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33265

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 694

17 septembre 1999

S O M M A I R E

Adamas Investment Fund, Sicav, Luxembourg

……………………………………………………………………………………… page

33270

AFSR S.A., Luxembourg……………………………………………………

33270

Alliance Santé S.A., Luxembourg …………………………………

33280

Altae Internacional, Sicav, Luxembourg …………………

33303

Anasco Holding Company S.A., Luxembourg ………

33305

Ankaro Holding S.A., Luxembourg ……………

33305

33306

Aral Luxembourg S.A., Senningerberg………………………

33306

Arkinmob Investissements S.A., Luxembourg ………

33298

A.S.M. Investments S.A., Luxembourg………………………

33306

Balzac, Luxembourg ……………………………………………………………

33305

Bankbürohaus-Verwaltungs-G.m.b.H., Luxemburg

……………………………………………………………………………………

33307

33308

Belair Management Company S.A., Luxembourg

33307

Belaluna S.A., Luxembourg ……………………………………………

33308

Benny Investments S.A., Luxembourg ………………………

33309

Big Investment Fund, Sicav, Luxembourg ………………

33309

Blatteus S.A., Luxembourg………………………………………………

33309

Bommel S.C.I. II, Bertrange ……………………………………………

33309

Bommel S.C.I. III, Luxembourg ……………………………………

33310

Brandschutz Bernardy, S.à r.l., Remich ……………………

33310

Campifranc S.A., Luxembourg ………………………………………

33310

Cave des Halles S.A., Grevenmacher …………………………

33311

Ceminvest S.A., Luxembourg ………………………

33310

33311

Chevrotine Holding S.A., Luxembourg ……………………

33309

Cinsa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33311

City-Image, S.à r.l., Leudelange ……………………………………

33311

Clark Investissement, S.à r.l., Luxembourg ……………

33312

Clavita S.A., Luxembourg…………………………………………………

33312

Compagnie Financière Pavie S.A., Luxembourg …

33265

Gest & Co S.A., Luxembourg …………………………………………

33267

JoBa Fassaden, G.m.b.H., Schengen ……………………………

33266

Keispelt Immobilière S.A., Luxembourg …………………

33272

Libertis Consulting S.A., Luxembourg ………………………

33275

Luxembourg - Expo 2000, Groupe d’Intérêt Econo-

mique, Luxembourg ………………………………………………………

33278

Maranello Racing S.A., Esch-sur-Alzette …………………

33281

Markant-Lux S.A., Kehlen…………………………………………………

33283

M.E. Multimedia Entertainment S.A., Luxembourg

33285

Rosy Blue International S.A., Luxembourg ……………

33288

Roudeneck, S.à r.l., Luxemburg ……………………………………

33292

Scankaffee S.A., Luxembourg…………………………………………

33294

(Giovanni) Schneider S.A., Luxembourg …………………

33270

Springfield Holding S.A., Luxembourg ………………………

33296

Walltech S.A., Luxembourg ……………………………………………

33299

W.T.M. Holding S.A., Luxembourg ……………………………

33301

COMPAGNIE FINANCIERE PAVIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 63.756.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

COMPAGNIE FINANCIERE PAVIE S.A.

Signature

(32507/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

JoBa FASSADEN, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

L-5445 Schengen, 20, route du Vin.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünften Juli.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.

Sind erschienen:

1. Herr Winfried Barton, Maler, wohnhaft zu D-54450 Freudenburg, Am Eiderberg 16.
2. Frau Jolanta Barton, geborene Tyl, ohne besonderen Stand, wohnhaft zu D-54450 Freudenburg, Am Eiderberg 16.
3. Herr Klaus Hoffmann, Malermeister, wohnhaft zu D-66773 Schwalbach, Kindergartenweg 18.
Diese Komparenten ersuchten den amtierenden Notar die Satzung einer zwischen ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Die obengenannten Komparenten errichten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, auf unbestimmte

Dauer. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung JoBa FASSADEN, G.m.b.H.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Schengen.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden

Art. 3. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft sind Maler- und Fassadenarbeiten.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann. Die Gesellschaft
kann diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszuführen, insbesondere durch
Beteiligung an ähnlichen Gesellschaften, durch Mietung von Geschäftskundschaften oder durch Gründung von Tochter-
gesellschaften oder Zweigniederlassungen.

Art. 4. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), einge-

teilt in einhundert Geschäftsanteile (100) zu je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF), welche wie folgt
übernommen werden:

1) Herr Winfried Barton, Maler, wohnhaft zu D-54450 Freudenburg, Am Eiderberg 16, einundfünfzig Anteile…

2) Frau Jolanta Barton, geborene Tyl, ohne besonderen Stand, wohnhaft zu D-54450 Freudenburg, Am

Eiderberg 16, achtundvierzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………

3) Herr Klaus Hoffmann, Malermeister, wohnhaft zu D-66773 Schwalbach, Kindergartenweg 18, ein Anteil …… 1
Total: einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde
und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 5. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der

Zustimmung aller Überlebenden an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Art. 6. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 7. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche von den Gesellschaftern

berufen werden.

Art. 8. Das Gesellschaftjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehnhundert-

neunnundneunzig.

Art. 9. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Jeder der Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn-

und Verlustrechnung nehmen.

Art.10. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibender Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat.

Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art.11. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelgesellschaften

erfüllt sind.

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf dreissig-

tausend Luxemburger Franken (30.000,- LUF) geschätzt.

33266

Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Anteilinhaber, zu der sie

sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-5445 Schengen, 20, route du Vin.
2) Zu Geschäftsführern werden ernannt:
- Herr Klaus Hoffmann, Malermeister, wohnhaft zu D-66773 Schwalbach, Kindergartenweg 18, technischer

Geschäftsführer.

- Herr Winfried Barton, Maler, wohnhaft zu D-54450 Freudenburg, Am Eiderberg 16, administrativer Geschäfts-

führer.

3) Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die Einzelunterschrift der beiden Geschäftsführer bis zum

Betrage von 100.000,- LUF, über den Betrag von 100.000,- LUF ist die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäfts-
führer erforderlich.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: W. Barton, J. Barton, K. Hoffmann und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 7 juillet 1999, vol. 462, fol. 70, case 1. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Remich, le 12 juillet 1999.

A. Lentz.

(32446/221/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

GEST & CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- BELBORD INVESTMENTS LTD., société commerciale internationale, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques),

ici représentée par Monsieur Daniel Phong, jurisconsulte, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 30 juin 1999;
2.- Monsieur Sébastien Thibal, employé privé, demeurant à Diekirch,
ici représenté par Monsieur Daniel Phong, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 30 juin 1999.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est constituée une société anonyme sous la dénomination de GEST & CO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la conception, la mise en place et l’administration de structures fiscales et la prestation

de tous services de comptabilité, agent ou mandataire commercial et industriel. La société pourra prester tous services
de bureau généralement quelconques en ce compris les travaux de comptabilité, ainsi que la sous-location et la mise à
disposition à ces tiers des locaux et installations de bureau.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers se rattachant à l’objet précité ou susceptible d’en favoriser le développement.

La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

33267

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent soixante-douze mille euros (EUR 372.000,-), représenté par douze mille

(12.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article quinze
ci-après.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être

actionnaires de la société.

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou par tous

autres moyens de communication qu’ils admettront comme valables.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six annés, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

33268

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de

convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- BELBORD INVESTMENT LTD., prénommée, sept cent cinq actions ……………………………………………………………………

750

2.- Monsieur Sébastien Thibal, prénommé, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………

250

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), par des versements en espèces, de

sorte la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve à la disposition de la société, la preuve
en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de la société est évalué à un million deux cent cinquante mille

cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelées aux fonctions d’ administrateurs:
a) Monsieur Jean-Pierre Thibal, administrateur de société, demeurant à Diekirch,
b) Monsieur Sébastien Thibal, employé privé, demeurant à Diekirch,
c) Monsieur Michel Thibal, employé privé, demeurant à Diekirch.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme MS GESTION S.A., ayant son siège social à L-9265 Diekirch, 12, rue du Palais.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille cinq.

6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Phong, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 118S, fol. 17, case 5. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 1999.

E. Schlesser.

(32444/227/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

33269

ADAMAS INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.575.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 51, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ADAMAS INVESTMENT FUND

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

(32466/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

AFSR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.153.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

AFSR S.A.

Signature

(32467/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

AFSR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.153.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 février 1999

Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure à la moitié du capital.

Pour la société

AFSR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32468/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

GIOVANNI SCHNEIDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - La société anonyme holding SOCIETE EUROPEENNE POUR LE FINANCEMENT D’INITIATIVES TEXTILES, en

abrégé S.E.F.I.T., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 52.995;

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique) en vertu

d’une procuration sous seing privé.

2. - Monsieur Marco Schneider, industriel, demeurant à Vaglio Biellese (Italie), Strada Vaglio-Colma numéro 103, ici

représenté par Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, en vertu d’une procuration lui délivrée.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée GIOVANNI SCHNEIDER S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

33270

Art. 4. La société a pour objet le trading dans le secteur du textile et plus particulièrement du cachemire et des

laines de haute qualité.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euro), représenté par 5.000 (cinq mille) actions

de EUR 1.000,- (mille Euro) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois d’août à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - SOCIETE EUROPEENNE POUR LE FINANCEMENT D’INITIATIVES TEXTILES, en abrégé S.E.F.I.T.,

quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………… 4.999

2. - Monsieur Marco Schneider, une action ……………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total : cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées à raison de 25 %

(vingt-cinq pour cent) par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 1.250.000,- (un million deux
cent cinquante mille d’Euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
deux millions cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

33271

Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième jeudi du mois d’août en l’an 2000 à 14.00

heures en son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1999.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Leurs mandats viennent à expiration à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 1999.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marco Schneider, industriel, demeurant à Vaglio Biellese (Italie), Strada Vaglio - Colma numéro 103;
b) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-2453

Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 84, case 10. – Reçu 1.016.995 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1999.

J. Elvinger.

(32445/211/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

KEISPELT IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 18, rue L. Lacroix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - La société anonyme de droit luxembourgeois NIRAN S.A.H., établie et ayant son siège social à L-1913 Luxem-

bourg, 18, rue Léandre Lacroix, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 juin 1999, en
voie de formalisation,

ici représentée par son seul et unique administrateur-délégué Monsieur Jean-Marc Toffolo, employé privé, demeurant

à L-1913 Luxembourg, 18, rue Léandre Lacroix,

nommé à ces fonctions avec pouvoir de signature individuelle, suivant résolution prise par les actionnaires en

assemblée générale extraordinaire tenue immédiatement à la suite de la constitution de la société.

2. - La société de droit des Iles Vierges Britanniques GLYNDALE INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à

Tortola, P.O. Box 3186, Abbot Building, Main Street, Road Town (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par son seul
et unique directeur:

Monsieur Jean-Marc Faber, expert comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
nommé à ces fonctions suivant décision du 12 octobre 1995, une copie de cette nomination, signée ne varietur est

restée annexée à un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 juin 1999 (N° 3744 de son répertoire).

Lesquels comparants, agissant en leur susdite qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme dénommée KEISPELT IMMOBILIERE.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

33272

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet principal, l’achat, la vente, la location, la gérance de biens immobiliers au Grand-

Duché de Luxembourg, la prestation de services et l’expertise en matière immobilière, ainsi que toutes opérations
quelconques se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), représenté par

trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites et conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. Il peut leur
confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de celle-ci.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

33273

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois de mai, à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunît le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à
l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société NIRAN S.A.H., prédésignée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………

2.999

2. - La société GLYNDALE INVESTMENTS LTD, prédésignée, une action ……………………………………………………………

Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000

Toues les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Axel Caudron, administrateur de société, demeurant à L-1913 Luxembourg, 18, rue Léandre Lacroix.
2. - Madame Anne Caudron, employée privée, demeurant à Haachtsebaan 92, B-3140 Keerbergen (Belgique).
3. - Monsieur Jean-Marc Toffolo, employé privé, demeurant à L-1913 Luxembourg, 18, rue Léandre Lacroix.

Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Patrick Fernandez, employé, demeurant à F-83580 Gassin, 3, rue M.-L. Raymond.

33274

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2000.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1913 Luxembourg, 18, rue Léandre Lacroix.

Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société, Monsieur Jean-Marc Toffolo, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du comparant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article quatre des statuts qui précèdent.

Dont acte, passé à Belvaux, en l’Etude, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé J.-M. Toffolo, J.-M. Faber, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 1999, vol. 843, fol. 17, case 4. – Reçu 30.000 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(32448/239/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

LIBERTIS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Christian Finance, informaticien, demeurant à F-54130 Saint-Max, 73, rue Gambetta, France.
2. - Madame Sylvie Colombo, assistante commerciale, demeurant à F-54130 Saint-Max, 73, rue Gambetta, France.
3. - Mademoiselle Sylvie Maestri, infographiste, demeurant à F-54600 Villers-les-Nancy, 4, boulevard de Baudricourt,

France.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme dénommée LIBERTIS CONSULTING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le conseil et l’expertise dans le domaine de l’informatique. Elle pourra concevoir des

systèmes d’informations et des logiciels de commerce électronique.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

33275

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois), représenté par 2.000

(deux mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) qui sera représenté par 10.000

(dix mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et
libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déter-
miner par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

A titre exceptionnel, le premier administrateur-délégué à la gestion journalière pourra être nommé par l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

33276

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même annee.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s)
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale ; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Christian Finance, prénommé: mille cinq cents actions ………………………………………………………………………

1.500

2. - Madame Sylvie Colombo, prénommée, quatre cents actions ………………………………………………………………………………

400

3. - Mademoiselle Sylvie Maestri, prénommée, cent actions ………………………………………………………………………………………

100

Total deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées comme suit:
A) Par Monsieur Christian Finance, par l’apport en nature d’un brevet d’invention évalué à un million cinq cent mille

francs luxembourgeois

Rapport du réviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait

l’objet d’un rapport en date du 2 juillet 1999 établi par le Réviseur d’Entreprises indépendant VAN CAUTER, S.à r.l., 21,
rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, qui conclut comme suit:

Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contre-
partie.

Signé: W. Van Cauter, associé-gérant.»
B) Par Madame Sylvie Colombo et Mademoiselle Sylvie Maestri, par des versements en numéraire effectués sur un

compte bancaire ouvert au nom de la société, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois
(500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société LIBERTIS CONSULTING S.A., ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

33277

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaires à un (1)
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs
1. - Monsieur Christian Finance, informaticien, demeurant à F-54130 Saint-Max, 73, rue Gambetta, France.
2. - Madame Sylvie Colombo, assistante commerciale, demeurant à F-54130 Saint-Max, 13, rue Gambetta, France.
3. - Mademoiselle Sylvie Maestri, infographiste, demeurant à F-54600 Villers-les-Nancy, 4, boulevard de Baudricourt,

France.

Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Robert Elvinger, expert comptable et fiscal, demeurant à Luxembourg.

Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Cinquième résolution

L’assemblée décide à titre exceptionnel et en vertu de l’article 11 dernier alinéa des statuts, de nommer Monsieur

Christian Finance, en tant que premier administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Finance, S. Colombo, S. Maestri, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 117S, fol. 97, case 3. – Reçu 20.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1999.

J. Elvinger.

(32449/211/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

LUXEMBOURG - EXPO 2000, Groupe d’Intérêt Economique.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 21, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit juin
1. l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg, représenté par Monsieur Robert Goebbels, Ministre de l’Economie et

Monsieur Luc Frieden, Ministre du Budget, appelé ci-après l’Etat

2. La Société Européenne des Satellites, société anonyme, avec siège social au Château de Betzdorf, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 22.589 ici représentée par Messieurs Romain
Bausch, directeur général et Jürgen Schulte, directeur financier appelé ci-après SES

ont arrêté ainsi qu’il suit le contrat d’un groupement d’intérêt économique qu’ils constituent présentement entre eux.

Titre I

. - Dénomination, objet, siège, membres

Art. 1

. Sous la dénomination LUXEMBOURG EXPO-2000, il a été constitué un groupement d’intérêt économique

selon la loi du 25 mars 1991, ci-après dénommé «le groupement». Le groupement est régi par le présent contrat et par
la législation applicable au Grand-Duché de Luxembourg, notamment la loi du 25 mars 1991 sur les groupements
d’intérêt économique telle qu’elle sera éventuellement modifiée dans la suite.

Le groupement ainsi constitué arrive à son terme le 31 décembre 2000, sauf prorogation à décider par l’assemblée

générale.

Art. 2. Le groupement a pour objet la réalisation de la participation du Grand-Duché à l’Exposition universelle qui

aura lieu à Hanovre du 1

juin au 31 octobre 2000

Le groupement peut accomplir toutes les opérations généralement quelconques se rapportant à son objet social.
Par participation du Grand-Duché il faut entendre notamment:
- la réalisation du stand
- l’élaboration de tous contenus et supports
- l’animation du stand et sa gestion
- la communication et les actions de promotion
La participation est placée sous le slogan:
Luxembourg connects people Planet Astra
Art. 3. Le siège du groupement est à Luxembourg.
Art. 4. Les membres du groupement sont:
1. L’Etat du Grand-Duché de Luxembourg;
2. La Société EUROPEENNE DES SATELLITES S.A.

33278

Titre Il. - Patrimoine et financement

Art. 5. Les engagements pris à ce jour par l’un des membres dans l’intérêt de la réalisation de l’objet social défini à

l’article 2, seront apportés au groupement.

Leur liste est arrêtée par la première assemblée générale ordinaire statuant à l’unanimité des voix
Art. 6. Le financement du groupement est assuré comme suit:
- par des contributions versées par les membres;
- par toutes autres ressources autorisées par la loi.
Les membres contribuent à l’excédent des dépenses sur les recettes à raison de soixante (60) pour cent pour l’Etat

et à raison de quarante (40) pour cent pour SES.

Les contributions se font en numéraire sur appel de fonds du groupement.
Toutefois, pour les contributions de l’exercice i 999, l’Etat a le droit de verser ses contributions par le rembour-

sement de frais exposés par le groupement dans l’intérêt de son objet social.

Les sommes déjà payées par l’un des membres en exécution des engagements apportés au groupement en vertu de

l’article 5 sont considérées comme des contributions versées par le membre respectif.

Titre III. - Gestion

Art. 7. Le groupement est géré par un conseil de gérance composé de deux membres, nommés par l’assemblée

générale et révocables at nutum par elle.

Les gérants sont nommés pour toute la durée du groupement.
Le gérant nommé en remplacement d’un autre achève le mandat de celui qu’il remplace.
Le conseil de gérance fonctionne comme organe collégial.
Art. 8. L’assemblée générale nomme un président du conseil de gérance. En cas d’empêchement du président, ses

fonctions sont exercées par l’autre gérant.

Art. 9. Le conseil de gérance se réunit, sur la convocation de son président, aussi souvent que les intérêts du

groupement l’exigent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation.
Une décision du conseil de gérance peut également être prise par écrit et sans que lesdits membres aient à se réunir.
Art. 10. Les décisions sont prises d’un commun accord entre les deux membres du conseil de gérance.
Les délibérations du conseil de gérance sont constatées par des procès-verbaux signés par les deux membres du

conseil de gérance.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président.
Art. 11. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion du groupement et

pour la réalisation de son objet. Tous les objets qui ne sont pas spécialement réservés par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale rentrent dans les attributions du conseil de gérance.

Le président représente et engage le groupement envers les tiers en exécution des décisions prises par le conseil de

gérance ou l’assemblée générale. Toutefois, pour des actes déterminés, le conseil de gérance pourra fixer l’obligation
d’une signature conjointe des deux gérants.

Art. 12. Le conseil de gérance peut déléguer certains des pouvoirs et missions qui lui incombent, notamment la

gestion journalière, à un ou plusieurs directeurs, fondés de pouvoir ou fondés de pouvoir spéciaux, dont il détermine les
fonctions et rémunérations.

Les décisions portant délégation en précisent exactement l’objet et les limites.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. Le groupement est surveillé par deux commissaires nommés par l’assemblée générale.
Leurs mission, pouvoirs et responsabilité sont ceux définis aux articles 61, 62 et 256 de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales. Ils surveillent en particulier l’exécution correcte des dispositions prévues au
présent contrat et adressent, sans délai, rapport de leurs constatations aux membres du groupement.

Ils sont informés sans délai des délégations de pouvoirs et de missions éventuellement décidées par le conseil de

gérance.

Titre V. - Assemblées générales

Art. 14. L’assemblée générale est composée de tous les membres du groupement.
Chaque membre dispose d’une voix.
Les décisions sont prises à l’unanimité des membres du groupement.
Art. 15. Le conseil de gérance est en droit de convoquer l’assemblée générale aussi souvent qu’il juge que les

intérêts du groupement l’exigent.

L’assemblée générale peut aussi être convoquée par un membre.
Les membres doivent se réunir en assemblée générale au moins une fois par an, dans les cinq mois qui suivent la

clôture de l’exercice.

Les réunions sont tenues aux jour, heure et lieu désignés dans les convocations.
Art. 16. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont expédiées quinze

jours au moins avant l’assemblée, par lettres recommandées adressées à chacun des membres, sauf dispense à accorder
par les membres à l’ingrès de l’assemblée.

Art. 17. L’ordre du jour de chaque assemblée est arrêté par le conseil de gérance ou par le membre qui la convoque.

33279

Art. 18. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence.
Elle contient les noms ou dénominations des membres présents ou représentés. Cette feuille est signée par les

membres présents et les représentants des membres représentés et certifiée par le président.

L’assemblée ne peut délibérer valablement que si tous les membres sont soit présents soit représentés.
Art. 19. L’assemblée est présidée par le président du conseil de gérance ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par

le second gérant.

Le président nomme un secrétaire.
Art. 20. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président

de chaque assemblée ainsi que par les membres présents et les représentants des membres représentés.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion du conseil de gérance ainsi que le rapport des

commissaires; elle approuve, redresse ou rejette les comptes annuels; après l’adoption des comptes annuels, elle se
prononce par un vote spécial sur la décharge des gérants et commissaires; elle nomme les membres du conseil de
gérance et les commissaires et, d’une manière générale, se prononce souverainement sur tous les intérêts du
groupement et décide sur toutes les questions qui lui sont soumises.

Titre VI. - Budgets, comptes, exercice

Art. 22 Le conseil de gérance établit annuellement ainsi qu’en cours d’année, suivant une périodicité et dans un délai

qu’il détermine sur avis préalable des commissaires, des budgets et des comptes pour les périodes correspondantes.

Il arrête le plan comptable suivant lequel ces budgets et comptes sont établis, les commissaires préalablement

entendus en leur avis.

Les comptes sociaux sont établis en conformité avec les dispositions de la section XIII de la loi modifiée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales sauf exceptions éventuelles à préciser par l’assemblée générale, sur avis préalable
des commissaires.

L’exercice commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Au 31 décembre de chaque année, le conseil de gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels confor-

mément à la loi.

L’inventaire, les comptes annuels et périodiques sont soumis à l’examen des commissaires.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution du groupement et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois en 2000.

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts du groupement étant ainsi établis, les membres se sont ensuite constitués en assemblée générale extra-

ordinaire et ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Sont nommés gérants:
1. Monsieur Johny Lahure, Commissaire Général du Luxembourg à l’Expo 2000, demeurant à Bettembourg,
2. Monsieur Jean-Paul Hoffmann, Corporate Communication Manager auprès de la SES, demeurant à Boulaide.
Est nommé aux fonctions de président du conseil de gérance:
Monsieur Johny Lahure, préqualifié
Sont nommés commissaires pour une période prenant fin à l’issue de l’assemblée annuelle à tenir en l’an 2001
1. Monsieur Guy Cognioul, Inspecteur des Finances, demeurant à Grevenmacher
2. Monsieur Padraig McCarthy, Controller, demeurant à Luxembourg
L’adresse du groupement est fixée à 19-21, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Fait et passé à Luxembourg, en trois exemplaires dont un est déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

R. Goebbels

R. Bausch

L. Frieden

J. Schulte

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 517, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(32450/000/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

ALLIANCE SANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.279.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 56, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

ALLIANCE SANTE S.A.

Signature

(32469/312/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

33280

MARANELLO RACING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 4, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - Monsieur Robert Ackermans, administrateur de société, demeurant à L-1150 Luxembourg, 74, route d’Arlon.
2. - Monsieur Giuseppe Barba, représentant, demeurant à B-6200 Châtelineau, 114, Résidence Bel-Air.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme dénommée MARANELLO RACING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. Le principal objet de la société est l’exploitation d’un commerce de moyens de transport automoteur.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois
(LUF 12.500,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admini-
strateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois
derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

33281

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième vendredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Robert Ackermans, prénommé, cinquante actions ……………………………………………………………………………………

2. - Monsieur Giuseppe Barba, prénommé, cinquante actions ………………………………………………………………………………………… 50
Total cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

33282

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Dominique Michaux, électro-mécanicien, demeurant à B-6200 Châtelineau, 352, rue des Haies.
2. - Monsieur Giuseppe Barba, représentant, demeurant à B-6200 Châtelineau, 114, Résidence Bel-Air.
3. - Monsieur Robert Ackermans, administrateur de sociétés, demeurant à L-1150 Luxembourg, 74, route d’Arlon.

Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme CABINET COMPTABLE ET FISCAL DU SUD S.A., ayant son siège social à L-4131 Esch-sur-

Alzette, 4, avenue de la Gare.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2004.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4131 Esch-sur-Alzette, 4, avenue de la Gare.

Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société, Monsieur Dominique Michaux, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article quatre des présents statuts.

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Ackermans, G. Barba, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 1999, vol. 843, fol. 17, case 10. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(32451/239/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

MARKANT-LUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den ersten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d‘Huart, mit Amtswohsitz zu Petingen.

Sind erschienen:

1) MARKANT-SUDWEST Handelsaktiengesellschaft mit Sitz in Pirmasens (HR Nummer B 2467), hier vertreten

durch:

a) Herrn Franz Mayer, Kaufmann, wohnhaft in Hermesbergerhof,
b) Herrn Alois Kettern, Kaufmann, wohnhaft in Heddert.
2) Herr Dr. Hartmut Ringling, Kaufmann, wohnhaft in Kirkel, beide vertreten durch Herrn Jean Link, Wirtschaftsbe-

rater, wohnhaft in Nospelt, laut beigebogener Vollmacht.

Welche Komparenten, handelnd wie folgt, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft festgelegt

haben.

Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung MARKANT-LUX S.A.
Der Sitz dieser Geseischaft wird Kehlen sein. Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates an jeden

anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden. Ihre Dauer ist auf unbeschränkte Dauer festgelegt.

33283

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Gross- und Einzelhandel mit allen Artikeln des täglichen Bedarfs, insbe-

sondere Lebensmittel, Fleischkonserven, Konditorei- und Backartikel, Tiernahrung, Obst und Gemüse, Pflanzen und
Blumen sowie Sämereien verpackt, Fleisch- und Wurstwaren, sowie artverwandte Produkte, Heimtextilien, Strümpfe,
Kurzwaren, Strick- und Wollwaren, Haushaltswaren, Elektrogeräte, Klebstoffe, Taschenbücher, Zeitungen, Periodica,
Büro- und Schulbedarf, Kosmetik- und Toilettenartikel sowie Lederwaren.

Die Gesellschaft kann Beteiligungen erwerben sowie alle dem Geschäftszweck dienenden Handlungen vornehmen,

eingeschlossen Dienstleistungen aller Art.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Franken, und ist einge-

teilt in tausend (1000) Aktien von je eintausendzweihundertfünfzig (1.250,-) Franken.

Diese Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1) MARKANT-SUDWEST A.G., vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………

999 Aktien

2) Herr Dr. Hartmut Ringling, vorgenannt…………………………………………………………………………………………………………… 1 Aktie
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 Aktien
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von einer

Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Franken zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar
nachgewiesen wurde.

Vorbehaltlich gegenteiliger Gesetzesbestimmungen lauten sämtliche Aktien auf den Inhaber.
Die Gesellschaft ist befugt mit Genehmigung der Generalversammlung der Aktionäre und unter den gesetzlichen

Bestimmungen seine eigenen Aktien zurückzukaufen.

Art. 4. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rate von mindetens drei Mitgliedern, Teilhabern oder

Nichtteilhabern, die für die Dauer von sechs Jahren ernannt sind.

Art. 5. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, alle zur Verwirklichung des Gesellschaftsgegenstandes notwendigen oder

nützlichen Handlungen vorzunehmen, mit Ausnahme jener, die durch das Gesetz oder die Satzung der Generalver-
sammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann nur dann in rechtsgültiger Weise beraten und entscheiden, wenn die Mehrheit seiner

Mitglieder anwesend ist. Seine Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst.

Art. 6. Die Generalversammlung oder der Verwaltungsrat kann einem Verwalter, Direktor, Geschäftsführer oder

einem anderen Vertreter seine Vollmachten übertragen.

Die Gesellschaft wird durch die einzelne Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes oder durch die

gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder verpflichtet.

Art. 7. Die Überwachung der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren, welche für die Dauer

von sechs Jahren ernannt werden.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Anzahlungen auf Dividen mit Genehmigung des oder der Kommissare

auszuzahlen.

Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember. Ausnahmsweise beginnt das erste

Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1999.

Art. 10. Die Generalversammlung der Aktionäre der rechtmässig gegründeten Gesellschaft vertritt alle Aktionäre

der Gesellschaft. Sie hat die ausgedehntesten Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen und zu genehmigen, die die
Gesellschaft betreffen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns. Jeder Aktionär hat
das Recht persönlich oder durch einen Bevollmächtigten an den Beschlüssen der Versammlung teilzunehmen.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung der Aktionäre tritt von Rechts wegen am Gesellschaftsitz, oder an

jedem anderen, in den Einberufungen angegebenen Ort am ersten Montag des Monats Mai um 11.00 Uhr zusammen.
Somit findet die erste Generalversammlung im Jahre 2000 statt.

Art. 12. Das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungen erhalten ihre

Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Der amtierende Notar erklärt den Bestand der in Art. 26 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften aufgeführten

Bedingungen geprüft zu haben und bescheinigt ausdrücklich deren Erfüllung,

Der Betrag der Spesen, Ausgaben, Vergütungen oder Unkosten, irgendwelcher Art, welche die Gesellschaft zu tragen

hat, oder mit welchen sie ob ihrer Gründung belastet wird, beläuft sich ungefähr auf die Summe von fünfunddreissig-
tausend Franken.

Aussergewöhnliche Generalversammlung

Alsdann treten die erschienenen Gründer zu einer aussergewöhnlichen Generalversammlung, zu der sie sich als

gehörig einberufen erkennen, zusammen, und, nachdem sie festgestellt haben, dass letztere rechtmässig zusammenge-
setzt ist, haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder ist auf drei festgesetzt, und die der Kommissare auf einen.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Franz Mayer, vorgenannt,
b) Herr Dr. Harmut Ringling, vorgenannt,
c) Herr Jean Link, vorgenannt,
Zum Kommissare wird ernannt:
Die Gesellschaft PricewaterhouseCoopers PWC, mit Sitz in Luxemburg.

33284

3. Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied mit Einzelunterschrift wird ernannt:
Herr Dr. Hartmut Ringling, vorbenannt.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-8287 Kehlen, Zône Industrielle.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Kehlen, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Link, G. d‘Huart

Pour expédition conforme

G. d’Huart

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1999, vol. 852, fol. 4, case 9. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

(32452/207/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

M. E. MULTIMEDIA ENTERTAINMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. - AL.GI. s.r.l., ayant son siège social Via Farini n. 11, I-40124 Bologne (Italie) ;
ici représentée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,

spécialement mandaté à cet effet par une procuration sous seing privé en date du 25 juin 1999.

2. - COFIVA S.A., ayant son siège social à 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
ici représentée par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen, spécialement

mandaté à cet effet par procuration sous seing privé en date du 25 juin 1999.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de M. E. MULTIMEDIA ENTER-
TAINMENT S.A

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.440.000,- (un million quatre cent quarante mille Euros), représenté par

14.400 (quatorze mille quatre cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

33285

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euros) qui sera

représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 1

juillet 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Une décision préalable de
l’assemblée générale est requise pour la cession ou liquidation de toute participation.

33286

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier vendredi du mois de mai à 12.00 heures.

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Toutes décisions dans les assemblées tant ordinaires qu’extraordinaires sont prises à l’unanimité.
Art. 18. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 20. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Dispositions générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

1999.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par
1) AL.GI. s.r.l., préqualifiée: quatorze mille trois cent quatre-vingt-dix-huit …………………………………………………………

14.398

2) COFIVA S.A., préqualifiée, deux actions …………………………………………………………………………………………………………………… 2
Totaux: quatorze mille quatre cents ………………………………………………………………………………………………………………………………

14.400

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 1.440.000

(un million quatre cent quarante mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ sept cent mille francs luxem-

bourgeois.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.

33287

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil, aux fonctions de président du conseil d’admini-

stration.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, les comparants ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, L. Hansen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 117S, fol. 95, case 3. – Reçu 580.895 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1999.

J. Elvinger.

(32454/211/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

ROSY BLUE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - KRIOSC STICHTING, une fondation de droit néerlandais, avec siège social à Locatellikade 1, NL-1076

Amsterdam,

représentée aux fins des présentes par Madame Maggy Kohl, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam/Pays-Bas, le 5 juillet 1999, ci-annexée.
2. - GILBERRY SERVICES CORP., société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola,
représentée aux fins des présentes par Madame Maggy Kohl, préqualifiée,
aux termes d’une procuration générale lui conférée en date du 21 juin 1994, ci-annexée en copie conforme.
Lesquels comparants, représentés comme préindiqué, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROSY BLUE INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de succursales, filiales ou d’autres bureaux de la société à

l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières et effet commerciaux de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. Elle
pourra également émettre toutes sortes de papiers de commerce.

La société peut emprunter sous toutes les formes et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou

auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement.

La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un Euro (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

33288

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est conférée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois d’avril de chaque année

à seize heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prévues par la loi.

Art. 11. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 12. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit
1. - KRIOSC STICHTING, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………

999

2. - GILBERRY SERVICES CORP., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

33289

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et, à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Maggy Kohl, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Rui Fernandes Da Costa, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) Madame Murielle Devalet Goffin, employée privée, demeurant à B-6700 Fouches.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
ERNST & YOUNG, société anonyme avec social à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove Kalergi.
4. - Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2002.

5. - Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year nineteen hundred and ninety-nine, on the sixth of July.
Before Us Maître Reginald Neuman. notary public, residing in Luxembourg.

There appeared

1. - KRIOSC STICHTING, a fondation established under the laws of The Netherlands, with residence at Locatellikade

1, NL- 1076 Amsterdam,

hereby represented by Mrs Maggy Kohl, company director, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Amsterdam/The Netherlands, on the 5th of July, 1999, annexed hereto.
2. - GILBERRY SERVICES CORP., a corporation established under the laws of the British Virgin Islands, with head

office at Tortola,

hereby represented by Mrs Maggy Kohl, company director, prenamed,
by virtue of a general proxy given on the 21st of June, 1994, annexed hereto in certified copy.
Said appearing parties, represented as before indicated, have established as follows the Articles of Incorporation of a

company to be organised between themselves:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of ROSY BLUE INTERNATIONAL

S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches, subsidiaries or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg

or in any other country.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the natio-
nality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxem-
bourg corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables and

receivables of all kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise. The corporation may also
issue all kinds of commercial papers.

The corporation may borrow in whatsoever form. It grant loans to affiliated companies and to any other corporations

in which it has direct or indirect interest.

The corporation may in general carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into one thousand (1,000)

shares with a par value of thirty one Euro (EUR 31.-) each.

33290

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation of the day-to-day management to a member of the board of directors is subject to a previous autho-

rization by the general meeting.

The delegate of the board is named for the first time by the extraordinary general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Friday of the month of April at 4 p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and

majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Art. 12. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Transitory disposition

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the 31st of December, 1999.
2) The first annual general meeting will be held in the year 2000.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1. - KRIOSC STICHTING, prenamed, nine hundred ninety-nine share ………………………………………………………………………

999

2. - GILBERRY SERVICES CORP., prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………… 1
Total: one thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000

33291

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the total of thirty-one thousand Euro (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
Francs (LUF 70,000.-).

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mrs Maggy Kohl, company director, residing at Luxembourg,
b) Mr Rui Fernandes Da Costa, private employee, residing at Luxembourg,
c) Mrs Murielle Devalet Goffin, private employee, residing at B-6700 Fouches.
3) Has been appointed auditor:
ERNST & YOUNG société anonyme avec social à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove Kalergi.
4)The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2002
5) The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the appearing parties, represented as preindicated, known to the notary by

surname, name, civil status and residence, said person signed together with the notary, the present original deed.

Signé: M. Kohl, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 10, case 5. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur demande, sur papier libre aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1999.

R. Neuman.

(32455/226/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

ROUDENECK, S.à r.l., Geselschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2611 Luxemburg, 75, route de Thionville.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achtundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtswohnsitze zu Luxemburg.

Sind erschienen:

1. - Herr Mathias Clement, Jahrmarktshändler, wohnhaft in L-2763 Luxemburg, 11, rue Zithe.
2. - Frau Jeanette Lindemann, Geschäftsfrau, Ehegattin von Herrn Mathias Clement, vorgenannt, wohnhaft in L-2763

Luxemburg, 11, rue Zithe.

Diese Komparenten, handelnd wie erwähnt, haben den instrumentierenden Notar ersucht nachfolgenden Gesell-

schaftsvertrag zu beurkunden.

Titel I. - Zweck, Firmennamen, Dauer, Sitz

Art. 1. Zwischen den Komparenten und sämtlichen Personen, die Inhaber von Anteilen werden, wird eine Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung gegründet, die den sich daraufbeziehenden Gesetzen sowie den folgenden Statuten
unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist: Café, Getränkehandlung, Verhandlung und Verkauf von alkoholischen und nicht

alkoholischen Getränken.

Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen finanziellen,

kommerziellen und technischen Handlungen vornehmen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Der Gesellschaftsname lautet ROUDENECK, S.à r.l.
Art. 5. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in irgendeine andere Ortschaft des Landes verlegt werden.

33292

Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen an anderen Orten des In- und Auslandes errichten.

Titel II. - Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt LUF 500.000,- (fünfhunderttausend Luxemburg Franken) aufgeteilt in 100

(einhundert) Anteile von je LUF 5.000,- (fünftausend Luxemburg Franken).

Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen sowie ausserordentlichen Generalversammlungen.
Die Anteile wurden gezeichnet wie folgt:
1. - Frau Jeannette Lindemann, vorgenannt, einundfünfzig Anteile …………………………………………………………………………………

2. - Herr Mathias Clement, vorgenannt, neunundvierzig Anteile ……………………………………………………………………………………

Total: einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Die Gesellschafter haben ihre Einzahlungsverpflichtung in bar erfüllt, so dass das gesamte Kapital der Gesellschaft zur

Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit geändert werden durch Einverständnis der Gesellschafter.
Art. 8. Jeder Anteil gibt im Verhältnis zu der Summe der bestehenden Anteile ein Recht auf einen Bruchteil des

Gesellschaftskapitals sowie der Gewinne.

Art. 9. Die Anteile sind nicht teilbar gegenüber der Gesellschaft, die nur einen Inhaber für jeden Anteil anerkennt.

Steht ein Gesellschaftsanteil mehreren Mitberechtigten gemeinschaftlich zu, so können sie die Rechte aus diesem nur
durch einen gemeinsamen Vertreter ausüben.

Art. 10. Die Gesellschaftsanteile können frei veräussert werden an Gesellschafter. Die Anteile können aber nicht

veräussert werden unter Lebenden an Dritte, die nicht Gesellschafter sind ohne Einverständnis aller Gesellschafter. Der
Übergang von Gesellschaftsanteilen von Todes wegen regelt sich nach derselben Bestimmung des Einverständnisses aller
Gesellschafter. In diesem letzten Fall jedoch ist das Einverständnis nicht erfordert wenn der Übergang auf die Erben,
Kinder oder Ehepartner erfolgt.

Art. 11. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch den Tod, durch Entziehung der Rechte, Konkurs oder Zahlungs-

unfähigkeit eines Gesellschafters.

Art. 12. Die Gläubiger, Interessenten und Erben haben nicht das Recht mit gleichwelcher Begründung es auch sei

auf die Güter und Dokumente der Gesellschaft Siegel anlegen zu lassen.

Titel III. - Verwaltung und Vertretung

Art. 13. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Verwalter verwaltet die gegenüber von Drittpersonen die

ausgedehntesten Befugnisse haben um im Namen der Gesellschaft in allen Fällen zu handeln und um sämtliche Akten und
Geschäfte zu genehmigen soweit sie im Rahmen des Zweckes der Gesellschaft sind.

Für die Gesellschaft zeichnet in allen Fällen rechtsverbindlich der Verwalter oder, wenn mehrere bestellt sind, zwei

Verwalter gemeinsam.

Art. 14. Der Tod des Geschäftsführers oder seine Austretung aus der Gesellschaft, aus gleich welchem Grund, zieht

nicht die Auflösung der Gesellschaft mit sich.

Art. 15. Jeder Gesellschafter darf an der Beschlussnahme teilnehmen was auch immer die Zahl seiner Anteile ist.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen abzugeben als er Anteile besitzt oder vertritt.

Art. 16. Die gemeinsamen Beschlüsse sind nur dann rechtsgültig, wenn sie gefasst wurden von Gesellschaftern die

mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 17. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Verpflichtungen die sie im Namen der Gesellschaft

formrichtig eingegangen sind. Als blosse Bevollmächtigte haben sie nur die Verpflichtung ihr Mandat auszuüben.

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Das erste Geschäftsjahr beginnt am

Gründungstage und endet am 31. Dezember 1999.

Art. 19. Jedes Jahr am 31. Dezember werden ein Inventar der Aktiva und Passiva der Gesellschaft sowie eine Bilanz

durch die Geschäftsführung erstellt.

Jeder Gesellschafter kann am Sitz der Gesellschaft vom Inventar und der Bilanz Kenntnis nehmen.
Art. 20. Der Ertrag der Gesellschaft, wie er aus dem jährlichen Inventar hervorgeht, nach Abzug der Unkosten, der

Belastungen und der notwendigen Abschreibungen, ergibt den Reingewinn.

Von dem Reingewinn werden 5% (fünf Prozent) zurückgehalten zur Bildung des gesetzlichen Reservefonds bis

derselbe 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht. Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.

Titel IV. - Auflösung, Liquidation

Art. 21. Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, Gesell-

schafter oder Drittpersonen, ernannt von den Gesellschaftern welche ihre Befugnisse und Entschädigungen festlegen.

Art. 22. Für alle nicht durch vorliegende Satzung geregelten Punkte gelten die sich in Kraft befindenden gesetzlichen

Bestimmungen.

Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen fünfzigtausend

Luxemburger Franken.

33293

Aussserordentliche Generalvermmlung

Sodann sind die Gründer zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben einstimmig

folgende Beschlüsse gefasst:

1. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in: L-2611 Luxemburg, 75, route de Thionville.
2. - Die Generalversammlung beruft zu Geschäftsführern:
Frau Jeannette Lindemann, Geschäftsfrau, wohnhaft in L-2763 Luxemburg, 11, rue Zithe.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Clement, J. Lindemann, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 85, case 9. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 12. Juli 1999.

J. Elvinger.

(32456/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

SCANKAFFEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit anglais TUCHI INVESTMENTS Ltd., avec siège social à 19, Seaton Place, JE4 8PZ Saint Hélier

(Jersey), ici représentée par son directeur Monsieur Guy Hermans, économiste, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1,
rue des Foyers.

2. La société de droit anglais MAYA INVEST Ltd., avec siège social à 4, Broad Street, JE48TS, Saint-Hélier (Jersey), ici

représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-1150 Luxembourg, 72, route
d’Arlon.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé, entre les parties comparantes, qui seront actionnaires de la société, une société anonyme sous

la dénomination de SCANKAFFE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet I’import et l’export de produits divers (NACE-LUX: 51.190) et la participation dans

le capital social de différentes sociétés ainsi que la gestion des sociétés appartenant en majorité à la soparfi, la prise
d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres
formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et
le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entre-
prise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties
et autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances
de dettes.

La société petit réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille parts (1.000) de mille deux cent cinquante francs Iuxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, entiè-
rement libérées.

Le capital autorisé est fixé à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (12.500.000,- LUF), représenté par

dix mille (10.000) parts d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.

33294

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société petit procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur- délégué.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 15 du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour du mois suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des même droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

33295

1) La société de droit anglais TUCHI INVESTMENTS Ltd., cinq cents parts: ……………………………………………………………

500

2) La société de droit anglais MAYA INVEST Ltd., cinq cents parts: …………………………………………………………………………… 500
Total: mille parts: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Déclaration

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 50.000,- francs luxem-
bourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Guy Paul Hermans, économiste, demeurant au 1, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg;
b) Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.
c) Madame Natalia Kornienkova, médecin stomatologue, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.
4) Est nommée commissaire:
LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social au 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire en l’an deux mille cinq.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Hermans, L. Voet, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 9 juillet 1999, vol. 462, fol. 71, case 12. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 13 juillet 1999.

A. Lentz.

(32457/221/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

SPRINGFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man),
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée SPRINGFIELD HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

33296

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-dix millions de lires italiennes (ITL 90.000.000,-), représenté par

neuf cents (900) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaire

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou conver-

tibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commer-
ciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein, le cas échéant un ou plusieurs vice-présidents. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six
ans. Ils sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 16.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société ARODENE LIMITED, prédésignée, huit cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………… 899
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

Total: neuf cents action …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 900
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de quatre-vingt-dix millions de lires italiennes (ITL 90.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

33297

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois.

Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 1.875.044,- (un million huit

cent soixante-quinze mille quarante-quatre francs luxembourgeois).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs
1. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg).

2. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
3. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2002.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1999, vol. 843, fol. 23, case 11. – Reçu 18.750 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(34858/239/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

ARKINMOB INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.302.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 52, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REPARTITION DU BENEFICE AU 31 DECEMBRE 1998

A répartir

- Report à nouveau…………………………………………………………………

206.983.446,-

- Bénéfice de l’exercice …………………………………………………………

1.367.825.494,-

- Total à répartir ……………………………………………………………………

1.160.842.048,-

Répartition

- Réserve légale ………………………………………………………………………

30.000.000,-

- Report à nouveau…………………………………………………………………

1.130.842.048,-

- Total répartition …………………………………………………………………

1.160.842.048,-

Signature.

(32476/696/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

33298

WALLTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A, en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange,

habilité à engager la société par sa signature individuelle.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Roger Caurla, prénommé, habilité à engager la société par sa

signature individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WALLTECH S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-quatre mille dollars des Etats-Unis (34.000,- USD), représenté par trois cent

quarante (340) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

Capital autorisé

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

trois cent mille dollars des Etats-Unis (300.000,- USD) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent dollars
des Etats-Unis (100,- USD) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital,

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

33299

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois d’avril à neuf heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée, trois cent trente-neuf actions ………………………………… 339
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………

Total: trois cent quarante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 340
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

quatre mille dollars des Etats-Unis (34.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

33300

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la
somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
b) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
c) Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
4) Est nommée commissaire aux comptes:
HIFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Caurla, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 117S, fol. 37, case 7. – Reçu 13.142 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 1999.

F. Baden.

(32459/200/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

W.T.M. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (lle de Man),
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée W.T.M. HOLDING S.A.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

33301

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

sein, le cas échéant un ou plusieurs vice-présidents. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six
ans. Ils sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société ARODENE LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions …………………………………………………………… 319
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

Total trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente-deux mille Euro (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois.

33302

Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à un million deux cent quatre-

vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs
1. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg).

2. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privé, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
3. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2002.

Quatrième résolution

statutaire.

Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(32460/239/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

ALTAE INTERNACIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 64.339.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ALTAE INTERNACIONAL, SICAV, une société

anonyme qualifiée de société d’investissement à capital variable, avec siège social à Luxembourg, 20, boulevard
Emmanuel Servais, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 64.339.

L’assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Françis Nilles, sous-directeur, demeurant à

Schouweiler,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Véronique Jean, employée de banque, demeurant à Volmerange-les-

Mines/France.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Nuria Tejada, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
I. Modification des Statuts datant du 18 mai 1998 comme suit:
1. Article 5:
1.1. le deuxième paragraphe de l’article 5 est modifié comme suit:
Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société

a été autorisée en tant qu’organisme de placement collectif, est l’équivalent en Euro de cinquante millions de francs
luxembourgeois (50.000.000,- LUF).

1.2. la dernière phrase du cinquième paragraphe de l’article 5 est modifiée comme suit:
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondants à chacune des catégories seront, s’ils ne sont

pas exprimés en Euro, convertis en Euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories.

33303

1.3 la première phrase du huitième paragraphe de l’article 5 est amendée comme suit:
Si les avoirs nets d’une catégorie deviennent inférieurs à un montant à déterminer dans les documents de vente, ou

si un changement dans la situation économique ou politique concernant une catégorie le justifie, le Conseil d’Adminis-
tration peut décider à tout instant de liquider la catégorie concernée.

1.4. la première phrase du neuvième paragraphe de l’article 5 est amendée comme suit:
Si les avoirs nets d’une catégorie deviennent inférieurs à un montant à déterminer dans les documents de vente, ou

si un changement dans la situation économique ou politique concernant une catégorie le justifie, le Conseil d’Adminis-
tration peut décider de fermer une catégorie en la fusionnant dans une autre catégorie (la «nouvelle catégorie »).

2. Article 6:
2.1. la dernière phrase du premier paragraphe de l’article 6 est amendée comme suit:
Pour les actions émises sous forme nominative une confirmation d’inscription au registre tenu par l’Agent de Registre

ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration sera envoyée aux actionnaires. La
confirmation d’inscription sera délivrée par la Société ou l’Agent de Registre désigné.

2.2. le dernier paragraphe est amendé comme suit:
Les actions nominatives pourront être fractionnées jusqu’à quatre décimales.
2.3. les paragraphes suivants sont insérés à la fin de l’article 6:
La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas de nue-propriété et d’usufruit, la

Société pourra suspendre l’exercice des droits liés à l’action ou aux actions concernées jusqu’au moment où une
personne aura été désignée par les nu-propriétaires ou usufruitiers pour les représenter vis-à-vis de la Société.

Les actions peuvent être détenues en commun, néanmoins la Société ne reconnaîtra qu’une seule personne comme

ayant le droit d’exercer des droits en rapport avec chacune des actions de la Société. Sauf accord contraire du Conseil
d’Administration, la personne en droit d’exercer de tels droits sera la personne dont le nom figure en premier sur le
formulaire de souscription ou, en cas d’actions au porteur, la personne qui est en possession du certificat d’action en
question.

3. Article 10: la première phrase du premier paragraphe est amendée comme suit:
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le cinquième jour du mois de mai
à onze heures.

4. Article 14:
4.1. ajout du paragraphe suivant après le cinquième paragraphe:
Un administrateur peut agir en tant que mandataire pour plusieurs autres administrateurs.
5. Article 17: le dernier paragraphe est supprimé.
6. Article 21. le deuxième paragraphe du point 6 est amendé comme suit:
Si à un moment donné la Valeur Nette des avoirs d’une catégorie d’actions est inférieure à un montant à déterminer

dans les documents de vente, le Conseil d’Administration peut décider de racheter toutes les actions de cette catégorie
à leur valeur nette au jour où tous les avoirs de cette catégorie ont été réalisés.

7. Article 22:
7.1. Le premier paragraphe est amendé comme suit:
Pour les besoins de la détermination des prix d’émission, de rachat et de conversion, la valeur nette des actions de la

Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d’actions, périodiquement, mais en aucun cas moins de
deux fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des
avoirs est désignée dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»), étant entendu que si un tel jour d’évaluation
était un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, cette date d’évaluation serait reportée au jour
ouvrable précédent le jour férié.

7.2. Un point e) libellé comme suit est ajouté au deuxième paragraphe:
e) sur décision du Conseil d’Administration, dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la liquidation de

la Société ou d’une catégorie d’actions sera proposée;

8. Article 24: La dernière phrase du dernier paragraphe est supprimée et remplacée par les paragraphes suivants:
Les actions peuvent, à la discrétion du Conseil d’Administration, être émises, en contrepartie de la contribution aux

catégories en valeurs mobilières, pour autant que celles-ci respectent les politiques d’investissement et les restrictions
établies dans les documents de vente et qu’elles aient une valeur égale au prix d’émission des actions respectives. Les
valeurs mobilières apportées aux catégories d’actions seront évaluées séparément dans un rapport spécial du réviseur
de la Société. Ces apports en nature en valeurs mobilières ne sont pas sujets aux frais de courtage.

Le Conseil d’Administration pourra, à sa discrétion, mais toutefois dans le respect des lois en vigueur et après remise

d’un rapport révisé établi par le réviseur de la Société, payer le prix de rachat à l’actionnaire en question au moyen d’un
apport en nature en valeurs mobilières ou autres actifs de la catégorie d’actions en question à concurrence de la valeur
du montant du rachat. Le Conseil d’Administration aura uniquement recours à cette possibilité si (i) telle est la requête
de l’actionnaire en question; et (ii) si le transfert n’affecte pas négativement les actionnaires restants.

Le coût du rapport spécial émis par l’auditeur dans le cadre des souscriptions et des rachats en nature sera supporté

par le souscripteur ou l’actionnaire qui a demandé la souscription ou le rachat en nature.

9. Article 25: le deuxième paragraphe est amendé comme suit:
Les comptes de la Société seront exprimés en Euro. Si, conformément à l’article cinq des présents statuts, il existe

différentes catégories d’actions et si les comptes de ces catégories sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes
seront convertis en Euro et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

33304

II. Divers.
Il) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire
instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées aux présentes.

III) Le quorum de présence requis par la loi est d’au moins de la moitié des actions émises et les résolutions à l’ordre

du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes ou représentées.

IV) L’assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour aux actionnaires nominatifs par lettres, le 17

juin 1999, ce qui a été prouvé à l’assemblée.

V) Il résulte de ladite liste de présence que sur les 400.994 actions en circulation au 29 juin 1999, - une (1) action, soit

moins de la moitié sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts, l’assemblée constate que, conformément à la loi, la présente

assemblée générale extraordinaire ne peut pas délibérer sur son ordre du jour, moins de la moitié des actions émises
étant représentée.

En conséquence, une nouvelle assemblée générale extraordinaire sera convoquée ultérieurement, laquelle délibérera

valablement sur les points de l’ordre du jour, quelle que soit la portion du capital représentée, conformément aux dispo-
sitions de l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures vingt.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: F. Nilles, V. Jean, N. Tejada, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1999, vol. 117S, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 1999.

R. Neuman.

(32470/226/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

ANASCO HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 14.859.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

ANASCO HOLDING S.A.

Signature

(32471/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

BALZAC.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.240.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 51, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour BALZAC

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

(32480/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

ANKARO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.752.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

ANKARO HOLDING S.A.

Signature

(32472/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

33305

ANKARO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.752.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

er

mars 1999

Monsieur Jean Bintner est nommé définitivement Administrateur jusqu’à l’expiration de son mandat en 2004.

Pour la société

ANKARO HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32473/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

ARAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, Airport Center, 2, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 5.722.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 54, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Signatures.

(32474/260/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

ARAL LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, Airport Center, 2, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 5.722.

—

Durch die ausserordentliche Hauptversammlung der Aktionäre vom 6. Juli 1999 wird Herr Reinhard Gorenflos

einstimmig zum Verwaltungsratsmitglied ab 1. Juli 1999 gewählt. Herr Dr. Schlörb hat am 30. Juni 1999 seine Tätigkeit
für ARAL beendet und ist daher aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden.

Der Verwaltungsrat setzt sich demgemäss zusammen wie folgt:
Günter Michels, Vorsitzender;
Hans Dieter Becker, Administrateur-délégué;
André Elvinger, Mitglied;
Reinhard Gorenflos, Mitglied;
Jean-Jacques Verschueren, Mitglied.

Für gleichlautenden Auszug

A. Elvinger

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32475/260/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

A.S.M. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 34.024.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 60, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 1999

L’assemblée décide de convertir le capital social en Euros avec effet au 1

janvier 1999, en conformité avec la loi du

10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 75.000,-, représenté par 3.000 actions sans désignation
de valeur nominale. La conversion du capital en Euros a donné un montant de EUR 74.368,06. Pour arriver à un capital
de EUR 75.000,-, un montant de EUR 631,94 a été prélevé des résultats reportés.

Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour la société

Signature

(32478/506/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

33306

BELAIR MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.939.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 51, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour BELAIR MANAGEMENT COMPANY S.A.

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

(32483/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

BANKBÜROHAUS-VERWALTUNGS-G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1140 Luxemburg, 26, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 20.732.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am elften Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz zu Luxemburg.

Ist erschienen:

Der einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BANKBÜROHAUS-VERWALTUNGS-GmbH,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, 26, route d’Arlon, gegründet gemäss
notarieller Urkunde vom 28. Juli 1983, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 268 vom 11. Oktober 1983, eingetragen
im Handels- und Firmenregister von und zu Luxemburg, unter Nummer B 20.732, nämlich:

NORDDEUTSCHE LANDESBANK LUXEMBOURG S.A.,
Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Firmenregister von und zu

Luxemburg, unter Nummer B 10.405

vertreten durch zwei Prokuristen, welche die Gesellschaft unter ihren gemeinsamen Unterschriften rechtsgültig

vertreten können, nämlich:

- Herrn Uwe Schulze, wohnhaft in Luxemburg, und
- Herrn Karl-Heinz Steinmetz; wohnhaft in D-Langsur-Mesenich,
Inhaber von allen einhundert Anteilen …………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
zu je fünftausend (5.000,-) Franken, bildend das Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger

Franken.

Welcher Komparent, vertreten wie vorbenannt, hiernach mit «der Gesellschafter» bezeichnet, ersuchte den instru-

mentierenden Notar, Folgendes zu beurkunden:

I) Der Gesellschafter erklärt sich hier zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzufinden, zu

welcher er sich als gültig einberufen betrachtet. Er erklärt ausdrücklich auf die Einhaltung der statutarisch festgelegten
Formen, was die Einberufung, die Abhaltung und die Beschlussfassung der Versammlung angeht, zu verzichten.

II) Gemäss Übertragung von Gesellschaftsanteilen vom 11. Dezember 1998, hier beigefügt, hat die Aktiengesellschaft

UBS (LUXEMBOURG) S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, fünfzig (50) Anteile, welche sie an vorgenannter Gesell-
schaft besaß, an NORDDEUTSCHE LANDESBANK LUXEMBOURG S.A., vorbenannt, übertragen.

Der Gesellschafter beschließt vorgenannter Übertragung von Gesellschaftsanteilen zuzustimmen.
UBS (LUXEMBOURG) S.A. entstand aus der Fusion zwischen UNION DE BANQUE SUISSES (LUXEMBOURG) S.A.,

Aktiengesellschaft, mit damaligem Sitz in Luxemburg, und SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.,
Aktiengesellschaft, mit damaligem Sitz in Luxemburg, gemäss notarieller Fusionsurkunde, vom 29. Mai 1998, veröffent-
licht mit Mémorial C Nummer 469 vom 27. Juni 1998. Besagte Fusion wurde durch Absorption der vormaligen SOCIETE
DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., durch UNION DE BANQUE LUISES (LUXEMBOURG) S.A. gemacht,
welche zur gleicher Zeit den Gesellschaftsnamen UBS (LUXEMBOURG) S.A. annahm, und welche demzufolge Rechts-
inhaber der vormaligen SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., ist.

III) Herr Uwe Schulze, vorbenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer vorgenannter Gesellschaft, und

Herr Karl-Heinz Steinmetz; handelnd als Prokurist vorgenannter Gesellschaft, vorgenannt,

erklären diese Übertragung von Gesellschaftsanteilen in Gemässheit von Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August

1915 im Namen der Gesellschaft anzunehmen.

IV) Infolge dieser Übertragung von Gesellschaftsanteilen beschließt der einzige Gesellschafter Artikel fünf der Satzung

umzuändern und ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken.
Es ist eingeteilt in einhundert (100) auf den Namen lautende Anteile zu je fünftausend (5.000,-) Luxemburger Franken,

welche voll eingezahlt sind.

Diese Anteile gehören alle NORDDEUTSCHE LANDESBANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft, mit Gesell-

schaftssitz in Luxemburg.»

V) Der Gesellschafter nimmt den Rücktritt des Geschäftsführers Herrn Rolf Meier und der Prokuristen Herrn Dieter

Wetzel, sowie Herrn Jean-Paul Poos, gemäss Rücktritterklärungen vom 23., sowie 27. April 1999, an,

und bestätigt Herrn Uwe Schulze, vorbenannt, in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft.

33307

Der Gesellschafter ernennt zu Prokuristen der Gesellschaft:
- Herrn Hans-Josef Faatz, wohnhaft in D-Trierweiler,
- Herrn Rudolf Karges, wohnhaft in D-Schoden,
- Herrn Karl-Heinz Steinmetz, vorbenannt,
- Herrn Christian Veit, wohnhaft in D-Illingen.

Kosten

Die Kosten die der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger Urkunde anfallen, werden auf ungefähr dreissigtausend

(30.000,-) Luxemburger Franken geschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Gesellschafter, vertreten wie erwähnt, dem Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er mit dem instrumentierenden Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: U. Schulze, K-H. Steinmetz, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 117S, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 12. Juli 1999.

R. Neuman.

(32481/226/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

BANKBÜROHAUS-VERWALTUNGS-G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.732.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

(32482/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

BELALUNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.897.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 43, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(32484/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

BELALUNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.897.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société,

ayant son siège social à Luxembourg, qui s’est tenue le 5 juillet 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de BELALUNA S.A. (la «Société»), il a été décidé ce qui suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’affecter les résultats comme suit:

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF 792.996,-

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 5 juillet 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signatures

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32485/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

33308

BENNY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.618.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 52, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32486/696/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

BIG INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.382.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 51, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour BIG INVESTMENT FUND, SICAV

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

(32487/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

BLATTEUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.120.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

BLATTEUS S.A.

Signature

(32488/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

BOMMEL S.C.I. II, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8055 Bertrange, 155, rue de Dippach.

—

CESSION

Il résulte d’un acte passé sous seing privé que Monsieur Gaston Weber, garagiste, demeurant à L-5440 Remerschen,

126, route du Vin, a cédé à la date du 8 juin 1999, 25 parts (avec jouissance au 1

janvier 1999) de la société BOMMEL

S.C.I. II, Société Civile Immobilière avec siège social à L-8055 Bertrange, 155, rue de Dippach, à Madame Danielle Roster,
employée privée, demeurant à L-9517 Weidingen, 47, rue Eisknippchen.

Il résulte d’un autre acte sous seing privé que Monsieur Pierre Jost, entrepreneur de construction, demeurant à L-

8550 Bertrange, 155, rue de Dippach, a cédé à la date du 8 juin 1999, 25 parts (avec jouissance au 1

janvier 1999) de

la société BOMMEL S.C.I. II, Société Civile Immobilière avec siège social à L-8055 Bertrange, 155, rue de Dippach, à
Monsieur Robert Jost, ouvrier communal, demeurant à L-8068 Bertrange, rue d’Huart.

Suite à ces cessions, le capital social de la société est réparti comme suit:
Robert Jost, Bertrange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25 parts

Armand Distave, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

25 parts

Danielle Roster, Weidingen …………………………………………………………………………………………………………………………………………

25 parts

AKIMMO, S.à r.l. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25 parts

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 517, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(32489/503/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

CHEVROTINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 58.381.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

CHEVROTINE HOLDING S.A.

Signature

(32499/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

33309

BOMMEL S.C.I. III, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 28, route d’Arlon.

—

CESSION

Il résulte d’un acte passé sous seing privé que Monsieur Gaston Weber, garagiste, demeurant à L-5440 Remerschen,

126, route du Vin, a cédé à la date du 8 juin 1999, 25 parts (avec jouissance au 1

janvier 1999) de la société BOMMEL

S.C.I. III, Société Civile Immobilière avec siège social à L-1140 Luxembourg, 28, route d’Arlon, à Madame Danielle
Roster, employée privée, demeurant à L-9517 Weidingen, 47, rue Eisknippchen.

Suite à cette cession, le capital social de la société est réparti comme suit:
Armand Distave, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

25 parts

Danielle Roster, Weidingen …………………………………………………………………………………………………………………………………………

25 parts

AKIMMO, S.à r.l. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

100 parts

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 517, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(32490/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

BRANDSCHUTZ BERNARDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5574 Remich, 10, rue Lamort-Velter.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 7 juillet 1999, vol. 175, fol. 55, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 7 juillet 1999.

Pour BRANDSCHUTZ BERNARDY, S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE ERB

Signature

(32491/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

CAMPIFRANC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.335.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

CAMPIFRANC S.A.

Signature

(32493/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

CAMPIFRANC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.335.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 février 1999

Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure à la moitié du capital.

Pour la société

CAMPIFRANC S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32494/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

CEMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.008.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

CEMINVEST S.A.

Signature

(32497/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

33310

CEMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.008.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 février 1999

Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure à la moitié du capital.

Pour la société

CEMINVEST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32498/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

CAVE DES HALLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Grevenmacher, 6-8, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 39.556.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 1999, vol. 166, fol. 89, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1999.

CAVES DES HALLES

Signature

(32496/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

CINSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.583.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 43, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(32500/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

CINSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.583.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 30 juin 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de CINSA S.A. (la «Société»), il a été décidé ce qui suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’affecter les résultats comme suit:

- perte à reporter: ………………………………………………………………………

LUF 226.759,-

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 30 juin 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signatures

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32501/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

CITY-IMAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 60.050.

—

Le bilan rectificatif au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 55, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

(32502/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

33311

CLARK INVESTISSEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 64.646.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

CLARK INVESTISSEMENT, S.à r.l.

Signature

(32503/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

CLAVITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 56.852.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 57, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour la société

CLAVITA S.A.

J. Beissel

Un administrateur

(32504/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

CLAVITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 56.852.

Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 24 octobre

1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 40 du 30 janvier 1997.

—

Assemblée Générale Ordinaire

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société CLAVITA S.A., tenue au siège social en date du 8 juillet

1999 que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998:

1° Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998, ainsi que des rapports de gestion du commissaire aux

comptes.

2° Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs Monsieur André Gillioz, Monsieur Jean Beissel et

Monsieur Jürgen Fischer ainsi qu’au commissaire aux comptes (UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.) pour l’exercice de
leurs fonctions respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 1998.

3° Sont nommés nouveaux administrateurs:
- Monsieur André Gillioz
- Monsieur Jean Beissel
- Monsieur Jürgen Fischer
Est nommé comme commissaire aux comptes:
- UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
4° Le bénéfice de l’exercice, soit DEM 8.555,36 est affecté comme suit:

- Réserve légale …………………………………………………………………………… DEM

6.500,-

- Report à nouveau …………………………………………………………………… DEM 2.055,36

CLAVITA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32505/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

33312

Document Outline

S O M M A I R E

COMPAGNIE FINANCIERE PAVIE S.A.

JoBa FASSADEN

GEST & CO S.A.

ADAMAS INVESTMENT FUND

AFSR S.A.

GIOVANNI SCHNEIDER S.A.

KEISPELT IMMOBILIERE

LIBERTIS CONSULTING S.A.

LUXEMBOURG - EXPO 2000

ALLIANCE SANTE S.A.

MARANELLO RACING S.A.

MARKANT-LUX S.A.

M. E. MULTIMEDIA ENTERTAINMENT S.A.

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BIG INVESTMENT FUND

BLATTEUS S.A.

BOMMEL S.C.I. II

CHEVROTINE HOLDING S.A.

BOMMEL S.C.I. III

BRANDSCHUTZ BERNARDY

CAMPIFRANC S.A.

CEMINVEST S.A.

CAVE DES HALLES S.A.

CINSA S.A.

CITY-IMAGE

CLARK INVESTISSEMENT

CLAVITA S.A.