33169

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 692

16 septembre 1999

S O M M A I R E

Absa Investissements S.A., Luxembourg …… page

33215

A.C.M. Textile S.A., Luxembourg ………………………………

33216

Alderamin Holding S.A., Luxembourg ………………………

33179

Asia Oceania Management S.A., Luxembourg ………

33169

AssCoFisc, S.à r.l., Bascharage ………………………………………

33178

A.T.E.A., S.à r.l., Leudelange …………………………………………

33189

Blue  Circle  Investments  S.A.  -  Soparfi,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

33183

British Marine Luxembourg S.A., Luxembourg ……

33190

Byblos Financing Holding S.A., Luxembourg …………

33201

Diversinvest Management S.A. Holding, Luxembg

33199

Diversinvest S.C.A. Holding, Luxembourg ………………

33197

Eeckman & Hauffels Audit, S.à r.l., Luxembourg …

33202

Energetic-Farm Laboratoires S.A., Tétange …………

33203

Erakis Holding S.A., Luxembourg…………………………………

33206

Espace Européen S.A.H., Luxembourg………………………

33213

Fercatrans, S.à r.l., Hesperange ……………………………………

33211

FINECO, Financière d’Etudes et de Constructions

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

33209

Fondation Deieren Asyl ……………………………………………………

33190

S.A. José François - La Vinothèque, Mamer ……………

33216

Sofilec S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

33170

Stonehenge Participations S.A., Luxembourg ………

33171

Storm Investments S.A., Luxembourg ………………………

33171

Stratege S.A., Luxembourg ……………………………………………

33171

Sumo S.A., Luxembourg …………………………………………………

33172

Systèmes  Electriques  Techsupport S.A., Greven-

macher……………………………………………………………………………………

33172

Tecnodia Holding International S.A., Luxembourg-

Kirchberg ………………………………………………………………………………

33172

Tredici S.A., Luxembourg ………………………………………………

33172

Treuverkehr Luxemburg S.A., Luxembourg …………

33173

Trufidée S.A., Luxembourg ……………………………………………

33173

Tyco International Group S.A., Luxbg ………

33174

,

33176

United Coating S.A., Luxembourg ………………………………

33174

Unternehmens Invest International A.G., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

33174

Utopia Management S.A., Luxembourg ……………………

33170

Van Helmond Publishers S.A., Luxembourg …………

33173

Vega Investments & Co S.A., Luxembourg

33176

,

33177

Woodsmore-Lux S.A., Luxembourg …………………………

33177

World Tour Invest Ltd S.A., Luxembourg ………………

33172

Xacat Invesments S.A., LUxembourg ………………………

33177

Y.L.P. et Cie, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

33177

Ziegler Luxembourg S.A., Bertrange …………

33177

,

33178

Zymos S.A., Luxembourg …………………………………………………

33178

ASIA OCEANIA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.893.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 51, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ASIA OCEANIA MANAGEMENT

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

(32477/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

SOFILEC, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 7.399.

Constituée par acte du 15 octobre 1936 et publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil Spécial, du 30

octobre 1936, n

o

87.

Prorogée par acte du 6 octobre 1966, et publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil Spécial, du
3 novembre 1966, n

o

144.

Les statuts ont été modifiés par actes des 10 mai 1957, 23 décembre 1961, 3 décembre 1974, 13 décembre 1983,
3 avril 1984, 7 mai 1986 et 11 décembre 1992 publiés au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil
Spécial, des 11 juin 1957 (n

o

46), 24 janvier 1962 (n

o

6), 5 février 1975 (n

o

21), 20 janvier 1984 (n

o

16), 30 avril 1984

(n

o

117) du 6 août 1986 (n

o

222), 1

er

avril 1993 (n

o

141).

—

En date du 23 avril 1999, la société SOFILEC a opté pour le régime particulier des sociétés dépendantes. Les

actionnaires de la société ont déclaré leur accord pour que la société bénéficie de ce régime et ont confirmé qu’ils se
portaient garants des engagements de ladite société, conformément à l’article 256 bis et la loi du 4 mai 1984 sur les
comptes annuels des entreprises luxembourgeoises.

C. Göckel

B. Van Uytvanck

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. EURO1, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32389/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

SOFILEC, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 7.399.

Constituée par acte du 15 octobre 1936 et publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil Spécial, du 30

octobre 1936, n

o

87.

Prorogée par acte du 6 octobre 1966, et publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil Spécial, du
3 novembre 1966, n

o

144.

Les statuts ont été modifiés par actes des 10 mai 1957, 23 décembre 1961, 3 décembre 1974, 13 décembre 1983,
3 avril 1984, 7 mai 1986 et 11 décembre 1992 publiés au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil
Spécial, des 11 juin 1957 (n

o

46), 24 janvier 1962 (n

o

6), 5 février 1975 (n

o

21), 20 janvier 1984 (n

o

16), 30 avril 1984

(n

o

117) du 6 août 1986 (n

o

222), 1

er

avril 1993 (n

o

141).

—

<i>Nominations statutaires - Conversion du capital en Euros

L’Assemblée Générale ordinaire du 14 mai 1999 a décidé:
- de renouveler les mandats d’administrateurs de MM. Goblet d’Alviella et Deschuyteneer, pour un terme de six ans

prenant fin en 2005;

- de réélire, en qualité de Commissaire, Monsieur Aloyse Jr. Scherer, réviseur agréé, demeurant au 28, boulevard

Joseph II à Luxembourg, pour un terme d’un an;

- de convertir le capital social de 1.000.000.000 de francs en 24.789.352,48 Euros;
- d’arrondir le capital social en Euros à 24.800.000 Euros par prélèvement de 10.647,52 Euros sur le bénéfice reporté.
Le Conseil qui a suivi l’Assemblée a confirmé Monsieur Goblet d’Alviella dans ses fonctions de Président.

B. Van Uytvanck

C. Göckel

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. EURO1, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32390/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

UTOPIA MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 43.883.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal du conseil d’administration du 26 octobre 1998 que Monsieur Nico Simon, conseiller en

audiovisuel, demeurant à Schuttrange, Président du conseil d’administration a été nommé comme administrateur-
délégué avec pouvoir de gestion journalière sous sa seule signature.

Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 517, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32417/534/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

33170

STONEHENGE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.113.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(32400/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

STORM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.211.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 40, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(32401/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

STORM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.211.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 40, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(32402/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

STRATEGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 43.308.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(32403/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

STRATEGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 43.308.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est 

<i>tenue le 14 juin 1999 à 17.00 heures

L’assemblée renouvelle pour une période d’un an prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes de l’exercice 1999, le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32404/560/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

33171

SUMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.971.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(32405/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

SYSTEMES ELECTRIQUES TECHSUPPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher Z. I. R. Potaschberg, 5, an den Längten.

R. C. Luxembourg B 48.497.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 42, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration.

(32406/576/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

TECNODIA HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 36.775.

—

Les bilans aux 31 décembre 1995, 31 décembre 1996, 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998, enregistrés à Luxem-

bourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 30, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(32407/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

TREDICI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.111.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 46, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>Le Domiciliataire

Signatures

(32408/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

WORLD TOUR INVEST LTD, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.101.

—

Les bilans et les annexes au 30 juin 1997 et au 30 juin 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y

rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 70, case 11, ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

A l’issue de l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 1999, les organes de la société sont les suivants:

<i>Conseil d’Administration:

Monsieur Peter Leumann, commerçant, demeurant à CH-8330 Pfäffikon ZH;
Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange;
Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.

<i>Commissaire aux Comptes:

AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Signature.

(32423/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

33172

TREUVERKEHR LUXEMBURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 24.196.

Constituée par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15 avril 1986, acte

publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 190 du 9 juillet 1986.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 38, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

K. Riehl.

(32409/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

TRUFIDEE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 1.363.

Constituée par acte du 27 mars 1931, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil Spécial du 14 avril

1931, n° 28, prorogée par acte du 1

er

mars 1961, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil

Spécial du 6 avril 1961, n° 25. Les statuts ont été modifiés par actes des 15 juillet 1947, 1

er

mars 1961, 12 mai 1978,

10 mai 1984, 8 mai 1987, 8 avril 1988, 13 décembre 1989 et 28 décembre 1993; publiés au Mémorial du Grand-
Duché de Luxembourg, Recueil Spécial des 24 septembre 1947, n° 73, 6 avril 1961, n° 25, 26 juillet 1978, n° 160,
22 juin 1984, n° 165, 31 août 1987, n° 239, 4 juillet 1988, n° 181 et 25 mars 1994, n° 111.

—

Nominations Statutaires
L’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 1999 a décidé de:
- renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Ruquois pour un terme de 6 ans finissant en 2005.
- renouveler le mandat de commissaire de Monsieur Aloyse Scherer pour un terme d’un an.
- de convertir le capital social de 1.595.000.000,- de francs en 39.539.017,20 euros.
- d’arrondir le capital social en euros à 39.600.000,- euros par un prélèvement de 60.982,80 euros sur la prime

d’émission.

Luxembourg, le 14 mai 1999.

B. Van Uytvanck

C. Göckel

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. EURO1, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32410/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

TRUFIDEE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 1.363.

Constituée par acte du 27 mars 1931, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil Spécial du 14 avril

1931, n° 28, prorogée par acte du 1

er

mars 1961, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil

Spécial du 6 avril 1961, n° 25. Les statuts ont été modifiés par actes des 15 juillet 1947, 1

er

mars 1961, 12 mai 1978,

10 mai 1984, 8 mai 1987, 8 avril 1988, 13 décembre 1989 et 28 décembre 1993; publiés au Mémorial du Grand-
Duché de Luxembourg, Recueil Spécial des 24 septembre 1947, n° 73, 6 avril 1961, n° 25, 26 juillet 1978, n° 160,
22 juin 1984, n° 165, 31 août 1987, n° 239, 4 juillet 1988, n° 181 et 25 mars 1994, n° 111.

—

En date du 23 avril 1999, la société TRUFIDEE a opté pour le régime particulier des sociétés dépendantes. Les

actionnaires de la société ont déclaré leur accord pour que la société bénéficie de ce régime et ont confirmé qu’ils se
portaient garants des engagements de ladite société, conformément à l’article 256 bis et la loi du 4 mai 1984 sur les
comptes annuels des entreprises luxembourgeoises.

Luxembourg, le 14 mai 1999.

C. Göckel

B. Van Uytvanck

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. EURO1, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32411/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

VAN HELMOND PUBLISHERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.396.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 38, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Signature.

(32418/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

33173

UNITED COATING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 63.110.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(32415/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

UNTERNEHMENS INVEST INTERNATIONAL A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 42.289.

—

Les comptes annuels au 15 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 52, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

(32416/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 63.939.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourteenth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company TYCO INTERNATIONAL GROUP

S.A. (the «Company»), a public limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed
of notary Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of the undersigned notary on 30th March,
1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 474 of 29th June, 1998, having its registered
office at 6, avenue Emile Reuter in L-2420 Luxembourg, registered with the Luxembourg Company Registry under the
number B 63.939,

The articles of association have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned notary,

on 4th December, 1998 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of 1999, page 2096.

The meeting begins with Mr Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints Mrs Liliane Hofferlin, private employee, residing in Howald,
as Secretary of the meeting.
The meeting elects Mr Gérard Maitrejean, Lawyer, residing in B-Udange-Arlon, as Scrutineer of the meeting (the

Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the «Bureau»).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that all the shareholders,

representing the entirety of the voting share capital of the Company are duly represented at this meeting which is
consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced, without
prior notice, the shareholders represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by all the shareholders represented at the meeting, the members of the bureau and the

notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:

<i>Agenda: 

1) To amend the third paragraph of arcicle 7 of the articles of association of the Company, which shall henceforth be

worded as follows:

«Art. 7. Third paragraph. The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members

are present or represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being
permitted. Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a
meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Resolutions shall require the approval
of the majority of all those members being present or represented at a meeting. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex, e-mail or telefax and by way of circular resolutions if signed by all the directors. Such
latter signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced
by letters, including letters sent by telefax.

2) To delete paragraph four of the above-mentioned article 7, worded as follows: «In case of a tie, the chairman has

a casting vote.»

33174

These facts exposed and recognised accurate by the meeting, and after deliberation, the meeting passes unanimously

the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to amend the third paragraph of article 7 of the articles of association of the Company,

which shall henceforth be worded as follows:

«Art. 7. Third paragraph. The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members

are present or represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being
permitted. Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a
meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Resolutions shall require the approval
of the majority of all those members being present or represented at a meeting. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex, e-mail or telefax and by way of circular resolutions if signed by all the directors. Such
latter signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced
by letters, including letters sent by telefax.»

<i>Second resolution 

The general meeting decides to delete paragraph four of the above-mentioned article 7, worded as follows:
«In case of a tie, the chairman has a casting vote.»
There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the meeting.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of the deed. 
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and French versions, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre vingt-dix-neuf, le quatorze juin.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A.

(la «Société»), une société anonyme de droit luxembourgeois constituée par un acte du notaire Jean-Joseph Wagner, de
résidence à Sanem, agissant en remplacement du notaire soussigné le 30 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N° 474 du 29 juin 1998, avec siège social au 6, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg,
inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 63.939.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire soussigné en

date du 4 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de 1999, page 2096.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à luxembourg.
Monsieur le président désigne comme Secrétaire Madame Liliane Hofferlin, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg

L’assemblée élit comme Scrutateur Monsieur Gérard Maitrejean, juriste, demeurant à B-Udange/Arlon (le président,

le Secrétaire et le Scrutateur constituant le «Bureau» de l’assemblée). 

Le Bureau ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Il résulte de la liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que tous les actionnaires, repré-

sentant la totalité des actions votantes du capital social de la Société sont valablement représentés à la présente
assemblée, qui est ainsi valablement constituée et peut délibérer régulièrement sur les points de l’ordre du jour ci-
dessous reproduit, sans convocations préalables, les actionnaires représentés à la présente assemblée se reconnaissant
dûment convoqués après examen de l’ordre du jour.

La liste de présence, signée par tous les actionnaires représentés à la présente assemblée, les membres du bureau et

le notaire, restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations aux fins de l’enregistrement.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification du troisième alinéa de l’article 7 des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:
«Art. 7. Troisième alinéa. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et agir que si la majorité de

ses membres est présente ou représentée, une procuration entre administrateurs, laquelle peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou téléfax, étant permise. Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’admi-
nistration par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication permettant à toutes les personnes
prenant part à la réunion de s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par de tels moyens a la même
valeur qu’une participation en personne. Les résolutions ne sont prises qu’à la majorité des membres présents ou repré-
sentés à la réunion. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex, e-mail ou téléfax
ou par des résolutions prises par voie circulaire, signées par tous les administrateurs. Ces signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique dont preuve peut être donnée par lettres,
en ce compris des lettres envoyées par téléfax.»

2) Suppression de l’alinéa 4 de l’article 7 rédigé comme suit:
«En cas de partage, le président a une voix prépondérante.»
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

33175

<i>Première résolution:

L’assemblée générale décide de modifier le troisième alinéa de l’article 7 des statuts, lequel aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 7. Troisième alinéa. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et agir que si la majorité de

ses membres est présente ou représentée, une procuration entre administrateurs, laquelle peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou téléfax, étant permise. Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’admi-
nistration par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication permettant à toutes les personnes
prenant part à la réunion de s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par de tels moyens a la même
valeur qu’une participation en personne. Les résolutions ne sont prises qu’à la majorité des membres présents ou repré-
sentés à la réunion. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex, e-mail ou téléfax
ou par des résolutions prises par voie circulaire, signées par tous les administrateurs. Ces signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique dont preuve peut être donnée par lettres,
en ce compris des lettres envoyées par téléfax.»

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de supprimer l’alinéa 4 de l’article 7 rédigé comme suit:
«En cas de partage, le président a une voix prépondérante.»
L’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance.
Fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J.-F. Bouchoms, L. Hofferlin, G. Maitrejean, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 117S, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 juillet 1999.

G. Lecuit.

(32412/220/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 63.939.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 juillet 1999.

G. Lecuit.

(32413/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

VEGA INVESTMENTS &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.668.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg, le 7 juin 1999, que l’Assemblée

a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée,

demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société.

<i>Cinquième résolution

En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur

Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 1, rue Charles Martel, en
qualité d’Administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en 2001.

Luxembourg, le 7 juillet 1999.

VEGA INVESTMENTS &amp; CO S.A.

P. Bouchoms

S. Vandi

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32419/043/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

33176

VEGA INVESTMENTS &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.668.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg, le 7 juin 1999, que l’Assemblée

a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Sixième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est venu à échéance à la date de ce jour et

décide de nommer pour l’exercice 1999, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., 2, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en tant que Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2000.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

VEGA INVESTMENTS &amp; CO S.A.

P. Bouchoms

S. Vandi

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32420/043/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

WOODSMORE-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.166.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(32422/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

XACAT INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.148.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent enregis-

trés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 70, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Signature.

(32424/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Y.L.P. ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 50.756.

—

Le siège social de la société sera transféré au 6, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg à partir du 1

er

septembre

1999.

Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Y. Le Pin

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(32425/739/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

ZIEGLER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 38.702.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

<i>Pour ZIEGLER LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(32426/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

33177

ZIEGLER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 38.702.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

<i>Pour ZIEGLER LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(32427/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

ZYMOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.609.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 40, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

(32428/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

AssCoFisc, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4955 Bascharage, 4, rue des Lilas.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Madame Marie-Pierre Schlit, enseignante, demeurant à B-6740 Etalle, 55, rue du Bois.
2) Monsieur Philippe Graces, analyste comptable, demeurant à B-6740 Etalle, 55, rue du Bois.
3) Monsieur Patrick Spirinelli, comptable, demeurant à L-4955 Bascharage, 4, rue des Lilas.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet les opérations d’agence d’assurance, de conseil en assurance et le conseil fiscal.
La société peut effectuer toutes opérations d’assurance par l’intermédiaire de personnes physiques dûment agréées.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de AssCoFisc.
Art. 4. Le siège social est établi à Bascharage.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

33178

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération 

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1) Madame Marie-Pierre Schlit, prénommée, trois cent soixante-dix parts ………………………………………………………………

370

2) Monsieur Philippe Graces, prénommé, cent vingt-cinq parts ……………………………………………………………………………………

125

3) Monsieur Patrick Spirinelli, prénommé, cinq parts ………………………………………………………………………………………………………

    5

Total: cinq cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément. 

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Marie-Pierre Schlit, enseignante, demeurant à B-6740 Etalle, 55, rue du Bois.
- Monsieur Philippe Graces, analyste comptable, demeurant à B-6740 Etalle, 55, rue du Bois.
Ils peuvent engager la société par leur signature individuelle pour tout acte de gestion courante et par leur signature

conjointe pour tout acte (crédit, engagement, cession, gage) qui engagerait la société au-delà de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF).

2. Le siège social est fixé à L-4955 Bascharage, 4, rue des Lilas. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante-cinq mille francs
luxembourgeois (45.000,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-P. Schlit, P. Graces, P. Spirinelli, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 117S, fol. 46, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 1999.

F. Baden.

(32432/200/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

ALDERAMIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juillet. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1) PLAN INVESTMENT HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois avec siège social à Luxembourg, ici repré-

sentée par Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à B-Athus, en vertu d’une procuration délivrée à Luxem-
bourg, le 29 juin 1999 et agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la prédite société prise lors de
sa réunion du 29 juin 1999.

2) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama (République du Panama), ici

représentée par Monsieur Gilles Jacquet, prénommé, en vertu d’une procuration leur délivrée à Luxembourg, le 29 juin
1999.

33179

Lesquelles procurations et décision du conseil d’administration certifiée conforme, après avoir été signées ne varietur

par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding

qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de ALDERAMIN HOLDING S.A. 

La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à neuf milliards cent cinquante millions deux cent trente-cinq mille

francs luxembourgeois (9.150.235.000,- LUF), représenté par neuf millions cent cinquante mille deux cent trente-cinq
(9.150.235) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à dix-huit milliards trois cent millions quatre cent soixante-dix mille francs luxembourgeois

(18.300.470.000,- LUF), représenté par un million huit cent trente mille quarante-sept (1.830.047) actions d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix

août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin à 16.00 heures, et pour la
première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

33180

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à ce
que leurs successeurs aient été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie

circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.

Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des

endroits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital
social de la société, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit les actions et les ont libérées moyennant apport en nature et en numéraire de la manière

suivante:

33181

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1) PLAN INVESTMENT HOLDING S.A. prénommée ………………………

9.150.234.000,-

9.150.234.000,-

9.150.234 

2) LOVETT OVERSEAS S.A. prénommée ……………………………………………

             1.000,-

            1.000,-

             1

Total:………………………………………………………………………………………………………………

9.150.235.000,-

9.150.235.000,-

9.150.235

L’action souscrite par la société LOVETT OVERSEAS S.A. a été libérée moyennant versement en espèces, de sorte

que la somme de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Les actions souscrites par la société PLAN INVESTMENT HOLDING S.A. sont libérées moyennant un apport qui fait

partie de l’apport de l’universalité de son patrimoine, en partie à cette société et pour le restant à une deuxième société
à constituer en même temps, sous le nom de ERAKIS HOLDING S.A. par le ministère du notaire soussigné.

<i>Condition d’apport 

Toutes les opérations faites par la société apporteuse depuis le 1

er

juin sur les biens apportés, sont censées l’avoir été

au profit ou à la charge de la société qui en est bénéficiaire.

Chaque société bénéficiaire de l’apport aura donc la propriété des biens apportés à compter de ce jour et la jouis-

sance à partir du 1

er

juin 1999, à charge pour elle de payer et supporter tous les impôts, taxes et contributions de toute

nature mis ou à mettre sur ces biens.

Chaque société supportera également à partir du 1

er

juin 1999 le passif qui lui est apporté ainsi que toutes les charges

y afférentes.

Tous les actifs et passifs de la société apporteuse, mêmes les actifs et passifs non comptabilisés ou latents qui ne sont

pas expressément apportés à la société à constituer ALDERAMIN HOLDING S.A. sont apportés à la société à
constituer ERAKIS HOLDING S.A.

Toutefois, les dettes fiscales latentes éventuelles de la société apporteuse seront supportées par chaque société

bénéficiaire de l’apport en fonction de la valeur nette de chaque apport.

Chaque société est expressément substituée et subrogée dans tous les droits et obligations présents et/ou futurs de

la société apporteuse en ce qui concerne les biens qui lui sont apportés. Il en est de même en ce qui concerne le passif
repris de la société apporteuse.

Cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises MONTBRUN REVISION, S.à r.l.,

Luxembourg, représentée par Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, Luxembourg conformément aux stipula-
tions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et dont les conclusions sont les suivantes: 

«<i>Conclusions:

La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est à dire 9.150.234 actions de LUF 1.000,- chacune et à un versement au comptant de LUF
100.000.000,- totalisant LUF 9.250.234.000,-.

Ledit rapport, daté du 2 juillet 1999, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les constituants remettent alors entre les mains du notaire dépositaire, pour être annexée aux présentes, une copie

certifiée conforme par le conseil d’administration du bilan interimaire arrêté au 31 mai 1999 ainsi qu’une liste des
apports en nature faits par la société PLAN INVESTMENT HOLDING S.A. à la présente société ainsi qu’à la société
ERAKIS HOLDING S.A., à constituer à la date de ce jour.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Etant entendu que le capital de la société est constitué moyennant l’apport par une société à une ou plusieurs autres

sociétés de la totalité de ses actifs et passifs respectivement de son patrimoine, il est demandé application des disposi-
tions de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 prévoyant l’exonération du droit d’apport.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 260.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à L-Strassen.
- Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à B-Arlon.
- Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à L-Luxembourg. 

33182

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
MONTBRUN (FIDUCIAIRE REVISION) SCIV, Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
4. L’adresse de la société est fixée au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mil cinq.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparantes, toutes connues du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, lesdites comparantes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Jacquet, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 7 juillet 1999, vol. 462, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 13 juillet 1999.

A. Lentz.

(32431/221/232)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

BLUE CIRCLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme, Soparfi.

Registered office: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BLUE CIRCLE HOME PRODUCTS INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the

United Kingdom, having its registered office at 84, Eccleston Square, London, SW1V 1PX, United Kingdom,

duly represented by Mr Francis Zéler, private employee, residing in Rosière-la-petite (Belgium), by virtue of a proxy

dated June 22, 1999.

2) BLUE CIRCLE HOME PRODUCTS B.V., a company incorporated under the laws of The Netherlands, having its

registered office at 20, Galvanistraat, 3861 NJ Nijkerk, The Netherlands,

duly represented by Mr Francis Zéler, prenamed, by virtue of a proxy dated June 11, 1999.
The above proxies, after having signed ne varietur by all appearing parties and the notary executing remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, have decided to form among themselves a joint stock company (Société Anonyme) in accord-

ance with the following Articles of Incorporation:

Name - Registered office - Duration - Object - Capital 

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is hereby formed under the name of BLUE CIRCLE INVESTMENTS
S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg, as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a

resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, exchange or otherwise, have
developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans,
advances or guarantees.

33183

Generally, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000), divided into fifteen

thousand five hundred (15,500) shares with a nominal value of two Euros (EUR 2) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at one billion two hundred and fifty-three million

six hundred thousand Euros (EUR 1,253,600,000,-).

The authorised and subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorised, during a period of 5 years ending on the fifth anniversary of the

publication of this deed of incorporation dated June 29, 1999 in the Mémorial, to increase in one or several times the
subscribed capital, within the limits of the authorised capital with or without issue of new shares. Such increased
amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without issue premium, to be paid up
in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against
the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or of issue premiums.

The board of directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Board of directors and statutory auditor

Art. 6. The company is administered by a board of directors composed of at least three members, shareholders or

not, who are elected for a term which may not exceed six years by the General Meeting of Shareholders and who can
be dismissed at any time by the General Meeting of Shareholders.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting of Shareholders.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a Chairman and a Vice-Chairman. In the absence of the

Chairman, the Vice-Chairman may preside over the meeting.

The meetings of the board of directors are convened by the Chairman or by the Vice-Chairman by any two directors.
The board of directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

The directors may cast their vote on the items of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted in

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting of Shareholders by law or by the present Articles of

Incorporation are within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management to

one or more directors, managers or other officers; they need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to the previous authorisation of the General Meeting of

Shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors, obligatorily one signature of category A and one signature of category B, or by the joint signatures of the
delegates of the board acting within the limits of their powers. In its current relations with the public administration, the
company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company shall be supervised by one or more auditors, shareholders or not; they shall be appointed by

the General Meeting of Shareholders for a maximum period of six years and they shall be reeligible; they may be
removed at any time.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to

carry out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the 21st of June at 10.00 o’clock.

33184

If the said day is a holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an Extraordinary General Meeting of Shareholders. It must

be convened at the written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote. The company will recognise only one holder for each share; in case a share is

held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share
until one person has been appointed as sole owner in relation to the company. 

Business year - Distribution of profits 

Art. 18. The company’s financial year shall begin on the 1st of January and end on the 31st of December of each

year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the General Meeting of Shareholders.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distribuable reserves to the amortisation of the capital without

reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting of Shareholders voting with the same

quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the General Meeting of Shareholders which will specify their powers and remunerations. 

General dispositions 

Art. 21. The law of August 10, 1915 on commercial companies as subsequently amended, shall apply insofar as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year shall begin today and shall end on December 31st, 1999.
The first General Meeting of Shareholders shall be held in the year 2000.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the Extraordinary General Meeting of Shareholders that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first Chairman and the first Vice-Chairman of the

board of directors are designated by the Extraordinary General Meeting of Shareholders that designates the first board
of directors.

<i>Subscription and payment 

The above-named parties have subscribed for the shares as follows: 
1) BLUE CIRCLE HOME PRODUCTS INTERNATIONAL LIMITED, prenamed………………………………

1 share 

2) BLUE CIRCLE HOME PRODUCTS B.V., prenamed ……………………………………………………………………………

15,499 shares

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15,500 shares 

These shares have been paid up in cash to the extent of one hundred (100) per cent, so that the sum of thirty-one

thousand Euros (EUR 31,000) is forthwith at the free disposal of the company, as was certified to the notary executing
this deed.

<i>Statement 

The notary drawing up the present deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on

commercial companies of August 10, 1915, as subsequently amended, have been fulfilled and expressly bears witness to
their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at eighty

thousand Luxembourg francs. 

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the entire subscribed share capital

and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting of
Shareholders and, having stated that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by
unanimous vote: 

<i>First resolution

The number of directors is fixed at four.
The following have been appointed directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as at December 31, 1999:

33185

Directors of Category A:
1. Mr Gordon Francis Franklin, company secretary, residing in The Cottage, Hunningham, Leamington Spa, Warkshire

CV33 9 DT, United Kingdom;

2. Mr Egbertus Albertus Johannes Van Den Berg, Accountant, residing in Pampushout 7, 3823 CM Amersfoort, The

Netherlands; 

Directors of Category B:
3. Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing at 25, rue de Remich,

L-5250 Sandweiler;

4. Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing at 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz.
Mr Gordon Francis Franklin, prenamed, has been elected as Chairman of the board of directors by the Extraordinary

General Meeting of Shareholders.

Mr Dominique Ransquin, prenamed, has been elected as Vice-Chairman of the board of directors by the

Extraordinary General Meeting of Shareholders.

<i>Second resolution

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, having its registered office in L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-

Kalergi, has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the General Meeting of Shareholders which will
be called to deliberate on the accounts as at December 31, 1999. 

<i>Third resolution

The company shall have its registered office in L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780.

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing
person and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to

the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with
Us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juin. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BLUE CIRCLE HOME PRODUCTS INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit britannique, ayant son siège

social au 84, Eccleston Square, London, SW1V 1PX, United Kingdom,

ici représentée par Monsieur Francis Zéler, employé privé, demeurant à Rosière-la-petite (Belgique), en vertu d’une

procuration sous seing privé datée du 22 juin 1999.

2) BLUE CIRCLE HOME PRODUCTS B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social au 20, Galvani-

straat, 3861 NJ Nijkerk, Pays-Bas;

ici représentée par Monsieur Francis Zéler, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 11 juin

1999.

Les prédites procurations, signées ne varietur par toutes les comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLUE CIRCLE INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

33186

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet de réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la société pourra réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,

et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par quinze mille cinq

cents (15.500) actions d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-), chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception toutefois des restrictions prévues

par la loi.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, fixé à un milliard deux cent cinquante-trois millions

six cent mille Euros (EUR 1.253.600.000,-).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le cinquième anniver-

saire de la publication dans le Mémorial du présent acte daté du 29 juin 1999, à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, afin de recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors
de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président. En cas

d’empêchement du président, le Vice-Président préside la réunion.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du Président, du Vice-Président ou sur la demande de deux

administrateurs.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par lettre, télégramme, télex ou téléfax, étant
admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions de l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que

les décisions prises lors d’une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toutes décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité absolue des membres présents ou

représentés.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

33187

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs, dont obligatoirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B, ou par la signature
conjointe des délégués du conseil dans les limites de leurs pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale des actionnaires pour une période de six ans maximum; ils sont rééligibles et toujours révocables par elle.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation le 21 juin à 10.00 heures.

Si cette date est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le/les

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque actionnaire a le droit de prendre part au vote en personne ou par l’intermédiaire d’un mandataire,

qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la

société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de
tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale des actionnaires peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amor-

tissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateur(s),

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs. 

Dispositions générales 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présentes statuts.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000. 
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président et le premier vice-président du conseil d’administration

sont désignés par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires désignant le premier conseil d’administration de
la société.

<i>Souscription et paiement 

Les actions ont été souscrites comme suit par: 
1. BLUE CIRCLE HOME PRODUCTS INTERNATIONAL LIMITED, prénommée………………………………

1 action

2. BLUE CIRCLE HOME PRODUCTS B.V., prénommée …………………………………………………………………………… 15.499 actions 
Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.500 actions 
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (EUR 31.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

33188

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs

luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparantes, ès qualités qu’elles s’agissent, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire

à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
elles ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 1999: 

Administrateurs de Catégorie A:
1. Monsieur Gordon Francis Franklin, company secretary, demeurant à The Cottage, Hunningham, Leamington Spa,

Warkshire CV33 9 DT, Royaume-Uni;

2. Monsieur Egbertus Albertus Johannes Van Den Berg, comptable, demeurant à Pampushout 7, 3823 CM

Amersfoort, Pays-Bas;

Administrateurs de Category B:
3. Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant au 25, rue de

Remich, L-5250 Sandweiler;

4. Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, avenue Nic Kreins, L- 9536 Wiltz.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Gordon Francis Franklin, prénommé, aux fonctions de

président du conseil d’administration.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Dominique Rasquin, prénommé, aux fonctions de vice-

président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, ayant son siège social à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi. 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780.

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg. 
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi. 

Signé: F. Zeler, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 86, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1999.

J. Elvinger.

(32433/211/428)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

A.T.E.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Leudelange, 6, rue Eich.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mai 1996

Sont présents:
Mme Ernestine Thill et M. André Arendt, qui déclarent être les seuls associés et représenter l’intégralité des parts

sociales.

Ils décident à l’unanimité des voix de nommer Mme Ernestine Thill comme gérante en remplacement de M. André

Arendt.

Mme Ernestine Thill engagera la société conjointement avec les associés.
Leudelange, le 28 mai 1996.

E. Thill

A. Arendt

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1999, vol. 480, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32479/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

33189

FONDATION DEIEREN ASYL.

—

BILAN 1999

vérifié exact et conforme par Monsieur Roger Goelff, inspecteur principal à la Chambre des Comptes

CAPITAL AU 31 DECEMBRE 1997

BGL…………………………………………………………………

195.302

Indemnité Secrétaire ………………………………………

10.000

CCP ………………………………………………………………

327.662

Timbres + frais bureau ……………………………………

6.400

BIL …………………………………………………………………

235.068

Enregistrement …………………………………………………

17.327

FORTIS CC …………………………………………………

95.694

Frais de Compte ………………………………………………

4.362

FORTIS T………………………………………………………

1.495.463

Participation Dudelange …………………………………

438.180

Prêt …………………………………………………………………

1.000.000

Participation Ettelbruck …………………………………

90.000

(3.349.189)

Participation Redange ……………………………………

150.000

Dons ………………………………………………………………

1.051.437

Participation Mamer ………………………………………

50.000

Intérêts …………………………………………………………

32.584

Participation Differdange ………………………………

40.000

(806.269)

COMPTES AU 31 DECEMBRE 1998

BGL ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

305.738

CCP ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

406.637

BIL ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

273.533

FORTIS CC………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

109.446

UCL T ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.531.587

Prêt Dudelange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000.000

(3.626.941)

Total ………………………………………………………………

4.433.201

Total ……………………………………………………………………

4.433.2210

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 525, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32429/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

BRITISH MARINE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. BRITISH MARINE HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of Bermuda, having its registered

office at 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda, represented by Mr Patrick Santer, lawyer, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy dated 7th May, 1999.

2. PEMBROKE COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of Bermuda, having its registered office

at 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda, represented by Ms Toinon Hoss, lawyer, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy dated 7th May, 1999.

The proxies given, signed ne varietur by all appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to record as follows the Articles

of Incorporation of a société anonyme which they form between themselves: 

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a société anonyme under the name of BRITISH MARINE LUXEMBOURG S.A. (hereafter the
«Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in
Article twenty-two hereof.

Art. 3. The objects of the Corporation are:
1. To carry out any insurance, co-insurance and re-insurance operation of any nature, in particular in relation with

any prejudice or loss affecting persons or objects in consequence of any event and with any liability resulting therefrom,
with the exception of insurance activities involving commitments the execution of which depends on the duration of
human life;

2. to enter into any operation, including without limitation, financial operations, operations relating to real or personal

property, the purchase and subscription of shares, the establishing of companies, which it may deem useful for the
accomplishment and development of its purposes to the extent permitted by Luxembourg laws and regulations
governing non-life insurance companies.

33190

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

The registered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the board of
directors. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The corporate capital is set at forty thousand USD (40,000.-) consisting of twenty thousand (20,000) shares

in nominative form with a par value of two USD per share.

A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefor. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-three hereof.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg, as may be specified in the
notice of meeting, on the last Luxembourg bank business day of the month of June at 12.00 noon. The first such meeting
shall be in 2000. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
Art. 9. The quorum and notice periods required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable or telegram or facsimile transmission.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

by registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the
register of shareholders.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected, provided, however, that a director may be removed with
or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Corporation, and shall remain in office until the annual general meeting of shareholders in 2000 and until their
successors are elected.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 12. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of
directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given at least fourteen days in advance of the day set

for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the oral consent or the consent in writing or by cable,
telegram, telex or facsimile of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

33191

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or rep-

resented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors
present or represented at such meeting. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone
provided in such latter event such vote is confirmed in writing.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have a casting vote. 

Meetings of the board of directors may be held in Luxembourg or abroad.
The directors, acting unanimously by circular resolution, may express their consent on one or several separate instru-

ments in writing or by cable, telegram, telex, telex or facsimile confirmed in writing which shall together constitute
appropriate minutes evidencing such decision.

The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

secretary or by any director.

Art. 13. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors

shall have power to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs
of the Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors.

Art. 14. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corpor-

ation and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation
and, with the prior consent of the shareholders in general meeting, to directors of the Corporation.

The board of directors shall appoint the officers of the Corporation, including one or more managing directors or

general managers or other officers considered necessary for the operation and management of the Corporation. Any
such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be directors or shareholders
of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and
duties given them by the board of directors.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm

with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

In the event that any director of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the Corpor-

ation, such director shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider or vote
upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest therein, shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders.

Art. 16. The Corporation shall indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corpora-
tion of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation or by the joint

or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of
directors.

Art. 18. At the end of the corporate year, the Board of Directors shall draw up the Balance Sheet and the Profit and

Loss Accounts in the manner required by law.

The annual accounts of the Corporation are supervised by one or several auditors who shall qualify as «réviseurs

d’entreprises» to be appointed by the shareholders of the Corporation.

Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the 21st February of each year and shall terminate

on the 20th February of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the Corporation and shall terminate on the 20st February, 2000.

Art. 20. From the annual net profit of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent
(10 %) of the capital of the Corporation as stated in Article five hereof as increased or reduced, from time to time, as
provided in Article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and
policy.

33192

Subject to the requirements set out by law, the Board of Directors may decide to distribute interim dividends.
Art. 21. In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These Articles may be amended, from time to time, by a meeting of shareholders, subject to the quorum

and voting requirements provided by the law.

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscriptions

The shares have been subscribed as follows:
1) BRITISH MARINE HOLDINGS LIMITED……………………………………………………………………………………………………………………

19,999

2) PEMBROKE COMPANY LIMITED ………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20,000 

The shares are fully paid up, evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Valuation of the corporate capital 

For the purpose of registration, the corporate capital is valuated at LUF 1,554,000.- (one million five hundred fifty-

four thousand Luxembourg francs). 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation, are estimated at approximately eighty-five thousand Luxembourg francs. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10th August, 1915 on

commercial companies, have been observed. 

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:
1) The meeting elected as directors:
a) Brian Wheeler, residing at Ludwell House, Ludwell Lane, Waltham Chase, Southampton, Hampshire SO32 2NP,

United Kingdom,

b) Richard David Leslie, residing at Obleys Brambridge, Eastleigh, Hampshire SO50 6HS, United Kingdom,
c) Petrus Johannes van Loef, residing in 23 Groenendijk, Lage Zwaluwe, 4926 Re Netherlands,
d) Claude Andrew Fenemore-Jones, residing at 173 Park Road, Teddington, Middlesex TW11 OBP, United Kingdom,
e) Günther Nigel Elchlepp, residing in MARTINE GESELLSCHAFT FUR MARITIME DIENSTLEISTUNGEN Mbh,

Rathausplatz 7, Elsfleth, D-26931 Germany,

f) Jonathan Kelly, residing at Flat 18, Roebuck House, Stag Place, Palace Street, London SW1E 5BE, United Kingdom,
g) Nico Reyland, residing at 18, rue de la Montagne, L-6136 Junglinster, Luxembourg,
h) Paul Herman Fagerlund, residing at 16 Humlebakken, 3460 Birkeroed, Denmark,
i) James Kennard Mcintire, residing at 2402 Hope Lane East, Palm Beach Gardens, Florida 33410, U.S.D.
2) The registered office of the Corporation is fixed at 16, allée Marconi, L-2012 Luxembourg.
3) The meeting elected as auditor of the Corporation: Moore Stephens, 16, allée Marconi, L-2012 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the undersigned notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juin. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BRITISH MARINE HOLDINGS LIMITED, une société incorporée sous les lois des Bermudes, ayant son siège social

au 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermudes, représentée par Maître Patrick Santer, avocat, résidant à Luxembourg
par une procuration en date du 7 mai 1999.

2) PEMBROKE COMPANY LIMITED, une société incorporée sous les lois des Bermudes, ayant son siège social au

2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermudes, représentée par Maître Toinon Hoss, avocat, résidant à Luxembourg, par
une procuration en date du 7 mai 1999.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

33193

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles: 

Art. 1

er

. Forme.

Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société anonyme sous la dénomi-

nation de BRITISH MARINE LUXEMBOURG S.A. (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux ci-après.

Art. 3. Les objets de la Société sont:
- d’effectuer toutes opérations d’assurance, de co-assurance et de réassurance de toute nature, en particulier en

relation avec tout préjudice ou perte affectant des personnes ou des objets en conséquence de tout événement et avec
toute responsabilité en résultant, avec l’exception de l’assurance d’activités concernant des engagements dont l’exé-
cution dépend de la durée de la vie humaine;

- d’effectuer toutes opérations, y inclus des opérations financières, des opérations relatives à des propriétés réelles

ou personnelles, l’acquisition et la souscription d’actions, l’incorporation de sociétés qui sont considérées utiles pour
l’accomplissement et le développement de ses objets dans les limites permises par les lois et règlements luxembourgeois
concernant les compagnies d’assurances non vie.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être

transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions et certificats.
Le capital social de la Société est fixé à quarante mille dollars des Etats Unis (USD 40.000,-), représenté par vingt mille

(20.000) actions en forme nominative d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis par action.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre mentionnera le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions détenues par lui, les montants payés pour chaque
action, et le transfert des actions ainsi que les dates de ces transferts. Le transfert d’actions se fera par une déclaration
écrite de transfert portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis. La Société peut également accepter comme preuve de transfert d’autres
instruments de transfert satisfaisants la Société.

Art. 6. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de statuts, conformément à l’article
vingt-trois ci-après.

Art. 7. Toute assemblée, régulièrement constituée, des actionnaires de la Société représente l’ensemble des

actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des
actes en rapport avec les opérations de la Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier jour
bancaire ouvrable à Luxembourg du mois de juin à 12.00 heures (heure de midi) et pour la première fois en 2000.

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Les quorum et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des

actionnaires de la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Art. 10. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration suite à un avis énonçant l’ordre

du jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Si cependant tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent

avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication
préalable.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

33194

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle

suivante et jusqu’à ce que leurs successeurs ont été élus, étant entendu toutefois qu’un administrateur peut être révoqué
avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale d’actionnaires tenue immédiatement après l’incor-

poration de la Société, et resteront dans leur poste jusqu’à l’assemblée annuelle des actionnaires tenue en 2000 et
jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que les assem-
blées des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administra-
teurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins quatorze jours

avant le jour prévu pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou
par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Des votes peuvent
également être émis par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce
vote soit confirmé par écrit.

Au cas où à une quelconque réunion le nombre de votes pour et le nombre de votes contre une décision est égal, le

président aura un vote décisif.

Les réunions du conseil d’administration peuvent être tenues au Luxembourg ou à l’étranger.
Les administrateurs agissant à l’unanimité par résolution circulaire, peuvent exprimer leur accord en un ou plusieurs

instruments par écrit, télex, télégramme ou par télécopie, confirmés par écrit, qui ensemble constituent le procès-verbal
de la prise de cette décision.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par le président pro

tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 13. Les administrateurs peuvent uniquement agir à ces réunions dûment convoquées du conseil d’admi-

nistration. Le conseil d’administration a le pouvoir de déterminer la politique générale et les lignes de conduite de
l’administration et des affaires de la Société. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature indivi-
duelle à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’administration.

Art. 14. Sous réserve de l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, le conseil d’administration

peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière en vue de l’accomplissement de l’objet et de la poursuite de
l’orientation générale à un ou plusieurs administrateurs de la Société.

Le conseil d’administration nommera des fondés de pouvoir de la Société, y compris un ou plusieurs administrateurs-

délégués ou administrateurs générals ou d’autres directeurs ou fondés de pouvoir considérés nécessaires pour les
opérations et l’administration de la Société. Ces nominations peuvent être révoquées à tout instant par le conseil
d’administration. Les directeurs fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être des administrateurs ou des actionnaires de la
Société. Les fondés de pouvoir nommés, sous réserve des dispositions des présents statuts, auront les pouvoirs et
obligations déterminés par le conseil d’administration.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans une telle autre société ou firme ou par le fait qu’il en est l’administrateur, l’associé, fondé de
pouvoir ou l’employé.

L’administrateur ou directeur de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, directeur fondé de pouvoir

ou employé d’une société ou d’une firme avec laquelle la Société qui passe des contrats ou avec laquelle elle est
autrement en relation d’affaires, ne sera par la même privé du droit de délibéres, de voter et d’agir en ce qui concerne
des matières en relation avec un pareil contrat ou pareilles affaires. Au cas où un administrateur aurait un intérêt
personnel dans quelque affaire de la Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibéra ni prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait à la prochaine assemblée des
actionnaires.

33195

Art. 16. La Société indemnisera tout administrateur, ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires

et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf
le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration;
en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à pareille indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou

individuelle de toutes autres personnes à qui des pouvoirs auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 18. A la fin de l’exercice social de la Société, le conseil d’administration établira le bilan et les comptes de pertes

et profits de la manière exigée par la loi.

Les comptes annuels de la Société seront surveillés par un ou plusieurs réviseurs qui sont des «réviseurs d’entre-

prises» et qui seront nommés par les actionnaires de la Société.

Art. 19. L’exercice social commencera le 21 février de chaque année et se terminera le 20 février de l’année

suivante. Toutefois le premier exercice commencera à la date de la constitution et prendra fin le 20 février 2000.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent du capital social tel qu’il est prévu
à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 6 ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affectation du solde du bénéfice net et pourra périodiquement

déclarer des dividendes si elle considère de manière discrétionnaire que cela bénéficie à l’objet et à la politique de la
Société.

En conformité avec la loi luxembourgeoise, le conseil d’administration peut périodiquement décider de payer un

dividende intérimaire.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Souscription et paiement 

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après: 
1) BRITISH MARINE HOLDINGS LIMITED ………………………………………………………………………………………………………………

19.999 

2) PEMBROKE COMPANY LIMITED ……………………………………………………………………………………………………………………………

         1

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20.000 

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à LUF 1.554.000,- (un million cinq cent cinquante-quatre

mille francs luxembourgeois). 

<i>Dépenses 

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation, sont estimés approximativement à quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois. 

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires 

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine

assemblée générale annuelle:

a) Brian Wheeler, résidant à Ludwell House, Ludwell Lane, Waltham Chase, Southampton, Hampshire SO32 2NP,

United Kingdom,

b) Richard David Leslie, résidant à Obleys Brambridge, Eastleigh, Hampshire SO50 6HS, United Kingdom,
c) Petrus Johannes van Loef, résidant au 23 Groenendijk, Lage Zwaluwe, 4926 Re, Pays-Bas,
d) Claude Andrew Fenemore-Jones, résidant au 173 Park Road, Teddington, Middlesex TW11 OBP, Royaume-Uni,
e) Günther Nigel Elchlepp, résidant à MARTINE GESELLSCHAFT FUR MARITIME DIENSTLEISTUNGEN Mbh,

Rathausplatz 7, Elsfleth, D-26931 Allemagne,

f) Jonathan Kelly, résidant à Flat 18, Roebuck House, Stag Place, Palace Street, Londres SW1E 5BE, Royaume-Uni,
g) Nico Reyland, résidant au 18, rue de la Montagne, L-6136 Junglinster, Luxembourg,
h) Paul Herman Fagerlund, résidant au 16 Humlebakken, 3460 Birkeroed, Denmark,
i) James Kennard Mcintire, résidant au 2402 Hope Lane East, Palm Beach Gardens, Florida 33410, Etat-Unis.

33196

2) Le siège social est fixé au 16, allée Marconi, L-2012 Luxembourg. 
3) A été nommée réviseur d’entreprises de la Société: Moore Stephens, 16, allée Marconi, L-20 12 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre les texte anglais et français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparantes ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute. 

Signé: P. Santer, T. Hoss, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 86, case 9. – Reçu 15.569 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1999.

J. Elvinger.

(32434/211/443)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

DIVERSINVEST S.C.A. HOLDING, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg, 40, boulevard Joseph Il,

ici représentée par son Directeur Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et économiques,

demeurant à Dalheim.

2) DIVERSINVEST MANAGEMENT S.A. HOLDING, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 40,

boulevard Joseph Il, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour,

ici représentée par deux de ses administrateurs savoir Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et

économiques, demeurant à Dalheim et Monsieur Jacques dit Sam Reckinger, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société en commandite par actions qu’ils vont

constituer entre eux: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il existe entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement

une société (ci-après «la société») sous forme de société en commandite par actions sous la dénomination DIVER-
SINVEST S .C.A. HOLDING.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment, par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la
mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 4. La société est administrée par son associé commandité la société anonyme DIVERSINVEST MANAGEMENT

S.A. HOLDING, avec siège social à Luxembourg (désigné ci-après «le gérant»).

Le gérant est irrévocable sauf décision unanime de tous les associés prise en assemblée générale.
La révocation, la faillite ou la dissolution du gérant ne mettent pas fin à la société.
La fonction du gérant n’est pas rémunérée.
Art. 5. Le siège est établi à Luxembourg.
Au cas où le gérant estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l’activité normale au siège social se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoi-
rement le siège à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

33197

Art. 6. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs suisses (1.500.000,- CHF) réparti en mille cinq cents

(1.500) actions sans désignation de valeur nominale, se divisant en mille quatre cent trente (1.430) actions de comman-
ditaire et en soixante-dix (70) actions de commandité, entièrement libérées et jouissant toutes des mêmes droits et
avantages.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Elles sont librement cessibles.
Art. 7. Les actionnaires commandités sont solidairement et indéfiniment responsables des engagements sociaux.
Les actionnaires commanditaires ne sont tenus que de leurs mises dans la société.
Art. 8. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle sera présidée par le gérant.
L’assemblée générale ne fait et ne ratifie les actes qui intéressent la société à l’égard des tiers ou qui modifient les

statuts que d’accord avec le gérant.

Art. 9. Chaque action sans distinction donne droit à une voix dans les assemblées générales.
Toutes les actions voteront comme une seule catégorie d’actions, sauf pour les modifications des statuts affectant les

droits des diverses catégories, auquel cas un vote dans cette catégorie d’actions est requis.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre

endroit à désigner par les avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai à dix heures trente.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans l’avis de convocation.
Sauf disposition contraire des statuts, les avis de convocation et les assemblées des actionnaires seront soumis aux

conditions, formalités et délais prévus par la loi.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par télégramme,

télex ou téléfax, une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Art. 11. Une assemblée générale peut être convoquée par le gérant ou par le conseil de surveillance.
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. Elle se tient

au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convocation.

Si cependant tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s’ils déclarent qu’ils ont été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans autre convocation.

Art. 12. Les actions au porteur ne donnent droit au vote que si elles sont déposées au moins cinq jours francs avant

la date fixée pour l’assemblée au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation.

Le certificat de dépôt vaut preuve en vue de l’exercice du droit de vote.
Art. 13. Le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous actes d’administration et de disposition

dans l’intérêt de la société.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Art. 14. Le gérant peut, à tout moment, nommer des agents de la société tels que nécessaires pour les opérations

et la gestion de celle-ci sous reserve toutefois que les actionnaires commanditaires ne peuvent agir au nom de la société
sans perdre le bénéfice de leur responsabilité limitée. Les agents nommés auront les pouvoirs et devoirs qui leur auront
été conférés par le gérant.

Art. 15. Aucun contrat ni aucune transaction entre la société et une autre société ou entité ne pourront être affectés

ou invalidé par le fait que le gérant ou un ou plusieurs agents ont un intérêt dans cette autre société ou entité ou en sont
administrateurs, responsables ou employés. Tout gérant ou responsable de la société qui est administrateur ou
responsable d’une société ou entité avec laquelle la société passe des contrats ou entre autrement en relations d’affaires
ne saurait être, en raison de cette affiliation avec une autre société ou entité, privé du droit de délibérer ou de voter sur
les matières ayant trait à pareil contrat, ou affaire.

Art. 16. La société sera engagée par la signature du gérant ou par les signatures individuelles ou conjointes de toutes

personnes porteuses de pouvoirs conférés par le gérant.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le gérant.
Art. 17. Les opérations de la société seront surveillées par un conseil de trois commissaires au moins. Le conseil de

surveillance sera élu pour une période de six ans au maximum, étant entendu cependant que les commissaires pourront
être révoqués avec ou sans motif et remplacés à tout moment par l’assemblée générale.

Art. 18. L’exercice social de la société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 19. Il sera prélevé du bénéfice net annuel cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la loi avant

toute autre affectation ou distribution. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire aussitôt et aussi longtemps que cette
réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le gérant peut décider le versement d’acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions de la loi.
Art. 20. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins du gérant. Les avoirs de la

société seront répartis entre les actionnaires commandités et commanditaires au prorata de leur participation dans le
capital de la société.

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés ainsi qu’il appartiendra par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

33198

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les mille cinq cents (1.500) actions représentatives du capital social sont souscrites comme suit:
1) COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.:
mille quatre cent trente actions de commanditaire ………………………………………………………………………………………………………… 1.430
2) DIVERSINVEST MANAGEMENT S.A. HOLDING
soixante-dix actions de commandité ……………………………………………………………………………………………………………………………………

70

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

cinq cent mille francs suisses (1.500.000,- CHF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre cent soixante-
quinze mille francs belges (475.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) L’Assemblée fixe le nombre des commissaires à trois.
Sont nommés commissaires:
a) Monsieur Aloyse Scherer Jr., diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg, 
b) Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg. 
c) Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir, demeurant à Mamer.
Le mandat des commissaires prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille cinq.
2) Le siège social de la société est fixé au 40, boulevard Joseph II à Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Vogt, S. Reckinger, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 117S, fol. 45, case 10. – Reçu 379.587 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 1999.

F. Baden.

(32436/200/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

DIVERSINVEST MANAGEMENT S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par son Directeur Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et économiques,

demeurant à Dalheim, 27, Kettengaass.

2) Monsieur Emile Vogt, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anomyne sous la dénomination de DIVERSINVEST MANAGEMENT S.A.

HOLDING.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

33199

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

La société pourra notamment prendre la qualité de commandité dans des sociétés en commandite par actions ayant

le statut holding 1929.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille francs suisses (50.000.- CHF) représenté par cinquante (50) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois de mai à dix heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

33200

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.: quarante-neuf actions …………………………………… 49
2) Monsieur Emile Vogt: une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille francs suisses (50.000,- CHF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de
soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Robert Reckinger, diplômé HEC Paris, demeurant à L-7473 Schoenfels, Montée de la Bergerie.
b) Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant à Dalheim, 27, Kettengaass.
c) Monsieur Jacques dit Sam Reckinger, Maître en droit, demeurant à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph Il.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille cinq.

5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph Il. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: E. Vogt, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 117S, fol. 51, case 2. – Reçu 12.653 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 1999.

F. Baden.

(32437/200/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

BYBLOS FINANCING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.258.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 1998

Le mandat des Administrateurs, Messieurs François S. Bassil, Seeman F. Bassil, Michel G. Haddad, Amin H. Jawa,

Albert S. Nassar, Bassam A. Nassar, Abdallah W. Tamari, SEJOKABAS CORPORATION, M. A. TABSH CORPO-
RATION sont reconduits pour une nouvelle période de trois ans.

Le mandat du Commissaire aux Comptes, KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg est reconduit pour

une nouvelle période de un an.

<i>Pour la société

<i>BYBLOS FINANCING HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32492/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

33201

EECKMAN &amp; HAUFFELS AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 29, rue de Bragance.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Laurence Eeckman, courtier en assurances, demeurant à Luxembourg,
2.- Monsieur Paul Hauffels, indépendant, demeurant à Bergem, 10, rue de la Forêt.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi

afférente et par les présents statuts.

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de EECKMAN &amp; HAUFFELS AUDIT, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché

de Luxembourg, d’un commun accord entre les associés.

Art. 4. La société a pour objet tous travaux d’administration et de gestion, de secrétariat et de bureau, y compris

l’audit en assurances, conseils et études.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, chacune, entièrement libérée.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Laurence Eeckman, courtier en assurances, demeurant à Luxembourg,

deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2.- Monsieur Paul Hauffels, indépendant, demeurant à Bergem,

deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière

volonté, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par
une décision prise à la majorité de trois-quarts du capital social appartenant aux associés survivants. En cas de refus, le
bénéficiaire devra procéder conformément à l’article huit des statuts, à l’exclusion de l’alinéa d), et sera lié par le résultat
de l’expertise. Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein
droit.

Art. 8. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés à

l’article huit il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir et le président du tribunal de commerce
de Luxembourg chargeront de part et d’autre un expert pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale
des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de

préemption est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux
semaines à partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article
189 de la loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles huit et neuf des présents statuts.

e) Les dispositions qui précèdent seront applicables à tous les cas de cession, même à celles qui auraient lieu par

adjudication publique, en vertu de décision de justice ou autrement.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

33202

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés repré-

sentant plus de soixante pour cent (60%) du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois-quarts du capital social.»

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 14. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 1999.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de trente-cinq mille (35.000,-)
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Madame Laurence Eeckman, préqualifiée,
b) Monsieur Paul Hauffels, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de chacun des gérants.
2. L’adresse du siège social est fixée à L-1255 Luxembourg, 29, rue de Bragance.
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société doit obtenir une autorisation administrative à

faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 4 des statuts, ce que les comparants reconnaissent
expressément.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Eeckman, P. Hauffels, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 10, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 1999.

R. Neuman.

(32438/226/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

ENERGETIC-FARM LABORATOIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3770 Tétange, 10, rue Principale.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- PREMIUM GROUP HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxem-

bourg, rue Beaumont,

ici représentée par Monsieur Paul Agnes, administrateur de sociétés, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean

Engling,

en vertu d’une procuration sous seing privé. 
2.- CENTRE DE GESTION HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à

Luxembourg, rue Beaumont,

ici représentée par Monsieur Joseph Doisy, employé privé, demeurant à L-2630 Luxembourg, 145, rue de Trèves, 
en vertu d’une procuration sous seing privé. 
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

33203

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: ENERGETIC-FARM LABORATOIRES S.A.

Le siège social est établi à Tétange. 
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la commercialisation, la distribution, l’import-export de compléments alimentaires et

tous produits de la branche.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre Il: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai, à 15.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

33204

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- PREMIUM GROUP HOLDING S.A., prénommée, cinquante actions ………………………………………………………………………

50

2.- CENTRE DE GESTION HOLDING S.A., prénommée, cinquante actions ………………………………………………………………

50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les actions ont été libérées à concurrence de 50% par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent

vingt-cinq mille francs luxembourgeois (625.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3770 Tétange, 10, rue Principale.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Madame Valérie Lesueur, employée privée, F-76000 Rouen, 2, rue Robert Schumann.
b) Monsieur Paul Agnes, administrateur de sociétés, L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling. 
c) Monsieur Joseph Doisy, employé privé, L-2630 Luxembourg, 145, rue de Trèves. 

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- FIDUCIAIRE F.O.R.I.G. S.C., L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2005.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Agnes, J. Doisy, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 juin 1999, vol. 410, fol. 2, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 juillet 1999.

E. Schroeder.

(32439/228/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

33205

ERAKIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1) PLAN INVESTMENT HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois avec siège social à Luxembourg, ici repré-

sentée par Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à B-Athus, en vertu d’une procuration délivrée à Luxem-
bourg, le 29 juin 1999 et agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la prédite société prise lors de
sa réunion du 29 juin 1999.

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama-City (République du

Panama), ici représentée par Monsieur Gilles Jacquet, prénommé, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, le
29 juin 1999.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de ERAKIS HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il petit être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à deux cent soixante-treize millions quatre cent trente-deux mille francs

luxembourgeois (273.432.000,- LUF), représenté par deux cent soixante-treize mille quatre cent trente-deux (273.432)
actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent quarante-six millions huit cent soixante-quatre mille francs luxembourgeois

(546.864.000,- LUF), représenté par cinq cent quarante-six mille huit cent soixante-quatre (546.864) actions d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix

août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

33206

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures, et pour la
première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des cir-
constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à ce
que leurs successeurs aient été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie

circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.

Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des

endroits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.

33207

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit les actions et les ont libérées  moyennant apport en nature et en numéraire de la

manière suivante:

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1) PLAN INVESTMENT HOLDING S.A., prénommée ………

273.431.000,-

273.431.000,-

273.431

1) GREBELL INVESTMENTS SA., prénommée ………………………

 1.000,-

 1.000,-

 1

Total: …………………………………………………………………………………………………

273.432.000,-

273.432.000,-

273.432

L’action souscrite par la société GREBELL lNVESTMENTS S.A. a été libérée moyennant versement en espèces, de

sorte que la somme de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Les actions souscrites par la société PLAN INVESTMENT HOLDING S.A. sont libérées moyennant un apport qui fait

partie de l’apport de l’universalité de son patrimoine, en partie à cette société et pour le restant à une deuxième société
à constituer en même temps, sous le nom de ALDERAMIN HOLDING S.A. par le ministère du notaire soussigné.

<i>Condition d’apport

Toutes les opérations faites par la société apporteuse depuis le 1

er

juin sur les biens apportés, sont censées l’avoir été

au profit ou à charge de la société qui en est bénéficiaire.

Chaque société bénéficiaire de l’apport aura donc la propriété des biens apportés à compter de ce jour et la jouis-

sance à partir du 1

er

juin 1999, à charge pour elle de payer et supporter tous les impôts, taxes et contributions de toute

nature mis ou à mettre sur ces biens.

Chaque société supportera également à partir du 1

er

juin 1999 le passif qui lui est apporté ainsi que toutes les charges

y afférentes.

Tous les actifs et passifs de la société apporteuse, mêmes les actifs et passifs non comptabilisés ou latents qui ne sont

pas expressément apportés à la société à constituer ERAKIS HOLDING S.A. sont apportés à la société à constituer
ALDERAMIN HOLDING S.A.

Toutefois, les dettes fiscales latentes éventuelles de la société apporteuse seront supportées par chaque société

bénéficiaire de l’apport en fonction de la valeur nette de chaque apport.

Chaque société est expressément substituée et subrogée dans tous les droits et obligations présents et/ou futurs de

la société apporteuse en ce qui concerne les biens qui lui sont apportés. Il en est de même en ce qui concerne le passif
repris de la société apporteuse.

Cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises MONTBRUN REVISION, S.à r.l.,

Luxembourg, représentée par Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, Luxembourg, conformément aux stipu-
lations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et dont les conclusions sont les suivantes: 

«Conclusions:
La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est à dire 273.431 actions de LUF 1.000,- chacune, totalisant LUF 273.431.000,-.

Ledit rapport, daté du 2 juillet 1999, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Une copie certifiée conforme par le conseil d’administration du bilan interimaire arrêté au 31 mai 1999 ainsi qu’une

liste des apports en nature faits par la société PLAN INVESTMENT HOLDING S.A. à la présente société ainsi qu’à la
société ALDERAMIN HOLDING S.A. sont annexées à l’acte de constitution de la société ALDERAMIN HOLDING S.A.
reçu par le notaire soussigné en date de ce jour, numéro 418/1999 de son répertoire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Etant entendu que le capital de la société est constitué moyennant l’apport par une société à une ou plusieurs autres

sociétés de la totalité de ses actifs et passifs respectivement de son patrimoine, il est demandé application des disposi-
tions de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 prévoyant l’exonération du droit d’apport.

33208

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé est à la somme de 160.000,-
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à L-Bertrange.
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à B-Athus.
- Monsieur Alain Donvil, employé privé, demeurant à B-Heinsch.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: 
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée au 2, rue des Girondins, L-1626 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille cinq.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé : G. Jacquet, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 7 juillet 1999, vol. 462, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 13 juillet 1999.

A. Lentz.

(32440/221/229)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

FINECO, FINANCIERE D’ETUDES ET DE CONSTRUCTIONS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Baudrux, sans profession, demeurant à B-6720 Habay, 49, rue de Luxembourg.
2.- SOCIETE D’ETUDES ET DE CONSEILS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit français, établie et

ayant son siège social à Nancy (France) 3, rue Turique,

ici représentée par son seul et unique gérant avec pouvoir de signature individuelle:
Monsieur Jean-Marc Petitpain, gérant de société, demeurant à F-54600 Villiers-Les-Nancy, 9, rue du Général de

Castelnau.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant, de dresser l’acte constitutif d’une

société que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: FINANCIERE D’ETUDES ET DE
CONSTRUCTIONS (FINECO) S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

33209

La société peut réaliser toutes opérations commerciales techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec toutes les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) représenté par deux cent

cinquante (250) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) qui sera représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

A titre transitoire, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999, la première

assemblée générale ordinaire se tiendra en 2000.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1) Monsieur Jean Baudrux, prénommé, deux cents actions ……………………………………………………………………………………………… 200
2) La société SOCIETE D’ETUDES ET DE CONSEILS, S.à r.l., prédésignée, cinquante actions ………………………………

50

Total: deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement. 

33210

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société sous quelque forme que ce soit,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante mille
francs luxembourgeois. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à dix millions quatre-vingt-quatre

mille neuf cent soixante-quinze francs luxembourgeois (LUF 10.084.975,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
resolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Jean Baudrux, sans profession, demeurant à B-6720 Habay, 49, rue de Luxembourg.
2.- La société SOCIETE D’ETUDES ET DE CONSEILS, S.à r.l., avec siège social à Nancy (France), 3, rue Turique.
3.- Monsieur Olivier Jean André Ercolani, administrateur de sociétés, demeurant à Villers-les-Nancy (54), 7, rue

Laxou.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société civile FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Réviseurs d’Entreprises, dont le siège social est établi à L-2212

Luxembourg, 5, place de Nancy.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph Il, p.a. Boîte Postale N° 787, L-2017

Luxembourg. 

<i>Quatrième résolution

Conformément à l’article soixante (60) de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article sept (7) des présents

statuts le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J. Baudrux, J.-M. Petitpain, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 1999, vol. 843, fol. 17, case 12. – Reçu 100.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(32443/239/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

FERCATRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 345, route de Thionville.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juillet. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Fernando Caiado Da Cruz, transporteur, demeurant à L-5885 Hesperange, 345, route de Thionville.
Lequel comparant a affété ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FERCATRANS,

S.à r.l.

L’associée unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront

également prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Hesperange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet le transport de marchandises et de voyageurs par route.
La société peut exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

33211

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-

associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appar-
tenant aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées
générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par décision de l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur
mandat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-

ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, jusqu’à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par

les lois afférentes que le bénéfice , déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de
réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associée unique Monsieur Fernando Caiado Da Cruz,

préqualifié.

L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire. 

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs (40.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:

33212

1. Monsieur Fernando Caiado Da Cruz, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante: L-5885 Hesperange, 345, route de Thionville.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Caiado Da Cruz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 7, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 13 juillet 1999.

P. Bettingen.

(32442/202/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

ESPACE EUROPEEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- La société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

69, route d’Esch (R.C. Luxembourg, section B numéro 6.307), 

ici représentée par:
a) Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Rina Riccardi, employée de banque, demeurant à Kayl.
2.- La société anonyme LIREPA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch (R.C. Luxembourg, section

B numéro 9.969), 

ici représentée par:
Monsieur Gérard Pirsch, employé de banque, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 7 juillet 1999.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ESPACE EUROPEEN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) divisé en cent vingt-cinq (125) actions

de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

33213

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième mardi du mois de mars à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée, cent vingt-quatre actions …………………… 124
2.- LIREPA S.A., prédésignée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

33214

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital social souscrit est évalué à cinq millions quarante-deux

mille quatre cent quatre-vingt-huit francs luxembourgeois (LUF 5.042.488,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg.
3.- Monsieur Guy Baumann, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
4.- Monsieur Albert Pennachio, employé de banque, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Claire Zehren, employée de banque, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Lazzarin-Fautsch, R. Riccardi, G. Pirsch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1999, vol. 843, fol. 24, case 3. – Reçu 50.425 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(32441/239/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

ABSA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 54.052.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>ABSA INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

(32462/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

ABSA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 54.052.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 mars 1999

Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société

<i>ABSA INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32463/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

33215

S.A. JOSE FRANCOIS - LA VINOTHEQUE, Société Anonyme.

Siège social: L-8218 Mamer, 2, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 19.499.

—

a) S.A. JOSE FRANCOIS VINS FINS SPIRITUEUX
Société Anonyme
2, rue des Champs
L-8218 Mamer.
b) Commerce de boissons, vins spiritueux.
c) Inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n° 19.499.
d) au capital de 1.250.000,- BEF
e) (voir petit a)
f) M. François José
Les Petites Rues n°4
B-6820 Florenville
Administrateur-Délégué

<i>Confirmation de la présidence du Conseil et de la délégation de la gestion journalière - Redéfinition des pouvoirs.

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 25 mai 1999

Le conseil  décide à l’unanimité, de reconduire Monsieur José François comme Président du Conseil d’Administration

et administrateur-délégué et de redéfinir ses pouvoirs d’administrateur-délégué comme suit:

Monsieur José François disposera, en sa qualité d’adminsirtateur-délégué, du pouvoir de représentation générale de

la société en justice et dans les actes. L’administrateurs-délégué disposera, en cette qualité, de la signature sociale, sans
limitation de somme, pour toutes les opérations journalières.

L’administrateur-délégué pourra notamment ouvrir tous les comptes en banque et à l’office des chèques postaux,

effectuer sur les comptes existants ou à ouvrir toutes opérations généralement quelconques, signer tous approuvés de
comptes, clôturer les comptes, les arrêter, en retirer le solde. De même, sa signature suffira pour les décharges à donner
aux administrations des chemins de fer, postes, télégraphes, téléphones, chèques postaux et autres, quelle que soit la
somme.

L’administrateur-délégué accepte ces délégations de pouvoirs.

Pour extrait analytique

J. François

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32447/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

A.C.M. TEXTILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.964.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>A.C.M. TEXTILE S.A.

Signature

(32464/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

A.C.M. TEXTILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.964.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 mars 1999

Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société

<i>A.C.M. TEXTILE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32465/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

33216

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