32977

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 688

15 septembre 1999

S O M M A I R E

A.M.E.,  Action,  Musique,  Export, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………… page

33024

GC Pan European Crossing Luxembourg II, S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

32990

IT Investments Holding, S.à r.l., Luxembourg ………

32994

LSF Hotels Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……

32999

Lux Meca S.A., Foetz …………………………………………………………

33004

Medical Trials Analysis S.A., Luxembourg ………………

33007

M.G.C. Financière S.A., Luxembourg …………………………

33012

Netindex, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

33009

N.G.E. S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

33015

Quaden Holding S.A., Mamer…………………………………………

33018

Ratina Participations S.A., Luxembourg …………………

33020

Sava & Compagnie S.C.A., Luxembourg …………………

32978

Seril S.A., Senningerberg …………………………………………………

32978

SGM Finance Holding S.A., Luxembourg …………………

32979

Sharonlux S.A., Luxembourg …………………………………………

32978

Sicav  Patrimoine  Investissements,  Luxembourg

32979

Sipo S.A., Luxembourg………………………………………………………

33022

Société  de  Gestion  de  l’Euro Global Investment

Fund S.A., Luxembourg …………………………………………………

32981

Société d’Experts Associés, Luxembourg…………………

32980

Société  Européenne  de  Conserve  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

32978

Société  Financière  du  Château  Chillon S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

32980

Sofinges S.A., Luxembourg………………………………………………

32981

Sotrai, S.à r.l., Pétange ………………………………………………………

32982

Southinvest S.A.H., Luxembourg …………………………………

32982

Starline Design, S.à r.l., Luxembourg …………………………

32982

Steno, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

32983

Techno Industrie Holding S.A., Luxembourg …………

32983

T.G.E. S.A., Luxembourg …………………………………………………

32983

Tissart S.A., Luxembourg…………………………………………………

32983

Topsky S.A., Bettange-sur-Mess ……………………………………

32982

Transworld Fertilizers Holding S.A., Luxembourg

32984

Travodiam Lux, S.à r.l., Bettembourg ………………………

32984

Trilerco Holding S.A., Luxembourg ……………………………

32985

Twinerg S.A., Esch-sur-Alzette………………………………………

32985

UBINVEST LUXEMBOURG S.C.I., United Builders

and  Investment  Company  Luxembourg,  Heis-

dorf …………………………………………………………………………

32985

,

32986

Uncavasa Luxemburgo S.A., Luxembourg ………………

32986

Unicapital Investments, Luxembourg ………………………

32986

Urbasa, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

32987

Valauchan International S.C.A., Luxembourg ………

32980

Valinco S.A., Luxembourg ………………………………………………

32988

Valtobac Limited S.A., Luxembourg …………………………

32988

Vega Investments & Co S.A., Luxembourg ……………

32989

Velasquez S.A., Luxembourg …………………………………………

32989

(Le) Verzino, S.à r.l., Lamadelaine ………………………………

32998

Vita Investments S.A., Luxembourg……………………………

32989

Vortech S.A., Luxembourg………………………………………………

32989

V.P.K., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

32988

Wistaria A.G., Luxembourg ……………………………………………

32984

Worldwide, Sicav, Luxembourg ……………………………………

32989

SAVA & COMPAGNIE, Société en Commandite par Action.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.484.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 1999,

<i>tenue à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel

L’assemblée a approuvé le bilan, le compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1998 ainsi que le rapport de

gestion de la gérance et le rapport du collège des Commissaires.

L’assemblée a décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice 1998 s’élevant à cent quatre-vingt-quinze mille six cent onze

francs français (195.611,- FRF) comme suit:

- sept cent vingt-cinq francs français (725,- FRF) à la réserve légale;
- cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent quatre-vingt-six francs français (194.886,- FRF) au report à nouveau qui

s’élèvera après affectation à treize mille sept cent soixante-dix-neuf francs français (13.779,- FRF).

L’assemblée a donné pleine et entière décharge à la gérance et au collège des Commissaires pour la période couvrant

l’exercice au 31 décembre 1998.

Le mandat des Commissaires arrivant à échéance, l’Assemblée a décidé de renouveler dans leur fonction Messieurs

Bernard Tardy, Patrick Laubry et Eric Blanc-Garin pour une durée de six années. Leur mandat viendra à expiration à
l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2005.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 525, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32050/253/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

SERIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.575.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 44, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 1999.

Signature.

(32051/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

SHARONLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 66.318.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 44, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 1999.

Signatures.

(32053/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

SOCIETE EUROPEENNE DE CONSERVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.611.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1998 de CONSORZIO COOPERATIVO CONSERVE ITALIA Soc. Coop. a.r.l.,

enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 46, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 juillet 1999 sur le dossier de SOCIETE EUROPEENNE DE CONSERVE S.A. en vertu de l’art.
314(1) de la loi du 10 août 1915 et tel que modifié par la suite.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1999.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(32055/024/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

32978

SGM FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.837.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 30

juin 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 1999, vol. 843, fol. 16, case 11, que la société anonyme SGM
FINANCE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 24.837, constituée suivant acte notarié reçu en
date du 24 septembre 1986, publié au Mémorial C numéro 341 du 9 décembre 1986, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte notarié reçu en date du 23 mai 1990, publié au Mémorial C, au capital social de cent mille dollars des Etats-
Unis (USD 100.000,-), représenté par deux mille (2.000) actions de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-) chacune,
entièrement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses
mains la totalité des actions de la société anonyme SGM FINANCE HOLDING S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 juillet 1999.

J.-J. Wagner

<i>Notaire

(32052/239/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

SICAV PATRIMOINE INVESTISSEMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.954.

—

<i>Procès-verbal

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires s’est tenue le 10 mai 1999 à 10.00 heures.
L’Assemblée Générale est ouverte à 10.00 heures dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
Monsieur Yves Martignier officie comme Président de la séance et nomme Monsieur Patrick Schott comme

secrétaire, Mme Michèle Berger est nommée scrutateur.

Le Président lit l’ordre du jour.
Le Président lit le rapport du Conseil d’Administration.
Le secrétaire lit le rapport du réviseur d’entreprises.
Après discussion, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Approuve les rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises.
2. Approuve les comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Décide de reporter le résultat net de chaque compartiment.
4. Décharge les administrateurs et le réviseur d’entreprises de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs

fonctions durant l’année écoulée.

5. Approuve la nomination de Monsieur Pierre-Alain Eggly comme administrateur en remplacement de Monsieur

Philippe de Fays.

6. Réélit les administrateurs suivants pour l’exercice 1999:
M. Nicolas Pictet
M. Frédéric Fasel
M. Yves Martignier
M. Pierre-Alain Eggly
Mme Ailbhe Jennings
7. Reconduit le mandat du réviseur d’entreprises pour l’exercice 1999.
L’Asemblée Générale est levée à 10.45 heures.

Y. Martignier

P. Schott

M. Berger

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

<i>Liste de présence de l’Assemblée Générale Ordinaire de SICAV PATRIMOINE INVESTISSEMENTS du 10 mai 1999

Actionnaires

Actions

Représenté par

Signature

PICTET &amp; CIE, Genève

262.522

Michèle Berger

signé

Y. Martignier

P. Schott

M. Berger

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32054/052/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

32979

SOCIETE D’EXPERTS ASSOCIES.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 69.534.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 1999

Il résulte du procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 16/06/99 que:
- Monsieur Jean-Claude Van Houten, administrateur de sociétés,
- MARINUS SCHIPMENT LTD, établie et ayant son siège social à Tortola, B.V.I.,
ont été nommés administrateurs en remplacement de
- Monsieur Patrice Dufaud, courtier d’assurances,
- Monsieur Gérard Drahy, cadre d’assurances,
démissionnaires de leurs fonctions d’administrateur.
- La fiduciaire MAGELLAN LUXEMBOURG SA, établie et ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean

Monnet,

est nommée commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Jean-Claude Van Houten, prénommé, démis-

sionnaire.

Le mandat des nouveaux administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 10 juin 1999

Le conseil d’administration désigne Monsieur Jean-Claude Van Houten, expert-comptable, demeurant à B-6200

Bouffioulx, comme administrateur-délégué, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et
d’engager la société par sa seule signature. 

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32056/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

SOCIETE FINANCIERE DU CHATEAU CHILLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 30.899.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 46, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1999.

<i>Pour la société

<i>SOCIETE FINANCIERE DU CHATEAU CHILLON S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(32057/687/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

VALAUCHAN INTERNATIONAL, Société en commandite par actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 52.454.

Constituée par-devant Me Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 septembre 1995, acte publié

au Mémorial C n° 620 du 6 décembre 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 20 décembre 1995,
acte publié au Mémorial C n° 165 du 3 avril 1996, en date du 4 juin 1996, acte publié au Mémorial C n° 451 du 12
septembre 1996, en date du 4 septembre 1997, acte publié au Mémorial C n° 694 du 10 décembre 1997 et en date
du 8 avril 1998, acte publié au Mémorial C n° 477 du 30 juin 1998 et en date du 20 mai 1999, actes en voie de publi-
cation.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 29, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VALAUCHAN INTERNATIONAL S.E.C.P.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(32081/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

32980

SOFINGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 39.784.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juin 1999

Il résulte du procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 10 juin 1999 que:
- Monsieur Jean-Marc Thys, administrateur de sociétés,
- MARINUS SCHIPMENT LTD, établie et ayant son siège social à Tortola, B.V.I.,
ont été nommés administrateurs en remplacement de
- Monsieur Ali Hammache, administrateur de sociétés,
- Monsieur Didier Ville, administrateur de sociétés,
démissionnaires de leurs fonctions d’administrateur.
Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 10 juin 1999

Le conseil d’administration désigne Monsieur Jean-Claude Van Houten, expert-comptable, demeurant à B-6200

Bouffioulx, comme administrateur-délégué, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et
d’engager la société par sa seule signature.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32059/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

SOCIETE DE GESTION DE L’EURO GLOBAL INVESTMENT FUND, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.051.

—

<i>Procès-verbal

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires s’est tenue à Luxembourg, le 7 juin 1999 à 15.00 heures.
L’Assemblée Générale est ouverte à 15 heures dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S .A.
M. Patrick Schott officie comme Président, Mme Michèle Berger comme secrétaire, Mme Marie-Claude Lange est

nommée scrutateur.

Les actionnaires ayant été dûment convoqués, la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Le Président lit l’ordre du jour.
Le Président lit le rapport du Conseil d’Administration.
Le Secrétaire lit le rapport du réviseur d’entreprises.
Après discussion, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Approbation des comptes au 31 décembre 1998.
2. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises.
3. Décide de reporter le bénéfice net à nouveau.
4. Décharge les administrateurs et le réviseur d’entreprises de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs

fonctions durant l’année écoulée.

5. Réélit les administrateurs suivants pour l’exercice 1999
- M. J. Réano
- M. E. Perez Hernandez
- M. J. Ruiz-Jarabo
- M. Luciano Diez Canedo Alvarez
- M. Juan Hurtado de Rojas
- Mme Isabel Guallar
6. Reconduit le mandat du réviseur d’entreprises pour l’exercice 1999.
L’Assemblée est levée à 15.45 heures.

P. Schott

M. Berger

M.-C. Lange

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

<i>Liste de présence de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la SOCIETE DE GESTION DE L’EURO GLOBAL INVESTMENT

<i>FUND qui s’est tenue le 7 juin 19999 à 15.00 heures au siège social

Actionnaires

Nombre d’actions

Représenté par

Signature

BANCO BANIF BANQUEROS PERSONALES … … … 

22.500

Patrick Schott

Signature

P. Schott

M. Berger

M.-C. Lange

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32058/052/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

32981

SOTRAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4671 Pétange, 27, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 5.539.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 41, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1999.

Signature.

(32060/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

SOUTHINVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 35.543.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 14 novembre 1990, acte publié au

Mémorial C n° 178 du 13 avril 1991, modifié par-devant  le même notaire en date du 24 septembre 1997, acte
publié au Mémorial C n° 75 du 5 février 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 29, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOUTHINVEST S.A.H.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(32061/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

STARLINE DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.711.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés de la société STARLINE DESIGN, S.à r.l. tenue extraordinairement et sans

<i>convocation préalable à Luxembourg, le 11 juin 1999 à 15.30 heures.

Etaient présents:
Monsieur Vladimir Tchijevski, Associé-Gérant …………………………………………………………………………………………………………

150 parts

ADVANCED COMMUNICATION SYSTEMS S.A.
ici dûment représentée par son administrateur-délégué,
M. Vladimir Tchijevski, Associé ……………………………………………………………………………………………………………………………………

  50 parts

Madame Elena Zavialova Associée-Gérante ………………………………………………………………………………………………………………

300 parts

<i>Résolution unique

Les associés présents ou représentés, après avoir constaté qu’à l’acte de constitution de la Société en date du

13 octobre 1998, une erreur dans la nomination des gérants technique et administratif a été commise, décident de
rectifier et de confirmer

Monsieur Vladimir Tchijevski, à la fonction de gérant administratif
et
Madame Elena Zavialova à la fonction de gérante technique.
La Société sera valablement engagée par la signature individuelle de la gérante technique ou par la signature conjointe

des deux gérants.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

E. Zavialova          V. Tchijevski

ADVANCED COMMUNICATION SYSTEMS S.A.

Représentée par V. Tchijevski

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32062/731/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

TOPSKY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 50.339.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 524, fol. 45, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

Signature

<i>Un fondé de pouvoir

(32069/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

32982

STENO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 32.628.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 46, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>STENO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(32063/687/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

TECHNO INDUSTRIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.094

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 46, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>TECHNO INDUSTRIE HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(32065/687/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

TECHNO INDUSTRIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.094

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 46, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>TECHNO INDUSTRIE HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(32066/687/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

T.G.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.744.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 525, fol. 36, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

(32067/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

TISSART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.365.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 18 janvier 1999

<i>Résolution unique

Le mandat du Commissaire de Surveillance, Maurice Haupert, est renouvelé rétroactivement à compter du 30 juin

1997 jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 30 juin 2003.

TISSART S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32068/045/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

32983

TRANSWORLD FERTILIZERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.745.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier du 22 juin 1999 adressé à la société TRANSWOLRD FERTILIZERS HOLDING S.A. que

Monsieur Adnan Kemaloglu a donné, avec effet au 22 juin 1999, sa démission du poste d’administrateur-délégué de la
société prémentionnée.

Pour extrait conforme

Me André Marc

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32070/253/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

TRAVODIAM LUX , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 61.479.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 10 mai 1999 au siège social de la société

Il résulte de l’assemblée générale que les comptes annuels au 31 décembre 1998 sont approuvés.
Le mandat d’administrateur de Madame Chantal De Vaulx n’est pas renouvelé.
Le mandat des autres administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée

générale annuelle.

Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32071/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

TRAVODIAM LUX , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 61.479.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 42, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1999.

Signature.

(32072/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

WISTARIA A.G., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.730.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 47, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WISTARIA A.G.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(32097/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

WISTARIA A.G., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.730.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue ordinairement le 6 avril 1999

3) Nach Prüfung der Situation, so wie sie aus der Abschlußbilanz per 31. Dezember 1998 hervorgeht, welche einen

Verlust von mehr als dreiviertel des Gesellschaftskapitals ausweist, beschließt die Generalversammlung die Weiter-
führung der Geschäfte der Gesellschaft.

WISTARIA A.G.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32098/045/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

32984

TRILERCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.747.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société tenue en date du 25 juin 1999 à

<i>16.00 heures précises au siège social de la société

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg au

54, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Madame Daniela Bette, de Mademoiselle Martine Schaeffer et de

Mademoiselle Gaby Schneider en tant qu’administrateurs de la Société, et décide de nommer en remplacement
ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., EXECUTIVE MANAGEMENT S.à r.l. et C.E.O., S.à  r.l. ayant leur siège social au
54, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg. Les nouveaux administrateurs termineront le mandant de leur prédécesseurs.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Mademoiselle Anita Mertens-Schröder en tant que commissaire aux

comptes de la Société, et décide de nommer en remplacement MTC GENERAL TRUST COMPANY, ayant son siège
social 2, route de Moncor, CH-1752 Villars-sur-Glâne. Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de
son prédécesseur.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l.

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 525, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32073/651/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

TWINERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 5, domaine de Schlassgoart.

R. C. Luxembourg B 64.224.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 46, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(32074/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

UBINVEST LUXEMBOURG S.C.I., UNITED BUILDERS AND INVESTMENT COMPANY

LUXEMBOURG S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7349 Heisdorf 5, rue Baron de Reinach,
2. - Madame Brigitte Duys, sans état, demeurant à B-2000 Anvers, Beggaardenstraat 2A,
Seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société civile UBINVEST LUXEMBOURG S.C.I.,

UNITED BUILDERS AND INVESTMENT COMPANY LUXEMBOURG S.C.I. avec siège social à L-7452 Lintgen, 25, rue
Kasselt,

- constituée suivant acte reçu par le notaire Urbain Tholl, de résidence à Mersch en date du 14 août 1996, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 623 du 2 décembre 1996.

- avec un capital de 250.000,- LUF divisé en 250 parts sociales de 1.000,- LUF chacune.
Lesquels comparants se réunissant en assemblée générale extraordinaire, se considérant comme valablement

convoqués, ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social vers L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.
Par conséquent, l’article 4 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Le siège de la société est fixé à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés

réunis en assemblée générale.»

32985

<i>Frais

Tous les ferais, débours et honoraires qui incombent à la société en vertu du présent acte, sont évalués sans nul

préjudice à 20.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: U. Pontzen, B. Duys, P. Decker
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 117S, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 1

er

juillet 1999.

P. Decker.

(32075/206/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

UBINVEST LUXEMBOURG S.C.I., UNITED BUILDERS AND INVESTMENT COMPANY

LUXEMBOURG S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

(32076/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

UNCAVASA LUXEMBURGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 39.036.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 46, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1999.

<i>Pour la société

<i>UNCAVASA LUXEMBURGO S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(32077/684/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

UNICAPITAL INVESTMENTS.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.249.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 45, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1999.

P. Schott

<i>Sous-Directeur

(32078/052/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

UNICAPITAL INVESTMENTS.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.249.

—

<i>Procès-verbal

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires s’est tenue à Luxembourg, le 30 avril 1999 à 14.00 heures.
L’Assemblée Générale est ouverte à 14.00 heures dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
En l’absence de Monsieur Bernard Sabrier, Monsieur Patrick Schott officie comme Président, Madame Michèle Berger

comme secrétaire, Madame Dominique Brankaer est nommée scrutateur.

Les actionnaires ont été dûment convoqués, la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Le Président lit l’ordre du jour.
Le Président lit le rapport du Conseil d’Administration.
Le Secrétaire lit le rapport du réviseur d’entreprises.
Après discussion, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes
1. Approuve les rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises.
2. Approuve les comptes annuels au 31 décembre 1998.

32986

3. Approuve l’affectation de CHF 2.000,- à la réserve légale et le report du solde du bénéfice net de CHF 26.143,34,
4. Décharge les administrateurs de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions durant l’année

écoulée.

5. Ratifie la nomination de M. Patrick Schott comme nouveau membre du Conseil d’Administration en remplacement

de M. Pierre Grandjean et renouvelle le mandat des autres administrateurs pour l’exercice 1999.

6. Reconduit le mandat du réviseur d’entreprises pour l’exercice 1999.
L’Assemblée est levée à 14.45 heures.

P. Schott

M. Berger

D. Brankaer

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

<i>Liste de présence de l’Assemblée Générale des actionnaires de

<i>UNICAPITAL INVESTMENTS (MANAGEMENT) S.A.

<i>qui s’est tenue le 30 avril 1999 à 14.00 heures au siège social

Actionnaires

Nombre d’actions

Représenté par

Signature

UNIGESTION HOLDING S.A. … … … … … … … … … … … 

4 999

Michèle Berger

Signature

Pierre Grandjean … … … … … … … … … … … … … … … … … 

1

Michèle Berger

Signature

P. Schott

M. Berger

D. Brankaer

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32079/052/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

URBASA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.018.

—

<i>Procès-verbal

L’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires s’est tenue le 15 juin 1999 à 15h30.
L’Assemblée Générale est ouverte à 15h30 dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
M. Patrick Schott officie comme Président, Mademoiselle Sylvia Sillitti comme secrétaire, Madame Michèle Berger est

nommée scrutateur.

Le Président lit l’ordre du jour.
Le Président lit le rapport du Conseil d’Administration.
Le Secrétaire lit le rapport du réviseur d’entreprises.
Après discussions, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Approuve les rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises.
2. Approuve les comptes annuels au 31 mars 1999.
3. Décide de reporter le résultat net.
4. Approuve la nomination de Monsieur Patrick Schott suite à la démission de Monsieur Diez Canedo-Alvarez.
5. Décharge les administrateurs et le réviseur de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions durant

la période écoulée.

6. Réélit les administrateurs suivants pour l’exercice 1999/2000:
- M. Francisco Javier Benito Martinez
- M. Angel Sagastuy Gaston
- M. Frédéric Fasel
- M. Patrick Schott
- Mme Ailbhe Jennings
7. Reconduit le mandat du réviseur d’entreprises pour l’exercice 1999/2000.
L’Assemblée Générale est levée à 16h00.

P. Schott

S. Sillitti

M. Berger

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

<i>Liste de présence de l’Assemblée Générale Ordinaire de Urbasa Sicav du 15 juin 1999:

Actionnaires

Actions

Représenté par

Signature

BANCA ARNER S.A.………………………………………………………………………………

110.625

Michèle Berger

Signature

P. Schott

S. Sillitti

M. Berger

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32080/052/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

32987

VALINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 6.531.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 1999

1. L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1998.

2. L’Assemblée décide de poursuivre les activités de la société, malgré les pertes reportées.
3. L’Assemblée ratifie la cooptation de Madame Michèle Musty aux fonctions d’administrateur de la société. Son

mandat se terminera lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes se terminant au 31 décembre 2002.

4. L’Assemblée autorise le Conseil d’administration à convertir en Euros, avec une date de prise d’effet à déterminer

par ledit conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier

1999 au 31 décembre 2001.

5. L’Assemblée autorise le Conseil d’administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit conseil, à

augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la
loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euros et ce pendant la période transitoire
allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

6. L’Assemblée autorise le Conseil d’administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit conseil, à

adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions, et ce pendant la période transitoire allant du
1

er 

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

7. L’Assemblée autorise le Conseil d’administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit conseil, à

adapter l’article 5 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32082/595/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

VALTOBAC LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 7.165.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i>juillet 1999

Il en  résulte que:
- Monsieur Alan Jude King, Comptable, demeurant 6 Waveren, Helderberg Estate, Somerset West 7130, South

Africa, est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur Anthony Lynton-Edwards,
administrateur démissionnaire.

Pour réquisition-inscription

VALTOBAC LIMITED S.A.

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32083/518/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

V.P.K., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 12, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 53.632.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire 

<i>le 28 juin 1999 à 11.00 heures au siège de la société

L’assemblée décide à l’unanimité le transfert du siège social, actuellement au 56, Montée de la Pétrusse, L-2327

Luxembourg, à l’adresse suivante: 12, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 juin 1999.

V.P.K., S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32096/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

32988

VEGA INVESTMENTS &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.668.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 525, fol. 44, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1999.

(32084/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

VELASQUEZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 32.663.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 44, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1999.

Signature.

(32085/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

VITA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 67.891.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(32094/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

VORTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 59.721.

Constituée par-devant Me Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 17 juin 1997, acte 

publié au Mémorial C no 526 du 25 septembre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 517, fol. 77, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VORTECH S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(32095/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

WORLDWIDE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.263.

—

<i>Procès-verbal

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenu le 5 mai 1999 à 15.00 heures.
L’Assemblée Générale est ouverte à 15 heures dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
En l’absence de M. Ivan Pictet, Madame Ailbhe Jennings officie comme Président, M. Patrick Schott comme secrétaire,

Mme Michèle Berger est nommée comme scrutateur.

Le Président lit l’ordre du jour.
Le Président lit le rapport du conseil d’Administration.
Le Secrétaire lit le rapport du réviseur d’entreprises.
Après discussion, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Approuve les rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises.
2. Approuve les comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Décide de reporter la perte nette.
4. Décharge les administrateurs et le réviseur d’entreprises de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs

fonctions durant l’année écoulée.

5 Approuve la nomination de Monsieur Patrick Schott comme administrateur en remplacement de Monsieur Pierre

Grandjean.

32989

6. Réélit les administrateurs suivant pour l’exercice 1999:
- M. Ivan Pictet
- M. Rod Hearn
- M. Patrick Schott
- M. Jean Pilloud
- M. Yves Martignier
- Mme Ailbhe Jennings
7. Reconduit le mandat du réviseur d’entreprises pour l’exercice 1999.
L’Assemblée Générale est levée à 15.30 heures.

A. Jennings

P. Schott

M. Berger

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

<i>Liste de présence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la société qui s’est tenue le 5 mai 1999 à 15h00

Actionnaire

Nombre d’actions

Représenté par

Signature

KNUT &amp; ALICE WALLENBERGS STIFTELSE………………

900 000

Michèle Berger

Signature

A. Jennings

P. Schott

M. Berger

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32099/052/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

GC PAN EUROPEAN CROSSING LUXEMBOURG II, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

GLOBAL CROSSINGS HOLDINGS LTD., with registered office at Wessex House, 1st floor, 45, Reid Street,

Hamilton HM12 (Bermuda),

here represented by Mrs Berglind Sigurdardottir, economic counsel, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given on April 29, 1999.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incopo-
rated: 

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles») which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees. 

The corporation has also for object:
- the incorporation of, the participation in and the financing of companies or enterprises; 
- collaboration with, conducting the management of and providing advice and other services to companies or other

enterprises; 

- to lend and borrow funds;
- providing collateral for the debts and other obligations of the company or of the other companies or enterprises;
- The acquisition, exploitation, and disposal of property;
- The acquisition, exploitation, and disposal of industrial and intellectual property rights, as well as comprising all of

that which is incidental to the above or which could be conducive thereto, in the broadest sense of the words.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name GC PAN EUROPEAN CROSSING LUXEMBOURG II, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.

32990

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. 

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) repre-

sented by five hundred (500) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

Insofar as sufficient distributable reserves are available, the company may redeem own shares. The shareholders’

decision to redeem own shares shall be taken by a unanimous vote of the shareholders representing one hundred per
cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share capital by
cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. 

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

The manager(s) may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 1999.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

32991

<i>Subscription - Payment

All the shares have been subscribed by GLOBAL CROSSINGS HOLDINGS LTD., with registered office at Wessex

House, 1st floor, 45, Reid Street, Hamilton HM12 (Bermuda).

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF)

is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand Francs (40,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr David L. Lee, director, residing at 2219 San Pasqual Avenue Pasadena, CA 91107.
- Mr Wim Huisman, director, residing at Labradorstroom 135, 1271 De Huizen (The Netherlands).
- Mr K. Eugene Shutler, director, residing at 20 Lansdowne Road, Dublin 4 (Ireland).
- Mr Donald W. Muir, Chief Financial Officer, residing at 3A Westholme, Orpington, Kent, Brb OAN, England.
The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two of them.
2) The address of the corporation is fixed at L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde. 

<i>Declaration

The undersigned norary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

GLOBAL CROSSINGS HOLDINGS LTD., avec siège social à Wessex House, 1st floor, 45, Reid Street, Hamilton

HM12 (Bermudes),

ici représentée par Madame Berglind Sigurdardottir, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 29 avril 1999. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet:
- la constitution de, la prise de participation dans, le financement de sociétés ou entreprises; 
- la collaboration avec, la conduite de la gestion de, la fourniture de conseils et d’autres services à des sociétés ou

d’autres entreprises; 

- l’emprunt et le prêt de fonds;
- la fourniture de garanties pour les dettes et autres obligations de la société ou d’autres sociétés ou entreprises;
- l’acquisition, l’exploitation et la disposition de propriété;
- l’acquisition, l’exploitation et la disposition de droits de propriété intellectuelle ou industrielle, en ce compris tout

ce qui a trait ce qui précède, ou qui pourrait y contribuer, dans le sens le plus large.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: GC PAN EUROPEAN CROSSING LUXEMBOURG Il, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

32992

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles, la société peut racheter ses propres parts sociales. La

décision des associés de racheter les parts sociales de la société sera prise par un vote unanime de tous les associés
représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction
du capital social par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’ojet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En cas de

pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérance, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

32993

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts sociales ont été soucrites par GLOBAL CROSSINGS HOLDINGS LTD., avec siège social à Wessex

House, 1st floor, 45, Reid street, Hamilton HM12 (Bermudes).

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs
(40.000,-LUF).

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur David L. Lee, director, demeurant à 2219 San Pasqual Avenue Pasadena, CA 91107.
- Monsieur Wim Huisman, director, demeurant à Labradorstroom 135, 1271 De Huizen (Pays-Bas).
- Monsieur K. Eugene Shutler, director, demeurant à 20 Lansdowne Road, Dublin 4 (Irlande).
- Monsieur Donald W. Muir, Chief Financial Officer, demeurant à 3A Westholme, Orpington, Kent, Brb OAN,

(Angleterre).

La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux d’entre eux.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Sigurdardottir, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 117S, fol. 21, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 juin 1999.

G. Lecuit.

(32106/220/275)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

IT INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eleventh of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. REPARADE NOMINEES N.V., with registered office in Curaçao (Netherlands Antilles), Caracasbaaiweg 199, P.O.

Box 6050,

2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., with registered office in Curaçao (Netherlands Antilles), Caracasbaaiweg 199, P.O.

Box 6050,

both here represented by Mr Bart Zech, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies given on June 10th,

1999.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the notary and the proxyholder, will remain attached to the

present deed in order to be registered with it.

The appearing parties, duly represented, announced the formation of a company of limited liability, governed by the

relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed by the parties noted above and all persons and entities who may become partners in future,

a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law pertaining to such an
entity as well as by present articles.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other companies

either Luxembourg or foreign, and the control and management of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of law on commercial companies.

The Company may in particular acquire all types of negociable securities, either by way of contribution, subscription,

option purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest. 

32994

The Company shall not carry on any industrial activity of its own nor maintain a commercial establishment open to

the public.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes remaining always, however within the limits of the law of July 31st, 1929, on
holding companies.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume, the name IT INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l., a company with limited liability.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

Art. 6. The corporate capital is set at two hundred and twenty thousand euro (220,000.- EUR) represented by two

hundred and twenty (220) shares with a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each.

The shares have been subscribed and fully paid up by payment in cash as follows:
- REPARADE NOMINEES N.V. previously named ……………………………………………………………………………………………… 219 shares
- ESTOURNEL NOMINEES N.V., previously named ……………………………………………………………………………………………

1 share 

Total: two hundred and twenty ………………………………………………………………………………………………………………………………… 220 shares
so that the sum of two hundred and twenty thousand euro (220,000.- EUR) is now available to the company, proof

of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new

partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the

partners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the
company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

The manager may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be
carried by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
The first financial year commences this day and ends on December 31st 1999.
Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishement of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners whose dividend rights will be commensurate to participation and

related share premium account.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

The liquidation proceeds shall be shared by the partners in the same manner as in case of dividend distribution.
Art. 21. The shareholder refers to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of

18.9.1933) are satisfied.

<i>Estimate

For the purpose of registration the subscribed capital is estimated at 8,874,778.- LUF.

32995

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 140,000.- LUF. 

<i>Extraordinary general meeting

The shareholder representing the whole of the company’s share capital has forthwith carried the following resolu-

tions:

1) The registered office is established in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
2) Are appointed managers for an unlimited period:
a) Mr Dirk C. Oppelaar, legal counsel, residing in Luxembourg,
b) Mr Bart Zech, legal counsel, residing in Luxembourg,
The company will be bound in all circumstances by their individual signature.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. REPARADE NOMINEES N.V., avec siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises), Caracasbaaiweg 199, P.O. Box

6050,

2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., avec siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises), Caracasbaaiweg 199, P.O.

Box 6050.

Toutes deux ici représentées par Monsieur Bart Zech, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, en vertu de

deux procurations données le 10 juin 1999.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquelles comparantes, dûment représentées, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés.

La société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de IT INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

odinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent vingt mille euros (220.000,- EUR) représenté par deux cent vingt (220)

parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces comme suit:
- REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………… 219 parts sociales
- ESTOURNEL NOMINEESS N.V., préqualifiée …………………………………………………………………………………………

1 part  sociale 

Total: deux cent vingt parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………… 220 parts sociales
de sorte que le montant de deux cent vingt mille euros (220.000,- EUR) est à la libre disposition de la société, ce qui

a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

32996

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Le gérant est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est estimé à 8.874.778,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 140.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
2. Sont nommés gérants pour une durée illimitée: 
a) Monsieur Dirk C. Oppelaar, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Bart Zech, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg.
La société est engagée en toutes circonstances par leur signature individuelle.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Zech, G. Lecuit.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 117S, fol. 54, case 2. – Reçu 88.748 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 5 juillet 1999.

G. Lecuit.

(32110/220/227)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

32997

LE VERZINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4874 Lamadelaine, 31, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Madame Rosa Parrotta épouse Hennebois Pierre, serveuse, demeurant à Bertrange, 56, rue de Strassen.
2.- Monsieur Armando Torcasso, serveur, demeurant à Mersch, 26, rue Mies.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite restau-

ration.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de LE VERZINO, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Lamadelaine.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs) divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- francs) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1.- Madame Rosa Parrotta, prénommée ……………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

2.- Monsieur Armando Torcasso, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des co-associés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ trente mille francs
(30.000,- Francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

32998

1.- Est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée: Madame Rosa Parrotta, prénommée.
2.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Armando Torcasso,

prénommé.

3.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de ses deux gérants.
4.- Le siège social est établi à L-4874 Lamadelaine, 31 Grand-rue. 
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: R. Hennebois, A. Torcasso, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 25 juin 1999, vol. 415, fol. 97, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 9 juillet 1999.

A. Biel.

(32111/203/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

LSF HOTELS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, rue Emile Reuter.

—

STATUTES

In the year nineteen hundred and ninety-nine, on the eighteenth day of June.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

1) LSF II FONDS, L.P., established in Clarendon House, Two Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda, represented

by Mr Gregory Strong, Vice President of LONE STAR MANAGEMENT CO. II, LTD., as general partner of LONE STAR
PARTNERS II, L.P., as general partner of LSF II FONDS L.P., with professional address in 50, Welbeck Street, London
W1M 7HE,

here represented by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in London, on June 14, 1999,
2) LONE STAR FUND II (U.S.), L.P., established in 600, North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201, repre-

sented by Mr Benjamin D. Velvin Ill, Vice President of LONE STAR MANAGEMENT CO. II, LTD., as general partner of
LONE STAR PARTNERS II, L.P., as general partner of LONE STAR FUND II (U.S.), L.P., with professional address in 600
North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas, 75201,

here represented by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Dallas, on June 14, 1999, 
3) HUDCO PARTNERS II, L.P., established in 600, North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201, represented

by Mr Robert J. Corcoran, President of HudCo GenPar II, LLC, its general partner, with professional address in 600,
North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201;

here represented by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Dallas, on June 14, 1999. 
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing parties mentioned above and all persons and entities who may

become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as well as
by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The corporate purpose of the Company, for its own account and for the account of third parties, or in parti-

cipation with third parties is, both in Luxembourg and abroad:

- to invest its available assets in real estate generating rental income and in hotels; it may in any form, carry out opera-

tions, relating directly or indirectly, partly or entirely, to the investment in real estate generating rental income and in
hotels; it may directly or by way of its Luxembourg or foreign subsidiaries, acquire, sell or manage real estate generating
rental income and hotels;

- in the frame of its operations:
The buying, selling, exchanging, financing, leasing, improving, demolishing, constructing for its own account,

developing, dividing, managing any real estate and hotels, executing all works of renovations and transformation as well
as the maintenance of these assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

The Company may acquire any interest by any means in any business, undertaking or company having the same,

analogous or connected corporate purpose which may favour its development or the extension of its operations. It may
participate in the administration and control of companies in which it holds a participation and furnish them technical,
administrative and financial assistance.

32999

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name LSF HOTELS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at five hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 500,000.-),

represented by five hundred (500) shares having a nominal value of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) per
share.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except in
circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state
that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any
manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex
another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of August 10,
1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, with reference to December 31, the Company’s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

33000

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which no

specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:
LSF II FONDS, L.P., prequalified, one hundred and thirty-four shares …………………………………………………………………………

134

LONE STAR FUND II (U.S.), L.P., prequalified, three hundred and fifty-six shares ……………………………………………………

356

HUDCO PARTNERS II, L.P. prequalified, ten shares …………………………………………………………………………………………………………

10

Total: five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

All shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the sum of five hundred thousand Luxembourg

Francs (LUF 500,000.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 1999.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately sixty thousand (60,000.-) francs.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders, representing the entire subscribed capital of the Company, has

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at three. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr J.D. Dell, General Counsel, with professionel address in 600 North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201

(USA); 

- Mr Gregory I. Strong, prenamed;
- Mrs Caroline Sibaud, legal advisor, with professional address in 32, avenue de l’Opéra, 75002 Paris.
2) The registered office is established in L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit juin. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LSF Il FONDS, L.P., établie à Clarendon House, Two Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda, représentée par

Monsieur Gregory Strong, vice-président de LONE STAR MANAGEMENT CO. II, LTD., agissant en tant que «general
partner» de LONE STAR PARTNERS Il, L.P., agissant en tant que «general partner» de LSF Il FONDS L.P., avec comme
adresse professionnelle 50 Welbeck Street, London W1M 7HE,

ici représentée par Monsieur Jean Schaffner, avocat, résident à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 14 juin 1999, 
2) LONE STAR FUND Il, L.P., établie à 600, North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201, représentée par

Monsieur Benjamin D. Velvin III, vice-président de LONE STAR MANAGEMENT CO. II LTD., agissant en tant que
«general partner» de LONE STAR PARTNERS Il, L.P., et, agissant en tant que «general partner» de LONE STAR FUND
Il (U.S.), L.P., avec comme adresse professionnelle 600 North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas, 75201;

ici représentée par M. Jean Schaffner, avocat, résident à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Dallas, le 14 juin 1999, 
3) HUDCO PARTNERS Il, L.P., établie à 600, North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201, représentée par

Monsieur Robert J. Corcoran, Président de HudCo GenPar Il, LLC, agissant en tant que «general partner» de celle-ci,
avec comme adresse professionnelle 600, North Pearl Street, suite 1550, Dallas, Texas 75201,

ici représentée par M. Jean Schaffner, avocat, résident à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Dallas, le 14 juin 1999. 

33001

Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités en vertu desquelles ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société a pour objet, pour son propre compte et pour celui de tiers, ou en participation avec des tiers,

tant au Luxembourg qu’à l’étranger:

- d’investir ses moyens disponibles dans des immeubles générant des revenus de loyer et des hôtels; elle peut, sous

quelque forme que ce soit, réaliser des opérations ayant un rapport direct ou indirect, partiel ou entier, avec le
placement dans des immeubles générant des revenus de loyer et des hôtels; elle peut, directement ou par l’intermédiaire
de ses filiales luxembourgeoises ou étrangères, acquérir, vendre, gérer des immeubles générant des revenus de loyer et
des hôtels;

- dans le cadre de ses opérations:
L’achat, la vente, l’échange, le financement, la prise à bail ou en emphytéose, la location, la démolition, ou la

construction pour son compte, la mise en valeur, la division, la gestion d’immeubles générant des revenus de loyer et
des hôtels, et l’exécution de tous travaux de rénovation et de transformation et de maintenance de ces biens.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise. Elle peut participer à la
gestion ou au contrôle des sociétés dans lesquelles elle a une participation et leur apporter de l’assistance technique,
administrative ou financière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de LSF HOTELS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-)

représenté par cinq cents (500) parts d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de

l’assemblée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circon-

stances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du respect
des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

33002

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a
urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou
télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des
gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs
documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date
d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en référent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération 

Les parts sociales ont été souscrites par:
LSF Il FONDS, L.P., préqualifiée, cent trente-quatre parts sociales ………………………………………………………………………………

134

LONE STAR FUND Il (U.S.), L.P., préqualifiée, trois cent cinquante-six parts sociales ……………………………………………

356

HUDCO PARTNERS Il, L.P. préqualifiée, dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………

10

Total: cinq cents parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement soixante mille (60.000,-) francs.

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, préqualifiés, représentant la totalité du capital

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

- Monsieur J.D. Dell, juriste d’entreprise, avec adresse professionnelle à 600 North Pearl Street, Suite 1550, Dallas,

Texas 75201 (Etats-Unis);

- Monsieur Gregory I. Strong, prénommé;
- Madame Caroline Sibaud, conseil juridique, avec adresse professionnelle à 32, avenue de l’Opéra, 75002 Paris.
2. Le siège social de la société est établi à L-2420, 6, avenue Emile Reuter.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 

33003

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire. 

Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 117S, fol. 64, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Joseph Elvinger en remplacement de son collègue Maître André Schwachtgen, momentanément

absent.

Luxembourg, le 8 juillet 1999.

J. Elvinger.

(32112/230/328)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

LUX MECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Avenir.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Sandrine Fuso, secrétaire comptable, demeurant à F-57970 Yutz, 18, rue St. Christophe (France);
2.- Monsieur Olivier Hoyez, tourneur-fraiseur, demeurant à F-57440 Angevillers, 235, rue des Tulipes (France);
3.- Madame Georgette Hoyez, sans profession, demeurant à F-57440 Angevillers, 235, rue des Tulipes (France).
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LUX MECA S.A.

Le siège social est établi à Foetz.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provi-
soire du siège restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de mécanique générale et d’une entreprise de messagerie

expresse de colis et charges ne dépassant pas six tonnes ainsi que la maintenance industrielle.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de soixante-deux mille euros (62.000,- EUR), qui

sera représenté par deux cents (200) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

33004

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin après la publication du

présent acte au Mémorial C, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre
leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, ces trois étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à des administrateurs ou à

des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses
pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, rééligibles et

toujours révocables, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.
Art. 8. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième mardi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

33005

Art. 11. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 12. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications de ses statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Sandrine Fuso, préqualifiée, trente-trois actions ……………………………………………………………………………………………

33

2.- Monsieur Olivier Hoyez, préqualifié, trente-trois actions ……………………………………………………………………………………………

33

3.- Madame Georgette Hoyez, préqualifiée, trente-quatre actions …………………………………………………………………………………

34

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Christian Hoyez, gérant/chef d’entreprise, demeurant à F-57440 Angevillers, 235, rue des Tulipes

(France);

b) Monsieur Alberto Fuso, chef d’atelier, demeurant à F-57970 Yutz, 18, rue St. Christophe (France);
c) Monsieur Olivier Hoyez, tourneur-fraiseur, demeurant à F-57440 Angevillers, 235, rue des Tulipes (France). 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société SOLOGEST, avec siège social à F-57100 Thionville, 5, rue Pellerin Manom (France).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-3895 Foetz, rue de l’Avenir. 
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Christian Hoyez, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Livange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Fuso, O. Hoyez, G. Hoyez, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 juin 1999, vol. 506, fol. 66, case 4. – Reçu 12.505 francs = 310 euro.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 juillet 1999.

J. Seckler.

(32113/231/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

33006

MEDICAL TRIALS ANALYSIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit suisse SHAREFIN PROMOTIONS A.G., ayant son siège social à Zug (Suisse),
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
2.- Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de MEDICAL TRIALS ANALYSIS

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la recherche et le test clinique dans le secteur bio-médical.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

33007

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- La société de droit suisse SHAREFIN PROMOTIONS A.G., prédésignée, trois cent neuf actions ………………… 309
2.- Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen; 
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck. 
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,

50, Val Fleuri.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2000.

5.- Le siège social est établi à L- 1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Beernaerts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juin 1999, vol. 506, fol. 65, case 3. – Reçu 12.505 francs = 310 EUR.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 juillet 1999.

J. Seckler.

(32114/000/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

33008

NETINDEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.

There appeared:

1. Mr Philip Edner, company director, residing in Nybrogatan 61, SE 11440 Stockholm, Sweden,
2. Mr Peter Nilsson, company director, residing in Kragenosvogen 12, 18165 Liding, Sweden,
both here represented by Mr Tim van Dijk, director, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies established in Luxembourg, on June 14, 1999.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Those appearing, voting under their given authority, announced the formation by them of a company of limited

liability, governed by the relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation may, in Luxembourg as well as abroad by means of permanent or temporary establishments,

carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or moveable
property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name NETINDEX, S.à r.l., a company with limited liability.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The managers may establish branches and subsidiaries both in the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign

countries.

Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at one hundred and eighty thousand United States dollars (180,000.- USD)

represented by one hundred and eighty (180) shares of one thousand United States dollars (1,000.- USD) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new

partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the

partners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the
company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than two

thirds the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be
carried by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

33009

Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first

financial year commences this day and ends on December 31st, 2000.

Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishement of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners.
Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of

18.9.1933) are satisfied.

<i>Subscription - Payment 

The shares have been subscribed as follows: 
1. Mr Philip Edner, prenamed, ninety shares …………………………………………………………………………………………………………………………

90

2. Mr Peter Nilsson, prenamed, ninety shares ………………………………………………………………………………………………………………………

90

Total: one hundred and eighty shares……………………………………………………………………………………………………………………………………… 180
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one hundred and eighty thousand United States dollars (180,000.- USD) as was certified to the notary
executing this deed.

<i>Estimate

For the purpose of the registration, the amount of one hundred and eighty thousand United States dollars (180,000.- USD)

is valuated at 171,756.- EUR = 6,928,620.- LUF.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 140,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) The registered office is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
2) The number of managers is fixed at two. 
3) The meeting appoints as managers of the company for an unlimited period:
a) Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg,
b) Miss Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg.
The managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances and to authorise

acts and activities relating to the company’s objectives by their single signature.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. Monsieur Philip Edner, administrateur de sociétés, demeurant à Nybrogatan 61, SE 11440 Stockholm, Suède,
2. Monsieur Peter Nilsson, administrateur de sociétés, demeurant à Kragenosvogen 12, 18165 Liding, Suède,
les deux ici représentés par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 14 juin 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

33010

Art. 2. La société pourra, tant au Luxembourg qu’à l’étranger aux moyens d’établissements permanents ou tempo-

raires, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété
immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de NETINDEX, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

odinaire des associés.

Les gérants pourront établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt mille dollars des Etats-Unis (180.000,- USD), représenté par cent

quatre-vingts (180) parts sociales de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des

associés représentant plus des 2/3 du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

<i>Souscription - Libération

Les parts ont été souscrites comme suit: 
1. Monsieur Philip Edner, prénommé, quatre-vingt-dix parts sociales ……………………………………………………………………………

90

2. Monsieur Peter Nilsson, prénommé, quatre-vingt-dix parts sociales …………………………………………………………………………

90

Total: cent quatre-vingts parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………… 180

33011

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent quatre-

vingt mille dollars des Etats-Unis (180.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de cent quatre-vingt mille dollars des Etats-Unis (180.000,- USD) est

évalué à 171.756,- EUR = 6.928.620,- LUF.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution est évalué à 140.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
2. Le nombre des gérants est fixé à deux. 
3. L’assemblée désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg.
Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire

et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par leur signature individuelle.

Le notaire soussigné, qui ∑ a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 117S, fol. 88, case 8. – Reçu 70.408 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 juillet 1999.

G. Lecuit.

(32116/220/229)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

M.G.C. FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. La société anonyme N.G.E. S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Sabine Plattner, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 juin 1999.
2. La société anonyme ECOREAL, établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Vincent Lebrun, employé privé, demeurant à Oetrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 juin 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de M.G.C. FINANCIERE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

33012

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriété immobilière ou mobilière.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes
opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou développement de son objet, en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi sur les sociétés de participations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales telles que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante et un mille euros (61.000,- EUR) représenté par deux mille quatre cent

quarante (2.440) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) représenté par quarante mille (40.000) actions d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 juin 2004, autorisé à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre Il: Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles
et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est confiée à l’un des administrateurs présents.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux admi-
nistrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans.

33013

Titre III: Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mercredi du mois de mars à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au
premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 
Chaque action donne droit à une voix. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux

endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil
d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer
souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V: Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée. 

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2. La première assemblée ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. La société anonyme N.G.E. S.A., préqualifiée, deux mille quatre cent trente-neuf actions ……………………………… 2.439
2. La société anonyme ECOREAL, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille quatre cent quarante actions ………………………………………………………………………………………………………………… 2.440
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de soixante et un mille euros (61.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions quatre cent soixante mille sept cent

trente-quatre francs luxembourgeois (2.460.734,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt-dix mille francs
(90.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 

33014

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm,
b) Madame Marie-Josée Reyter, employée privée, demeurant à Freylange,
c) Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. Est nommée commissaire aux comptes: 
COMCOLUX, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
4. Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de l’année 2000.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Plattner, V. Lebrun, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 117S, fol. 68, case 9. – Reçu 24.607 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 juillet 1999.

G. Lecuit.

(32115/220/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

N.G.E. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. La société anonyme CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à

Luxembourg,

ici représentée par Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 juin 1999.
2. La société anonyme ECOREAL, établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Vincent Lebrun, employé privé, demeurant à Oetrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 juin 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de N.G.E. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y attachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garanties, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de partici-
pations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

33015

Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) représenté par quarante mille (40.000) actions d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 juin 2004, autorisé à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre Il: Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles
et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est confiée à l’un des administrateurs présents.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux admi-
nistrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III: Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au
premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 
Chaque action donne droit à une voix. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

33016

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux

endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil
d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer
souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V: Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2. La première assemblée ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. La société anonyme CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, mille deux

cent trente-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.239

2. La société anonyme ECOREAL, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent quarante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.240
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Edward Bruin, Maître en droit, demeurant à Mondercange,
b) Madame Monique Juncker, employée privée, demeurant à Schlindermanderscheid,
c) Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn.
3. Est nommée commissaire aux comptes: 
COMCOLUX, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
4. Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de l’année 2000.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Galassi, V. Lebrun, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 117S, fol. 68, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 juillet 1999.

G. Lecuit.

(32117/220/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

33017

QUADEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juin. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

- Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, ici représentée par

Mademoiselle Sonia Benamor, employée privée, demeurant à F-Knutange, 

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 21 juin 1999, 
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

- FGA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, ici représentée par son admi-

nistrateur-délégué Monsieur Aniel Gallo, prénommé, lequel a délégué aux fins des présentes Mademoiselle Sonia
Benamor, employée privée, demeurant à F-Knutange,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 21 juin 1999, 
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de QUADEN HOLDING S.A. 
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés holding.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à six millions sept cent cinquante mille francs (6.750.000,- francs) repré-

senté par six mille sept cent cinquante (6.750) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- francs) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société. 

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, propor-
tionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions
sera fixé par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui
entendent acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert,
celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature indivi-
duelle de l’administrateur-délégué.

33018

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art.11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des
versements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. 

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix. 
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en l’an deux mille.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Aniel Gallo, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………………

1

- FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, six mille sept cent quarante-neuf actions…………………………………………… 6.749
Total: six mille sept cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………… 6.750
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de six millions sept cent cinquante mille francs (6.750.000,- francs) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf. 

La première assemblée générale se tiendra en l’an 2000. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille (100.000,-
) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans: 
- Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
- Madame Mireille Masson, administrateur de sociétés, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
- Madame Madeleine Alié, administrateur de sociétés, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
3. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Aniel Gallo, prénommé. 
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion. 

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: 
FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à Mamer. 
5. Le siège social est fixée à 1, rue des Maximins, L- 8247 Mamer. 
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire. 

Signé: S. Benamor, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 25 juin 1999, vol. 415, fol. 97, case 2. – Reçu 67.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 9 juillet 1999.

A. Biel.

(32118/203/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

33019

RATINA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept juin. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société dénommée TASWELL INVESTMENTS LTD., avec siège social dans les Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à B-Arlon.
2.- La société dénommée CARDALE OVERSEAS INC, avec siège social dans les Iles Vierges Britanniques, à Road

Town, Tortola,

ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
lesquelles représentantes agissant en vertu de deux procurations générales sous seing privé données le 12 octobre

1998, dont une copie est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 28 avril 1999,
enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, volume 908B, folio 37, case 5.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de

RATINA PARTICIPATIONS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger. 

Titre Il.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les participations que la société présentement constituée prendra dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ne peuvent être cédées ou aliénées et toutes les décisions y afférentes ne peuvent être prises que
moyennant assemblée générale extraordinaire dans laquelle trois quarts (3/4) au moins du capital social est représentée;
pour être valable la résolution devra réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés. Pour le surplus, le deuxième alinéa de l’article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales, est applicable. 

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

33020

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. 
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) TASWELL INVESTMENTS LTD, trois cent neuf actions……………………………………………………………………………………………… 309
2) CARDALE OVERSEAS INC, une action……………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

33021

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprise, demeurant à Lugano.
b) Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
c) Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à B-Arlon.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg;
4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999.
5. Le siège social est fixé à 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A.-F. Fouss, F. van de Wouw, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 117S, fol. 53, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 8 juillet 1999.

P. Bettingen.

(32119/202/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

SIPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juin. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société dénommée CARDALE OVERSEAS INC, avec siège social dans les Iles Vierges Britanniques, à Road

Town, Tortola,

ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
2.- La société dénommée TASWELL INVESTMENTS LTD., avec siège social dans les Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Arsène Engel, employé privé, demeurant à Trèves,
lesquels représentants, agissant en vertu de deux procurations générales sous seing privé données le 12 octobre

1998, dont une copie est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 28 avril 1999,
enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, volume 908B, folio 37, case 5.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de:

SIPO S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger. 

Titre Il.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-six mille euros (EUR 36.000,-) représenté par trois cent soixante (360)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 

33022

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les participations que la société présentement constituée prendra dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ne peuvent être cédées ou aliénées et toutes les décisions y afférentes ne peuvent être prises que
moyennant assemblée générale extraordinaire dans laquelle trois quarts (3/4) au moins du capital social est représentée;
pour être valable la résolution devra réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés. Pour le surplus, le deuxième alinéa de l’article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales, est applicable. 

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. 
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) CARDALE OVERSEAS INC, deux cent cinquante-deux actions ………………………………………………………………………………

252

2) TASWELL INVESTMENTS LTD, cent huit actions ………………………………………………………………………………………………………

108

Total: trois cent soixante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

360

33023

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-

six mille euros se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprise, demeurant à Lugano.
b) Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
c) Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à B-Arlon.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg;
4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999.
5. Le siège social est fixé à 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. van de Wouw, A. Engel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 117S, fol. 52, case 3. – Reçu 14.522 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 5 juillet 1999.

P. Bettingen.

(32121/202/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

A.M.E., ACTION, MUSIQUE, EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 48.978.

—

Le siège social de la société sera transféré au 6, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg à partir du 1

er

septembre

1999.

Luxembourg, le 23 juin 1999.

C. Ladenburger

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32134/739/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

33024

---

Document Outline

S O M M A I R E

SAVA &amp; COMPAGNIE

SERIL S.A.

SHARONLUX S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE CONSERVE S.A.

SGM FINANCE HOLDING S.A.

SICAV PATRIMOINE INVESTISSEMENTS

SOCIETE D’EXPERTS ASSOCIES. 

SOCIETE FINANCIERE DU CHATEAU CHILLON S.A.

VALAUCHAN INTERNATIONAL

SOFINGES S.A.

SOCIETE DE GESTION DE L’EURO GLOBAL INVESTMENT FUND

SOTRAI

SOUTHINVEST S.A.H.

STARLINE DESIGN

TOPSKY S.A.

STENO

TECHNO INDUSTRIE HOLDING S.A.

TECHNO INDUSTRIE HOLDING S.A.

T.G.E. S.A.

TISSART S.A.

TRANSWORLD FERTILIZERS HOLDING S.A.

TRAVODIAM LUX 

TRAVODIAM LUX 

WISTARIA A.G.

WISTARIA A.G.

TRILERCO HOLDING S.A.

TWINERG S.A.

UBINVEST LUXEMBOURG S.C.I.

UBINVEST LUXEMBOURG S.C.I.

UNCAVASA LUXEMBURGO S.A.

UNICAPITAL INVESTMENTS. 

UNICAPITAL INVESTMENTS. 

URBASA

VALINCO S.A.

VALTOBAC LIMITED S.A.

V.P.K.

VEGA INVESTMENTS &amp; CO S.A.

VELASQUEZ S.A.

VITA INVESTMENTS S.A.

VORTECH S.A.

WORLDWIDE

GC PAN EUROPEAN CROSSING LUXEMBOURG II

IT INVESTMENTS HOLDING

LE VERZINO

LSF HOTELS LUXEMBOURG

LUX MECA S.A.

MEDICAL TRIALS ANALYSIS S.A.

NETINDEX

M.G.C. FINANCIERE S.A.

N.G.E. S.A.

QUADEN HOLDING S.A.

RATINA PARTICIPATIONS S.A.

SIPO S.A.

A.M.E.