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32929
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 687
14 septembre 1999
S O M M A I R E
ACM Principal Protection Fund ……………………… page
32933
Alam S.A., Luxembourg ……………………………………………………
32943
Alternative Strategy, Sicav, Luxembourg ………………
32971
Arnetoise S.A., Luxembourg …………………………………………
32976
Avisa S.A., Luxembourg ……………………………………………………
32944
Avral S.A., Luxembourg ……………………………………………………
32933
Beauchamps Walton S.A.…………………………………………………
32931
Becos, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………
32948
BHW Holding A.G.………………………………………………………………
32933
Blue Lux S.A., Luxembourg ……………………………………………
32950
Cofimovec S.A., Luxembourg…………………………………………
32954
Comptoir Europe Meubles, S.à r.l., Luxembourg
……………………………………………………………………………………
32965
,
32966
D.B.C. S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
32971
E.R.C. Euro Real Corporation S.A. ………………………………
32933
(L’)Euracco S.A.……………………………………………………………………
32930
Euro Business Car S.A. ………………………………………………………
32932
Europatent S.A., Luxembourg ………………………………………
32976
European Business, S.à r.l., Luxembourg …………………
32933
Evertime S.A., Luxembourg ……………………………………………
32973
Finaco S.A., Luxembourg …………………………………………………
32973
Firma Mathias Pauly, G.m.b.H., Schengen ………………
32932
Fleming Frontier Fund, Sicav, Senningerberg ………
32974
Fortis Fund, Sicav, Luxembourg……………………………………
32974
GC Pan European Crossing Luxembourg I, S.à r.l.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
32956
Global Trust (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……
32960
Grimpel S.A., Luxembourg ……………………………………………
32966
Henderson Horizon Fund, Sicav, Senningerberg
32972
Ingefo Software (Luxembourg) S.A., Munsbach ……
32930
Interselex Fund of Funds, Sicav, Luxembourg ………
32975
Interselex, Sicav, Luxembourg ………………………………………
32975
INS S.A., Immo New Style, Strassen …………………………
32968
K.A.M. Holding S.A., Luxembourg ………………………………
32973
Koutani S.A., Luxembourg ………………………………………………
32976
Lux Alliance S.A. …………………………………………………………………
32930
Lux-Arc, Fonds Commun de Placement …………………
32934
Lux-Direct, Fonds Commun de Placement ……………
32934
Lux-Linea, Fonds Commun de Placement ………………
32935
Mansurii Doriimu …………………………………………………………………
32935
Mansurii Doriimu II ……………………………………………………………
32935
MBS, Management & Business Services, S.à r.l. ……
32932
M.D.Z. S.A., Luxembourg …………………………………………………
32973
Melina S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
32971
NAF, North Atlantic Finance S.A.H., Luxembourg
32972
Orientrade, G.m.b.H., Luxembourg ……………………………
32933
Pente Holding S.A. ………………………………………………………………
32931
Richelieu International, Mondorf-les-Bains………………
32944
S.A.F.I. S.A., Société Anonyme Financière Interna-
tionale, Luxembourg ………………………………………………………
32972
Sally Trading S.A., Bertrange …………………………………………
32930
Satin S.A., Luxembourg ……………………………………………………
32971
S.B.B., Soins, Beauté et Bien-Etre S.A.………………………
32930
Schroder Japan Defensive Fund, Mutual Investment
Fund …………………………………………………………………………………………
32936
VG Diffusion S.A., Luxembourg ……………………………………
32931
Wavthi, S.à r.l. ………………………………………………………………………
32931
INGEFO SOFTWARE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5366 Munsbach, 172, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 54.672.
—
Par la présente M. Benoit Sarbiewski démissionne de sa position d’administrateur et d’administrateur-délégué de
INGEFO SOFTWARE (LUXEMBOURG) S.A. avec effet immédiat.
B. Sarbiewski.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41120/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 1999.
L’EURACCO S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 63.532.
—
- La société CLARKESON MANAGEMENT COMPANY Ltd, avec siège à Tortola, BVI et représentée par Jean
Naveaux, dénonce son mandat d’administrateur de la société L’EURACCO S.A., avec registre de commerce N° 63.532,
à dater de ce jour.
Fait à Luxembourg, le 27 août 1999.
J. Naveaux
<i>Directeuri>
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41133/784/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 1999.
LUX ALLIANCE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 63.618.
—
- La société CLARKESON MANAGEMENT COMPANY Ltd, avec siège à Tortola, BVI et représentée par Jean
Naveaux, dénonce son mandat d’administrateur de la société LUX ALLIANCE S.A., avec registre de commerce N°
63.618, à dater de ce jour.
- M. Jacques Krier, demeurant à L-3336 Hellange, 73, rue des Prés dénonce son mandat d’administrateur de la société
LUX ALLIANCE S.A., avec registre de commerce N° 63.618, à dater de ce jour.
- La société FISCOBELUX S.A., avec siège à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, dénonce son mandat de
Commissaire aux Comptes de la société LUX ALLIANCE S.A., avec registre de commerce N° 63.618, à dater de ce jour.
Fait à Luxembourg, le 27 août 1999.
J. Naveaux
<i>Directeuri>
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41135/784/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 1999.
SALLY TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 250, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.198.
—
Il résulte d’une lettre adressée par Monsieur Jean-Marc Faber à la société que celui-ci a déposé son mandat d’adminis-
trateur-délégué de la société avec effet immédiat.
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41175/780/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 1999.
S.B.B., SOINS, BEAUTE ET BIEN-ETRE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 69.458.
—
Madame Fernande Dozin et Mademoiselle Valérie Berger ont en date du 12 août 1999 démissionné de leurs fonctions
d’administrateur et ce, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 13 août 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41190/636/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 1999.
32930
VG DIFFUSION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 29, avenue de la Gare.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés non modificative i>
<i>des statuts tenue en date du 25 février 1999i>
1) Le siège social est transféré au 29, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, avec effet immédiat.
2) Le nombre des administrateurs est porté à quatre.
3) L’administrateur Luc Vaquer est révoqué avec effet immédiat de ses fonctions d’administrateur de la société.
Décharge lui est accordée.
4) Est nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Vaquer, Monsieur Yves Le Biniguer, administrateur de
sociétés, demeurant à F-77123 Noisy sur Ecole, 19, résidence Bois Dormant.
5) Est nommé nouvel administrateur Monsieur Patrick Gassier, administrateur de sociétés à F-83500 La Seyne sur
Mer, 75, avenue Noël Verlaque.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
R. Bachelet
<i>L’Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41206/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 1999.
WAVTHI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 59.868.
—
<i>Dénonciation de siège sociali>
- MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., agent domiciliataire, dénonce le siège social de la société WAVTHI, S.à r.l.,
avec R.C. Luxembourg B 59.868, et domiciliée 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg à dater de ce jour.
Luxembourg, le 27 août 1999.
J. Naveaux
<i>Directeuri>
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41211/784/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 1999.
BEAUCHAMPS WALTON S.A., Société Anonyme.
—
Le siège social de la société anonyme BEAUCHAMPS WALTON S.A., établi à Luxembourg, 65, avenue de la Gare,
est dénoncé avec effet immédiat.
PEDUS SERVICE, S.à r.l.
Dépt. Pedus Office
T. Di Bari
<i>Internal Controlleri>
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41248/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.
PENTE HOLDING S.A., Société Anonyme.
—
Madame Nicole Pollefort ainsi que Messieurs Jean-Marie Bondioli et Daniel Hussin ont démissionné de leur poste
d’Administrateur de la société PENTE HOLDING S.A. en date du 3 août 1999, avec effet immédiat.
Madame Fabienne Callot a démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la société PENTE HOLDING
S.A. en date du 3 août 1999, avec effet immédiat.
Enfin, il résulte d’une lettre recommandée envoyée aux administrateurs de la société PENTE HOLDING S.A., le 3
août 1999 que le siège social de cette société a été dénoncé avec effet immédiat.
CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE
(LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1999, vol. 528, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41638/046/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.
32931
MBS, MANAGEMENT & BUSINESS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
—
Le siège social de la société anonyme MANAGEMENT & BUSINESS SERVICES, S.à r.l. (MBS), établi à Luxembourg,
65, avenue de la Gare, est dénoncé avec effet immédiat.
PEDUS SERVICE, S.à r.l.
Dépt. Pedus Office
T. Di Bari
<i>Internal Controlleri>
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41373/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.
EURO BUSINESS CAR S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 52.969.
Constituée en date du 27 novembre 1995, par-devant M
e
Camille Hellinckx, notaire de et à Luxembourg, tout droit
d’établir son siège social et/ou son domicile au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
—
La société CENTRA FIDES S.A., 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat au titre de domici-
liataire à la société dénommée EURO BUSINESS CAR S.A.
Luxembourg, le 20 août 1999.
CENTRA FIDES S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(41548/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.
EURO BUSINESS CAR S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 52.969.
—
Monsieur Michel Bourkel démissionne avec effet immédiat du Conseil d’Administration de la société.
M. Bourkel.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(41549/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.
EURO BUSINESS CAR S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 52.969.
Constituée en date du 27 novembre 1995, par-devant M
e
Camille Hellinckx, notaire de et à Luxembourg.
—
La société CENTRA FIDES S.A., 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg démissionne avec effet immédiat de son mandat de
commissaire aux comptes de la société EURO BUSINESS CAR S.A.
Luxembourg, le 20 août 1999.
CENTRA FIDES S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(41550/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.
FIRMA MATHIAS PAULY, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5445 Schengen, 58, route du Vin.
—
<i>Ausserordentliche Hauptversammlung vom 30. August 1999i>
<i>Entschlussi>
Der Gesellschaftssitz wird mit sofortiger Wirkung von L-5445 Schengen, 39, route du Vin nach L-5445 Schengen, 58,
route du Vin transferiert.
Schengen, den 30. August 1999.
W. Pauly
<i>Geschäftsführeri>
Enregistré à Remich, le 2 septembre 1999, vol. 175, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(41565/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.
32932
BHW HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.
—
Dr. jur. Jochen Becker legt sein Mandat als Mitglied des Verwaltungsrates der BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A. mit
sofortiger Wirkung nieder.
J. Becker.
Diffedange, le 28 juillet 1999.
Certifié conforme à
l’original par le notaire
R. Schuman
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1999, vol. 313, fol. 64, case 10/1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(41731/272/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.
EUROPEAN BUSINESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.
—
Je soussigné, Barry Bharania, gérant de la société à responsabilité limitée EUROPEAN BUSINESS déclare que le siège
social de la société n’est plus au
30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg;
Mais désormais, avec effet immédiat au
414, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
septembre 1999.
B. Bharania.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1999, vol. 528, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41746/692/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.
ORIENTRADE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 41.650.
—
Le gérant, la société GOUDSMIT & TANG MANAGEMENT CY, S.à r.l., a présenté sa démission en date du 26 juillet
1999 avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 1999, vol. 528, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41777/734/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.
E.R.C. EURO REAL CORPORATION S.A., Société Anonyme,
AVRAL S.A., Société Anonyme.
—
CLOTURE DE LIQUIDATION
Par jugements rendus le 13 juillet 1999, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, après avoir entendu Madame le Juge-Commissaire Elisabeth Capesius en son rapport oral, le liquidateur et
le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation suivantes:
- E.R.C. EURO REAL CORPORATION S.A., avec siège à Luxembourg, 15, boulevard Royal;
- AVRAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 52, route d’Esch.
M
e
M. Watgen
<i>Le Liquidateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 1999, vol. 528, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41811/999/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.
ACM PRINCIPAL PROTECTION FUND.
—
AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS
By decision of ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. as management company with the consent of STATE
STREET BANK LUXEMBOURG S.A. as custodian, the 3rd last paragraph of section 4 Investment Policy is amended by
addition of the following sentence:
«If at any time subsequent to its acquisition a security held in the Master Principal Protection Account is not anymore
rated as prescribed in this paragraph, the Management Company need not dispose of such security, if so authorised by
the Principal Protection Provider.»
Dated as of August 19th, 1999.
Signature
J. J. H. Presber
M. P. Guibout
<i>Management Companyi>
<i>Vice Presidenti>
<i>Assistant Vice Presidenti>
<i>Custodiani>
<i>Custodiani>
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 527, fol. 100, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40359/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.
32933
LUX-ARC, Fonds Commun de Placement.
—
ÄNDERUNG DES SONDERREGLEMENTS
M. M. WARBURG-LuxINVEST S.A., die Verwaltungsgesellschaft des Fonds LUX-ARC, ein Investmentfonds mit
Sondervermögenscharakter (fonds commun de placement) welcher gemäß den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes
vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen am 26. Mai 1997 gegründet wurde, hat mit Zustimmung
der Depotbank M. M. WARBURG & CO LUXEMBOURG S.A. beschlossen, dem Investmentmanager eine feste
Vergütung sowie eine leistungsabhängige Vergütung aus dem Fondsvermögen zu zahlen. Demzufolge werden die nachfol-
genden Bestimmungen des Sonderreglements des Fonds wie folgt abgeändert:
Artikel 7, «Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens», Punkt 2:
«2. Der Investmentberater erhält für die Wahrnehmung seiner Tätigkeit aus dem Netto-Fondsvermögen eine
jährliche feste Vergütung in Höhe von bis zu 0,20 %, die auf der Grundlage des an jedem Bewertungstag errechneten
Anteilwertes vierteljährlich nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen während des betreffenden
Quartals auszuzahlen ist. Darüber hinaus kann der Investmentmanager aus dem Netto-Fondsvermögen eine jährlich
auszuzahlende, wertentwicklungsorientierte Vergütung («Performance-Fee») in Höhe von bis zu 20 % der jährlich netto
erwirtschafteten Wertentwicklung erhalten gemäß dem Berechnungsmodus, wie er im Verkaufsprospekt Erwähnung
findet.
Die Performance-Fee wird an jedem Bewertungstag ermittelt und bei der Anteilpreisberechnung unter der Voraus-
setzung berücksicht, daß ein positiver Nettoertrag des Fonds im Betrachtungszeitraum vorhanden ist. In einem
Geschäftsjahr netto erzielte Wertminderungen werden auf das folgende Geschäftsjahr zum Zwecke der Berechnung der
Performance-Fee vorgetragen.»
Die vorbeschriebenen Änderungen treten am 1. Oktober 1999 in Kraft.
Luxemburg, den 20. August 1999.
M. M. WARBURG-LuxINVEST S.A.
M. M. WARBURG & CO. LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
<i>Die Depotbanki>
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40259/999/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.
LUX-DIRECT, Fonds Commun de Placement.
—
ÄNDERUNG DES SONDERREGLEMENTS
M. M. WARBURG-LuxINVEST S.A., die Verwaltungsgesellschaft des Fonds LUX-DIRECT, ein Investmentfonds mit
Sondervermögenscharakter (fonds commun de placement) welcher gemäß den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes
vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen am 24. August 1995 gegründet wurde, hat mit
Zustimmung der Depotbank M. M. WARBURG & CO LUXEMBOURG S.A. beschlossen, dem Investmentmanager eine
feste Vergütung sowie eine leistungsabhängige Vergütung aus dem Fondsvermögen zu zahlen. Demzufolge werden die
nachfolgenden Bestimmungen des Sonderreglements des Fonds wie folgt abgeändert:
Artikel 7, «Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens», Punkt 2
«2. Der Investmentberater erhält für die Wahrnehmung seiner Tätigkeit aus dem Netto-Fondsvermögen eine
jährliche feste Vergütung in Höhe von bis zu 0,20 %, die auf der Grundlage des an jedem Bewertungstag errechneten
Anteilwertes vierteljährlich nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen während des betreffenden
Quartals auszuzahlen ist. Darüber hinaus kann der Investmentmanager aus dem Netto-Fondsvermögen eine jährlich
auszuzahlende, wertentwicklungsorientierte Vergütung («Performance-Fee») in Höhe von bis zu 20 % der jährlich netto
erwirtschafteten Wertentwicklung erhalten gemäß dem Berechnungsmodus, wie er im Verkaufsprospekt Erwähnung
findet.
Die Performance-Fee wird an jedem Bewertungstag ermittelt und bei der Anteilpreisberechnung unter der Voraus-
setzung berücksicht, daß ein positiver Nettoertrag des Fonds im Betrachtungszeitraum vorhanden ist. In einem
Geschäftsjahr netto erzielte Wertminderungen werden auf das folgende Geschäftsjahr zum Zwecke der Berechnung der
Performance-Fee vorgetragen.»
Die vorbeschriebenen Änderungen treten am 1. Oktober 1999 in Kraft.
Luxemburg, den 20. August 1999
M. M. WARBURG-LuxINVEST S.A.
M. M. WARBURG & CO. LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
<i>Die Depotbanki>
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40260/999/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.
32934
LUX-LINEA, Fonds Commun de Placement.
—
ÄNDERUNG DES SONDERREGLEMENTS
M. M. WARBURG-LuxINVEST S.A., die Verwaltungsgesellschaft des Fonds LUX-LINEA, ein Investmentfonds mit
Sondervermögenscharakter (fonds commun de placement) welcher gemäß den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes
vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen am 9. Dezember 1991 gegründet wurde, hat mit
Zustimmung der Depotbank M. M. WARBURG & CO LUXEMBOURG S.A. beschlossen, dem Investmentmanager eine
feste Vergütung sowie eine leistungsabhängige Vergütung aus dem Fondsvermögen zu zahlen. Demzufolge werden die
nachfolgenden Bestimmungen des Sonderreglements des Fonds wie folgt abgeändert:
Artikel 6, «Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens», Punkt 2
«2. Der Investmentberater erhält für die Wahrnehmung seiner Tätigkeit aus dem Netto-Fondsvermögen eine
jährliche feste Vergütung in Höhe von bis zu 0,20 %, die auf der Grundlage des an jedem Bewertungstag errechneten
Anteilwertes vierteljährlich nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen während des betreffenden
Quartals auszuzahlen ist. Darüber hinaus kann der Investmentmanager aus dem Netto-Fondsvermögen eine jährlich
auszuzahlende, wertentwicklungsorientierte Vergütung («Performance-Fee») in Höhe von bis zu 20 % der jährlich netto
erwirtschafteten Wertentwicklung erhalten gemäß dem Berechnungsmodus, wie er im Verkaufsprospekt Erwähnung
findet.
Die Performance-Fee wird an jedem Bewertungstag ermittelt und bei der Anteilpreisberechnung unter der Voraus-
setzung berücksicht, daß ein positiver Nettoertrag des Fonds im Betrachtungszeitraum vorhanden ist. In einem
Geschäftsjahr netto erzielte Wertminderungen werden auf das folgende Geschäftsjahr zum Zwecke der Berechnung der
Performance-Fee vorgetragen.»
Die vorbeschriebenen Änderungen treten am 1. Oktober 1999 in Kraft.
Luxemburg, den 20. August 1999.
M. M. WARBURG-LuxINVEST S.A.
M. M. WARBURG & CO. LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
<i>Die Depotbanki>
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40261/999/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.
MANSURII DORIIMU.
—
AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS
By decision of ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. as management company with the consent of STATE
STREET LUXEMBOURG S.A. as custodian, the 1st paragraph of section 4.1.3. of the Investment Policy is amended by
addition of the following sentence:
«If at any time subsequent to its acquisition a security held in the Principal Protection Account is not anymore rated
as prescribed in this paragraph, the Management Company need not dispose of such security, if so authorised by the
Principal Protection Provider (as defined in 4.2. below).
»
Dated as of August 19th, 1999.
Signature
J. J. H. Presber
M. P. Guibout
<i>Management Companyi>
<i>Vice Presidenti>
<i>Assistant Vice Presidenti>
<i>Custodiani>
<i>Custodiani>
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 527, fol. 100, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40500/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.
MANSURII DORIIMU II.
—
AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS
By decision of ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. as management company with the consent of STATE
STREET LUXEMBOURG S.A. as custodian, the 1st paragraph of section 4.1.3. of the Investment Policy is amended by
addition of the following sentence:
«If at any time subsequent to its acquisition a security held in the Principal Protection Account is not anymore rated
as prescribed in this paragraph, the Management Company need not dispose of such security, if so authorised by the
Principal Protection Provider (as defined in 4.2. below).»
Dated as of August 19th, 1999.
Signature
J. J. H. Presber
M. P. Guibout
<i>Management Companyi>
<i>Vice Presidenti>
<i>Assistant Vice Presidenti>
<i>Custodiani>
<i>Custodiani>
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 527, fol. 100, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40501/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.
32935
SCHRODER JAPAN DEFENSIVE FUND, Mutual Investment Fund.
—
MANAGEMENT REGULATIONS
1) The Fund
SCHRODER JAPAN DEFENSIVE FUND (hereafter referred to as the «Fund») is organized under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg as a mutual investment fund (fonds commun de placement), and constitutes an
unincorporated coproprietorship of the transferable securities of the Fund, managed in the interest of its co-owners
(hereafter referred to as the «shareholders») by EUROPEAN 21ST CENTURY FUND MANAGEMENT COMPANY
S.A. (hereafter referred to as the «Management Company»), a company incorporated under the laws of Luxembourg
and having its registered office in Luxembourg. The assets of the Fund, which are held in custody by CHASE
MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A. (hereafter referred to as the «Custodian») are segregated from those of
the Management Company. By the acquisition of shares of the Fund, any shareholder fully accepts these Management
Regulations which determine the contractual relationship between the shareholders, the Management Company and the
Custodian.
2) The Management Company
The Fund is managed on behalf of the shareholders by the Management Company which has its registered office in
Luxembourg.
The Management Company is vested with the broadest powers to administer and manage the Fund, subject to the
restrictions set forth in Article 5 hereafter, on behalf of the shareholders, including but not limited to the purchase, sale,
subscription, exchange and receipt of securities and the exercise of all the rights attached directly or indirectly to the
assets of the Fund.
The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment policy of the Fund within the
objective set forth in Article 4 and the restrictions set forth in Article 5 hereafter.
The Board of Directors of the Management Company may appoint a general manager or managers, administrative
agents and investment managers and/or advisers to implement the investment policy and administer and manage the
assets of the Fund.
The Management Company may obtain investment information, advice and other services, remuneration for which
will be at the Fund’s charge to the extent provided herein.
3) The Custodian
The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. CHASE MANHATTAN
BANK LUXEMBOURG S.A., a corporation organized under the laws of Luxembourg with its head office in Luxembourg,
has been appointed Custodian of all assets of the Fund.
The Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time upon 90
days’ written notice delivered by the one to the other. In the event of termination of the appointment of the Custodian,
the Management Company will use its best endeavours to appoint, within two months of such termination, a new
custodian who will assume the responsibilities and functions of the Custodian under the Management Regulations.
Pending the appointment of a new Custodian, the Custodian shall take all necessary steps to ensure good preservation
of the interests of the Shareholders. After termination as aforesaid, the appointment of the Custodian shall continue
thereafter for such period as may be necessary for the transfer of all assets of the Fund to the new Custodian.
The Custodian will assume its functions and responsibilities in accordance with the law of 30 March 1988 on collective
investment undertakings.
All cash and securities constituting the assets of the Fund shall be held by the Custodian on behalf of the Shareholders
of the Fund. The Custodian may entrust banks and financial institutions with the custody of such securities. The
Custodian may hold securities in fungible or non-fungible accounts with such clearing houses as it may determine. It will
have the normal duties of a bank with respect to the Fund’s deposits of cash and securities. The Custodian may only
dispose of the assets of the Fund and make payments to third parties on behalf of the Fund on receipt of instructions
from the Management Company or its appointed agents.
Upon receipt of instructions from the Management Company or its appointed agents, the Custodian will perform all
acts of disposal with respect to the Fund’s assets.
The Custodian is entitled to such fees as will be determined from time to time by agreement between the
Management Company and the Custodian.
4) Investment Policy
The objective of the Fund is to participate in some part of the long-term capital appreciation (if any) of selected major
Japanese equity markets (primarily, the equity market represented by the constituents of the Nikkei 225 index) while
attempting to achieve a Net Asset Value per Share on the last Dealing Day of any quarterly period that is not less than
95 per cent. (in terms of JPY) of the Net Asset Value per Share on the first Dealing Day of that quarterly period. Unless
otherwise determined by the Management Company, the quarterly periods will be deemed to start and end on the
Dealing Day in February, May, August and November.
The Fund will attempt to achieve its objective of participating in some part of any capital appreciation of selected
major Japanese equity markets by investing in call options linked to selected major Japanese equity market indices subject
to the limits set out in the Investment Restrictions below. The Fund’s exposure to the equity market using options will
be actively managed. Any returns over any quarterly period may be capped in order to increase participation in expected
market growth by giving up returns from the market that the Investment Manger considers may be unlikely over parti-
cular periods. Investors should not expect the return on the Fund to match fully the return of the major Japanese equity
indices.
32936
In addition to the above, the Fund will attempt to achieve its objective of limiting potential falls in the Net Asset Value
per Share by investing in transferable debt securities, money market instruments, term deposits and cash (usually
denominated in JPY) having regard to the investment restrictions set forth below. These investments should result, at
the last Dealing Day of any quarterly period and in the absence of counterparty default, in the Net Asset Value per Share
being equal to at least 95 per cent. (in terms of JPY) of the Net Asset Value per Share at the first Dealing Day of that
quarterly period. This level of 95 per cent. of the Net Asset Value per Share at the first Dealing Day of the quarterly
period is referred to as the «Floor Price». The Floor Price does not guarantee any minimum level of the Net Asset Value
per Share. The Floor Price will ratchet up (down) as the Net Asset Value per Share increases (decreases) from one
quarterly period to the next and so the Floor Price in any period may be higher or lower than the Floor Price set during
the Initial Offering Period. The first Floor Price will be equal to 95 per cent. of the issue price of JPY 10,000. Transferable
securities, money market instruments and term deposits held by the Fund will be issued by institutions which have at the
time of purchase or subscription a long term credit rating of at least A from Standard and Poor’s or A2 from Moody’s,
although these securities carry a risk of default.
Although the Fund attempts to achieve a Net Asset Value per Share on the last Dealing Day of any quarterly period
that is not less than 95 per cent of the Net Asset Value per Share on the first Dealing Day of that quarterly period, this
is not guaranteed by the Fund or the Directors of the Management Company, the Investment Manager or the Investment
Adviser or by any authorised intermediary. Negative quarterly returns for the Fund may exceed 5 per cent. The value
of the instruments held by the Fund may fluctuate during any quarterly period so that Shareholders who purchase or
redeem Shares will only benefit from the Fund’s objective of limiting falls in the Net Asset Value per Share if they do so
at the end of a quarterly period. The potential loss over longer periods will not be limited to 5 per cent of the initial
investment as losses may be sustained in more than one quarterly period. In particular, but without limitation, counter-
party default on the transferable securities, cash or derivatives positions used and other external factors of an economic,
tax, regulatory or political nature could adversely affect the pursuit of its objective and result in losses in excess of those
anticipated.
It is not the intention of the Fund to distribute income.
The prices of Shares in the Fund and any income from them may go down as well as up and an investor may not get
back the amount invested. The Fund’s investments are subject to market risks and to the fluctuation in markets and
there can be no assurance that the investment objective will be achieved The Fund may enter into transactions relating
to futures and options on financial instruments for a purpose other than hedging in compliance with what is provided for
in the Management Regulations and in the interest of an orderly management of its assets. The markets in futures and
options are volatile and the possibility to realise gains as well as the risk to suffer losses are higher than with investments
in securities.
5) Investment Restrictions
While managing the assets of the Fund, the Management Company, or its appointed agents, shall, as provided in the
Management Regulations, comply with the following restrictions.
1) The Management Company may not, on behalf of the Fund, invest in securities of any one issuer if the value of the
holdings of the Fund in the securities of such issuer exceeds 10 per cent of the Fund’s total net assets, except that (i)
such restriction shall not apply to securities issued or guaranteed by Member States of the Organisation for Economic
Cooperation and Development («OECD») or their local authorities or public international bodies with European Union,
regional or world-wide scope and (ii) the aforesaid percentage limit shall be fixed at 20 % in respect of money market
instruments issued by first class financial institutions, although this may exceptionally be increased to 25 % when the
Management Company deems this to be in the best interest of Shareholders.
2) The Management Company may not, on behalf of the Fund, invest in securities of any single issuer if, as a result of
such investment, the Fund owns more than 10 per cent. of the outstanding securities, or more than 10 per cent of the
outstanding voting securities, of such issuer.
3) The Management Company may not, on behalf of the Fund, purchase securities of any company or other body if,
upon such purchase, the Fund, together with other funds, which may be managed by the Management Company, would
own more than 15 per cent of any class of the shares of such company or body.
4) The Management Company may not, on behalf of the Fund, invest in voting shares of companies allowing it to
exercise a significant influence in the management of the issuer.
5) The Management Company may, on behalf of the Fund, invest up to 10 per cent of the net assets of the Fund in
shares or units of other collective investment funds of the open-ended type. The acquisition of shares or units in a
collective investment fund managed by the same Management Company or by any other company with which the
Management Company is linked by common management or control or by substantial direct or indirect holding shall be
permitted only in the case of investment in a collective investment fund which specialises in investment in a specific
geographical area or economic sector. In such event the Management Company may not charge any fee or cost on
account of transactions in connection with such shares or units.
6) The Management Company may not, on behalf of the Fund, purchase real estate.
7) The Management Company may not, on behalf of the Fund, enter into transactions involving commodities,
commodity contracts or securities representing merchandise or rights to merchandise and for the purposes hereof
commodities includes precious metals and certificates representing them, except that it may purchase and sell securities
that are secured by commodities and securities of companies which invest or deal in commodities and that this
restriction shall not prevent the Fund from entering into financial futures and forward contracts (and options thereon)
on financial instruments, stock indices and foreign currencies, to the extent permitted by applicable laws and regulations
and the Management Regulations.
32937
8) The Management Company may not, on behalf of the Fund, purchase any securities on margin, (except that the
Management Company may obtain such short-term credit as may be necessary for the clearance of purchases and sales
of portfolio securities) or make short sales of securities or maintain a short position, except that it may make initial and
maintenance margin deposits in respect of futures and forward contracts (and options thereon).
9) The Management Company may not, on behalf of the Fund, borrow other than borrowings which in the aggregate
do not exceed 10 per cent of the total net assets of the Fund, which borrowings may, however, only be made on a
temporary basis;
10) The Management Company may not, on behalf of the Fund, mortgage, pledge, hypothecate or in any manner
transfer as security for indebtedness, any securities owned or held on behalf of the Fund, except as may be necessary in
connection with borrowings mentioned in clause 8 above and provided that the purchase or sale of securities on a when-
issued or delayed-delivery basis, and collateral arrangements with respect to the writing of options or the purchase or
sale of forward or future contracts are not deemed the pledge of the assets.
11) The Management Company may not, on behalf of the Fund, invest more than 10 per cent. of the net assets of the
Fund in securities which are not traded on an official stock exchange or other Regulated Market, which is regulated,
operates regularly and is recognised and open to the public, except that such restriction shall not apply to securities
issued or guaranteed by Member states of the OECD or their local authorities or public international bodies with
European Union, regional or world-wide scope.
12) The Management Company may not use the assets of the Fund to underwrite or sub-underwrite any securities,
except to the extent that, in connection with the disposition of portfolio securities, it may be deemed to be an under-
writer under applicable securities laws.
13) Subject to the proviso in Clause 17), the Management Company may, on behalf of the Fund, employ techniques
and instruments relating to transferable securities under the conditions and within the limits laid down by law, regulation
or administrative practice provided that such techniques or instruments are used for the purpose of efficient portfolio
management. With respect to options:
a) the Management Company may not, on behalf of the Fund, invest in put or call options on securities unless:
i) such options are quoted on a stock exchange or dealt in on a Regulated Market; and
ii) the acquisition price of such options does not exceed, in terms of premiums, 15 per cent of the total net assets of
the Fund;
b) the Management Company may not, on behalf of the Fund, sell call options on securities unless:
i) such securities are already held or the Fund holds equivalent call options or other instruments capable of ensuring
adequate coverage of the commitments resulting from such contracts, such as warrants, or
ii) the aggregate of the exercise prices of uncovered call options does not exceed 25 per cent of the Fund’s net assets
and the Fund must at any time be in the position to ensure the coverage of the position taken as a result of the writing
of such options.
c) the Management Company may not, on behalf of the Fund, sell put options;
14) Subject to the proviso in Clause 17, the Management Company may not, on behalf of the Fund, acquire or deal in
foreign currency contracts except:
a) that the Management Company may on behalf of the Fund, for the purpose of hedging currency risks, sell forward
currency contracts or acquire currency put options for amounts not exceeding, respectively, the aggregate value of
securities and other assets held by the Fund denominated in a particular currency provided that there is a link between
any such contract or option and the assets to be hedged and provided that such contract or option may not be held for
a period exceeding the period during which such assets are held and unless
b) such contracts or options are quoted on a stock exchange or dealt in on a Regulated Market.
15) The Management Company may on behalf of the Fund enter into repurchase agreements with highly rated
counterparties which relate to securities, provided that during the lifetime of a repurchase agreement, the Management
Company may not sell the securities which are the object of the agreement either before the repurchase of the
securities by the counterparty has been carried out; or the repurchase period has expired.
16) Subject to the proviso in Clause 17), the Management Company may not deal, on behalf of the Fund, in financial
futures, except:
a) for the purpose of hedging the risk of the fluctuation of the value of the portfolio securities the Fund may have
outstanding commitments in respect of financial futures sales contracts not exceeding the corresponding risk of
fluctuation of the value of the corresponding portion of the Fund’s portfolio;
b) for the purpose of efficient portfolio management the Management Company, on behalf of the Fund, may enter into
financial futures contracts in order to facilitate changes in the allocation of the Fund’s assets between markets or to
acquire investments, provided that sufficient cash, money market instruments, or securities to be disposed of at a prede-
termined value exist to match the underlying exposure of any futures positions.
17) The Management Company may, on behalf of the Fund, enter into the transactions referred to under clause 16
above only if these transactions concern contracts which are traded on a Regulated Market. With respect to options
referred to under clauses 13 and 14 above, the Management Company, on behalf of the Fund, may enter into over-the-
counter option transactions with first class financial institutions participating in this type of transactions if such transac-
tions are more advantageous to the Fund or if quoted options having the required features are not available.
18) The Management Company may not, on behalf of the Fund, participate in stock lending of securities held by the
Fund.
19) The Management Company shall not, on behalf of the Fund, sell, purchase or loan securities except the Shares of
the Fund, or receive loans, to or from (a) the Management Company, (b) its affiliated companies, (c) any director of the
Management Company or its affiliated companies or (d) any major Shareholder thereof (meaning a Shareholder who
32938
holds, on his own account whether in his own or other name (as well as a nominee’s name), 10 per cent or more of the
total issued outstanding Shares of such a company) acting as principal or for their own account unless the transaction is
made within the restrictions set forth in these Management Regulations, and, either (i) at a price determined by current
publicly available quotations, or (ii) at competitive prices or interest rates prevailing from time to time, on internatio-
nally recognised securities markets or internationally recognised money markets.
20) The Management Company may not, on behalf of the Fund, grant loans or act as guarantor on behalf of third
parties.
21) The outstanding commitments arising from the transactions under clauses 13 and 16 may not exceed the total of
the net assets of the Fund.
The Management Company need not comply with the investment limit percentages above when exercising
subscription rights attaching to securities, which form part of the Fund’s assets.
If the investment limit percentages are exceeded for reasons beyond the control of the Management Company or as
a result of the exercise of subscription rights, the Management Company must adopt as a priority objective for its sales
transactions the remedying of that situation, taking due account of the interests of the Fund’s Shareholders.
The Management Company may from time to time impose further investment restrictions as shall be compatible with
or in the interest of the Shareholders, in order to comply with the laws and regulations of the countries where the
Shares of the Fund are placed.
6) Subscription of Shares
<i>Initial Offering of Sharesi>
From 23 August 1999 and ending on 26 August 1999 (the «Initial Offering Period») Shares will be issued at the price
per Share of JPY 10,000 per share plus an initial sales charge, allocated to the Distributor, of up to 2 per cent of the Net
Asset Value per Share for each Share purchased. Applications must be received by the Transfer Agent by 9.00 a.m.
Luxembourg time (17.00 p.m. Tokyo time) on 27 August 1999. Settlement must be received within three Business Days
which are days on which banks in Luxembourg, London and Tokyo are open for business, at which point the application
will be accepted provided that it complies with the provisions of the Explanatory Memorandum.
As from 30 August 1999, Shares may be issued and redeemed on Dealing Days according to the procedures described
below.
<i>Subscriptioni>
Shares of the Fund may be issued by the Management Company on any Dealing Day subject to the conditions below
and to any suspension of the determination of the Net Asset Value. Subscriptions that are accepted by the Transfer
Agent will be effected on the applicable Dealing Day. An application form must be completed and sent to the Transfer
Agent for any initial subscription into the Fund. For Top-Up Investments into the Fund and into the same registered
client account, a second application form is not required. However, investors placing a Top-Up Investment are required
to provide Written Instructions, as described below, on the order transmitted to the Transfer Agent and on the
payment advice.
Fractions of Shares may not be issued. No Shares will be issued by the Fund during any period when the determi-
nation of the Net Asset Value of the Shares is suspended by the Management Company.
The Management Company shall issue Shares of the Fund in registered form only.
Confirmations of holdings shall be delivered by the Transfer Agent provided that payment of cleared funds for the
related Shares has been received by the Transfer Agent.
<i>Timingi>
In order to subscribe for Shares at the Subscription Price determined on a particular Dealing Day applications must
be received by the Transfer Agent by 9.00 a.m. Luxembourg time (5.00 p.m. Tokyo time) on the relevant Application
Day. These applications will be effected on the following Dealing Day. Applications received after 9.00 a.m. Luxembourg
time (5.00 p.m. Tokyo time) on an Application Day will, if accepted, be dealt with at the Net Asset Value per Share calcu-
lated on the following monthly Dealing Day.
<i>Settlementi>
Settlement should be made to the Transfer Agent within four Business Days including and counting from the appli-
cable Dealing Day, at which point the application will be accepted provided that it complies with the provisions of the
Explanatory Memorandum. An applicant may be required to compensate the Fund for any loss resulting from late
settlement. Registered Shares are evidenced by entries in the Fund’s Register and are represented by a contract note.
<i>Currency of Paymenti>
Subscription monies should be paid in JPY, but may be paid in any other freely convertible currency in which case the
cost and risk of converting currency will be borne by the investor. The conversion of currencies will be arranged by the
Transfer Agent. Neither the Management Company nor the Transfer Agent take any responsibility for the rate of
exchange obtained. Changes in the rate of exchange between the currency of denomination and the currency of an appli-
cant’s subscription monies may cause the value of a Shareholder’s investment to diminish or increase.
<i>Method of Paymenti>
Payment may be made by cheque or bankers’ draft or telegraphic transfer to the relevant account as specified in the
Explanatory Memorandum.
32939
<i>Restrictionsi>
The Management Company may, at any time at its discretion, temporarily discontinue, cease definitely or limit the
issue of Shares to persons or corporate bodies resident or established in certain countries or territories. The
Management Company may also prohibit certain persons or corporate bodies from acquiring Shares if such a measure
is necessary for the protection of the Shareholders as a whole and the Fund.
Furthermore the Management Company may:
1) reject at its discretion any application for Shares;
2) repurchase at any time the Shares held by Shareholders who are excluded from purchasing or holding Shares.
The Management Company will not promote the sale of the Fund’s Shares to the public in the European Union or any
part thereof. The Shares have not been registered under the United States Securities Act of 1933 and the Fund has not
been registered under the U.S. Investment Company Act of 1940. The Management Company will not directly or
indirectly offer or sell Shares in the United States of America, or in any of its territories or possessions or areas subject
to its jurisdiction, or to or for the benefit of a United States Person except by way of an Offshore Transaction.
7) Redemption of Shares
A Shareholder in the Fund may at any time, subject to the conditions below and to any suspension of the determi-
nation of the Net Asset Value and to the receipt of completed Shareholder documentation, require the Management
Company to redeem all or any of the frilly paid Shares in the Fund of which the Shareholder is the registered holder.
Redemptions will be effected only on a Dealing Day, save for the provisions for deferring large redemptions described
below.
A Shareholder may require the Management Company to redeem part of a Shareholding, provided that the Transfer
Agent may decide to redeem the entire remaining Shareholding if, by the effect of the exercise of such request, the
balance of any registered holding would be less than 1,000 Shares.
The Management Company shall not be bound to take back by redemption on any Dealing Day more than 10 per cent
of the number of outstanding Shares. If the Management Company receives requests for redemption of more than 10
per cent of the outstanding number of Shares at the Redemption Price on a particular Dealing Day, the Management
Company may declare that such redemptions are deferred until a Business Day not more than seven subsequent
Business Days following the Dealing Day. The Management Company may, however, suspend the Net Asset Value calcu-
lation for such redemptions until the required liquidity level has been achieved. Such redemptions will be complied with
in priority to later requests and will be effected at a Redemption Price determined from the Net Asset Value of the Fund
calculated on the day on which the redemption is effected. The Management Company shall ensure that an appropriate
level of liquidity is maintained in the Fund’s assets so that, under normal circumstances, redemption of Shares of the Fund
requested by Shareholders may be made promptly.
<i>Written Instructionsi>
Written Instructions for redemptions shall be given to the Transfer Agent and must indicate the number of Shares to
be redeemed and the name in which they are registered or, preferably, a customer account number. Written Instruc-
tions must be signed by the authorised Shareholder(s). Any amendment of the payment mandate specified in the initial
application form must be communicated in writing to the Transfer Agent.
<i>Timingi>
In order to redeem shares at the Redemption Price determined on a particular Dealing Day requests for redemption
must be received by the Transfer Agent by 9.00 a.m. Luxembourg time (5.00 p.m. Tokyo time) on the relevant Appli-
cation Day. Requests for redemption received after 9.00 a.m. Luxembourg time (5.00 p.m. Tokyo time) on an Appli-
cation Day will, if accepted, be dealt with at the Net Asset Value per Share calculated on the following monthly Dealing
Day.
<i>Settlementi>
Payment for Shares redeemed will normally be made not later than three Business Days after the date on which the
applicable Redemption Price was determined.
<i>Currency of Repaymenti>
Shareholders will normally be repaid in JPY. If, however, a Shareholder requests to be repaid in any other freely
convertible currency, the necessary foreign exchange transaction will be arranged by the Transfer Agent on behalf of and
for the account and expense of the Shareholder, without responsibility as regards the Transfer Agent or the
Management Company. Changes in rates of exchange between the currency of denomination of the Shares and the
currency of a Shareholder’s redemption request may cause the value of a Shareholder’s investment to diminish or
increase. Payment will normally be made by bankers’ draft or telegraphic transfer, less expenses, to an account specified
by the Shareholder.
8) Prices of Shares
The Subscription Price shall be determined in JPY to be equal to the applicable Net Asset Value per Share plus adjust-
ments to reflect fiscal charges, dealing costs and roundings and a sales charge. A dealing charge equal to 0.5 per cent of
the Net Asset Value per Share calculated on the relevant Dealing Day is applied and is credited to the Fund. The
investors will pay the same dealing charge, of 0.5 per cent. on all applications executed on the same Dealing Day. The
Management Company reserves the right to remove the dealing charge for any applicable Dealing Day. The Distributor’s
sales charge will not exceed 2.0 per cent of the Net Asset Value per Share.
32940
The Redemption Price shall be determined in JPY to be equal to the applicable Net Asset Value per Share less adjust-
ments to reflect fiscal charges, dealing costs and roundings. The maximum adjustment, other than fiscal charges, in the
calculation of the Redemption Price is 1 per cent of the Net Asset Value per Share calculated on the relevant Dealing
Day, which is credited to the Fund. At the date of this Explanatory Memorandum no such adjustment is made.
9) Determination of Net Asset Value
The Net Asset Value is determined in JPY on the basis of the market value of the assets in and liabilities of the Fund
at 6.00 hours Luxembourg time (2.00 p.m. Tokyo time). The Net Asset Value shall be determined on Dealing Days on
which banks in each of Luxembourg, London and Tokyo are all open for normal banking business and on other days as
determined by the Management Company. The Management Company reserves the right, in case of a material change
to the market value of the Fund’s assets and liabilities, to allow the market value of the assets and liabilities to be fixed
at another time during the day, as well as more frequently than once daily. In this case prior valuations will be cancelled
and all subscriptions and redemptions will be effected at the most recently available price on that day, always in order
to safeguard the interest of the investor. The Net Asset Value per Share is computed by dividing the Net Asset Value of
the Fund by the number of Shares outstanding.
The assets of the Fund shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time deposits, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options, future contracts
and other investments and securities owned or contracted for the Fund;
d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Fund (provided that the
Management Company may make, on behalf of the Fund, adjustments with regard to fluctuations in the market value of
securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Fund except to the extent that the same is
included or reflected in the principal amount of such security;
f) all forward currency contracts or other hedging instruments;
g) the preliminary expenses of the Fund insofar as the same have not been written off; and
h) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The liabilities of the Fund shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including management company fees, custodian fees, fund
accounting fees, registrar fees, transfer agent fees, coordinator fees, withholding tax and other taxes);
c) all known liabilities, whether billed or unbilled, including all matured contractual obligations for payments of money
or property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Management Company on behalf of the Fund
where the Valuation Date falls on the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent
thereto;
d) an appropriate provision for future taxes based on the total assets and income to the date on which the Net Asset
Value is determined, as determined from time to time by the Management Company, and other reserves if any autho-
rised and approved by the Board of Directors of the Management Company; and
e) all other liabilities of the Fund of whatsoever kind and nature except liabilities represented by Shares in the Fund.
In determining the amount of such liabilities the Management Company may calculate administrative and other expenses
of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same
in equal proportions over any such period.
The assets of the Fund will be valued as follows:
a) securities listed on a stock exchange or traded on any other Regulated Market will be valued at the last available
price on such exchange or market. If a security is listed on several stock exchanges or markets, the last available price
at the stock exchange or market, which constitutes the main market for such securities, will be determining;
b) securities not listed on any stock exchange or traded on any Regulated Market will be valued at their last available
market price;
c) securities for which no price quotation is available or for which the price referred to in (a) and/or (b) is not
representative of the fair market value, will be valued prudently, and in good faith on the basis of their reasonable
foreseeable sales prices;
d) cash will be valued at face value with interests accrued and other liquid assets will be valued at market value with
interests accrued;
e) values expressed in a currency other than JPY shall be translated to JPY at the average of the last available buying
and selling price for such currency.
In the event that extraordinary circumstances render such valuations impracticable or inadequate, the Management
Company is authorised, prudently and in good faith, to follow other rules in order to achieve a fair valuation of the assets
of the Fund.
The Net Asset Value per Share is determined by CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A. and made
available at the registered office of the Management Company.
To the extent possible, the Fund shall be valued so that all agreements to purchase or sell securities are reflected as
of the date of execution, and, if applicable, all dividends receivable and distributions receivable are accrued as of the
relevant ex-dividend dates.
32941
10) Suspension of Determination of Net Asset Value
The Management Company may temporarily suspend the determination of Net Asset Value and in consequence the
subscription and redemption of Shares in any of the following events:
a) when one or more stock exchanges or markets, which provide the basis for valuing a substantial portion of the
assets of the Fund, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a substantial portion of the
assets of the Fund are denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if dealings therein are restricted
or suspended;
b) when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsi-
bility and the control of the Management Company, disposal of the assets of the Fund is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the Shareholders;
c) in the case of a breakdown in the normal means of communication used for the valuation of any investment of the
Fund or if, for any reason, the value of any asset of the Fund may not be determined as rapidly and accurately as required;
d) if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of
the Fund are rendered impracticable or if purchases and sales of the Fund’s assets cannot be effected at normal rates of
exchange.
Any such suspension will be notified to those Shareholders who have applied for subscription or redemption and
shall, if appropriate, be published in the manner described in «Shareholders’ Information» below.
11) Charges of the Fund
The Management Company is entitled to a management fee payable quarterly, out of the assets of the Fund, at an
annual rate of 1.25 per cent of the average Net Asset Value of the assets of the Fund during the relevant quarter. Any
fee payable to the Investment Manager or Investment Adviser will be paid by the Management Company out of its own
fee.
The Agent Company in Japan is entitled to a fee payable, out of the management fee, at an annual rate of 0.5 per cent
of the average net asset value of the assets of the Fund, during the relevant quarter.
The Custodian and the Fund Accountant shall be entitled to receive out of the assets of the Fund a custodian fee and
a fund accounting fee payable monthly and based on the net assets of the Fund in accordance with usual practice in
Luxembourg. Any reasonable disbursements and out-of-pocket expenses (including without limitation telephone, telex,
cable and postage expenses) incurred by the Custodian and the Fund Accountant, and any custody charges of banks and
financial institutions to whom custody of assets of the Fund is entrusted, will be borne by the Fund.
The other costs charged to the Fund include:
a) all taxes which may be due on the assets and the income of the Fund;
b) usual banking fees due on transactions involving securities held in the portfolio of the Fund;
c) the remuneration, in accordance with usual practice in Luxembourg, and reasonable out-of-pocket expenses of the
Coordinator, Registrar Transfer Agent and Central Paying Agent;
d) any reasonable disbursements and out-of-pocket expenses incurred by the Agent Company;
e) legal expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interests of the
Shareholders;
f) the cost of printing contract notes; the cost of preparing and/or filing and printing of the Management Regulations
and all other documents concerning the Fund, including registration statements and Explanatory Memorandum with all
authorities (including local securities dealers’ associations) having jurisdiction over the Fund or the offering of Shares of
the Fund; the cost of preparing, in such languages as are necessary for the benefit of the Shareholders, including the
beneficial holders of the Shares, and distributing annual and semi-annual reports and such other reports or documents
as may be required under the applicable laws or regulations of the above-cited authorities; the cost of accounting,
bookkeeping and calculating the Net Asset Value; the cost of preparing and distributing public notices to the
Shareholders; lawyers’ and auditor’s fees; and all similar administrative charges, and all advertising expenses and other
expenses directly incurred in offering or distributing the Shares.
The costs and expenses of the formation of the Fund and the initial issue of its Shares, estimated at JPY 18,000,000.-
will be borne by the Fund and amortized over a period not exceeding 5 years.
All recurring charges will be charged first against income, then against capital gains and then against assets. Other
charges may be amortised over a period not exceeding 5 years.
12) Accounting Year, Audit
The accounts of the Fund are closed each year on the last Business Day of February and for the first time on 29
February 2000.
The accounts of the Management Company will be audited by auditors who shall be independent public accountants
appointed by the Management Company.
The Management Company appoints PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as authorised auditor who shall, with respect
to the assets of the Fund, carry out the duties prescribed by the law of 30th March 1988 regarding collective investment
undertakings.
13) Distributions
The Management Company may declare distributions to be paid each year to the Shareholders out of net investment
income and net realised capital gains and, if considered necessary to maintain a reasonable level of dividends, at any
terms deemed appropriate by the Management Company out of any other funds available for distribution.
32942
No distribution may be made as a result of which the total net assets of the Fund would fall below the equivalent in
United States dollars of 50 million Luxembourg francs. Amounts of up to JPY 500.- payable to one Shareholder at one
time shall not be distributed and shall be forfeited to the Fund. Distributions not claimed within five years from their due
date will lapse and will revert to the Fund.
14) Amendment of the Management Regulations
The Management Company may, upon approval of the Custodian, amend these Management Regulations in whole or
in part at any tine.
Amendments will become effective five days after their publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions of Luxembourg.
15) Shareholders’ Information
The net asset value, the issue price and the repurchase price per share will be available in Luxembourg at the
registered office of the Management Company, the Custodian and any Paying Agent.
In addition the net asset value and issue price may be published in various local and international newspapers as
deemed appropriate by the Management Company.
The audited annual report and unaudited semi-annual report of the Fund are made available to the shareholders at
the registered offices of the Management Company and the Custodian.
All notices to Shareholders will be sent to Shareholders at their address indicated in the register of Shareholders and,
to the extent required by the Luxembourg law, will be published in the Mémorial.
16) Duration of the Fund, Liquidation
The Fund has been established for an unlimited period. The Fund may be dissolved at any time by mutual agreement
between the Management Company and the Custodian. The Fund may further be dissolved in the cases provided for by
Luxembourg law. The liquidation of the Fund may not be requested by Shareholders or by their heirs or beneficiaries.
Any notice of dissolution will be published in the Mémorial and in at least three newspapers with appropriate distri-
bution, at least one of which must be a Luxembourg newspaper.
In the event of dissolution, the Management Company will realise the assets of the Fund in the best interests of the
Shareholders, and the Custodian, upon instructions given by the Management Company, will distribute the net proceeds
of liquidation (after deducting all liquidation expenses) among the Shareholders in proportion to their Shares held.
As provided by Luxembourg law the proceeds of liquidation corresponding to Shares not surrendered for repayment
at the close of liquidation will be kept in safe custody with the Luxembourg «Caisse des Consignations» until the
prescription period has elapsed. As soon as the circumstance leading to the state of liquidation of the Fund arises,
subscription and redemption of the Shares are prohibited on penalty of nullity.
17) Statute of Limitation
The claims of the shareholders against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date
of the event which gave rise to such claims.
18) Applicable Law, Jurisdiction and Governing Language
The Management Regulations are governed by the laws of Luxembourg and any dispute arising between the
Shareholders, the Management Company and the Custodian will be subject to the jurisdiction of the District Court of
Luxembourg.
Notwithstanding the foregoing, the Management Company and the Custodian may subject themselves and the Fund
to the jurisdiction of the courts of the countries in which the Shares of the Fund are offered and sold with respect to
claims by investors resident in such countries, and with respect to matters relating to subscription and redemption by
Shareholders resident in such countries, to the laws of such countries.
English shall be the governing language of the Management Regulations.
These Management Regulations come into force on 23rd August, 1999.
Luxembourg, 18 August 1999.
J. P. Bainbridge
Signature
<i>Director of 21ST CENTURY FUNDi>
CHASE MANHATTAN BANK
<i>MANAGEMENT COMPANY S.A.i>
LUXEMBOURG S.A.
<i>as Custodian ofi>
<i>SCHRODER JAPAN DEFENSIVE FUNDi>
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 1999, vol. 528, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40980/257/523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 1999.
ALAM, Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 15.416.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.
Signature
<i>Le Conseil d’Administrationi>
(32131/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.
32943
RICHELIEU INTERNATIONAL.
Siège social: L-5658 Mondorf-les-Bains, 3, place B. Weber.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 12 juin 1999i>
<i>Changements aux statuts du 6 juin 1988i>
Résultats du vote: sur 39 membres, 31 votes ont été émis
28 oui
2 abstentions
1 nul
Texte des changements
Titre I
er
. Art. 3.
L’association a pour but de veiller à l’épanouissement de la personnalité de ses membres et à la promotion de la
francophonie par le biais d’actions culturelles, humanitaires et sociales.
Le club Richelieu est une association ouverte à tous sans considération d’engagement politique, philosophique ou
religieux.
Titre I
er
. Art. 4.
Pour atteindre ce but, l’association apportera son concours à la solution des problèmes sociaux et culturels actuels
notamment par l’aide à l’enfance et à la jeunesse.
Le club Richelieu Luxembourg adhère au club Richelieu International dont la devise est «Paix et Fraternité».
Titre III. Art. 11.
L’association est gérée par un conseil d’administration qui se compose de sept à neuf membres. Tous les membres du
conseil d’administration sont désignés pour un an par l’assemblée générale à la majorité des membres actifs présents, le
vote par procuration étant admis. Ils sont rééligibles. Tout membre peut se porter candidat.
Le conseil d’administration répartira entre les membres élus les charges de président, vice-président, secrétaire et
trésorier.
Titre III. Art. 13.
L’association est engagée envers les tiers par les signatures conjointes du président et du trésorier. Les actes de
gestion courante sont valablement signés par le président ou le trésorier ou tout autre membre du conseil d’adminis-
tration désigné en son sein.
Titre IV. Art. 16.
Les résolutions des assemblées générales ordinaires sont prises, sauf les dérogations prévues par la loi et les statuts,
à la simple majorité des voix des membres actifs présents. Le vote par procuration à un membre actif présent est admis.
Chaque membre actif peut se munir d’une procuration au maximum.
Le reste du texte des statuts du 6 juin 1988 est inchangé.
L’adresse actuelle du club Richelieu est 3, place B. Weber L-5658 Mondorf-les-Bains.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32100/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.
AVISA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard E. Servais.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. PRITRUST S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
ici représentée par Madame Elise Lethuillier, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8 juin 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
2. Madame Elise Lethuillier, prénommée, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme q’ils vont
constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de AVISA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
32944
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions de
trente et un euros (31,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur
les sociétés commerciales.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à
augmenter le capital social initial à concurrence d’un million sept cent soixante-neuf mille quinze euros (1.769.015,- EUR)
pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à un million huit cent mille quinze euros
(1.800.015,- EUR), le cas échéant par l’émission de cinquante-sept mille soixante-cinq (57.065) actions nouvelles de
trente et un euros (31,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est
autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou
plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à
déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin
à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la
présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’aug-
mentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment
avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a
l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, ∑ warrants,
options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;
32945
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
Ia société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant
ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera côté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeurs, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas côté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abbatement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues, à payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par
le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et
f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles
comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
32946
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une
souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaire ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1. PRITRUST S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………………………
999
2. Madame Elise Lethuiller, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
32947
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs (70.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de 31.000,- EUR est évalué à 1.250.537,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Brunello Donati, consultant, demeurant à Ponte Capriasca (Italie),
c) Madame Elise Lethullier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
HRT RÉVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Baulieu, 32, rue J.P. Brasseur.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2000.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 117S, fol. 68, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 juillet 1999.
G. Lecuit.
(32101/220/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.
BECOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Guido Beck, commerçant, demeurant à B-2381 Ravels, Nyverheidsweg, 16,
2) Madame Els Boer, commerçant, demeurant à NL-4721 BB Schijf, Pastoor Van Ekelensrtraat, 23,
tous deux ici représentés par Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeurant à Metz (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Luxembourg, le 22 juin 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée
dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l’achat et la vente de produits de beauté, produits naturels et cosmétiques, produits
de nettoyage et d’entretien.
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou suscep-
tible d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de BECOS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, divisé en cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
32948
Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les
associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Titre IV.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le
bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.
Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de
la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre V.- Dissolution
Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,
à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,
après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VI.- Dispositions générales
Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1999.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
1) Monsieur Guido Beck, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales ……………………………………………
495
2) Madame Els Boer, préqualifié, cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………
5
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
(500.000,-) francs luxembourgeois a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ quarante mille (40.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris à, l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Guido Beck, préqualifié, lequel pourra valablement engager la Société par sa seule signature.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume KroIl.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-M. Bettinger, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 117S, fol. 67, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Joseph Elvinger en remplacement de son collègue Maître André Schwachtgen, momentanément
absent.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.
J. Elvinger.
(32102/230/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.
32949
BLUE LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. PRITRUST S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
ici représentée par Monsieur Frédéric Seince, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 juin 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
2. Monsieur Frédéric Seince, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de BLUE LUX S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 3. Le capital social est fixé à soixante mille euros (60.000,- EUR) représenté par soixante (60) actions de mille
euros (1.000,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à
augmenter le capital social initial à concurrence de cinq cent quarante mille euros (540.000,- EUR) pour le porter de son
montant actuel de soixante mille euros (60.000,- EUR) à six cent mille euros (600.000,- EUR), le cas échéant par
l’émission de cinq cent quarante (540) actions nouvelles de mille euros (1.000,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à
émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission
intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les
souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout
conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être
renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a
l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
32950
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’admi-
nistration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,
options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant
ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’adminsitration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abbattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
32951
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues, à payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par
le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et
f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles
comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une
souscription et de sa comptablisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Titre Il: Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
32952
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1. PRITRUST S.A., préqualifiée, cinquante-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………
59
2. Monsieur Frédéric Seince, prénommé, une action……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: soixante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
60
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante mille
euros (60.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions quatre cent vingt mille trois cent
quatre-vingt-quatorze francs luxembourgeois (2.420.394,- LUF).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Frédéric Seince, prénommé.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Baulieu, 32, rue J.P. Brasseur.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2000.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Seince, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 117S, fol. 90, case 12. – Reçu 24.204 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 juillet 1999.
G. Lecuit.
(32103/220/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.
32953
COFIMOVEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue
empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.
Ont comparu:
1.- La société anonyme EUROCOFISI S.A., ayant son siège social à Luxembourg, ici dûment représentée par son
administrateur-délégué Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de sociétés, demeurant à Neuhaeusgen.
2.- La société anonyme SEFIGEST S.A., ayant son siège social à Luxembourg, ici dûment représentée par son admi-
nistrateur-délégué Monsieur Jean-Luc Jourdan, préqualifié.
3.- La société anonyme BEL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, ici dûment représentée par Monsieur Jean-Luc
Jourdan, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.
Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer
entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de COFIMOVEC S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR), divisé en trois mille (3.000) actions de cent
euros (100,- EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-
ciale de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
32954
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mecredi du mois de mai à 16.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme EUROCOFISI S.A., prédésignée, mille actions ……………………………………………………………………… 1.000
2.- La société anonyme SEFIGEST S.A., prédésignée, mille actions ……………………………………………………………………………… 1.000
3.- La société anonyme BEL S.A., prédésignée, mille actions ………………………………………………………………………………………… 1.000
Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trois cent mille euros
(300.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cent soixante-dix mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 12.101.970,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Francesco Signorio, adminstrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, Président du conseil d’admi-
nistration;
b) Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de sociétés, demeurant à Neuhaeusgen;
c) Monsieur Dario Galbarini, directeur de sociétés, demeurant à Milan (Italie).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES, ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la
Gare.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
32955
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premiers administra-
teurs-délégués de la société Monsieur Francesco Signorio, prénommé, et Monsieur Dario Galbarini, prénommé, lesquels
pourront engager la société sous leur seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large,
y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-L. Jourdan, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juin 1999, vol. 506, fol. 65, case 11. – Reçu 121.020 francs = 3.000 EUR.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 juillet 1999.
J. Seckler.
(32104/231/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.
GC PAN EUROPEAN CROSSING LUXEMBOURG I, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
GLOBAL CROSSINGS HOLDINGS LTD., with registered office at Wessex House, 1st floor, 45, Reid Street,
Hamilton HM12 (Bermuda),
here represented by Mrs Berglind Sigurdardottir, economic counsel, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given on April 29, 1999.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incopo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles») which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-
cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
The corporation has also for object:
- the incorporation of, the participation in and the financing of companies or enterprises;
- collaboration with, conducting the management of and providing advice and other services to companies or other
enterprises;
- to lend and borrow funds;
- providing collateral for the debts and other obligations of the company or of the other companies or enterprises;
- The acquisition, exploitation, and disposal of property;
- The acquisition, exploitation, and disposal of industrial and intellectual property rights, as well as comprising all of
that which is incidental to the above which could be conducive thereto, in the broadest sense of the words.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name GC PAN EUROPEAN CROSSING LUXEMBOURG I, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) repre-
sented by five hundred (500) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.
32956
Insofar as sufficient distributable reserves are available, the company may redeem own shares. The shareholders’
decision to redeem own shares shall be taken by a unanimous vote of the shareholders representing one hundred per
cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share capital by
cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the
shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or
bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
The manager(s) may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 1999.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
All the shares have been subscribed by GLOBAL CROSSINGS HOLDINGS LTD., with registered office at Wessex
House, 1st floor, 45, Reid Street, Hamilton HM12 (Bermuda).
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF)
is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
32957
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately forty thousand Francs (40,000.- LUF).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr David L. Lee, director, residing at 2219 San Pasqual Avenue Pasadena, CA 91107.
- Mr Wim Huisman, director, residing at Labradorstroom 135, 1271 De Huizen (The Netherlands).
- Mr K. Eugene Shutler, director, residing at 20 Lansdowne Road, Dublin 4 (Ireland).
- Mr Donald W. Muir, Chief Financial Officer, residing at 3A Westholme, Orpington, Kent, Brb OAN, England.
The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two of them.
2) The address of the corporation is fixed at L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
GLOBAL CROSSINGS HOLDINGS LTD., avec siège social à Wessex House, 1st floor, 45, Reid Street, Hamilton
HM12 (Bermudes),
ici représentée par Madame Berglind Sigurdardottir, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 29 avril 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux societés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a également pour objet:
- la constitution de, la prise de participation dans, le financement de sociétés ou entreprises;
- la collaboration avec, la conduite de la gestion de la fourniture de conseils et d’autres services à des sociétés ou
d’autres entreprises;
- l’emprunt et le prêt de fonds;
- la fourniture de garanties pour les dettes et autres obligations de la société ou d’autres sociétés ou entreprises;
- l’acquisition, l’exploitation et la disposition de propriété;
- l’acquisition, l’exploitation et la disposition de droits de propriété intellectuelle ou industrielle, en ce compris tout
ce qui a trait ce qui précède, ou qui pourrait y contribuer, dans le sens le plus large.
Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: GC PAN EUROPEAN CROSSING LUXEMBOURG I, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir ces bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
32958
Dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles, la société peut racheter ses propres parts sociales. La
décision des associés de racheter les parts sociales de la société sera prise par un vote unanime de tous les associés
représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction
du capital social par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En cas de
pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les parts sociales ont été soucrites par GLOBAL CROSSINGS HOLDINGS LTD., avec siège social à Wessex
House, 1st floor, 45, Reid street, Hamilton HM12 (Bermudes).
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent
mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.
32959
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs
(40.000,- LUF).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur David L. Lee, director, demeurant à 2219 San Pasqual Avenue Pasadena, CA 91107.
- Monsieur Wim Huisman, director, demeurant à Labradorstroom 135, 1271 De Huizen (Pays-Bas).
- Monsieur K. Eugene Shutler, director, demeurant à 20 Lansdowne Road, Dublin 4 (Irlande).
- Monsieur Donald W. Muir, Chief Financial Officer, demeurant à 3A Westholme, Orpington, Kent, Brb OAN,
(Angleterre).
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux d’entre eux.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Sigurdardottir, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 117S, fol. 21, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 juin 1999.
G. Lecuit.
(32105/220/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.
GLOBAL TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the ninth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.
There appeared the following:
1. BAYARD HOLDINGS MAASTRICHT B.V., with registered office at Alexander Battalaan 40, 6221 CE Maastricht
(The Netherlands).
2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., with registered office in Curaçao (Netherlands Antilles), Caracasbaaiweg 199, P.O.
Box 6050,
both here represented by Mr Bart Zech, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies respectively given
on April 9th and on June 7th, 1999.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the notary and the proxyholder, will remain attached to the
present deed in order to be registered with it.
Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of GLOBAL TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The company has for object, any activities of advice and assistance in the economic field in the widest meaning
of this term; it will among others provide and grant all administrative and secretarial services to any firms, organisations
and companies, as well as all kinds of management, domiciliation (including the bookkeeping) supervision and appraisal
services in economic and commercial matters.
It will recruit, enlist and remunerate any persons duly qualified for that purpose.
It may promote, prepare and realise the constitution, transformation, merger, concentration, reorganisation of any
trade, business, firms, companies or groups of companies or firms, whatever their objects and forms are in the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad; assist them with its counsels and advices, assume their control and management,
temporarily or permanently.
32960
The Company may undertake any commercial or financial transaction, any operation concerning personal property
or real estate; invest and take participatory interests by way of purchase, subscription, contribution or in any other
manner, in any company or enterprise existing or to be created with a, wholly or partly, similar or connected object or
which may facilitate the development and extension of the Company and in general, it may accomplish any industrial,
commercial, financial or other transactions linked directly or indirectly to the above mentioned activities.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand euro (31,000) represented by three
hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.
The authorized capital of the corporation is fixed at two hundred and fifty thousand euro (250,000.- EUR) to be
divided into two thousand five hundred (2,500) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-
sement and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing
shareholders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of
shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been concerning the authorized signature
in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
32961
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place
specified in the convening notices on the second Tuesday of June at 4.00 p.m. and the first time in the year 2000. If such
day is a legal holiday, the meeting will be held on the first following working day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the
general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1999.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The three hundred and ten (310) shares have been subscribed to as follows:
1. ESTOURNEL NOMINEES N.V., prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………
1
2. BAYARD HOLDINGS MAASTRICHT B.V., prenamed, three hundred and nine shares……………………………………… 309
Total: three hundred and ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
For the purpose of registration, the subscribed capital is valued at 1,250,536,90 LUF.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs (60,000.-).
<i>Extraordinary general meeting i>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at four and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2004:
a) Mr Roeland P. Pels, Maître en droit, residing in Luxembourg.
b) Mr Dirk C. Oppelaar, legal counsel, residing in Luxembourg,
c) Mr Henny M.W. Pelsers, businessman, residing in Beek (The Netherlands),
d) Mr Mark Hedeman Joosten, businessman, residing in Baarn (The Netherlands).
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2004:
PASADENA ENTERPRISES LIMITED, having its registered office in Tortola (British Virgin Islands).
4.- The registered office of the company is established in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
32962
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. BAYARD HOLDINGS MAASTRICHT B.V., avec siège social à Alexander Battalaan 40, 6221 CE Maastricht (Pays-
Bas)
2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., avec siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises), Caracasbaaiweg 199, P.O.
Box 6050.
Toutes deux ici représentées par Monsieur Bart Zech, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, en vertu de
deux procurations données respectivement les 9 avril et 7 juin 1999.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandaraire et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
toutes activités de conseil et d’assistance dans le domaine économique au sens le plus large; entre autres, elle fournira
et rendra tous services administratifs et de secrétariat à toutes firmes, organisations et sociétés, ainsi que tous services
de gestion, domiciliation (en ce compris la tenue de la comptabilité), de supervision et d’expertise en matières écono-
miques et commerciales.
Elle recrutera, engagera et rémunérera toutes personnes dûment qualifiées en ce domaine.
Elle pourra promouvoir, préparer Ω et réaliser la constitution, la transformation, la fusion, la concentration, la réorga-
nisation de tous commerces, affaires, firmes, sociétés, groupes de sociétés ou de firmes, quels que soient leurs objets ou
formes, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les assister de ses conseils ou avis, assumer leur contrôle et
gestion, temporairement ou de façon permanente.
La société pourra entreprendre toute transaction commerciale ou financière, toute opération concernant la
propriété mobilière ou immobilière, investir et prendre des participations par voie d’acquisition, de souscription,
d’apport ou de toute autre manière, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer, ayant un objet par-
tiellement ou totalement semblable ou qui pourrait faciliter le développement ou l’extension de la société, et en général,
elle pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières en rapport direct ou indirect avec les
activités susmentionnées.
Titre Il: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000, EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) qui sera représenté par deux mille cinq
cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
32963
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une aucmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégué.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le deuxième mardi du mois de juin à 16.00 heures et pour la première fois en 2000. Si ce jour est un jour férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1999.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
32964
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription et libération i>
Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:
1. BAYARD HOLDINGS MAASTRICHT B.V., préqualifiée, trois cent neuf actions …………………………………………………
309
2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille
euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.250.536,90 LUF.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Roeland P. Pels, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Henry M.W. Pelsers, homme d’affaires, demeurant à Beek (Pays-Bas)
d) Monsieur Mark Hedeman Joosten, homme d’affaires, demeurant à Baarn (Pays-Bas).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
PASADENA ENTERPRISES LIMITED avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques).
4. Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 117S, fol. 42, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 juillet 1999.
G. Lecuit.
(32107/220/350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.
COMPTOIR EUROPE MEUBLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 114, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 6.530.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 39, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.
<i>Pour COMPTOIRi>
<i>EUROPE MEUBLES, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(32182/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.
32965
COMPTOIR EUROPE MEUBLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 114, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 6.530.
—
Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 39, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.
<i>Pour COMPTOIRi>
<i>EUROPE MEUBLES, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(32183/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.
GRIMPEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1) ALGROVE INVESTMENTS LTD, société de droit BVI, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration générale délivrée le 21 avril 1995.
2) Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GRIMPEL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR) représenté par quatre mille (4.000) actions
d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
32966
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société regulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juillet à 11.00 heures
dans la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
- ALGROVE INVESTMENTS LTD, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………
996 actions
- Madame Joëlle Mamane, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………
4 actions
32967
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à I’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intagralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Joëlle Mamane, préqualifiée
b) Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
c) Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et ∑ commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.-L. Aflalo, J. Mamane, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 117S, fol. 21, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1
er
juillet 1999.
G. Lecuit.
(32108/220/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.
INS S.A., IMMO NEW STYLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Raymond Hausman, commerçant, né à Stembert (Belgique), le 30 juin 1945, demeurant à Monte-Carlo,
8, avenue des Ligures (Monaco);
2.- Monsieur Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de IMMO NEW STYLE S.A., en
abrégé INS S.A.
Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la location d’un immeuble sis à Diekirch, 6A, op der Schleed, sans
autre activité commerciale.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq millions de francs luxembourgeois (35.000.000,- LUF) divisé en trente-
cinq mille (35.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
32968
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-
ciale de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-
nistrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 10.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.
<i>Souscription et libération i>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Raymond Hausman, préqualifié, trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-seize actions ………… 34.996
2.- Monsieur Paul Lux, préqualifié, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………
4
Total: trente-cinq mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………… 35.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées de la manière suivante:
1.- Les trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-seize (34.996) actions souscrites par Monsieur Raymond Hausman,
préqualifié, comme suit:
a) trente-quatre mille huit cent soixante-quinze (34.875) actions moyennant apport de l’immeuble suivant:
<i>Désignationi>
Un immeuble sis à Diekirch, 6A, op der Schleed, inscrit au cadastre de la commune de Diekirch, section B Ueber der
Sauer, sous le numéro 570/1561, lieu-dit «Schleid», maison, place, contenance 10 ares 86 centiares.
32969
<i>Titre de propriétéi>
L’immeuble ci-avant désigné appartient à Monsieur Raymond Hausman pour l’avoir acquis comme suit:
- partiellement en vertu d’un acte de vente reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date
du 30 avril 1985, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 15 mai 1985, volume 636, numéro 158;
- partiellement en vertu d’un acte de vente reçu par le même notaire Fernand Unsen en date du 19 février 1987,
transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 9 mars 1987, volume 675, numéro 72;
évalué à trente-quatre millions huit cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (34.875.000,- LUF).
Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant FIDUCIAIRE
GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les
sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>Conclusioni>
La description de l’apport au moment de la constitution répond à des conditions normales de précision et de clarté.
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’immeuble qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
soit 34.875 actions à émettre de 1.000,- LUF chacune.
Luxembourg, le 11 mai 1999.
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui;
b) cent vingt et une (121) actions moyennant versement en numéraire d’une somme de cent vingt et un mille francs
luxembourgeois (121.000,- LUF) sur un compte bancaire au nom de la société.
2.- Les quatre (4) actions souscrites par Monsieur Paul Lux, préqualifié, moyennant versement en numéraire d’une
somme de quatre mille francs luxembourgeois (4.000,- LUF) sur un compte bancaire au nom de la société.
La somme totale versée en numéraire, soit cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (125.000,- LUF), se trouve dès
maintenant à la disposition de la société IMMO NEW STYLE S.A., en abrégé INS S.A., ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quatre cent vingt-cinq
mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité;
b) Madame Jacqueline Heynen, employée privée, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité;
c) Monsieur Siegfried Neumann, journaliste, demeurant à L-7226 Walferdange, 45, rue du Chemin de Fer.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Michel Eber, ingénieur commercial, demeurant à Bierges, 125, rue d’Angoussart (Belgique).
3) Le siège social est fixé à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte, et le notaire a certifié l’état civil susindiqué de
Monsieur Raymond Hausman dans le cadre et conformément aux dispositions de la loi du 26 juin 1953, d’après sa carte
d’identité.
Signé: R. Hausman, P. Lux, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 juin 1999, vol. 506, fol. 66, case 6. – Reçu 350.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 juillet 1999.
J. Seckler.
(32109/231/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.
32970
ALTERNATIVE STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 54.324.
—
As at the time of the Annual General Meeting of your Company held on May 22, 1998 at 4.00 p.m. the printed annual
report was not available, the Chairman of the Board of Directors decided to convene a new Annual General Meeting of
the Company.
The Board of Directors of the above mentioned SICAV is pleased to invite the Shareholders of the Company to the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>October 1st, 1999 i>at 4.00 p.m., at the registered office of the Company, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
2. Approval of the balance-sheet, profit and loss accounts as at December 31, 1997 and allotment of results.
3. Discharge to be granted to the Directors and the Independent Auditor in respect of the carrying out of their
duties during the financial year ended on December 31, 1997.
4. Statutory elections.
5. Miscellaneous.
The Shareholders are advised that no quorum for the items of the Agenda is required, and that the decisions will be
taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting.
In order to participate at the Meeting, the holders of bearer shares should deposit their shares at the office of
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG at leat 48 hours before the meeting.
The Annual report as at December 31, 1997 is available for the Shareholders at the registered office of the Company.
(03877/755/24)
<i>The Board of Directors.i>
SATIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 57.536.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>6 octobre 1999 i>à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
I (03756/660/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MELINA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 50.755.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 octobre 1999 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03786/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
D.B.C. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 30.709.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 octobre 1999 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
32971
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1998 ainsi que les rapports du conseil d’administration et des
rapports du commissaire aux comptes y relatifs.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03787/534/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NAF, NORTH ATLANTIC FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 9, rue Michel Rodange.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>30 septembre 1999 i>à partir de 14.00 heures au siège de la société avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2) Présentation et approbation des bilan et compte des pertes et profits au 31 décembre 1998;
3) Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4) Divers.
I (03860/000/14)
<i>Le conseil d’administration.i>
S.A.F.I. S.A., SOCIETE ANONYME FINANCIERE INTERNATIONALE.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 16.641.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme S.A.F.I. sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>6 octobre 1999 i>à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2) Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.
Pour assister à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au porteur cinq jours francs au moins
avant la date fixée pour l’Assemblée au siège social, 9B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
I (03864/000/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HENDERSON HORIZON FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 22.847.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of HENDERSON HORIZON FUND will be held at the registered office, 6D, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Luxembourg on <i>30 September 1999 i>at 11.00 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
2. Approval of the Statement of Nets Asset and Statement of Operations of the year ended 30 June 1999.
3. Distribution of dividends.
4. Discharge of the Directors.
5. Election of the Directors.
6. Election of the Independent Auditor.
7. Any other business.
Resolutions of the shareholders will be passed by a simple majority of those present and voting, and each share is
entitled to one vote.
If you are unable to attend the meeting in person, a proxy form giving authorization to another named individual, can
be obtained from the principal office.
Luxembourg, 14th September 1999.
I (03876/000/22)
<i>For and on behalf of the Board of Directors.i>
32972
FINACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 18.094.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>4 octobre 1999 i>à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Mise en liquidation de la société,
- Nomination du liquidateur, Monsieur Pierre Schill
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leur titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03878/755/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
M.D.Z. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 35.514.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>7 octobre 1999 i>à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nomination statutaire.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leur titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03879/755/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
K.A.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 22.382.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra extraordinairement le lundi <i>4 octobre 1999 i>à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels aux 31 décembre 1996, 1997 et 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nomination statutaire.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leur titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03885/755/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EVERTIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 57.391.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>23 septembre 1999 i>à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
32973
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
Il (03508/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FLEMING FRONTIER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 49.628.
—
Notice is hereby given to the Shareholders of FLEMING FRONTIER FUND («the Company»), that the
ANNUAL GENERAL MEETING
will be held at the registered office of the Company at European Bank & Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg on Tuesday <i>22 September, 1999 i>at 11.00 a.m. or at any adjournment
thereof for the purpose of deliberating and voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the Report of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the Annual Report for the financial year ended 30 April 1999.
3. Discharge of the Directors in respect of their duties carried out for the year ended 30 April 1999.
4. Election of Directors and Auditor.
5. Any other Business.
Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be validly adopted if voted
in favour by a two thirds majority of the shares present or represented.
A Sharheolder entitled to attend and vote at the meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and
such proxy need not be a Shareholder of the Company.
In order to be entitled to attend the meeting, holders of bearer shares must deposit their bearer share certificates
five working days prior to the meeting with the following institution:
ROBERT FLEMING & CO. LIMITED, Luxembourg Branch, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
Shareholders who cannot personally attend the meeting may use the prescribed form of proxy (available at the
registered office of the Company) and return it at the latest by close of business on the day preceding the meeting to
the Company, either by post to the Company at FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., L-2888
Luxembourg, or by fascimile on +352 3410 2107.
September 1999.
lI (03677/644/31)
<i>By Order of the Board of Directors.i>
FORTIS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 58.939.
—
Vu l’ordre du jour repris ci-dessous, et les prescriptions des articles 67 et 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales,
l’Assemblée Générale extraordinaire du 26 août 1999 n’a pas pu délibérer valablement, la moitié du capital n’étant pas
représentée.
En conséquence, Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à une
SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le jeudi <i>30 septembre 1999 i>à 16.00 heures, au siège social de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de dénomination de la société en FORTIS L UNIVERSAL;
2. Modifications des articles 1, 5, 6, 9, 11, 15, 20, 24 et 26 des Statuts.
Les actionnaires pourront prendre connaissance du texte des modifications proposées sur simple demande au siège
de la société et auprès de FORTIS BANK LUXEMBOURG.
Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront
faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:
Au Grand-Duché de Luxembourg:
- FORTIS BANK LUXEMBOURG
En Belgique:
- CGER BANQUE S.A.
Aux Pays-Bas:
- MeesPierson N.V., Rokin 55 Amsterdam
le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
Il (03679/011/27)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
32974
INTERSELEX FUND OF FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 63.266.
—
Le quorum de présence requis pour tenir valablement l’assemblée générale des actionnaires en date du 26 août 1999
n’ayant pas été réuni, les actionnaires de INTERSELEX FUND OF FUNDS, SICAV, sont invités à participer à une
SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
modificative des statuts qui se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy à
Luxembourg, le jeudi <i>30 septembre 1999 i>à 14.30 heures pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 1
er
des statuts afin de changer la dénomination de la société de INTERSELEX FUND OF
FUNDS, SICAV en FORTIS L FoF, le nouvel article étant libellé comme suit: «Il existe entre les souscripteurs et
tous ceux qui deviendront propriétaires d’actions une société anonyme sous la forme d’une société d’investis-
sement à capital variable sous la dénomination de FORTIS L FoF (la «Société»)»;
2. Suppression de l’article 18 des statuts;
3. Modification des articles 19 et 20 des statuts.
Les actionnaires pourront prendre connaissance du texte des modifications proposées sur simple demande au siège
de la Société ou auprès des agents chargés du service financier.
Pour pouvoir assister à l’assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions cinq jours francs avant la date
de l’assemblée auprès de:
<i>en Belgiquei>
<i>au Grand-Duché de Luxembourgi>
- FORTIS BANQUE
- la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
3, Montagne du Parc à Bruxelles
50, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg
- BANQUE BELGOLAISE
- la BANQUE COGEBA-GONET
1, Cantersteen à Bruxelles
5, rue Heienhaff à Luxembourg
Pour tenir valablement l’assemblée, aucun quorum de présence n’est requis. Les résolutions seront prises à la
majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.
Toute action donne droit à une voix. Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par le biais d’une
procuration. Toute procuration devra parvenir au siège social de la société 48 heures au moins avant l’assemblée.
Veuillez noter qu’une erreur s’est glissée dans la publication du 26.08.99; en effet, les résolutions seront prises à
l’Assemblée, conformément à la loi, à la majortié des deux tiers des actions présentes ou représentées, et non à la
majorité simple.
II (03735/755/33)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERSELEX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.237.
—
Le quorum de présence requis pour tenir valablement l’assemblée générale des actionnaires en date du 26 août 1999
n’ayant pas été réuni, les actionnaires de INTERSELEX, SICAV, sont invités à participer à une
SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
modificative des statuts qui se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy à
Luxembourg, le jeudi <i>30 septembre 1999 i>à 14.00 heures pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 1
er
des statuts afin de changer la dénomination de la société de INTERSELEX, SICAV en
FORTIS L FUND, le nouvel article étant libellé comme suit: «Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui
deviendront actionnaires une société en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investis-
sement à capital variable sous la dénomination de FORTIS L FUND»;
2. Modification des articles 17 et 23 des statuts.
Les actionnaires pourront prendre connaissance du texte des modifications proposées sur simple demande au siège
de la Société ou auprès des agents chargés du service financier.
Pour pouvoir assister à l’assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions cinq jours francs avant la date
de l’assemblée auprès de:
<i>en Belgiquei>
<i>au Grand-Duché de Luxembourgi>
- la GENERALE DE BANQUE
- la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
3, Montagne du Parc à Bruxelles
50, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg
- la BANQUE DEGROOF
- la BANQUE DE LUXEMBOURG
44, rue de l’Industrie à Bruxelles
14, boulevard Royal à Luxembourg
- la BANQUE NAGELMACKERS 1747
- la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG
5, avenue Galilée à Bruxelles
7, boulevard Joseph II à Luxembourg
- la BANQUE BELGO-ZAIROISE 1, Cantersteen à Bruxelles
- la BANQUE IPPA
23, boulevard du Souverain à Bruxelles
- la CITIBANK BELGIUM
263G, boulevard Général Jacques à Bruxelles
32975
Pour tenir valablement l’assemblée, aucun quorum de présence n’est requis. Les résolutions seront prises à la
majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.
Toute action donne droit à une voix. Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par le biais d’une
procuration. Toute procuration devra parvenir au siège social de la société 48 heures au moins avant l’assemblée.
Veuillez noter qu’une erreur s’est glissée dans la publication du 26.08.99; en effet, les résolutions seront prises à
l’Assemblée, conformément à la loi, à la majortié des deux tiers des actions présentes ou représentées, et non à la
majorité simple.
II (03739/755/39)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KOUTANI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 44.281.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement en date du <i>29 septembre 1999 i>à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
L’assemblée générale ordinaire du 11 juin 1999 n’a pas pu délibérer sur ce point de l’ordre du jour faute de quorum.
lI (03753/506/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ARNETOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.499.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>23 septembre 1999 i>à 16.00 heures au siège avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
– Affectation du résultat au 31 décembre 1998;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Ratification de la nomination d’un administrateur par le conseil d’administration du 30 décembre 1998;
– Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l’Assemblée au Siège Social.
lI (03763/531/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROPATENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 10.537.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>23 septembre 1999 i>à 14.30 heures au siège social de la société, en vue de débattre sur l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social à concurrence de USD 30.000,- pour le ramener de son montant actuel de USD
180.000,- à USD 150.000,- par remboursement intégral, à leur valeur nette au 31 décembre 1998 de 1.000 actions
(numéros 5.001 à 6.000) d’une valeur nominale de USD 30,- chacune, et par annulation de ces dernières.
2. Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de procéder à l’exécution de la résolution à prendre sub 1.
3. Modification subséquente de l’article 3, premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 150.000,-) représenté par cinq mille
(5.000) actions d’une valeur nominale de trente dollars des Etats-Unis (USD 30,-) chacune, entièrement libérées.»
4. Divers.
Il (03793/006/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
32976
S O M M A I R E
INGEFO SOFTWARE LUXEMBOURG S.A.
L’EURACCO S.A.
LUX ALLIANCE S.A.
SALLY TRADING S.A.
S.B.B.
VG DIFFUSION S.A.
WAVTHI
BEAUCHAMPS WALTON S.A.
PENTE HOLDING S.A.
MBS
EURO BUSINESS CAR S.A.
EURO BUSINESS CAR S.A.
EURO BUSINESS CAR S.A.
FIRMA MATHIAS PAULY
BHW HOLDING A.G.
EUROPEAN BUSINESS
ORIENTRADE
E.R.C. EURO REAL CORPORATION S.A.
AVRAL S.A.
ACM PRINCIPAL PROTECTION FUND.
LUX-ARC
LUX-DIRECT
LUX-LINEA
MANSURII DORIIMU.
MANSURII DORIIMU II.
SCHRODER JAPAN DEFENSIVE FUND
ALAM
RICHELIEU INTERNATIONAL.
AVISA S.A.
BECOS
BLUE LUX S.A.
COFIMOVEC S.A.
GC PAN EUROPEAN CROSSING LUXEMBOURG I
GLOBAL TRUST LUXEMBOURG S.A.
COMPTOIR EUROPE MEUBLES
COMPTOIR EUROPE MEUBLES
GRIMPEL S.A.
INS S.A.
ALTERNATIVE STRATEGY
SATIN S.A.
MELINA S.A.
D.B.C. S.A.
NAF
S.A.F.I. S.A.
HENDERSON HORIZON FUND
FINACO S.A.
M.D.Z. S.A.
K.A.M. HOLDING S.A.
EVERTIME S.A.
FLEMING FRONTIER FUND
FORTIS FUND
INTERSELEX FUND OF FUNDS
INTERSELEX
KOUTANI S.A.
ARNETOISE S.A.
EUROPATENT S.A.