32689

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 682

11 septembre 1999

S O M M A I R E

(Thierry) Afschrift, S.à r.l., Bruxelles …………… page

32709

Altae Internacional, Sicav, Luxembourg …………………

32710

Aluxia, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

32711

Andalar Invest S.A., Luxembourg ………………

32712

,

32713

Argus Fund, Sicav, Luxembourg……………………………………

32714

Athena ll, Sicav, Luxembourg…………………………………………

32731

Athena, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

32731

A.Z. Com S.A., Bertrange ………………………………

32717

,

32718

Banca di Roma International, Luxembourg ……………

32714

Banque Pictet (Luxembourg) S.A., Luxembourg …

32697

BB Bonds, Sicav, Luxembourg ………………………………………

32715

BBL Selectis, Sicav, Luxembourg …………………………………

32726

BCILux Conseil S.A., Luxembourg ………………………………

32721

Beausoleil Financière S.A., Luxembourg …………………

32728

Bellivo S.A., Luxembourg …………………………………………………

32717

Beniel S.A., Luxembourg …………………………………………………

32729

Bevindus A.G., Luxemburg………………………………………………

32725

Bindura S.A., Luxembourg ………………………………

32718

,

32720

Brunswick Russian Emerging Equities Trust, Sicav,

Luxembourg ………………………………………

32722

,  

32723

,

32724

Cameo Finance S.A., Luxembourg ………………………………

32735

Captilux S.A., Luxembourg ……………………………………………

32727

Celux Finance S.A., Luxembourg …………………………………

32730

Citibond, Sicav, Luxembourg …………………………

32720

,

32721

C.R.G. S.A., Bertrange ………………………………………………………

32727

Derca S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

32734

Dolberg S.A., Luxembourg ………………………………………………

32733

European  Institute of Participations S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

32732

Europe 1992 ……………………………………………………………………………

32690

Everest Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………

32729

Exival S.A., Luxembourg …………………………………………………

32729

Fintralux S.A., Luxembourg ……………………………………………

32735

G-Rentinfix, Luxembourg …………………………………………………

32690

IC Invest Holdings S.A., Luxemburg……………………………

32736

IC Invest, Sicav, Luxemburg ……………………………………………

32728

Ideas Investment Holding S.A., Luxemburg ……………

32733

INFIPA  Institute  for  Financing and Participation

Holding S.A., Luxemburg ……………………………………………

32732

Kiba S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

32734

Land’s End S.A.H., Luxembourg……………………………………

32727

Lead International S.A., Luxembourg ………………………

32732

Lion-Eurocash, Sicav, Luxembourg ……………

32698

,

32707

Lion-Fortune, Sicav, Luxembourg ………………………………

32736

Luxinvest ÖkoLux…………………………………………………………………

32708

Luxinvest ÖkoRent ………………………………………………………………

32708

Mebro Corporation S.A.H., Luxembourg…………………

32726

Merck Finck Fund Managers Luxembourg S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………

32715

,

32717

Nikos International S.A., Luxembourg ………………………

32733

NM Global Balance ………………………………………………………………

32698

Nortex International S.A.H., Luxembourg………………

32726

Oblicic, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

32730

Odysset S.A., Luxembourg ………………………………………………

32728

Opaline Investissements S.A., Luxembourg ……………

32730

Partapar S.A., Luxembourg ……………………………………………

32726

Piskol S.A., Luxembourg …………………………………………………

32732

Princeton Economics International Asset Manage-

ment (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………

32690

Rosann S.A., Luxembourg ………………………………………………

32734

Sogedel S.A., Luxembourg ………………………………………………

32731

Sopartag S.A., Luxembourg ……………………………………………

32736

Systems  Administration  International  S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

32735

Templeton  Global  Strategy Funds, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

32698

Transneptune Holding S.A., Luxembourg ………………

32733

EUROPE 1992.

—

The Board of Directors of LOMBARD ODIER INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., acting as

Management Company of EUROPE 1992 (the «Fund») hereby confirm the termination of the Fund effective 24th July
1999.

The undersigned Management Company has finalised and approved the liquidation procedure of the Fund.
All liquidation proceeds have been paid to the unitholders entitled thereto and, accordingly, no amount has been

deposited at the Caisse des Consignations.

The documents and accounts of the Fund will remain deposited at the offices of NOMURA BANK (LUXEMBOURG)

S.A., 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, for a period of 5 years.

<i>The Board of Directors of

(03745/755/13)

<i>LOMBARD ODIER INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A.

G-RENTINFIX.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.063.

—

Les actionnaires sont informés que, conformément aux dispositions du prospectus de vente et aux conditions

d’émission de

G-RENTINFIX - Compartiment n° 16 «BEF et LUF 15.09.1999»
ce compartiment vient à échéance le 15 septembre 1999.
En conséquence, ce compartiment sera liquidé de plein droit à cette date d’échéance et ses actifs seront répartis entre

toutes les actions existantes.

Le paiement des actions à rembourser sera effectué sans frais sous date valeur 21 septembre 1999, pour autant que

les certificats des actions à rembourser aient été reçus préalablement en bonne et due forme par la société.
(03788/755/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRINCETON ECONOMICS INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme.

Registered office: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirteenth day of July.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) CRESVALE FAR EAST LIMITED, represented by Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant

to a proxy dated 18th May 1999.

2) CRESVALE FAR EAST NOMINEES LIMITED, represented by Toinon Hoss, prenamed, pursuant to a proxy dated

18th May 1999. 

Said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme which they form between themselves: 

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a société anonyme under the name of PRINCETON ECONOMICS INTERNATIONAL
ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (the «Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved at any moment

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation,
as prescribed in Article twenty-two hereof.

Art. 3. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of the mutual umbrella

investment fund PRINCETON PREMIER on behalf of its unitholders (the «Fund») and the issue of certificates or state-
ments of confirmation evidencing undivided co-proprietorship interests in the Fund.

The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the

Fund. It may on behalf of the Fund, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed
to any registrations and transfers in its name or in third parties’ names in the register of shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and the holders of units of the Fund, all rights and
privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund. The foregoing powers
shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,

within the limitations set forth by the Luxembourg law of 30th March 1988 governing collective investment underta-
kings.

32690

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The corporate capital is set at five million Luxembourg francs (5,000,000.- LUF), consisting of five thousand

5,000 shares in registered form with a par value of LUF thousand (LUF 1,000.-) per share.

The Corporation may issue registered certificates representing shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, the transfers of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefor. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the third Friday of the month of May at 2.00 p.m. and for the first time in 2000. If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The
annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional
circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable or telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to notice

setting forth the agenda sent by mail at least 8 days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s
address in the register of shareholders, and publicised in accordance with the requirements of law.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Corporation, and shall remain in office until the annual general meeting of shareholders in 2000 and until their
successors are elected.

In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have a casting vote.

Art. 12. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting or by telephone
conference.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

32691

The board of directors may from time to time appoint the officers of the Corporation, including a general manager

and any assistant general managers or other officers considered necessary for the operation and management of the
Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be
directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present (which
can be by way of conference telephone call) or represented at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed in writing and may consist

of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a
resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors and of any general meeting of shareholders shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by any two directors.

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors

shall have power to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs
of the Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors, associates or officers of the Corporation is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director, associate or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corpo-

ration or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

In the event that any director, associate or officer of the Corporation may have any personal interest in any

transaction of the Corporation, such director, associate or officer shall make known to the board of directors such
personal interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s,
associate’s or officer’s interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term
«personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter,
position or transaction involving a corporation or entity as may from time to time be determined by the board of
directors in its discretion.

The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director, associate or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corpo-
ration of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 16. The general manager of the Corporation (if appointed) shall be the chief operating officer and chief

executive officer of the Corporation and shall have full authority to act on behalf of the Corporation in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Corporation and with carrying out all acts in furtherance of the
corporate policy and purpose.

Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors of the Corporation, or by the

individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors.

Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until
reelected or until his successor is elected.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation, and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders and until
his successor is elected.

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The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on 1st April of each year and shall terminate on 31st

March of the following year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the Corporation and shall terminate on 31st March, 2000.

Art. 20. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in Article six hereof.

The general meeting of shareholders upon proposal of the board of directors shall determine how the remainder of

the annual net profits shall be disposed of and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion
believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may decide to declare interim dividends subject to the conditions set forth in the law.
Art. 21. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg
law of 30th March, 1988 governing collective investment undertakings.

The shares have been subscribed as follows:
1) CRESVALE FAR EAST LIMITED, prenamed ………………………………………………………………

4,990 Shares 

4,950,000 LUF 

2) CRESVALE FAR EAST NOMINEES LIMITED, prenamed ………………………………………

10 Shares 

   50,000 LUF 

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

5,000 Shares 

5,000,000 LUF

The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the USD

equivalent of the amount of five million Luxembourg francs is from now on at the free disposal of the Corporation,
evidence of which was given to the undersigned notary. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately one hundred and thirty thousand Luxembourg francs (130,000.-
LUF). 

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed. 

<i>General meeting of shareholders

The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took unanimously the following decisions:

<i>First resolution

The Meeting elected as Directors: 
Chairman
John Gracey, Chief Executive Officer CRESVALE FAR EAST LIMITED, Tokyo, Japan 
Directors
- David Mason, Finance, Administration and Compliance Director CRESVALE INTERNATIONAL HOLDINGS (UK)

LIMITED 

- Charles McKinna, Marketing Director LOMBARD INTERNATIONAL ASSURANCES S.A., Luxembourg
- Lester Petch, Managing Director CRESVALE INTERNATIONAL UK LIMITED, England
- Hiroshia Uchida, Controller and Head of Operations CRESVALE INTERNATIONAL LIMITED, Tokyo, Japan
- Jan Vanden Bussche, Fondé de Pouvoir KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Luxembourg

<i>Second resolution

The meeting elected as statutory auditor: 
DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Luxembourg

<i>Third resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

32693

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. 

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize juillet.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) CRESVALE FAR EAST LIMITED, représentée par Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, suivant

une procuration datée du 18 mai 1999.

2) CRESVALE FAR EAST NOMINEE LIMITED, représentée par Toinon Hoss, prénommée, suivant une procuration

datée du 18 mai 1999.

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société anonyme qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination PRINCETON ECONOMICS INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT
(LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute à tout instant par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux
ci-après.

Art. 3. L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de PRINCETON PREMIER, fonds

commun de placement à compartiments multiples (le «Fonds») pour le compte de leurs copropriétaires, et l’émission
de certificats ou de confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans du Fonds.

La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la gestion et la promotion du Fonds. Elle

pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et à tous transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres d’actions ou d’obliga-
tions de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour le compte du Fonds et des détenteurs de parts
du Fonds tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les
avoirs du Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000 LUF), représenté par cinq mille

(5.000) actions nominatives d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000 LUF) par action.

La Société pourra émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-

naire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions,
les transferts des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le troisième vendredi
du mois de mai à 14.00 heures et pour la première fois en 2000. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxem-
bourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle
pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles
le requièrent.

32694

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation ou par téléconférence.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statut s.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, par télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la

suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit
jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à

la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 2000 et jusqu’à
l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président

aura voix prépondérante.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un administrateur-délégué, éventuellement des directeurs généraux-adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir
n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en disposent pas
autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil
d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme ou télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente (ce qui

pourra être au moyen d’une conférence téléphonique) ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes
des administrateurs présents ou représentés.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales d’actionnaires

seront signés par le président ou l’administrateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

32695

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration réguliè-

rement convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le
cours et la conduite de la gestion et de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront
cependant pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil
d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, associés, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, associé, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire

de la Société, cet administrateur, associé, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, associé, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera
pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce
soit, en rapport avec toute société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, associé, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, associé, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, associé, directeur
ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura
pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, associé, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. Le directeur général de la Société (s’il a été nommé) sera le chef d’exploitation et d’exécution de la Société

et aura pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution
d’opérations de la Société, ainsi que l’accomplissement de son objet et la poursuite de l’orientation générale.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la signature

individuelle de toute personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration.

Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection de son
successeur. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection
de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 19. L’exercice social de la Société commencera le 1

er

avril de chaque année et se terminera le 31 mars de

l’année suivante à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et qui
se terminera le 31 mars 2000.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve

prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social de la Société tel qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi
qu’il est dit à l’article 6 ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, décidera de l’usage à faire du

solde du bénéfice net annuel et pourra décider seule de la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à
l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en une monnaie choisie par le conseil d’administration, et pourront être

payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déclarer des dividendes intérimaires aux conditions prévues par la loi.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

32696

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) CRESVALE FAR EAST LIMITED, prémentionnée ……………………………………………………… 4,990 actions 

4,950,000,- LUF 

2) CRESVALE FAR EAST NOMINEE LIMITED, prémentionnée …………………………………

10 actions 

 50,000,- LUF 

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5,000 actions 

5,000,000,- LUF

Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100 %) par paiement en espèces, de sorte que l’équivalent en

USD de la somme de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent à approximativement cent trente mille francs luxembourgeois (130.000,- LUF). 

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée Générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convo-

quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était réguliè-
rement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs: 
Président:
John Gracey, Chief Executive Officer CRESVALE FAR EAST LIMITED, Tokyo, Japon 
Directeurs:
- David Mason, Finance, Administration and Compliance Director CRESVALE INTERNATIONAL HOLDINGS (UK)

LIMITED 

- Charles McKinna, Marketing Director LOMBARD INTERNATIONAL ASSURANCES S.A., Luxembourg
- Lester Petch, Managing Director CRESVALE INTERNATIONAL UK LIMITED, Angleterre 
- Hiroshia Uchida, Controller and Head of Operations CRESVALE INTERNATIONAL LIMITED, Tokyo, Japon
- Jan Vanden Bussche, Fondé de Pouvoir KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Luxembourg

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a élu comme commissaire:
DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société a été fixé au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: T. Hoss, E. Schroeder
Enregistré à Mersch, le 15 juillet 1999, vol. 410, fol. 40, case 6. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 juillet 1999.

E. Schroeder.

(37427/228/489)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 32.060.

—

Le bilan au 31 décembre 1998 a été enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 524, fol. 75, case 5 a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1999.

P. Schott

<i>Sous-Directeur

(31866/052/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

32697

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.177.

—

<i>Dividend announcement

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS will pay dividends to the Shareholders of the following Funds as of

record on September 7, 1999, against presentation of the respective coupons:

Amount per

Coupon

Fund

Currency

Share

number

Payment date

TEMPLETON GLOBAL INCOME
FUND - Class A

USD

0.033

24

15.09.1999

Principal Paying Agent:
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
5, rue Plaetis
L-2338 Luxembourg
The Shares are traded ex-dividend as from September 8, 1999.
For further information, Shareholders are invited to contact their nearest TEMPLETON office:
Edinburgh

Frankfurt

Hong Kong

Luxembourg

Tel:

Tel: (49) 69 272 23 272

Tel: (852) 2877 7733

Tel: (352) 46 66 67 212

Toll-free from U.K.

Toll-free from Germany

Fax: (852) 2877 5401

Fax: (352) 22 21 60

0800 305 306

0800-0738 002

International

Toll-free in Austria

(44) 131 469 4000

0660-5911

Fax: (44) 131 228 4506

Fax: (49) 69 272 23 120

September 1999.

(03859/755/27)

<i>The Board of Directors.

NM GLOBAL BALANCE.

—

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A., acting as Management Company of NM GLOBAL BALANCE (the «Fund»),

has decided to put the Fund into liquidation effective 10th September 1999.

The issue, conversion and redemption of shares in NM GLOBAL BALANCE has been suspended as from 31st August

1999.

The Management Company will proceed to the liquidation of NM GLOBAL BALANCE in accordance with Luxem-

bourg laws and regulations.

A further notice will be published upon the closure of the liquidation.

<i>The Board of Directors of

(03872/755/11)

<i>GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.

LION-EUROCASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.442.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

LION-EUROCASH ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le
numéro 34.442, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 25 juillet 1990, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 381 du 16 octobre 1990, par transformation de LION-
EUROCASH, Fonds Commun de Placement, dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Madame Véronique Gillet, employée de banque,

demeurant à Athus,

qui désigne comme secrétaire Madame Laure Caparos, employée de banque, demeurant à Hoffelt.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Manuel Isidro, employé de banque, demeurant à Hagondange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés: 
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
numéro 502 du 30 juin 1999 
numéro 550 du 16 juillet 1999; 
b) au Lëtzeburger Journal: 
du 30 juin 1999 
du 16 juillet 1999; 

32698

c) au Luxemburger Wort:
du 30 juin 1999 
du 16 juillet 1999.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 2 de manière à supprimer toute mention de la politique d’investissement des comparti-

ments.

2. Possibilité d’émettre, si nécessaire, des classes d’actions notamment des actions de distribution et de capitalisation.
3. Passage à I’EURO comme devise de consolidation de la SICAV.
4. Possibilité d’émettre, si nécessaire, des fractions d’actions.
5. Ajout de cas de suspension du calcul de la valeur nette d’ inventaire.
6. Ajout d’un chapitre relatif à la lutte contre le blanchiment d’argent.
7. Possibilité de distribuer un dividende sous forme d’actions de la SICAV.
8. Mise à jour des frais à charge de la SICAV. 
9. Possibilité d’émettre, si nécessaire, des actions nominatives et des actions au porteur.
10. Possibilité de paiement du prix de souscription et de rachat dans les 5 jours ouvrables qui suivent le calcul de la

valeur nette d’inventaire.

11. Possibilité d’émettre des certificats représentatifs de 100 et 1.000 actions.
12. Mise à jour et renumérotation du titre 7 relatif aux liquidations et fusions de compartiments.
13. Possibilité de paiement de souscription sous forme de titres.
14. Refonte des statuts.
15. Remplacement du terme «Société» par le terme «Sicav».
16. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les trente-quatre mille quatre cent treize (34.413) actions en circu-

lation, une (1) action est représentée à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du

jour avait été convoquée pour le 28 juin 1999 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du jour
n’étaient pas atteintes.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée confor-

mément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’adopter tous les points repris à l’ordre du jour. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence, l’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur

suivante:

Titre I

er

- Forme - Objet - Dénomination - Siège social - Durée de la Sicav

Art. 1

er

. Forme

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui le seront ultérieurement une société

d’investissement à capital variable (Sicav) à compartiments multiples, régie par la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif, par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes subséquents
toutes les fois que la loi du 30 mars 1988 n’en dispose pas autrement et par les présents statuts.

La Sicav à compartiments multiples constitue une seule et même entité juridique.
Néanmoins, dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.
Art. 2. Objet
L’objet exclusif de la Sicav est de placer les fonds dont elle dispose en instruments du marché monétaire, en liquidités

et en valeurs mobilières variées dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires
des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Sicav peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre des dispositions de la Partie II de la loi du 30 mars 1988
relative aux organismes de placement collectif.

L’objectif principal de la Sicav LION-EUROCASH est l’optimisation du rendement, tenant compte de la sécurité du

capital, de la stabilité de la valeur des avoirs et d’un haut coefficient de liquidité, grâce à des investissements réalisés,
principalement, en instruments du marché monétaire et en liquidités. Le solde pourra être investi en tout ou en partie,
en valeurs mobilières.

32699

Art. 3. Dénomination
La Sicav a pour dénomination LION-EUROCASH. Dans tous les documents émanant de la Sicav, cette dénomination

sera précédée ou suivie de la mention «Société d’investissement à Capital Variable», ou «Sicav» ainsi que «à comparti-
ments multiples».

Art. 4. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Sicav, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Durée
La Sicav est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant

comme en matière de modification de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 32 ci-après, intitulé «Liquidation».

Titre II - Capital - Variations du capital - Caractéristiques des actions

Art. 6. Capital social
Le capital de la Sicav est à tout moment égal à l’actif net des compartiments de la Sicav tel que défini par l’article 9 des

présents statuts.

Les actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des compartiments différents. A l’intérieur de

chaque compartiment, le conseil d’administration peut décider d’émettre différentes classes d’actions, notamment des
actions de distribution rétribuées par des dividendes alloués et des actions de capitalisation qui ne donnent pas droit à
la distribution d’un dividende, la part des résultats leur revenant étant capitalisée.

Ces actions sont intégralement libérées et sont sans mention de valeur nominale.
Le propriétaire d’une action détient un droit de propriété dans le compartiment en question.
Les produits de l’émission des actions de chaque compartiment seront investis, conformément à l’article 2 des

présents statuts, dans une sélection d’instruments du marché monétaire, de liquidités et de valeurs mobilières.

Le capital minimum de la Sicav est l’équivalent en Euro de cinquante millions (LUF 50.000.000,-) de francs luxem-

bourgeois.

Pour déterminer le capital de la Sicav, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront convertis en

Euro.

Art. 7. Variations du capital
Le capital est susceptible d’augmentations résultant de l’émission par la Sicav de nouvelles actions, et de diminutions

consécutives au rachat d’actions par la Sicav aux actionnaires qui en font la demande.

Toute mise en paiement de dividendes dans un compartiment se traduit par une augmentation du rapport entre la

valeur des actions de capitalisation et celle des actions de distribution. Ce rapport est appelé parité.

Art. 8. Emission et Rachat des actions
Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,

au prix des valeurs nettes d’inventaire respectives par action telles que définies à l’article 9 des présents statuts,
augmentées des commissions d’émission fixées par les documents de vente.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Sicav ou à

toute autre personne ou établissement dûment autorisé, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en
paiement le prix des actions nouvelles.

Le conseil d’administration décide souverainement de la création et de la suppression des classes d’actions.
Au moment de la souscription, l’actionnaire fait, dans la limite des compartiments créés, le choix de la classe d’actions

auxquelles il souscrit. Les montants résultant des souscriptions sont investis conformément aux articles 2 et 6, alinéa 2
des présents statuts.

Lorsque la Sicav offre des actions en souscription, le prix auquel ces actions seront émises sera égal à la valeur nette

d’inventaire de l’action telle que définie dans les présents statuts (article 9), augmentée des droits de souscription définis
dans les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription lors de
l’émission d’actions nouvelles. Le prix ainsi déterminé sera payable dans la devise de référence du compartiment, au plus
tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg suivant celui où a été déterminée la valeur nette d’inventaire appli-
cable.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises

portent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.

Les souscriptions par apport de titres d’un montant minimum de 50.000.000,- LUF ou un montant équivalent en

devises pourront être acceptées par la Sicav, avec accord préalable du conseil d’administration, et à condition que ces
titres soient conformes à la politique d’investissement du compartiment concerné. La valeur de ces titres devra obliga-
toirement être certifiée par un réviseur, à charge du souscripteur. Les droits d’entrée appliqués dans ce cas seront les
mêmes que pour les soucriptions en numéraire.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Sicav.

32700

Le prix de rachat sera payé dans la devise de référence du compartiment au plus tard cinq jours ouvrables bancaires

à Luxembourg suivant celui où est déterminée la valeur nette d’inventaire applicable et sera égal à la valeur nette d’inven-
taire de la classe d’action en question, diminuée des commissions de rachat fixées par les documents de vente. Les
actions du capital rachetées par la Sicav sont annulées. Les demandes de souscription et de rachat sont reçues par lettre
ou télex irrévocables adressés aux établissements habilités à cet effet par le conseil d’administration.

Les demandes de rachat doivent être éventuellement accompagnées de certificats représentatifs des actions au

porteur en question.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes importantes d’émission ou de remboursement, le conseil d’administration se réserve le droit de ne fixer la
valeur nette d’inventaire d’un ou plusieurs compartiments de la Sicav qu’après avoir effectué les achats et les ventes de
valeurs mobilières qui s’imposent.

Dans ce cas, les souscriptions et les remboursements simultanément en instance d’exécution seront exécutés sur la

base de la première valeur nette d’inventaire ainsi calculée.

Le conseil d’administration est, en outre, autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d’inven-

taire des actifs d’un ou de plusieurs compartiments de la Sicav, ainsi que les émissions, les remboursements et les
conversions d’actions dans les cas suivants:

a. lorsqu’une bourse ou un marché fournissant les cotations pour une part significative des actifs d’un ou de plusieurs

compartiments de la Sicav est fermé pour des périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont
soit suspendues soit soumises à restrictions;

b. lorsque le marché d’une devise dans laquelle est exprimée une part importante des actifs d’un ou de plusieurs

compartiments de la Sicav est fermé pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont,
soit suspendues, soit soumises à restrictions;

c. lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d’un

ou de plusieurs compartiments de la Sicav sont suspendus ou lorsque pour une raison quelconque, la valeur d’un
investissement d’un ou de plusieurs compartiments de la Sicav ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l’exac-
titude désirables;

d. lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte d’un ou de plusieurs compartiments de la Sicav ou lorsque les transactions d’achat et de vente pour leur compte
ne peuvent pas être exécutées à des cours de change normaux;

e. lorsque des facteurs relevant entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire et échappant

au contrôle, à la responsabilité et aux moyens d’action de la Sicav l’empêchent de disposer des actifs d’un ou de plusieurs
compartiments de la Sicav et de déterminer la valeur nette d’inventaire d’un ou de plusieurs compartiments d’une
manière normale ou raisonnable; 

f. dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire;
g. à la suite d’une éventuelle décision de dissoudre un ou plusieurs compartiments de la Sicav.
La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire d’un ou de plusieurs compartiments de la Sicav sera notifiée par

tous moyens appropriés aux actionnaires qui ont demandé le rachat ou la conversion de leurs actions.

Si une telle suspension devait durer plus de 15 jours, cette suspension serait annoncée dans les publications

adéquates.

Le conseil d’administration peut à tout moment suspendre ou interrompre l’émission des actions d’un compartiment

de la Sicav. En outre, il peut à sa discrétion et sans devoir se justifier: refuser toute souscription d’actions,

rembourser à tout moment les actions de la Sicav illégitimement souscrites ou détenues.
Dans le cadre de la lutte contre le blanchiment d’argent provenant des infractions visées par la réglementation en

vigueur, le bulletin de souscription devra être accompagné d’une copie certifiée conforme de la carte d’identité du
souscripteur s’il s’agit d’une personne physique, ou des statuts ou de l’extrait du registre de commerce s’il s’agit d’une
personne morale, dans les cas suivants:

a. en cas de souscription directe auprès de la Sicav;
b. en cas de souscription par l’intermédiaire d’un professionnel du secteur financier résident d’un pays qui ne serait

pas soumis à une obligation d’identification équivalente aux normes luxembourgeoises en matière de prévention de l’uti-
lisation du système financier à des fins de blanchiment;

c. en cas de souscription par l’intermédiaire d’une filiale ou d’une succursale dont la maison-mère serait soumise à une

obligation d’identification équivalente à celle exigée par la loi luxembourgeoise, si la loi applicable à la maison-mère ne
lui fait pas obligation de veiller au respect de ces dispositions par ses filiales ou succursales.

De plus, la Sicav est tenue d’identifier la provenance des fonds en cas de souscription par l’intermédiaire d’établisse-

ments financiers n’étant pas soumis à une obligation d’identification équivalente à celle exigée par la loi luxembourgeoise.
De telles souscriptions pourront être bloquées jusqu’à l’identification de la provenance des fonds. Il est généralement
admis que les professionnels du secteur financier résidents de pays ayant adhéré aux conclusions du GAFI (Groupe
d’Action Financière sur le blanchiment de capitaux) sont considérés comme ayant une obligation d’identification équiva-
lente à celle requise par la loi luxembourgeoise.

Art. 9. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire
Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs nets. Dans les relations

des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné,
compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les actions de distribution et les actions de capitalisation
de ce compartiment. Vis-à-vis des tiers, toutefois, la Sicav constitue une seule et même entité juridique, et tous les
engagements engageront la Sicav toute entière, quelle que soit la masse d’avoirs nets à laquelle ces dettes sont attri-
buées, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu avec les créanciers concernés.

32701

La valeur nette d’inventaire par action de distribution ou de capitalisation est déterminée dans chaque compartiment

de la Sicav, sous la responsabilité du conseil d’administration, dans la devise de référence du compartiment.

La valeur de l’action de capitalisation est toujours égale à la valeur de l’action de distribution multipliée par la parité

et à l’intérieur de chaque compartiment la valeur de l’action de distribution est déterminée en divisant la valeur de l’actif
net du compartiment par le nombre d’actions de distribution en circulation augmenté du nombre d’actions de capitali-
sation multiplié par la parité du moment.

La valeur nette des actions de chaque compartiment est déterminée au moins une fois par mois et sera exprimée dans

la devise d’évaluation telle que précisée aux documents de vente.

L’évaluation des actifs est déterminée selon les principes suivants:
a. Les titres cotés à une bourse officielle ou sur un autre marché organisé sont évalués sur la base du dernier cours

connu et, s’il y a plusieurs marchés, sur la base du dernier cours du marché principal pour le titre considéré, à moins que
ce cours ne soit pas représentatif. 

b. Les titres non cotés à une bourse ou sur un autre marché organisé, ainsi que les titres cotés dont les cours ne sont

pas représentatifs, sont évalués à leur dernière valeur marchande connue ou en l’absence de valeur marchande, sur base
de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi par la Sicav; 

c. Les valeurs exprimées en devises autres que la devise d’évaluation du compartiment sont converties dans la devise

du compartiment concerné au dernier cours de change connu;

d. Les titres ayant une échéance résiduelle inférieure à douze mois pourront être évalués selon la méthode dite

«amortized cost basis», méthode qui consiste à prendre en considération, après l’achat, un amortissement constant pour
atteindre le prix de remboursement à l’échéance finale.

Des provisions adéquates seront constituées pour les dépenses mises à charge de chacun des compartiments de la

Sicav et il sera éventuellement tenu compte des engagements hors bilan suivant des critères équitables et prudents.

Art. 10. Forme des actions
Les actions sont soit au porteur soit nominatives. Le conseil d’administration est habilité à fixer les conditions

d’émission d’actions nominatives ou au porteur dans chaque compartiment.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat, les actions souscrites sont attribuées au souscripteur.

Les actions sont toutes sans mention de valeur nominale et doivent être entièrement libérées.
Le propriétaire d’une action détient un droit de propriété dans le patrimoine du compartiment en question.
Toutes les actions d’un même compartiment ont des droits égaux aux dividendes, au produit de la liquidation, ainsi

qu’au remboursement.

Toute action donne un droit de vote lors des assemblées générales quelle que soit sa valeur ou le compartiment

duquel elle relève. Cependant, les fractions d’actions ne donnent pas de droit de vote, mais elles participent propor-
tionnellement aux dividendes, au produit de la liquidation et au remboursement.

<i>Actions nominatives

Pour les actions nominatives, aucun certificat représentatif des actions ne sera émis et la propriété des actions sera

constatée par inscription au registre des actionnaires. Chaque actionnaire recevra une confirmation de sa qualité
d’actionnaire.

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires.
Toutes les actions nominatives émises par la Sicav seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Sicav ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Sicav; l’inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions nominatives qu’il détient.

Des fractions d’actions jusqu’à 3 décimales pourront être émises pour les actions nominatives.
Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions nominatives se fera par l’inscription par la Sicav du transfert à effectuer, à la suite de la remise

à la Sicav d’une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire devra fournir à la Sicav une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informations

pourront être envoyées.

Cette adresse sera inscrite également au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas d’adresse à la Sicav, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Sicav ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Sicav, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire.

L’actionnaire nominatif pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une

déclaration écrite envoyée à la Sicav à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Sicav.

Les investisseurs désirant souscrire des actions nominatives auront éventuellement la possibilité de passer par l’inter-

médiaire d’un «nominee» désigné par le conseil d’administration et présentant des garanties suffisantes pour l’éxécution
correcte de ses obligations envers les investisseurs qui ont recours à ses services dans un pays déterminé.

Cependant, les investisseurs auront toujours le droit d’investir directement dans la Sicav ou de revendiquer à tout

moment la propriété directe des actions nominatives souscrites par l’intermédiaire du «nominee».

<i>Actions au porteur

Les actions au porteur sont représentées par des certificats disponibles en coupures de 1, 5, 10, 100 et 1.000 actions.
Les actions de distribution au porteur sont représentées par des certificats munis de coupons. Les actions de capita-

lisation au porteur sont représentées par des certificats sans coupons.

32702

Les certificats d’actions sont signés par deux administrateurs ou par un administrateur et une personne ou organisme

habilités à cet effet par le conseil d’administration. Ces signatures peuvent être manuscrites, apposées à l’aide de griffes
ou reproduites en facsimilé par tous procédés d’impression.

Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Sicav que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut être

émis à sa demande aux conditions et garanties que la Sicav déterminera notamment sous forme d’une assurance, sans
préjudice de toute autre forme de garantie que la Sicav pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il
sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la Sicav. Ces certificats endommagés seront remis à

la Sicav et annulés sur le champ. La Sicav peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du
nouveau certificat et de toutes les dépenses justifiées par la Sicav en relation avec l’émission d’un nouveau certificat ou
avec la destruction de l’ancien certificat.

Au cas où les certificats ne seraient pas matériellement disponibles, ils pourront être remplacés par une simple confir-

mation signée par la Banque Dépositaire, en attendant la remise des certificats.

Si un actionnaire au porteur demande la conversion en dénominations différentes, ou s’il désire que plus d’un certi-

ficat soient émis pour ses actions, le coût de cette conversion ou de ce certificat additionnel pourra être mis à la charge
de l’actionnaire.

Des fractions d’actions jusqu’à trois décimales ne pourront être émises que pour les actions au porteur en compte

auprès de la Banque Dépositaire. Hormis ce cas, une souscription d’actions au porteur sera considérée être une
souscription pour le plus grand nombre entier d’actions qui peut être souscrit au prix d’émission augmenté des commis-
sions de souscription. Le reste sera remboursé à l’actionnaire. Seuls des certificats attestant un nombre entier d’actions
au porteur sont émis.

Les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et inversément, à la demande et aux frais de

l’actionnaire.

Art. 11. Frais à charge de la Sicav
Chaque compartiment de la Sicav prend à sa charge l’intégralité de ses frais de fonctionnement et plus particu-

lièrement:

– les frais de gestion y compris la rémunération de la Banque Dépositaire et du gestionnaire, 
– les honoraires du Réviseur d’Entreprises,
– les frais de publication et d’information des participants, notamment les frais d’impression, de traduction et de

distribution des prospectus d’émission et des rapports périodiques,

– les frais d’établissement, et les frais d’enregistrement et de maintien de l’agrément par les autorités de contrôle, 
– les frais d’impression des titres,
– les courtages et commissions engendrés par les transactions sur les titres du portefeuille,
– tous les impôts et taxes éventuellement dus sur ses revenus et les services qui lui sont facturés,
– la taxe d’abonnement, ainsi que les redevances dues aux autorités de contrôle,
– les frais de conservation facturés par les correspondants et les frais relatifs aux distributions de dividendes,
– les frais de cotation en Bourse, les frais liés aux opérations sur les titres de la Sicav et les frais de publication des

prix.

Les frais courants à charge d’un compartiment de la Sicav seront imputés en premier lieu sur ses revenus, à défaut sur

les gains réalisés en capital et à défaut sur les actifs de celui-ci.

Les frais qui ne sont pas directement imputables à un compartiment sont répartis à parts égales entre les comparti-

ments, ou si les montants le justifient, sur tous les compartiments au prorata des actifs nets de chaque compartiment.

La Sicav est liée par tout engagement, quel que soit le compartiment auquel il correspond.
Les dépenses relatives à la constitution de la Sicav et à la création de nouveaux compartiments peuvent être amorties

sur une période n’excédant pas 5 ans.

Art. 12. Conversion
Tout actionnaire d’un compartiment de la Sicav peut à tout moment demander la conversion des actions d’une classe

d’actions qu’il détient dans un compartiment en actions d’un autre compartiment ou d’une autre classe d’actions du
même compartiment, sauf pendant une période éventuelle de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.

La conversion sera effectuée sur base de la valeur nette d’inventaire des actions de chaque compartiment qui suivra

la réception de la demande, la différence éventuelle de prix devant être réglée à l’actionnaire dans la devise d’origine dans
les deux jours ouvrables qui suivent la détermination de la valeur nette d’inventaire en question.

Toute demande de conversion doit être accompagnée éventuellement des certificats d’action à échanger.
Pour toute conversion, il ne pourra être perçu de frais autres que des frais administratifs éventuels, au profit de la

Banque Dépositaire.

Art. 13. Restrictions
La Sicav pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété de ses actions par toute personne physique ou morale

si la Sicav estime que cette propriété peut être préjudiciable à la Sicav et procéder au rachat forcé de toutes les actions
s’il apparaît qu’une personne n’est pas autorisée à détenir des actions de la Sicav.

Titre III - Administration et Direction de la Sicav

Art. 14. Administration
La Sicav est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins, nommés par l’assemblée

générale.

Les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Sicav.

32703

Art. 15. Durée des fonctions des administrateurs, Renouvellement du Conseil
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires, pour une période maximale de six ans

renouvelable et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus; toutefois, un administrateur pourra
être révoqué avec ou sans motif et/ou pourra être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou pour tout autre motif,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

A l’exception d’un candidat recommandé par le conseil d’administration ou par un administrateur dont le mandat

expire lors d’une assemblée générale des actionnaires, aucune personne ne pourra, lors d’une assemblée générale des
actionnaires, être élue au poste d’administrateur si elle n’est pas proposée par écrit par un actionnaire dûment qualifié
pour participer et voter lors de cette assemblée.

Cette proposition doit être envoyée au siège social de la Sicav au plus tard 5 jours avant la date de cette assemblée

(mais pas plus de 21 jours avant cette assemblée).

Art. 16. Bureau du Conseil
Le conseil d’administration nomme parmi ses membres un président qui doit être obligatoirement une personne

physique.

S’il le juge utile, il nomme également un vice-président et peut aussi choisir un secrétaire même en dehors de son sein.
Art. 17. Réunions et Délibérations du Conseil
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la Sicav l’exige, soit

au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Les convocations sont faites par écrit.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou téléfax, un

autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Chaque administrateur dispose d’une voix.
En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
Une décision signée par tous les membres du conseil d’administration a la même valeur qu’une décision prise en

conseil.

Art. 18. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont dressés et les copies ou extraits des délibérations

sont certifiés par le président ou l’administrateur qui le remplace.

Le porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait d’un procès-verbal et d’un rapport financier de la Sicav peut

effectuer tous dépôts, formalités ou publications partout où besoin sera.

Art. 19. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la

Sicav, sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires.

Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orien-

tation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration
de la Sicav sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois, règlements ou celles prévues par le conseil
d’administration pour les investissements de chaque compartiment.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la Sicav, comprenant sans limitation les restrictions relatives: 

a. aux emprunts de la Sicav, et à la mise en gage de ses avoirs, 
b. au pourcentage maximum des avoirs que chaque compartiment de la Sicav peut investir sous n’importe quelle

forme ou sorte d’actions et au pourcentage maximum de n’importe quelle forme ou sorte d’actions que chaque compar-
timent de la Sicav peut acquérir, 

c. si et dans quelle mesure chaque compartiment de la Sicav peut investir dans d’autres organismes de placement

collectif.

Art. 20. Conflits d’intérêts
Aucun contrat ou aucune transaction que la Sicav pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront être

affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Sicav auraient un intérêt quelconque dans telle autre
société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur de la Sicav, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme

avec laquelle la Sicav passe ses contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas, par là
même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Sicav, cet administrateur devra

informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette
affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le
Groupe CREDIT LYONNAIS et ses sociétés affiliées ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique
que le conseil d’administration pourra déterminer.

32704

Art. 21. Indemnisation des Administrateurs
La Sicav pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ou leurs héritiers, des dépenses

raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie prenante en sa qualité d’adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Sicav ou pour avoir été, à la demande de la Sicav, administrateur, directeur
ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la Sicav est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas
indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procédés, il sera finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Sicav est
informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel
manquement à ses devoirs.

Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, du directeur ou du fondé de

pouvoir.

Art. 22. Engagement de la Sicav vis-à-vis des tiers
La Sicav sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de

pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement
délégués par le conseil d’administration.

Sous réserve de l’autorisation de l’assemblée, le conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Sicav à

un ou plusieurs de ses membres.

Art. 23. Allocations au Conseil
Les administrateurs ne recevront pas de rémunération; par contre, ils seront défrayés de tous frais et débours

occasionnés par leur fonction auprès de la Sicav.

Art. 24. Convention de Banque Dépositaire
La Sicav conclura une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l’activité bancaire selon la loi de son

pays («la Banque Dépositaire»).

Tous les instruments du marché monétaire, valeurs mobilières et liquidités de la Sicav seront détenus par ou à l’ordre

de la Banque Dépositaire.

Les émoluments payables à la Banque Dépositaire seront déterminés dans la convention de Banque Dépositaire.
Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le conseil d’administration fera le nécessaire

pour désigner une banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire.

Les administrateurs ne révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre banque dépositaire ait été

nommée, en accord avec les présentes dispositions, pour agir à sa place.

Titre IV - Réviseur d’entreprises

Art. 25. Nomination et Pouvoirs
Le contrôle prévu par l’article 89 (1) de la loi du 30 mars 1988 sera exercé par un réviseur d’entreprises qui remplit

les conditions requises par la loi, et qui est nommé par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour un terme de
six ans au plus, renouvelable.

Le Réviseur d’Entreprises peut être remplacé à tout moment, avec motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre V - Assemblées générales

Art. 26. Généralités
L’assemblée générale des actionnaires de la Sicav représente tous les actionnaires de la Sicav.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Sicav.
Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Sicav, indépendamment

d’actions qu’ils détiennent dans une classe ou dans un compartiment.

Art. 27. Assemblées générales annuelles
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la

Sicav ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois
d’octobre à quatorze heures ou si celui-ci était férié, le jour ouvrable bancaire suivant.

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 28. Fonctionnement de l’Assemblée
Les quorum et délais requis par la loi s’appliqueront aux assemblées des actionnaires de la Sicav dans la mesure où il

n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par la formule de pouvoir qui lui

est adressée un mandataire.

Toute action donne droit à une voix. Cependant, les fractions d’actions ne donnent pas de droit de vote.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières reprises par la loi) et aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 29. Convocations à l’Assemblée
Les délais requis par la loi s’appliqueront aux avis de convocation de l’assemblée des actionnaires de la Sicav dans la

mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

32705

Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour,

la date et l’heure, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg, dans un journal luxem-
bourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’administration désignera et envoyé par lettre, au moins huit jours
avant l’assemblée à tout actionnaire nominatif à son adresse portée au registre des actionnaires.

Titre VI - Comptes annuels

Art. 30. Exercice social et Devise de référence
L’exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
Des états financiers séparés seront établis pour chaque compartiment dans leur devise de référence.
Ces états financiers seront consolidés pour établir le bilan de la Sicav dans la devise de référence de la Sicav, soit

l’Euro.

L’assemblée générale annuelle déterminera tous les ans, sur proposition du conseil d’administration, la part du

résultat qui peut être allouée à chaque compartiment et éventuellement, à l’intérieur de chaque compartiment, sur la
répartition du résultat entre les actions de distribution et les actions de capitalisation.

Le montant distribuable pour chaque compartiment peut être constitué des revenus nets des investissements, de tout

ou partie des plus-values nettes réalisées ou non réalisées, après déduction des frais et des moins-values réalisées ou
non, ainsi que du capital de ce compartiment dans les limites prévues à l’article 26 de la loi du 30 mars 1988.

Les dividendes annoncés seront payés aux temps et lieux à déterminer par le conseil d’administration. Les dividendes

non perçus seront prescrits après cinq ans et reviendront au compartiment concerné.

Dans la limite prévue par la loi du 30 mars 1988, des dividendes intermédiaires pourront être payés, par décision du

conseil d’administration, pour les actions d’un ou de plusieurs compartiments.

Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale pourra également décider la distribution aux

actionnaires d’un dividende sous forme d’actions du compartiment concerné.

Titre VII - Dissolution - Liquidation - Apport - Modifications statutaires

Art. 31. Dissolution
Le conseil d’administration peut à tout moment et pour quelque cause que ce soit, proposer à une assemblée générale

extraordinaire la dissolution et la liquidation de la Sicav.

L’émission d’actions nouvelles et le rachat par la Sicav d’actions aux actionnaires qui en font la demande cessent le

jour de la publication de l’avis de convocation de l’assemblée générale extraordinaire à laquelle sont proposées la disso-
lution et la liquidation éventuelle de la Sicav.

Il ne peut non plus être procédé au rachat d’actions dés que l’assemblée générale convoquée à décidé de suspendre

le rachat des actions, si le capital social de la Sicav est inférieur aux deux tiers du capital minimum.

Art. 32. Liquidation
La Sicav pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

Toutefois,
1. si le capital social de la Sicav, tous compartiments confondus, est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les

administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la Sicav à l’assemblée générale délibérant sans
condition de présence et décidant à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée. 

2. Si le capital social de la Sicav, tous compartiments confondus, est inférieur au quart du capital minimum, les admini-

strateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la Sicav à l’assemblée générale délibérant sans condition de
présence; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à
l’assemblée.

3. La convocation doit se faire de façon que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la consta-

tation du fait que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Lors de la dissolution de la Sicav, la liquidation s’opérera conformément aux lois luxembourgeoises par les soins d’un

ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque

compartiment en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans ce compartiment.

Au cas où la Sicav ferait l’objet d’une liquidation volontaire ou judiciaire, celle-ci serait effectuée conformément à la

loi qui définit les mesures à prendre pour permettre aux actionnaires de prendre part à la distribution du produit de
liquidation.

La même loi prévoit par ailleurs, à la clôture de la liquidation, le dépôt auprès de la Caisse des Consignations de toute

somme non réclamée par un actionnaire. Les sommes ainsi déposées et non réclamées dans le délai de prescription légal
seront perdues.

La décision de liquidation devra faire l’objet d’une publication et d’une annonce aux actionnaires nominatifs à leur

adresse portée dans le registre des actionnaires.

Le conseil d’administration est habilité à prendre la décision de liquider un compartiment lorsque les actifs nets de ce

compartiment deviennent inférieurs à 1.500.000,- EUR, ou l’équivalent en devises, à l’échéance de l’objectif d’investis-
sement d’un compartiment ou en cas de changement de la situation économique et politique ou de la situation du
promoteur.

La Sicav peut, en attendant la mise en exécution de la décision de la liquidation, continuer à racheter les actions du

compartiment en question au prix de la valeur nette d’inventaire qui est établie de façon à tenir compte des frais de liqui-
dation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue. Les frais d’établissement
activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.

32706

Le conseil d’administration pourra décider d’office de la fermeture d’un compartiment lorsque le dernier actionnaire

de ce compartiment aura demandé le rachat de ses actions dans ce compartiment.

Les avoirs qui n’auront pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment

peuvent être gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n’excédant pas 6 mois à compter de
cette date. Passé ce délai, ces avoirs doivent être déposés à la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra.
Les sommes ainsi déposées et non réclamées dans le délai de prescription légal seront perdues.

Toute décision éventuelle de liquidation d’un ou plusieurs compartiments de la Sicav sera annoncée par une publi-

cation ou par un courrier aux actionnaires nominatifs, à leur adresse portée dans le registre des actionnaires.

Cette annonce doit fournir des précisions sur les motifs et les modalités de l’opération de liquidation.
Art. 33. Apport
Un apport d’un compartiment à un autre compartiment de la même Sicav peut être décidé par le conseil d’admini-

stration lorsque les actifs nets du compartiment à fermer deviennent inférieurs à 1.500.000,- EUR ou l’équivalent en
devises, à l’échéance de l’objectif d’investissement d’un compartiment, en cas de changement de la situation politique ou
de la situation du promoteur ou en cas d’intégration de la devise de référence du compartiment dans l’Euro, à condition:

– d’offrir aux actionnaires de ce compartiment la possibilité de demander le remboursement de leurs actions dans ce

compartiment, sans frais, dans un délai d’un mois à compter de la date de la publication et de l’envoi de l’annonce aux
actionnaires nominatifs relative à l’apport.

A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait

usage de cette possibilité;

– de faire l’objet d’une publication ou d’une annonce aux actionnaires nominatifs précisant les motifs et les modalités de

l’opération d’apport ainsi que les différences entre les deux compartiments concernés et la possibilité de rachat sans frais.

Un apport d’un ou de plusieurs compartiments à un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la partie I ou de

la partie II de la loi du 30 mars 1988 peut être décidée par le conseil d’administration lorsque les actifs nets du compar-
timent à fermer deviennent inférieurs à 1.500.000,- EUR ou l’équivalent en devises, à l’échéance de l’objectif d’investis-
sement d’un compartiment, en cas de changement de la situation économique et politique ou de la situation du
promoteur ou en cas d’intégration de la devise de référence du compartiment dans l’Euro à condition:

– d’offrir aux actionnaires de ce compartiment la possibilité de demander le remboursement de leurs actions dans ce

compartiment, sans frais, dans un délai d’un mois à compter de la date de la publication et de l’envoi de l’annonce aux
actionnaires nominatifs relative à l’apport. A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage
l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui
doit recevoir l’apport est un Fonds Commun de Placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui
se sont engagés en faveur de l’opération d’apport;

– de faire l’objet d’une publication ou d’une annonce aux actionnaires nominatifs précisant les motifs et les modalités

de l’opération d’apport ainsi que les différences entre les deux entités concernées et la possibilité de rachat sans frais.

L’apport d’un compartiment à un OPC de droit étranger n’est pas autorisé.
Art. 34. Modifications statutaires
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum de présence et de majorité requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un compartiment ou d’une classe d’actions par rapport à

ceux des actionnaires des autres compartiments ou classes d’actions est en outre soumise aux mêmes exigences de
quorum et de majorité dans ces compartiments ou classes d’actions.

Art. 35. Législation
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du trente mars
mil neuf cent quatre-vingt huit sur les Organismes de placement Collectif.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: V. Gillet, L. Caparos, M. Isidro, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 118S, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 1999.

F. Baden.

(39828/200/619)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

LION-EUROCASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.442.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(39829/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

32707

LUXINVEST ÖkoLux.

—

ÄNDERUNGSBESCHLUSS DES SONDERREGLEMENTS DES SONDERVERMÖGENS

Die Verwaltungsgesellschaft des Sondervermögens LUXINVEST ÖkoLux, das gemäß den Bestimmungen des Teils I

des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen am 19. Februar 1992 aufgelegt wurde, hat
mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, folgende Artikel des Sonderreglements wie folgt abzuändern: 

Artikel 1, «Anlagepolitik», 1. Abschnitt, 1. Satz
Das Hauptziel der Anlagepolitik besteht in der Erwirtschaftung einer angemessenen Rendite in Euro unter strenger

Berücksichtigung ökologischer Grundsätze.

Artikel 3, «Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen», Punkt 1 
1. Fondswährung ist der Euro.
Artikel 3, «Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen», Punkt 4, 2. Satz
Zeichnungsanträge, welche bis spätestens 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwal-

tungsgesellschaft eingegangen sind, werden zum Anteilwert des nächstfolgenden Bewertungstages abgerechnet.

Artikel 6, «Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens», Punkt 1 
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 1,2 % p.a., berechnet auf Basis

des täglich ermittelten Netto-Fondsvermögens.

Artikel 6, «Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens», Punkt 2, a) 
2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt von bis zu 1,2  ‰ p.a., berechnet auf Basis des täglich ermittelten Netto-Fondsvermögens; 
Artikel 7, «Rechnungsjahr»
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jedes Jahr am 30. April. 
Die vorstehenden Änderungen treten am Tag ihrer Unterzeichnung in Kraft.
Senningerberg, den 24. August 1999.

BfG LUXINVEST MANAGEMENT S.A.

BfG BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 527, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40496/255/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

LUXINVEST ÖkoRent.

—

ÄNDERUNGSBESCHLUSS DES SONDERREGLEMENTS DES SONDERVERMÖGENS

Die Verwaltungsgesellschaft des Sondervermögens LUXINVEST ÖkoRent, das gemäß den Bestimmungen des Teils I

des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen am 5. Dezember 1989 aufgelegt wurde, hat
mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, folgende Artikel des Sonderreglements wie folgt abzuändern: 

Artikel 1, «Anlagepolitik», 2. Abschnitt
Die Anlage erfolgt vorwiegend in Anleihen, Wandel- und Optionsanleihen und sonstigen festverzinslichen Wertpa-

pieren (einschließlich Zerobonds), die auf die Währung eines Mitgliedstaates der Organisation für wirtschaftliche Zusam-
menarbeit und Entwicklung (OECD) lauten.

Artikel 3, «Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen», Punkt 1
1. Fondswährung ist der Euro.
Artikel 6, «Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens», Punkt 1
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen eine Vergütung von bis zu 0,5 % p.a., berechnet auf

Basis des täglich ermittelten Netto-Fondsvermögens.

Artikel 6 «Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens», Punkt 2, a) und c)
2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) eine Vergütung von bis zu 0,1 % p.a., berechnet auf Basis des täglich ermittelten Netto-Fondsvermögens; 
c) Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung dritter Kredit-

institute und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds entstehen.

Artikel 7 «Rechnungsjahr»
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jedes Jahr am 30. April.
Die vorstehenden Änderungen treten am Tag ihrer Unterzeichnung in Kraft. 
Senningerberg, den 24. August 1999.

BfG LUXINVEST MANAGEMENT S.A.

BfG BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 527, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40497/255/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

32708

THIERRY AFSCHRIFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: B-1000-Bruxelles.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre juin. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
2. - Monsieur Thierry Afschrift, licencié en droit, demeurant à Uccle, Avenue du Maréchal 31, (Belgique),
ici représenté par Monsieur Serge Tabery, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Bruxelles (Belgique) le 18 juin 1999.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Les comparants présents ou représentés comme il est dit ci-avant, déclarent être les seuls associés représentant

l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée THIERRY AFSCHRIFT, S.à r.I. avec siège social à
L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 55.212,
constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 3

juin 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 449 du 11 septembre 1996,

modifié suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 17 juin 1999,

non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Que la société a un capital social de un million cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF) divisé en mille cinq cents

(1.500) parts sociales, de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Lesquels comparants, ont requis le notaire de dresser acte des résolutions suivantes prises à l’unanimité des voix,

comme suit: 

<i>Première résolution

Les asssociés décident d’augmenter le capital social pour le porter à trois millions cent soixante-treize mille cinq cent

soixante-treize francs luxembourgeois (3.173.573,- LUF), moyennant versement en espèces d’un montant total de
1.673.573,- LUF. 

<i>Libération

La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces par les associés au prorata des parts qu’ils

détiennent, de sorte que la somme de 1.673.573,- LUF se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire. 

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de réduire le capital social pour un montant total de 1.673.573,- LUF pour le ramener de son

montant actuel de 3.173.573,- LUF à 1.500.000,- LUF, par absorption des pertes cumulées au 31 décembre 1999.

Preuve de l’existence de ces pertes cumulées a été rapportée au notaire instrumentant sur base des comptes annuels

au 31 décembre 1999. 

<i>Troisième résolution

En conséquence et malgré les deux résolutions précédentes, l’article 6 des statuts concernant le capital social de la

société ainsi que la répartition des parts, n’a pas lieu d’être modifié étant donné que sa teneur initiale est conservée.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de transférer le siège social statutaire et administratif à Bruxelles, rue du Monastère 10/12,

B-1000 Bruxelles, et donc d’adopter pour la société la nationalité belge de telle sorte que ce transfert ne donne pas lieu
à la constitution d’une nouvelle société, conformément à la directive de la CEE du 17 juillet 1969 et aux dispositions des
articles 4 et 47 du DPR du 26 octobre 1972.

En conséquence l’article 2 des statuts aura partant la teneur suivante: 
«Art. 2. Le siège de la société est établi à Bruxelles.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de l’état belge, par simple décision des associés.» 

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement 55.000,- francs luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte. 

Signé: S. Tabery, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 117S, fol. 61, case 6. – Reçu 16.736 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 7 juillet 1999.

P. Decker.

(31848/206/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

32709

ALTAE INTERNACIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.339.

—

<i>Minutes of the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office in Luxembourg on May 5, 1999

The meeting is called to order at 11.00 a.m. by Mr Patrick Schott who acts as Chairman.
The Chairman appoints as secretary to the meeting Ms Michèle Berger.
The meeting elects as scrutineer Miss Dominique  Brankaer.
The shareholders have been duly notified, the present meeting is therefore regularly constituted and can decide

validly on all items of the agenda.

The Chairman reads the agenda of the meeting.
The Chairman reads the report of the Board of Directors.
The Secretary reads the report of the Statutory Auditors.
After an exhaustive discussion, the meeting unanimously passed the following resolutions:
1. Resolved to approve the report of the Board of Directors.
2. Resolved to approve the report of the Auditors.
3. Resolved to approve the balance sheet and the income statement as of December 31

st

, 1998.

4. Resolved to grant full discharge to the Directors and the Statutory Auditor from further responsibilities in respect

of the carrying out their respective duties during the fiscal year ended December 31st, 1998.

5. Resolved to allocate the year’s profits to the results brought forward.
6. Resolved to reelect Mr José Ignacio Ayuso Garcia, Mr Rafael Gasco Sales, Mr Alberto Malvido, Mr José Maria

Mingot Aznar as Directors for the period ending at the next Annual General meeting of shareholders.

7. Resolved to elect DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. as the Statutory Auditor for the period ending at the next Annual

General Meeting of shareholders.

8. The registered office of the SICAV will change in the near future from BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.,

1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg to BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD, 20, boulevard
Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

The meeting was adjourned at 11.40 a.m.

P. Schott

M. Berger

D. Brankaer

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

<i>Attendance list of the Annual General Meeting of the shareholders of ALTAE INTERNACIONAL, SICAV, 

<i>held on 5 May 1999, on the registered office of the company at 11.00 a.m.

Shareholders

Shares

Represented by

Enrique Palacios Garcia

500

Patrick Schott

Fernando Medina Garcia

231

Patrick Schott

Marcelino Blasco Martin

150

Patrick Schott

D. Esteban Garcia Martinee

400

Patrick Schott

Benjamin Castro Yuste

500

Patrick Schott

P. Schott

M. Berger

D. Brankaer

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31850/052/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

ALTAE INTERNACIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.339.

—

<i>Procès-verbal

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires s’est tenue le 5 mai 1999 à 11.00 heures dans les locaux de la

BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.

L’Assemblée Générale est ouverte à 11.00 heures par Monsieur Patrick Schott qui officie comme Président.
M. Patrick Schott désigne Madame Michèle Berger comme secrétaire.
Mlle Dominique Brankaer est nommée scrutateur.
Le Président lit l’ordre du jour.
Le Président lit le rapport du Conseil d’Administration.
Le Secrétaire lit le rapport du réviseur d’entreprises.
Après discussions, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Approuve le rapport du Conseil d’Administration.
2. Approuve le rapport du réviseur d’entreprises.
3. Approuve les comptes annuels au 31 décember 1998.
4. Décharge les administrateurs et le réviseur de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions durant

la période écoulée.

5. Décide de reporter le résultat net.

32710

6. Décide la réélection de Messieurs Jose Ignacio Ayuso Garcia, Rafael Gasco Sales, Alberto Malvido, Jose Maria

Mingot Aznar, en tant qu’administrateurs pour la période allant jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle.

7. Décide de nommer DELOITTE &amp; TOUCHE en tant que Réviseur d’Entreprises pour la période allant jusqu’à la

prochaine assemblée générale annuelle.

8. Le siège social de la SICAV sera transféré, dans un avenir proche, de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.,

1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à la BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD, 20, boulevard
Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

L’Assemblée Générale est levée à 11.30 heures.

P. Schott

M. Berger

D. Brankaer

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

<i>Liste de présence de l’Assemblée Générale des actionnaires de ALTAE INTERNACIONAL SICAV 

<i>qui s’est tenue le 5 mai 1999 à 11.00 heures au siège social de la société

Actionnaires

Actions

Représenté par

Enrique Palacios Garcia

500

Patrick Schott

Fernando Medina Garcia

231

Patrick Schott

Marcelino Blasco Martin

150

Patrick Schott

D. Esteban Garcia Martinee

400

Patrick Schott

Benjamin Castro Yuste

500

Patrick Schott

P. Schott

M. Berger

D. Brankaer

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31851/052/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

ALUXIA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.913.

—

<i>Minutes

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires s’est tenue à Luxembourg, le mercredi 14 avril 1999 à 10.30 heures.
L’Assemblée Générale est ouverte à 10.30 heures dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
M. Dominique Massot officie comme Président, M. Patrick Schott comme secrétaire, Mlle Dominique Brankaer est

nommée comme scrutateur.

Les actionnaires ayant été dûment convoqués, la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Le Président lit l’ordre du jour.
Le Président lit le rapport du Conseil d’Administration.
Le Secrétaire lit le rapport du réviseur d’entreprises.
Après discussion, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Approuve les rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises.
2. Approuve les comptes au 31 décembre 1998.
3. Approuve la proposition du Conseil d’Administration du 15 mars 1999 d’effectuer le report à nouveau pour chacun

des compartiments.

4. Décharge les administrateurs et le réviseur de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions durant

l’année écoulée.

5. Ratifie la cooptation en tant qu’administrateur de Patrick Schott en remplacement de M. Pierre Grandjean.
6. Réélit les administrateurs suivants pour l’exercice suivant:
- M. Dominique Massot,
- M. Patrick Schott,
- Mme Ailbhe Jennings.
7. Reconduit le mandat du réviseur d’entreprises pour l’exercice 1999.
L’Assemblée Générale est levée à 11.00 heures.

D. Massot

P. Schott

D. Brankaer

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

<i>Liste de présence de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue

<i>le mercredi 14 avril 1999 à 10.30 heures au siège social

<i>Actionnaires

<i>Actions

<i>Représenté par

<i>Signature

PICTET &amp; CIE, Genève …………………………………………………………

338,107

Dominique Brankaer

Signature

D. Massot

P. Schott

D. Brankaer

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31852/052/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

32711

ANDALAR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit juin. 
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ANDALAR INVEST S.A., avec siège

social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4
octobre 1996, publié au Mémorial C, numéro 652 du 16 décembre 1996. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie Bettel, employée privée, demeurant à Bascharage.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Grevenmacher.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Suppression de la valeur nominale des actions existantes: toutes les actions existantes sont changées en «actions

sans valeur nominale.». 

2) Augmentation du capital social d’un montant de quatorze millions huit cent quarante mille francs luxembourgeois

(14.840.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF)
à dix-huit millions huit cent quarante mille francs luxembourgeois (18.840.000,- LUF) par l’émission de mille quatre cent
quatre-vingt-quatre (1.484) actions nouvelles sans valeur nominale, entièrement libérées.

3) Augmentation du capital social d’un montant de cent soixante mille quatre-vingt-treize francs luxembourgeois

(160.093,- LUF) pour le porter de son montant actuel de dix-huit millions huit cent quarante mille francs luxembour-
geois (18. 840.000,- LUF) à dix-neuf millions quatre-vingt-treize francs luxembourgeois (19.000.093,- LUF), sans émission
d’actions nouvelles.

4) Souscription des mille quatre cent quatre-vingt-quatre (1.484) actions nouvelles comme suit:
- mille quatre cent quatre-vingt-trois (1.483) actions par la société DAVLANI S.A., avec siège social à L-1637 Luxem-

bourg, 1, rue Goethe; 

- une action (1) par la société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637

Luxembourg, 1, rue Goethe. 

5) Conversion du capital social de dix-neuf millions quatre-vingt-treize francs luxembourgeois (19.000.093,- LUF) en

quatre cent soixante et onze mille euro (471.000,- EUR), au taux de conversion de quarante-virgule trois mille trois cent
quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour un euro (1,- EUR);

6) Réduction du nombre d’actions de mille huit cent quatre-vingt-quatre (1.884) à quatre cent soixante et onze (471)

par échange de quatre (4) actions anciennes contre une (1) action nouvelle.

7) Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société suite aux six résolutions précédentes.
8) Modification de la première phrase du quatrième paragraphe de l’article 5 des statuts de la société pour lui donner

la teneur suivante:

«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent quarante mille euro (1.240.000,- EUR), représenté par mille deux cent quarante (1.240) actions sans
valeur nominale.».

Il.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même. 
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour. 

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes: toutes les actions existantes sont

changées en «actions sans valeur nominale.». 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de quatorze millions huit cent quarante mille francs

luxembourgeois (14.840.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de quatre millions de francs luxembourgeois
(4.000.000,- LUF) à dix-huit millions huit cent quarante mille francs luxembourgeois (18.840.000,- LUF) par l’émission de
mille quatre cent quatre-vingt-quatre (1.484) actions nouvelles sans valeur nominale. 

<i>Souscription

Les mille quatre cent quatre-vingt-quatre (1.484) actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
- mille quatre cent quatre-vingt-trois (1.483) actions par la société DAVIANI S.A., avec siège social à L-1637 Luxem-

bourg, 1, rue Goethe, 

ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8 juin 1999; 
- une action (1) par la société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637

Luxembourg, 1, rue Goethe, 

32712

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8 juin 1999. 
Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau, les mandataires et

le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci. 

<i>Libération

Toutes les mille quatre cent quatre-vingt-quatre (1.484) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des

paiements en espèces, de sorte que le montant quatorze millions huit cent quarante mille francs luxembourgeois
(14.840.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de cent soixante mille quatre-vingt-treize francs luxem-

bourgeois (160.093,- LUF) pour le porter de son montant actuel de dix-huit millions huit cent quarante mille francs
luxembourgeois (18.840.000,- LUF) à dix-neuf millions quatre-vingt-treize francs luxembourgeois (19.000.093,- LUF),
sans émission d’actions nouvelles. 

Le montant de cent soixante mille quatre-vingt-treize francs luxembourgeois (160.093,- LUF) se trouve dès à présent

à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de dix-neuf millions quatre-vingt-treize francs luxembourgeois

(19.000.093,- LUF) en quatre cent soixante et onze mille euro (471.000,- EUR), au taux de conversion de quarante
virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour un euro (1,- EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de réduire le nombre d’actions de mille huit cent quatre-vingt-quatre (1.884) à quatre cent

soixante et onze (471) actions par échange de quatre (4) actions anciennes contre une (1) action nouvelle. 

<i>Sixième résolution

Suite aux cinq résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts

de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé quatre cent soixante et onze mille euro (471.000,- EUR), divisé en quatre cent soixante et

onze (471) actions sans valeur nominale.». 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase du quatrième paragraphe de l’article 5 des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante: 

«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent quarante mille euro (1.240.000,- EUR), représenté par mille deux cent quarante (1.240) actions sans
valeur nominale.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ deux cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois
(225.000,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: M. Bettel, L. Rentmeister, T. Stockreiser, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 juin 1999, vol. 415, fol. 95, case 1. – Reçu 150.001 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la partie sur demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 8 juin 1999.

A. Weber.

(31853/236/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

ANDALAR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31854/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

32713

ARGUS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.608.

—

<i>Minutes

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires s’est tenue le 20 mai 1999 à 11.00 heures.
L’Assemblée Générale est ouverte à 11.00 heures dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
M. Patrick Schott officie comme Président de séance, Mlle Dominique Brankaer comme secrétaire, Mme Michèle

Berger est nommée scrutateur.

Les actionnaires ont été dûment convoqués, la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Le Président lit l’ordre du jour.
Le Président lit le rapport du Conseil d’Administration.
Le Secrétaire lit le rapport du réviseur d’entreprises.
Après discussion, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Approuve les rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises.
2. Approuve les comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Décide de rémunérer les administrateurs à concurrence de CHF 4.000,- net par administrateur pour l’exercice

1998.

4. Décide de reporter le bénéfice net à nouveau.
5. Décharge les administrateurs et le réviseur de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions durant

l’année écoulée.

6. Ratifie la cooptation de M. Patrick Schott en remplacement de M. Pierre Grandjean.
7. Réélit les administrateurs suivants pour l’exercice 1999:
M. Claudio Segré, Président,
M. Philippe Denis,
M. Yves Martignier,
M. Alberto Milla,
M. Albert Vanescote,
M. Emilio Ottolenghi,
M. John Bolsover,
M. Rémy Obermann,
M. Patrick Schott,
M. Raphael Kanza.
8. Reconduit le mandat du réviseur d’entreprises pour l’exercice 1999.
L’Assemblée Générale est levée à 11.45 heures.

P. Schott

D. Brankaer

M. Berger

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

<i>Liste de présence de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue

<i>le mercredi 20 mai 1999 à 11.00 heures au siège social

<i>Actionnaires

<i>Nombre d’actions

<i>Représenté par

<i>Signature

PICTET &amp; CIE, Genève ………………………………………………………

97.643

Patrick Schott

Signature

CAI CHEBREUX GESTION ……………………………………………

5.764

Patrick Schott

Signature

P. Schott

D. Brankaer

M. Berger

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31859/052/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

BANCA DI ROMA INTERNATIONAL.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.936.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, tenue le 11 juin 1998, que les décisions

suivantes ont été prises:

- Le Conseil d’Administration a pris acte et a accepté la démission de Monsieur Nicola Stock de ses fonctions de Vice

Président et Administrateur;

- Monsieur Antonio Ciocio, Administrateur, a été nommé Vice Président du Conseil d’Administration et Membre du

Comité Exécutif.

Luxembourg, le 7 juillet 1999.

BANCA DI ROMA INTERNATIONAL

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 46, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31865/058/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

32714

BB BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 45.617.

—

<i>Résolution par extrait

Approbation du transfert du siège social de la Société au 39, allée Scheffer, Luxembourg avec effet au 12 juillet 1999

et notification de ce changement aux actionnaires par voie d’une notice et d’un extrait des présentes décisions publié
dans le journal officiel des sociétés luxembourgeois (le Mémorial).

Nassau, le 15 juin 1999.

Y. Kempf

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 517, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31871/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

MERCK FINCK FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. BARCLAYS FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme)

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.990.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eleventh day of June.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
The Shareholders of BARCLAYS FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A. (the «Corporation»), a société anonyme,

having its registered office in L-2951 Luxembourg, at 50, avenue J.F. Kennedy, registered under the Number B 35.990,
held an Extraordinary General Meeting.

The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Camille Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, on

January 22nd, 1991, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 133 on the 16th
March 1991. The Articles of Incorporation have been amended by a notarial deed dated December 22nd, 1995,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Number 210 on the 25th April 1996, by a notarial deed
dated October 15, 1996, published on the 5 February 1997 (Mémorial Number 53) and by a notarial deed dated June
18, 1997, published on the 4 July 1997 (Mémorial Number 353).

The meeting was opened at nine o’clock with Mrs Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, residing in Luxembourg,

in the chair,

who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That all the shareholders are present or represented and the number of shares held by them are entered on the

attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders and by the
board of the meeting as well as the proxies of the represented shareholders, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.

II.- That pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented and all the shareholders

present or represented declare that they have had due knowledge of the agenda prior to this meeting and that thus no
convening notices were necessary;

III.- That the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following:
1. To change the denomination of the Company to MERCK FINCK FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A. and

amend Article 1 of the Articles of Incorporation accordingly.

2. Miscellaneous.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions: 

<i>First resolution

The meeting resolves to change the denomination of BARCLAYS FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A. into

MERCK FINCK FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A.

<i>Second resolution

As a result to the preceding resolution, the meeting resolves to amend Article 1 of the Articles of Incorporation of

the Company to read as follows: 

«Art. 1. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a corpo-

ration in the form of a société anonyme under the name of MERCK FINCK FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A.

There being no further business, the meeting was terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present original deed.

32715

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den elften Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der BARCLAYS FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A. (die «Gesellschaft»), eine Aktiengesell-

schaft mit Sitz in L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B
35.990, zu einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde vom 22. Januar 1991 des Notars Camille Hellinckx, mit

Amtswohnsitz in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 133
vom 16. März 1991. Die Satzung wurde geändert gemäss notarieller Urkunde vom 22. Dezember 1995, veröffentlicht im
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 210 vom 25. April 1996, durch notarielle Urkunde vom 15.
Oktober 1996, veröffentlicht im Mémorial, Nummer 53 vom 5. Februar 1997, sowie durch notarielle Urkunde vom 18.
Juni 1997, veröffentlicht im Mémorial, Nummer 353 vom 4. Juli 1997.

Die Versammlung wird um neun Uhr unter dem Vorsitz von Frau Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, wohnhaft

in Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zur Sekretärin Frau Maggy Strauss, Privatbeamtin, wohnhaft in Garnich.
Die Versammlung wählt einstimmig zur Stimmenzählerin Frau Arlette Siebenaler, Privatbeamtin, wohnhaft in

Junglinster.

Nach der ebenso erfolgten Zusammensetzung des Büros der Gesellschafterversammlung ersucht der Vorsitzende

den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:

I.- Die persönlich anwesenden und die rechtsgültig vertretenen Aktionäre sowie die Zahl ihrer Aktien gehen aus der

Anwesenheitsliste hervor, welche von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre
und den Mitgliedern des Büros der Gesellschafterversammlung unterzeichnet wurde. Diese Anwesenheitsliste bleibt
gegenwärtiger Urkunde zusammen mit den rechtsgültig paraphierten Vollmachten beigefügt. Diese Dokumente werden
zwecks Registrierung bei den zuständigen Behörden zusammen eingereicht.

II.- Entsprechend der Anwesenheitsliste ist das gesamte Gesellschaftskapital anwesend oder vertreten; sämtliche

anwesenden und vertretenen Aktionäre, die ihrerseits das gesamte Kapital der Gesellschaft repräsentieren, bekennen
sich als ordnungsgemäss zu der ausserordentlichen Hauptversammlung geladen und bestätigen, von der Tagesordnung
umfassend Kenntnis zu haben. Das Verschicken von Einladungen für die Gesellschafterversammlung war daher nicht
erforderlich.

III.- Die Gesellschafterversammlung kann somit wirksam zu den auf der folgenden Tagesordnung stehenden Punkten

Stelung nehmen und beschliessen: 

<i>Tagesordnung

1. Änderung des Namens der Gesellschaft in MERCK FINCK FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A. und entspre-

chende Änderung des Artikel 1 der Satzung. 

2. Verschiedenes.
Nach diesen Erklärungen fasst die Gesellschafterversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschliesst, den Namen der Gesellschaft von BARCLAYS FUND MANAGERS

LUXEMBOURG S.A. in MERCK FINCK FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A. umzuändern. 

<i>Zweiter Beschluss

Gemäss dem vorstehenden Beschluss beschliesst die Gesellschafterversammlung den Artikel 1 der Satzung zu ändern

und ihm folgendem Wortlaut zu geben: 

Art. 1. Zwischen den Unterzeichnern und den zukünftigen Aktionären besteht eine Gesellschaft in der Form einer

société anonyme mit dem Namen MERCK FINCK FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A.

Nachdem zum Tagesordnungspunkt «3. Verschiedenes» keine weiteren Wortmeldungen mehr vorliegen, stellt der

Vorsitzende fest, dass hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und schliesst die Versammlung.

Worüber Urkunde aufgenommen wird in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar welcher die englische Sprache versteht und spricht stellt fest, dass auf Anfrage der Erschie-

nenen die gengewärtige Urkunde in englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf Anfrage der
gleichen Erschienenen, und im Falle von Abweichungen zwischen der deutschen und der englischen Fassung, wird
Letztere massgebend sein.

Nach Vorlesung des Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: J. Vaude-Perrin, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 117S, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Juli 1999.

F. Baden.

(31867/200/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

32716

MERCK FINCK FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. BARCLAYS FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme)

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.990.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1999.

F. Baden.

(32009/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

BELLIVO, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 57.656.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 1999

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1998.

- L’Assemblée ratifie la cooptation de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson en tant qu’administrateur de la

société. Son mandat se terminera en 2002.

Luxembourg, le 12 juin 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31874/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

A.Z. COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 38.287.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre juin. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A.Z. COM. S.A., avec siège social à

L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 21 octobre

1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 130 du 7 avril 1992,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 38.287.
L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Maître Serge Tabery, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Christelle Lambotte, employée privée, demeurant à Arlon,
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sonia Still, employée privé, demeurant à Bridel,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C, N° 410 du 3 juin 1999 et N° 448 du 14 juin 1999, au Letzeburger Journal des 3
et 12/13 juin 1999.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
Il.- Les actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de présence,

signée par les actionnaires ou leurs mandataires, les membres du bureau et le notaire soussigné, de laquelle il résulte que
sur les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité du capital social, six cent vingt-cinq (625)
actions sont représentées.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présente assemblée ayant été régulièrement convoquée et réunissant un quorum de cinquante pour cent (50%)

des actions émises en circulation, les actionnaires peuvent valablement délibérer sur l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Transfert du siège social au 19, rue de l’Industrie à L-8069 Bertrange. 
2.- Divers.

32717

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix. 

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt

à L-8069 Bertrange, 19, rue de L’industrie.

En conséquence le deuxième alinéa de l’article premier est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Bertrange. Il pourra être transféré dans tout autre endroit

du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 30.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

état et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Elter, C. Lambotte, S. Still, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 117S, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 7 juillet 1999.

P. Decker.

(31863/206/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

A.Z. COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 38.287.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

(31864/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

BINDURA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.887.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth of June.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the

denomination of BINDURA S.A., R.C. Number 61.887, incorporated pursuant to a deed of Maître Alex Weber, notary
residing in Bascharage, dated November 14, 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
Number 138 of March 5, 1998.

The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated February 24,

1999, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting begins at three-thirty p.m., Mrs Dawn Evelyn Shand, Company Secretary, residing in Luxembourg, being

in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, Maître en droit, residing in Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, Maître en droit, residing in Luxembourg. 
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand

two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each, representing
the total capital of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs are duly represented at
this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter
reproduced, without prior notices, all the persons present or represented at the meeting having agreed to meet after
examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxyholder of the shareholders all represented at the meeting, shall remain

attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration autho-
rities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows: 
1) Change of the end of the financial year from the 31st of October to the 30th of June.
2) Subsequent amendment of Article 14 of the Articles of Incorporation.
3) Miscellaneous.

32718

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolution by unanimous vote: 

<i>First and unique resolution

The General meeting resolved to change the end of the financial year from the 31st of October to the 30th of June,

so that the present financial year which began on 1st January 1999 will end on 30th of June 1999.

As a consequence Article 14 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of July of each year and end on the thirtieth

of June of the following year.».

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix juin. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la

dénomination de BINDURA S.A. , R.C. Numéro 61.887, constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire
de résidence à Bascharage, le 14 novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 138
du 5 mars 1998.

Les statuts ont été modifiés suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 24 février 1999, non encore

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Madame Dawn Evelyne Shand, Company

Secretary, demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature du mandataire des actionnaires tous représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
1) Changement de la fin de l’année sociale du 31 octobre au 30 juin.
2) Modification subséquente de l’article 14 des statuts. 
3) Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée a pris, après délibération, la résolution suivante à l’unanimité des voix. 

<i>Première et unique résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la fin de l’année sociale du 31 octobre au 30 juin, de sorte que l’année

sociale commencée le 1

er

janvier 1999 se terminera le 30 juin 1999.

En conséquence l’article 14 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année

suivante.».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute. 

Signé: D. E. Shand, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 117S, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(31876/230/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

32719

BINDURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.887.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 608 du 10 juin 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(31877/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

CITIBOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.338.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

CITIBOND, SICAV, avec siège social à L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 32.338, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 7 décembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 14 du 15 janvier 1990.

La séance est ouverte à 14.00 heures, sous la présidence de Monsieur Thierry Leemans, employé privé, demeurant à

Arlon, Belgique,

Le Président désigne comme secrétaire Madame Lieve Beelen, employée privée, demeurant à Arlon, Belgique,
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sophie Coccetta, employée privée, demeurant à Aumetz,

France.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modifier le premier paragraphe de l’Article 3 des Statuts pour qu’il ait la teneur suivante: 
«Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières libellées

en Euro, ou dans toute autre monnaie des pays membres de l’Union Européenne émises par des émetteurs de première
qualité ou garanties par des garants de première qualité dans le but de répartir les risques d’investissements et de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.»

2. Modifier le cinquième paragraphe de l’Article 17 des Statuts pour qu’il ait la teneur suivante: 
«Art. 17. Rachats d’Actions. ... Le paiement fait à un actionnaire en application des dispositions du présent article

sera effectué par chèque libellé en Euro ou en toute autre devise librement échangeable au choix de l’actionnaire, au taux
de change appliqué pour l’Euro au jour de la date de l’envoi du paiement, celui-ci intervenant dans les 2 (deux) jours
ouvrables suivant le Jour d’Evaluation et la réception des documents adéquats, à moins que des dispositions spécifiques
réglementaires, telles que des restrictions de change ou des circonstances en dehors du contrôle de la banque déposi-
taire rendent impossible le transfert du montant de rachat au pays dans lequel le rachat a été demandé. De plus, en cas
de demandes massives de rachat, la banque dépositaire peut retarder le paiement du rachat jusqu’à ce qu’elle ait vendu
les actifs correspondants...»

3. Modifier le deuxième paragraphe de l’Article 23 des Statuts pour qu’il ait la teneur suivante: 
«Art. 23. Dividendes. ... Les dividendes annoncés pourront être payés en Euro ou en toute autre monnaie

librement convertible choisie par le Conseil d’Administration au taux de change de l’Euro au jour du paiement ou en
actions de la Société aux temps et lieu choisis par le Conseil d’Administration...»

II) Que la présente assemblée générale extraordinaire est une assemblée ajournée étant donné qu’une première

assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 16 avril 1999 avec un ordre du jour contenant les points indiqués
sub I) n’a pas pu délibérer valablement, le quorum de présence de la moitié du capital social n’ayant pas été atteint.

III) Que le résultat de ladite assemblée du 16 avril 1999 a été rappelé expréssement dans les avis de convocation

contenant l’ordre du jour, publiés:

1) au «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C» numéros 308 et 370 des 3 et 22 mai 1999,
2) au journal «Luxemburger Wort» des 3 et 22 mai 1999, et
3) au journal «Tageblatt» des 3 et 22 mai 1999. 
Les justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
IV) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

V) Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les soixante mille cinq cent vingt (60.520) actions représentatives

de l’intégralité du capital social, huit cent quatre-vingt-six (886) actions sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire.

32720

VI) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, aucun quorum des actionnaires présents ou représentés n’étant requis.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le Président met aux voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner dorénavant la

teneur suivante: 

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs

mobilières libellées en Euro, ou dans toute autre monnaie des pays membres de l’Union Européenne émises par des
émetteurs de première qualité ou garanties par des garants de première qualité dans le but de répartir les risques d’inve-
stissements et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.»

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le cinquième alinéa de l’article 17 des statuts pour lui donner dorénavant la

teneur suivante: 

«Art. 17. Alinéa 5. Rachats d’Actions. Le paiement fait à un actionnaire en application des dispositions du présent

article sera effectué par chèque libellé en Euro ou en toute autre devise librement échangeable au choix de l’actionnaire
au taux de change appliqué pour l’Euro au jour de la date de l’envoi du paiement, celui-ci intervenant dans les 2 (deux)
jours ouvrables suivant le Jour d’Evaluation et la réception des documents adéquats, à moins que des dispositions spéci-
fiques réglementaires, telles que des restrictions de change ou des circonstances en dehors du contrôle de la banque
dépositaire rendent impossible le transfert du montant de rachat au pays dans lequel le rachat a été demandé. De plus,
en cas de demandes massives de rachat, la banque dépositaire peut retarder le paiement du rachat jusqu’à ce qu’elle ait
vendu les actifs correspondants.» 

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 23 des statuts pour lui donner dorénavant la

teneur suivante: 

«Art. 23. Alinéa 2. Dividendes. Les dividendes annoncés pourront être payés en Euro ou en toute autre monnaie

librement convertible choisie par le Conseil d’Administration au taux de change de l’Euro au jour du paiement ou en
actions de la Société aux temps et lieu choisis par le Conseil d’Administration.»

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 14.30 heures.
Dont act, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: T. Leemans, L. Beelen, S. Coccetta, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 117S, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1999.

P. Frieders.

(31898/212/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

CITIBOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.338.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 1999.

P. Frieders.

(31899/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

BCILUX CONSEIL, Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31873/024/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

32721

BRUNSWICK RUSSIAN EMERGING EQUITIES TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.624.

—

<i>Minutes of the prorogued Annual General Meeting of shareholders for the year ended 31 December 1998 

<i>held at the registered office in Luxembourg on Tuesday 27 April 1999

The meeting was called to order at 11.00 a.m. by Ms Claire Dodds acting as Chairman.
The Chairman appoints as secretary to the meeting Ms Dominique Brankaer.
The meeting elects as scrutineer Ms Sylvia Sillitti
The Chairman then reads the agenda of the meeting:
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditors.
2. Approval of the Annual Accounts for the year ended 31 December 1998.
3. Remuneration of the Board of Directors for the year ended 31 December 1998.
4. Allocation of the net results.
5. Discharge to the Board of Directors.
6. Statutory appointments
7. Any other business.
After having considered the above, the shareholders take the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting notes the reports of both the Board of Directors and of the Auditors.

<i>Second resolution

The audited Annual Accounts as at 31 December 1998 are approved in the form submitted by the Board.

<i>Third resolution

The General Meeting hereby approves the payment of Directors’ fees in respect of the year ended 31 December

1998, as follows:

USD 25,000 for Mr Audley Twiston Davies (Chairman)
USD 15,000 for each Director:

Ambassador Orjan Berner
Mr Peter Cundill
Mr Gerard de Geer
Mr André Elvinger
Mr José Peman

<i>Fourth resolution

The General Meeting agreed to carry forward the net loss.

<i>Fifth resolution

The Meeting grants full discharge from their respective duties to the Directors having been in office on 31 December

1998.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to renew the mandates of the Directors Messrs Twiston Davies, Berner, Cundill, Elvinger, De

Geer and Peman for a period of one year.

Their mandate will lapse at the next Annual General Meeting or at the day when their successors have been

appointed.

The mandate of the Auditor, PRICEWATERHOUSECOOPERS, S.à r.l. (formerly COOPERS &amp; LYBRAND SC), is also

renewed for a further period which will lapse at the date of the next Annual General Meeting or at the day when their
successors have been appointed.

With no item on the agenda left, the Meeting was adjourned at 11.45 a.m.

Signature

Signature

Signature

<i>The Chairman

<i>The Secretary

<i>The Scrutineer

(31892/052/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

BRUNSWICK RUSSIAN EMERGING EQUITIES TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.624.

—

<i>Attendance list of the Annual General Meeting of the shareholders held in Luxembourg on 27 April 1999

Shareholder

Shares

Representative

BRUNSWICK RUSSIA INVESTMENTS
LIMITED

1,030,928

Claire Dodds

SALENIA AB

5,155

Claire Dodds

C. Dodds

D. Brankaer

S. Sillitti

<i>The Chairman

<i>The Secretary

<i>The Scrutineer

(31893/052/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

32722

BRUNSWICK RUSSIAN EMERGING EQUITIES TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.624.

—

<i>Minutes of the prorogued Annual General Meeting of shareholders for the year ended 31 December 1998 

<i>held at the registered office in Luxembourg on Tuesday 27 April 1999

The meeting was called to order at 11.00 a.m. by Ms Claire Dodds acting as Chairman.
The Chairman appointed as secretary to the meeting Ms Dominique Brankaer.
The meeting elected as scrutineer Ms Sylvia Sillitti.
The Chairman then reads the agenda of the meeting:
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditors.
2. Approval of the Annual Accounts for the year ended 31 December 1998.
3. Remuneration of the Board of Directors for the year ended 31 December 1998.
4. Allocation of the net results.
5. Discharge to the Board of Directors.
6. Statutory appointments.
7. Any other business.
After having considered the above, the shareholders take the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting notes the reports of both the Board of Directors and of the Auditors.

<i>Second resolution

The audited Annual Accounts as at 31 December 1998 are approved in the form submitted by the Board.

<i>Third resolution

The General Meeting hereby approves the payment of Directors’ fees in respect of the year ended 31 December

1998, as follows:

USD 25,000 for Mr Audley Twiston Davis (Chairman)
USD 15,000 for each Director:

Ambassador Orjan Berner
Mr Peter Cundill
Mr Gerard de Geer
Mr André Elvinger
Mr José Peman

<i>Fourth resolution

The General Meeting agreed to carry forward the net loss.

<i>Fifth resolution

The Meeting grants full discharge from their respective duties to the Directors having been in office on 31 December

1998.

The Meeting resolves to renew the mandates of the Directors Messrs Twiston Davies, Berner, Cundill, Elvinger, De

Geer and Peman for a period of one year.

Their mandate will lapse at the next Annual General Meeting or at the day when their successors have been

appointed.

The mandate of the Auditor, PRICEWATERHOUSECOOPERS, S.à r.l. (formerly COOPERS &amp; LYBRAND SC), is also

renewed for a further period which will lapse at the date of the next Annual General Meeting or at the day when their
successors have been appointed.

With no item on the agenda left, the Meeting was adjourned at 11.45 hours.

Signature

Signature

Signature

<i>The Chairman

<i>The Secretary

<i>The Scrutineer

<i>Attendance list of the annual General Meeting of shareholders held in Luxembourg on 27 april 1999

Shareholder

Shares

Representative

BRUNSWICK RUSSIA INVESTMENTS
LIMITED

1,030,928

Claire Dodds

SALENIA AB

5,155

Claire Dodds

C. Dodds

D. Brankaer

S. Sillitti

<i>The Chairman

<i>The Secretary

<i>The Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

(31894/052/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

32723

BRUNSWICK RUSSIAN EMERGING EQUITIES TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.624.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires prorogée pour l’année clôturée le 31 décembre 1998 

<i>qui s’est tenue le mardi 27 avril 1999 au siège social de la société à Luxembourg

L’Assemblée Générale est ouverte à 11.00 et Mademoiselle Claire Dodds est nommée Présidente.
La Présidente nomme Mademoiselle Dominique Brankaer secrétaire.
L’Assemblée a nommé Mademoiselle Sylvia Sillitti scrutateur.
Le Président lit l’ordre du jour:
1. Soumission du rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels pour l’année clôturée le 31 décembre 1998.
3. Rémunération du Conseil d’Administration pour l’année clôturée le 31 décembre 1998.
4. Affectation du résultat net.
5. Décharge du Conseil d’Administration.
6. Elections statutaires.
7. Divers.
Après discussion, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale note les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.

<i>Seconde résolution

Le comptes annuels audités au 31 décembre 1998 sont approuvés sous la forme soumise par le Conseil d’Adminis-

tration.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale approuve le paiement des tantièmes pour l’année écoulée au 31 décembre 1998, comme suit:
USD 25.000 à M. Audley Twiston Davies (Chairman)
USD 15.000 pour chaque administrateur:

Orjan Berner, Ambassadeur
M. Peter Cundill
M. Gerard de Geer
M. André Elvinger
M. José Peman

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte de reporter la perte nette.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décharge les administrateurs pour l’année écoulée au 31 décembre 1998.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée reconduit les mandats de Messieurs Twiston Davies, Berner, Cundill, Elvinger, De Geer et Peman pour

une période d’une année.

Leurs mandats se termineront à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire quand leurs successeurs seront élus.
Le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. (anciennement COOPERS &amp; LYBRAND SC)

est renouvelé pour une période qui se terminera à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire ou au jour où les succes-
seurs seront nommés.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.45 heures.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31895/052/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

BRUNSWICK RUSSIAN EMERGING EQUITIES TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.624.

—

<i>Liste de présence de l’Assemblée Générale des Actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg le 27 avril 1999

Actionnaires

Actions

Représenté par

BRUNSWICK RUSSIA INVESTMENTS
LIMITED

1.030.928

Claire Dodds

SALENIA AB

5.155

Claire Dodds

C. Dodds

D. Brankaer

S. Sillitti

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31896/052/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

32724

BEVINDUS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 16, allée Marconi.

H. R. Luxemburg B 17.083.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den elften Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft BEVINDUS A.G., mit Sitz in

Luxemburg, 16, allée Marconi, statt. Die Gesellschaft wurde gegründet unter der Bezeichnung HOLDING FÜR
GETRÄNKE-INDUSTRIE A.G., gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Camille Hellinckx, mit dem damaligen
Amtssitz in Luxemburg, am 19. Oktober 1979, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 11 vom 17. Januar 1980 und ist
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Nummer B 17.083. Die Satzung der Gesell-
schaft wurde mehrmals abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde aufgenommen durch genannten Notar Camille
Hellinckx am 5. Juni 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 447 vom 28. November 1991.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft

in Luxemburg,

welcher Fräulein Marie-Jeanne Bastos, Privatbeamtin, wohnhaft in Larochette, zum Sekretär bestellt.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Herrn Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, wohnhaft in

Schrassig.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste wurde von

den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler
und dem Notar unterschrieben.

II.- Da sämtliche zehntausend (10.000) Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital von zehn Millionen Franken

(10.000.000,- LUF) darstellen, in gegenwärtiger Generalversammlung vertreten sind, waren Einberufungen hinfällig,
somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
1. Frühzeitige Auflösung der Gesellschaft und Liquidierung.
2. Ernennung eines Liquidators und Festlegung seiner Befugnisse.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die frühzeitige Auflösung der Gesellschaft, welche fortan nur mehr für ihre Liqui-

dation besteht. 

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die Gesellschaft EURAUDIT, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, 16, allée Marconi,

zum Liquidator der Gesellschaft zu ernennen.

Die Generalversammlung erteilt dem Liquidator die weitestgehenden Befugnisse, so wie sie durch das Gesetz vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften und durch die späteren Abänderungsgesetze vorgesehen sind, um die Liqui-
dation durchzuführen.

Der Liquidator kann insbesondere alle Handlungen durchführen, welche in den Artikeln 144 bis 151 des Gesetzes

vom 10. August 1915 vorgesehen sind, ohne eine vorherige Genehmigung durch die Generalversammlung beantragen zu
müssen.

Der Liquidator ist von der Erstellung eines Inventars entbunden und kann sich auf die Bücher der Gesellschaft

berufen.

Der Liquidator kann für spezielle oder bestimmte Angelegenheiten einen oder mehrere Bevollmächtigte bestellen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für abgeschlossen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsrates
gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Lutgen, Bastos, Braun, Frieders.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 117S, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 9. Juli 1999.

P. Frieders.

(31875/212/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1999.

32725

NORTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.376.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>octobre 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers

I  (03641/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MEBRO CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.800.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>octobre 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (03642/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARTAPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.519.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>octobre 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (03643/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BBL SELECTIS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.411.

—

Les actionnaires sont invités à assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le jeudi <i>30 septembre 1999 à 11.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

32726

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes au 30 juin 1999
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux Administrateurs
5. Nominations statutaires
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux siège et

agences du CREDIT EUROPEEN ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I  (03675/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

C.R.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 117A, rue du Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.493.

—

UNE DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

se réunira le mardi <i>28 septembre 1999 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

– Lecture du rapport du conseil d’administration.
– Approbation du rapport du conseil d’administration.
– Approbation des comptes au 31 décembre 1998.
– Affectation des résultats.
– Décharge à donner aux administrateurs.
– Divers.

<i>Administrateur-délégué

I  (03752/000/17)

Signature

LAND’S END S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.908.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>30 septembre 1999 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 30 juin 1999.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

I  (03755/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAPTILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.395.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>30 septembre 1999 à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

32727

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

I  (03772/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

ODYSSET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.476.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>30 septembre 1999 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (03773/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

BEAUSOLEIL FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.510.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>1

<i>er

<i>octobre 1999 à 10.00 heures, pour délibérer

sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 mai 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

I  (03774/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

IC INVEST, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2120 Luxemburg, 14, allée Marconi.

H. R. Luxemburg B 64.170.

—

Der Verwaltungsrat hat beschlossen am Mittwoch, <i>29. September 1999 um 12.00 Uhr in 14, allée Marconi, L-2120

Luxemburg, die

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre mit folgender Tagesordnung einzuberufen:

32728

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und der Rechnungsprüfer
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 30. Juni

1999

3. Entscheidung über die Verwendung der Ergebnisse des Geschäftsjahres, das am 30. Juni 1999 endet
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und der Rechnungsprüfer
5. Ernennung der neuen Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr, das am 30. Juni 2000 endet
6. Ernennung der neuen Rechnungsprüfer für das Geschäftsjahr, das am 30. Juni 2000 endet
7. Verschiedenes

Luxemburg, den 30. August 1999.

IC INVEST, SICAV

I  (03790/250/20)

<i>Der Verwaltungsrat

BENIEL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.804.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>29 septembre 1999 à 11.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1998;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

I  (03800/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

EXIVAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.398.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>29 septembre 1999 à 11.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1998;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

I  (03801/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

EVEREST FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.098.

—

Notice is hereby given that the 

STATUTORY GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>30 September 1999 at 11.00 a.m. with the
following agenda:

32729

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Authorized Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at 30 June 1999.
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended 30 June 1999.
4. Re-election of the Directors for the ensuing year.
5. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.

I  (03815/755/19)

<i>The Board of Directors.

OPALINE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.437.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 septembre 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1999.

4. Divers.

I  (03836/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CELUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 19.846.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 septembre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1999.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03837/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

OBLICIC, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.841.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav OBLICIC à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>30 septembre 1999 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 1999
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.

32730

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

I  (03839/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOGEDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.571.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>1

<i>er

<i>octobre 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

I  (03850/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ATHENA II, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.419.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui aura lieu le <i>29 septembre 1999 à 11.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du réviseur d’entreprises.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d’entreprises.
4. Réélection des administrateurs et du réviseur d’entreprises.
5. Divers.

I  (03873/660/15)

ATHENA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.027.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui aura lieu le <i>29 septembre 1999 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Réviseur d’entreprises.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d’entreprises.
4. Réélection des administrateurs et du réviseur d’entreprises.
5. Divers.

I  (03874/660/15)

32731

INFIPA INSTITUTE FOR FINANCING AND PARTICIPATION HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 10.105.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>21. September 1999 um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. Juni 1999
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Ernennung eines zusätzlichen Verwaltungsratsmitglieds
5. Verschiedenes

Il  (03401/795/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

EUROPEAN INSTITUTE OF PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.179.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 septembre 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

Il  (03402/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PISKOL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.147.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>September 21st, 1999 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1997 and 1998
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Appointment of an additional Director
5. Miscellaneous

Il  (03403/795/16)

<i>The Board of Directors.

LEAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 37.152.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 septembre 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Il  (03404/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

32732

IDEAS INVESTMENT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 12.935.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>20. September 1999 um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997 und 1998
3. Ratifizierung der Kooptierung eines Verwaltungsratsmitglieds
4. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
5. Ernennung eines zusätzlichen Verwaltungsratsmitglieds
6. Verschiedenes

lI  (03405/795/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

DOLBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.499.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>23 septembre 1999 à 14.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 1999 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
Il  (03586/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

NIKOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.168.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>20 septembre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

lI  (03627/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRANSNEPTUNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.512.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>20 septembre 1999 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

32733

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

Il  (03628/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROSANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 20.476.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>21 septembre 1999 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1999
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Conversion en Euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998.

Il  (03637/506/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

KIBA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.046.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 septembre 1999 à 14.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Réélections statutaires.
6. Divers.

Il  (03719/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

DERCA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.037.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 septembre 1999 à 14.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Réélections statutaires.
6. Divers.

Il  (03720/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

32734

SYSTEMS ADMINISTRATION INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.008.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>20 septembre 1999 à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 mai 1999;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Conversion du capital social en Euros;
7. Divers.

Il  (03730/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINTRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.092.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>20 septembre 1999 à 11.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 mai 1999;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur;
6. Nominations statutaires;
7. Conversion du capital social en Euros;
8. Divers.

lI  (03731/029/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAMEO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 19.269.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 septembre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

30 juin 1999.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

Il  (03749/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

32735

SOPARTAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.820.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 septembre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1999.

4. Divers.

Il  (03761/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LION-FORTUNE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.925.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 septembre 1999 à 14.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé le 31 mai 1999.
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 31 mai 1999.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice

clôturé le 31 mai 1999.

5. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la Société, en vue de participer à l’Assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.

Les procurations sont à adresser au siège social avant le 17 septembre 1999 au plus tard.

Il  (03762/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

IC INVEST HOLDINGS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2120 Luxemburg, 14, allée Marconi.

H. R. Luxemburg B 64.169.

—d

Der Verwaltungsrat hat beschlossen am Dienstag, <i>21. September 1999 um 14.00 Uhr in 14, allée Marconi, L-2120

Luxemburg, die

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre mit folgender Tagesordnung einzuberufen:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und der Rechnungsprüfer
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 30. Juni 1999
3. Entscheidung über die Verwendung der Ergebnisse des Geschäftsjahres, das am 30. Juni 1999 endet
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und der Rechnungsprüfer
5. Verschiedenes

Luxemburg, den 30. August 1999.

IC INVEST HOLDINGS S.A.

Il  (03789/250/18)

<i>Der Verwaltungsrat

32736

32737

---

Document Outline

S O M M A I R E

EUROPE 1992. 

G-RENTINFIX. 

PRINCETON ECONOMICS INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

BANQUE PICTET  LUXEMBOURG  S.A.

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS

NM GLOBAL BALANCE. 

LION-EUROCASH

LION-EUROCASH

LUXINVEST ÖkoLux. 

LUXINVEST ÖkoRent. 

THIERRY AFSCHRIFT

ALTAE INTERNACIONAL

ALTAE INTERNACIONAL

ALUXIA

ANDALAR INVEST S.A.

ANDALAR INVEST S.A.

ARGUS FUND

BANCA DI ROMA INTERNATIONAL. 

BB BONDS

MERCK FINCK FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A.

MERCK FINCK FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A.

BELLIVO

A.Z. COM S.A.

A.Z. COM S.A.

BINDURA S.A.

BINDURA S.A.

CITIBOND

CITIBOND

BCILUX CONSEIL

BRUNSWICK RUSSIAN EMERGING EQUITIES TRUST

BRUNSWICK RUSSIAN EMERGING EQUITIES TRUST

BRUNSWICK RUSSIAN EMERGING EQUITIES TRUST

BRUNSWICK RUSSIAN EMERGING EQUITIES TRUST

BRUNSWICK RUSSIAN EMERGING EQUITIES TRUST

BEVINDUS A.G.

NORTEX INTERNATIONAL S.A.

MEBRO CORPORATION S.A.

PARTAPAR S.A.

BBL SELECTIS

C.R.G. S.A.

LAND’S END S.A.H.

CAPTILUX S.A.

ODYSSET S.A.

BEAUSOLEIL FINANCIERE S.A.

IC INVEST

BENIEL

EXIVAL

EVEREST FUND

OPALINE INVESTISSEMENTS S.A.

CELUX FINANCE S.A.

OBLICIC

SOGEDEL S.A.

ATHENA II

ATHENA

INFIPA INSTITUTE FOR FINANCING AND PARTICIPATION HOLDING S.A.

EUROPEAN INSTITUTE OF PARTICIPATIONS S.A.

PISKOL S.A.

LEAD INTERNATIONAL S.A.

IDEAS INVESTMENT HOLDING S.A.

DOLBERG S.A.

NIKOS INTERNATIONAL S.A.

TRANSNEPTUNE HOLDING S.A.

ROSANN S.A.

KIBA S.A.

DERCA S.A.

SYSTEMS ADMINISTRATION INTERNATIONAL

FINTRALUX S.A.

CAMEO FINANCE S.A.

SOPARTAG S.A.

LION-FORTUNE

IC INVEST HOLDINGS S.A.