32593

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 680

10 septembre 1999

S O M M A I R E

Casa Trust Holding S.A., Mamer …………………………… page

32594

CLd’A, Compagnie Luxembourgeoise d’Affrètements

S.A., Luxembourg……………………………………………………………………

32594

Comptoir International du Papier S.A., Luxbg

32596

,

32598

Consulting & Services, S.à r.l., Luxemburg ……………………

32638

Cregem Ré S.A., Luxembourg ……………………………………………

32596

CS Invest S.A., Mersch ……………………………………………………………

32599

Damien Holding S.A., Luxembourg …………………………………

32599

Diplom  Kaufmann  Günther  König  Transportgesell-

schaft m.b.H., Helfenterbrück-Bertrange……………………

32602

Effequatro S.A., Luxembourg ………………………………

32599

,

32601

Efulux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

32602

Ega, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

32602

Eltec Distribution S.A., Luxembourg ………………………………

32601

EPS Holding S.A., Luxembourg……………………………………………

32601

Espirito Santo Industrial S.A., Luxembourg-Kirchberg

32603

Eurindo Trading, S.à r.l., Dudelange …………………………………

32605

Eurinox S.A., Luxembourg ……………………………………………………

32602

Euronic Holding S.A., Larochette ………………………

32603

,

32605

Ex-Aequo, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

32605

Fairbairn International S.A., Luxembourg ……………………

32607

FBV  Beteiligungen,  Fahrzeugbau-  und  Vertriebs-

beteiligungen S.A.H., Luxembourg ………………

32605

,

32606

Fedon International S.A., Luxembourg ……………………………

32607

Fibavco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

32607

Fides Inter-Consult S.A., Luxembourg ……………………………

32608

Fiducior International S.A., Luxembourg-Kirchberg

32607

Financière Mornale S.A., Luxembourg ……………

32608

,

32609

Finav S.A., Luxembourg …………………………………………………………

32609

Findelivery Holding, S.à r.l., Luxembourg………

32609

,

32610

Finglobe S.A., Luxembourg ……………………………………………………

32611

Finimvest Terza, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

32611

Finsweet S.A., Luxembourg …………………………………

32611

,

32613

Fiorucci Food International S.p.A., Pomezia…………………

32613

Fondeco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

32618

F.P.T. Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

32610

F.S.C., Financial Skills Corporation S.A., Luxembourg

32618

Fugilux S.A., Luxembourg………………………………………

32618

,

32619

Futur Ré S.A., Luxembourg……………………………………………………

32620

GBA, Galerie des Beaux-Arts, S.à r.l., Bettembourg

32620

Gennaio Investment S.A., Luxembourg …………………………

32620

Gigatech International S.A., Livange ………………

32621

,

32622

Gizmo Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

32622

Graphin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

32623

Hamilton S.A., Luxembourg …………………………………………………

32623

Hôtel-Restaurant Bernini, S.à r.l., Bettembourg…………

32623

Hôtel-Restaurant Renaissance S.A., Esch-sur-Alzette

32625

Hunter Investment S.A., Luxembourg ……………

32623

,

32624

IEF Generalunternehmungen, G.m.b.H., Luxembourg

32626

Institut Européen de Recherche et d’Investissements

S.A., Steinfort ……………………………………………………………………………

32620

Institut Mobilier Européen S.A., Luxembourg ……………

32625

Inter Best Car S.A., Mamer……………………………………………………

32626

Itaca S.A., Luxembourg …………………………………………

32624

,

32625

Italian Res., S.à r.l., Pontpierre ……………………………………………

32619

Jadis International S.A., Luxembourg ………………………………

32626

Koliri S.A., Luxembourg …………………………………………

32626

,

32627

Kone Luxembourg, S.à r.l., Strassen …………………………………

32627

La Bâloise, Compagnie d’Assurance, Bâle………………………

32628

La Bâloise, Compagnie d’Assurance sur la Vie, Bâle

32628

Lady-Shop Chaussures, S.à r.l., Luxembourg

32628

,

32629

Lakeview Acquisitions S.A., Luxembourg ………………………

32630

Lauman Holding S.A., Luxembourg …………………………………

32630

Leht, S.à r.l., Dudelange …………………………………………………………

32629

Locatrail S.A., Luxembourg …………………………………………………

32631

Locatrans, S.à r.l., Bettembourg …………………………………………

32631

Luxfencing, S.à r.l., Bascharage……………………………

32632

,

32633

Luxfer-Industriehallenbau S.A., Luxembourg ………………

32632

Luxlife S.A., Luxembourg ………………………………………

32634

,

32635

Lyra S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

32633

Magasin & Entreprise Poullig, S.à r.l., Niederkorn ……

32633

Maison Clees, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………

32635

Meie Europe Insurance Broker S.A. …………………………………

32636

Mercury Selected Trust, Sicav, Senningerberg ……………

32630

Middle East Participations S.A., Luxembourg ………………

32636

Mind Invest S.A.H., Luxembourg-Kirchberg …………………

32636

Monapa Holding S.A., Luxembourg …………………………………

32636

Mondofinance International S.A., Luxembourg …………

32637

(David) Morisson, S.à r.l., Differdange………………………………

32631

MTXL S.A., Luxembourg ………………………………………………………

32635

Multi-Matex Holding Corporation S.A., Luxembourg

32637

NPW S.A., Luxembourg …………………………………………………………

32636

Ocean Services Company S.A., Luxembourg ………………

32637

Patinvest S.A., Luxembourg …………………………………………………

32637

Pazen, G.m.b.H., Büderscheid………………………………………………

32640

Peregrine Consultants S.A., Luxembourg ………………………

32640

Piepenbrock Services, S.à r.l., Luxemburg ……………………

32640

Promolux S.A., Fentange ………………………………………………………

32638

Protexia International S.A., Luxembourg ………………………

32639

Quetzaltenango S.A., Luxembourg ……………………………………

32637

R.E.F. Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg…………………

32640

Rigby S.A., Luxembourg …………………………………………………………

32640

RMF Umbrella, Sicav, Luxembourg……………………………………

32633

CLd’A, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’AFFRETEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 55.803.

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 517, fol. 77, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1999.

Certifié conforme

F. Bracke

<i>Administrateur-délégué

(31631/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

CASA TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.755.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on June 8. 
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg. 
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of CASA TRUST HOLDING S.A., a société anonyme

having its registered office at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,

incorporated on November 28, 1991 by a deed of Maître Joseph Kerschen, then notary residing in Luxembourg-Eich,

deed published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 194 of May 12, 1992, deed
modified by the same notary on May 19, 1992, modification published in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, number 485 of October 26, 1992, deed modified by Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxem-
bourg on July 14, 1997, modification published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 621 of
November 7, 1997.

The meeting is presided by Mr J.O.H. van Crugten, employee, living in Luxembourg,
who appoints as secretary Miss Loredana Fatone, employee, living in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Ronald Schaaphok, employee, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly

constituted without any convocation and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting of
which the shareholders have been informed before the meeting. 

III. That the agenda of the meeting is the following: 

<i>Agenda: 

1. To change the current object of the company as follows: 
«The object of the company is the taking of participating interests, in whatever form, of either Luxembourg or foreign

companies, as well as the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or

complementary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any companies.
The corporation may invest in real estate.
The corporation may also carry out all the commercial, industrial and financial acts as well as movable as immovable,

which it considers to be necessary for the fulfilment of its object.»

2. To amend the article 3 of the statutes in order to adapt it to the resolution taken on basis of the agenda. 
3. Miscellaneous.
After the foregoing is approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The assembly decides to change the current object of the company as follows:
«The object of the company is the taking of participating interests, in whatever form, of either Luxembourg or foreign

companies, as well as the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or

complementary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any companies.
The corporation may invest in real estate.
The corporation may also carry out all the commercial, industrial and financial acts as well as movable as immovable,

which it considers to be necessary for the fulfilment of its object.» 

32594

<i>Second resolution

The assembly decides to amend the article 3 of the statutes in order to adapt it to the resolution taken on basis of

the agenda. 

<i>Evaluation - Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 50,000.- LUF.

Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting. 
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

people, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Made in Mamer, on the day mentioned at the beginning of this document. 
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 8 juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CASA TRUST HOLDING

S.A., avec siège social au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,

constituée suivant acte reçu le 28 novembre 1991 par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxem-

bourg-Eich, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 194 du 12 mai 1992, acte
modifié par le même notaire en date du 19 mai 1992, modification publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 485 du 26 octobre 1992, acte modifié par Maître Jacques Delaux, notaire de résidence à
Luxembourg le 14 juillet 1997, modification publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 621
du 7 novembre 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur J.O.H. Van Crugten, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Loredana Fatone, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ronald Schaaphok, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur la

liste de présence signée par les actionnaires présents ou leurs mandataires, ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée extraordinaire a pour ordre du jour: 

<i>Ordre du jour: 

1. Modification de l’objet actuel de la société comme suit: 
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à n’importe quelle société tous concours, prêts, avances ou garanties. 
La société peut investir dans l’immobilier.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

2. Modification de l’article 3 des statuts afin de l’adapter à la résolution prise sur base de l’ordre du jour. 
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris les résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’objet actuel de la comme suit:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à n’importe quelle société tous concours, prêts, avances ou garanties. La

société peut investir en immobilier.

32595

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 3 des statuts, afin de l’adapter à la résolution prise sur base

de l’ordre du jour. 

<i>Evaluation - Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués à

approximativement à la somme de 50.000,- LUF.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur la demande de ces mêmes comparants, en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J.O.H. Van Crugten, L. Fatone, R. Schaaphok, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 117S, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 1999.

J. Delvaux.

(31622/208/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

CREGEM RE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.317.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525,

fol. 22, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

<i>Pour la société

V. Demeuse

<i>Directeur-délégué

(31635/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

COMPTOIR INTERNATIONAL DU PAPIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 187, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 24.586.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPTOIR INTERNA-

TIONAL DU PAPIER S.A., avec siège social à Luxembourg, 187, rue de Beggen, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné, le 16 juillet 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 278 du
2 octobre 1986, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 20 juin 1990, publié au Mémorial C, numéro 469
du 17 décembre 1990, et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 1

er

septembre 1994, publié au Mémorial

C, numéro 514 du 9 décembre 1994,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 24.586. 

<i>Bureau

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Paul Jost, commerçant, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Geoffroy Pierrard, clerc de notaire, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Romain Crelot, commerçant, demeurant à Dudelange.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. 

32596

<i>Exposé de Monsieur le Président 

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 4.- des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée.»
2. Modification de l’article 6.- des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives. 
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Droit de préemption

Dans tous les cas, la cession et la transmission d’actions entre vifs ou pour cause de mort sont soumises à un droit

de préemption au profit des autres actionnaires.

L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée; cette lettre recommandée devra indiquer le prix des actions, les nom, prénom, état et domicile du
cessionnaire éventuel et devra contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder ses
actions aux autres actionnaires au prix indiqué.

Dans la quinzaine qui suit la date de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmettra par lettre

recommandée aux autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour faire
l’acquisition de ces actions, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Le non-exercice total
ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît à celui des autres actionnaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans les

quarante-cinq jours de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de
préférence.

Au plus tard dans la quinzaine consécutive au quatre-vingt-dixième jour de la réception de l’offre de cession de

l’actionnaire, le conseil d’administration adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires
qui entendent exercer leur droit de préférence et le nombre d’actions dont ils acceptent la cession.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire sera libre de transférer au cessionnaire indiqué dans son offre de

cession les actions qu’il a offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par un autre actionnaire.

Si dans la quinzaine consécutive au quatre-vingt-dixième jour de la réception de l’offre de cession de l’actionnaire,

aucune réponse du conseil d’administration n’a été reçue par l’actionnaire désirant céder ses actions, l’agrément sera
réputé acquis.

Dans tous les cas, la cession et la transmission des actions se fera sur base de la valeur comptable du dernier bilan.»
3. Adjonction d’un deuxième alinéa à l’article 10 des statuts ayant la teneur suivante: 
«Art. 10. Deuxième alinéa. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature

individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la seule
signature d’un délégué du conseil dans la limite de ses pouvoirs.»

4. Suppression du deuxième alinéa de l’article 14.- des statuts.
5. Nomination de Monsieur Romain Crelot comme administrateur-délégué. 
6. Divers.
II.- Il existe actuellement dix mille (10.000) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)

chacune, entièrement libérées et représentant l’intégralité du capital social de dix millions de francs luxembourgeois (LUF
10.000.000,-). Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée peut
donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des
formalités relatives aux convocations. 

<i>Constatation de la validité de l’assemblée 

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour. 

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide de donner à la société une durée indéterminée et de modifier en conséquence l’article

4.- des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée.»

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide de modifier l’article 6.- des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives. 
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

32597

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Droit de préemption

Dans tous les cas, la cession et la transmission d’actions entre vifs ou pour cause de mort sont soumises à un droit

de préemption au profit des autres actionnaires.

L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée; cette lettre recommandée devra indiquer le prix des actions, les nom, prénom, état et domicile du
cessionnaire éventuel et devra contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder ses
actions aux autres actionnaires au prix indiqué.

Dans la quinzaine qui suit la date de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmettra par lettre

recommandée aux autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour faire
l’acquisition de ces actions, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Le non-exercice total
ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît à celui des autres actionnaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans les

quarante-cinq jours de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de
préférence.

Au plus tard dans la quinzaine consécutive au quatre-vingt-dixième jour de la réception de l’offre de cession de

l’actionnaire, le conseil d’administration adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires
qui entendent exercer leur droit de préférence et le nombre d’actions dont ils acceptent la cession.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire sera libre de transférer au cessionnaire indiqué dans son offre de

cession les actions qu’il a offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par un autre actionnaire.

Si dans la quinzaine consécutive au quatre-vingt-dixième jour de la réception de l’offre de cession de l’actionnaire,

aucune réponse du conseil d’administration n’a été reçue par l’actionnaire désirant céder ses actions, l’agrément sera
réputé acquis.

Dans tous les cas, la cession et la transmission des actions se fera sur base de la valeur comptable du dernier bilan. 

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale décide d’ajouter un alinéa supplémentaire à la fin de l’article 10 des statuts ayant la teneur

suivante: 

«Art. 10. Deuxième alinéa. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature

individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la seule
signature d’un délégué du conseil dans la limite de ses pouvoirs.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article 14 des statuts, qui aura désormais la teneur

suivante: 

«Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée générale confirme Monsieur Paul Jost, prénommé, dans sa fonction d’administrateur-délégué de la société

et décide de nommer un deuxième administrateur-délégué en la personne de Monsieur Romain Crelot.

Conformément à l’article 10 des statuts, chaque administrateur-délégué peut valablement engager la société par sa

seule signature en toutes circonstances. 

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance. 

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, Notaire.

Signé: P. Jost, G. Pierrard, R. Crelot, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 117S, fol. 41, Case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 juillet 1999.

T. Metzler.

(31629/222/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

COMPTOIR INTERNATIONAL DU PAPIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 187, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 24.586.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 2 juillet 1999.

T. Metzler.

(31630/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

32598

CS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7540 Mersch, 35, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.937.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, tenue à Mersch, le 30 juin 1999 à 10.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Changement du siège de la société.

<i>Procès-verbal

Au début de la réunion, qui est ouverte par Mr Rotteveel Jacques, la liste de présence a été signée par tous les

actionnaires présents ou représentés et qui se reconnaissent dûment convoqués.

On peut constater que les Actionnaires présents ou représentés sont mentionnés sur cette liste de présence, de

sorte que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du
jour.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Larbière Claude, et comme scrutateur Mlle Thies Michèle

tous présents et ce acceptant.

<i>Résolutions

1) Par votes spéciaux, l’Assemblée accepte le changement du siège. La nouvelle adresse sera donc 35, route de

Luxembourg, L-7540 Mersch.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président, le

secrétaire et le scrutateur.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 38, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31636/725/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

DAMIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.242.

—

Le bilan au 31 juillet 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 78, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

DAMIEN HOLDING S.A.

F. Mesenburg

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(31637/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

EFFEQUATRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevar du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.608.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juin. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée EFFEQUATRO S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous
la section B et le numéro 65.608,

constituée par acte reçu en date du 26 juin 1998, aux termes d’un acte reçu Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de

résidence à Sanem, publié au Mémorial C - 1998, page 35.626.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel,  employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Castellani Pastoris, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg. Le président prie le notaire d’acter:

I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que les huit cents (800) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut déciser valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

32599

1. Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour émettre un emprunt obligataire convertible en actions

avec les caractéristiques suivantes:

- montant: ITL 44.880.000.000,-,
- coupures: 448.800,- d’une valeur nominale de ITL 100.000,- chacune,
- échéance: 9 juin 2006, 
- taux: 0,1 % par an, 
- date coupon: 9 juin, 
- prix d’émission: au pair,
- remboursement anticipé: à partir du 9 juin 2000, 
- convertibilité: une obligation d’une valeur nominale de ITL 100.000,- pour une action d’une valeur nominale de ITL

100.000,-,

- conditions de conversion : la convertibilité pourra être exercée à tout moment sur demande écrite de l’obligataire

adressée au siège social et prendra son effet à partir de la date inscrite sur la même demande.

Le conseil est autorisé à prendre toutes autres mesures en vue de réaliser l’émission de cet emprunt.
2. Renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux obligations de l’emprunt convertible

mentionné au point 1. ci-dessus.

3. Autorisation, renouvelable après cinq ans, à accorder au conseil d’administration, d’augmenter le capital social à

concurrence de ITL 44.880.000.000,- par l’émission de 448.800 actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 100.000,-
chacune, à l’effet de permettre la conversion des obligations émises avec tous pouvoirs afférents, y compris de faire
constater authentiquement les conversions intervenues et d’adapter l’article 5 des statuts à la nouvelle situation du
capital. 

4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre en une ou plusieurs tranches un emprunt obliga-

taire convertible en actions avec les caractéristiques suivantes: 

- montant: ITL 44.880.000.000,-,
- coupures: 448.800,- d’une valeur nominale de ITL 100.000. chacune,
- échéance: 9 juin 2006, 
- taux: 0,1 % par an, 
- date coupon: 9 juin, 
- prix d’émission: au pair,
- remboursement anticipé: à partir du 9 juin 2000, 
- convertibilité: une obligation d’une valeur nominale de ITL 100.000,- pour une action d’une valeur nominale de

ITL 100.000,-,

- conditions de conversion: la convertibilité pourra être exercée à tout moment sur demande écrite de l’obligataire

adressée au siège social et prendra son effet à partir de la date inscrite sur la même demande.

Le conseil est autorisé à prendre toutes autres mesures en vue de réaliser l’émission de cet emprunt.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription des obligations de

l’emprunt obligataire convertible visé ci-dessus.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner au conseil d’administration le pouvoir d’augmenter, en une fois ou en tranches succes-

sives et en temps qu’il appartiendra le capital social souscrit à concurrence de ITL 44.880.000.000 (quarante-quatre
milliards huit cent quatre-vingts millions de lires italiennes) par l’émission de 448.800 (quatre cent quarante-huit mille
huit cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 100.000 (cent mille lires italiennes) chacune, à l’effet de
permettre la conversion des obligations émises et d’octroyer au conseil d’administration tous pouvoirs afférents, y
compris celui de faire constater authentiquement les conversions intervenues et d’adapter l’article 5 des statuts à la
nouvelle situation de capital, et en conséquence d’augmenter le capital autorisé actuel de la société du même montant
de ITL 44.880.000.000 (quarante-quatre milliards huit cent quatre-vingts millions de lires italiennes) pour la durée
maximale permise par la loi.

<i>Quatrième résolution 

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingts millions de lires italiennes (ITL 80.000.000), représenté par huit

cents (800) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à ITL 64.880.000.000 (soixante-quatre milliards huit cent quatre-vingts millions de lires ita-

liennes), représenté par six cent quarante-huit mille huit cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 100.000
(cent mille lires italiennes) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

32600

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 9 juin 2004, à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

La réalisation des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé jusqu’à concurrence de 44.880.000.000

ITL est réservée à la conversion d’obligations convertibles émises ou à émettre dans le cadre de l’emprunt convertible
de ITL 44.880.000.000 (quarante-quatre milliards huit cent quatre-vingts millions de lires italiennes) à émettre avant le
9 juin 2004.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. 

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 43.000,-. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: G. Stoffel, F. Franzina, P. Castellani, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 117S, fol. 35, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 1999.

J. Delvaux.

(31642/208/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

EFFEQUATRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevar du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.608.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 juin 1999, actée sous le n° 309/99,

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

(31643/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

ELTEC DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 53.887.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 517, fol. 79, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Signature.

(31646/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

EPS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 48.601.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 517, fol. 79, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Signature.

(31647/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

32601

EFULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 53.565.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 12 janvier 1996, acte publié au

Mémorial C n

o

153 du 28 mars 1996, modifiée par-devant le même notaire en date du 31 octobre 1997, acte publié

au Mémorial C n

o

125 du 27 février 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 27, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EFULUX, S.à r.l.

KPMG Experts-Comptables

Signature

(31644/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

EGA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 51.431.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 1998 décharge pleine et entière a été accordée

au gérant démissionnaire Guy Rozet, demeurant à L-1463, 9, rue du Fort Elisabeth.

Un nouveau gérant a été nommé en la personne de Monsieur Fidèle Panou, demeurant F-78470 St. Rémy les

Chevreuses.

La même assemblée a pris acte du changement d’associé par la cession de la totalité du capital social à la société

ANAKA (UK) établi à Londres, Lancashire House, 217 Uxbridge Road.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 38, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31645/268/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

EURINOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 33.844.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 8 avril 1998

- de coopter Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, résidente à Luxembourg, comme administrateur de

la société en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé.

<i>EURINOX S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31651/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

DIPLOM KAUFMANN GÜNTHER KÖNIG Transportgesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: Helfenterbrück-Bertrange.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 10, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(31674/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

DIPLOM KAUFMANN GÜNTHER KÖNIG Transportgesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: Helfenterbrück-Bertrange.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 10, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(31673/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

32602

ESPIRITO SANTO INDUSTRIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 39.299.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 30, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(31648/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

ESPIRITO SANTO INDUSTRIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 39.299.

—

Il résulte des décisions du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue par voie circulaire le 18 juin

1999, qu’en vertu des dispositions de l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998, toute référence à I’ECU dans les statuts
sera remplacée par des références à l’Euro.

Le capital social est par conséquent fixé à Euro 54.750.000,- représenté par 5.475.000 actions de Euro 10,-.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31649/521/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

ESPIRITO SANTO INDUSTRIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 39.299.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 16 juin 1999 que M. Antonio Afonso

Lasso de la Vega Cardoso Pinto a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société, qu’il n’est pas pourvu à
son remplacement et que le nombre de membres du Conseil d’Administration est désormais fixé à quatre.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31650/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

EURONIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 29.019.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster. 
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURONIC HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, R. C. Luxembourg, section B numéro 29.019,
constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du
5 octobre 1988, publié au Mémorial C, numéro 341 du 5 octobre 1989.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à Larochette.
Le président désigne comme secrétaire Madame Brigitte Wahl-Schiltz, employée privée, demeurant à Hunsdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

32603

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Luxembourg à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
2.- Modification afférente de l’article 2, alinéa 1

er

, des statuts. 

3.- Suppression de la valeur nominale des actions. 
4.- Conversion du capital social de GBP en Euros. 
5.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en Euros, en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 100.000,- Euros, sans création d’actions nouvelles. 

6.- Souscription et libération intégrale.
7.- Remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société et création de nouvelles actions de

façon à ce que le capital social de la société d’un montant de 100.000,- Euros soit représenté par 1.000 actions d’une
valeur nominale de 100,- Euros, chacune entièrement libérée.

8.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de Luxembourg à L-7619 Larochette, 10-12,

rue de Medernach. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts, pour

lui donner la teneur suivante: 

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Larochette.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des six cents (600) actions représentatives du capital social de

soixante mille livres sterling (60.000,- GBP).

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société, actuellement fixé à soixante mille livres sterling

(60.000,- GBP), en quatre-vingt-treize mille sept cent trois virgule soixante-quinze Euros (93.703,75 EUR). 

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six mille deux cent quatre-vingt-seize virgule vingt-

cinq Euros (6.296,25 EUR), pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-treize mille sept cent trois virgule
soixante-quinze Euros (93.703,75) à cent mille Euros (100.000,- EUR), sans émission d’actions nouvelles. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme EURONIC HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de six mille
deux cent quatre-vingt-seize virgule vingt-cinq Euros (6.296,25 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de
cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire. 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de remplacer les six cents (600) actions existantes sans expression de valeur nominale par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune. 

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital social est de cent mille Euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de cent Euros

(100,- EUR) chacune.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de

253.990,10 LUF. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

32604

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: B. Schiltz, A. Thill, A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juin 1999, vol. 506, fol. 57, case 10. – Reçu 2.540 francs = 62.96 Euro.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 juillet 1999.

J. Seckler.

(31652/231/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

EURONIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 29.019.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 juillet 1999.

J. Seckler.

(31653/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

EX-AEQUO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Luxembourg, 61, rue de I’Alzette.

R. C. Luxembourg B 35.109.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 1999

Les associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social de la société EX-AEQUO, S.à r.l. décident

à l’unanimité d’accepter la démission de Monsieur Patrice Ferretti du poste de Gérant Administratif qu’il occupe au sein
de cette société. 

Décharge est donnée à Monsieur Patrice Ferretti.
Fait à Oberkorn le 29 juin 1999 et conforme aux résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

<i>E. Lai.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31654/503/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

EURINDO TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3514 Dudelange, 249, route de Kayl.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 6, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

<i>Pour la S.à r.l., LOCATRANS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(31655/503/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

FBV BETEILIGUNGEN, FAHRZEUGBAU- UND VERTRIEBSBETEILIGUNGEN S.A.H., 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2814 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 41.795.

—

<i>Procès-verbal 

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1999), le 21 juin 1999, à 11.00 heures, s’est tenue l’Assemblée Générale

extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FAHRZEUGBAU- UND VERTRIEBSBETEILIGUNGEN S.A.H.,
(FBV BETEILIGUNGEN S.A.H.) tenue à son siège social à Luxembourg.

La séance s’est ouverte sous la présidence de Monsieur Gilles Bouneou, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frédéric Frabetti, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Bernardy, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre des actions possédées par

chacun d’eux ont été portées sur une liste des présences, signée par les actionnaires présents ou représentés, et à
laquelle liste des présences dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste des présences, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le Président de l’assemblée constate:

32605

1. Que l’assemblée générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

A. Constatation de la démission des anciens administrateurs et commissaire aux comptes.
B. Nomination de nouveaux administrateurs et commissaire aux comptes.
C. Changement de l’adresse du siège social.
2. que la présente assemblée générale extraordinaire, réunissant l’intégralité du capital, est régulièrement constituée

et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

3. que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

associés tous présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires constatent et acceptent la démission des administrateurs suivants: 
Monsieur John Seil,
Monsieur Henri Grisius, 
Monsieur Pierre Lentz.
Les actionnaires constatent et acceptent la démission du commissaire aux comptes: 
Monsieur Georges Kios
et donnent aux administrateurs et commissaire aux comptes décharge pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Deuxième résolution

Nomination des administrateurs suivants, en remplacement: 
Monsieur Eric Bernardy, employé privé demeurant à Itzig, 
la société des British Virgin Islands TIMBREL S.A., 
la société des British Virgin Islands MOOREHEAD FINANCE Ltd.

<i>Troisième résolution

Nomination de Monsieur Eric Bernardy en qualité d’administrateur-délégué,

<i>Quatrième résolution

Changement de l’adresse du siège social au n° 5, rue de la Reine à L-2814 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31656/000/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

FBV BETEILIGUNGEN, FAHRZEUGBAU- UND VERTRIEBSBETEILIGUNGEN S.A.H., 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2814 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 41.795.

—

<i>Procès-verbal 

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Extrait pour publication

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FAHRZEUGBAU- UND

VERTRIEBSBETEILIGUNGEN S.A.H., (FBV BETEILIGUNGEN S.A.H.), tenue à son siège social à Luxembourg, l’an mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1999), le 21 juin 1999, à 11.00 heures, que:

<i>Première résolution

Les actionnaires constatent et acceptent les démissions des administrateurs suivants:
Monsieur John Seil,
Monsieur Henri Grisius,
Monsieur Pierre Lentz.
Les actionnaires constatent et acceptent la démission du commissaire aux comptes: 
Monsieur Georges Kios
et donnent aux administrateurs et commissaire aux comptes décharges pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Deuxième résolution

Nomination en remplacement des administrateurs: 
Monsieur Eric Bernardy, employé privé demeurant à Itzig, 
la société des British Virgin Islands TIMBREL S.A., 
la société des British Virgin Islands MOOREHEAD FINANCE Ltd.
Nomination en remplacement du commissaire aux comptes: 
Monsieur Zdenek Havelka, employé privé, demeurant à Luxembourg.

32606

<i>Troisième résolution

Nomination de Monsieur Eric Bernardy en qualité d’administrateur-délégué,

<i>Quatrième résolution

Changement de l’adresse du siège social au n° 5, rue de la Reine à L-2814 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31657/000/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

FAIRBAIRN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 23.792.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 20 mai 1999, que, Monsieur Mr Gerhard

Schalk van Niekerk, Director, demeurant au 62 Kommissaris Street, Welgemoed 7530, South Africa, a été coopté
Administrateur en remplacement de Monsieur Brian Marquard, Administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 517, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31658/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

FEDON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 49.764.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 38, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

FEDON INTERNATIONAL S.A.

Signature

(31659/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

FIBAVCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.342.

—

Le bilan au 31 août 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 78, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

<i>FIBAVCO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(31660/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

FIDUCIOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 34.535.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 25 juin 1999 que:
- la nomination de Monsieur Xavier Pellaud, expert-comptable, demeurant à Grand-Lancy, Genève, en remplacement

de Monsieur Luis Pinto a été ratifiée,

- Monsieur Gilles Bevierre a été révoqué de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat sans qu’il soit pourvu

à son remplacement,

- le nombre de membres du Conseil d’Administration a été fixé à trois.
Luxembourg, le 25 juin 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31662/521/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

32607

FIDES INTER-CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 52.925.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 517, fol. 79, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Signature.

(31661/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

FINANCIERE MORNALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.488.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie: 

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE MORNALE S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 43.488, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 avril 1993, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 305 du 26 juin 1993 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 147 du 8 mars 1999.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Nicole Hénoumont, employée privée,

demeurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Huart, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

- Modification de l’objet social de la société qui aura la teneur suivante:
La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également acquérir et mettre
en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut emprunter
et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous
concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

- Modification subséquente de l’article 4 des statuts, pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence l’article 4 est modifié et aura désormais la teneur suivante: 
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également
acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La
société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement
ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

32608

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: N. Hénoumont, M. Strauss, C. Huart, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 117S, fol. 32, case 2. – Reçu 5.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

F. Baden.

(31663/200/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

FINANCIERE MORNALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.488.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(31664/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

FINAV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.162.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 78, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

FINAV S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(31665/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

FINDELIVERY HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.759.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu: 

1.- La société SOCIETA ITALIANA DI REVISIONE E FIDUCIARIA S.I.RE.F. S.p.A., une société anonyme de droit

italien, avec siège social à Milan (Italie), Corso Matteotti n.1,

ici représentée par Monsieur Pierre Lentz,  licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 16 juin 1999;
2.- La société FIDUCIARIA VONWILLER S.p.A., une société anonyme de droit italien, avec siège social à Milan (Italie),

Via M. Gonzaga n. 3,

ici représentée par Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 16 juin 1999.
Les prédites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparantes agissant ès dites qualités

et le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Ces comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce

qui suit:

I.- Les comparantes sub 1. et 2. sont les seules associées de la société à responsabilité limitée FINDELIVERY

HOLDING, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire
Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, le 31 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, numéro 285 du 28 avril 1998, et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 3 décembre 1998, publié
au Mémorial C, numéro 124 du 26 février 1999,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 62.759.
II.- Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant
aux associés comme suit:

32609

a) à la société SOCIETA ITALIANA DI REVISIONE E FIDUCIARIA S.I.RE.F. S.p.A., préqualifiée, quatre cent

quatre-vingt-dix-huit parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

498

b) à la société FIDUCIARIA VONWILLER S.p.A., préqualifiée, deux parts sociales …………………………………………………

    2 

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 

III.- Les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ils prennent les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les associés décident de convertir le capital actuellement exprimé en francs luxembourgeois en Euro, en utilisant le

taux de conversion officiel de LUF 40,3399 (quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxem-
bourgeois) pour EUR 1,- (un Euro), de sorte que le capital social est désormais de EUR 12.394,68 (douze mille trois cent
quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit Euros).

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 522.605,32 (cinq cent vingt-deux mille six

cent cinq virgule trente-deux Euros), en vue de le porter de EUR 12.394,68 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze
virgule soixante-huit Euros) à EUR 535.000,- (cinq cent trente-cinq mille Euros) sans émission de parts sociales nouvelles
mais par augmentation correspondante de la valeur nominale des parts sociales existantes de EUR 24,79 (vingt-quatre
virgule soixante-dix-neuf Euros) à EUR 1.070,- (mille soixante-dix Euros).

<i>Souscription et libération 

L’augmentation de capital a été souscrite à l’instant par les associés, chacun d’eux en proportion du nombre de parts

sociales qu’ils détiennent, et a été intégralement libérée par des versements en espèces, de sorte que du chef de la
présente augmentation de capital, la somme de EUR 522.605,32 (cinq cent vingt-deux mille six cent cinq virgule trente-
deux Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément. 

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier l’article 5.- des statuts qui aura dorénavant la

teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 535.000,- (cinq cent trente-cinq mille Euros), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales de EUR 1.070,- (mille soixante-dix Euros) chacune, entièrement libérées.»

IV.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de

LUF 280.000,- (deux cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois), sont à la charge de la société qui s’y oblige, tous les
associés en étant solidairement tenus envers le notaire.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à LUF 21.081.846,- (vingt et un millions

quatre-vingt-un mille huit cent quarante-six francs luxembourgeois).

V.- Les comparantes élisent domicile au siège de la société. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparantes agissant ès dites

qualités, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte
avec Nous, Notaire.

Signé: P. Lentz, M. Bosquée-Mausen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 117S, fol. 64, case 12. – Reçu 210.818 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 juillet 1999.

Signature.

(31666/222/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

FINDELIVERY HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.759.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 2 juillet 1999.

Signature.

(31667/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

F.P.T. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. d’Huart.

(31676/207/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

32610

FINGLOBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.243.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 25 mai 1999

1. En remplacement de Mr Benoît Sirot, démissionnaire, l’Assemblée Générale Ordinaire ratifie la cooptation de Mr

Frédéric Noël, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Sanem, aux fonctions d’Administrateur.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire relative à l’exercice de l’année 2000.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINGLOBE S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31668/058/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

FINIMVEST TERZA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 32.540.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 517, fol. 70, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

<i>Pour la société FINIMVEST TERZA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(31669/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

FINSWEET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.643.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juin. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée FINSWEET S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la
section B et le numéro 65.643,

constituée par acte reçu en date du 26 juin 1998, aux termes d’un acte reçu Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de

résidence à Sanem, publié au Mémorial C - 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Castellani Pastoris, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg. 

Le président prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que les huit cents (800) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut déciser valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
1. Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour émettre un emprunt obligataire convertible en actions

avec les caractéristiques suivantes:

- montant: ITL 44.880.000.000,-,
- coupures : 448.800.- d’une valeur nominale de ITL 100.000, chacune,
- échéance: 9 juin 2006, 
- taux: 0,1 % par an, 
- date coupon: 9 juin, 
- prix d’émission: au pair,
- remboursement anticipé: à partir du 9 juin 2000, 
- convertibilité: une obligation d’une valeur nominale de ITL 100.000,- pour une action d’une valeur nominale de

ITL 100.000,-,

- conditions de conversion: la convertibilité pourra être exercée à tout moment sur demande écrite de l’obligataire

adressée au siège social et prendra son effet à partir de la date inscrite sur la même demande.

32611

Le conseil est autorisé à prendre toutes autres mesures en vue de réaliser l’émission de cet emprunt.
2. Renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux obligations de l’emprunt convertible

mentionné au point 1. ci-dessus.

3. Autorisation, renouvelable après cinq ans, à accorder au conseil d’administration, d’augmenter le capital social à

concurrence de ITL 44.880.000.000,- par l’émission de 448.800 actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 100.000,-
chacune, à l’effet de permettre la conversion des obligations émises avec tous pouvoirs afférents, y compris de faire
constater authentiquement les conversions intervenues et d’adapter l’article 5 des statuts à la nouvelle situation du
capital. 

4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre, en une ou plusieurs tranches, un emprunt

obligataire convertible en actions avec les caractéristiques suivantes: 

- montant: ITL 44.880.000.000,-,
- coupures : 448.800,- d’une valeur nominale de ITL 100.000,- chacune,
- échéance: 9 juin 2006, 
- taux: 0,1 % par an, 
- date coupon: 9 juin, 
- prix d’émission: au pair,
- remboursement anticipé: à partir du 9 juin 2000, 
- convertibilité: une obligation d’une valeur nominale de ITL 100.000,- pour une action d’une valeur nominale de

ITL 100.000,-,

- conditions de conversion: la convertibilité pourra être exercée à tout moment sur demande écrite de l’obligataire

adressée au siège social et prendra son effet à partir de la date inscrite sur la même demande.

Le conseil est autorisé à prendre toutes autres mesures en vue de réaliser l’émission de cet emprunt.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée constate que les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription des obligations de

l’emprunt obligataire convertible visé ci-dessus.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de donner au conseil d’administration le pouvoir d’augmenter, en une fois ou en tranches succes-

sives et en temps qu’il appartiendra le capital social souscrit à concurrence de ITL 44.880.000.000 (quarante-quatre
milliards huit cent quatre-vingts millions de lires italiennes) par l’émission de 448.800 (quatre cent quarante-huit mille
huit cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 100.000 (cent mille lires italiennes) chacune, à l’effet de
permettre la conversion des obligations émises et d’octroyer au conseil d’administration tous pouvoirs afférents, y
compris celui de faire constater authentiquement les conversions intervenues et d’adapter l’article 5 des statuts à la
nouvelle situation de capital, et, en conséquence, d’augmenter le capital autorisé actuel de la société du même montant
de ITL 44.880.000.000 (quarante-quatre milliards huit cent quatre-vingts millions de lires italiennes) pour la durée
maximale permise par la loi.

<i>Quatrième résolution 

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingts millions de lires italiennes (ITL 80.000.000), représenté par huit

cents (800) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (lTL 100.000) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à ITL 64.880.000.000 (soixante-quatre milliards huit cent quatre-vingts millions de lires

italiennes), représenté par six cent quarante-huit mille huit cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de
ITL 100.000 (cent mille lires italiennes) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 9 juin 2004, à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

La réalisation des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé jusqu’à concurrence de 44.880.000.000

ITL est réservée à la conversion d’obligations convertibles émises ou à émettre dans le cadre de l’emprunt convertible
de 44.880.000.000 ITL (quarante-quatre milliards huit cent quatre-vingts millions de lires italiennes) à émettre avant le
9 juin 2004.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

32612

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 43.000,-. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte. 

Signé: G. Stoffel, F. Franzina, P. Castellani, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 117S, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 1999.

J. Delvaux.

(31670/208/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

FINSWEET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.643.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 juin 1999, actée sous le n° 310/99,

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31671/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

FIORUCCI FOOD INTERNATIONAL S.p.A.,

(anc. FIORUCCI FOOD INTERNATIONAL HOLDING S.A.).

Siège social: Italie, Pomezia (RM), Santa Palomba.

Succursale: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.521.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIORUCCI FOOD

INTERNATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, R. C. Luxembourg section
B numéro 22.521, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le
15 janvier 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 28 février 1985, numéro
60;

et dont les statuts ont été modifiés: 
- suivant acte reçu le 29 juillet 1985, publié au Mémorial C du 21 septembre 1985, numéro 276;
- suivant acte reçu le 3 octobre 1985, publié au Mémorial C du 3 décembre 1985, numéro 352;
- suivant acte reçu le 30 octobre 1985, publié au Mémorial C du 13 décembre 1985 numéro 370;
- suivant acte reçu le 8 novembre 1985, publié au Mémorial C du 9 janvier 1986, numéro 7;
- suivant acte reçu le 19 novembre 1985, publié au Mémorial C du 9 janvier 1986, numéro 7;
- suivant acte reçu le 7 novembre 1988, publié au Mémorial C du 13 février 1989, numéro 34;
- suivant acte reçu le 15 décembre 1989, publié au Mémorial C numéro 241 en date du 18 juillet 1990;
- suivant acte reçu le 28 septembre 1992, publié au Mémorial C numéro 10 du 8 janvier 1993;
- suivant acte reçu le 29 juin 1994, publié au Mémorial C numéro 482 du 21 novembre 1994;
- suivant acte le 14 septembre 1994, publié au Mémorial C numéro 530 du 16 décembre 1994.
L’assemblée est présidée par Monsieur Albert Pennacchio, Attaché de Direction, demeurant à Mondercange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à Florange, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Baumann, Attaché de Direction, demeurant à Belvaux. 
Le président prie le notaire d’acter que: 
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 36.500 (trente-six mille cinq cents) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour: 

1. Approbation d’un bilan intérimaire à la date du 31 mai 1999;
2. Conversion du capital social en Euros, sur base du cours de change fixé par les autorités monétaires commu-

nautaires, soit 1 Euro = 40,3399 LUF;

32613

3. Augmentation de capital de Euro 1.612.945,- par incorporation de la réserve disponible, pour le porter de son

montant actuel de Euro 5.338.387.055,- à Euro 5.340.000,- divisé en 53.400 actions de Euro 100;

4. Transfert du siège social, statutaire et administratif de Luxembourg en Italie, et adoption par la société de la natio-

nalité italienne.

Le transfert du siège légal n’aura aucune conséquence (ni fiscale ni légale) de constitution de nouvelle société, ainsi

que prévu par la Directive du Conseil CEE du 17 juillet 1969 et par les articles 4 et 50 du D.P.R. du 6 avril 1986, numéro
131;

5. Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation italienne;
6. Démission des administrateurs et décharge pour l’exercice de leurs fonctions avec effet au jour de la radiation de

la société au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg;

7. Nomination de trois nouveaux administrateurs; 
8. Démission du commissaire aux comptes et décharge pour l’exercice de ses fonctions avec effet au jour de la

radiation de la société au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg;

9. Nomination du Conseil de Vérification; 
10. Décision de déléguer Monsieur Maurizio Liberati pour apporter au présent acte et aux statuts ci-joints toutes les

modifications, suppression ou rajouts éventuellement demandés par l’Autorité Judiciaire au moment de l’homologation.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir examiné le bilan intérimaire et le compte de profits et pertes arrêtés au 31 mai 1999,

approuve les chiffres du bilan et du compte de profits et pertes.

Un exemplaire du bilan et du compte de profits et pertes au 31 mai 1999, après avoir été signé ne varietur par les

membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être soumis en même
temps aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression capital social en Euros, sur base du cours de change fixé par

les autorités monétaires communautaires, soit 1 Euro = 40,3399 LUF.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital de Euro 1.612,945 (mille six cent douze mille euros virgule neuf cent

quarante-cinq) par incorporation de la réserve disponible, pour le porter de son montant actuel après conversion de
Euro 5.338.387,055 (cinq millions trois cent trente-huit mille trois cent quatre-vingt-sept euros virgule zéro cinquante-
cinq) à Euro 5.340.000,- (cinq millions trois cent quarante mille Euros), sans création d’actions nouvelles, mais par
modification de leur valeur nominale et distribution entre les actionnaires proportionnellement à leur participation
antérieure dans le capital, qui sera divisé en 53.400 (cinquante-trois mille quatre cents) actions de Euro 100,- (cent
Euros) chacune.

La preuve de l’existence et de l’affectation desdites réserves a été apportée au notaire instrumentant par la présen-

tation des documents comptables sus-mentionnés.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de Luxembourg en Italie, et

de lui faire adopter la nationalité italienne.

L’assemblée précise en outre que ce transfert du siège légal n’aura aucune conséquence (ni fiscale ni légale) de consti-

tution de nouvelle société, ainsi que prévu par la Directive du Conseil CEE du 17 juillet 1969 et par les articles 4 et 50
du D.P.R. du 6 avril 1986, numéro 131.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance

avec la législation italienne et de les arrêter comme dit ci-après: 

STATUTS de la Société FIORUCCI FOOD INTERNATIONAL S.p.A.

Titre I

er

. Constitution - Siège - Objet - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une Société anonyme sous la dénomination: FIORUCCI FOOD INTERNATIONAL S.p.A.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Pomezia (RM), Santa Palomba (Italie).
Des filiales, succursales, agences, représentations et bureaux de correspondance pourront être créés tant en Italie

qu’à l’étranger.

Art. 3. La Société a pour objet social:
- La prise de participations dans d’autres Sociétés et Organismes, en Italie et à l’étranger, et la coordination technique

et financière des Sociétés et Organismes dans lesquels elle participe, ainsi que de ceux faisant partie du même groupe
économique, y compris la maison mère, pour lesquelles elle pourra effectuer des financements et accomplir des opéra-
tions financières de toute nature, y compris des opérations de change et produits financiers dérivés, l’achat de créances
et la prestation de fidéjussions, avals et toute autre garantie, à l’exception de toute activité avec le public;

- l’activité d’assistance pour:
a) la détermination de nouvelles occasions d’ investissement;
b) la définition d’accords commerciaux de toute nature;
c) la restructuration de la partie «dette» des entreprises;
d) l’étude et la réalisation d’initiatives économiques en général.

32614

Dans ce but, la Société pourra accomplir toutes les opérations d’évaluation et toute autre opération nécessaire et

utile pour la réalisation de l’objet social.

Sont impérativement exclues de l’objet social:
- la sollicitation de l’épargne public aux sens de l’Article 18 L. 7/6/1974 n. 216 et modifications qui ont suivi;
- la récolte de l’épargne auprès du public; 
- les activités prévues par la L. n. 1.1991 régissant les sociétés d’intermédiation mobilière; 
- l’activité professionnelle réservée. 
La Société pourra également accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et

immobilières, estimées nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objectif social, y compris le financement avec l’obli-
gation de remboursement de la part des associés dans les limites et selon les modalités prévues par la délibération du
COMITE INTERMINISTERIEL POUR LE CREDIT ET L’EPARGNE du 3 mars 1994, publiée sur le Journal Officiel du 11
mars 1994 n. 58 et modifications qui ont suivi.

Art. 4. La durée de la Société est fixée à partir de la date de l’acte de constitution jusqu’au 31 décembre 2050.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 5.340.000,- (cinq millions trois cent quarante mille Euros), divisé en 53.400

(cinquante-trois mille quatre cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Les obligations pouvant être converties en actions pourront être émises dans les limites prévues par la loi après

délibération de l’Assemblée extraordinaire des associes.

Art. 6. Dans tous les cas d’augmentation de capital, les titulaires des actions à la date de la délibération auront, sur

les nouvelles actions possédées, un droit d’option à exercer proportionnellement aux actions possédées et selon les
modalités qui seront fixées par le Conseil d’Administration.

Art. 7. Les paiements sur les actions seront demandés aux souscripteurs par lettre recommandée selon les

modalités qui seront établies par le Conseil d’Administration.

Chaque action donne droit à un vote.
Art. 8. En cas de cession ou de disposition de la part d’un associé de toutes ou partie des actions ordinaires de la

Société, des droits d’option au moment de l’augmentation de capital, des droits de conversion au moment de la
conversion d’obligations convertibles, des droits de souscription relatifs à la possession des «warrants», l’associé cédant
ou disposant devra offrir ces actions et/ou droits de vente au même prix et aux mêmes conditions offertes par les tiers,
et par écrit, aux autres associés proportionnellement aux parts respectives.

La communication de l’associé offrant ou disposant sera envoyée au Conseil d’Administration par lettre recom-

mandée et contiendra, entre autre, le nom (et toute autre donnée) du tiers offrant, le prix offert et toute autre condition
de l’offre d’achat ainsi que la demande du Conseil d’Administration d’envoyer la communication aux autres associés par
lettre recommandée dans les dix jours à partir de sa réception.

Les autres associés pourront exercer leur droit de préemption d’achat sur les actions et/ou droits mentionnés dans

la communication ci-dessus, avec avis écrit envoyé à l’associé cédant ou disposant dans les 15 (quinze) jours à partir de
la réception de cette communication. Après ce délai, l’associé offrant ou disposant n’ayant pas reçu cet avis, sera libre
de céder ou de disposer des actions en faveur du tiers offrant (aux conditions et au prix indiqué) dans les cinquante-six
jours suivants.

Si la cession ou la disposition n’a pas lieu après ce deuxième délai, les actions et/ou les droits précités seront à

nouveau soumis aux dispositions du présent article.

Dans tous les cas, les autres associés, avec accroissement proportionnel entre ceux qui entendent se servir de la

préemption, pourront exercer globalement leur droit de préemption, sur toutes les actions et/ou droits qui leur sont
offerts en préemption, l’exercice de ce droit étant exclu pour un nombre d’actions et/ou droits inférieur à celui offert
en préemption. 

Titre III. Assemblée

Art. 9. L’Assemblée légalement convoquée et constituée représente la totalité des Associés.
Ses délibérations légalement adoptées obligent tous les associés, même s’ils ne sont pas intervenus ou s’ils sont en

désaccord.

Art. 10. Les assemblées sont ordinaires et extraordinaires.
L’assemblée ordinaire, pour l’approbation du bilan, est convoquée dans les six mois à partir de la clôture de l’exercice

social, étant donnée la nécessité d’acquérir préalablement les résultats économiques des filiales.

Les assemblées ont lieu au siège social, ou en tout autre endroit, même à l’étranger, selon les indications de l’avis de

convocation.

Art. 11. L’assemblée est convoquée par un avis de convocation indiquant le jour, l’heure et le lieu de la réunion ainsi

que les matières à traiter.

L’avis doit être publié sur le Journal Officiel de la République Italienne au moins 15 jours avant le jour fixé pour la

réunion.

L’avis peut également indiquer le jour de la réunion éventuelle en deuxième convocation.
Art. 12. Aux sens de la loi, les actionnaires, dont le nom a été enregistré sur le livre des associés au moins cinq jours

avant la date de l’assemblée, ayant déposé dans les délais précités leurs certificats actionnaires auprès de la Société ou
la Banque désignée par le Conseil d’Administration, ont le droit d’intervenir à l’assemblée.

L’actionnaire ayant le droit d’intervenir à l’assemblée peut se faire représenter par délégation écrite, par toute autre

personne, à l’exception, toutefois, de l’Administrateur, du Commissaire aux comptes ou d’un employé de la Société.

32615

Art. 13. Les assemblées sont régulièrement constituées tant en première qu’en deuxième convocation avec les

présences établies par les articles 2368 c.c. et 2369 c.c. et délibèrent en séance ordinaire et extraordinaire avec les
majorités prévues par ces articles.

Art. 14. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration. En cas d’absence ou

d’empêchement de ce dernier, une des personnes légalement intervenues à l’assemblée, désignée par la majorité des
assistants, assume la fonction de Président.

L’Assemblée nomme un Secrétaire et, si nécessaire, deux scrutateurs. L’assistance du Secrétaire n’est pas nécessaire

lorsque le procès-verbal de l’assemblée est rédigé par un Notaire.

Le Président de l’assemblée a pour tâche de diriger et de régler les discussions et d’établir les modalités et l’ordre des

votes. 

Titre IV. Conseil d’Administration 

Art. 15. Le Conseil d’Administration est composé de trois à onze membres. Les administrateurs sont élus pour trois

exercices sociaux et peuvent être réélus.

La nomination des nouveaux administrateurs et leur remplacement éventuel sont régis par les dispositions du Code

civil.

Art. 16. Si l’assemblée ne l’a pas déjà effectué, le Conseil d’Administration nommera parmi ses membres un

Président.

Le Conseil nomme un ou plusieurs Vice-Présidents et un Administrateur-Délégué.
Art. 17. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président, de sa propre initiative ou à la

demande de deux des Administrateurs ou des Commissaires aux comptes.

Les réunions du Conseil d’Administration se tiendront au siège social ou en tout autre lieu, même à l’Etranger, indiqué

dans l’avis de convocation.

L’avis ci-dessus devra être envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant la date fixée pour la réunion, ou

en cas d’urgence, par télégramme, télécopie ou autres moyens équivalents au moins quarante-huit heures avant la
réunion.

Art. 18. Le Conseil ne sera valablement constitué que si la majorité de ses membres est présente et ne pourra

valablement délibérer qu’avec le vote favorable de la majorité des assistants.

Art. 19. Le Conseil d’Administration est investi des droits et des pouvoirs nécessaires pour la réalisation des

objectifs sociaux et pour la gestion ordinaire et extraordinaire de la Société, s’ils n’ont pas été expressément réservés à
l’assemblée par la loi et les statuts.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs au Président, aux Vice-Présidents et à

l’Administrateur-Délégué, même séparément entre eux, en déterminant les limites de cette délégation.

Art. 20. S’il l’estime nécessaire, le Conseil d’Administration pourra nommer un Comité Exécutif, composé de trois

ou cinq membres, auquel il déléguera une partie de ses pouvoirs.

Font partie dans tous les cas des attributions du Comité Exécutif, s’il a été nommé, l’exercice du contrôle de l’entre-

prise tant pour la partie technique opérationnelle que pour la partie administrative, le contrôle des sociétés en partici-
pation, toute activité de proposition pour la définition et la réalisation des lignes stratégiques de développement de la
Société.

Le Président et l’Administrateur-Délégué sont membres de droit de ce Comité.
Au moment de sa nomination, le Conseil désignera la personne qui assumera la fonction de Président du Comité et,

si nécessaire, fixera sa rémunération.

Le Comité se réunira chaque fois que le Président l’estimera nécessaire, sur convocation envoyée par télégramme,

télex, télécopie ou tout autre moyen équivalent, quarante-huit heures avant la date fixée pour la réunion; la réunion se
tient au lieu et à la date indiqués dans l’avis de convocation qui devra contenir également les sujets à traiter à l’ordre du
jour.

Le Comité ne sera valablement constitué que si la majorité absolue des membres est présente; les délibérations ne

seront valables qu’avec la majorité absolue des assistants.

Les décisions du Comité Exécutif seront constatées par un procès-verbal inséré dans un registre spécial et signé par

le Président et le Secrétaire.

Le Président pourra désigner une personne externe au Comité pour assumer la fonction de Secrétaire.

Titre V. Représentation et signature sociale 

Art. 21. Le Président et l’Administrateur-Délégué, séparément entre eux, ont le pouvoir de représenter la Société

devant les tiers et en justice ainsi que le pouvoir de signer en son nom.

Titre VI. Conseil de Vérification 

Art. 22. Le Conseil de Vérification est constitué de trois Commissaires aux comptes effectifs et de deux suppléants

en exercice pendant trois ans.

L’assemblée ordinaire fixera la rétribution des Commissaires aux comptes et toute autre chose conformément à la

loi.

Le Conseil de Vérification devra être convoqué au moins chaque trimestre.

Titre VII. Bilan et Bénéfices

Art. 23. L’exercice social finit au 31 décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, le Conseil d’Administration rédige le bilan.
Ces actes, après examen de la part des Commissaires aux comptes, seront soumis à l’approbation de l’Assemblée.

32616

Art. 24. Après déduction de la partie des bénéfices à affecter à la réserve légale, on disposera de ces bénéfices selon

les décisions de l’assemblée des actionnaires.

Titre VIII. Dissolution de la Société 

Art. 25. En cas de liquidation ou de dissolution de la Société pour quel que motif que ce soit, l’assemblée des

associés nommera ou pourra révoquer les liquidateurs en déterminant leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre IX. Clause compromissoire, Renvoi 

Art. 26. Tout litige se rapportant à l’interprétation des présents statuts sera transmis à un Conseil des Prud’hommes

composé de 3 (trois) arbitres dont un nommé par chacune des parties et le troisième (fonctions de Président) d’un
commun accord entre les deux premiers, comme nommés ci-dessus, ou bien en cas de désaccord, par le Président du
Tribunal de Rome.

Le Conseil délibérera conformément au droit sans formalités de procédure et la sentence devra être prononcée dans

les 90 (quatre-vingt-dix) jours après la nomination du Président du Conseil.

Art. 27. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts ou établi de toute autre manière, on renvoie à la

loi italienne en vigueur régissant la matière.

<i>Sixième résolution 

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs en fonction, savoir Monsieur Ferruccio Fiorucci,

Madame Nicoletta Fiorucci et Monsieur Giovanni Pantaloni, et de leur octroyer décharge entière et définitive pour
l’exercice de leurs fonctions avec effet au jour de la radiation de la société au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs pour un terme de trois années prenant cours ce jour,

à savoir:

1) Monsieur Carmine Archidiacono, administrateur de sociétés, demeurant à viale del Tintoretto, 88, Roma, Italie,

(Cod. Fisc. RCHCMN58D22Z333H).

2) Monsieur Maurizio Liberati, administrateur de sociétés, demeurant à Via Delbono, 22, Rama, Italie, (Cod. Fisc.

LBRMRZ63BO3L182D).

3) Monsieur Bruno Feligini, administrateur de sociétés, demeurant à Via Lariano, 8, Albano Laziale (RM), Italie (Cod.

Fisc. FLGBRN58L30E1551).

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes et de lui octroyer décharge entière et

définitive pour l’exercice de ses fonctions avec effet au jour de la radiation de la société au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de constituer un Conseil de Vérification et d’en nommer les membres pour un terme de trois

années prenant cours ce jour, à savoir:

1) Monsieur Alberto Rimicci, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Roma, Via A. Balabanoff, 88, Italie (Cod. Fisc.

RMCLRT60M18H647D), Président du Conseil de Vérification.

2) Monsieur Francesco Bucci Casari, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Roma, Via Sebastiano Conca, 6, Italie (Cod.

Fisc. BCCFNC56T23H501S).

3) Monsieur Aurelio Saudella, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Rama, Via Vigliena, 10, Italie (Cod. Fisc.

SDLRLA40T24L086F).

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de déléguer à Monsieur Maurizia Liberati tous pouvoirs pour apporter au présent acte et aux

statuts ci-joints toutes les modifications, suppression ou rajouts éventuellement demandés par l’Autorité Judiciaire
compétente au moment de l’homologation et, en général, de faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à l’inscription de
la société en Italie.

<i>Frais 

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Citti, G. Baumann, A. Pennacchio, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 117S, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1999.

J. Elvinger.

(31672/211/303)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

32617

FONDECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.564.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 78, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

FONDECO S.A.

F. Mesenburg

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(31675/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

F.S.C., FINANCIAL SKILLS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.887.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 78, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

<i>F.S.C., FINANCIAL SKILLS CORPORATION S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(31677/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

FUGILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.285.

—

L’An mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée FUGILUX S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,

inscrite au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, sous la section B et le numéro 65.285,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 694 du

28 septembre 1998.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 janvier 1999, publié

au Mémorial C, numéro 327 du 7 mai 1999.

Ladite société a un capital social actuel de ITL 63.000.000 (soixante-trois millions de lires italiennes), divisé en 63

(soixante-trois) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000 (un million de lires italiennes) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Madame Vania Baravini, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Lidia Schneider, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Maurizio Cotella, employé de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
1. Changement de l’objet social de la société et modification de l’article 4 des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et industri-

elles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son compte
que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes les
opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans
toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

32618

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties. Elle pourra prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement
quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

2. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal des sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 afin

d’adopter un nouvel objet social et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts comme suit: 

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties. Elle pourra prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement
quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent. Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants.
Après interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: V. Baravini, L. Schneider, M. Cotella, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 117S, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 1999.

J. Delvaux.

(31678/208/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

FUGILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.285.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 juin 1999, actée sous le N°313/99,

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

(31679/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

ITALIAN RES., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4393 Pontpierre, 18, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.190.

—

A l’issue de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 29 juin 1999, les gérants sont les suivants:
1) Monsieur Giuseppe Luongo, gérant technique, demeurant à L-4393 Pontpierre - 18, Grand-rue,
2) Monsieur Mario Notaroberto, gérant administratif, demeurant à L-1316 Luxembourg - 77, rue des Carrières.
La société est valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.
Luxembourg, le 8 juillet 1999.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31699/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

32619

FUTUR RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 26.913.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 525, fol. 35, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

<i>Capital social

Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 400.000.000,- représenté par 40.000 actions nominatives de LUF

10.000,- chacune, libérées à concurrence de 25% chacune.

Le solde à charge de l’actionnaire AXA GLOBAL RISKS, 4, rue Jules Lefebvre, F-75009 Paris, n’a pas été appelé en

date de clôture.

<i>Liste des Administrateurs

Gilles Beneplanc
François Bucchini
Charles-François Walckenaer
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

P. Mersch

<i>Directeur

(31680/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

GBA, GALERIE DES BEAUX-ARTS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3271 Bettembourg 184, rue de Peppange.

—

Le siège de la société est transféré avec effet au 1

er

juillet 1999 à 184, rue de Peppange à Bettembourg.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

experts comptables &amp; fiscaux 

réviseurs d’entreprises

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31681/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

GENNAIO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.057.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 78, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

GENNAIO INVESTMENT S.A.

Y. Johanns

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(31682/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

INSTITUT EUROPEEN DE RECHERCHE ET D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.022.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société

<i>Conseil tenu en date du 29 juin 1999 à 15.00 heures au siège de la société

<i>Résolution

Est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par signature individuelle, Monsieur Jean-Paul

Jung, demeurant à F-Spicheren.

Ce mandat d’administrateur délégué est exercé à titre gratuit.
Steinfort, le 29 juin 1999.

N. Jung 

J.-P. Jung 

P. Dall’Asparago

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31694/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

32620

GIGATECH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone industrielle le «2000».

R. C. Luxembourg B 66.325.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juin. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée GIGATECH INTERNATIONAL

S.A., inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 66.325, ayant son siège social à
Livange, route de Bettembourg, Zone industrielle «Le 2000».

Ladite société constituée par acte du notaire soussigné de résidence à Luxembourg en date du 29 septembre 1998,

publié au Mémorial C numéro 867 du 1

er

décembre 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Paul Aubertin, demeurant à Basse Parthe (F).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Didier Kazenas, réviseur d’entreprises, demeurant à

Hayange.

Il appelle aux fonctions de scrutateurs Monsieur Marc Fanget, demeurant à Veauche (F) et Monsieur Pierre Paul

Aubertin, demeurant à Basse Parthe (E).

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant

l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 13 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, sinon à l’endroit indiqué dans les convocations le deuxième

mercredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.» 
2) Démission statutaire.
3) Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne pouvant excéder six années et en tout temps
révocables par elle. Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par
l’assemblée générale de la société.

4) Divers.
Ensuite l’assemblée après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré

a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice social clos au

31 décembre 1998 le premier vendredi du mois de juin 1999 à 11.00 heures décide de tenir cette assemblée le deuxième
mercredi du mois de juin 1999 à 15.00 heures et décide de modifier l’article 13 des statuts, pour lui donner la teneur
suivante:

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, sinon à l’endroit indiqué dans les convocations le

deuxième mercredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires accepte la démission de Monsieur Philippe Kazenas, administrateur, à compter de ce

jour et lui donne décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires, suite à la résolution qui précède, décide de réduire le nombre des administrateurs de

4 à 3 et de modifier l’article 6 des statuts de la société, lequel aura dorénavant la nouvelle teneur suivante: 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne pouvant excéder six années et en tout temps
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

32621

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
- M. Pierre Paul Aubertin, demeurant à Basse Parthe (F), 
- M. Marc Pierre Gabriel Fanget, demeurant à Veauche (F), 
- M. Benoît Paul Marie Tirard, demeurant à Levallois Perret (F).
La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2004.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises à l’unanimité des voix des actionnaires ayant droit de vote.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg aux lieu et date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. P. Aubertin, D. Kazenas, M. Fanget, J. Delvaux.
Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au
31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 117S, fol. 35, case 9, ont été déposés dans le dossier
de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 117S, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

J. Delvaux.

(31683/208/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

GIGATECH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone industrielle le «2000».

R. C. Luxembourg B 66.325.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 juin 1999, actée sous le n° 306/99,

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

(31684/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

GIGATECH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone industrielle le «2000».

R. C. Luxembourg B 66.325.

—

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 9 juin 1999, à Luxembourg, que:
* le mandat des administrateurs et du commissaire de surveillance est maintenu et prendra fin lors de l’assemblée

générale à tenir en l’an 2004 et,

1) Les administrateurs sont les suivants: 
- M. Pierre Paul Aubertin, demeurant à Basse Parthe (F), 
- M. Marc Pierre Gabriel Fanget, demeurant Veauche (F), 
- M. Benoît Paul Marie Tirard, demeurant à Levailois Perret (F),
2) Le commissaire aux comptes est le suivant: 
- La société FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE LUXEMBOURG S.A.
L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire de surveillance concernant

l’exécution de leurs mandats respectifs pendant l’exercice social clôturé le 31 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(31685/208/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

GIZMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.650.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 78, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

GIZMO HOLDING S.A.

J.-R. Bartolini

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(31686/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

32622

GRAPHIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.024.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 78, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

GARPHIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>(catégorie A)

<i>(catégorie B)

(31687/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

HAMILTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 8.180.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 78, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

HAMILTON S.A.

F. Mesenburg

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(31688/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

HOTEL-RESTAURANT BERNINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3254 Bettembourg, 163, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.787.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 6, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

<i>Pour la S.à r.l. LOCATRANS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(31689/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

HUNTER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.904.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq juin. 
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence Differdange. 

A comparu:

Mademoiselle Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange, agissant en sa qualité de mandataire spécial du

Conseil d’Administration de la société anonyme HUNTER INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxem-
bourg, 27, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 4 novembre 1998, publié
au Mémorial C n° 12, en date du 9 janvier 1999, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 11 février 1999, publiés au Mémorial C n° 343, en date du 14 mai 1999,

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration en date du 22 juin 1999.
Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire

soussigné, demeurera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter comme suit ses décla-

rations et ses constatations:

1) Que le capital autorisé de la société anonyme HUNTER INVESTMENT S.A. est actuellement fixé à cent cinquante

millions francs luxembourgeois (LUF 150.000.000,-).

2) Que le capital actuellement souscrit de la société est fixé à dix millions francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-),

divisé en dix mille (10.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

3) Que l’article 5, alinéa 3 et suivants, des statuts sont libellés comme suit: 
«Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé 

32623

à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.»

4) Qu’en vertu des pouvoirs lui conférés par les susdits statuts, le Conseil d’Administration, en sa réunion du 22 juin

1999, a réalisé une 2

e

tranche de l’augmentation du capital autorisé, à concurrence de douze millions cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 12.500.000,-), en vue de le porter de son montant actuel de dix millions francs luxembour-
geois (LUF 10.000.000,-) à vingt-deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 22.500.000,-) par la création
et l’émission de douze mille cinq cent mille (12.500) actions nouvelles d’une valeur de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire et à libérer par des verse-
ments en espèces.

5) Qu’en vertu des pouvoirs lui conférés comme dit ci-dessus, le Conseil a décidé de supprimer purement et

simplement le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires.

6) Que le Conseil d’Administration a, en sa susdite réunion, après avoir supprimé le droit préférentiel de souscription

de l’actionnaire minoritaire, décidé d’accepter la souscription des douze mille cinq cents (12.500) actions par la société
CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., et a décidé à titre de libération un versement en espèces à
raison de douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 12.500.000,-).

7) La preuve a été apportée au notaire instrumentant sur présentation des documents justificatifs que le Conseil

d’Administration a reçu la souscription de douze mille cinq cents (12.500) actions nouvelles et qu’un paiement de douze
millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 12.500.000,-) a été obtenu par des versements en espèces à un
compte bancaire de la société HUNTER INVESTMENT S.A., prédésignée, de sorte que la somme de douze millions cinq
cent mille de francs luxembourgeois (LUF 12.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

8) Que suite à la réalisation de cette première tranche de capital autorisée par le Conseil d’Administration en sa

susdite réunion, l’article 5, 1

er

alinéa, des statuts est modifié en conséquence, et a dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à vingt-deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 22.500.000,-), représenté

par vingt-deux mille cinq cents (22.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état ou

demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Galassi, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 1999, vol. 843, fol. 9, case 125.000. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 2 juillet 1999.

R. Schuman.

(31691/237/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

HUNTER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.904.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 9 juillet 1999.
(31692/237/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

ITACA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.520.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 517, fol. 79, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (193.272,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Signature.

(31697/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

32624

ITACA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.520.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 1999 que Monsieur Rodolphe Gerbes,

Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg et Monsieur Christian Billon, Réviseur
d’Entreprises, demeurant à Luxembourg, ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Franz Prost
et Paul Laplume. Monsieur Armand Berchem, diplômé HEC Paris, demeurant à Niederanven, a été nommé Commissaire
aux comptes en remplacement de Monsieur Rodolphe Gerbes.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 517, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31698/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

HOTEL-RESTAURANT RENAISSANCE, Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 mai 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit le 11 mai à 17.30 heures, se sont réunis au siège social 2, place Boltgen à Esch-

sur-Alzette, les actionnaires de l’HOTEL-RESTAURANT RENAISSANCE S.A.

Etaient présents:
- Madame Sylvie Modert ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150 actions
- Monsieur Henri Reding ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20 actions
- Monsieur Robert Schill ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 30 actions

200 actions

Il ressort de la liste de présence que la totalité des associés représentant les 200 actions est présente. 
L’assemblée générale peut valablement délibérer.
Madame Sylvie Modert, Présidente du Conseil d’Administration préside la séance, Monsieur Robert Schill est

nommée secrétaire, Monsieur Marc Porte est désigné scrutateur.

Le président expose l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Démission et nomination de nouveaux administrateurs; 
2. Nomination d’un commissaire aux comptes.

<i>1. Démission et nomination de nouveaux administrateurs

Le Président informe le Conseil de la démission de la fonction d’administrateur en date du 27 janvier 1998 de Madame

Florence Brock et prend acte également de la démission du 30 avril 1998 de Monsieur Robert Adam (actuellement et
depuis le 21 janvier 1998 en congé de maladie) de sa fonction d’administrateur-délégué.

Le Président fait procéder à la nomination en remplacement des deux administrateurs démissionnaires et pour la

durée restant à courir du mandat:

1) Monsieur Robert Schill, qui à l’instant démissionne de sa fonction de commissaire aux comptes;
2) Monsieur Marc Porte.

<i>2. Nomination du commissaire aux comptes

Monsieur Hubert Dubois est nommé commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Robert Schill, démis-

sionnaire.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à 18.00 heures.
De tout ce qui dessus il a été dressé le présent procès verbal.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 11 mai 1998.

S. Modert 

R. Schill

M. Schill

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 17, case 6. – Reçu 6 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31690/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

INSTITUT MOBILIER EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 37.773.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 517, fol. 76, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(31695/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

32625

IEF GENERALUNTERNEHMUNGEN, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.299.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 10, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(31693/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

INTER BEST CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.789.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 38, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

<i>Pour INTER BEST CAR S.A.

D. Becker

<i>Administrateur

(31696/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

JADIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.650.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 78, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

JADIS INTERNATIONAL S.A.

Y. Johanns

J.-R. Bartolini

<i>Administrateurs

(31700/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

KOLIRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.237.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme KOLIRI S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 65.237,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du premier

juin mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme KOLIRI S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 juin 1998,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 680 du 23 septembre 1998.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à un milliard cinq cent millions de lires italiennes

(1.500.000.000,- ITL), représenté par quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes
(100.000,- ITL) chacune.

3) Conformément à l’article trois des statuts, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social

initial pour le porter de son montant actuel à cinq milliards de lires italiennes (5.000.000.000,- ITL) le cas échéant par
l’émission d’actions nouvelles de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de
souscription des anciens actionnaires.

32626

4) En sa réunion du 1

er

juin 1999, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de cinq cents millions de lires italiennes (500.000.000,- ITL), pour porter le capital social ainsi de son
montant actuel d’un milliard cinq cents millions de lires italiennes (1.500.000.000,- ITL) à deux milliards de lires italiennes
(2.000.000.000,- ITL) par l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires
italiennes (100.000,- ITL) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

Les actions nouvelles ont été souscrites par la société anonyme COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, l’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.

Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq

cents millions de lires italiennes (500.000.000,- ITL) se trouve à la libre disposition de la société.

Les documents justificatifs de la souscription, de la renonciation et du versement en espèces ont été présentés au

notaire soussigné, qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux milliards de lires italiennes (2.000.000.000,- ITL), repré-

senté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cent quatre-vingt mille francs (180.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: R. Caurla, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 117S, fol. 31, case 12. – Reçu 104.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

F. Baden.

(31704/200/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

KOLIRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.237.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(31705/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

KONE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen, 128, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 28.496.

—

Il résulte de l’assemblée générale tenue en date du 30 mai 1998 le renouvellement du mandat de Pricewaterhouse-

Coopers, 16, rue Eugène Ruppert à Luxembourg, commissaire, pour un terme de trois années échéant à l’assemblée
générale ordinaire de 2001.

Luxembourg, le 7 juillet 1999.

<i>Pour la société

WEBER ET BONTEMPS, Société Civile

Experts comptables et fiscaux

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31706/502/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

KONE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen, 128, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 28.496.

—

L’assemblée générale tenue en date du 31 mai 1999 entérine les démissions de Messieurs Albert Geradin et Etienne

Pollet en qualité de gérant.

Luxembourg, le 7 juillet 1999.

<i>Pour la société

WEBER ET BONTEMPS, Société Civile

Experts comptables et fiscaux

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31707/502/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

32627

LA BALOISE, COMPAGNIE D’ASSURANCE.

Siège social: Bâle.

R. C. Luxembourg B 5.389.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 17, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

LA BALOISE

COMPAGNIE D’ASSURANCES

Direction pour le Luxembourg

A. Bredimus

<i>Directeur-Mandataire Général

(31708/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

LA BALOISE, COMPAGNIE D’ASSURANCE SUR LA VIE.

Siège social: Bâle.

R. C. Luxembourg B 5.277.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 17, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

LA BALOISE

COMPAGNIE D’ASSURANCES SUR LA VIE

Direction pour le Luxembourg

A. Bredimus

<i>Directeur-Mandataire Général

(31709/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

LADY-SHOP CHAUSSURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 83, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 27.386.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu: 

1.- Madame Anna-Maria Breuer, commerçante, demeurant à Luxembourg, 6, rue Nicolas Petit.
2.- Monsieur Gino Felgen, commerçant, demeurant à Hesperange, 10, rue Rezefelder.
3.- Monsieur Raffaele Paone, employé privé, demeurant à Luxembourg, 6, rue Nicolas Petit.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub 1.- à 3.- sont les seuls associés de la société LADY-SHOP CHAUSSURES, S.à r.l., avec siège

social à Luxembourg, 83, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 29 janvier 1988,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 108 du 25 avril 1988 et modifiée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 24 mai 1991, publié au Mémorial C, numéro 422 du 7 novembre 1991,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 27.386.
II.- Le capital social est fixé à la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés, comme suit:

1) Madame Anna-Maria Breuer, préqualifiée, sept cent cinquante parts sociales ………………………………………………………

750

2) Monsieur Gino Felgen, préqualifié, trois cent soixante-quinze parts sociales ………………………………………………………

375

3) Monsieur Raffaele Paone, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………    125
Total: mille deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
III.- Madame Anna-Maria Breuer, préqualifiée, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, cent cinquante (150) des parts sociales qu’elle détient dans la société dont il s’agit à
Monsieur Raffaele Paone, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de cent cinquante mille francs luxembour-
geois (LUF 150.000,-), somme que la cédante reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes
et en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

IV.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part de la cédante.

V.- Monsieur Gino Felgen, préqualifié, agissant en sa qualité d’associé déclare approuver la susdite cession de parts

sociales.

Madame Anna-Maria Breuer, préqualifiée, déclare par les présentes démissionner avec effet immédiat de sa fonction

de gérante de la société.

32628

VI.- Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions
suivantes: 

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts qui précède, les associés décident de modifier

l’article 6.- des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune. 

Ces parts sociales sont réparties comme suit: 
1.- Madame Anna-Maria Breuer, commerçante, demeurant à Luxembourg, 6, rue Nicolas Petit, six cents parts

sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

2.- Monsieur Gino Felgen, commerçant, demeurant à Hesperange, 10, rue Rezefelder, trois cent soixante-

quinze parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

375

3.- Monsieur Raffaele Paone, employé privé, demeurant à Luxembourg, 6, rue Nicolas Petit, deux cent

soixante-quinze parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………    275

Total: mille deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.» 

<i>Deuxième résolution

Les associés acceptent la démission de Madame Anna-Maria Breuer, préqualifiée, de sa fonction de gérante de la

société.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérante est accordée à Madame Anna-Maria

Breuer, préqualifiée. 

<i>Troisième résolution

Les associés nomment Monsieur Gino Felgen, préqualifié, gérant technique de la société pour une durée indéter-

minée.

Les associés nomment Monsieur Raffaele Paone, préqualifié, gérant administratif de la société pour une durée indéter-

minée.

La société sera dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
VII.- Messieurs Gino Felgen et Raffaele Paone, préqualifiés, agissant en leurs qualités de gérants de la société, déclarent

se tenir, au nom de la société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

VIII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de trente-

cinq mille francs luxembourgeois (LUF 35.000,-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant
solidairement tenus envers le notaire.

IX.- Les associés élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: A.-M. Breuer, G. Felgen, R. Paone, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 117S, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 juillet 1999.

T. Metzler.

(31710/222/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

LADY-SHOP CHAUSSURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 83, Grand’rue.

R. C. Luxembourg B 27.386.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 2 juillet 1999.

T. Metzler.

(31711/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

LEHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3442 Dudelange, 65, rue des Chops.

R. C. Luxembourg B 36.771.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 38, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Signature.

(31715/725/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

32629

LAKEVIEW ACQUISITIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 58.978.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 1999, vol. 313, fol. 56, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour LAKEVIEW ACQUISITIONS

Signature

(31712/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

LAUMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.807.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 52, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

LAUMAN HOLDING S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(31713/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

LAUMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.807.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire à Luxembourg, le 19 mai 1999

<i>Résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1999.

<i>Conseil d’administration:

M. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;
M. Germain Birgen, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Federico Franzina, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaires aux comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

LAUMAN HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31714/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

MERCURY SELECTED TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 6.317.

—

Les états financiers au 31 décembre 1998 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 1, case 10 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg le 9 juillet 1999.

Par résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 17 mai 1999, Messieurs A.S. Dalton, D. Ferguson, F. Le

Feuvre, V. McAviney, B. Stone, J. Reimnitz, Z.O.H.M. Baron van Hövell tot Westerflier, F. Tesch et Madame E.P.L. Corley
ont été élus administrateurs.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations

<i>Pour MERCURY SELECTED TRUST

Signature

(31732/267/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

32630

LOCATRAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 56.409.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 31, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(31716/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

LOCATRAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 56.409.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 31, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(31717/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

LOCATRAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 56.409.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 31, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(31718/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

LOCATRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Bâtiment CLB-Container Terminal.

R. C. Luxembourg B 59.239.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 6, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

<i>Pour la S.à r.l. LOCATRANS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(31719/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

DAVID MORISSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4560 Differdange, 36, rue Prince Henri.

—

Les soussignés:
1) Monsieur Maurice Bressan, directeur de société, demeurant à Hussigny, ici représenté par son fils,
2) Monsieur David Bressan, directeur de société, demeurant à Hussigny, agissant également en nom personnel, en

vertu d’une procuration, annexée au présent document, uniques associés de la société DAVID MORISSON, S.à r.l., avec
siège à Differdange, constituée par acte notarié du 6 décembre 1993, publié au Mémorial C no 112 du 25 mars 1994,

lesquels comparants ont décidé de transférer le siège de la société de Differdange, 42, rue Pierre Frieden à L-4560

Differdange, 36, rue Prince Henri.

Pétange, le 5 juillet 1999

Signature.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 1999, vol. 313, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31737/207/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

32631

LUXFER-INDUSTRIEHALLENBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 9.821.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 78, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

LUXFER-INDUSTRIEHALLENBAU S.A.

G. Lammar            H. Hansen

Administrateurs

(31720/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

LUXFENCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. LUXHERAS).

Siège social: Bascharage, 96A, rue de Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze juin. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Roland Pellaers, administrateur de société, demeurant à B-4430 Ans, 174/51 rue Maréchal Foch,

propriétaire de 500 (cinq cents) parts de la société à responsabilité limitée LUXHERAS, ayant son siège social à
Bertrange, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 30 mars 1999, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 69.303.

Lequel comparant déclare céder par les présentes deux cent cinquante (250) parts de la société LUXHERAS à

Monsieur Jean-Jacques Lemmer, maître électronicien en télécommunication, téléinformatique et systèmes d’alarme,
demeurant à L-4951 Bascharage, 6, Cité Charles de Gaulle, ici présent et ce acceptant, aux prix de mille francs (1.000,-) par
part.

Le prix de cession est payable immédiatement. 
Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
La présente cession est acceptée au nom de la Société par son gérant Monsieur Roland Pellaers, prénommé. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en LUXFENCING.
L’article 4 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société prend la dénomination de LUXFENCING.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société à Bascharage, 96A, rue de Luxembourg.
L’article 5 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le siège, social est établi à Bascharage.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés

par simple décision de la gérance.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts relatif à l’objet social comme suit:
«Art. 2. La société a pour objet la vente, la fabrication, la fourniture et la pose de clôtures, portes, portails en tous

genres, le contrôle d’accès et l’automatisation.

La société pourra en outre, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations

commerciales, financières, mobilières et immobilières ou civiles se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

La société peut notamment s’intéresser par voie d’apport ou par toute autre mise dans toutes les sociétés ou entre-

prises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser le développement
ou l’extension.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts comme suit:
«Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les trois mois à partir

de la date de refus de cession à un non-associé.

32632

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés.
Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en conformité

avec les dispositions légales afférentes.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Pellaers, J.-J. Lemmer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 117S, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

F. Baden.

(31721/200/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

LUXFENCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. LUXHERAS).

Siège social: Bascharage, 96A, rue de Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(31722/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

LYRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 34.677.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 517, fol. 76, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

<i>Pour la société

<i>LYRA S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(31728/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

MAGASIN &amp; ENTREP. POULLIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4602 Niedercorn, 219, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.020.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 6, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

<i>Pour la S.à r.l. LOCATRANS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(31729/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

RMF UMBRELLA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.150.

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Annuelle du 14 mai 1999, le Conseil d’Administration se compose

comme suit:

- Peter Blass, RMF ASSET MANAGEMENT AG, Pfäffikon
- Rainer-Marc Frey, RMF ASSET MANAGEMENT AG, Pfäffikon
- Léon Hilger, BANQUE INTERNATIONALE À LUXEMBOURG, Luxembourg
- Herbert Item, RMF ASSET MANAGEMENT AG, Pfäffikon
- Michel Lentz, Banque Internationale à Luxembourg, Luxembourg

<i>Pour RMF UMBRELLA SICAV 

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 517, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31754/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

32633

LUXLIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 4, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.013.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 525, fol. 34, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

<i>Pour LUXLIFE S.A.

O. Maingard

<i>Administrateur-Délégué

(31723/000/11  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

LUXLIFE S.A., Société Anonyme,

Société Anonyme au capital de 600.000.000,- francs luxembourgeois.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 4, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.013.

—

Conseil d’Administration:
1) Henri Laurent, Président
Directeur du GAN
demeurant à Chaville (France)
2) Jochen Aymanns,
Mitglied des Vorstandes der GERLING VERSICHERUNGS-BETEILIGUNGS-AG
demeurant à Cologne (Allemagne)
3) Pierre Mancini,
Directeur du GAN
demeurant à Paris (France)
4) Jean-François Lemoux,
Directeur Général du GAN
demeurant à Paris (France)
5) Norbert Heinen,
Mitglied des Vorstandes der GERLING, LEBENSVERSICHERUNGS-AG
demeurant à Rösrath (Allemagne)
6) Michel Laparra,
Directeur Général Adjoint du GAN
demeurant à Paris (France)
7) Olivier Maingard,
Administrateur-Délégué de LUXLIFE S.A
demeurant à Luxembourg
8) Jean-Louis Randon,
Directeur du GAN
demeurant à Paris (Paris)
9) Robert Reckinger,
Administrateur-Délégué de la BANQUE DE LUXEMBOURG
demeurant à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 525, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31724/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

LUXLIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 4, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.013.

—

Monsieur le Préposé au Registre du Commerce est requis:
de prendre acte que le bénéfice de l’exercice de 46.115.422,- LUF a été affecté comme suit:

- réserve légale: ……………………………………………………………………………

2.305.772,- LUF

- réserve indisponible: ………………………………………………………………

9.643.296,- LUF

- dividende:……………………………………………………………………………………

17.083.177,- LUF

- report à nouveau: ……………………………………………………………………

17.083.177,- LUF

La réserve indisponible a été complétée par apurement du report à nouveau antérieur de 13.017.204,- LUF confor-

mément aux dispositions de l’article 174 bis de la loi de l’impôt sur le revenu.

Pour réquisition.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 525, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31725/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

32634

LUXLIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 4, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.013.

—

Suite à la deuxième résolution de l’Assemblée Générale en date du 30 juin 1999 à 11.00 heures délibérant à titre

ordinaire sur proposition du conseil d’administration, le bénéfice de l’exercice de 46.115.422,- LUF a été affecté comme
suit:

- réserve légale: ……………………………………………………………………………

2.305.772,- LUF

- réserve indisponible: ………………………………………………………………

9.643.296,- LUF

- dividende:……………………………………………………………………………………

17.083.177,- LUF

- report à nouveau: ……………………………………………………………………

17.083.177,- LUF

La réserve indisponible a été complétée par apurement du report à nouveau antérieur de 13.017.204,- LUF confor-

mément aux dispositions de l’article 174 bis de la loi de l’impôt sur le revenu.

Pour avis conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 525, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31726/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

LUXLIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 4, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.013.

—

Suite à la réunion du 8 avril 1999, le Conseil d’administration a proposé à l’Assemblée Générale d’affecter le bénéfice

de l’exercice, soit 46.115.422,- LUF comme suit:

- réserve légale: ……………………………………………………………………………

2.305.772,- LUF

- réserve indisponible: ………………………………………………………………

9.643.296,- LUF

- dividende:……………………………………………………………………………………

17.083.177,- LUF

- report à nouveau: ……………………………………………………………………

17.083.177,- LUF

et de compléter la réserve indisponible par apurement du report à nouveau antérieur de 13.017.204,- LUF confor-

mément aux dispositions de l’article 174 bis de la loi de l’impôt sur le revenu.

Pour avis conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 525, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31727/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

MAISON CLEES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 50, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 33.458.

—

Le bilan au 14 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 313, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour MAISON CLEES, S.à r.l.

Signature

(31730/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

MTXL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 61.695.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de clôture de liquidation, reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 14 juin 1999, enregistré à Grevenmacher, le 24 juin 1999, vol. 506, fol. 60, case 6.

I. - Que par acte reçu par le notaire Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 4 novembre 1997,

publié au Mémorial C numéro 108 du 19 février 1998, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination de
MTXL S.A., avec siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

II. - Que l’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.
III. - Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1727 Luxem-

bourg, 39, rue Arthur Herchen.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 avril 1999.

J. Seckler.

(31738/231/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

32635

MEIE EUROPE INSURANCE BROKER, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.557.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 79, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

V. Rau

<i>Fondé de pouvoir

(31731/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

MIDDLE EAST PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.190.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 78, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

MIDDLE EAST PARTICIPATIONS S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(31733/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

MIND INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 57.528.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 30, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(31734/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

MONAPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.880.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 78, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

MONAPA HOLDING S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(31735/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

NPW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 62.599.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 1999

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de
toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
- Les mandats de Johan Dejans, Eric Vanderkerken et Marie Ledin en tant qu’administrateurs et celui de Monsieur Lex

Benoy, en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre 1999.

∑  Le siège social de la société a été transféré du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, au 3 rue Jean Piret à L-2350

Luxembourg.

Luxembourg, le 7 juin 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 40, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31740/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

32636

MONDOFINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 18.397.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 78, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

MONDOFINANCE INTERNATIONAL

H. Hansen          C. Schlesser

<i>Administrateurs

(31736/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

MULTI-MATEX HOLDING CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 28.348.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 525, fol. 6, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MULTI-MATEX HOLDING CORPORATION

Signature

(31739/267/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

OCEAN SERVICES COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.148.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 78, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

<i>Pour OCEAN SERVICES COMPANY S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(31741/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

PATINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 21.360.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 78, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

PATINVEST S.A.

F. Simon            A. Renard

<i>Administrateurs

(31742/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

QUETZALTENANGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 61.577.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 28 juin 1999

de coopter Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, résidant à Luxembourg, comme administrateur de la société en

remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé.

<i>Pour QUETZALTENANGO S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31750/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

32637

PROMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 53.650.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 novembre 1998

3. L’Assemblée constate que le capital social de la société est intégralement absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. L ‘assemblée prend acte de la démission de tous les membres du conseil d’administration, à savoir:
- DUMAS INDUSTRIES S.A.
- M. Pascal Opreel
- PROMEUROPE S.A.
Elle prend également acte de la démission du Commissaire aux Comptes, à savoir HRT REVISION, S.à r.l.
Elle décide, à l’unanimité des voix, de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire démis-

sionnaires pour l’exercice des mandats jusqu’à la date de leur démission et de leur donner décharge pleine et entière
pour la non-tenue de l’assemblée générale à sa date statutaire.

L ‘assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
Mme Analice Oliveira de Souza,
M. Edivaldo Moraes Batista
M. Geraldo de Oliveira Almeida Filho
Elle décide de nommer M. Everaldo Medeira de Souza comme nouveau commissaire au comptes. Les mandats

prendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire en l’an 2001.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 38, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31746/725/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

CONSULTING &amp; SERVICES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(vormals RESTAURANT ROSE, G.m.b.H.).

Gesellschaftssitz: L-1911 Luxemburg, 6A, rue du Laboratoire.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den vierten März.
Vor dem unterzeichneten Georges d’Huart, Notar im Amtswohnsitze in Petingen.

Ist erschienen:

Herr Farzin Dustdar, Ingenieur, wohnhaft in Ettelbruck, handelnd im Namen der alleinigen Gesellschafter der

RESTAURANT ROSE, GmbH, mit Sitz in Wasserbillig, gegründet durch notarielle Urkunde vom 20 Juni 1996,

zwar Herrn Ahmad Jelvani, Koch, und dessen Ehefrau Zahra Jarmohammadi, ohne besonderen Stand, wohnhaft in

L-6630 Wasserbillig,

auf Grund einer beigebogenen Vollmacht vom 12. Februar 1999, Herr Farzin Dustdar ist bevollmächtigt, folgendes

notariell dokumentieren zu lassen. 

1. Abtretung von Gesellschaftsanteilen
Obige Eheleute Jelvani-Jarmohammadi treten ihre 500 Anteile zum Bilanzwert wie folgt ab, an:
- 95 Anteile an Frau Farah Dustdar-Zolfonoon, Politwirtschafterin, wohnhaft in Ettelbruck 
- 75 Anteile an Herrn Farzin Dustdar, vorgenannt
- 75 Anteile an Herrn Walter Cornelius, Geschäftsmann, wonhaft in Foetz
- 90 Anteile an Frau Josiane Cornelius, Geschäftsfrau, wohnhaft in Foetz
- 165 Anteile an Herrn Franco Riva, Geschäftsmann, wohnhaft in Maxéville, welche annehmen. 
2. Neuformulierung der Gesellschaftssatzung
Die obigen Gesellschafter beschliessen, die Satzung zu verschmelzen und ihr folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 1. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung CONSULTING &amp; SERVICES, S.à r.l.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Er kann durch Beschluss des Geschäftsführers an jeden anderen Ort

des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Beratung und Dienstleitungen aller Art in Immobilientransaktionen, Finanzie-

rungen, Promotionen, Versicherungen, Anlagen, Import, Export, wissenschaftliche Beratung und Dienstleistungen, sowie
alle Tätigkeiten, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen und die Teilnahme an Gesell-
schaften die den selben oder einen ähnlichen Zweck betreiben.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit ab heutigem Tage festgelegt.
Das Gesellschaftsjahr stimmt mit dem Kalenderjahr überein.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, eingeteilt in fünfhundert Anteile

von je tausend (1.000,-) Franken.

Das gezeichnete Kapital von fünfhunderttausend (500.000,-) Franken steht der Gesellschaft zur Verfügung, was die

Gesellschafter anerkennen und formell bestätigen.

32638

Art. 6. Die Gesellschaftsanteile sind der Gesellschaft gegenüber unteilbar. Sie sind zwischen Gesellschaftern frei

übertragbar.

Jede sonstige Abtretung, Verpfändung, Teilung oder Verfügung bedarf der einstimmigen Genehmigung aller Gesell-

schafter.

Art. 7. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nach Artikel 191 vom

Gesetze vom 18. September 1933 ernannt werden. Der oder die Gesellschaftsführer können einen oder mehrere
Bevollmächtigte bestellen, welcher die Gesellschaft vertreten können.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Falle einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmenei-

gentum oder an Firmenschriftstücken stellen, sowie sich in die Gesellschaftsführung einmischen.

Zwecks Ausübung Ihrer Rechte sind sie an die jährlichen Inventare gebunden.
Art. 9. Beim Erlöschen der Gesellschaft wird die Liquidation durch den amtierenden Geschäftsführer vorgenommen.
Art. 10. Bezüglich aller nicht durch gegenwärtige Statuten vorgesehenen Punkte, unterwerfen sich die Parteien den

dies bezüglichen gesetzlichen Bestimmungen. 

<i>Geschäftsführung

Madame Farah Dustdar-Zolfondoon wird zur technischen Geschäftsführerin ernannt. 

<i>Sitz

Die Adresse des Sitzes ist L-1911 Luxemburg, 6A, rue du Laboratoire.

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde erwachsen

auf dreissigtausend Franken. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Petingen, in der Amtsstube des instrumentieren Notars.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem instrumentierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten die gegenwärtige Urkunde mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. Dustdar, F. Dustdar-Zolfonoon, W. Cornelius, J. Cornelius, G. d’Huart. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mars 1999, vol. 848, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 31 mai 1999.

G. d’Huart.

(31751/207/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

PROTEXIA INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.559.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 15, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 8 juin 1999 à 10.00 heures

Le Conseil prend acte de la démission de leur mandat d’Administrateur de Monsieur Yves De Gaulle, avec effet au

31 juillet 1999 et de Monsieur Carlo Isola, à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de
l’exercice 1998.

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Michel Plantin de son mandat d’Administrateur et coopte Madame

Nathalie De Sousa.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 8 juin 1999 à 11.00 heures

L’assemblée générale décide de donner quitus aux Administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de la

période du 1

er

janvier 1998 au 31 décembre 1998 et pour la totalité de leur mandat, à Monsieur Yves De Gaulle,

Administrateur démissionnaire avec effet au 31 juillet 1999 et à Monsieur Carlo Isola et Monsieur Michel Plantin Admini-
strateurs démissionnaires à l’issue de la présente Assemblée Générale.

L’assemblée générale décide de ne pourvoir au remplacement de deux Administrateurs démissionnaires et de

ramener de six à quatre le nombre des Administrateurs et de ratifier la cooptation de Madame Nathalie De Sousa
comme nouvel Administrateur.

L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de

nommer Réviseur Indépendant de la société:

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. 3, route d’Arlon L-8009 Strassen
dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Armuelle qui statuera sur les comptes de

l’exercice social 1999.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

<i>Pour PROTEXIA INTERNATIONAL

Signature

(31747/267/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

32639

PAZEN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9643 Buederscheid, 20, Duerfstroos.

R. C. Luxembourg B 2.935.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 6, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

<i>Pour la S.à r.l. LOCATRANS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(31743/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

PEREGRINE CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 39.874.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

(31744/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

PIEPENBROCK SERVICES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1713 Luxemburg, 202B, rue du Hamm.

—

<i>Gemäss Gesellschafterbeschluss vom 24. Juni 1999 wird

Herr Hans-Jürgen Kulka, wohnhaft Brucher Allee 41 in D-49324 Melle, mit sofortiger Wirkung als Geschäftsführer

abberufen.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31745/592/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

R.E.F. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 40.780.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 30, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(31752/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

RIGBY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.042.

—

Le bilan au 30 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 78, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

RIGBY S.A.

J.-R. Bartolini         Y. Johanns

<i>Administrateurs

(31753/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

32640

---

Document Outline

S O M M A I R E

CLd’A

CASA TRUST HOLDING S.A.

CREGEM RE

COMPTOIR INTERNATIONAL DU PAPIER S.A.

COMPTOIR INTERNATIONAL DU PAPIER S.A.

CS INVEST S.A.

DAMIEN HOLDING S.A.

EFFEQUATRO S.A.

EFFEQUATRO S.A.

ELTEC DISTRIBUTION S.A.

EPS HOLDING S.A.

EFULUX

EGA

EURINOX S.A.

DIPLOM KAUFMANN GÜNTHER KÖNIG Transportgesellschaft mit beschränkter Haftung. 

DIPLOM KAUFMANN GÜNTHER KÖNIG Transportgesellschaft mit beschränkter Haftung. 

ESPIRITO SANTO INDUSTRIAL S.A.

ESPIRITO SANTO INDUSTRIAL S.A.

ESPIRITO SANTO INDUSTRIAL S.A.

EURONIC HOLDING S.A.

EURONIC HOLDING S.A.

EX-AEQUO

EURINDO TRADING

FBV BETEILIGUNGEN

FBV BETEILIGUNGEN

FAIRBAIRN INTERNATIONAL S.A.

FEDON INTERNATIONAL S.A.

FIBAVCO S.A.

FIDUCIOR INTERNATIONAL S.A.

FIDES INTER-CONSULT S.A.

FINANCIERE MORNALE S.A.

FINANCIERE MORNALE S.A.

FINAV S.A.

FINDELIVERY HOLDING

FINDELIVERY HOLDING

F.P.T. HOLDING S.A.

FINGLOBE S.A.

FINIMVEST TERZA

FINSWEET S.A.

FINSWEET S.A.

FIORUCCI FOOD INTERNATIONAL S.p.A.

FONDECO S.A.

F.S.C.

FUGILUX S.A.

FUGILUX S.A.

ITALIAN RES.

FUTUR RE S.A.

GBA

GENNAIO INVESTMENT S.A.

INSTITUT EUROPEEN DE RECHERCHE ET D’INVESTISSEMENTS S.A.

GIGATECH INTERNATIONAL S.A.

GIGATECH INTERNATIONAL S.A.

GIGATECH INTERNATIONAL S.A.

GIZMO HOLDING S.A.

GRAPHIN S.A.

HAMILTON S.A.

HOTEL-RESTAURANT BERNINI

HUNTER INVESTMENT S.A.

HUNTER INVESTMENT S.A.

ITACA S.A.

ITACA S.A.

HOTEL-RESTAURANT RENAISSANCE

INSTITUT MOBILIER EUROPEEN S.A.

IEF GENERALUNTERNEHMUNGEN

INTER BEST CAR S.A.

JADIS INTERNATIONAL S.A.

KOLIRI S.A.

KOLIRI S.A.

KONE LUXEMBOURG

KONE LUXEMBOURG

LA BALOISE

LA BALOISE

LADY-SHOP CHAUSSURES

LADY-SHOP CHAUSSURES

LEHT

LAKEVIEW ACQUISITIONS S.A.

LAUMAN HOLDING S.A.

LAUMAN HOLDING S.A.

MERCURY SELECTED TRUST

LOCATRAIL S.A.

LOCATRAIL S.A.

LOCATRAIL S.A.

LOCATRANS

DAVID MORISSON

LUXFER-INDUSTRIEHALLENBAU S.A.

LUXFENCING

 anc. LUXHERAS . 

LUXFENCING

 anc. LUXHERAS . 

LYRA S.A.

MAGASIN &amp; ENTREP. POULLIG

RMF UMBRELLA

LUXLIFE S.A.

LUXLIFE S.A.

LUXLIFE S.A.

LUXLIFE S.A.

LUXLIFE S.A.

MAISON CLEES

MTXL S.A.

MEIE EUROPE INSURANCE BROKER

MIDDLE EAST PARTICIPATIONS S.A.

MIND INVEST S.A.

MONAPA HOLDING S.A.

NPW S.A.

MONDOFINANCE INTERNATIONAL S.A.

MULTI-MATEX HOLDING CORPORATION

OCEAN SERVICES COMPANY S.A.

PATINVEST S.A.

QUETZALTENANGO S.A.

PROMLUX S.A.

CONSULTING &amp; SERVICES

 vormals RESTAURANT ROSE

PROTEXIA INTERNATIONAL

PAZEN

PEREGRINE CONSULTANTS S.A.

PIEPENBROCK SERVICES

R.E.F. HOLDING S.A.

RIGBY S.A.