32545

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 679

10 septembre 1999

S O M M A I R E

Alcaid S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… pages  

32577

,

32578

Apithera, S.à r.l., Mondorf-les-Bains …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32592

Apparatur Verfahren S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32545

Broadcasting Europe Audiovisual S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

32586

B.R.O., Bureau de Rationalisation et d’Organisation, S.à r.l., Rodange ……………………………………………………………………………………

32550

Coin International, S.à r.l., Mamer ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32553

Compagnie Fiduciaire Group, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

32556

East Invest S.A., Pétange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32559

Giotto Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32560

G.P.S. S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32564

Ispat Europe S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32567

Jawa S.C.I., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32574

Keepint International S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32574

Knowledge Bank S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32584

M.C.M., Métal Concept et Maintenance S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………

32589

Med-Tel International Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

32578

Tarup Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32546

Three Arrows S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32547

,

32548

T-International S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32546

T.R.A.D. S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32548

Transworld Export Corporation Europe S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………

32547

Traxima International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32548

Valtobac Limited S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32549

Vialarda International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32552

Viarenta S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32548

,

32549

Vinifera S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32587

TV Vertical S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32549

APPARATUR VERFAHREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.420.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 78, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1999.

<i>Pour APPARATUR VERFAHREN S.A.

S.G.G.

Signature

Signature

(31604/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

T-INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.592.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 11, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(31554/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

T-INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.592.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 11, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(31553/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

T-INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.592.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 11, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(31552/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

TARUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société TARUP HOLDING S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 24 juillet 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
en date du 30 octobre 1975, numéro 206.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 22 février 1977, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date
du 22 avril 1977, numéro 90.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Isabelle Schul, employée privée, demeurant à Aix/Cloie.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Valérie Perin, employée privée, demeurant à Metz.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Séverine Cordonnier, employée privée, demeurant à Fontoy. 
Le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de prononcer la dissolution de la société. 
2.- Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3.- Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

32546

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prononce la mise en liquidation de la Société à compter de ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur: 
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Schul, V. Perin, S. Cordonnier, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 1

er

juin 1999, vol. 409, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 juin 1999.

E. Schroeder.

(31555/228/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

TRANSWORLD EXPORT CORPORATION EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 54.476.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juin 1999, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Monsieur Alain Noullet en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Mme Marion Muller,

employée, demeurant à Luxembourg, a été cooptée en son remplacement. Cette cooptation sera soumise aux
actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

TRANSWORLD EXPORT CORPORATION EUROPE S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 525, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31563/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

THREE ARROWS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.248.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 525, fol. 33, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1999.

<i>Pour THREE ARROWS, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(31560/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

32547

THREE ARROWS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.248.

—

L’assemblée générale ordinaire du 30 octobre 1997 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Benoît Duvieusart, en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

<i>Pour THREE ARROWS, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 525, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31561/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

T.R.A.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 54.438.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 1999

- En exécution de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée générale a décidé

de continuer les affaires de la société.

Luxembourg, le 31 mai 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 525, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31562/576/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

TRAXIMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.384.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 78, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1999.

<i>Pour TRAXIMA INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

(31564/795/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

VIARENTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.171.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1999.

VIARENTA S.A.

Signatures

(31570/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

VIARENTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.171.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1999.

VIARENTA S.A.

Signatures

(31571/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

32548

VIARENTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.171.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 mai 1999

- Ratification de la nomination de A. Paulissen en tant qu’administrateur.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2002.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

Certifié sincère et conforme

VIARENTA S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 20, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Kerger.

(31572/694/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

TV VERTICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.576.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 525, fol. 35, case 5, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés ……………………………………………………………………… LUF

947.499,-

Bénéfice de l’exercice………………………………………………………………… LUF 9.371.192,-
./. Affectation à la réserve légale……………………………………………… LUF

44.000,-

./. Distribution dividende ………………………………………………………… LUF 6.836.400,-
Report à nouveau ……………………………………………………………………… LUF 3.438.291,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Un administrateur

(31565/693/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

VALTOBAC LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 7.165.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 27, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1999.

VALTOBAC LIMITED, Société Anonyme

Signature

<i>Un administrateur

(31566/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

VALTOBAC LIMITED, Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 7.165.

—

<i>Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 25. Mai 1999

Im Jahre 1999, Dienstag, den 25. Mai, um dreizehn Uhr dreissig, in Luxemburg, am Sitze der nachbezeichneten Gesell-

schaft.

Versammelten sich die Aktionäre der anonymen Holdinggesellschaft VALTOBAC LIMITED, R.C. Luxemburg Sektion

B Nummer 7.165, mit Sitz in Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri, zu der in der Satzung vorgesehenen jährlichen
Generalversammlung.

Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf CHF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Schweizer Franken),

eingeteilt in 12.500 (zwölftausendfünfhundert) Aktien von je CHF 100,- (einhundert Schweizer Franken).

Den Vorsitz führt Herr Edmond Ries, Expert-Comptable, wohnhaft in Bartringen.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Marc Lamesch, Expert-Comptable, wohnhaft in Steinsel und

bestimmt zum Stimmzähler, Herrn Claude Schmitz, Conseil Fiscal, wohnhaft in Sandweiler.

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest:
- dass die 12.500 (zwölftausendfünfhundert) Aktien, welche die Gesamtheit des Aktienkapitals von CHF 1.250.000,-

(eine Million zweihundertfünfzigtausend Schweizer Franken) bilden, in der Generalversammlung vertreten sind und, dass
dieselbe demzufolge regelrecht zusammengesetzt und beschlussfähig ist, um über die verschiedenen Punkte der nacher-
wähnten Tagesordnung zu beraten und gültig darüber abzustimmen.

- dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

32549

<i>Tagesordnung

1. Verlesung des Jahresberichtes des Verwaltungsrates und des Prüfungsberichtes des Aufsichtskommissars.
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zu 31. März 1999. 
3. Beschlussfassung über die Gewinnverwendung.
4. Entlastung für die Verwaltungsratsmitglieder und den Aufsichtskommissar für das Geschäftsjahr 1998/1999. 
5. Ernennungen. 
6. Verschiedenes.
Nachdem diese Feststellungen von der Generalversammlung als richtig anerkannt worden sind, verliest der Herr

Vorsitzende die Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars sowie die Bilanz und die Gewinn- und
Verlustrechnung zum 31. März 1999, welche er der Generalversammlung zur Einsichtnahme vorlegt.

Die Generalversammlung, welche sich als regelrecht zusammengesetzt anerkannte, schritt sodann zur Tagesordnung

und fasste nach eingehender Beratung folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung genehmigt die Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars über das am 31.

März 1999 abgeschlossenene Geschäftsjahr.

<i>Zweiter Beschluss

Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. März 1999 werden von der Generalversammlung genehmigt

so wie dieselben vom Verwaltungsrate erstellt worden sind.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass das am 31. März 1999 beendigte Geschäftsjahr mit einem Reingewinn von

CHF 474.369,61 abgeschlossen hat. Es wird beschlossen eine Dividende über CHF 450.000,- auszuschütten und das
Saldo wird auf neue Rechnung vorgetragen.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung erteilt den Mitgliedern des Verwaltungsrates und dem Aufsichtskommissar volle Entlastung

für die Ausübung ihres Mandates im verflossenen Geschäftsjahr.

<i>Fünfter Beschluss

Die Firma MONTBRUN REVISION, S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg wird zum Aufsichtskommissar bestellt.
Ein jeder dieser Beschlüsse wurde einzeln und einstimmig gefasst.
Der Punkt 6 der Tagesordnung hat weder zu einer Beratung noch zu einem Beschluss Anlass gegeben.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst der Herr Vorsitzende die Versammlung.
Luxemburg, den 25. Mai 1999.

E. Ries

M. Lamesch

C. Schmitz

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31567/518/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

B.R.O., S.à r.l.,

BUREAU DE RATIONALISATION ET D’ORGANISATION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 14, rue de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

Monsieur Victor Hermans, conseiller d’organisation, demeurant à B-1950 Kraainem, 496, avenue Reine Astrid.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va

constituer. 

Titre I

er

.- Raison sociale, Objet, Siège, Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet toutes prestations de conseil en gestion et de développement de sociétés, l’analyse

patrimoniale globale, la révision de critères patrimoniaux ainsi que toute assistance sur le plan administratif à l’exclusion
des travaux de comptabilité et d’activités régies par la loi relative au secteur financier.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant ou non un objet analogue,

similaire ou connexe et qui sont de nature à favoriser son développement.

Art. 3.  La société prend la dénomination de BUREAU DE RATIONALISATION ET D’ORGANISATION, S.àr.l., en

abrégé B.R.O., S.à r.l.

Art. 4.  Le siège social est établi à Rodange. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché du Luxem-

bourg en vertu d’une décision de la gérance. La gérance pourra pareillement établir des filiales et des succursales tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

32550

Art. 5.  La société est établie pour une durée illimitée.

Titre Il.- Capital social, Apports, Parts sociales 

Art. 6.  Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité unipersonnelle, conformément à l’article 179(2) de la loi sur les sociétés
commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 8.  La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société ou aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société suivant l’article 1690 du Code Civil

tel que modifié.

Art. 9.  En cas de décès d’un associé, gérant ou non, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

Art. 10.  L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11.  Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. Le propriétaire d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. 

Titre III.- Gérance

Art. 12.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et de leurs pouvoirs.
Art. 13.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14.  Le décès du ou des gérants ou leur retraite, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV.- Décisions et Assemblées générales

Art. 15.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions seront inscrites sur un registre tenu au siège social de la

société.

Titre V.- Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice

commence ce jour et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 17.  Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19.  Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21.  Touts les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément aux dispo-

sitions légales en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence ce jour et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du

18.9.1933) se trouvent remplies. 

32551

<i>Souscription et Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales sont toutes souscrites par Monsieur Victor Hermans, préqualifié.
Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille

francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné qui le constate expressément. 

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 40.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt, le comparant représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué en assemblée générale et a pris les

résolutions suivantes:

1. La société est gérée par un gérant.
Est nommé gérant de la société Monsieur Victor Hermans, préqualifié, avec les pouvoirs définis à l’article 12 des

statuts.

Le mandat du gérant est fait à durée indéterminée.
2. Le siège social de la société est fixé à Rodange, 14, rue de Longwy.
Le notaire a attiré l’attention du comparant sur le fait que la société doit obtenir une autorisation administrative à

faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 2 des statuts, ce que le comparant reconnaît expres-
sément. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Hermans, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 117S, fol. 36, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 1999.

J. Delvaux.

(31576/208/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

VIALARDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.676.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 525, fol. 36, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1999.

VIALARDA INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(31568/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

VIALARDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.676.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 4 mai 1998.

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1998.

<i>Conseil d’administration:

MM. Marco Graudo, dirigeant d’entreprise, demeurant à Benna (Italie), président; 

Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, administrateur; 
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

Pour extrait conforme

VIALARDA INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>un administrateur

<i>un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 525, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31569/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

32552

COIN INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Mamer, 106, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on June 9. 
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg. 

There appeared the following:

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., registered at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,
duly represented by two directors: 
Mr J.O.H. van Crugten and Mr H. Ester.
The appearing party declared to form by the present deed a limited liability company (société à responsabilité limitée)

of Luxembourg law governed by the relevant law and the present articles of association and assign the assets referred
to in article 5 to the execution of the activity as described in more details in article 3 of the articles of association of the
hereafter described company.

Art. 1.  The company has as denomination COIN INTERNATIONAL, S.à r.I.
Art. 2.  The registered office is set at Mamer.
Art. 3.  The purpose for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, the administration, the management, the control and
the development of these participating interests.

lt may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever of securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies, in which it has a participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

Art. 4.  The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5.  The corporate capital is set at NLG 16,180,000.- (sixteen million one hundred and eighty thousand Dutch

Guilders) divided into 16,180 (sixteen thousand one hundred and eighty) shares with a nominal value of NLG 1,000 (one
thousand Dutch Guilders), each fully paid-up.

Art. 6.  The shares are freely transferable among the existing shareholders. To non-shareholders they can only be

transferred in the limits foreseen by law.

Art. 7.  In case the company was to have only one single shareholder, the decisions are taken by this single

shareholder and will be put in writing and will be recorded under the form of minutes.

Art. 8.  The company is managed by one or more Manager(s) (gérants), shareholders or not, designated by the

meeting of shareholders deciding at the simple majority of the shares as stipulated in article 12 for the meetings of
shareholders not modifying the articles of association.

The sole Manager may accomplish all acts of administration and disposition necessary or useful for the accom-

plishment of the corporate object except for those reserved by law to the decision of the shareholders.

In case several Managers are appointed, their joint signature is necessary in order to validly bind the company, unless

special delegation.

The mandate of the Manager(s) may be granted for a limited or unlimited period.
Art. 9.  The company is not dissolved by the death, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder or one of the

shareholders. In case of death of a shareholder, the company will continue to run among the heirs of the sole
shareholder who passed away or among the surviving shareholders and the inheritance of the shareholder who passed
away, all this in the limits of article 189 of the company law.

The company nevertheless knows only one shareholder per share and the heirs will have to designate one person

among themselves in order to represent them vis-à-vis of the company.

The heirs and creditors may not, under whatever argument whatsoever, ask to have seals put on the assets and

documents of the company nor to get involved in whatever form in the activity of the administration of the company.
With reference to the exercise of their rights they have to refer to the corporate inventories and decisions of the
shareholders.

Art. 10.  The corporate years start on the first of January and finish on December 31, of each year.
Art. 11.  The company will be dissolved pursuant to the legal prescriptions.
Art. 12.  The decisions not amending the articles of association are not taken validly unless they are approved by

shareholders representing more than half of the shares. If because of absence or abstention of shareholders, this figure
cannot be obtained in a first meeting or written consultation the shareholders are called or consulted a second time by
registered mail and the decisions are taken at the majority of the votes cast under the condition that they concern only
matters examined in the first meeting or consultation.

The shareholders cannot, except by unanimous vote, change the nationality of the company. All other amendments

of the articles of association are decided at a majority of the shareholders representing the three-quarters of the
corporate capital. In no case can the majority oblige a shareholder to increase his shareholding.

32553

In case the company has only one shareholder, the authority of the meeting of shareholders is attributed to the sole

shareholder and the decision of this sole shareholder are taken in the form as foreseen in article 7.

Art. 13.  In case of splitting between the usufruct and the «naked-ownership», the voting right belongs to the

usufructuary.

Art. 14.  With reference to all other points not specifically regulated by the present articles of association, the

shareholders are subject to the existing legal regulations.

<i>Transitory disposition

The first company years starts this day of formation of the company and will end on December 31, 1999.

<i>Subscription – Payment

The shares have been fully subscribed by F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., prenamed.
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. has paid up the 16,180 (sixteen thousand one hundred and eighty)

subscribed shares by a contribution of 874 (eight hundred and seventy-four) shares of the Luxembourg company called
COIN S.A., a company registered at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. declares that through this supply, COIN INTERNATIONAL, S.à r.l., owns

more than 75 % of the corporate capital of COIN S.A. and that consequently the capital duty of 1 % on the capital
subscribed is not due.

The valuation of the supply is not submitted to a prior audit report issued by a «réviseur d’entreprises».

<i>Evaluation – Costs

The total amount of costs, expenses, remuneration’s charges under whatever, form, charged to the company or to

be paid by the company that are in connection with its formation amounts to approximately to 160,452.- LUF.

<i>Extraordinary meeting of shareholders 

Thereafter the appearing shareholders sitting in general meeting of shareholders, considering themselves as duly

called, have taken the following resolutions:

1. The company is managed by 1 (one) Manager. 
2. Is nominated Manager of the company for an unlimited period with the authority as detailed in article 8 of the

articles of association:

Mr J.O.H. van Crugten, private employee, 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
3. The company’s registered office is in Mamer, 106, route d’Arlon.
The undersigned notary informed the shareholder on the fact that the corporate capital is expressed in Dutch

Guilders, whereas the provisions of Article 182 of the law of 10 August 1915 on commercial companies provides for a
capital represented by shares of a par value of LUF 1,000.-, or multiple of LUF 1,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by the French version. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Mamer, on the day named in the beginning of this document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juin. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,
dûment représentée par deux administrateurs, à savoir: 
Monsieur J.O.H. van Crugten et Monsieur H. Ester.
Laquelle comparante a déclaré constituer par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi

afférente et par les présents statuts et affecter les biens dont il est question à l’article 5 des statuts ci-après, à l’exercice
de l’activité plus amplement décrite à l’article 3 des statuts de la société décrite ci-après.

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination COIN INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social est fixé à Mamer.
Art. 3.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

32554

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de NLG 16.180.000,- (seize millions cent quatre-vingt milles florins

hollandais), divisé en 16.180 (seize mille cent quatre-vingt) parts sociales, d’une valeur nominale de NLG 1.000,- (mille
florins hollandais), chacune entièrement libérée.

Art. 6.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Vis-à-vis des tiers, elles sont cessibles dans les

limites prévues par la loi.

Art. 7.  Au cas où la société ne devrait avoir qu’un seul associé, les décisions sont prises par l’associé unique et sont

retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.

Art. 8.  La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non, nommé(s) par

l’assemblée des associés, statuant à la majorité simple des parts sociales comme stipulé à l’article 12 pour les assemblées
non modificatives des statuts.

Le gérant unique peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à l’accomplis-

sement de l’objet social sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.

En cas de nomination de plusieurs gérants, leur signature conjointe est exigée pour engager valablement la société,

sauf délégation spéciale.

Le mandat du ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.
Art. 9.  La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou l’un des associés.

En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les associés
survivants et les héritiers de l’associé décédé tout ceci dans les limites de l’article 189 de la loi sur les sociétés. La société
ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les héritiers devront désigner l’un d’eux pour les
représenter au regard de la société.

Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens

et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent pour
l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Art. 10.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 11.  La société sera dissoute conformément aux dispositions légales.
Art. 12.  Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des

associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d’absence ou d’abstention d’associés, ce chiffre
n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital
représenté mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première consultation.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications

statutaires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, dans aucun
cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.

Lorsque la société n’a qu’un seul associé les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés sont attribués à

l’associé unique et les décisions de l’associé unique sont prises dans les formes prévues à l’article 7.

Art. 13.  En cas de division entre l’usufruit et la nue-propriété, le droit de vote appartient à l’usufruitier.
Art. 14.  Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour des présentes et finira le 31 décembre 1999.

<i>Souscription - Libération

Les parts ont été entièrement souscrites par F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., préqualifiée.
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. a libéré les 16.180 (seize mille cent quatre-vingt) parts souscrites par

l’apport de 874 (huit cent soixante-quatorze) actions de la société luxembourgeoise dénommée COIN S.A., société
domiciliée au 106, route d’Arlon à L-8210 Mamer.

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. déclare que par cet apport, COIN INTERNATIONAL, S.à r.l. détient plus

de 75 % du capital de COIN S.A., et qu’en conséquence, le droit d’apport de 1 % sur le capital souscrit n’est pas dû.

L’évaluation de l’apport n’a pas fait l’objet d’un rapport établi préalablement par un réviseur d’entreprises. 

<i>Evaluation – Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 160.452,- LUF. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués, et, ont pris les résolutions suivantes:

1. La société est gérée par 1 (un) gérant.
2. Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée avec les pouvoirs énumérés à l’article 8 des présents

statuts:

M. J.O.H. van Crugten, employé privé, 106, route d’Arlon à L-8210 Mamer.
3. La société a son siège social à Mamer, 106 route d’Arlon. 

32555

Le notaire instrumentant a informé l’associé sur le fait que le capital social est exprimé en florins hollandais, alors que

les dispositions de l’article 182 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales prévoient que le capital doit être
représenté par des parts d’une valeur nominale de LUF 1.000,- ou de multiple de LUF 1.000,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mamer, à la date en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.O.H. Van Crugten, H. Ester, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 117S, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 1999.

J. Delvaux.

(31578/208/215)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE GROUP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juin. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Thierry Fleming, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer,
2.- Monsieur Henri Grisius, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, 
3.- Monsieur Armand Haas, réviseur d’entreprises, demeurant à Rameldange,
4.- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen,
5.- Monsieur John Seil, réviseur d’entreprises, demeurant à Contern, 
6.- Monsieur Marc Thill, réviseur d’entreprises, demeurant à F-Hettange-Grande,
7.- Monsieur Claude Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, 
tous ici représentés par Monsieur John Seil, prénommé, en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, par leur représentant susnommé, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes:

Art. 1

er

.  Il est formé une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents

statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’exécution de tous travaux de révision et de toutes expertises comptables, fiscales,

économiques et financières, de tous mandats d’organisation technique, administrative et commerciale, les activités de
secrétariat social, de domiciliataire de sociétés, ainsi que toutes activités se rattachant directement à la profession de
réviseur d’entreprises, d’expert comptable, de conseil fiscal, de conseil économique et financier ou à celle de conseil en
organisation, à l’exclusion de toute activité commerciale. La société pourra notamment prendre des participations dans
toutes sociétés exerçant des activités similaires ou complémentaires.

Elle pourra en outre faire toutes les opérations civiles, mobilières, immobilières et financières qui se rattachent à cet

objet ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 3.  La société prend la dénomination de COMPAGNIE FIDUCIAIRE GROUP, société à responsabilité limitée.
Art. 4.  Le siège social est établi Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 5.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6.  Le capital social est fixé à LUF 19.000.000,- (dix-neuf millions de francs luxembourgeois), représenté par

1.000 (mille) parts sociales de LUF 19.000,- (dix-neuf mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Art. 8.  Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l’alinéa 1, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réser-

vataires, soit au conjoint survivant, et aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

32556

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l’article 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même lorsqu’elle remplit les conditions exigées pour l’acqui-
sition par une société de ses propres titres. Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen
des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux
des deux dernières années.

S’il n’a pas été distribué de bénéfice ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées par

l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux. L’exercice des droits afférents aux parts
sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit opposable à la société.

Art. 9.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10.  Les héritiers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11.  La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres parts

sociales.

Art. 12.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat. Les gérants arrêteront la structure de gestion de la société et désigneront les
organes de gestion. A cette fin, ils pourront désigner un comité de direction dont ils arrêteront les pouvoirs. Ils peuvent
aussi déterminer des délégations de pouvoirs. Les gérants peuvent révoquer à tout moment les organes et modifier leurs
pouvoirs. Les décisions seront prises à la majorité des gérants alors en fonction.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 13.  Chaque associé peut participer aux décisions quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un des autres associés, porteur de procuration spéciale.

Art. 14.  Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des

associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d’absence ou d’abstention d’associés, ce chiffre
n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première consul-
tation.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes les autres modifications

statutaires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales. Toutefois, en aucun
cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.

Lorsque la société n’a qu’un seul associé, les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés sont exercés par

l’actionnaire unique et les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

Art. 15.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’accomplissement de leur mandat. 

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19.  Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée

générale qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge de la gérance et sur la nomination des gérants.
L’assemblée, qui sera convoquée par les gérants, se tiendra le troisième mardi du mois d’avril à 17.00 heures dans la
commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation. Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle
se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 21.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi sur les sociétés (loi du

18.9.1933) se trouvent remplies. 

32557

<i>Souscription et libération 

Les mille (1.000) parts ont été souscrites comme suit par:

1.- Monsieur Thierry Fleming, prénommé, quatre-vingt-seize parts …………………………………………………………………………

96

2.- Monsieur Henri Grisius, prénommé, cent quatre-vingt-dix parts ………………………………………………………………………

190

3.- Monsieur Armand Haas, prénommé, cent vingt-huit parts ……………………………………………………………………………………

128

4.- Monsieur Guy Hornick, prénommé, deux cent quatre parts ………………………………………………………………………………

204

5.- Monsieur John Seil, prénommé, deux cent quatre parts ………………………………………………………………………………………

204

6.- Monsieur Marc Thill, prénommé, cinquante-six parts ……………………………………………………………………………………………

56

7.- Monsieur Claude Zimmer, prénommé, cent vingt-deux parts ……………………………………………………………………………

 122

Total: mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant dans la pleine-propriété

de 2.000 (deux mille) parts sociales de valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) de la société
DATAGEST, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg, évaluées à dix-neuf millions de francs luxembourgeois (19.000.000,-
LUF) représentant l’intégralité du capital social de celle-ci, apportées comme suit: 

1.- Monsieur Thierry Fleming, prénommé, cent quatre-vingt-douze parts………………………………………………………………

192

2.- Monsieur Henri Grisius, prénommé, trois cent quatre-vingts parts……………………………………………………………………

380

3.- Monsieur Armand Haas, prénommé, deux cent cinquante-six parts …………………………………………………………………

256

4.- Monsieur Guy Hornick, prénommé, quatre cent huit parts …………………………………………………………………………………

408

5.- Monsieur John Seil, prénommé, quatre cent huit parts …………………………………………………………………………………………

408

6.- Monsieur Marc Thill, prénommé, cent douze parts ………………………………………………………………………………………………

112

7.- Monsieur Claude Zimmer, prénommé, deux cent quarante-quatre parts…………………………………………………………

 244

Total: deux mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

La preuve de la propriété des parts ainsi apportées résulte d’une convention de cession de parts du 4 janvier 1999.
Il résulte d’une attestation délivrée en date du 14 juin 1999 par ses gérants qu’il n’y a pas d’empêchement dans le chef

de la société DATAGEST, S.à r.l., prénommée, à ce que les parts ci-dessus décrites soient apportées à la présente
Société. Elle déclare en outre que les parts apportées à la Société sont libres de tous privilèges, charges ou autres droits
en faveur de tiers.

Les associés de DATAGEST, S.à r.l., tous ici présents ou représentés donnent tous unanimement leur agrément à

l’apport des parts de DATAGEST, S.à r.l. à la présente Société. 

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent mille francs (100.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’una-

nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Sont désignés comme gérants de la société, avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts:
1.- Monsieur Thierry Fleming, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer, 
2.- Monsieur Henri Grisius, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
3.- Monsieur Armand Haas, réviseur d’entreprises, demeurant à Rameldange, 
4.- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen, 
5.- Monsieur John Seil, réviseur d’entreprises, demeurant à Contern,
6.- Monsieur Marc Thill, réviseur d’entreprises, demeurant à F-Hettange-Grande,
7.- Monsieur Claude Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg. 
Chacun des gérants a le droit d’engager la Société par sa signature individuelle.

2. Le mandat des gérants se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Les gérants sont

rééligibles.

3. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, F. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 117S, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 1999.

F. Baden.

(31579/200/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

32558

EAST INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) TOWN PROPERTIES S.A., avec siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin,
représentée par Monsieur Jean Tressel, demeurant à B-1180 Uccle, 82, rue Gabriel,
2) Monsieur Jean Tressel, demeurant à B-1180 Uccle, 82, rue Gabriel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EAST INVEST S.A.

Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
l’objet social ou susceptible de le favoriser.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cents cinquante mille (1.250.000,-) de francs, divisé en mille actions

de mille deux cents cinquante (1.250,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) TOWN PROPERTIES S.A.  …………………………………………………………………………………………………………………………………

999 actions

2) Jean Tressel ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cents

cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire. 

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. 

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constitué représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, action-

naire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la
première fois en 2000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

32559

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante mille
francs (150.000,- francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Tressel, administrateur de sociétés, préqualifié demeurant à B-1180 Uccle, 82, rue Gabriel,
b) Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe,
c) Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
4. - Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Jean Tressel, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa

seule signature.

5. - Le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Tressel, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 1999, vol. 850, fol. 77, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 1

er

juillet 1999.

G. d’Huart.

(31580/207/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

GIOTTO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1237 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1.- Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GIOTTO HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelles au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

32560

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5.  Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 10.000.000,-

(dix millions d’Euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent
Euros).

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix)

actions, d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 14 juin 1999, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’aug-
mentation de capital en tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8.  Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 9.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

32561

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo-conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil. Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
avant de procéder au vote de toute autre question, les actionnaires seront informés des matières où un administrateur
a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11.  Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un

dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14.  Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15.  Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16.  Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19.  L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20.  Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de novembre de chaque

année à 11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22.  L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

32562

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23.  L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.  Le conseil d’administration respectivement le commissaire sera responsable de la convocation des assem-

blées ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.  Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26.  Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27.  L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.
Art. 28.  Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29.  L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation 

Art. 30.  Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications des statuts.

Art. 31.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg le premier lundi du mois de novembre à 11.30 heures, et

pour la première fois en l’an 2000.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux trois cent dix actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1) M. Virgilio Ranalli, préqualifié, cent cinquante-cinq actions……………………………………………………………………………………

155

2) M. Sandro Capuzzo, préqualifié, cent cinquante-cinq actions ………………………………………………………………………………

155

Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

32563

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
63.167,-.

Le capital social est évalué à LUF 1.250.537,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes: 

I. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
Il. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg; 
b) M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg; 
c) M. Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg; 
d) M. Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg; 
e) M. Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
III. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en l’an 2000. Le mandat des administrateurs est gratuit.

IV. La société HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, a été appelée aux fonctions de

commissaire aux comptes. 

V. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2000. 

VI. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 12, rue Goethe. 
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et

demeure, chaque comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Ranalli, S. Capuzzo, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 117S, fol. 36, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 1999.

J. Delvaux.

(31581/208/273)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

G.P.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 9, place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juillet. 
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1) la société ROMUS SA., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix, ici représentée par Maître

Marco Fritsch, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 17 juin 1999.

2) Maître Dieter Grozinger - de Rosnay, juriste, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

dédarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er.  

Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de G.P.S. S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré sur simple décision du

conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut établir, par simple
décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dépôts, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

32564

Art. 3.  La société a pour objet la commercialisation en gros et en détail, l’achat, la vente, l’importation et l’expor-

tation de jeux de société, de jouets et tous autres produits accessoires.

La société pourra en outre réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, civiles,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou qui
seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation. La société peut notamment s’intéresser par voie d’apport
ou par toute autre mise dans toutes les sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe
au sien susceptible d’en favoriser le développement ou son extension.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifica-

tions des statuts.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions ayant chacune une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois et
intégralement libérées.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.
Art. 6.  Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 7.
a) Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires de la société. Les cessions et transmissions d’actions à

tout tiers sont soumises à un droit de préemption au profit des autres actionnaires proportionnellement à leur partici-
pation dans le capital social. Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou une partie des actions par lettre
recommandée au Conseil d’Administration de la société en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée
et le prix éventuel. Le Conseil d’Administration devra immédiatement en aviser les autres actionnaires en nom par lettre
recommandée et les autres actionnaires au porteur par tout autre moyen de publication. Le droit de préemption devra
être exercé endéans les trois mois à partir de la date de la notification par le cédant au Conseil d’Administration. Au cas
où un actionnaire n’exercerait pas son droit de préemption endéans le délai imparti, les actionnaires restant et ayant
exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer en proportion de leur participation leur droit de
préemption durant un nouveau délai d’un mois débutant après la notification ou publication par le Conseil d’Adminis-
tration de la décision de l’actionnaire refusant d’exercer son droit de préemption.

Au cas où les actionnaires restant n’exerceraient pas leur droit de préemption dans le délai il est loisible à la société

par l’intermédiaire de son Conseil d’Administration, d’acquérir les actions du cédant en respectant les conditions légales.

b) En cas de décès d’un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de préemption d’achat des actions est également opposable aux héritiers ou ayants droit de
l’actionnaire décédé.

c) En cas de cession d’actions pour quelque cause que ce soit, la détermination du prix devra être faite comme suit:
Les actionnaires pourront unanimement déterminer le prix des actions ou la méthode d’évaluation à utiliser pour

déterminer la valeur des actions au moment de leur cession.

A défaut de détermination de prix, respectivement de la méthode d’évaluation, celle-ci se fera sur base de la méthode

dite du «Stuttgarter Verfahren».

L’évaluation se fera selon cette méthode en fonction de la fortune totale et des perspectives de rendement de la

société (actif net, valeur de rendement).

Pour l’évaluation de la valeur des actions en cas de cession de celles-ci, les actionnaires pourront désigner toute

personne tierce qualifiée ou un expert d’un commun accord.

En cas de désaccord sur la désignation de cette personne tierce ou de l’expert, la partie la plus diligente pourra se

pourvoir devant le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière sommaire sur simple
requête aux fins de se voir désigner la personne habilitée à procéder à l’évaluation des actions.

L’ordonnance rendue par le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg ne sera pas susceptible

d’appel.

Art. 8.  Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer de quelque manière que ce soit dans son adminis-
tration.

Titre III.- Administration

Art. 9.  La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale.

La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les

révoquer à tout moment.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administra-

teurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité

des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soient présents ou représentés.
Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le même
effet que les décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

32565

La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué dans le cadre des limites précisées par le Conseil d’administration ou l’assemblée générale
des actionnaires.

Art. 11.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs-délégués qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut
aussi confier la direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou
fondés de pouvoir. 

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser six ans pour exercer une surveillance sur la société.

Ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment. L’assemblée fixe leur rémunération.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour.

Art. 14.  L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le vendredi du mois de juin à 10.00 heures du matin.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
L’assemblée ordinaire ou extraordinaire se tient au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-

cation. Si le jour de la tenue de l’assemblée générale ordinaire est férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant,
à la même heure.

Art. 15.  L’assemblée générale tant annuelle qu’extraordinaire se réunit sur la convocation du Conseil d’Adminis-

tration ou du Commissaire aux comptes. Les convocations contiennent l’ordre du jour, et sont faites par courrier
recommandé, huit jours francs avant l’assemblée ou dans les formes et délais prescrits par la loi.

Les convocations contiendront l’ordre du jour, date, heure et lieu de l’assemblée générale.

Art. 16.  Toute assemblée générale est présidée par le président qu’elle désigne. A défaut de désignation, l’adminis-

trateur le plus âgé présidera l’assemblée.

Le président désigne le secrétaire. L’assemblée choisit un scrutateur parmi les personnes assistant à l’assemblée.

Art. 17.  Chaque action de capital donne droit a une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions de toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ne sont

valablement prises que si deux tiers des actions du capital social sont présents ou représentés. Les résolutions sont
adoptées à la majorité des deux tiers des voix.

Titre VI.- Exercice social

Art. 18.  L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 19.  Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société

font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.

Art. 20.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

Titre VIII.- Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de

l’année 1999.

2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1.- ROMUS S.A., précitée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………

1.249 actions

2.- Maître Dieter Grozinger - de Rosnay, précité, une action ……………………………………………………………………

 1 action 

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été libérées intégralement à concurrence d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) de sorte que ce montant est à la libre disposition de la société
ainsi qu’il a été prouve au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de 60.000,- (soixante mille)
francs luxembourgeois.

32566

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois. 
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
– Monsieur Dominique Colaianni, employé privé, demeurant au 72, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, 
– Madame Alexandra Dilschneider, employée privée, demeurant au 72, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,
– Monsieur Olivier Fellmann, employé privé, demeurant au 17, rue J. B. Fresez, L-1542 Luxembourg. 
3) Sont nommés administrateurs-délégués conformément à l’article 11 des statuts et l’article 60 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales avec pouvoir de signature individuelle:

– Monsieur Dominique Colaianni, employé privé, demeurant au 72, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, 
– Madame Alexandra Dilschneider, employée privée, demeurant au 72, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
Madame Corinne Parmentier, employée privée, demeurant au 2, rue des Marguerites, Yutz, France. 
5) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale extraordinaire en l’an 2005.

6) Le siège de la société est fixé à L-1413 Luxembourg, 9, place Dargent. 
Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Fritsch, D. Grozinger de Rosnay, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 6 juillet 1999, vol. 348, fol. 92, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 8 juillet 1999.

H. Beck.

(31582/201/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

ISPAT EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, Centre «Kirchberg».

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventeenth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

1) ISPAT INTERNATIONAL, GmbH, a company organised under the Austrian law, having its registered office at 3,

Franz Josefs-Kai, 1010 Vienna (Austria),

here represented by Mrs Cornelia Mettlen, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Vienna, on June 10, 1999, 
2) ISPAT INTERNATIONAL N.V., a company organised under the law of The Netherlands, having its registered office

at Rotterdam Building, Aert van Nesstraat 45, 3012 CA, Rotterdam, The Netherlands,

here represented by Mr Francis Zeler, private employee, residing in Rosières-Ia-Petite (Belgium),
by virtue of a proxy given in Rotterdam, on June 10, 1999.
Said proxies, after signature ne varietur by the mandatories and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties («the Appearers»), through their proxyholders have decided to form amongst themselves a

joint stock company (Société Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Name - Registered office - Duration - Object - Capital 

Art. 1.  Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is hereby formed under the name of ISPAT EUROPE S.A.

Art. 2.  The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice to the general rules of law governing the termination of contracts, where the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders’
meeting.

32567

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties. 

Art. 3.  The company is established for an unlimited period. 
Art. 4.  The purposes for which the company is formed concern all operations pertaining to the trading in as well as

the export and the import of goods of all kinds and to the running of a commercial agency.

The company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension. 

Art. 5.  The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand Euros (EUR 32.000,-) divided into six

hundred and forty (640) shares with a par value of fifty Euros (EUR 50,-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restrictions foreseen

by law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at two hundred and fifty thousand Euros (EUR

250.000,-) to be divided into five thousand (5.000) shares with a par value of fifty Euros (EUR 50,-) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period expiring on the fifth anniversary of the publication

of the deed dated June 17, 1999 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, to increase in once or several
times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be
subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by contribution
in kind, in compensation for uncontested, current and immediately exercisable claims against the company, or even by
incorporation of profits brought forward, or of available reserves or of issue premiums, or by conversion of bonds in
shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to reflect this amendment. 

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6.  The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors thus elected, may provisionally fill the

vacancy. In this case, such a decision must be ratified by the next general meeting. 

Art. 7.  The board of directors may choose among its members a chairman. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the items of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings. 

Art. 8.  Decisions of the board shall require a majority of the votes. In case of a tie, the chairman has a casting vote. 
Art. 9.  The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

32568

Art. 10.  The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors. 

Art. 11.  The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders. 

Art. 12.  Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors, or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its dealings with
the public administrative bodies, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits
the company. 

Art. 13.  The company is supervised by one or several statutory auditors, being shareholders or not, who are

appointed by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at
any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 14.  The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the company. The convening notices are to be made in the form and delays
prescribed by law. 

Art. 15.  The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the third Friday of the month of June, at 10.00 a.m.

If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day. 
Art. 16.  The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17.  Each share entitles to the right of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

If one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary. 

Business Year - Distribution of Profits

Art. 18.  The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting. 

Art. 19.  At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Interim dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20.  The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendments of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21.  The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply insofar as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory Dispositions 

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 1999.
The first annual general meeting shall be held in the year 2000. 
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows: 
1) ISPAT INTERNATIONAL GmbH, prenamed, six hundred and thirty-nine shares …………………………………………

639

2) ISPAT INTERNATIONAL N.V., prenamed, one share……………………………………………………………………………………………

1

Total: six hundred and forty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………

640

32569

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

thirty-two thousand Euros (EUR 32,000.-) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at one million two hundred ninety thousand eight hundred and

seventy-seven (1,290,877.-) Luxembourg francs.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

eighty-five thousand (85,000.-) Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions: 

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the first financial year:

1. Mr Sudhir Maheshwari, chartered accountant, residing at 10 Rheinbrohler Weg, 40489 Düsseldorf;
2. Mr Eberhard Mirow, lawyer, residing at 1, Korrallenweg, Kaarst (Germany);
3. Mr Herbert Spreckelmeyer, engineer, residing in Königswinter 41, Heisterbacherrott, Ölbergstrasse (Germany).
Mr Eberhard Mirow has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting. 

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the first financial year: ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, Luxembourg. 

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi. 

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document. The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on
request of the above appearing parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a German
version; on request of the same appearing parties and in case of divergences between the English and the German texts,
the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearers, said appearers, through their

mandatories, signed together with Us, the notary, the present original deed. 

German translation of the preceding text:

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebzehnten Juni.
Vor Uns, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit Amtssitz in Luxemburg. 

Sind erschienen:

1) ISPAT INTERNATIONAL, GmbH, eine Gesellschaft gegründet nach dem Recht Österreichs, mit Sitz zu 3, Franz

Josefs-Kai, 1010 Wien (Österreich),

hier vertreten durch Frau Cornelia Mettlen, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht gegeben in Wien, am 10. Juni 1999.
2) ISPAT INTERNATIONAL N.V., eine Gesellschaft gegründet nach dem Recht der Niederlande, mit Sitz zu

Rotterdam Building, Aert van Nesstraat 45, 3012 CA, Rotterdam (Niederlande),

hier vertreten durch Herrn Francis Zeler, Privatbeamter, wohnhaft in Rosières-Ia-Petite (Belgien),
auf Grund einer Vollmacht gegeben in Rotterdam, am 10. Juni 1999.
Welche Vollmachten, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Mandatare und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben werden, um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie erwähnt, beschlossen haben unter sich eine Aktiengesellschaft (Société

Anonyme) zu gründen, gemäss folgender Satzung:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1.  Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ISPAT EUROPE S.A. gegründet.

Art. 2.  Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften,

Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

32570

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluß der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von

diesem Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind. 

Art. 3.  Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt. 
Art. 4.  Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen die direkt oder indirekt mit Handel zu tun haben sowie

mit dem Export und Import aller möglichen Gütern und dem Betreiben von Geschäftsstellen.

Desweiteren hat die Gesellschaft zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb von Betei-

ligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen führen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und
Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines

Portfolios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpa-
pieren und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die
Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpa-
piere und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen,
Vorschüssen oder Garantien gewähren.

Desweiteren kann die Gesellschaft jegliche Geschäfte im Finanz-, Handels-, Industrie-, persönlichen sowie Immo-

bilienbereich tätigen. Sie kann alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften ab-
schließen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern. 

Art. 5.  Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt zweiunddreissigtausend Euros (EUR 32.000,-), einge-

teilt in sechshundertundvierzig (640) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfzig Euros (EUR 50,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf zweihundertundfünfzigtausend Euros (EUR

250.000,-) festgesetzt, eingeteilt in fünftausend (5.000) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfzig Euros (EUR 50,-).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder reduziert werden, durch

Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, endend am fünften Jahrestag

der Veröffentlichung der Urkunde vom 17. Juni 1999 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, das
gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, durch Ausgabe von
neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie durchgeführt werden
mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen, bestimmten und unver-
züglich forderbaren Guthaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von nicht verteilten Gewinnen,
Reserven oder Emissionsprämien, oder von Obligationen wie nachstehend erwähnt.

Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein

Vorzugsrecht einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß

bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien,
welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser

Artikel automatisch anzupassen.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6.  Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so

ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung. 

Art. 7.  Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des

Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

32571

Ein schriftlich gefaßter Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter Beschluss. 

Art. 8.  Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend. 

Art. 9.  Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten. 

Art. 10.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. 

Art. 11.  Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung. 

Art. 12.  Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten. 

Art. 13.  Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14.  Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten
sind, dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen
des Gesetzes. 

Art. 15.  Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am dritten Freitag des Monats Juni um 10.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt. 

Art. 16.  Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen. 

Art. 17.  Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie

anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird. Im Falle, wo eine Aktie vom Nutznießer und vom Eigentümer ohne Nutznießungs-
recht gehalten wird, so steht dem Nutznießer das Stimmrecht bei der Generalversammlung zu.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluß, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor. 

Art. 19.  Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5 % für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Im Falle wo eine Aktie von Nutznießer und Eigentümer ohne Nutznießungsrecht gehalten wird, stehen dem

Nutznießer die Dividenden sowie die nicht ausgeschütteten Gewinne zu.

Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung. 

Art. 20.  Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden. 

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21.  Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften. 

32572

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2000 statt. 
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen

Gesellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche

den ersten Verwaltungsrat ernennt.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die 640 Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 
1) ISPAT INTERNATIONAL GmbH, vorgenannt, sechshundertneununddreissig Aktien……………………………………

639

2) ISPAT INTERNATIONAL N.V., vorgenannt, eine Aktie…………………………………………………………………………………………

1

Total: sechshundertvierzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………

640

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von EUR

32.000,- (zweiunddreissigtausend Euros) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm
ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung

Zum Zweck der Einregistrierung wird das Gesellschaftskapital auf eine Million zweihundertneunzigtausendachthun-

dertsiebenundsiebzig (1.290.877,-) Luxemburger Franken geschätzt. 

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-

tiger Gründung entstehen, auf fünfundachtzigtausend (85.000,-) Luxemburger Franken. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außerordent-

lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf drei festgelegt. Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalver-

sammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden ernannt:

– Herr Sudhir Maheshwari, chartered accountant, wohnhaft in 10 Rheinbrohler Weg, 40489 Düsseldorf

(Deutschland);

– Herr Eberhard Mirow, lawyer, wohnhaft in 1, Korrallenweg, Kaarst (Deutschland);
– Herr Herbert Spreckelmeyer, engineer, wohnhaft in Königswinter 41, Heisterbacherrott, Ölbergstrasse

(Deutschland). 

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt: ERNST &amp; YOUNG S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in

Luxemburg. 

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-1359 Luxemburg, rue Richard Coudenhove-Kalergi. 

<i>Vierter Beschluss

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, einem oder mehreren seiner Mitglieder die tägliche Geschäftsführung zu

übertragen. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass auf Verlangen der

Komparenten die gegenwärtige Gründungsurkunde in englischer Sprache abgefasst ist, gefolgt von einer Version in
deutscher Sprache; auf Verlangen der Komparenten wird im Fall von Diskrepanzen zwischen der englischen und der
deutschen Version, die englische Version massgebend sein.

Und nach Vorlesung an die Komparenten, haben dieselben, durch ihre Mandatare, mit Uns, Notar, gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Mettlen, F. Zeler, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 117S, fol. 50, case 10. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 8. Juli 1999.

A. Schwachtgen

(31584/230/425)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

32573

JAWA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 13, rue du Moulin.

—

STATUTS

<i>Extrait

Dénomination: JAWA S.C.I.
Siège social: 13, rue du Moulin, Esch-sur-Alzette
Capital: Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-).
Il est représenté par cent (100) parts d’intérets sans désignation de valeur nominale.
Il est entièrement libéré en numéraire.
Objet: La société a pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeur de tous immeubles.
Durée: La société est constituée pour une durée illimitée.
Associés:
M. Abedlouadoud Jaouadi, préqualifié, cinquante parts  ………………………………………………………………………………………………………

50

Mme Rita Waldbillig, préqualifiée, cinquante parts ………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Gérants: 
1. La société est gérée et administrée par deux associés-gérants.
2. Sont nommés associés-gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Abdelouadoud Jaouadi et, 
- Madame Rita Waldbillig.
Ils engageront la société par leur signature conjointe. 
3. L’adresse de la société est fixée à Esch-sur-Alzette, 13, rue du Moulin.

<i>Pour la société

J. Delvaux

<i>Notaire

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 117S, fol. 36, case 6. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31585/208/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

KEEPINT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale de la société anonyme KEEPINT INTERNATIONAL S.A., avec siège social à

Panama, République de Panama, réunie, le dix-huit mars mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, dont une copie portant
légalisation et apostille est annexée au présent acte.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à

Bereldange. Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant
à D-Schweich. L’assemblée élit comme scrutatrice Mme Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 100 actions,

représentant l’intégralité du capital social, de USD 10.000,- sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut décider valablement sans convocations préalables sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit. Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs
mandataires, restera annexée au présent acte procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

Il. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de la société au Grand-Duché de Luxembourg;
2. Changement de la devise du capital de USD en EUR; 
3. Changement de la valeur nominale des actions de USD en EUR au cours de change au 21 avril 1999 de EUR 0,94

pour 1,- USD; 

4. Fixation du capital social à 9.400,- EUR représenté par 94 actions de EUR 100,- chacune;
5. Augmentation du capital social de EUR 22.600,- pour le porter de son montant actuel de EUR 9.400,- à EUR

32.000,- par la création et l’émission de 226 actions de EUR 100,- chacune; 

6. Souscription et libération des actions nouvellement créées; 
7. Fixation du capital autorisé à EUR 1.000.000,-;
8. Conséquente refonte des statuts pour les adapter à la législation luxembourgeoise;
9. Remplacement du Conseil d’Administration; 
10. Nomination d’un commissaire aux comptes; 
11. Divers.

32574

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le siège statutaire et administratif est transféré à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

<i>Deuxième et troisième résolutions

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital souscrit de USD en EUR et de modifier la valeur

nominale des actions de USD en EUR au cours de change au 21 avril 1999 de EUR 0,94 pour 1,- USD.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le capital social à EUR 9.40,- représenté par 94 actions de EUR 100,- chacune.

<i>Cinquième et sixième résolutions

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de EUR 22.600,- pour le porter de son montant actuel de

EUR 9.400,- à EUR 32.000,- par la création et émission de 226 actions nouvelles de EUR 100,- chacune.

Les actions nouvellement créées ont été libérées par DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège social à Ramsey, IsIe

of Man, ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Ramsey, Isle of
Man, le 19 avril 1999.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de fixer un capital autorisé à EUR 1.000.000,- représenté par 10.000 actions de EUR

100,- chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à EUR 1.000.000,-.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications.

<i>Huitième résolution

En vue d’adapter les statuts de la société KEEPINT INTERNATIONAL S.A. aux dispositions de la loi luxembour-

geoise, l’assemblée générale décide la refonte des prédits statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1

er

.  Il existe depuis le 22 janvier 1987 une société anonyme sous la dénomination KEEPINT INTERNATIONAL

S.A. Le siège social de société est établi actuellement à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet. Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3.  Le capital social est fixé à EUR 32.000,- divisé en 320 actions de EUR 100,- chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à EUR 1.000.000,-.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications.

Art. 4.  Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de

la loi. La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les modalités fixées
par l’article 49, 1 à 10 de la loi du 24 avril 1983.

32575

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La

durée de leur mandat est de 6 ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 6.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Les résolutions par
écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des
réunions du conseil d’administration.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
* les ventes de participations;
* les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue;
* les engagements de la société pour les émissions d’obligations, la mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de

garanties; 

* les propositions à faire aux actionnaires par l’assemblée générale statutaire pour l’approbation des comptes annuels

ainsi qu’en particulier pour l’affection du résultat.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents, actionnaires ou non. La nomination d’un administrateur-délégué est de la compétence de l’Assemblée
Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour le terme de

6 ans.

Art. 9.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation ou de
la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux déliberations de l’assemblée, en personne
ou par mandataire.

Art. 12.  L’assemblée générale peut décider que tout ou partie des bénéfices et réserves peuvent être affectés à

l’amortissement du capital sous les formes prescrites par la loi.

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de septembre à 10.00 heures.

Art. 14.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieurs trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouveau conseil d’administration comme suit:
I. Monsieur Jean Hoffmann, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg; 
II. Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange; 
III. Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.

<i>Dixième résolution

Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à Libramont, est nommé comme commissaire aux

comptes.

<i>Frais

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont estimée à LUF 70,000,-.

32576

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance à onze

heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M. Koeune, A. Adam, N. Thommes, G. d’Huart. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juin 1999, vol. 850, fol. 65, case 3. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 6 juillet 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(31586/207/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

ALCAID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée ALCAID S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, prise en sa réunion du 28 mai 1999.

Un extrait de la résolution du conseil d’administration de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le

comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre
et de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que la société ALCAID S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 mai

1999, en voie de publication au Mémorial C.

2.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à Euro 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé

en trois mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de Euro 10,- (dix Euros) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

3.- Que l’alinéa 2 du même article 5 des statuts est libellé comme suit: 
A côté du capital souscrit, la société à un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à Euro 2.000.000,-

(deux millions d’Euros) divisé en deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de Euro 10.- (dix Euros)
chacune.

4.- Que les alinéas 3, 4 et 5 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 mai 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

5.- Que dans sa réunion du 28 mai 1999, le conseil d’administration a décidé de réaliser une tranche jusqu’à concur-

rence de Euro 1.969.000 (un million neuf cent soixante-neuf mille Euros),

pour porter le capital souscrit de son montant actuel de Euro 31.000 (trente et un mille Euros) à Euro 2.000.000

(deux millions d’Euros),

par la création et l’émission de 196.900 (cent quatre-vingt-seize mille neuf cents) actions d’une valeur nominale de

Euro 10 (dix Euros) chacune,

à libérer intégralement par un apport en numéraire, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions

anciennes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par les actionnaires existants au prorata de leur participation

actuelle,

lesquels ont souscrit à la totalité des 196.900 (cent quatre-vingt-seize mille neuf cents) actions nouvelles, et les

libèrent moyennant une contribution en espèces de Euro 1.969.000 (un million neuf cent soixante-neuf mille Euros).

La preuve de la souscription des actions nouvelles a été présentée au notaire instrumentaire sur base des déclarations

de souscription des actionnaires existants.

La somme de Euro 1.969.000 (un million neuf cent soixante-neuf mille Euros), a été mise à la disposition de la société,

ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

32577

6.- Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents

de souscription et de libération.

7.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital social souscrit se trouve porté à Euro 2.000.000 (deux

millions d’Euros), de sorte que le premier et le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts auront dorénavant la teneur
suivante:

Le capital social souscrit de la société est fixé à Euro 2.000.000 (deux millions d’Euros), divisé en deux cent mille

(200.000) actions d’une valeur nominale de Euro 10,- (dix Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à Euro 31.000,-

(trente et un mille Euros), divisé en trois mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de Euro 10,- (dix Euros)
chacune.

<i>Frais - Evaluation

Les frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement à LUF 890.871,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à LUF 79.429.263,-. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 117S, fol. 36, case 2. – Reçu 794.293 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 1999.

J. Delvaux.

(31599/208/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

ALCAID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 314/99 en date du 11 juin 1999,

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31600/208/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

MED-TEL INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, the twenty-fifth of June.
Before Us, Maître Leon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie. 

There appeared:

1. MED-TEL INTERNATIONAL CORPORATION, a United States corporation organized under the laws of the State

of Virginia, having its registered office at 1430 Spring Hill Road, Suite 500, McLean, VA 22102, USA,

duly represented by Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern,
by virtue of a proxy dated April 14, 1999; 
2. Mr Robert A. Klein, lawyer, residing in 11109 Stackhouse Court, Potomac, MD 20854, USA,
duly represented by Mr Luc Hansen, master of science in international banking and financial studies, residing in Kehlen,
by virtue of a proxy dated April 14, 1999; 
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing,

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office -Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of MED-TEL INTERNATIONAL
HOLDINGS S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders’
meeting.

32578

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 35,000.- (thirty-five thousand euro), divided into 1,000

(one thousand) shares with a par value of EUR 35.- (thirty-five euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject of the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of the

shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacany. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorportion of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

32579

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Wednesday of the month of March, at 10.00 o’clock.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January first and ends on December thirty-first of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply insofar as these

articles of incorporation do not provide for the contrary. 

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 1999.
The first annual general meeting shall be held in 2000.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company. 

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 
Subscriber

Number

Amount subscribed to

of shares

and paid up in EUR

1) MED-TEL INTERNATIONAL CORPORATION, prenamed ……………

999

34,965.-

2) Mr Robert A. Klein, prenamed …………………………………………………………………

 1

 35.-

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………

1,000

35,000.-

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

EUR 35,000.- (thirty-five thousand euro) as was certified to the notary executing this deed. 

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment. 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

LUF 75,000.- (seventy-five thousand Luxembourg Francs).

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at LUF 1,411,897.- (one million four hundred and eleven

thousand eight hundred and ninety-seven Luxembourg Francs). 

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and passed unanimously the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three. 

32580

The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as at December 31, 1999:

a) Mr Ronald D. Coleman, businessman, residing in 1342 Grunnel Court, McLean, VA 22102, USA;
b) Mr James J. McGillan, lawyer, residing in 1345 Woodside Drive, McLean, VA 22102, USA;
c) Mr Richard C. Pfarr, businessman, residing in 1116 Bellevista Court, Severna Park, MD 21146, USA.
Mr Ronald D. Coleman, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary

general meeting. 

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the accounts as at December 31, 1999:

AUDIEX S.A., having its registered office in Luxembourg.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, they signed the original deed together with the Notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1. MED-TEL INTERNATIONAL CORPORATION, une société de droit américain, régie par la loi de l’Etat de

Virginie, ayant son siège social à 1430 Spring Hill Road, Suite 500, McLean, VA 22102, USA,

ici représentée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 14 avril 1999;
2. Monsieur Robert Klein, avocat, demeurant à 11109 Stackhouse Court, Potomac, MD 20854, USA,
ici représenté par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration datée du 14 avril 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MED-TEL INTERNATIONAL
HOLDINGS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires, et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

32581

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 35,- (trente-cinq euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et révocables ad nutum.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de mars à dix (10.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

32582

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 
Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d’actions

et libéré en EUR

1) MED-TEL INTERNATIONAL CORPORATION, préqualifiée …………………………

999

34.965,-

2) Monsieur Robert A. Klein, préqualifié ……………………………………………………………………

 1

 35,-

Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

35.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 35.000,-

(trente-cinq mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société. La preuve de tous ces paiements a
été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 75.000,- (soixante-

quinze mille francs luxembourgeois).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.411.897,- (un million quatre cent onze mille

huit cent quatre-vingt-dix-sept francs luxembourgeois). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois. 
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice:

a) Monsieur Ronald D. Coleman, homme d’affaires, demeurant à 1342 Grunnel Court, McLean, VA 22102, USA;
b) Monsieur James J. McGillan, avocat, demeurant à 1345 Woodside Drive, McLean, VA 22102, USA;
c) Monsieur Richard C. Pfarr, homme d’affaires, demeurant 1116 Bellevista Court, Severna Park, MD 21146, USA.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Ronald D. Coleman, prénommé, aux fonctions de président

du conseil d’administration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié à la requête des mêmes comparants qu’en
cas de divergences avec la version française, le texte anglais fera foi. 

32583

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: J. Seil, L. Hansen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 117S, fol. 64, case 10. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 juillet 1999.

T. Metzler.

(31588/222/372)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

KNOWLEDGE BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- Madame Mariette Pulli, employée privée, épouse de Monsieur Alain Grandjean, demeurant à F-57330 Volmerange-

les-Mines, 78, route de Dudelange;

2.- Madame Gioconda De Zorzi, employée privée, épouse de Monsieur Giuseppe Filauro, demeurant à L-3258

Bettembourg, 39, rue Fernand Mertens.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme

qu’elles déclarent constituer entre elles et qu’elles ont arrêté comme suit :

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination KNOWLEDGE BANK S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du

conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour; elle peut être dissoute anticipati-

vement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet toutes activités commerciales, l’import-export de marchandises ainsi que la prise de

participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes
de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou
de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de
ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra généralement faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières au Grand-

Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à son objet
social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de francs (3.000.000,-), représenté par trois mille (3000) actions, de

mille cinq cents francs (1.500,-) chacune.

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Madame Mariette Pulli, prédite, épouse de Monsieur Alain Grandjean, mille cinq cents actions …… 1.500 actions
2.- Madame Gioconda De Zorzi, prédite, épouse de Monsieur Giuseppe Filauro, mille cinq cents

actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500 actions

Total: trois mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000 actions

32584

Toutes ces actions ont été intégralement libérées, si bien que la somme de trois millions de francs (3.000.000,-), se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Les actions sont au porteur ou nominatives sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital autorisé est fixé à six millions de francs (6.000.000,-), représentée par six mille (6.000) actions nominatives

ou au porteur de mille francs (1.000,-) chacune. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire,
en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partir de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue. 

Titre II.- Administrateurs, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six années. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’aministration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III.- Assemblée générale 

Art. 10. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, et ce pour la première fois

en l’an deux mille. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les condi-
tions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV.- Année sociale, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre, à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

32585

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications statutaires.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation, s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ultérieures. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-quinze mille francs
(75.000,-). 

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes :

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Eric Soudier, informaticien, demeurant à F-54500 Vandoeuvres-les-Nancy, 5, rue du Beaujolais,
2.- Madame Marie-Noëlle Meunier, sans profession, demeurant à F-67500 Haguenau, 3, rue du Présbytère,
3.- Monsieur Victor Collé, expert-comptable, demeurant à L-5341 Moutfort, 5, Am Ledenberg.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2005.
3.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES,

S.à r.l., avec siège social à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2005.
4.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, par la signature de l’administrateur-déléguée ou

celles conjointes de deux administrateurs.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs, à l’unanimité des voix, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, ont

nommé comme administrateur-délégué, Monsieur Eric Soudier, prédit,

en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 21 juin 1999,
lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2005. 
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Pulli, G. De Zorzi, E. Soudier, M.-N. Meunier, V. Collé, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1999, vol. 850, fol. 95, case 11. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1999.

N. Muller.

(31587/224/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

BROADCASTING EUROPE AUDIOVISUAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, tenue le 26 avril 1999

Acceptation de la démission de Monsieur Xavier Anthony de son mandat d’administrateur et cooptation de Monsieur

Xavier Btesh, en remplacement.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31616/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

32586

VINIFERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juillet. 
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1) La société FINCOVEST S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix, ici représentée par

Maître Marco Fritsch, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 18 juin
1999,

2) Monsieur Dieter Grozinger De Rosnay, juriste, demeurant à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de VINIFERA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré sur simple décision du

conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut établir, par simple
décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dépôts, tant au Grand-
Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet la commercialisation en gros et en détail, l’achat, la vente, l’importation et l’expor-

tation de vins, spiritueux et autres boissons alcoolisées et non alcoolisées ainsi que des produits d’alimentation et
produits accessoires.

La société pourra en outre réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, civiles,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou qui
seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation. La société peut notamment s’intéresser par voie d’apport
ou par toute autre mise dans toutes les sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe
au sien susceptible d’en favoriser le développement ou son extension.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifica-

tions des statuts.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions ayant chacune une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois et
intégralement libérées.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 7. a) Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires de la société. Les cessions et transmissions

d’actions à tout tiers sont soumises à un droit de préemption au profit des autres actionnaires proportionnellement à
leur participation dans le capital social. Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou partie des actions
par lettre recommandée au Conseil d’Administration de la société en indiquant le nombre des actions dont la cession
est envisagée et le prix éventuel. Le Conseil d’Administration devra immédiatement en aviser les autres actionnaires en
nom par lettre recommandée et les autres actionnaires au porteur par tout autre moyen de publication. Le droit de
préemption devra être exercé endéans les trois mois à partir de la date de la notification par le cédant au Conseil
d’Administration. Au cas où un actionnaire n’exercerait pas son droit de préemption endéans le délai imparti, les
actionnaires restants et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer en proportion de leur
participation leur droit de préemption durant un nouveau délai d’un mois débutant après la notification ou publication
par le Conseil d’Administration de la décision de l’actionnaire refusant d’exercer son droit de préemption.

Au cas où les actionnaires restants n’exerceraient pas leur droit de préemption dans le délai il est loisible à la société

par l’intermédiaire de son Conseil d’Administration, d’acquérir les actions du cédant en respectant les conditions légales.

b) En cas de décès d’un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de préemption d’achat des actions est également opposable aux héritiers ou ayants droit de
l’actionnaire décédé.

c) En cas de cession d’actions pour quelque cause que ce soit la détermination du prix devra être faite comme suit:
Les actionnaires pourront unanimement déterminer le prix des actions ou la méthode d’évaluation à utiliser pour

déterminer la valeur des actions au moment de leur cession.

A défaut de détermination de prix, respectivement de la méthode d’évaluation, celle-ci se fera sur base de la méthode

dite du «Stuttgarter Verfahren».

L’évaluation se fera selon cette méthode en fonction de la fortune totale et des perspectives de rendement de la

société (actif net, valeur de rendement).

Pour l’évaluation de la valeur des actions en cas de cession de celles-ci, les actionnaires pourront désigner toute

personne tierce qualifiée ou un expert d’un commun accord.

32587

En cas de désaccord sur la désignation de cette personne tierce ou de l’expert, la partie la plus diligente pourra se

pourvoir devant le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière sommaire sur simple
requête aux fins de se voir désigner la personne habilitée à procéder à l’évaluation des actions.

L’ordonnance rendue par le président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg ne sera pas susceptible d’appel.
Art. 8. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer de quelque manière que ce soit dans son admi-
nistration.

Titre III.- Administration

Art. 9. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale.

La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les

révoquer à tout moment.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administra-

teurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité

des membres présents ou représentes à condition que la moitié au moins des membres soient présents ou représentés.

Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le

même effet que les décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

La société est valablement engagée, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué dans le cadre des limites précisées par le conseil d’administration ou l’assemblée générale
des actionnaires.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs-délégués qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut
aussi confier la direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou
fondés de pouvoir. 

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser six ans pour exercer une surveillance sur la société.

Ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment L’assemblée fixe leur rémunération.

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour.

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 3

e

vendredi du mois de juin à 10.00 heures du

matin.

L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
L’assemblée ordinaire ou extraordinaire se tient au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-

cation. Si le jour de la tenue de l’assemblée générale ordinaire est férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant,
à la même heure.

Art. 15. L’assemblée générale tant annuelle qu’extraordinaire se réunit sur la convocation du Conseil d’Admi-

nistration ou du Commissaire aux comptes. Les convocations contiennent l’ordre du jour, et sont faites par courrier
recommandé, huit jours francs avant l’assemblée ou dans les formes et délais prescrits par la loi.

Les convocations contiendront l’ordre du jour, date, heure et lieu de l’assemblée générale.
Art. 16. Toute assemblée générale est présidée par le président qu’elle désigne. A défaut de désignation, l’admi-

nistrateur le plus âgé présidera l’assemblée.

Le président désigne le secrétaire. L’assemblée choisit un scrutateur parmi les personnes assistant à l’assemblée.
Art. 17. Chaque action de capital donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions de toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ne sont

valablement prises que si deux tiers des actions du capital social sont présents ou représentés. Les résolutions sont
adoptées à la majorité des deux tiers des voix.

Titre VI.- Exercice social

Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Titre VII.- Dispositions générales 

Art. 19. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société

font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

Titre VIII.- Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de

l’année 1999.

2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en l’an 2000.

32588

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 
1- FINCOVEST S.A., précitée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………

1.249 actions 

2- Monsieur Dieter Grozinger  De Rosnay, précité, une action ………………………………………………………………

     1 action  

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été libérées intégralement à concurrence d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), de sorte que ce montant est à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de 60.000,- (soixante mille)
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois. 
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
- Monsieur Raymond Fritsch, comptable, demeurant au 4, rue Albert I

er

, Luxembourg;

- Madame Corinne Parmentier, employée privée, demeurant au 2, rue des Marguerites, Yutz (France); 
- Madame Anne Schmitt, employée privée, demeurant à rue Frédéric Joliot-Curie, L-4154 Esch-sur-Alzette.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
Madame Audrey Kubick, employée privée, demeurant au 20, rue de Kayl, Schifflange.
4) Les mandats des premiers administrateurs, respectivement du commissaire aux comptes, expireront à l’assemblée

générale extraordinaire en l’an 2000.

5) Le siège de la société est fixé à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre. 
Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Fritsch, D. Grozinger De Rosnay,  H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 6 juillet 1999, vol. 348, fol. 92, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 8 juillet 1999.

H. Beck.

(31596/201/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

M.C.M., METAL CONCEPT ET MAINTENANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu: 

1.- Monsieur Georges Vachon-France, administrateur de société, demeurant à F-55600 Ecouviez (France), 2, rue du

Moulin,

2.- Madame Jocelyne Piette, administrateur de société, demeurant à F-55600 Ecouviez (France), 2, rue du Moulin,
3.- Madame Catherine Vachon-France, administrateur de société, demeurant à F-55600 Ecouviez (France), 8, rue du

Moulin,

4.- Madame Marylène Vachon-France, administrateur de société, demeurant à F-55600 Ecouviez (France), 2, rue du

Moulin.

Observation est ici faite que Madame Jocelyne Piette, Madame Catherine Vachon-France, Madame Marylène Vachon-

France et Monsieur Georges Vachon-France, prédits, non présents, sont ici représentés par Monsieur Norbert Meisch,
expert-comptable, demeurant à L-1467 Howald, 49, rue Henri Entringer,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Esch-sur-Alzette en date du 29 juin 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme que Madame Jocelyne Piette, Madame Catherine Vachon-France, Madame Marylène Vachon-France et
Monsieur∑  Georges Vachon-France, prédits, non présents déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme
suit:

32589

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination METAL CONCEPT ET MAINTENANCE S.A., en abrégé M.C.M. S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. 
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, savoir:
a) l’étude et la réalisation de constructions métalliques, de fabrication d’articles de tôle à destination industrielle ou

professionnelle, de charpentes, de chaudronnerie et serrurerie, la mécanique et la maintenance, le commerce de détail
de fer et métaux, ainsi que l’accomplissement de toutes les opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet;

en outre la société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique ou analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits;

b) la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les sociétés luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, la supervision
et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La société a également pour objet toutes opérations ou transactions financières, notamment d’investissement ou à

caractère commercial, ainsi que toutes prestations de services et commerce de tous produits manufacturés et de
services, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et son but. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (Euros 32.000,-), divisé en trente-deux mille actions

(32.000) d’un Euro (Euro 1) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit: 

1.- Monsieur Georges Vachon-France, prédit, dix-huit mille cinq cent soixante actions ………………………

18.560 actions

2.- Madame Jocelyne Piette, prédite, dix mille huit cent quatre-vingts actions ………………………………………

10.880 actions

3.- Madame Catherine Vachon-France, prédite, mille deux cent quatre-vingts actions …………………………

1.280 actions

4.- Madame Marylène Vachon-France, prédite, mille deux cent quatre-vingts actions …………………………

  1.280 actions

Total: trente-deux mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………

32.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces de la somme de trente-

deux mille Euros (Euros 32.000,-), de sorte que la somme de trente-deux mille Euros (Euros 32.000,-), est à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administrateurs, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six années. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

32590

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents. 

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III.- Assemblée générale 

Art. 10. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures, au siège social

ou à l’endroit indiqué dans les convocations par le conseil d’administration et pour la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les

conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV.- Année sociale, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception du premier exercice qui commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications statutaires.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation, s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Disposition générale 

Art. 15. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ultérieures. 

<i>Constatation:

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-). 

<i>Réunion en assemblée générale 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre:
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Georges Vachon-France, prédit, 
b) Madame Jocelyne Piette, prédite, 
c) Madame Catherine Vachon-France, prédite,
d) Madame Marylène Vachon-France, prédite. 
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2005.
2.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-

délégué.

3.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.

32591

Est nommée commissaire aux comptes: 
La société à responsabilité limitée W.M.A., S.à.r.l., avec siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2005.
4.- L’adresse du siège social de la société est fixé à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

<i>Réunion du conseil d’administration 

A l’instant les administrateurs tous présents ou representés qui ont accepté leurs fonctions, se sont réunis en conseil

d’administration et ont décidé de nommer comme administrateur-délégué de la prédite société Monsieur Georges
Vachon-France, prédit.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2005. 
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Meisch, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 1999, vol. 850, fol. 99, case 5. – Reçu 12.900 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1999.

N. Muller.

(31589/224/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

APITHERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 28, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 58.418.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq juin. 
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné. 

A comparu:

Lionel Depoisier, docteur en médecine, demeurant à D-66706 Perl-Nennig, Burgstraße 9. 
Le comparant expose ce qui suit:
1) Il est propriétaire de la totalité des parts sociales de la société APITHERA, S.à r.l., avec siège social à L-5610

Mondorf-les-Bains, 28, avenue des Bains, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 58.418, constituée suivant acte du notaire Norbert Muller d’Esch-sur-Alzette du 4 mars 1997, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Numéro 320 du 25 juin 1997 et dont le capital social est fixé à cinq
cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-
LUF) chacune, entièrement libérées.

2) L’activité de la Société a cessé.
3) Il prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
4) Il se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, requiert le notaire d’acter que tout le passif de la

Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment provisionné et qu’enfin, par
rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, il assume irrévocablement
l’obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé.

5) L’actif restant est attribué à l’associé unique.
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
7) Décharge pleine et entière est donnée au gérant de la Société.
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: L. Depoisier, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 2 juillet 1999, vol. 462, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 6 juillet 1999.

R. Arrensdorff.

(31603/218/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1999.

32592

---

Document Outline

S O M M A I R E

APPARATUR VERFAHREN S.A.

T-INTERNATIONAL S.A.H.

T-INTERNATIONAL S.A.H.

T-INTERNATIONAL S.A.H.

TARUP HOLDING S.A.

TRANSWORLD EXPORT CORPORATION EUROPE S.A.

THREE ARROWS S.A.

THREE ARROWS S.A.

T.R.A.D. S.A.

TRAXIMA INTERNATIONAL S.A.

VIARENTA S.A.

VIARENTA S.A.

VIARENTA S.A.

TV VERTICAL S.A.

VALTOBAC LIMITED

VALTOBAC LIMITED

B.R.O.

VIALARDA INTERNATIONAL S.A.

VIALARDA INTERNATIONAL S.A.

COIN INTERNATIONAL

COMPAGNIE FIDUCIAIRE GROUP

EAST INVEST S.A.

GIOTTO HOLDING S.A.

G.P.S. S.A.

ISPAT EUROPE S.A.

JAWA S.C.I.

KEEPINT INTERNATIONAL S.A.

ALCAID S.A.

ALCAID S.A.

MED-TEL INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

KNOWLEDGE BANK S.A.

BROADCASTING EUROPE AUDIOVISUAL S.A.

VINIFERA S.A.

M.C.M.

APITHERA