32401

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 676

9 septembre 1999

S O M M A I R E

Aermi International S.A., Luxembourg ……… page

32427

Aktaris S.A., Luxembourg ………………………………………………

32447

Amhurst Corporation S.A., Luxembourg…………………

32438

Andragogy, A.s.b.l., Luxembourg …………………………………

32439

Ascender  Lease  Trade & Finance  Holding  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

32415

Banca Popolare di Verona - Banco S. Geminiano e

S. Prospero - Luxembourg Branch, Luxembourg

32448

Beamex S.A., Luxembourg………………………………………………

32426

Belgalfa Invest International S.A. …………………………………

32406

(The) Black Rose Project S.A., Luxembourg …………

32409

Brugefi Invest S.A., Luxembourg …………………………………

32447

Cairnbulg Holdings S.A., Luxembourg ………………………

32413

Derim Holding S.A., Luxembourg ………………………………

32416

(The) Egypt Trust, Sicaf, Luxembourg ………………………

32410

(The)  Emerging  Markets Strategic Management

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

32410

Getro International S.A., Luxembourg ……………………

32427

Groupement des Fabricants de Matériaux de Cons-

truction, A.s.b.l., Luxembourg ……………………………………

32444

Isol Casa S.A., Luxembourg ……………………………………………

32429

(The)  Managed  Convertible Fund, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

32408

MB Venture Capital S.A., Luxembourg ……………………

32420

Nordica S.A.H., Luxembourg …………………………………………

32432

S.C.E., Société de Consultations Economiques S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

32405

Security Capital U.S. Realty S.A., Luxembourg ……

32402

Selm Holding International S.A., Luxbg ……

32402

,

32404

SIDUMI, Société Industrielle du Midi S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

32406

Sivalence S.A., Luxembourg ……………………………………………

32405

Société Financière Percal S.A., Luxembourg …………

32404

Société  Générale  de  Construction S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

32402

Sofindex S.A, Luxenbourg ………………………………………………

32405

Sorega S.A., Luxembourg…………………………………………………

32406

Stanley Ross S.A., Luxembourg ……………………………………

32406

Starwood S.A., Luxembourg …………………………………………

32407

Station Franco, S.à r.l., Mertert ……………………………………

32407

Steyn Holding S.A., Mamer ……………………………………………

32407

S.W.I.F.T. Re S.A., Luxembourg …………………………………

32408

Talux S.A., Luxembourg……………………………………………………

32408

Tarup Holding S.A., Luxembourg ………………………………

32407

Task Group Holdings Limited, Luxembourg …………

32409

Teshima S.A., Luxembourg ……………………………………………

32441

Texcoco Holding S.A., Luxembourg……………………………

32409

Tragec, S.à r.l., Mersch ………………………………………………………

32409

Trial Deux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

32410

True Nature S.A., Luxembourg ……………………………………

32410

Ubam, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

32411

Unalux S.A., Luxembourg ………………………………………………

32411

Valorive, Sicav, Luxembourg …………………………………………

32411

Van Holder Finance S.A., Luxembourg ……………………

32411

Vénus Dévelopement S.A., Luxembourg …………………

32412

Vicuna Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

32412

Virdan S.A., Luxembourg …………………………………………………

32412

Voice Concept Investment S.A., Luxembourg ………

32413

Von Ernst Capital Management S.A., Luxembourg

32412

Von Ernst Global Portfolio, Sicav, Luxembourg……

32413

Walthan Holding S.A., Luxembourg …………………………

32415

Weiss Blau S.A., Luxembourg ………………………………………

32416

Welfare Investment S.A., Luxembourg ……………………

32415

Westmorland Project S.A., Luxembourg …………………

32418

Whitney Mount S.A., Luxembourg………………………………

32418

Willbury Securities S.A., Luxembourg ………………………

32419

Wilmingtom Securities S.A., Luxembourg………………

32419

Wilson Finance S.A., Luxembourg ………………………………

32418

XBC Finance S.A.H., Luxembourg ………………………………

32419

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.654.

—

Pursuant to the annual general meeting held on June 30, 1999, the board of directors is comprised as follows:
Board of Directors:
- Jeffrey A. Gozad
- Claude Kremer
- Jay O. Light
- William D. Sanders
- François Moes
- Erich Coenen
The annual general meeting appointed PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as auditors of the Company until the next

annual meeting of the Company.

Pursuant to resolutions of the board of directors, the following persons have been appointed as officers of the

Company.

Managing Director:
- Jeffrey A. Cozad
Senior Vice-President:
- Scott Hartman
Vice-Presidents:
- Eleanor Evans
- Susan Liow
The Company is bound by the sole signature of any Director or a Managing Director, Senior Vice-President or Vice-

President.

<i>On behalf of

<i>SECURITY CAPITAL U.S. REALTY S.A.

Signature

<i>By: Director

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31300/250/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

SOCIETE GENERALE DE CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 27.319.

—

Les bilans au 31 décembre 1997 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 91, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Un Administrateur

(31311/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

SELM HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 39.611.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SELM HOLDING INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 39.611, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 13 février 1992, publié au Mémorial C, numéro 331 du 1

er

août 1992. Les statuts ont été modifiés

suivant acte reçu par le même notaire en date du 10 décembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 135 du 29 mars
1993 et suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 février 1998, publié au Mémorial C, numéro 404
du 4 juin 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

32402

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de LUF 429.093.679,- pour le ramener de son montant actuel de LUF

1.000.000.000,- à LUF 570.906.321,-, par la réduction à due concurrence de la perte reportée de la société et la
réduction de la valeur nominale des actions de LUF 5.000,- à LUF 2.854,5316.

2. Changement de la devise d’expression du capital social et des actions représentatives de ce capital social de francs

luxembourgeois en Euro, le nombre d’actions demeurant inchangé (200.000 actions) pour arrêter le capital social à
14.152.000,- EUR et la valeur nominale par action à 70,76 EUR, le surplus de la conversion étant affecté à une réserve
extraordinaire.

3. Augmentation du capital social à concurrence de 9.848.000,- EUR pour le porter de son montant de 14.152.000,-

EUR à 24.000.000,- EUR sans émission d’actions nouvelles par augmentation de la valeur nominale de chaque action à
120,- EUR.

4. Versement en espèces d’un montant de 9.843.076,- EUR par EDISON S.p.A.
5. Versement en espèces de 4.924,- EUR par EDISON GAS S.p.A.
6. Modification subséquente de l’Article 3 paragraphe 1 des statuts afin de refléter ladite conversion et l’augmentation

de capital.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les deux cent mille (200.000) actions représentatives de l’inté-

gralité du capital social d’un milliard de francs luxembourgeois (1.000.000.000,- LUF) sont représentées à la présente
assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de quatre cent vingt-neuf millions quatre-vingt-

treize mille six cent soixante-dix-neuf francs luxembourgeois (429.093.679,- LUF) pour le ramener de son montant
actuel d’un milliard de francs luxembourgeois (1.000.000.000,- LUF) à cinq cent soixante-dix millions neuf cent six mille
trois cent vingt et un francs luxembourgeois (570.906.321,- LUF) par la réduction à due concurrence de la perte
reportée de la société et la réduction de la valeur nominale des deux cent mille (200.000) actions existantes de cinq mille
francs luxembourgeois (5.000,- LUF) à deux mille huit cent cinquante-quatre virgule cinq mille trois cent seize francs
luxembourgeois (2.854,5316 LUF). 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la devise d’expression du capital social et des actions représentatives de ce

capital social de francs luxembourgeois en Euro, le nombre d’actions demeurant inchangé (200.000 actions), pour
arrêter le capital social à quatorze millions cent cinquante-deux mille euros (14.152.000,- EUR) et la valeur nominale par
action à soixante-dix virgule soixante-seize euros (70,76 EUR), le surplus de la conversion étant affecté à une réserve
extraordinaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf millions huit cent quarante-huit mille

euros (9.848.000,- EUR) pour le porter de son montant de quatorze millions cent cinquante-deux mille euros
(14.152.000,- EUR) à vingt-quatre millions d’euros (24.000.000,- EUR) sans émission d’actions nouvelles moyennant
augmentation de la valeur nominale de chaque action à cent vingt euros (120,- EUR).

<i>Libération

L’assemblée générale constate que la somme de neuf millions huit cent quarante-huit mille euros (9.848.000,- EUR) a

été intégralement libérée moyennant:

– versement en espèces d’un montant de neuf millions huit cent quarante-trois mille soixante-seize euros

(9.843.076,- EUR) par la société EDISON S.p.A., avec siège social à Foro Bonaparte, Milan, représentée par Monsieur
Giuseppe Bagnasco, administrateur de sociétés, demeurant à Milan, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée
à Milan, le 9 juin 1999, laquelle procuration restera annexée aux présentes,

– versement en espèces d’un montant de quatre mille neuf cent vingt-quatre euros (4.924,- EUR) par la société

EDISON GAS S.p.A., avec siège social à Foro Bonaparte, Milan, représentée par Monsieur Giuseppe Bagnasco, préqua-
lifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Milan, le 9 juin 1999, laquelle procuration restera annexée
aux présentes.

La somme de neuf millions huit cent quarante-huit mille euros (9.848.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre

et entière disposition de la société; la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expres-
sément.

32403

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 alinéa 1

er

des statuts afin de refléter la conversion et l’augmen-

tation de capital, dont question ci-dessus et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

alinéa.  Le capital social est fixé à vingt-quatre millions d’euros (24.000.000,- EUR), représenté par deux

cent mille (200.000) actions de cent vingt euros (120,- EUR) chacune, entièrement libérées.» 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, s’élève approximativement à 4.200.000,-
LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Vanderkerken, C. Keereman, C. Philippe, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 117S, fol. 42, case 2. – Reçu 3.972.673 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 1999.

P. Frieders

(31302/212/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

SELM HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 39.611.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

P. Frieders

(31303/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

SOCIETE FINANCIERE PERCAL, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.498

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société tenue à Luxembourg, le 28 juin 1999

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Steve Reiland de son poste d’Administrateur.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés holding, le conseil nomme en remplacement comme Administrateur,

sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:

M. Yves Wallers, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, 20, rue Jean Melsen, L-9142 Burden jusqu’à

l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2003.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 517, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31309/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

SOCIETE FINANCIERE PERCAL, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.498

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société tenue à Luxembourg, le 28 juin 1999

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Steve Reiland de son poste d’Administrateur.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés holding, le conseil nomme en remplacement comme Administrateur,

sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:

M. Yves Wallers, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, 20, rue Jean Melsen, L-9142 Burden jusqu’à

l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2003.

Réquisition pour la modification d’une inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 517, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31310/531/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32404

SIVALENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 18.124.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 84, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 1999

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président.
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Signature.

(31304/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

S.C.E., SOCIETE DE CONSULTATIONS ECONOMIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.793.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 517, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Signature.

(31307/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

S.C.E., SOCIETE DE CONSULTATIONS ECONOMIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.793.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue le 19 mai 1998 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 517, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31308/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

SOFINDEX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.380.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 84, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Signature.

(31314/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32405

BELGALFA INVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 4 mars 1999,

enregistré à Mersch, le 12 mars 1999, vol. 408, fol. 80, case 3, 

que la société anonyme BELGALFA INVEST INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée

par acte notarié en date du 29 octobre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
30, du 22 janvier 1993,

qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a

déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société
et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière,

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société pour leur mandat

jusqu’à ce jour,

qu’il a été déclaré que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait que l’actionnaire unique répond

personnellement de tous les engagements sociaux,

que les livres et documents de la société dissoute seront convervés pendant cinq ans à L-1361 Luxembourg, 9, rue de

l’Ordre de la Couronne de Chêne.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 5 juillet 1999.

E. Schroeder.

(31387/228/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

SIDUMI, SOCIETE INDUSTRIELLE DU MIDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 54.798.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juin 1999, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

La démission de Monsieur Alain Noullet en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Mme Marion Muller,

employée, demeurant à Luxembourg, a été cooptée en son remplacement. Cette cooptation sera soumise aux
actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

<i>Pour SIDUMI

SOCIETE INDUSTRIELLE DU MIDI S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31313/717/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

SOREGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 17.687.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 26, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Signature.

(31317/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

STANLEY ROSS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 25.683.

—

Les bilans au 31 décembre 1993, 1994, 1995, 1996, 1997 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523,

fol. 91, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Un Administrateur

(31318/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32406

STARWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 30.961.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juin 1999, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

La démission de Monsieur Alain Noullet en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Mme Marion Muller,

employée, demeurant à Luxembourg, a été cooptée en son remplacement. Cette cooptation sera soumise aux
actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

STARWOOD S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31319/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

STATION FRANCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mertert, 25, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 20.015.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une cession de parts sociales du 14 mai 1999 que Madame Marie-Paule Thiel, employée privée, demeurant

à L-6636 Wasserbillig, 25, rue de Mertert, a cédé à Monsieur Roger Stoltz, indépendant, demeurant à L-6636 Wasser-
billig, 54, rue de Mertert, qui accepte, 200 (deux cents) parts sociales de la société à responsabilité limitée STATION
FRANCO, S.à r.l., établie et ayant son siège social au 25, route de Wasserbillig, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 20.015.

Il s’ensuit que les parts sociales de la société sont réparties comme suit:
Monsieur Roger Stoltz, précité…………………………………………………………………………………………………………………………………

200 actions

Monsieur Robert Franco, mécanicien d’autos, demeurant route de Luxembourg, Mertert ……………………

300 actions

Total: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 actions

Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Le mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31320/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

STEYN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.697.

—

The balance sheet as at December 31, 1998, registered in Luxembourg on July 2, 1999, Vol. 525, Fol. 15, Case 7, has

been deposited at the Trade Register of Luxembourg on July 7, 1999.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, July 5, 1999.

(31321/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

TARUP HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterev.

R. C. Luxembourg B 13.308.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juin 1999

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, Luxembourg, a été nommée au poste de commis-

saire à la liquidation de la société.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour TARUP HOLDING S.A. (en liquidation)

FIN-CONTROLE S.A.

<i>Le liquidateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31325/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32407

S.W.I.F.T. RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 24.408.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 26, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Signature.

(31322/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

THE MANAGED CONVERTIBLE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.758.

—

<i>Extract of the Circular Resolutions of the Board of Directors, effective 15 July 1998

- Mr Rafik Fischer is co-opted as Director of the Sicav in replacement of Mr Marie-François Lhote de Selancy, who

has resigned on 28 May 1998.

- Mr Rafik Fischer will terminate his predecessor’s mandates which will expire at the closing of the Annual General

Meeting of 1999.

- The co-option of Mr Rafik Fischer as a Director will be submitted to the next General Meeting of Shareholders for

ratification.

Certified true extract

<i>For THE MANAGED CONVERTIBLE FUND

A. Schmit

<i>General Manager

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 517, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31331/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

TALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 42.848.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 22, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

J. Klijn

E. Klimezyk

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(31323/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

TALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 42.848.

—

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 2 décembre 1998 et du rapport du

Conseil d’Administration de la société TALUX S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont
pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
M. Gerben W.A. Wardenier, Mme Jolande Klijn, M. Koen van Baren, Mme Marjolijne Droogleever Fortuyn
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997: AUTONOME DE REVISION
Décharge accordée à Mme Marjolijne Droogleever Fortuyn, administrateur, pour la période du 1

er

janvier 1998 au

1

er

juillet 1998.

2) Est acceptée la démission des administrateurs suivants:
- M. Koen van Baren avec effet au 1

er

août 1997

- M. Gerben W.A. Wardenier avec effet au 4 août 1997
- Mme Marjolijne Droogleever Fortuyn avec effet au 1

er

juillet 1998.

3) Election des administrateurs suivants:
- M. Jaap P. Everwijn avec effet au 4 août 1997
- Mme Jolande Klijn
- M. Xavier Isaac avec effet au 1

er

juillet 1998.

4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que commissaire aux comptes.

32408

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale

statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 75 % du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1997.

7) La perte qui s’élève à NLG 210.775 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TALUX S.A.

J. Everwijn

X. Isaac

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31324/683/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

TASK GROUP HOLDINGS LIMITED.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 70.087.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 1999

Il en résulte que la démission de M. A.H. Markham comme administrateur de la société a été acceptée et que M. H.R.

Slack a été nommé administrateur avec effet à ce jour.

Signature
<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31326/028/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

TEXCOCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.417.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 22, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

TEXCOCO HOLDING S.A.

Signature

(31327/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

THE BLACK ROSE PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.834.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juin 1999, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

La démission de M. Alain Noullet en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Mme Marion Muller,

employée, demeurant à Luxembourg, a été cooptée en son remplacement. 

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

THE BLACK ROSE PROJECT S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31328/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

TRAGEC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 6, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 13.144.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 2 juillet 1999, vol. 124, fol. 88, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TRAGEC, S.à r.l.

Signature

(31332/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32409

THE EGYPT TRUST, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.584.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Postponed Annual General Meeting of 7 December 1998

The following Directors be re-elected for the ensuing year: Messrs Ibrahim Ahmed Kamel, Michael Beckett, Hafiz

El-Ghandour, Michael Tait, Alexander E. Zagoreos and Gamal Hosny Mubarak.

The resignation of Mr André Hovaguimian dated June 1998 is accepted.

Certified true extract

<i>For the EGYPT TRUST

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 517, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31329/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

THE EMERGING MARKETS STRATEGIC MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.253.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 79, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Pour THE EMERGING MARKETS STRATEGIC MANAGEMENT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(31330/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

TRIAL DEUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.678.

—

Il résulte d’un acte sous seing privé daté du 25 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 15,

case 3, que l’associé unique Monsieur Ludovic Casanova a révoqué avec effet immédiat Monsieur Luc Destrument en
tant que gérant de la société, et a nommé en son remplacement pour une durée indéterminée en qualité de gérant
technique pour toutes les opérations de la société TRIAL DEUX, S.à r.l. liées aux activités de cuisine et de restauration
au sens large Monsieur Eric Nonnenmacher, cuisinier, né à Uckange, Moselle, France, le 4 juin 1972, de nationalité
française, demeurant à F-57270 Uckange, France, 15, Cité des Sports.

Suite à cette nomination, la gérance de la société est assurée:
a) En ce qui concerne les opérations liées aux activités de cuisine et de restauration au sens large:
par Monsieur Eric Nonnenmacher, cuisinier, demeurant à Uckange, France.
b) En ce qui concerne les opérations liées aux activités de débit de boissons et toutes autres de nature administrative:
par Monsieur Ludovic Casanova, indépendant, demeurant à Dudelange.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

(31333/211/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

TRUE NATURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.200.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juin 1999, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

La démission de Monsieur Alain Noullet en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Mme Marion Muller,

employée, demeurant à Luxembourg, a été cooptée en son remplacement. Cette cooptation sera soumise aux
actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

TRUE NATURE S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31340/717/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32410

UBAM, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.412.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration par voie circulaire le 27 juillet 1998

- La démission de CENTRE SERVICES (C.I.) LIMITED comme Administrateur est acceptée.
- La démission de Monsieur Marie-François Lhote De Selancy comme Administrateur est acceptée.
- La démission de Monsieur Claude Portner comme Administrateur est acceptée.
- La démission de Monsieur Richard Jacque comme Fondé de Pouvoir est acceptée.
- Messieurs Raphaël Hoet, André Schmit et William Gowen sont cooptés, avec effet au 27 juillet 1998, comme

Administrateurs en remplacement de CENTRE SERVICES (CC.I.) LIMITED et de Messieurs Marie-François Lhote De
Selancy et Claude Portner, démissionnaires.

- Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale Statutaire de ratifier lesdites cooptations.
- Messieurs Raphaël Hoet, André Schmit et William Gowen terminent le mandat de leur prédécesseur.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour UBAM

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31341/526/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

UNALUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.048.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 517, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Pour UNALUX, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(31342/029/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

VALORIVE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.186.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 517, fol. 45, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

<i>Pour ALCYON, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(31343/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

VAN HOLDER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.895.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juin 1999, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

La démission de Monsieur Alain Noullet en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Mme Marion Muller,

employée, demeurant à Luxembourg, a été cooptée en son remplacement. Cette cooptation sera soumise aux
actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

VAN HOLDER FINANCE S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31344/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32411

VENUS DEVELOPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.074.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juin 1999, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

La démission de Monsieur Alain Noullet en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Mme Marion Muller,

employée, demeurant à Luxembourg, a été cooptée en son remplacement. Cette cooptation sera soumise aux
actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

VENUS DEVELOPEMENT S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31345/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

VICUNA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.028.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juin 1999, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

La démission de Monsieur Alain Noullet en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Mme Marion Muller,

employée, demeurant à Luxembourg, a été cooptée en son remplacement. Cette cooptation sera soumise aux
actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

VICUNA HOLDINGS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31346/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

VIRDAN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.242.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, ainsi que les autres

documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 84, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Signature.

(31347/534/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

VON ERNST CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.885.

—

<i>Extract of the resolution taken at the Annual General Meeting of 16 December 1998

- The net results as at 31 October 1998 are allocated as follows:

Net profit for the year ………………………………………

CHF   3,208,089.88

Profit brought forward………………………………………

CHF      121,379.77

Dividend ………………………………………………………………

CHF (3,300,000.00)

Profit to be brought forward …………………………

CHF        29,469.65

- Messrs Beat Ungricht, George Hemmer, Heinrich Speich and Michael Kalenberg are re-elected as Directors for the

ensuing year.

- PricewaterhouseCoopers (formerly: Price Waterhouse), Luxembourg, are re-elected as Statutory Auditor for the

ensuing year.

Certified true extract

<i>For VON ERNST CAPITAL MANAGEMENT S.A.

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31349/526/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32412

VOICE CONCEPT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.944.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juin 1999, lors de l’Assemblée Générale de la société

- La démission de M. Marc Muller en tant que commissaire aux comptes a été acceptée. La nomination de M. Christian

Linsenmaier, comptable, demeurant à F-Thionville, à la fonction de commissaire aux comptes de la société a été
approuvée. M. Christian Linsenmaier terminera le mandat de son prédécesseur.

- La démission de M. Alain Noullet en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. M. Marc Muller, expert

comptable, demeurant à Luxembourg, a été nommé administrateur en son remplacement. Le nouvel administrateur
terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour publication et réquisition

VOICE CONCEPT INVESTMENT S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31348/717/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

VON ERNST GLOBAL PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.176.

—

<i>Extract of the resolution taken at the Board of Directors by circular way effective 8 July 1998

- The resignation of Mr Marie-François Lhote de Selancy as a Director of the company effective 1st June 1998 is

accepted.

- Mr Serge d’Orazio is co-opted as a Director of the company in replacement of Mr Marie-François Lhote de Selancy.
- Mr Serge d’Orazio will terminate Mr Marie-François Lhote de Selancy’s mandate which will expire at the Annual

General Meeting of 1999.

- It will be proposed to the forthcoming General Meeting of Shareholders to ratify the co-option of Mr Serge d’Orazio

as a Director.

Certified true extract

<i>On behalf of VON ERNST CAPITAL MANAGEMENT S.A.

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31350/526/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

CAIRNBULG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu: 

1) HERALD CENTURY CONSOLIDATED S.A., avec siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch,

représentée par Monsieur Jean Tressel, demeurant à B-1180 Uccle, 82, rue Gabriel;

2) Monsieur Mark Nicolson, demeurant à Caimbulg Castle, Fraserburgh, Aberdeenshlre AB43 8TN, représenté par

Monsieur Jean Tressel, demeurant à B-1180 Uccle, 82, rue Gabriel;

3) Monsieur Richard Grievson, demeurant à Totterdown House, Inkpen, Hungerford, Berkshire RG17 9EA, repré-

senté par Monsieur Jean Tressel, demeurant à B-1180 Uccle, 82, rue Gabriel.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAIRNBULG HOLDINGS S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée en est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’alinéation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

32413

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés, le tout restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur
les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille actions de

mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) HERALD CENTURY CONSOLIDATED S.A. …………………………………………………………………………………………………

100 actions 

2) Mark Nicolson …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

450 actions 

3) Richard Grievson ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………   450 actions
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire. 

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. 

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la
première fois en 2000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante mille
francs (150.000,- francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) HERALD CENTURY CONSOLIDATED S.A., avec siège social à L-2953 Luxembourg, 69 route d’Esch
b) Monsieur Mark Nicolson, demeurant à Caimbulg Castle, Fraserburgh, Aberdeenshire AB43 8TN
c) Monsieur Jean Tressel, demeurant à B-1180 Uccle, 82 rue Gabriel
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: 
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A. L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

32414

4.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Jean Tressel, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa

seule signature.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire. 
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 1999, vol. 850, fol. 77, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 1

er

juillet 1999.

G. d’Huart.

(31363/207/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

WALTHAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 60.807.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juin 1999, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

La démission de Monsieur Alain Noullet en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Mme Marion Muller,

employée, demeurant à Luxembourg, a été cooptée en son remplacement. Cette cooptation sera soumise aux
actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

WALTHAN HOLDING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31351/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

WELFARE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.277.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juin 1999, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

La démission de Monsieur Alain Noullet en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Mme Yvette Hamilius,

Avocat, demeurant à Luxembourg, a été cooptée en son remplacement. Cette cooptation sera soumise aux actionnaires
lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

WELFARE INVESTMENT S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31352/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

ASCENDER LEASE TRADE &amp; FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.590.

—

La soussignée, ASCENDER LEASE TRADE &amp; FINANCE HOLDING S.A., ayant son siège social au 15, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, atteste par la présente que suivant l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 juillet 1999 a
été nommé administrateur Monsieur Roelof Schiphorst, commerçant, demeurant à NL-Huizen, avec effet du 5 juillet
1999, en remplaçant, avec décharge entière et définitive, Monsieur Jan Jaap Geusebroek. Le Conseil d’Administration de
la Société est dorénavant composé comme suit: Monsieur Franciscus Krans, commerçant, demeurant à NL-Almere dans
la capacité d’Administrateur-Délégué, Monsieur Johannes Bernardus de Wit, commerçant, demeurant à NL-Alphen aan
den Rijn et Monsieur Roelof Schiphorst, prénommé, et dans la fonction de Commissaire aux Comptes DE RAADSLIJN
(LUXEMBOURG) AG, ayant son siège social à Luxembourg.

Réquisition pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ASCENDER LEASE TRADE

&amp; FINANCE HOLDING S.A.

F. Krans

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 525, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31379/607/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

32415

WEISS BLAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.817.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 517, fol. 76, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

<i>Pour la société 

Signature

(31353/536/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

WEISS BLAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.817.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 5 juillet 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme WEISS BLAU S.A. tenue à

Luxembourg, le 5 juillet 1999, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation;
- les comptes annuels au 31 décembre 1998 ont été approuvés;
- la perte au 31 décembre 1998 a été reportée;
- décision a été prise de poursuive l’activité conformément aux dispositions prévues par l’article 100 de la loi luxem-

bourgeoise sur les sociétés commerciales;

- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs pour la durée de leur mandat;
- décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes pour la durée de son mandat;
- décision a été prise d’accepter la démission de M. Gérard Matheis en tant qu’administrateur en date du 1

er

juillet

1999 et décharge pleine et entière pour la durée de son mandat se terminant le 1

er

juillet 1999;

- décision a été prise de nommer M. Christian Bühlmann, demeurant à Junglinster, comme nouvel administrateur de

la société, avec effet le 1

er

juillet 1999 pour prendre fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui devra approuver le

bilan au 31 décembre 1999;

- décision a été prise de renouveler le mandat des administratreurs M. Dennis Bosje et M. Cornelius Bechtel et du

commissaire aux comptes, pour prendre fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au
31 décembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société 

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 517, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31354/536/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

DERIM  HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin. 
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Evelyne Jastrow, administrateur, demeurant à L-8017 Strassen, 13, rue de la Chapelle; 
2) Madame Louise Jastrow, administrateur, demeurant à L-8041 Bertrange, 208, rue des Romains,
ici représentée par Mademoiselle Evelyne Jastrow en vertu d’une procuration établie à Luxembourg,
laquelle procuration a été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire et restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après une société anonyme luxembourgeoise, dénommée DERIM HOLDING S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 3.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré par simple décision du Conseil

d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, et même à l’étranger lorsque des événe-
ments extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la société
à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

32416

Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6.  La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois d’avril à 11.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1.- Mlle Evelyne Jastrow, prénommée sub 1, trois cent neuf actions ………………………………………………………………………

309

2.- Mme Louise Jastrow, prénommée sub 2, une action ………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (LUF 31.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environs soixante-dix mille francs (LUF 70.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont pris les résolutions suivantes:

32417

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont nommés aux fonctions d’administrateurs: 
– Mademoiselle Evelyne Jastrow, prénommée sub 1; 
– Madame Louise Jastrow, prénommée sub 2; 
– Monsieur Marc Alain Jastrow, demeurant à L-8041 Bertrange, 208, rue des Romains.
3) Est nommée commissaire aux comptes la société SAFILUX, avec siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony

Neuman. 

4) Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005.

5) Le siège social de la société est fixé à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: E. Jastrow, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 1999, vol. 850, fol. 94, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 1999.

B. Moutrier.

(31365/272/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

WESTMORLAND PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.278.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juin 1999, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

La démission de Monsieur Alain Noullet en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Mme Marion Muller,

employée, demeurant à Luxembourg, a été cooptée en son remplacement. Cette cooptation sera soumise aux
actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

WESTMORLAND PROJECT S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31355/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

WHITNEY MOUNT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 60.808.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juin 1999, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

La démission de Monsieur Alain Noullet en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Mme Marion Muller,

employée, demeurant à Luxembourg, a été cooptée en son remplacement. Cette cooptation sera soumise aux
actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

WHITNEY MOUNT S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31356/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

WILSON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.380.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 525, fol. 24, case 11, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

<i>Le Conseil d’Administration.

(31359/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32418

WILLBURY SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.076.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juin 1999, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

La démission de Monsieur Alain Noullet en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Mme Marion Muller,

employée, demeurant à Luxembourg, a été cooptée en son remplacement. Cette cooptation sera soumise aux
actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

WILLBURY SECURITIES S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31357/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

WILMINGTOM SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.279.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juin 1999, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

La démission de Monsieur Alain Noullet en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Mme Marion Muller,

employée, demeurant à Luxembourg, a été cooptée en son remplacement. Cette cooptation sera soumise aux
actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

WILMINGTOM SECURITIES S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31358/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

XBC FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 31.892.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 14, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

XBC FINANCE S.A.H.

Signature

(31360/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

XBC FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 31.892.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de XBC FINANCE S.A. en date du 28 mai 1999, il résulte les décisions

suivantes:

- Le mandat de M. Yves Brasseur, M. Nicolas Saverys et M. Hugo Cox en tant qu’Administrateurs est renouvelé pour

trois ans jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de 2002.

- Le mandat de M. Patrick De Brabandere en tant que Commissaire aux Comptes est renouvelé pour trois ans jusqu’à

l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

XBC FINANCE S.A.H.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 14, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31361/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32419

MB VENTURE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the ninth day of June.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. TECHNOSTART S.p.A., Società per Azioni, with registered office in Milan, represented by Mr Giancarlo Cervino,

employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Italy, on 20th May 1999.

2. ALTA BERKELEY ASSOCIATES B.V., Besloten Vennootschap, with registered office in Amsterdam, represented by

Mr Giancarlo Cervino, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Amsterdam, on 20th May 1999.

3. DEAL FLOW S.A., Société Anonyme, with registered office in Luxembourg, represented by Mr Giancarlo Cervino,

employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 20th May 1999.

Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1.  There is hereby established a société anonyme under the name of MB VENTURE CAPITAL S.A. (MBVC).
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg. If extraordinary political or economic

events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at the registered office, or with easy
communication between this office and abroad, the registered office may be declared to have been transferred abroad
provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation which shall remain of Luxembourg

nationality. Such declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of third
parties by the organ of the corporation which is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

The corporation can, inter alia, assume and manage a mandate for the management of businesses and/or activities of

its directly or indirectly controlled or related companies.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5.  The corporate capital is set at forty thousand euros (40,000.- EUR), divided into four thousand (4,000) shares

having a par value of ten euros (10.- EUR) each. 

The shares are and shall remain in registered form.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The issued capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Shares may only be transferred under the following conditions: Shares to be transferred must be offered by the

offeror to the other shareholders by notice to be given to the Board of Directors of the corporation and to be
forwarded by the Board of Directors to the various shareholders at the address indicated by each shareholder in the
shareholders’ register of the corporation.

Any period mentioned herein will start at the day of delivery by the post office to the address, or, in case or refusal

of delivery, at the day of such refusal.

The offer must contain the name of the proposed bona fide transferee and the terms and conditions of the proposed

transfer.

The offer shall be made to the Board of Directors of the corporation which must, within ten days of the receipt of

such offer, forward such offer to the shareholders. Such shareholders shall have the right to acquire the shares offered,
but in the proportion their holding bears to the total number of shares issued.

The offer will remain open for a period of one month from the date of information by the Board of Directors to the

shareholders and shall be accepted by registered letter sent to the Board of Directors of the corporation so as to reach
the Board of Directors within the one month period.

If all shares offered are not accepted by the shareholders, a second offer must be made by the Board of Directors to

those shareholders who accepted their proportionate entitlement to the first offer to purchase the balance of the shares
contained in the first offer but not accepted.

Upon such second offer, the shareholders who have accepted the first offer for part must indicate within a period of

fourteen days after receipt of this second offer their intention to take jointly or severally the balance of the shares.

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The shareholders who accepted the offer must accept the offer on the terms and conditions disclosed.
Should the offer not be accepted for all the shares subject to the offer, the remaining shares may be sold, but only to

the third party on the terms and conditions disclosed, provided the sale takes place within a further period of one month
after the expiration of all the relevant periods referred to above.

The Board of Directors of the Company will have to transmit the response of the accepting shareholders to the

offeror within ten days of receipt thereof.

Failing the completing of the transfer to the disclosed third party, the preemptive rights of the holders of the shares

apply a new.

The price to be paid in relation to any transfer shall be paid only in cash, any other consideration, which is non flingible

or replaceable, being excluded.

For the purpose of paragraphs 5 to 17 of this Article, ’’transfer’’ means any disposal of shares executed by the

shareholders, including without limitation, transfer, sale, granting or usufruct or beneficial ownership to third parties.
The shareholders shall not be entitled, without the unanimous consent of the Board of Directors, to pledge their shares
in the corporation in favour of third parties, or to grant any security whatsoever to third parties in relation with their
holding in the corporation.

Title III.- Management

Art. 6.  The corporation is managed by a Board of Directors composed of three members, either shareholders or

not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any
time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
ALTA BERKELEY ASSOCIATES B.V. and DEAL FLOW S.A: shall be entitled to present a list of proposed directors

each for one seat of the Board of Directors. By mutual consent, ALTA BERKELEY ASSOCIATES B.V., DEAL FLOW S.A.
and TECHNOSTART S.p.A. shall present a list of proposed directors for the remaining seat of the Board of Directors.
The shareholders shall choose and elect directors form the lists presented by them. The Director chosen and elected
from the list mutually agreed and presented by ALTA BERKELEY ASSOCIATES B.V., DEAL FLOW S.A. and
TECHNOSTART S.p.A. shall be the Chairman of the Board of Directors.

Art. 7.  The Board of Directors will elect from among its members the chairman in accordance with article 6

paragraph 3 of the present articles of association.

The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8.  The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Any decision shall require the unanimous vote of the members of the Board of Directors.
Art. 9.  The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of the three directors, unless

special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given
by the Board of Directors pursuant to article 10. of the present articles of association.

Art. 10.  The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management and representation of the

corporation in connection therewith to one or more directors, acting jointly or disjointly, who will be called managing
directors. The prior consent of the general meeting is required for such delegation. Such delegation and any revocation
of the relevant powers shall require the unanimous consent of the Board of Directors.

It may also commit the daily management of all or part of the affairs of the corporation or of a special branch to one

or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its
own members or not, either shareholders or not.

Art. 11.  Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12.  The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting 

Art. 13.  The annual meetig will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 28 of

March at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
The following organizational and business matters will require a resolution of a shareholders’ meeting with the

favourable vote of shareholders representing 90 % or more of the issued and outstanding capital of the corporation.

(a) appointment and dismissal of any directors; 
(b) any amendment to these Articles of Association;
(c) entering into, amendment or termination of any agreement under which the corporation shall receive or provide

consulting or management services concerning investment or divestment transactions to be made by companies in which
the corporation holds, directly or indirectly, a share interest;

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(d) entering into, amendment or termination of any agreement under which the corporation undertakes to have any

company the investment and divestment transactions of which are managed by the corporation under an ad hoc
agreement co-invest with other parties;

(e) any assumption or granting of loans or other credit facilities in excess of ten thousand euros (10,000.- EUR) (or

equivalent amount in the currency other than euro in which the loan or credit facility is assumed or granted) per single
transaction;

(f) issue of, subscription for, purchase and any disposal of, any debt or equity securities including shares, warrants,

options and convertible debentures in excess of ten thousand euro (10,000.- EUR) (or equivalent amount in the
currency other than euro in which the securities are denominated) per single transaction; 

(g) any investment and other capital expense exceeding the amount of ten thousand euros (10,000.- EUR) (or

equivalent amount in the currency other than euro in which the investment or other capital expense is made) per single
transaction; 

(h) incorporation of companies and contributions in cash or in kind to the equity of any company or other incorpor-

ated or unincorporated entity;

(i) any issue of guarantees to secure third parties’ obligations and creation of a mortgage or other security interest

over or in any asset of the corporation if the amount of the guarantee or secured obligation as applicable, exceeds ten
thousand euros (10.000,- EUR) (or equivalent amount in the currency in which the guaranteed or secured obligation is
denominated);

(j) the discontinuance, winding-up, dissolution or liquidation of the corporation. 

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 15.  After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in the accordance with the

law of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-nine. 

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

1. TECHNOSTART S.p.A., prenamed, one thousand four hundred shares ……………………………………………………………

1,400

2. DEAL FLOW S.A., prenamed, two thousand shares ………………………………………………………………………………………………

2,000

3. ALTA BERKELEY ASSOCIATES B.V., prenamed, six hundred shares …………………………………………………………………

 600

Total: four thousand shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4,000

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of forty thousand euros (40,000.- EUR) is now available to the corporation, evidence thereof having been given
to the notary. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed. 

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever, which the

corporations incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately fixed at one hundred thousand
Luxembourg francs (100,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).

32422

2. The following are appointed directors:
a) Carlo Schlesser, Licencié en Sciences Economiques et Diplômé en Hautes Etudes Fiscales, residing in Howald

(Luxembourg);

b) Edoardo Lecaldano Sasso La Terza, Administrateur de Sociétés, residing in Milan (Italie);
c) Bryan R. Wood, Administateur de Sociétés, residing in Amsterdam (Netherlands).
3. Has been appointed statutory auditor:
FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, with registered office in Luxembourg. 
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2000.
5. The registered office of the company is established in Luxembourg, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
6. The Board of Directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to Edoardo Lecaldano Sasso La Terza and Bryan R. Wood, prenamed.

7. Special power is given to Mr Carlo Schlesser to sign in the name of the Company a deed of identification of the

Company to be delivered to ABN AMRO BANK AMSTERDAM BV.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juin. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. TECHNOSTART S.p.A., Società per Azioni, avec siège social à Milan, représentée par Monsieur Giancarlo Cervino,

employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée en Italie, le 20 mai 1999.

2. ALTA BERKELEY ASSOCIATES B.V., Besloten Vennootschap, avec siège social à Amsterdam, représentée par

Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,
donnée à Amsterdam, le 20 mai 1999.

3. DEAL FLOW S.A., Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg, représentée par Monsieur Giancarlo

Cervino, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg,
le 20 mai 1999.

Les prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être

soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MB VENTURE CAPITAL S.A. (MBVC).

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société laquelle demeurera luxembourgeoise. La décla-

ration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le
mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes pièces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut, entre autres, assumer et gérer un mandat pour la gestion des activités de ses sociétés contrôlées au

affiliées directement ou indirectement.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre Il.- Capital, Actions 

Art. 5.  Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quatre mille (4.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune. Les actions sont et resteront nominatives.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital émis pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

32423

Les actions ne peuvent être transférées que sous les conditions suivantes: Les actions restantes à transférer doivent

être offertes par le cédant aux autres actionnaires par avis donné au Conseil d’Administration de la société, qui devra
être transmis par le Conseil d’Administration aux différents actionnaires à l’adresse indiquée par chaque actionnaire au
registre des actions nominatives de la société.

Tout délai mentionné dans cet article commencera à courir le jour de la remise par le bureau de poste au destina-

taire, ou, en cas de refus de la réception, le jour de ce refus.

L’offre doit contenir le nom du cessionnaire proposé et les termes et conditions de la cession proposée.
L’offre devra être faite au Conseil d’Administration de la société qui, endéans les dix jours à partir de la réception de

l’offre, doit transmettre cette offre aux actionnaires. Ces actionnaires auront le droit d’acquérir les actions mais dans la
proportion du nombre des actions qu’ils possèdent par rapport au nombre total d’actions émises.

L’offre restera valable pour une période d’un mois à partir de la date à laquelle le Conseil d’Administration a informé

les actionnaires et doit être acceptée par une lettre recommandée envoyée au Conseil d’Administration de la société de
façon à ce que la lettre parvienne au Conseil d’Administration endéans la période d’un mois.

Si toutes les actions offertes n’ont pas été acceptées par les actionnaires, une seconde offre doit être faite par le

Conseil d’Administration à ceux des actionnaires qui ont accepté leur part proportionnellement à la première offre,
d’acheter le solde des actions comprises dans le première offre mais non acceptée.

A la suite de la deuxième offre, les actionnaires qui ont accepté la première offre pour partie, doivent indiquer

endéans un délai de quatorze jour après la réception de cette seconde offre, leur intention d’accepter conjointement ou
séparément le solde des actions.

Les actionnaires qui ont accepté l’offre peuvent accepter cette offre aux termes et conditions tels que portés à leur

connaissance.

Si l’offre n’est pas acceptée pour toutes les actions qu’elle couvre, les actions restantes peuvent être vendues mais

seulement à la tierce partie et aux termes et conditions tels qu’indiqués dans l’offre sous la réserve toutefois que la vente
devra avoir lieu endéans un nouveau délai d’un mois après l’expiration des délais applicables ainsi que mentionnés ci-
avant.

Le Conseil d’Administration de la société aura à transmettre la réponse des actionnaires qui acceptent au cédant

endéans dix jour à partir de la réception de celle-ci.

A défaut de l’accomplissement du transfert à la tierce partie indiquée le droit de préemption des actionnaires sur ces

actions s’applique de nouveau.

Le prix à payer en relation avec tout transfert sera payé uniquement en espèces, tout autre mode de paiement qui

n’est pas fongible ou remplaçable étant exclu.

Aux fins des paragraphes 5 à 17 de cet Article, «transfert» signifie toute disposition des actions effectuée par les

actionnaires, incluant sans limitation, le transfert, la vente, l’octroi d’un usufruit ou de la propriété bénéficiaire à une
tierce partie. Les actionnaires ne sont autorisés qu’avec le consentement unanime du Conseil d’Administration, à donner
en gage leurs actions dans la société en faveur de tierces parties ou d’octroyer toute garantie à des tierces parties en
relation avec leur participation dans la société.

Titre III.- Administration 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

ALTA BERKELEY ASSOCIATES B.V. et DEAL FLOW S.A. seront autorisés à présenter une liste de candidats au

poste d’administrateur, chacun pour un siège au Conseil d’Administration. Par accord mutuel, ALTA BERKELEY
ASSOCIATES B.V., DEAL FLOW S.A. et TECHNOSTART S.p.A. présenteront une liste de candidats pour le siège
restant du Conseil d’Administration. Les actionnaires choisiront et nommeront les administrateurs à partir des listes
qu’ils ont présentées. L’administrateur choisi et élu sur la liste approuvée de commun accord et présentée par ALTA
BERKELEY ASSOCIATES B.V., DEAL FLOW S.A. et TECHNOSTART S.p.A. sera le président du Conseil d’Admi-
nistration.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres le président, conformément à l’article 6 paragraphe

3 des présents statuts.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Toute décision requiert le vote unanime des membres du Conseil d’Administration.
Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des trois administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière et la représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, agissant conjointement ou isolément, qui prendront la dénomi-
nation d’administrateurs-délégués. L’accord préalable de l’assemblée générale est nécessaire pour une telle délégation.
Pareille délégation ainsi que toute révocation des pouvoirs conférés requiert le vote unanime du Conseil d’Admi-
nistration.

32424

Il peut aussi confier la gestion journalière de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à

un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil d’Adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 28 mars à 11:00 heures à Luxembourg, à l’endroit

désigné par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les affaires suivantes requerront une décision d’une assemblée générale des actionnaires réunissant le vote favorable

d’actionnaires représentant 90% ou plus du capital émis et en circulation de la société.

(a) nomination et révocation de tout administrateur; 
(b) toute modification aux présents statuts;
(c) la conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat en vertu duquel la société recevra ou fournira des

services de conseils ou de gestion concernant des investissements ou des désinvestissements à faire par les sociétés dans
lesquelles la société détient directement ou indirectement un intérêt;

(d) la conclusion, la modification ou la résiliation de toute contrat en vertu duquel la société s’engage à ce que toute

société dont elle gère les investissements et les désinvestissements co-investisse en vertu d’un contrat ad hoc avec
d’autres parties; 

(e) tout promesse ou octroi de prêts ou autres facilités de crédit excédant dix mille euros (10.000,- BUR) (ou un

montant équivalent dans une devise autre que l’euro dans laquelle le prêt ou la facilité de crédit sont promis ou octroyés)
par transaction unique;

(f) l’émission, la souscription, l’achat ou la disposition de toutes valeurs mobilières fixes ou variables incluant les

actions, les warrants, les options et les obligations convertibles excédant dix mille euros (10.000,- EUR) (ou un montant
équivalent dans une devise autre que l’euro dans ces valeurs sont libellées) par transaction unique;

(g) tout investissement et autre dépense de capital excédant le montant de dix mille euros (10.000,- EUR) (ou un

montant équivalent dans une devise autre que l’euro dans laquelle l’investissement ou l’autre dépense de capital est faite)
par transaction unique;

(h) la constitution de sociétés et les apports en espèces ou en nature au capital de toute société ou autre entité

sociétaire ou non-sociétaire;

(i) toute émission de garanties pour garantir les obligations de tiers et la création d’hypothèque ou autre garantie sur

tout avoir de la société si le montant de la garantie ou l’obligation garantie, suivant le cas, excède dix mille euros
(10.000,-EUR) (ou un montant équivalent dans la devise dans laquelle l’obligation garantie est libellée);

(j) la cessation, le démantèlement, la dissolution ou la liquidation de la société. 

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.   La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. TECHNOSTART S.p.A., préqualifiée, mille quatre cents actions …………………………………………………………………………

1.400

2. DEAL FLOW S.A., préqualifiée, deux mille actions …………………………………………………………………………………………………

2.000

3. ALlA BERKELEY ASSOCIATES B.V., préqualifée, six cents actions ……………………………………………………………………

  600

32425

Total: quatre mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante

mille euros (40.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent mille francs luxembourgeois
(100.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Carlo Schlesser, licencié en Sciences Economiques et Diplôme en Hautes Etudes Fiscales, demeurant à Howald

(Luxembourg);

b) Edoardo Lecaldano Sasso La Terza, Administrateur de Sociétés, demeurant à Milan (Italie);
c) Bryan R. Wood, Administrateur de Sociétés, demeurant à Amsterdam (Pays-Bas).
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg. 
4. Leurs mandats expireront après l’assemblée générale de l’année 2000. 
5. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, au 23, avenue Monterey. 
6. Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de la société et sa représen-

tation à Edoardo Lecaldano Sasso La Terza et à Bryan R. Wood, préqualifiés.

7. Pouvoir spécial est donné à Monsieur Carlo Schlesser aux fins de signer au nom de la Société un certificat d’identité

de la Société destiné à ABN AMRO BANK AMSTERDAM B.V.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en
cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Cervino, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 117S, fol. 31, case 7. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande,  aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

F. Baden.

(31368/200/446)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

BEAMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.107.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juin 1999, lors de l’Assemblée Générale de la société

- La démission de Monsieur Marc Muller en tant que commissaire aux comptes a été acceptée. La nomination de M.

Christian Linsenmaier, comptable, demeurant à F-Thionville, à la fonction de commissaire aux comptes de la société a
été approuvée. M. Christian Linsenmaier terminera le mandat de son prédécesseur;

- La démission de M. Alain Noullet en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. M. Marc Muller, expert

comptable, demeurant à Luxembourg, a été nommé administrateur en son remplacement. Le nouvel administrateur
terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour publication et réquisition

BEAMEX S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 525, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31386/717/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

32426

AERMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.424.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 78, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1999.

AERMI INTERNATIONAL S.A.

F. Mesenburg

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(31374/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

GETRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic.

Martha, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à
L-5820 Fentange, 9, rue Adolphe Diederich.

2.- Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de GETRO INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

32427

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 juin à 09.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., prédésignée,

mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

1.249

2.- Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2005:
a) Monsieur James William Grassick, consultant, demeurant à GY9 0SB Ile de Sark (Iles Anglo-Normandes);
b) Monsieur Simon Peter Elmont, consultant, demeurant à The Stables, La Fregondie/Ile de Sark (Iles Anglo-

Normandes);

c) Monsieur Marc-Hubert Tripet, consultant, demeurant à CH- 1206 Genève, 4, avenue Calas (Suisse).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2005:
La société FIRI TREUHAND, GmbH., ayant son siège social à CH-6304 Zoug, Chamerstrasse 30 (Suisse).
4) Le siège social est établi à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha. 

32428

5) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Marc-Hubert Tripet, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa
signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Brimeyer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juin 1999, vol. 506, fol. 61, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 juillet 1999.

J. Seckler.

(31366/231/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

ISOL CASA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juillet. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques GLYNDALE INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à

Tortola, P. O. Box 3186, Abbot Building, Main Street, Road Town (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par son
seul et unique directeur:

Monsieur Jean-Marc Faber, expert comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
nommé a ces fonctions suivant décision du 12 octobre 1995, une copie de cette nomination, signée ne varietur est

restée annexée à un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 juin 1999 (n° 3744 de son répertoire).

2.- Monsieur Jean-Marc Faber, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme dénommée ISOL CASA.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société

pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet principal, l’exploitation d’une entreprise de construction, la vente et pose de

carrelage, de parachèvement divers, la fourniture et pose de béton cellulaire et de chapes autonivelantes, ainsi que le
commerce de matériaux de construction et de matériaux divers.

La société a encore pour objet l’achat et la vente d’immeuble tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites et conditions prévues par la loi.

32429

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. Il peut leur
confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de celle-ci.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la socièté dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois de mai, à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est à la
disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se
conformant aux conditions prescrites par la loi. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distri-
buables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 19.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

32430

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 20.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

1.- La société GLYNDALE INVESTMENTS LTD, prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………

999

2.- Monsieur Jean-Marc Faber, prénommé, une action…………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toues les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dés à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Luc Tecqmenne, avocat, demeurant à Luxembourg. 
2.- Monsieur Jean-Luc Trevisani, administrateur de sociétés, demeurant à Saive (Belgique).
3.- Monsieur Mauro Trevisani, administrateur de sociétés, demeurant à Saive (Belgique).

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Faber, expert comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société, Monsieur Mauro Trevisani, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. 

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du comparant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article quatre des statuts qui précèdent.

Dont acte, passé à Belvaux, en l’étude, les jour, mois et an qu’en tète des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte. 
Signé: J.-M. Faber, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 1999, vol. 843, fol. 17, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(31367/239/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

32431

NORDICA S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth day of June.
Before the undersigned Maîre Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1) LIFEYRISSJODUR NORDURLANDS, a company incorporated under the laws of Iceland, having its registered

office at IS - 600 Akureyri, Skipagata 14,

duly represented by Mr Halldór Fridrik Thorsteinsson, residing in Hesperange, by virtue of a proxy given in Akureyri,

Iceland, on 23 June 1999.

2) FASTEIGNAFELAG NORDURLANDS, a company incorporated under the laws of Iceland, having its registered

office at IS - 600 Akureyri, Skipagata 14,

duly represented by Mr HaIldór Fridrik Thorsteinsson, prenamed, by virtue of a proxy given in Akureyri, Iceland, on

June 24, 1999,

which proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpor-

ation of a public limited company which they declare organised among themselves. 

I. Name, Duration, Object, Registered Office 

Art. 1.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of NORDICA S.A.

Art. 2.  The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3.  The object of the corporation is to serve as a holding company for its shareholders through the holding of

participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and foreign companies, and any other form of
investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of securities of any kind, and the administration, control and development of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,

remaining always however within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred
and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may

be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpor-
ation.

II. Social Capital, Shares

Art. 5.  The subscribed capital is set at fifty million Icelandic Kronur (ISK 50,000,000.-) consisting of five hundred

thousand (500,000) shares of a par value of one hundred Icelandic Kronur (ISK 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at five hundred million Icelandic Kronur (ISK 500,000,000.-) consisting of five million

(5,000,000) shares, of a par value of one hundred Icelandic Kronur (ISK 100.-) per share. During the period of five years,
from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the directors be and are hereby authorised to issue
shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifi-
cally to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the
shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6.  The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by
two directors.

32432

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpor-
ation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.

Ill. General Meetings of Shareholders 

Art. 7.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-

senting at least 20 % of the corporation’s share capital.

Art. 8.  The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last Thursday in
April at ten a.m. lf such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 9.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10.  The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11.  The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12.  The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

32433

The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this

management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13.  The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the corporation 

Art. 14.  The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting Year, Balance 

Art. 15.  The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first.

Art. 16.  From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 17.  In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation 

Art. 18.  The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto. 

IX. Final dispositions, Applicable Law 

Art. 19.  All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies. 

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31, 1999.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2000.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed the amounts as mentioned hereafter:
1) LIFEYRISSJODUR NORDURLANDS, prenamed,

four hundred ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine shares …………………………………………………………………… 499,999

2) FASTEIGNAFELAG N ORDURLANDS,prenamed, one share ……………………………………………………………………………

 1

Total: five hundred thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………… 500,000
All these shares have been entirely paid in, so that the amount of fifty million Icelandic Kronur (ISK 50,000,000.-) is as

of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary. 

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article

twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled. 

<i>Expenses - Valuation

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately three hundred sixty thousand Luxembourg francs.

For the purposes of registration, the subscribed capital of fifty million Icelandic Kronur (ISK 50,000,000.-) is valued at

LUF 26,113,500.- (twenty-six million one hundred thirteen thousand and five hundred Luxembourg francs).

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

32434

1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Kari Arnor Karason, company director, residing in IS - 600 Akureyri, Dvergagili 32.
b) Mr Sigurdur Eiriksson, portfolio manager, residing in IS - 601 Akureyri, Laugarborg.
c) Mr Magnús Gudmundsson, managing director, residing in L-6137 Junglinster, 3, val de l’Ernz.
3. The following person is appointed statutory auditor: 
KPMG Audit, having its registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the annual accounts of the accounting year 1999.

5. The address of the corporation is set at c/o KAUPTHING LUXEMBOURG S.A., 12, rue Guillaume Schneider,

L-2522 Luxembourg.

6. The general meeting, according to article sixty of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on

commercial companies, as amended, authorise the board of directors to delegate the daily management of the corpor-
ation as well as the representation of the corporation in relation with this management to any of its members. 

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juin. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1) LIFEYRISSJODUR NORDURLANDS, une société de droit islandais, établie et ayant son siège social à IS - 600

Akureyri, Skipagata 14,

dûment représentée par M. Halldór Fridrik Thorsteinsson, demeurant à Hesperange, en vertu d’une procuration

donnée à Akureyri, Islande, le 23 juin 1999,

2) FASTEIGNAFELAG NORDURLANDS, une société de droit islandais, établie et ayant son siège social a IS - 600

Akureyri, Skipagata 14, 

dûment représentée par M. Halldór Fridrik Thorsteinsson, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Akureyri,

Islande, le 24 juin 1999.

Les procurations signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social 

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de NORDICA S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  L’objet de la société est de servir en tant que société holding pour ses actionnaires par la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de
placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute
autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participa-
tions.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social a l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Il. Capital social, Actions 

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à cinquante millions couronnes islandaises (ISK 50.000.000,-), représenté par cinq

cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

32435

Le capital autorisé est fixé à cinq cents millions de couronnes islandaises (ISK 500.000.000,-), représenté par cinq

millions (5.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune. Pendant une
période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’administration est généralement autorisé à
émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions
que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux
anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions

contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

III. Assemblées générales des Actionnaires 

Art. 7.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du mois d’avril à dix heures
heures du matin. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui
suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action donne droit à une
voix.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables. 

IV. Conseil d’Administration 

Art. 9.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10.  Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

32436

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 11.  Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société 

Art. 14.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

VI. Exercice social, Bilan 

Art. 15.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16.  Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts 

Art. 18.  Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.

IX. Dispositions finales, Loi applicable 

Art. 19.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000.

32437

<i>Souscription et libération 

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 
1) LIFEYRISSJODUR NORDURLANDS, prédésignée,

quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………………… 499.999

2) FASTEIGNAFELAG NORDURLANDS, prédésignée, une action …………………………………………………………………………

1

Total: cinq cent mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinquante millions de

couronnes islandaises (ISK 50.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt-six de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais – Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ trois cent soixante mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de cinquante millions de couronnes islan-

daises (ISK 50.000.000,-) est évalué à LUF 26.113.500,- (vingt-six millions cent treize mille cinq cents francs luxembour-
geois).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs: 
a) Monsieur Kari Arnor Karason, administrateur de sociétés, demeurant à IS - 600 Akureyri, Dvergagili 32.
b) Monsieur Sigurdur Eiriksson, gérant de fortunes, demeurant à IS - 601 Akureyri, Laugarborg.
c) Monsieur Magnús Gudmundsson, administrateur-délégué, demeurant à L-6137 Junglinster, 3, val de l’Ernz. 
3. A été nommée commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1999.

5. L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING LUXEMBOURG S.A., 12, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: H. F. Thorsteinsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 1999, vol. 843, fol. 15, case 7. – Reçu 261.135 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(31369/239/444)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

AMHURST CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.301.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 525, fol. 33, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1999.

<i>Pour AMHURST CORPORATION, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(31377/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

32438

ANDRAGOGY, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 11, rue Philippe II.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Monsieur Attilio Funaro, né à Rome, le 2.10.1943, consultant, de nationalité italienne, demeurant à Rome I-00141

Via Claudio Achillini 61;

2. Monsieur Simon D. Fettmann, né à Nancy le 20.07.1950, diamantaire, de nationalité française, demeurant à L-1635

Luxembourg, 63, allée Léopold Goebel;

3. Monsieur Christophe Urth, né à Rocourt le 17.12.1970, ingénieur commercial, de nationalité belge, demeurant à B-

4607 Mortroux, 21, rue du Nelhain.

4. Monsieur Frank Christiaens, né à Tongres, le 7.05.1968, employé privé, de nationalité belge, demeurant à L-2434

Senningerberg, 8, rue des Résidences;

5. Monsieur Patrick Billaud, né le 30.10.1964 à Paris, employé privé de nationalité française, demeurant à L-1426

Luxembourg, 57, rue H. Dumont,

ainsi que toutes les personnes qui sont admises comme membres ultérieurement, il est constitué une association sans

but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle que modifiée
ultérieurement, ainsi que par les présents statuts.

Chapitre I

er

: Dénomination, Siège, Durée, Objet 

Art. 1

er

.  L’Association porte le nom ANDRAGOGY, A.s.b.l.

Art. 2.  Le siège social de l’Association est fixé L-2340 Luxembourg, 11, rue Philippe II. Cependant, le siège social

pourra être transféré, dans le périmètre de l’arrondissement judiciaire de Luxembourg, par simple décision du Conseil
d’Administration.

Art. 3.  L’Association sera gérée par un comité de sâge (associé fondateur) lesquels unis librement au-delà et en

dehors de problèmes socio-ethnique, idéologique, religieux, politique, promouvont en employant tous moyens juridi-
quement valable, avec les plus amples pouvoirs, toutes les ressources intellectuelles, humaines, culturelles et spirituelles,
ainsi que les administratives les plus amples, afin d’atteindre le bien commun entre les adhérents, les Etats, établissements
et organismes avec lesquels on entretiendra des rapports de coopération.

Art. 4.  L’Association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  L’Association est apolitique et non religieuse.

Chapitre Il : Membres

Art. 6.  Le nombre des membres est illimité. Il ne pourra être inférieur à 3.
Art. 7.  La qualité des membres actifs sera réservée aux personnes se déclarant disposées à se conformer aux buts,

à l’objet et aux intérêts de l’Association. La qualité de membre s’acquiert par l’achat par le postulant d’une carte de
membre de l’Association comportant la signature d’un membre du Conseil d’Administration en fonction, sous la
condition d’avoir été agréée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article 8. L’achat de la
carte vaut acceptation sans réserve des présents statuts. Cependant, l’attribution de la qualité de membre est soumise
à la condition suspensive du paiement de la cotisation.

Art. 8.  Toute personne désirant devenir membre de l’Association, devra être présentée au Conseil d’Adminis-

tration. Le Conseil d’Administration décidera de l’admission du candidat à la majorité des voix des administrateurs
présents. Le Conseil d’Administration n’est pas obligé de fournir les motifs qui gisent à la base de sa décision.

Art. 9.  La cotisation maximale à payer par les membres actifs est fixée à 800,- francs luxembourgeois, indice 100.

Le Conseil d’Administration fixera annuellement le montant de la cotisation pour l’exercice à venir.

Art. 10.  Le Conseil d’Administration porra conférer la qualité de membre honoraire à des personnes de son choix.

Ce titre est purement honorifique et n’implique pour son détenteur ni les droits, ni les obligations incombant à un
membre actif.

Art. 11.  Le Conseil d’Administration peut suspendre les droits d’un membre dans les cas suivants:
1. en cas de non-paiement de la cotisation après mise en demeure par lettre recommandée. 
2. en cas d’agissements graves de nature à porter atteinte aux intérêts de l’Association. 
La prochaine assemblée générale statuera sur l’exclusion des membres dont les droits ont été suspendus.
Art. 12.  La qualité de membre se perd:
1. par la démission. Est réputé démissionnaire le membre qui n’a pas payé sa cotisation deux semaines avant la date

de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice pour lequel la cotisation est due.

2. par l’exclusion, à la suite d’agissements manifestement préjudiciables au bon fonctionnement et/ou aux buts de

l’Association ou dans les cas prévues à l’article 11. L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée que par l’assemblée
générale statuant à la majorité des deux tiers des voix.

Chapitre III : Assemblées générales

Art. 13.  L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an, sur convocation du Conseil d’Administration. Ce

dernier devra convoquer l’assemblée lorsqu’un cinquième des membres en fait la demande.

32439

Les convocations, indiquant la date, l’heure et le lieu auxquels se tiendra l’assemblée générale seront envoyées par

lettre au moins huit jours avant la date de l’assemblée. L’ordre du jour sera annexé à la convocation. Toute proposition
signée d’un nombre égal au vingtième de la dernière liste annuelle des membres doit être portée à l’ordre du jour. Le
Conseil d’Administration pourra décider qu’il sera pris des résolutions sur des points ne figurant pas à l’ordre du jour.

Art. 14.  Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
1. la modification des statuts;
2. la nomination et la révocation des administrateurs; 
3. l’approbation des budgets et des comptes; 
4. la dissolution de l’Association.
Art. 15.  L’assemblée générale prend ses décisions à la majorité des voix des membres présents toutefois, elle ne

pourra délibérer sur une modification aux statuts que si les deux-tiers des membres sont présents ou représentés et
que l’ordre du jour renseigne sur les modifications proposées. Aucune modification ne pourra être adoptée qu’à la
majorité des deux-tiers des voix des membres présents ou représentés. Le vote par procuration est admis lors des
assemblées générales. Aucun membre ne pourra être porteur de plus d’une procuration.

Art. 16.  Tout membre pourra demander au Conseil d’Administration la communication des procès-verbaux des

assemblées générales. Les tiers pourront demander la communication d’extraits des procès-verbaux relatifs aux points
les concernant. Les décisions dont la loi requiert la publication seront publiées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

Chapitre IV : Conseil d’Administration

<i>A. Composition et Election du Conseil d’Administration

Art. 17.  L’Association est dirigée par un Conseil d’Administration composé de trois membres att moins, de treize

membres au plus. En tout état de cause, le Conseil d’Administration sera composé d’un nombre impair de membres. Le
nombre des administrateurs sera fixé par l’assemblée générale statuant à la majorité des voix des membres présents.

Art. 18.  Peut être élu administrateur, tout membre actif de l’Association, tel que défini aux articles 7 et 8 des

présents statuts.

Art. 19.  Les membres du Conseil d’Administration sont élus par l’assemblée générale annuelle à la fin de chaque

année sociale pour la durée d’une année. Cependant, le mandat des administrateurs qui seront élus par l’assemblée
générale qui suivra immédiatement la constitution de l’Association, ne se terminera qu’à l’assemblée générale qui se
tiendra en 2000. Les opérations de vote seront organisées par le Conseil d’Administration sortant.

Art. 20.  Toute personne remplissant les conditions prévues aux articles 7 et 8 peut être candidat à un poste d’admi-

nistrateur. Les candidatures sont individuelles; toute formation de liste, toute jonction de candidature, quelqu’en soit la
forme, sont interdites. Il sera néanmoins permis aux membres du Conseil d’Administration de faire état de leurs qualités,
sans toutefois pouvoir proposer aux membres le réélection du tout ou en partie du Conseil d’Administration sortant.

Art. 21.  Le droit de vote est réservé aux membres actifs de l’Association. Chaque votant dispose d’autant de voix

que l’administrateur à élire. Il ne peut attribuer qu’une seule voix à un même candidat. Sont déclarés élus les candidats
ayant obtenu le plus de voix. Un ballotage sera organisé pour déterminer, en cas d’égalité de voix entre plusieurs
candidats, celui ou ceux qui accéderont au Conseil d’Administration. Les candidats non élus seront considérés comme
membres suppléants du Conseil d’Administration; ils ont vocation à y accéder dans les cas prévus à l’article 23.

Art. 22.  L’élection du Président de l’Association se fera lors d’un tour à part qui suivra immédiatement l’élection des

administrateurs. Ne seront éligibles que les membres élus au Conseil d’Administration. Pour l’élection du Président,
chaque votant dispose d’une voix. Sera déclaré élu Président l’administrateur ayant obtenu le plus de voix. En cas
d’égalité de voix, un ballotage sera organisé entre les ex-aequo pour désigner le Président.

Art. 23.  En cas de démission, de décès ou d’incapacité d’un membre au Conseil d’Administration, il sera remplacé

de plein droit par le membre suppléant ayant obtenu le plus de votes lors de la dernière élection au Conseil d’Adminis-
tration et ce jusqu’à la prochaine assemblée générale. S’il n’y a pas de suppléants ou si ceux-ci renoncent au mandat, les
membres restants du Conseil d’ Administration continuent d’administrer seuls l’Association.

<i>B. Fonctionnement et Pouvoirs du Conseil d’Administration

Art. 24.  Le Conseil d’Administration peut établir son règlement intérieur. Il répartit les charges entre ses membres.
Art. 25.  Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation faite par son Président ou par d’autres administra-

teurs. Il a les pouvoirs les plus étendus en ce qui concerne l’administration et la gestion de l’Association. Tout ce qui
nest pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 26.  L’Association est engagée envers les tiers par la signature conjointe de deux membres du Conseil d’Admi-

nistration. Ceux-ci peuvent déléguer leurs pouvoirs par mandat écrit à un ou plusieurs membres du Conseil d’Adminis-
tration.

Chapitre V : Comptes

Art. 27.  L’assemblée générale désignera annuellement deux réviseurs de caisse, qui ne peuvent pas être membres

du Conseil d’Administration, dont la charge sera de contrôler la comptabilité de l’Association et de présenter un rapport
afférent à l’assemblée générale appelée sur les comptes sociaux. Le Conseil d’Administration devra mettre à la dispo-
sition des réviseurs de caisse, au moins trois jours avant la tenue de l’assemblée générale à laquelle les réviseurs doivent
présenter leur rapport, tous documents relatifs à la comptabilité et à la trésorerie de l’Association. Il doit fournir aux
réviseurs toutes explications que ceux-ci pourraient lui demander dans l’exercice de leur mission de contrôle. Dans le
cas où un réviseur de caisse serait empêché d’accomplir sa mission, il est tenu d’en informer le Conseil d’Administration
qui nommera une autre personne non-membre du Conseil d’Administration à remplacer le réviseur défaillant.

32440

Art. 28.  Le Conseil d’Administration présentera annuellement à l’assemblée générale le bilan de l’exercice écoulé

ainsi qu’un budget prévisionnel sur l’exercice à venir.

Chapitre VI : Dispositions finales

Art. 29.  Toute modification aux présents statuts est réservée à l’assemblée générale statuant dans les formes et

conditions prévues à l’article 15.

Art. 30.  Dans le cas où l’Association venait à être dissoute, son patrimoine serait réparti, après apurement du passif

à une institution caritative.

Art. 31.  Pour toutes les matières non réglées par les présents statuts, il est fait référence à la loi du 21 avril 1928

sur les associations et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée ultérieurement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Sur ce, les membres fondateurs, se reconnaissant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire et ont pris sur ordre du jour conforme les résolutions suivantes:

1. Le siège social de l’Association est fixé au 11, rue Philippe Il, L-2340 Luxembourg. 
2. Le nombre des administrateurs pour les exercices 99 et 2000 est fixé à 5. 
3. Sont nommés membres du Conseil d’Administration jusqu’à l’assemblée ordinaire qui aura lieu en 2000:
– Monsieur Attilio Funaro, président 
– Monsieur Simon D. Fettmann, vice-président 
– Monsieur Frank Christiaens, secrétaire 
– Monsieur Christophe Urth, trésorier 
– Monsieur Patrick Billaud, membre.
4. Sont nommés réviseurs de caisse pour contrôler les comptes annuels présentés à la prochaine assemblée générale

extraordinaire:

– Monsieur John Kartheiser, expert comptable, demeurant à Luxembourg 
– Monsieur François Thill, expert comptable, demeurant à Strassen.
Fait en autant d’exemplaires que de parties.
Signé: A. Funaro, S. D. Fettmann, F. Christiaens, C. Urth, P. Billaud.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 517, fol. 74, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31372/000/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

TESHIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juin. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen (Luxembourg), agissant en remplacement de Maître

Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte. 

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois HEXAGON (LUXEMBOURG), S.à r.I., ayant son siège

social à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph Il,

ici représentée par Monsieur Rudi Vandenput, Managing Director, demeurant à B-3500 Hasselt, 96, Boekstraat,
agissant en sa qualité de co-gérant de la société, avec les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et habilité à l’engager par sa signature individuelle.

2.- Monsieur Paulo Manuel Loureiro Leite, directeur de sociétés, demeurant à Rua Cabitão Galhardo, 76, 1° DRT,

Miramar - N.V. Gaia, Portugal.

3.- Monsieur Pascal Paternotte, Sales Executive, demeurant à B-3800 Saint-Trond, 11, Léopold Il Straat.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme dénommée TESHIMA S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront 

32441

imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’import, l’export et le stockage de tout produit.
Elle pourra, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, acquérir, utiliser, vendre et en général commercialiser tout produit,

tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, elle-même ou par l’intermédiaire de toute personne physique
ou morale.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, mobilières ou immobiliéres se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou pouvant en favoriser la réalisation.

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250,-).

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-

président. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le
remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la

demande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procés-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. Il peut leur
confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de celle-ci.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

32442

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de juin à 10.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 20.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 1999.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- La société HEXAGON (LUXEMBOURG), S.à r.l., prédésignée, quatre cent cinquante actions …………………

450

2.- Monsieur Paulo Manuel Loureiro Leite, prénommé, quatre cent cinquante actions ………………………………………

450

3.- Monsieur Pascal Paternotte, prénommé, cent actions ……………………………………………………………………………………………

100

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à concurrence de 54,4 %, (cinquante-quatre virgule

quatre pour cent) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Rudi Vandenput, Managing Director, demeurant à B-3500 Hasselt, 96, Boekstraat.
2.- Monsieur Pascal Paternotte, Sales Executive, demeurant à B-3800 Saint-Trond, 11, Léopold Il Straat.
3.- Monsieur Paulo Manuel Loureiro Leite, directeur de sociétés, demeurant à Rua Cabitão Galhardo, 76, 1° DRT,

Miramar - N.V. Gaia, Portugal.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siége social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-

Pierre Brasseur. 

32443

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société, Monsieur Rudi Vandenput, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Vandenput, P. M. Loureiro Leite, P. Paternotte, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 1999, vol. 843, fol. 15, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 juillet 1999.

A. Biel.

(31370/239/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

GROUPEMENT DES FABRICANTS DE MATERIAUX DE CONSTRUCTION,

Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

—

STATUTS

Entre les soussignées:
* S.A. DES CHAUX DE CONTERN, ayant son siège social à L-5324 Contern, rue des Chaux, représentée par M.

Robert Dennewald, Président

* S.A. DES CIMENTS LUXEMBOURGEOIS, ayant son siège social à L-4222 Esch-sur-Alzette, zone industrielle «Um

Monkeler», représentée par M. Carlo Kirpach, Directeur-adjoint

* ECHOLUX S.A., ayant son siège social à L-4149 Esch-sur-Alzette, zone industrielle «Um Monkeler», représentée

par M. Johan Franssens, Directeur commercial

* MIXOLITH, S.à r.l., ayant son siège social à L-5324 Contern, rue des Chaux, représentée par M. Robert Wildgen,

Directeur,

lors de l’assemblée constituante du 5 juillet 1999, il a été décidé à l’unanimité des voix des membres présents et repré-

sentés de créer une association sans but lucratif dénommée GROUPEMENT DES FABRICANTS DE MATERIAUX DE
CONSTRUCTION et d’adopter les statuts suivants:

Titre I

er

- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art.1

er

.  L’association est dénommée GROUPEMENT DES FABRICANTS DE MATERIAUX DE CONSTRUCTION,

association sans but lucratif. Elle se trouve régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été
modifiée.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

Art. 3.  L’association a pour objet:
– de servir de lien permanent entre ses membres ainsi que de promouvoir la solidarité entre les ressortissants de la

même profession ou de professions apparentées, connexes ou similaires;

– de conseiller ses membres et de défendre sur le plan national et sur le plan international par tous les moyens jugés

adéquats les intérêts communs professionnels, économiques et sociaux de ses membres et des professions dont ils
ressortent.

Dans l’accomplissement de son objet, l’association agit en étroite collaboration avec la Fédération des Industriels

Luxembourgeois, association sans but lucratif, et lui soumet toute proposition utile contribuant à l’amélioration de la
situation de ses membres ou celle de l’industrie.

L’association peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle est neutre du point de vue politique et confessionnel.
La mise en oeuvre de son objet est réalisée en conformité des dispositions des présents statuts et des règlements

d’ordre intérieur qui peuvent être pris par le conseil d’administration. Ces règlements d’ordre intérieur sont commu-
niqués aux membres par les soins du conseil d’administration; ils sont tenus à la disposition de tout intéressé justifiant
d’un intérêt légitime au siège de l’association.

Art. 4.  La durée de l’association est illimitée.

32444

Titre II - Admission

Art. 5.  L’association comprend des membres actifs et des membres d’honneur.
Le nombre de membres est illimité. Celui des membres actifs ne peut être inférieur à 3 (trois).
Art. 6.  L’admission ou, le cas échéant, le refus d’admission d’un membre est décidée par l’assemblée générale confor-

mément aux dispositions du titre V des présents statuts. Sa décision est souveraine. Elle ne doit pas être motivée et
l’assemblée générale reste en toutes circonstances libre de refuser l’admission d’un membre. La décision de l’assemblée
générale est communiquée à l’intéressé par lettre recommandée.

Art. 7.  Ne peuvent adresser au conseil d’administration une candidature d’admission:
7.1. comme membres actifs, que les personnes physiques ou morales, membres de la FEDERATION DES

INDUSTRIELS LUXEMBOURGEOIS, association sans but lucratif, exerçant l’activité se rapportant à l’industrie de la
fabrication de matériaux de construction, disposant d’une organisation technique, commerciale et financière adéquate
pour la réalisation de cette activité et demeurant respectivement établis à Luxembourg.

7.2. comme membre d’honneur, les personnes physiques ou morales qui en raison de leur soutien continu à la

profession ont des mérites particuliers à son égard.

Titre III - Démission, Exclusion, Suspension

Art. 8.  La qualité de membre actif cesse de plein droit par le décès, la mise en faillite, la mise en liquidation volon-

taire ou judiciaire ou l’ouverture d’une procédure de gestion contrôlée d’un membre ou par le fait pour un membre de
se retirer des affaires.

La qualité de membre se perd dans les cas suivants:
(a) chaque membre est libre de se retirer à tout moment de l’association en adressant par écrit sa démission au

conseil d’administration.

(b) est réputé démissionnaire le membre qui ne paie pas sa cotisation, dans les deux mois qui suivent un rappel qui lui

a été adressé par lettre recommandée.

(c) l’assemblée générale, statuant à la majorité des deux-tiers des voix, peut prononcer l’exclusion d’un membre qui

viole ses obligations statutaires ou qui nuit gravement aux intérêts ou à l’image de l’association.

Art. 9.  Le membre qui ne fait plus partie de l’association aux termes des dispositions de l’article 11 ainsi que ses

ayants droit n’ont aucun droit sur le fonds social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition des
comptes, ni apposition des scellés, ni inventaire. Les cotisations versées restent acquises à l’association.

Titre IV - Cotisations

Art. 10.  Le montant de la cotisation annuelle des membres actifs est fixé chaque année, pour l’exercice à venir, par

l’assemblée générale annuelle, sur proposition du conseil d’administration. Les cotisations sont payables dans le mois qui
suit l’appel de cotisation. La cotisation annuelle d’un membre actif ne peut dépasser le montant de 2.500,- EUR indexé
(valeur à ce jour de la moyenne semestrielle des indices raccordés à la base du 1

er

janvier 1948).

Les membres d’honneur sont exemptés de l’obligation de verser une cotisation annuelle à l’association.

Titre V - Assemblée générale

Art. 11.  L’assemblée générale est composée de tous les membres actifs. Les membres d’honneur peuvent y assister

sans que pour autant ils ne disposent du droit de vote.

Art. 12.  Seuls les membres actifs disposent du droit de vote à l’assemblée.
Art. 13.  L’assemblée générale est le pouvoir souverain de l’association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont

expressément reconnus par la loi ou les présents statuts.

Sont notamment réservées à sa compétence:
1. les modifications des statuts;
2. la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration; 
3. l’adoption des budgets et des comptes; 
4. la dissolution de l’association; 
5. l’admission et l’exclusion des membres.
Art. 14.  Il doit être tenu au moins une assemblée générale au deuxième semestre de chaque année; L’exercice social

commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Une assemblée générale extraordinaire peut

être convoquée par le conseil d’administration toutes les fois que les intérêts de l’association l’exigent. Elle doit l’être à
la demande écrite d’un cinquième (1/5) des membres actifs au moins.

Art. 15.  L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration par lettre recommandée adressée à tous

les membres actifs au moins huit (8) jours avant l’assemblée.

L’ordre du jour est mentionné dans la convocation.
L’assemblée générale délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents. Les décisions sont prises

à la majorité des voix, sauf disposition contraire prévue par la loi ou les présents statuts.

L’assemblée ne peut délibérer valablement que sur les points mentionnés à l’ordre du jour.
Art. 16.  Chaque membre actif a le droit de se faire représenter par un autre membre actif moyennant procuration

écrite à remettre au Président du Conseil d’Administration deux jours avant l’assemblée. Chaque membre a une (1)
voix.

Art. 17.  Le vote a lieu à bulletins secrets, sauf décision contraire à prendre par l’assemblée.
Art. 18.  L’assemblée générale, convoquée extraordinairement pour modifier les statuts, délibère dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi.

32445

Art. 19.  L’assemblée générale délibère sur la dissolution de l’association dans les conditions de présence et de

majorité prévues par la loi.

Art. 20.  Un registre de procès-verbaux est conservé au siège social où tous les membres peuvent en prendre

connaissance mais sans déplacement de registre.

Titre VI - Administration

Art. 21.  L’association est administrée par un conseil d’administration composé de 3 membres au moins.
Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale.
Sont éligibles comme administrateurs:
– les personnes physiques, membres actifs;
– les personnes physiques, dirigeants de personnes morales, membres actifs.
Chaque administrateur est élu pour un terme de (6) six ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les candidatures sont à adresser par écrit au moins deux (2) jours ouvrables avant la date de l’assemblée au secrétaire

de l’association.

Art. 22.  En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provi-

soirement à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive du nouvel administrateur qui termine le mandat de l’administrateur dont le poste est devenu vacant.

Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un Président et un Vice-Président et il détermine la durée de

leurs fonctions.

En cas d’empêchement du Président, ses fonctions sont assumées par le Vice-Président ou, à défaut, par un autre

membre du conseil d’administration.

Les fonctions d’administrateur ne donnent pas lieu à rémunération, mais les frais qu’elles comportent sont

remboursés par l’association.

Art. 23.  Le conseil d’administration se réunit sur convocation du Président au moins huit jours avant la date prévue

pour la réunion. Il ne peut valablement délibérer que si la majorité des membres est présente ou représentée. Les
décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de parité de voix, celle du Président est prépondérante. Les décisions
sont consignées par le secrétariat sous forme de procès-verbaux, conservés au secrétariat où chaque membre peut en
prendre connaissance.

Art. 24.  Le conseil d’administration gère l’association, convoque et organise les assemblées générales et exécute les

décisions de celles-ci. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de
disposition de l’association. Il est habilité à établir un règlement d’ordre intérieur qui complétera les présents statuts
pour assurer le bon déroulement de l’activité de l’association.

Le conseil d’administration représente l’association dans ses relations avec les particuliers, les pouvoirs publics, les

organisations professionnelles et tous autres tiers. Il dresse les comptes annuels et le projet de budget de l’exercice à
venir.

Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs soit pour la gestion journalière de

l’association, soit pour une ou plusieurs affaires déterminées à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers.

Les travaux administratifs et financiers journaliers sont confiés par le conseil d’administration à un membre du

secrétariat de la FEDERATION DES INDUSTRIELS LUXEMBOURGEOIS, A.s.b.l., qui assiste également aux réunions du
conseil d’administration et aux Assemblées et en dressera rapport. Il gère les comptes de l’association et est habilité à
signer la correspondance de l’association.

Le conseil d’administration peut constituer des commissions ou groupes de travail comportant au moins un adminis-

trateur et des experts techniques externes.

Tous les actes qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale soit par la loi, soit par les statuts sont

de la compétence du conseil d’administration et l’énumération qui précède est énonciative et non limitative.

Art. 25.  Sous réserve des dispositions de l’article 30, la signature du Président ou les signatures conjointes de deux

administrateurs engagent valablement l’association.

Les administrateurs pourront donner mandat écrit à un membre du conseil d’administration pour les représenter aux

réunions, un administrateur ne pouvant représenter qu’un seul administrateur présent. Pareil mandat n’est valable que
pour une séance.

Art. 26.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues au nom de l’asso-

ciation par le conseil d’administration, poursuites et diligences de son Président.

Art. 27.  Tout administrateur qui serait absent à trois réunions du conseil d’administration par exercice sans motif

valable est considéré comme démissionnaire de son poste d’administrateur.

Titre VII - Surveillance

Art. 28.  Chaque année, l’assemblée générale désigne un commissaire ne faisant pas partie du conseil d’adminis-

tration, dans le but de vérifier à la fin de l’exercice les comptes, les écritures, les recettes et les dépenses et la consi-
stance du capital. Ce commissaire soumet son rapport à l’assemblée générale qui est appelée à délibérer sur décomptes
de l’exercice écoulé.

Titre VIII - Rapports avec la FEDERATION DES INDUSTRIELS

Art. 29.  Le Groupement des FABRICANTS DE MATERIAUX DE CONSTRUCTION, A.s.b..l. ainsi que ses

membres sont affiliés à la FEDERATION DES INDUSTRIELS LUXEMBOURGEOIS, A.s.b.l.

Par son adhésion à la FEDERATION DES INDUSTRIELS, l’association et ses membres reconnaissent se soumettre

aux statuts actuels et futurs de la première nommée.

32446

Titre IX - Modification des statuts, Dissolution, Liquidation

Art. 30.  Il est procédé aux modifications des statuts et à la dissolution de l’association conformément aux disposi-

tions de la loi.

En cas de dissolution, l’actif net restant après acquittement du passif reçoit l’affectation à déterminer par l’assemblée

générale qui aura prononcé la dissolution.

En cas de dissolution judiciaire de l’association conformément à l’article 18 de la loi, la décision sur l’affectation de

l’actif net après acquittement du passif appartient à l’assemblée générale à convoquer par le ou les liquidateurs.

Titre X - Arbitrage

Art. 31.  Tous différends et contestations qui pourront s’élever à l’occasion de l’interprétation et de l’application des

présents statuts ou des règlements d’ordre intérieur de l’association, soit entre l’association et un ou plusieurs
membres, soit entre membres, seront résolus par arbitrage conformément au Règlement d’Arbitrage de la Chambre de
Commerce du Grand-Duché de Luxembourg. La décision arbitrale n’est susceptible ni d’appel, ni d’un autre recours. La
voie judiciaire est en toute hypothèse exclue. 

Titre XI - Disposition Générale

Art. 32.  Pour tous les points non prévus par les présents statuts, la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but

lucratif et les établissements d’utilité publique et ses modifications s’appliquent.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 517, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31373/000/195)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

BRUGEFI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 25.657.

—

Les bilans aux 30 septembre 1996 et 30 septembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 524, fol. 100,

case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1999.

Signature.

(31391/279/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

BRUGEFI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 25.657.

—

Les résolutions suivantes furent votées à l’unanimité par l’assemblée générale des actionnaires tenue extraordinai-

rement le 19 mars 1998 et confirmées à l’assemblée tenue extraordinairement le 1

er

décembre 1998:

I. Le mandat des administrateurs suivant est renouvelé pour un terme de six ans:
1. Monsieur Jean-Pierre Duche, administrateur de société, demeurant en France, F-91400 Saclay, Le Val d’Albian, 23,

rue Curie

2. Monsieur Jacques-Alain Pomorski, directeur financier, demeurant en France, F-92410 Ville d’Avray, 24bis, rue de

Marnes

3. Monsieur Alain Maillot, avocat, demeurant en France, F-75004 Paris, 34, boulevard Henri IV
4. Monsieur Jean-Paul Melice, administrateur de société, demeurant en Belgique, B-7503 Tournai, 12, rue Louis

Masquilier (FRY)

5. Monsieur Gabriel Melice, administrateur de société, demeurant en Belgique, Tournai, place de Nedonckel
6. Monsieur Luc Rijpens, réviseur, demeurant à Belgique.
II. Est nommé commissaire aux comptes pour un terme de six ans Monsieur Romain Bontemps, réviseur d’entre-

prises, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 2 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 524, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31392/279/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

AKTARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 43.786.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 67, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

(31375/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

32447

BANCA POPOLARE DI VERONA - BANCO S. GEMINIANO E S. PROSPERO - Luxembourg Branch.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.411.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 524, fol. 100, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Pour la BANCA POPOLARE DI VERONA

<i>BANCO S. GEMINIANO E S. PROSPERO

Signature

<i>Le mandataire

(31381/279/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

BANCA POPOLARE DI VERONA - BANCO S. GEMINIANO E S. PROSPERO, 

Société Coopérative à responsabilité limitée.

Siège social: I-37121 Verone, 2, place Nogara.

Succursale: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.411.

—

<i>Composition du conseil d’administration et du collège syndical

Cariche sociali per l’esercizio 1998

<i>Consiglio di Amministrazione

Presidente: Giorgio Zanotto;
Vicepresidenti: Carlo Fratta Pasini e Gian Carlo Vezzalini;
Consiglieri: Gianpaolo Artioli, Alberto Bauli, Gian Carlo Bellentani,
Vittorio Corradi, Ugo Della Bella, Giuseppe Fedrigoni,
Mario Fertonani, Leonardo Gemma Brenzoni, Aldo Marchi,
Maurizio Marino, Giuseppe Nicolò, Francesco Pasti,
Giuseppe Randi, Claudio Rangoni Machiavelli, Luigi Righetti.

<i>Collegio Sindacale

Presidente: Luigi Valotto;
Sindaci effettivi: Giovanni Benciolini, Giorgio Maria Cambiè,
Carlo Gaiani, Giovanni Tantini.

<i>Collegio dei Probiviri

Effettivi: Marco Cicogna, Sergio Mancini, Carlo Rizzardi.

<i>Direttore Generale

Aldo Civaschi.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 524, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31382/279/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1999.

32448

---

Document Outline

S O M M A I R E

SOCIETE GENERALE DE CONSTRUCTION S.A.

SELM HOLDING INTERNATIONAL S.A.

SELM HOLDING INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE FINANCIERE PERCAL

SOCIETE FINANCIERE PERCAL

SIVALENCE S.A.

S.C.E.

S.C.E.

SOFINDEX

BELGALFA INVEST INTERNATIONAL S.A.

SIDUMI

SOREGA S.A.

STANLEY ROSS S.A.

STARWOOD S.A.

STATION FRANCO

STEYN HOLDING S.A.

TARUP HOLDING S.A.

S.W.I.F.T. RE S.A.

THE MANAGED CONVERTIBLE FUND

TALUX S.A.

TALUX S.A.

TASK GROUP HOLDINGS LIMITED. 

TEXCOCO HOLDING S.A.

THE BLACK ROSE PROJECT S.A.

TRAGEC

THE EGYPT TRUST

THE EMERGING MARKETS STRATEGIC MANAGEMENT S.A.

TRIAL DEUX

TRUE NATURE S.A.

UBAM

UNALUX

VALORIVE

VAN HOLDER FINANCE S.A.

VENUS DEVELOPEMENT S.A.

VICUNA HOLDINGS S.A.

VIRDAN

VON ERNST CAPITAL MANAGEMENT S.A.

VOICE CONCEPT INVESTMENT S.A.

VON ERNST GLOBAL PORTFOLIO

CAIRNBULG HOLDINGS S.A.

WALTHAN HOLDING S.A.

WELFARE INVESTMENT S.A.

ASCENDER LEASE TRADE &amp; FINANCE HOLDING S.A.

WEISS BLAU S.A.

WEISS BLAU S.A.

DERIM  HOLDING S.A.

WESTMORLAND PROJECT S.A.

WHITNEY MOUNT S.A.

WILSON FINANCE S.A.

WILLBURY SECURITIES S.A.

WILMINGTOM SECURITIES S.A.

XBC FINANCE S.A.H.

XBC FINANCE S.A.H.

MB VENTURE CAPITAL S.A.

BEAMEX S.A.

AERMI INTERNATIONAL S.A.

GETRO INTERNATIONAL S.A.

ISOL CASA

NORDICA S.A.

AMHURST CORPORATION

ANDRAGOGY

TESHIMA S.A.

GROUPEMENT DES FABRICANTS DE MATERIAUX DE CONSTRUCTION

BRUGEFI INVEST S.A.

BRUGEFI INVEST S.A.

AKTARIS S.A.

BANCA POPOLARE DI VERONA - BANCO S. GEMINIANO E S. PROSPERO - Luxembourg Branch. 

BANCA POPOLARE DI VERONA - BANCO S. GEMINIANO E S. PROSPERO