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32209

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 672

7 septembre 1999

S O M M A I R E

Extramar Société Nouvelle S.A., Luxembourg page

32210

Fiduciaire Ampao S.A., Luxembourg ………………………………

32210

Fiduciaire Royal S.A., Luxembourg ……………………………………

32210

Financière de l’Yser S.A., Luxembourg ……………………………

32213

Finanz und Investitionsgesellschaft für Afrika A.G.,

Luxembourg ………………………………………………………………………………

32210

Finimmocorp S.A., Luxembourg …………………………………………

32213

Floralie S.A., Luxembourg………………………………………………………

32214

Fluxinter S.A., Luxembourg …………………………………………………

32214

Foco S.A., Luxembourg……………………………………………………………

32214

Fortress Re S.A., Luxembourg ……………………………………………

32215

Fortum Project Finance S.A., Luxembourg ……

32242

32245

Frafin S.A., Luxembourg…………………………………………

32211

32213

Gardenwood S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………

32218

Gaviota Re S.A., Luxembourg ………………………………………………

32222

G-Bond Conseil S.A., Luxembourg ……………………………………

32215

G-Distrifix Conseil S.A., Luxembourg ………………………………

32216

Generale Advisory Company S.A., Luxembourg ………

32222

Generale Belgian Investment S.A., Luxembourg ………

32222

Generale Cash S.A., Luxembourg ………………………………………

32223

Generale Deposit S.A., Luxembourg…………………………………

32223

Genfinance Investment S.A., Luxembourg ……………………

32224

G-Equity Fix Conseil S.A., Luxembourg …………

32216

32217

G-Equity Fund Conseil S.A., Luxembourg………………………

32217

GERELUX, Générale de Restauration, S.à r.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………………

32221

GFI S.A., Gestion Financière International, Luxembg

32215

GFL International Holding S.A., Luxembourg ……………

32225

G.I.D. Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

32223

Global One Communications S.A., Luxembg

32224

32225

G.N. Investissements & Participations S.A., Luxembg

32226

Göta Re S.A., Luxembourg ……………………………………………………

32226

GPF, Générale de Participation Financière S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………………

32219

Great Mountain S.A., Luxembourg ……………………………………

32226

Green Side Holding S.A., Luxembourg ……………………………

32228

G-Rentinfix Conseil S.A., Luxembourg ……………

32217

32218

G-Short Term Fund Conseil S.A., Luxembourg …………

32219

G-Strategy Conseil S.A., Luxembourg ……………………………

32220

G-Treasury Conseil S.A., Luxembourg ……………………………

32221

G-Treasury International Conseil S.A., Luxembourg

32220

Haschem S.A., Luxembourg …………………………………

32228

32229

Hatex S.A., Luxembourg…………………………………………………………

32222

Hellofin International S.A.H., Luxembourg ……

32226

32227

H.I.S. S.A., Luxembourg …………………………………………………………

32228

HMS S.A., Mamer ………………………………………………………………………

32227

Holkem S.A., Luxembourg ……………………………………………………

32225

Hottinger International Asset Management S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………………

32228

Hottinger International Fund, Sicav, Luxembourg ……

32233

Hypo Kärnten Investment Selection, Sicav, Luxbg

32233

Ibex S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

32235

Ifo Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………

32232

Infonet Luxembourg S.A., Luxembg

32233

32234

32235

Institut Marine, S.à r.l., Rumelange …………………………………

32235

Insutrel S.A., Luxembourg ……………………………………………………

32236

Intercas Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………

32235

International Distributors Holding S.A., Luxembourg

32236

International Property Fund, Sicav, Luxembourg ………

32237

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………………

32238

International Tremar S.A., Luxembourg ………………………

32236

Interselex Equity Conseil S.A., Luxembourg…………………

32238

Interselex Europa Conseil S.A., Luxembourg ………………

32237

Intertaba S.A., Windhof/Koerich…………………………………………

32239

Investrom S.A., Luxembourg ………………………………

32240

32241

Isi-Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………

32239

Iso 200 S.A., Luxembourg ………………………………………………………

32241

Ivo Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………

32241

J.B. Technological Investments S.A., Luxembourg ……

32247

Jets Investments S.A., Luxembourg …………………………………

32255

J.P. Morgan Fonds (Luxembourg) S.A., Luxembourg

32252

J.P. Morgan Japanese Investor Fund Services S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………………

32252

Karblumm, S.à r.l., Mersch ……………………………………………………

32255

KBC Bonds, Sicav, Luxembourg …………………………………………

32245

KBC Money, Sicav, Luxembourg …………………………………………

32251

KBC Renta, Sicav, Luxembourg …………………………………………

32246

KB Districlick, Sicav, Luxembourg ……………………………………

32256

Lawrence & Granfell S.A., Luxembourg …………………………

32256

Leather Venture S.A., Luxembourg …………………………………

32247

Mercury Asset Management S.A., Senningerberg

………………………………………………………………………………………

32248

32251

Montrond Immobilière, S.à r.l., Luxembourg

32253

32255

Rollimmo S.A., Walferdange…………………………………………………

32229

EXTRAMAR SOCIETE NOUVELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.296.

—

Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juin 1999, lors de la réunion

du Conseil d’Administration

- La démission de Monsieur Alain Noullet en tant qu’administrateur de la société a été acceptée.
Mme Marion Muller, employée, demeurant à Luxembourg a été cooptée en son remplacement.
Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

EXTRAMAR SOCIETE NOUVELLE S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1999, vol. 525, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31107/717/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

FIDUCIAIRE ROYAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 12.213.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 31 juillet 1998

que M. R. John Usher a démissionné de ses fonctions de Commissaire aux Comptes. M. Richard Turner, Réviseur d’En-
treprises, demeurant 28, rue du Couvent à Howald, Luxembourg est nommé Commissaire aux Comptes en rempla-
cement.

Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour extrait conforme

Pour HOOGEWERF & CIE

Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31110/634/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

FINANCIERE AMPAO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.644.

—

Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juin 1999, lors de la réunion

du Conseil d’Administration

Pour publication et réquisition

FINANCIERE AMPAO S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1999, vol. 525, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31112/717/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

FINANZ UND INVESTITIONSGESELLSCHAFT FÜR AFRIKA A.G.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.253.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 517, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Signature.

(31114/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32210

FRAFIN S.A., Société Anonyme,

(anc. FRAFIN SOPARFI S.A.).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 59.375.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FRAFIN SOPARFI S.A., ayant

son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 59.375, constituée suivant acte notarié du 2 juin 1997, publié au Mémorial C,
numéro 468 du 28 août 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 1

juillet 1997, publié au

Mémorial C, numéro 538 du 1

octobre 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale en supprimant simplement le terme SOPARFI et modification afférente de

l’article premier des statuts.

2.- Modification de l’article quatre des statuts relatif à l’objet social, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet principal la réalisation d’activités industrielles et commerciales relatives aux fibres artificielles

et textiles en général.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.»
3. - Changement de la devise d’expression du capital social pour l’exprimer dorénavant en EURO (EUR) et conversion

au taux de change conventionnel de EUR 1,- = ITL 1936,27 du capital social de ITL 3.000.000.000,- en EUR 1.549.370,69.

4.- Suppression pure et simple de la valeur nominale des 3.000 actions existantes.
5.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 2.450.629,31 pour le porter de son montant actuel

après conversion de EUR 1.549.370,69 à celui de EUR 4.000.000,- par la création et l’émission de 1.000 actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire par l’actionnaire V.H.I. VERZO-
LETTO HOLDING INTERNATIONAL S.A. les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit préférentiel de
souscription.

6.- Refixation de la valeur nominale des 4.000 actions à celle de EUR 1.000,- et pouvoir conféré au conseil d’adminis-

tration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

7.- Modification subséquente de l’article cinq, premier alinéa des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à quatre millions d’Euros (EUR 4.000.000,-), représenté par quatre mille (4.000)

actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales et entièrement libérées.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

32211

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en supprimant purement et simplement

le terme SOPARFI et de modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FRAFIN S.A.».

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide modifier l’objet social actuel de la société et de donner par conséquent à l’article quatre

des statuts, la nouvelle teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet principal la réalisation d’activités industrielles et commerciales relatives aux fibres

artificielles et textiles en général.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.»

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en

Euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel au montant de trois milliards de lires italiennes
(ITL 3.000.000.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-) = mille neuf cent trente-six virgule vingt-sept lires itali-
ennes (ITL 1.936,27), en capital d’un montant d’un million cinq cent quarante-neuf mille trois cent soixante-dix euros et
soixante-neuf cents (EUR 1.549.370,69).

Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale actuelle des trois mille (3.000) actions

existantes de sorte que le montant du capital social après conversion sera désormais d’un million cinq cent quarante-
neuf mille trois cent soixante-dix euros et soixante-neuf cents (EUR 1.549.370,69), représenté par trois mille (3.000)
actions sans désignation de valeur nominale.

Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de deux millions

quatre cent cinquante mille six cent vingt-neuf euros et trente et un cents (EUR 2.450.629,31) pour le porter de son
montant ci-avant converti d’un million cinq cent quarante-neuf mille trois cent soixante-dix euros et soixante-neuf cents
(EUR 1.549.370,69) à celui de quatre millions d’euros (EUR 4.000.000,-) par la création et l’émission de mille (1.000)
actions sans désignation de valeur nominale, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire, réunissant l’intégralité du capital social actuellement émis, prend acte que les

actionnaires actuels renoncent, en ce qui concerne la présente augmentation de capital, à leur droit préférentiel de
souscription dans la mesure nécessaire pour permettre la souscription des mille (1.000) actions nouvelles sans dési-
gnation de valeur nominale par l’actionnaire, la société anonyme de droit luxembourgeois V.H.I. VERZOLETTO
HOLDING INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

Souscription - Libération

Ensuite la société V.H.I. VERZOLETTO HOLDING INTERNATIONAL S.A., prédésignée,
ici représentée par
Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, en vertu d’une des procurations ci-avant mentionnées,
déclare souscrire la totalité des mille (1.000) actions nouvelles et les libérer intégralement par versement en

numéraire, de sorte que la somme de deux millions quatre cent cinquante mille six cent vingt-neuf euros et trente et un
cents (EUR 2.450.629,31) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Septième résolution

L’assemblée générale décide de refixer la valeur nominale des trois mille (3.000) actions déjà existantes et des mille

(1.000) actions nouvellement émises, soit au total quatre mille (4.000) actions à celle de mille euros (EUR 1.000,-)
chacune.

Tous pouvoirs sont conférés aux membres du conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures

comptables qui s’imposent, à l’échange des quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale contre le
même nombre d’actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) et à l’annulation des quatre mille (4.000)
actions d’aucune valeur nominale.

32212

Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide, compte tenu des résolutions précédentes, de modifier l’article cinq,

premier alinéa des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à quatre millions d’euros (EUR 4.000.000,-), représenté

par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales et entièrement libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d’un million cent mille francs luxembour-
geois.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évalué à quatre-

vingt-dix-neuf millions huit cent cinquante-huit mille cent quarante francs luxembourgeois (LUF 98.858.140,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, B. D. Klapp, R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 1999, vol. 843, fol. 3, case 4. – Reçu 988.581 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(31123/239/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

FRAFIN S.A., Société Anonyme,

(anc. FRAFIN SOPARFI S.A.).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 59.375.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(31124/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

FINANCIERE DE L’YSER, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.986.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 517, fol. 75, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Signature.

(31113/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

FINIMMOCORP S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.827.

—

DISSOLUTION

Extrait

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation FINIMMOCORP S.A., qui

a eu lieu en date du 2 juin 1999 à 14.00 heures, a donné décharge au liquidateur et a prononcé la clôture de la liquidation.

Les livres et documents sociaux sont déposés auprès de et confiés à la garde de CREGELUX, CREDIT GENERAL DU

LUXEMBOURG S.A., 27, avenue Monterey, Luxembourg.

Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour FINIMMOCORP S.A. en liquidation

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 517, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31115/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32213

FLORALIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.470.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 517, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Signature.

(31117/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

FLUXINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.789.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 525, fol. 24, case 11, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Le Conseil d’Administration.

(31118/019/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

FLUXINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.789.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 11 mai 1999

Première résolution

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Pascal Grundrich au poste d’administrateur-délégué.

Deuxième résolution

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Pier Franco De Vita au poste d’administrateur.

Troisième résolution

L’Assemblée renouvelle le mandat des administrateurs pour une nouvelle période statutaire de un an.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de désigner la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. comme auditeur externe en rempla-

cement de la société PRICE WATERHOUSE, S.à r.l. à compter de l’exercice clos au 31 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31119/019/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

FOCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 58.031.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 21, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Signature.

(31120/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

FOCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 58.031.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 21, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Signature.

(31121/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32214

FORTRESS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.577.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 26, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Signature.

(31122/253/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

G-BOND CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.880.

—

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Alain Wicker, directeur général Asset Mgt, Bruxelles
Monsieur Jean Schouwers, directeur, Senningerberg
Monsieur Yves Wagner, directeur de banque, Luxembourg

Commissaire aux Comptes:

COMPAGNIE DE REVISION, réviseur d’entreprises, Luxembourg

Fondés de Pouvoir:

Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, Olm
Monsieur Edward Bruin, Maître en droit, Mondercange
Monsieur Gérard Birchen, gestionnaire patrimonial, Obercorn
avec pouvoir de signer, conjointement à deux, jusqu’à concurrence de LUF 500.000,- (ou contrevaleur en devises) sur

les comptes bancaires de la société.

Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour G-BOND FUND CONSEIL

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31125/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

G-BOND CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.880.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 29, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour G-BOND FUND CONSEIL, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(31126/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

GFI S.A., GESTION FINANCIERE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.114.

—

La Société de Gestion en accord avec la Banque Dépositaire a décidé d’apporter les modifications suivantes au

Règlement de Gestion:

- Déterminer les avoirs nets totaux du fonds en Euro
- Permettre la possibilité d’émettre des fractions de parts
- Fixer l’échéance résiduelle des instruments du marché monétaire à 12 mois au lieu de 360 jours
- Adapter les taux de taxe d’abonnement
En conséquence, les articles 7, 10, 13 et 17 ont été modifiés.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

La Société de Gestion

La Banque Dépositaire

GFI S.A., GESTION FINANCIERE

BANQUE INTERNATIONALE

INTERNATIONAL S.A.

A LUXEMBOURG

Signatures

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31156/006/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32215

G-DISTRIFIX CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.444.

—

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Alain Wicker, directeur général Asset Management, Bruxelles
Monsieur Jean Schouwers, directeur, Senningerberg
Monsieur Yves Wagner, directeur de banque, Luxembourg

Commissaire aux Comptes:

COMPAGNIE DE REVISION, réviseur d’entreprises, Luxembourg

Fondés de Pouvoir:

sur les comptes bancaires de la société.

Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour G-DISTRIFIX CONSEIL

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31127/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

G-DISTRIFIX CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.444.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 29, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour G-DISTRIFIX CONSEIL, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(31128/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

G-EQUITY FIX CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.792.

—

Commissaire aux Comptes:

COMPAGNIE DE REVISION, réviseur d’entreprises, Luxembourg

Fondés de Pouvoir:

sur les comptes bancaires de la société.

Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour G-EQUITY FIX CONSEIL

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31129/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32216

G-EQUITY FIX CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.792.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 29, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour G-EQUITY FIX CONSEIL, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(31130/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

G-EQUITY FUND CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.376.

—

Commissaire aux Comptes:

COMPAGNIE DE REVISION, réviseur d’entreprises, Luxembourg

Fondés de Pouvoir:

sur les comptes bancaires de la société.

Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour G-EQUITY FUND CONSEIL

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31131/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

G-EQUITY FUND CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.376.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 29, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour G-EQUITY FUND CONSEIL, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(31132/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

G-RENTINFIX CONSEIL, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.064.

—

Commissaire aux Comptes:

COMPAGNIE DE REVISION, réviseur d’entreprises, Luxembourg

Fondés de Pouvoir:

Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, Olm
Monsieur Edward Bruin, Maître en droit, Mondercange
Monsieur Gérard Birchen, gestionnaire patrimonial, Obercorn

32217

avec pouvoir de signer, conjointement à deux, jusqu’à concurrence de LUF 500.000,- (ou contre-valeur en devises)

sur les comptes bancaires de la société.

Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour G-RENTINFIX CONSEIL

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31133/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

G-RENTINFIX CONSEIL, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.064.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 29, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour G-RENTINFIX CONSEIL, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(31134/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

GARDENWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

R. C. Luxembourg B 57.806.

—

Assemblée Générale Extraordinaire

Le mardi 29 juin 1999 à 11.00 heures

Ordre du jour

- Réduction du nombre d’administrateurs de quatre à trois
- Révocation de Magda Karolova demeurant à Bystricka Okres Vsetin, République tchèque de ses fonctions d’adminis-

trateur

- Révocation du commissaire aux comptes
- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes
- Changement du siège social pour le transférer du:
9, rue Dick, L-4081 Esch-sur-Alzette
au: 13, rue Bolivar, L-4037 Esch-sur-Alzette

D. Lex J.-M. Wagener

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 1999, vol. 313, fol. 51, case 5/1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

Procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire ayant lieu le 29 juin 1999

au 13, rue Bolivar, L-4037 Esch-sur-Alzette

Est nommé:
Président du bureau
M. Dieter Lex, demeurant à D-54340 Kowerich, 37 Beethovenstrasse
Secrétaire
Monsieur Jean-Marie Wagener, demeurant à B-6670 Gouvy, 5a, Wathermael
Scrutateur
Monsieur Vic Collé, demeurant à L-5341 Moutfort, 5, am Ledenberg
Ils constatent que l’assemblée a été régulièrement constituée et peut prendre les décisions concernant l’ordre du jour

fixé.

- Les actionnaires révoquent à l’unanimité:
Mme Magda Karalova, demeurant à Bystricka Okres Ksetin, République tchèque
et la déchargent de ses fonctions d’administrateur.
- Ils fixent, à l’unanimité, à trois le nombre des administrateurs, et confirment:
M. Dieter Lex, D-54340 Kowerich, Beethovenstrasse 37
M. Peter Lex, D-54340 Kowerich, Beethovenstrasse 37
Mme Maryse Leyens, B-6670 Gouvy, Wathermael 59
dans leurs fonctions d’administrateurs.
- Ils révoquent à l’unanimité le commissaire aux comptes la M & C GROUP S.A. avec siège social à:
L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks

32218

- Ils nomment à l’unanimité comme commissaire aux comptes:
M. Jean-Marie Wagener, demeurant à B-6670 Gouvy, 5a, Wathermael
- Ils décident à l’unanimité de changer le siège social en le transférant:
du 9, rue Dicks, L-4081 Esch-sur-Alzette
au 13, rue Bolivar, L-4037 Esch-sur-Alzette
Plus rien n’étant à l’ordre du jour l’assemblée est close à 11.45 heures.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 1999, vol. 313, fol. 51, case 5/2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(31143/612/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

G-SHORT TERM FUND CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.469.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 29, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour G-SHORT TERM FUND CONSEIL, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(31135/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

G-SHORT TERM FUND CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.469.

—

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Alain Wicker, directeur général Asset Managment, Bruxelles
Monsieur Jean Schouwers, directeur, Senningerberg
Monsieur Yves Wagner, directeur de banque, Luxembourg

Commissaire aux Comptes:

COMPAGNIE DE REVISION, réviseur d’entreprises, Luxembourg

Fondés de Pouvoir:

sur les comptes bancaires de la société.

Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour G-SHORT TERM FUND CONSEIL

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31136/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

GPF, GENERALE DE PARTICIPATION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 39.958.

—

Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juin 1999, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Monsieur Alain Noullet en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Mme Marion Muller,

employée, demeurant à Luxembourg, a été cooptée en son remplacement.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

GPF, GENERALE DE PARTICIPATION FINANCIERE S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1999, vol. 525, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31152/717/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32219

G-STRATEGY CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.024.

—

Commissaire aux Comptes:

COMPAGNIE DE REVISION, réviseur d’entreprises, Luxembourg

Fondés de Pouvoir:

sur les comptes bancaires de la société.

Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour G-STRATEGY CONSEIL

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31137/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

G-STRATEGY CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.024.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 29, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour G-STRATEGY CONSEIL, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(31138/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

G-TREASURY INTERNATIONAL CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.936.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 29, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour G-TREASURY INTERNATIONAL CONSEIL,

Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(31141/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

G-TREASURY INTERNATIONAL CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.936.

—

Commissaire aux Comptes:

COMPAGNIE DE REVISION, réviseur d’entreprises, Luxembourg

Fondés de Pouvoir:

Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, Olm
Monsieur Edward Bruin, Maître en droit, Mondercange
Monsieur Gérard Birchen, gestionnaire patrimonial, Obercorn

32220

avec pouvoir de signer, conjointement à deux, jusqu’à concurrence de LUF 500.000,- (ou contre-valeur en devises)

sur les comptes bancaires de la société.

Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour G-TREASURY INTERNATIONAL CONSEIL,

Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31142/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

G-TREASURY CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.934.

—

Commissaire aux Comptes:

COMPAGNIE DE REVISION, réviseur d’entreprises, Luxembourg

Fondés de Pouvoir:

sur les comptes bancaires de la société.

Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour G-TREASURY CONSEIL

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31139/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

G-TREASURY CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.934.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 29, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour G-TREASURY CONSEIL, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(31140/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

GERELUX, GENERALE DE RESTAURATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 54.425.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 20 octobre 1998 ce qui suit:
- la démission de M. Dominique Moulin de ses fonctions de gérant de la société a été acceptée avec effet au jour de

l’obtention de la nouvelle autorisation d’établissement délivrée par le Ministère des classes Moyennes et du Tourisme au
nom du nouveau gérant;

- la nomination du nouveau gérant M. Michel Bertrand a été acceptée avec effet au jour de l’obtention de la nouvelle

autorisation d’établissement délivrée par le Ministère des classes Moyennes et du Tourisme au nom de ce dernier.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

GERELUX, GENERALE DE RESTAURATION, S.à r.l.

ETUDE ALAIN STEICHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31155/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32221

GAVIOTA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 35.610.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 26, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Signature.

(31144/253/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

GENERALE ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.079.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 29, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour GENERALE ADVISORY COMPANY, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(31145/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

GENERALE BELGIAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.669.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 517, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour GENERALE BELGIAN INVESTMENT S.A.,

Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(31146/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

GENERALE BELGIAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.669.

—

Lors de l’assemblée générale statutaire du 10 mars 1999, Monsieur Paul Wolff, ingénieur commercial, Luxembourg, a

été nommé aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Roland Frising, administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire de 2000.

Luxembourg, le 14 juin 1999.

Pour GENERALE BELGIAN INVESTMENT S.A.,

Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 517, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31147/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

HATEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.102.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 525, fol. 24, case 11, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Le Conseil d’Administraiton.

(31169/019/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32222

GENERALE CASH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.993.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 517, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour GENERALE CASH S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(31148/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

GENERALE CASH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.993.

—

Lors de l’assemblée générale statutaire du 10 mars 1999, Monsieur Paul Wolff, ingénieur commercial, Luxembourg, a

été nommé aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Roland Frising, administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire de 2000.

Luxembourg, le 14 juin 1999.

Pour GENERALE CASH S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 517, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31149/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

GENERALE DEPOSIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.681.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 517, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour GENERALE DEPOSIT S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(31150/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

GENERALE DEPOSIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.681.

—

Lors de l’assemblée générale statutaire du 10 mars 1999, Monsieur Paul Wolff, ingénieur commercial, Luxembourg, a

été nommé aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Roland Frising, administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire de 2000.

Luxembourg, le 14 juin 1999.

Pour GENERALE DEPOSIT S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 517, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31151/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

G.I.D. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.334.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 517, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Signature.

(31158/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32223

GENFINANCE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Alringen.

R. C. Luxembourg B 9.752.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 517, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour GENFINANCE INVESTMENT S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(31153/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

GENFINANCE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Alringen.

R. C. Luxembourg B 9.752.

—

Lors de l’assemblée générale statutaire du 10 mars 1999, Monsieur Paul Wolff, ingénieur commercial, Luxembourg, a

été nommé aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Roland Frising, administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire de 2000.

Luxembourg, le 14 juin 1999.

Pour GENFINANCE INVESTMENT S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 517, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31154/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

GLOBAL ONE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.759.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1999, vol. 525, fol. 29, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31159/250/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

GLOBAL ONE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.759.

—

Extrait de décisions circulaires du Conseil d’Administration du 22 juin 1999

Il résulte de décisions circulaires du Conseil d’Administration en date du 22 juin 1999 que:
- la démission de Stefan Boczor en tant qu’administrateur et administrateur-délégué est acceptée;
- Monsieur Willem van Eck, demeurant à NL-2101, BJ Heemstede, Antonis Duycklaan 1, est coopté en tant qu’admi-

nistrateur;

- Monsieur Willem van Eck est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager et de représenter la société

en relation avec cette gestion par sa seule signature.

Luxembourg, le 1

juillet 1999.

Pour GLOBAL ONE COMMUNICATIONS S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31160/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

GLOBAL ONE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.759.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 30 juin 1999

Il résulte du procès-verbal que:
* L’assemblée approuve la cooptation par le conseil d’administration de Monsieur Willem van Eck en tant qu’admini-

strateur et donne décharge de leur mandat aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice 1998.

32224

* L’assemblée décide de nommer administrateurs pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle

délibérant sur les comptes au 31 décembre 1999:

M. Willem van Eck, directeur général, demeurant à NL-2101 BJ Heemstede, Antonis Duycklaan 1,
M. Robert Allen Givens, administrateur de société, demeurant à 7, villa Santos Dumont, F-75015 Paris
M. Donald S. Parker, administrateur de société, demeurant à 54, rue Robert Jones, B-1180 Bruxelles
* L’assemblée décide de nommer commissaire aux comptes pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale

annuelle délibérant sur les comptes au 31 décembre 1999:

ERNST & YOUNG, société anonyme, réviseur d’entreprises, ayant son siège social à L-2013 Luxembourg, rue

Richard Coudenhove Kalergi, BP 351

* L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à convertir la devise du capital social des francs luxem-

bourgeois en euros avec effet au ler janvier 2001, selon l’article 1 (2) de la loi du 10 décembre 1998, relative à la
conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée (...).

Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour GLOBAL ONE COMMUNICATIONS S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(311661/250/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

GLOBAL ONE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.759.

—

Extrait d’une décision circulaire du Conseil d’Administration du 30 juin 1999

Il résulte d’une décision circulaire du Conseil d’Administration en date du 30 juin 1999 que:
- Monsieur Willem van Eck est nommé admninistrateur-délégué avec pouvoir d’engager et de représenter la Société

en relation avec cette gestion par sa seule signature.

Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour GLOBAL ONE COMMUNICATIONS S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(311662/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

GFL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.216.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arnò, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour GFL INTERNATIONAL HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 517, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31157/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

HOLKEM, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.395.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 517, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour HOLKEM, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société anonyme

Signatures

(31174/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32225

G.N. INVESTISSEMENTS & PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 64.279.

—

Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juin 1999, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Monsieur Alain Noullet en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Mme Marion Muller,

employée, demeurant à Luxembourg a été cooptée en son remplacement.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

G.N. INVESTISSEMENTS & PARTICIPATIONS S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1999, vol. 525, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31163/717/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

GÖTA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.444.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 26, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Signature.

(31164/253/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

GREAT MOUNTAIN S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.402.

—

Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juin 1999, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

La démission de Monsieur Alain Noullet en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Mme Marion Muller,

employée, demeurant à Luxembourg a été cooptée en son remplacement. Cette cooptation sera soumise aux
actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

GREAT MOUNTAIN

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1999, vol. 525, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31165/717/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

HELLOFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Société Anonyme de Participations Financières).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 49.685.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HELLOFIN INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 49.685, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 144 du 31 mars 1995
et dont les statuts n’ont subi aucune modification depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Evelyne Bey, employée privée, demeurant à Thionville (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

32226

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Changement de l’objet social commercial général des sociétés de participations financières et adoption du régime

fiscal sur les sociétés anonymes holding régies par la loi du 31 juillet 1929.

2.- Modification subséquente de l’article quatre des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois et à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner avec effet immédiat le régime de société de participation financière

(SOPARFI) et de faire adopter par la société le régime fiscal sur les sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929,
ainsi que par l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier

l’article quatre des statuts, relatif à l’objet social, lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, B. D. Klapp, E. Bey, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 1999, vol. 843, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(31170/239/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

HELLOFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Société Anonyme de Participations Financières).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 49.685.

—

J.-J. Wagner.

(31171/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

HMS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer,106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.287.

—

The balance sheet as at December 31, 1998, registered in Luxembourg on July 2, 1999, vol. 525, fol. 15, case 7, has

been deposited at the Trade Register of Luxembourg on July 7, 1999.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, July 5, 1999.

(31173/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32227

GREEN SIDE HOLDING S.A., Société Anonymee

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.501.

—

Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juin 1999, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

La démission de Monsieur Alain Noullet en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Mme Marion Muller,

employée, demeurant à Luxembourg a été cooptée en son remplacement.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

GREEN SIDE HOLDING S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1999, vol. 525, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31166/717/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

H.I.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 61.239.

—

Décision des administrateurs

Il résulte de la décision des administrateurs d’élire MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’Administrateur-

délégué de la société H.I.S. S.A. jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour H.I.S. S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

MUTUA LUXEMBOURG (S.A.)

Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31172/689/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

HOTTINGER INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.063.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 85, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour HOTTINGER INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

Signatures

(31175/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

HASCHEM S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.063.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 1998

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg a été nommée au poste de

commissaire à la liquidation de la société.

Pour extrait sincère et conforme

Pour HASCHEM S.A.

(en liquidation)

FIN-CONTROLE S.A.

Le liquidateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31167/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32228

HASCHEM S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.063.

—

DISSOLUTION

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 1998

- Le rapport du commissaire à la liquidation est approuvé.
- Le rapport de la liquidation est approuvé et le liquidateur tout comme le commissaire à la liquidation obtiennent

décharge pour les actes qu’ils ont accomplis pendant la liquidation.

- Le Conseil d’Administration et le Commissaire aux Comptes obtiennent décharge pour les actes qu’ils ont

accomplis pendant la période allant du 1er janvier 1998 au 31 décembre 1998.

- L’Assemblée approuve la clôture de la liquidation.
- Les livres et documents de la société seront déposés pour une période de cinq ans à Luxembourg, au 23, avenue

Monterey.

Pour extrait sincère et conforme

Pour HASCHEM S.A.

(en liquidation)

FIN-CONTROLE S.A.

Le liquidateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31168/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

ROLLIMMO S.A., Société Anonyme,

(anc. IMMOBILIERE ROLLINGER HENRI ET FILS, S.à r.l.).

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 15.635.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Marco Rollinger, commerçant, demeurant à L-7374 Helmdange, 189, route de Luxembourg;
2.- Monsieur Nico Rollinger, commerçant, demeurant à L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs déclarations et consta-

tations.

Exposé préliminaire

1.- Que suivant contrat de cessions de parts sociales dressé sous seing privé à Bridel, en date du 16 juin 1999, les

prédits comparants, Messieurs Marco et Nico Rollinger, sont devenus les deux seuls et uniques propriétaires, chacun à
concurrence de cinq cents (500) parts sociales de la totalité des mille (1.000) parts sociales représentatives du capital de
la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE ROLLINGER HENRI ET FILS, S.à r.l., ayant son siége social à L-7220
Walferdange, 133, route de Diekirch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous
le numéro 15.635, constituée originairement sous la dénomination de HENRI ROLLINGER & FILS, S.à r.l., suivant acte
notarié du 19 décembre 1977, publié au Mémorial C, numéro 37 du 27 février 1978.

Les statuts de ladite société ont été modifiés:
- suivant acte notarié du 22 mars 1985, publié au Mémorial C, numéro 133 du 15 mai 1985;
- suivant acte notarié du 22 décembre 1988, publié au Mémorial C, numéro 98 du 13 avril 1989;
- suivant acte notarié du 15 février 1993, publié au Mémorial C, numéro 215 du 12 mai 1993 (cet acte contenant entre

autres, changement de la dénomination de la société en celle de IMMOBILIERE ROLLINGER HENRI & FILS, S.à r.I.).

Le prédit contrat de cessions de parts sociales dressé sous seing privé, le 16 juin 1999, après avoir été signé ne

varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

2.- Que le capital social de la société IMMOBILIERE ROLLINGER HENRI & FILS, S.à r.I., prédésignée, s’élève

actuellement à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), représenté comme indiqué ci-avant par mille
(1.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, intégralement
libérées.

Ayant exposé ceci, Monsieur Marco Rollinger, prénommé et Monsieur Henri Rollinger, commerçant, demeurant à

L-8126 Bridel, 2, rue Guillaume Stolz, ici personnellement présent, les deux agissant en tant que seuls gérants de la
prédite société IMMOBILIERE ROLLINGER HENRI & FILS, S.à r.l. déclarent accepter au nom et pour le compte de celle-
ci, les cessions de parts sociales ci-avant mentionnées et les considérer comme dûment signifiées à la société, confor-
mément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Ensuite Messieurs Nico et Marco Rollinger, prénommés, devenus à la suite des prédites cessions de parts sociales, les

deux seuls et uniques associés de la société, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, chaque fois
séparément et à l’unanimité les résolutions suivantes:

32229

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en

Euro (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de dix millions de francs luxembourgeois (LUF
10.000.000,-) au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-) = quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs
luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize
euros et cinquante-deux cents (EUR 247.893,52).

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des parts

sociales de la société, le capital social étant désormais représenté par mille (1.000) parts sociales sans désignation de
valeur nominale.

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social souscrit ainsi converti à concurrence de

deux cent cinquante-deux mille cent six euros et quarante-huit cents (EUR 252.106,48) pour le porter de son montant
actuel de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents (EUR 247.893,52) à
celui de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) par incorporation à due concurrence au capital social d’une partie des
réserves, sans cependant créer et émettre des parts sociales nouvelles.

La preuve de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comptables.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter à l’objet social existant, les activités de société de participations financières

(SOPARFI) suivantes:

«La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.»

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société à responsabilité limitée existante en société anonyme confor-

mément à la faculté prévue à l’article trois (3) de loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ladite trans-
formation ne donnant pas lieu à une personnalité juridique nouvelle.

Le capital et les réserves, tels qu’ils existent depuis l’augmentation de capital ci-avant, demeurant intacts, de même

que tous les éléments d’actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, et la société anonyme
continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.

Il résulte d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, la société civile FIDUCIAIRE HENZIG ET

SCHERER, établie et ayant son siège social à L-2128 Luxembourg, 58, rue Marie-Adelaïde, en date du 17 juin 1999, que
la valeur des actifs nets de la société à responsabilité limitée est au moins égale au montant de son capital social (après
augmentation de capital).

Les conclusions dudit rapport sont les suivantes:

«Conclusion

La valeur effective de la société IMMOBILIERE ROLLINGER HENRI & FILS, S.à r.l., s’élève au moins au nombre et à

la valeur nominale des 1.000 actions de la société anonyme à émettre en contrepartie, c’est-à-dire EUR 500.000,-.

Luxembourg, le 17 juin 1999.

FIDUCIAIRE HENZIG ET SCHERER

(signé Sylvain Henzig).»

Ledit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

En rapport avec la prédite augmentation de capital suivie de la transformation de la forme juridique de la société en

société anonyme, les associés confèrent tous pouvoirs aux membres du conseil d’administration nommés ci-après, pour
procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à l’échange des mille (1.000) parts sociales contre le même nombre
d’actions nouvelles et à l’annulation des parts sociales anciennes.

Les associés décident ensuite de procéder à une refonte complète des nouveaux statuts, de changer la dénomination

sociale en ROLLIMMO S.A.) et de leur donner désormais la teneur suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ROLLIMMO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Walferdange (Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-

32230

tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, non-
obstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet principal toutes activités d’achat, de vente, de location, de gérance et de promotion

d’immeubles.

Elle pourra en outre effectuer toutes les opérations immobilières, mobilières et financières qui se rapportent direc-

tement ou indirectement à l’objet social ou qui sont de nature à en favoriser le développement.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), représenté par mille (1.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siége social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

32231

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.»

Sixième résolution

L’assemblée décide d’accorder pleine et entière décharge à Messieurs Henri et Marco Rollinger, gérants de l’ancienne

société à responsabilité limitée IMMOBILIERE ROLLINGER HENRI ET FILS, S.à r.l., transformée, et de fixer le nombre
des administrateurs à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Henri Rollinger, commerçant, demeurant à Bridel (Luxembourg).
2.- Monsieur Nico Rollinger, commerçant, demeurant à Luxembourg.
3.- Monsieur Marco Rollinger, commerçant, demeurant à Helmdange (Luxembourg).
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2004.

Septième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Elise Hansen, sans état particulier, demeurant à Bridel (Luxembourg).
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2004.

Huitième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des statuts qui précède et de l’article soixante (60) de la loi sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout
ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: M. Rollinger, N. Rollinger, H. Rollinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juin 1999, vol. 843, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 juillet 1999.

J.-J. Wagner

(31180/239/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

IFO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 50.615.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 22, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

IFO FINANCE S.A.

Signature

(31179/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32232

HOTTINGER INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.050.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 79, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour HOTTINGER INTERNATIONAL FUND, SICAV

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

Signatures

(31176/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

HYPO KÄRNTEN INVESTMENT SELECTION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 61.843..

—

Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 7. Dezember 1998 in Luxemburg.

die Mandate der Herren Verwaltungsratsmitglieder Anton Sgaga, Christian Dinzl, Lorenzo di Tommaso, Meinhard

Schuster und Rafik Fischer werden für ein Jahr erneuert.

Für gleichlautende Abschrift

Für HYPO KÄRNTEN INVESTMENT SELECTION, SICAV

KREDIETRUST LUXEMBURG

Domizilstelle

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1999, vol. 517, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31177/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

INFONET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Luxembourg, 55, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 34.618.

—

Le bilan abrégé au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 517, fol. 75, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31181/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

INFONET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Luxembourg, 55, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 34.618.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme INFONET LUXEMBOURG S.A.

tenue le 14 juin 1999 et dont le siège socal est 55, rue des Bruyères à L-1274 Luxembourg

En date du 14 juin 1999 à 9.30 heures, Messieurs les Actionnaires de INFONET LUXEMBOURG S.A. se sont réunis

en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social de la société.

A été élu Président de l’Assemblée et chargé de constituer le bureau Monsieur Germain Lebeau, Directeur de

sociétés, demeurant à Bruxelles (B).

Le Président désigne comme Secrétaire Madame Laurence De Bernardi, employée privée, demeurant à Athus (B).
Sont élus scrutateurs:
Monsieur Edmond Toussing, Directeur Général de l’Entreprise des POSTES ET TÉLÉCOMMUNICATIONS,

demeurant à Hassel;

Monsieur Georges Seil, Administrateur de sociétés, demeurant à Hovelange.
Le Président constate:
I. Que les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et aptes à tenir la présente

assemblée.

Il. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital est régulièrement constituée et habilitée à voter sur

les objets portés à l’ordre du jour.

III. Que les Actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal. Resteront
également annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur
par les comparants.

32233

IV. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Modification de la devise de référence du capital social qui sera exprimée dorénavant en Euro,
2. Augmentation du capital sans création de nouvelles actions par capitalisation de résultats reportés pour le porter

de son montant actuel de EUR 243.034,81 à EUR 245.100,- en application de l’article 1

de la loi du 10/12/98,

3. Modification de la valeur nominale des actions pour la porter à EUR 25,- par action,
4. Modification correspondante de l’article 3 des statuts aux fins de lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux cent quarante-cinq mille cent EUR (

€ 245.100,-), divisé en neuf mille huit cent quatre

(9.804) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq EUR (

€ 25) chacune.

IV. Résolutions:
1. L’Assemblée générale décide de modifier la devise de référence du capital social de francs luxembourgeois en euro

en utilisant le cours de change fixé le 1

janvier 1999, c’est-à-dire 1,- EUR = 40,3399 LUF.

2. En application de l’Article 1

de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale décide d’augmenter le capital

social pour le porter de son montant actuel de EUR 243.034,81 à EUROS 245.100,- par capitalisation de résultats
reportés et sans création de nouvelles actions.

3. L’Assemblée décide de modifier la valeur nominale des actions pour la porter à EUR 25,- par action.
4. Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent quarante-cinq mille cent EUR (

€ 245.100,-), divisé en neuf mille huit

cent quatre (9.804) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq EUR (

€ 25) chacune.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président, la

Secrétaire et les Scrutateurs.

Signature

Signatures

Secrétaire

Président

Scrutateurs

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 517, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Liste de présence de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

de la société anonyme INFONET LUXEMBOURG S.A.

tenue le 14 juin 1999 immédiatement après l’assemblée générale ordinaire

Désignation

Nombre

Représenté

Lieu et date

Signature de

des Actionnaires

d’actions

de voix

par

de la procuration

l’Actionnaire

ou du Représentant

ENTREPRISE DES POSTES ET

TELECOMMUNICATIONS ………………

4.804

Signature

INFONET SERVICES

CORPORATION …………………………………

5.000

Signature

La présente liste est clôturée à ……………

9.804 actions et certifiée exacte par les membres du bureau.

Signature

Signatures

Secrétaire

Président

Scrutateurs

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 517, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31181/520/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

INFONET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Luxembourg, 55, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 34.618.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des Actionnaires de la société

qui s’est tenue en date du 14 juin 1999 au siège social

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Patrick Gaul, Vice-Président d’INFONET, demeurant à Amsterdam (NL)

nouvel Administrateur du groupe A.

Le mandat des administrateurs B, Messieurs Edmond Toussing et Marcel Gross ainsi que le mandat du commissaire

aux comptes arrivent à échéance à l’issue de la présente assemblée. Par ailleurs, le mandat de l’administrateur B
Monsieur Paul Kieffer et des administrateurs A, Messieurs Germain Urbain Lebeau et Georges Seil arriveront à échéance
à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.

Afin de porter tous les mandats à la même date d’échéance; à l’unanimité, l’Assemblée décide de reconduire les

mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle période statutaire de six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2005.

Le Conseil d’Administration se compose de:

Administrateurs «A»

M.Germain Urbain Lebeau, Directeur de sociétés, demeurant à Bruxelles (B)
M. Georges Seil, Administrateur de sociétés, demeurant à Hovelange
M. Patrick Gaul, Vice-Président d’INFONET, demeurant à Amsterdam (NL).

32234

Administrateurs «B»

M. Edmond Toussing, Directeur Général de l’Entreprise des POSTES ET TELECOMMUNICATIONS, demeurant à

Hassel

M. Marcel Gross, Directeur de l’Entreprise des POSTES ET TELECOMMUNICATIONS, demeurant à Bettembourg
M. Paul Kieffer, Ingénieur, demeurant à Capellen.
Le Commissaire aux Comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 517, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31183/520/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

INFONET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Luxembourg, 55, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 34.618.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire actée sous seing privé passée dans le cadre de la

loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital des sociétés commerciales en euros, le capital social ayant
été converti de LUF en EUR, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 517, fol. 75, case 12, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(31184/520/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

IBEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.104.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le ???? 1999, vol. 525, fol. 24, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Le Conseil d’Administraiton

(31178/019/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

INTERCAS HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 40.544.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 20, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Signature.

(31185/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

INSTITUT MARINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3739 Rumelange, 2, rue des Martyrs.

R. C. Luxembourg B 68.075.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une cession de parts sociales du 17 mai 1999 que Madame Marina Locorotondo, esthéticienne, demeurant

à 5, rue Adolphe Fischer, a cédé à Monsieur Pierre Locorotondo, restaurateur, demeurant à 29, Val St André, L-1128
Luxembourg, qui accepte, 100 (cent) parts sociales de la société à responsabilité limitée INSTITUT MARINE, S.à r.l.,
établie et ayant son siège social à 2, rue des Martyrs, L-3739 Rumelange, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 68.075.

Il s’en suit que les parts sociales de la société sont réparties comme suit:
- Monsieur Pierre Locorotondo, précité ………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
- Madame Alberte Eugénie Bovy, Employée privée, demeurant à 16, rue de Monty, B-6820 Florenville … 400 actions
Total : cinq cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 actions
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Le mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31186/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32235

INSUTREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.136.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 26, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Signature.

(31187/253/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

INTERNATIONAL DISTRIBUTORS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 13.045.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 22, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

INTERNATIONAL DISTRIBUTORS HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(31188/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

INTERNATIONAL DISTRIBUTORS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 13.045.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 décembre 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de 1999.

Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour extrait sincère et conforme

INTERNATIONAL DISTRIBUTORS HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31189/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

INTERNATIONAL TREMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 32.342.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 22, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

INTERNATIONAL TREMAR S.A.

Signature

(31191/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

INTERNATIONAL TREMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 32.342.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 juin 1999

Mesdames Marie-Fiore Ries-Bonani, Romaine Scheifer-Gillen et Monsieur Angelo de Bernardi sont renommés

administrateurs de la société pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Adrien Schaus est renommé commis-
saire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire
de l’an 2002.

Pour extrait sincère et conforme

INTERNATIONAL TREMAR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31192/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32236

INTERNATIONAL PROPERTY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.588.

—

Extract of the resolutions taken by the Meeting Board of Directors held on 9 September 1998.

- The resignation of Mr Jan Vanhevel as a Director and as Chairman of the Board of Directors is accepted.
- Mr Ignace Van Oortegem is co-opted, subject to the approval of the Central Bank of Luxembourg, as a Director in

replacement of Mr Jan Vanhevel.

- Mr Ignace Van Oortegem terminates his predecessor’s mandate.
- The co-option of Mr Ignace Van Oortegem will be submitted to the next General Meeting of shareholders for ratifi-

cation.

- Mr Luc Philips is appointed as Chairman of the Board of Directors in replacement of Mr Jan Vanhevel.

Certified true extract

For INTERNATIONAL PROPERTY FUND

KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1999, vol. 517, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31190/526/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

INTERSELEX EUROPA CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.508.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 29, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour INTERSELEX EUROPA CONSEIL

Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(31197/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

INTERSELEX EUROPA CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.508.

—

Commissaire aux Comptes:

COMPAGNIE DE REVISION, réviseur d’entreprises, Luxembourg

Fondés de Pouvoir:

Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, Olm
Monsieur Edward Bruin, maître en droit, Mondercange
Monsieur Gérard Birchen, gestionnaire patrimonial, Obercorn le préposé,
avec pouvoir de signer, conjointement à deux, jusqu’à concurrence LUF 500.000,- (ou contre-valeur en devises) sur

les comptes bancaires de la société.

Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour INTERSELEX EUROPA CONSEIL

Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31198/029/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32237

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 46.448.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 22, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

juillet 1999.

INTERNATIONAL PYRAMIDE

HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(31193/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 46.448.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 11 juin 1999 et de la réunion du Conseil

d’Administration de la société INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. que les actionnaires
et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
Madame J.C.M. Klijn et Messieurs D.R. Scheepe, J.-P. Everwijn.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
Monsieur J.-P. Everwijn
Décharge accordée au Commissaire aux Comptes pour l’année 1998: DELOITTE & TOUCHE S.A.
2) Election de Madame J.C.M. Klijn et Messieurs D.R. Scheepe et J.-P. Everwijn en tant qu’administrateurs.
3) Election de Monsieur J.-P. Everwijn en tant qu’administrateur-délégué de la société.
4) Election de ERNST & YOUNG comme nouveau Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du Commissaire aux Comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) La perte qui s’élève à LUF 5.877,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

juillet 1999.

INTERNATIONAL PYRAMIDE

HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31194/683/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

INTERSELEX EQUITY CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.050.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 29, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour INTERSELEX EQUITY CONSEIL

Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(31195/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

INTERSELEX EQUITY CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.050.

—

Commissaire aux Comptes:

COMPAGNIE DE REVISION, réviseur d’entreprises, Luxembourg.

32238

Fondés de Pouvoir:

Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, Olm
Monsieur Edward Bruin, maître en droit, Mondercange
Monsieur Gérard Birchen, gestionnaire patrimonial, Obercorn
avec pouvoir de signer, conjointement à deux, jusqu’à concurrence de LUF 500.000,- (ou contre-valeur en devises)

sur les comptes bancaires de la société.

Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour INTERSELEX EQUITY CONSEIL

Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31196/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

INTERTABA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof/Koerich.

R. C. Luxembourg B 5.881.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31199/250/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

INTERTABA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof/Koerich.

R. C. Luxembourg B 5.881.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 1999

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 juin 1999:
- qu’il est donné décharge de leur mandat aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’année 1998;
- que sont nommés administrateurs:
* Monsieur Gerrit de Bruin, Area Director Benelux & Scandinavia/Finland, demeurant à 2061 AK Bloemendaal,

Mesdaglaan 1 (Pays-Bas);

* Monsieur Heinrich Christen, Vice-Président Finance, P.M. European Union Region, demeurant à 1008 Jouxtens-

Mézery, 5, chemin des Mémises (Suisse);

* Monsieur Chris Dilley, Managing Director Philip Morris Hellas A.E.B.E., demeurant à 15452 Paleo Psychico, Athènes,

Nefelis 5 (Grèce).

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de la

société au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour INTERABA S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31200/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

ISI-HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 60.268.

—

Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juin 1999, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Monsieur Alain Noullet en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Mme Marion Muller,

employée, demeurant à Luxembourg, a été cooptée en son remplacement. Cette cooptation sera soumise aux
actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

ISI-HOLDING S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1999, vol. 525, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31203/717/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32239

INVESTROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.509.

—

L’an nil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme INVESTROM S.A., avec

siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été délivré par ledit conseil d’administration dans sa réunion du 28 mai 1999 dont un

extrait du procès-verbal restera annexé aux présentes après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme INVESTROM S.A. a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 17 mars 1997, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 336 du 30 juin 1997 et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte notarié en date du 10 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 598 du 30 octobre 1997.

2. L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:

Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille US dollars (500.000,- USD)

par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent US dollars (l00,- USD) jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
– à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles;

– à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut-être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue.

Cette modification sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne

qu’il aura mandatée à ces fins.»

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 28 mai 1999 de réaliser

une deuxième tranche du capital autorisé à concurrence de cent mille US dollars (100.000,- USD) pour porter le capital
social de son montant actuel de deux cent mille US dollars (200.000,- USD) à trois cent mille US dollars (300.000,-USD)
par l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune, ayant les
mêmes droits et avantages que les actions existantes et à attribuer aux actionnaires au prorata de leur participation
actuelle dans la société, et a accepté la soucription et la libération des mille (1.000) actions nouvellement émises comme
suit:

a) huit cents (800) actions nouvelles ont été souscrites par Monsieur Christian Derveloy, administrateur, demeurant

à Paris, et ont été entièrement libérées par la conversion partielle en capital, à concurrence de quatre-vingt-mille US
dollars (80.000,- USD), d’une créance détenue par lui-même contre la société.

b) deux cents (200) actions nouvelles ont été entièrement souscrites par Madame Beatrix Derveloy, administrateur,

demeurant à Paris, et ont été entièrement libérées par la conversion partielle en capital, à concurrence de vingt-mille US
dollars (20.000,- USD), d’une créance détenue par elle-même contre la société.

Lesdits apports font l’objet d’un rapport établi par HRT REVISION, S.à r.l., Réviseurs d’Entreprises, avec son siège

social à Luxembourg, en date du 25 mai 1999.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:

Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. le montant de USD 813.640,- représente une créance certaine, liquide et exigible et peut être converti à concur-

rence de USD 100.000. pour augmenter le capital de INVESTROM S.A. de ce montant par l’émission de 1.000 actions
nouvelles de USD 100,- chacune.»

Ce rapport restera, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

32240

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

alinéa. Le capital souscrit est fixé à trois cent mille US dollars (300.000,- USD), représenté par trois

mille actions (3.000) actions d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune.»

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à la somme de trois millions neuf cent cinq

mille francs (3.905.000,- LUF) respectivement quatre-vingt-seize mille huit cent six euros (96.806,- EUR).

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes, est évalué à environ soixante-dix mille francs (70.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Ambroisien, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 117S, fol. 20, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 juin 1999.

G. Lecuit.

(31201/220/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

INVESTROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.509.

—

G. Lecuit.

(31202/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

ISO 200 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.655.

—

Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juin 1999, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Monsieur Alain Noullet en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Mme Marion Muller,

employée, demeurant à Luxembourg, a été cooptée en son remplacement. Cette cooptation sera soumise aux
actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

ISO 200 S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1999, vol. 525, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31204/717/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

IVO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 65.646.

—

Assemblée générale

Il résulte de l’Assemblée Générale tenue au siège social en date du 25 mai 1999 et du rapport du Conseil d’Adminis-

tration de la société IVO FINANCE S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
M. Kaj Lindström - A -
Mlle Päivi Lethinen - A -
M. Martti Lethinen - A -
Mme Jolande Klijn - B -
M. Xavier Isaac - B -.
Décharge accordée à l’administrateur - A -, Mlle Päivi Lethinen, pour la période du 1

janvier 1999 au 25 mai 1999.

Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
PricewaterhouseCoopers.
Approbation de la démission de Monsieur Xavier Isaac au 1

janvier 1999.

32241

2) Election des nouveaux administrateurs:
M. Kaj Lindström - A -
M. Seppo Viitanen - A -
M. Martti Lethinen - A -
Mme Jolande Klijn - B -
Mlle Catherine Koch - B - (avec effet au 1

janvier 1999).

3) Election de PricewaterhouseCoopers en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Approbation du changement de nom de la société IVO FINANCE S.A. à FORTUM PROJECT FINANCE S.A. lors

de la prochaine Assemblée Extraordinaire.

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale

statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) Du profit qui s’élève à LUF 23,343,991.-, un montant de LUF 1,167,200.- est affecté à la réserve légale. Le reste du

profit est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Koch

J. Klijn

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31207/683/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

FORTUM PROJECT FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. IVO FINANCE S.A).

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 65.646.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourteenth day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of IVO FINANCE S.A., a société anonyme having its

registered office in L-2189 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, (R. C. Luxembourg, section B number 65.646), incorpor-
ated by deed of the undersigned notary, on July 9, 1998, published in the Mémorial C number 622 of September 1, 1998.

The Articles of Incorporation of the said company were amended by deeds of the undersigned notary:
- on October 23, 1998, published in the Mémorial C number 28 of January 19, 1999;
- on March 5,1999, not yet published in the Mémorial C;
- on April 9,1999, not yet published in the Mémorial C.
The extraordinary general meeting is opened by Mr Martti L. J. Lehtinen, private employee, residing in Strassen

(Luxembourg).

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Jaap Everwijn, private employee, residing in Senningerberg

(Luxembourg).

The meeting elects as scrutineer Mrs Catherine Koch, private employee, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1) To increase the capital of IVO FINANCE S.A. by an amount of LUF 1,690,000,000.- from LUF 3,574,000,000.- to

LUF 5,264,000,000.- by the issue and the allotment of 169,000 new shares with a par value of LUF 10,000.-.

2) Acceptance of FORTUM POWER AND HEAT OY as subscriber and correlated waiver of their preferential

subscription rights by the other present shareholders.

3) Subscription and payment of the 169,000 new shares by FORTUM POWER AND HEAT OY.
4) Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
5) To change the name of the company from IVO FINANCE S.A. into FORTUM PROJECT FINANCE S.A.
6) Subsequent amendment of article 1 of the articles of association.
7) Sundries.
II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

Ill.- It appears from the said attendance-list that all the three hundred and fifty-seven thousand four hundred (357,400)

shares representing the entire subscribed capital actually fixed at three BILLION five hundred and seventy-four million
Luxembourg francs (LUF 3,574,000,000.-) are present or represented at the meeting. All the shareholders present or
represented declare that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no
convening notices were necessary.

32242

IV.- The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of one billion six hundred ninety million

Luxembourg francs (LUF 1,690,000,000.-) so as to raise it from its present amount of three billion five hundred seventy-
four million Luxembourg francs (LUF 3,574,000,000.-) up to five billion two hundred sixty-four million Luxembourg
francs (LUF 5,264,000,000.-) by the creation and issue of hundred sixty-nine thousand (169,000) new shares with a par
value of ten thousand Luxembourg francs (LUF 10,000.-) per share.

Second resolution

The extraordinary general meeting having acknowledged that the other shareholder, MANACOR (JERSEY) LIMITED,

has waived its preferential subscription right, resolves to accept FORTUM POWER AND HEAT OY, a company existing
under the laws of Finland and having its registered office at 16, Malminkatu, Helsinki, 00019 IVO (Finland), to the
subscription of all the presently issued hundred sixty-nine thousand (169,000) new shares.

Subscription - Payment

Thereupon, the prementioned subscriber, the company FORTUM POWER AND HEAT OY,
here represented by:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company existing under Luxembourg Law and having its registered office in

L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,

the latter one being represented by:
Mr Marco Dijkerman, private employee, residing in Livange (Luxembourg),
Mrs Eliane Klimezyk, private employee, residing in Hussigny (France),
by virtue of one of the proxies prementioned,
declares to subscribe to all of the hundred sixty-nine thousand (169,000) new shares at the par value of ten thousand

Luxembourg francs (LUF 10,000.-) per share, and to entirely pay up in cash each share.

The subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting recognize that each new share

issued has been entirely paid and that the corporation has at its free and entire disposal the amount of one billion six
hundred ninety million Luxembourg francs (LUF 1,690,000,000.-), proof of which has been given to the undersigned
notary who expressly records this statement.

Third resolution

As a result of the above stated capital increase the extraordinary general meeting resolves to amend article five, first

paragraph of the Articles of Association, which will from now on read as follows:

«Art. 5. Capital - Shares and Share Certificates. First Paragraph. The subscribed capital of the Corporation is

set at five billion two hundred sixty-four million Luxembourg francs (LUF 5,264,000,000.-) divided into five hundred twenty-
six thousand four hundred (526,400) shares with a par value of ten thousand Luxembourg francs (LUF 10,000.-) per share.»

Fourth resolution

The extraordinary general meeting decides to change the company’s current name from lVO FINANCE S.A., into

FORTUM PROJECT FINANCE S.A. and to amend consequently Article one of the Articles of Association to give it
henceforth the following wording:

«Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a corporation in the form of a société anonyme, under the name of FORTUM PROJECT FINANCE S.A. (the
«Corporation»).»

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately seventeen million two hundred thousand Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was therupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IVO FINANCE S.A., ayant

son siège social à L-2189 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, (R. C. Luxembourg, section B numéro 65.646), constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro 622 du 1

septembre 1998.

32243

Les statuts de ladite société ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 23 octobre 1998, publié au Mémorial C, numéro 28 du 19 janvier 1999;
- en date du 5 mars 1999, non encore publié au Mémorial C;
- en date du 9 avril 1999, non encore publié au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Martti L. J. Lehtinen, employé privé, demeurant à Strassen

(Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jaap Everwijn, employé privé, demeurant à Senningerberg (Luxem-

bourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catherine Koch, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société IVO FINANCE S.A. à concurrence de LUF 1.690.000.000,- pour le

porter de LUF 3.574.000.000,- à celui de LUF 5.264.000.000,- par la création et l’émission de 169.000 actions nouvelles
d’une valeur nominale de LUF 10.000,- chacune.

2) Acceptation de la part de FORTUM POWER AND HEAT OY en tant que souscripteur et renonciation des autres

actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

3) Souscription et libération intégrale des 169.000 actions nouvelles par FORTUM POWER AND HEAT OY.
4) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
5) Changement de la dénomination sociale de IVO FINANCE S.A., en FORTUM PROJECT FINANCE S.A.
6) Modification subséquente de l’article ier des statuts.
7) Divers.
Il.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des

actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise à
l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les trois cent cinquante-sept mille quatre cents (357.400) actions

représentant l’intégralité du capital social actuellement fixé à trois milliards cinq cent soixante-quatorze millions de
francs luxembourgeois (LUF 3.574.000.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence

d’un milliard six cent quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois (LUF 1.690.000.000,-) pour le porter de son
montant actuel de trois milliards cinq cent soixante-quatorze millions de francs luxembourgeois (LUF 3.574.000.000,-) à
celui de cinq milliards deux cent soixante-quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 5.264.000.000,-) par la création
et l’émission de cent soixante-neuf mille (169.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix mille francs luxem-
bourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ayant pris acte que l’autre actionnaire, la société MANACOR

(JERSEY) LIMITED, a renoncé à son droit préférentiel de souscription, décide d’admettre à la souscription des cent
soixante-neuf mille (169.000) actions présentement émises, la société de droit finlandais FORTUM POWER AND HEAT
OY, ayant son siège social à 16, Malminkatu, Helsinki, 00019 IVO (Finlande).

Souscription - Paiement

Ensuite, le souscripteur, la société FORTUM POWER AND HEAT OY, prédésignée, représentée aux fins des

présentes par:

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4,

rue Jean Monnet, cette dernière étant représentée par:

Monsieur Marco Dijkerman, employé privé, demeurant à Livange (Luxembourg),
Madame Eliane Klimezyk, employée privée, demeurant à Hussigny (France),
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant, déclare souscrire les cent soixante-neuf mille (169.000)

actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, et déclare libérer
entièrement par un versement en numéraire chaque action.

Le souscripteur susmentionné déclare et tous les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale extra-

ordinaire reconnaissent expressément que chaque action nouvelle a été libérée entièrement en espèces et que la somme
d’un milliard six cent quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois (LUF 1.690.000.000,-) se trouve à la libre dispo-
sition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

32244

Troisième résolution

Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article cinq,

premier alinéa des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Capital - Actions et Certificats. Premier alinéa. Le capital souscrit de la Société est fixé à cinq

milliards deux cent soixante-quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 5.264.000.000,-), représenté par cinq cent
vingt-six mille quatre cents (526.400,-) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-)
par action.»

Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la société de IVO

FINANCE S.A., en FORTUM PROJECT FINANCE S.A. et de modifier en conséquence l’article premier des statuts pour
lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Forme, Dénomination. Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société anonyme sous la dénomination de FORTUM PROJECT FINANCE S.A. (la «Société»).»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés sans nul préjudice à la somme de dix-sept millions deux cent mille francs luxembourgois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. L. J. Lehtinen, J. Everwijn, C. Koch, M. Dijkerman, E. Klimezyk, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 1999, vol. 843, fol. 3, case 2. – Reçu 16.900.000 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

(31205/683/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

FORTUM PROJECT FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. IVO FINANCE S.A).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 65.646.

—

J.-J. Wagner.

(31206/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

KBC BONDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.062.

—

Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration du 9 novembre 1998

1. Les démissions de Messieurs Jan Vanhevel et Daniel Couvreur comme administrateurs sont acceptées.
2. Messieurs Luc Philips et Ignace Van Oortegem sont cooptés, avec effet au 9 novembre 1998, comme Administra-

teurs en remplacement de Messieurs Jan Vanhevel et Daniel Couvreur, démissionnaires.

3. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale Statutaire de ratifier lesdites cooptations.
4. Messieurs Luc Philips et Ignace Van Oortegem terminent le mandat de leur prédécesseur.
5. Monsieur Luc Philips est nommé Président du Conseil d’Administration en remplacement de Monseur Jan

Vanhevel.

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 9 décembre 1998

1. KBC BONDS - INCOME FUND
l’acompte sur dividende de BEF 800,- distribué à chaque action à partir du 15 octobre 1998, est considéré comme

dividende final.

2. KBC BONDS - HIGH INTEREST
l’acompte sur dividende de BEF 990,- distribué à chaque action de la catégorie DIV à partir du 15 octobre 1998 est

considéré comme dividende final.

3. KBC BONDS - STRONG CURRENCY
l’acompte sur dividende de BEF 1.200,- distribué à chaque action de la catégorie DIV à partir du 15 octobre 1998 est

considéré comme dividende final.

4. Les cooptations du 9 novembre 1998 de Messieurs Luc Philips et Ignace Van Oortegem comme Administrateurs

en remplacement de Messieurs Jan Vanhevel et Daniel Couvreur, sont ratifiées.

32245

5. Les articles 5, 6

ème

alinéa, article 23, 1

alinéa, 1

ère

phrase et article 23, D b) des statuts, sont modifiés dans les

termes repris ci-dessous, avec effet au 1

janvier 1999, pourvu que la loi relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en euros soit adoptée dans un sens permettant la modification du capital social en euro par
une Assemblée Générale statuant aux conditions de majorité simple:

L’article 5, 6

ème

alinéa «Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des classes

d’actions seront, s’ils ne sont pas exprimés en euro, convertis en euro, le capital étant égal au total des avoirs nets de
tous les compartiments».

L’article 23, 1

alinéa, 1

ère

phrase «La valeur nette des actions, pour chaque classe d’actions de la Société, s’exprimera

en euro ou en telle autre monnaie à déterminer pour toute classe d’actions déterminée par le Conseil d’Administration,
par un montant par action.»

L’article 23, D b) «tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en

la devise du compartiment auquel ils appartiennent, seront convertis en euro ou en la devise de ce compartiment en
tenant compte des cours de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions».

Il propose de donner à l’article 25 la teneur suivante «L’exercice social de la Société commence le premier octobre

de chaque année et se termine le trente septembre de l’année suivante. Les comptes de la Société seront exprimés en
euro. Au cas ou il existerait différentes classes d’actions, telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les
comptes de ces classes sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en euro et additionnés en
vue de la détermination des comptes de la Société.»

Extraits certifiés sincères et conformes

Pour KBC BONDS, SICAV

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1999, vol. 517, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31216/526/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

KBC RENTA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.696.

—

Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration du 11 novembre 1998

teurs en remplacement de Messieurs Jan VanHevel et Daniel Couvreur, démissionnaires.

Vanhevel.

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 11 décembre 1998

1. La distribution d’un dividende de DKK 330,- par action aux porteurs des actions A du compartiment DECARENTA

enregistrés au 11 décembre 1998 est approuvée, mais la partie des profits attribuables aux actions B de ce compar-
timent, à savoir DKK 818,14 par action B, est affectée à la réserve en faveur des porteurs des actions B.

2. La distribution d’un dividende de DEM 56,- par action aux porteurs des actions A du compartiment DEMRENTA

enregistrés au 11 décembre 1998 est approuvée, mais la partie des profits attribuables aux actions B de ce compar-
timent, à savoir DEM 73,28 par action B, est affectée à la réserve en faveur des porteurs des actions B.

3. La distribution d’un dividende de XEU 31,- par action aux porteurs des actions A du compartiment ECURENTA

enregistrés au 11 décembre 1998 est approuvée, mais la partie des profits attribuables aux actions B de ce compar-
timent, à savoir XEU 72,71 par action B, est affectée à la réserve en faveur des porteurs des actions B.

4. La distribution d’un dividende de NLG 57,- par action aux porteurs des actions A du compartiment GULDEN-

RENTA enregistrés au 11 décembre 1998 est approuvée, mais la partie des profits attribuables aux actions B de ce
compartiment, à savoir NLG 75,12 par action B, est affectée à la réserve en faveur des porteurs des actions B.

5. La distribution d’un dividende de ITL 87.000,- par action aux porteurs des actions A du compartiment LIRARENTA

enregistrés au 11 décembre 1998 est approuvée, mais la partie des profits attribuables aux actions B de ce compar-
timent, à savoir ITL 107.656,22 par action B, est affectée à la réserve en faveur des porteurs des actions B.

6. La distribution d’un dividende de BEF 1.240,- par action aux porteurs des actions A du compartiment OBLIRENTA

enregistrés au 11 décembre 1998 est approuvée, mais la partie des profits attribuables aux actions B de ce compar-
timent, à savoir BEF 2.341,99 par action B, est affectée à la réserve en faveur des porteurs des actions B.

7. La distribution d’un dividende de ESP 3.500,- par action aux porteurs des actions A du compartiment PESETA-

RENTA enregistrés au 11 décembre 1998 est approuvée, mais la partie des profits attribuables aux actions B de ce
compartiment, à savoir ESP 5.105,75 par action B, est affectée à la réserve en faveur des porteurs des actions B.

8. La distribution d’un dividende de CAD 60,- par action aux porteurs des actions A du compartiment CANARENTA

enregistrés au 11 décembre 1998 est approuvée, mais la partie des profits attribuables aux actions B de ce compar-
timent, à savoir CAD 65,48 par action B, est affectée à la réserve en faveur des porteurs des actions B.

32246

9. La distribution d’un dividende de USD 27,60 par action aux porteurs des actions A du compartiment DOLLA-

RENTA enregistrés au 11 décembre 1998 est approuvée, mais la partie des profits attribuables aux actions B de ce
compartiment, à savoir USD 30,05 par action B, est affectée à la réserve en faveur des porteurs des actions B.

10. La distribution d’un dividende de CHF 30,- par action aux porteurs des actions A du compartiment SWISSRENTA

enregistrés au 11 décembre 1998 est approuvée, mais la partie des profits attribuables aux actions B de ce compar-
timent, à savoir CHF 30,95 par action B, est affectée à la réserve en faveur des porteurs des actions B.

11. La distribution d’un dividende de SEK 117,50 par action aux porteurs des actions A du compartiment

SEKARENTA enregistrés au 11 décembre 1998 est approuvée, mais la partie des profits attribuables aux actions B de
ce compartiment, à savoir SEK 117,50 par action B, est affectée à la réserve en faveur des porteurs des actions B.

Les dividendes seront payés aux actionnaires à partir du 22 décembre 1998 contre remise du coupon n°6.
La date ex-dividende est celle du 15 décembre 1998.
12. Les cooptations du 11 novembre 1998 de Messieurs Luc Philips et Ignace Van Oortegem comme Administrateurs

en remplacement de Messieurs Jan Vanhevel et Daniel Couvreur sont ratifiées.

13. L’article 5, 3

ème

alinéa et l’article 24 des statuts sont modifiés dans les termes repris ci-dessous, avec effet au 1

janvier 1999, pourvu que la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros soit
adoptée dans un sens permettant la modification du capital social en euro par une Assemblée Générale statuant aux
conditions de majorité simple:

L’article 5, 3

ème

alinéa: «Le capital minimum de la Société est l’équivalent de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de

francs luxembourgeois).

L’article 24: «L’exercice social de la Société commence le premier octobre et se termine le trente septembre. Les

comptes de la Société seront exprimés en euro. Au cas où il existerait différentes classes d’actions, telles que prévues à
l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces classes sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes
seront convertis en euro et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société».

Extraits certifiés sincères et conformes

Pour KBC RENTA, SICAV

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1999, vol. 517, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31218/526/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

J.B. TECHNOLOGICAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.731.

—

Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juin 1999, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Monsieur Alain Noullet en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Mme Marion Muller,

employée, demeurant à Luxembourg, a été cooptée en son remplacement. Cette cooptation sera soumise aux
actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

J.B. TECHNOLOGICAL INVESTMENTS S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1999, vol. 525, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31208/717/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

LEATHER VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 61.324.

—

Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juin 1999, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Monsieur Alain Noullet en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Mme Marion Muller,

employée, demeurant à Luxembourg, a été cooptée en son remplacement. Cette cooptation sera soumise aux
actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

LEATHER VENTURE S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1999, vol. 525, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31223/717/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32247

MERCURY ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.689.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourteenth day of June.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
Was held the extraordinary general meeting of shareholders of MERCURY ASSET MANAGEMENT S.A., a société

anonyme, having its registered office at L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves, registered at the Luxembourg
register of commerce and companies under number B 27.689, incorporated pursuant to a deed of M

Joseph Kerschen,

notary, residing then at Luxembourg-Eich on March 30, 1988, published in the Recueil Spécial du Mémorial C No. 117
on May 4, 1988 and amended by deeds of Me Joseph Kerschen, on April 27, 1988 published in the Recueil Spécial du
Mémorial C No. 193 on July 18, 1988, on September 29, 1989 published in the Recueil Spécial du Mémorial C No. 70
on March 6, 1990, on November 19, 1991, published in the Recueil Spécial du Mémorial C No. 192, on May 11, 1992,
and by deeds of the undersigned notary on July 31, 1995, published in the Recueil des Sociétés et Associations du
Mémorial C No. 532 on October 18, 1995 and on December 23, 1998, published in the Recueil des Sociétés et Associa-
tions du Mémorial C No. 216 on March 30, 1999.

The meeting was opened at 17.30 and was presided by Mr Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg.
The President appointed as secretary Ms. Nathalie Gutenstein, avocat, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Laurent Schummer, avocat, residing at Luxembourg.
The board of the meeting having been constituted, the chairman stated and asked the notary to record the following:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of Article 3 of the Articles of Association of the Corporation which shall fortwith read as follows:
«Art. 3. The object of the corporation is the management of Luxembourg collective investment undertakings and

the rendering of administrative and related services. It may carry out any other services or activities and take any
measures or operations which it may deem useful in the accomplishment and development of its objet.»

2. Reduction of the share capital from its present amount of 20,000,000.- LUF to 5,000,000.- LUF by the cancellation

of 15,000 shares of a par value of 1,000.- LUF each and reimbursement to the shareholders of an amount of 15,000,000.-
LUF on the cancelled shares and granting of powers to the Board of Directors to implement the share capital reduction.

3. Change of the currency of expression of the share capital from the LUF to the Euro, cancellation of the par value

of the 5,000 shares in issue, acknowledgement that the share capital is set at 123,947.- EUR represented by 5,000 fully
paid in shares without par value, increase of the share capital by an amount of 53.- EUR by capitalisation of an amount
of 53.- EUR from carried forward income so as to raise the share capital from an amount of 123,947.- EUR to 124,000.-
EUR represented by 5,000 shares without par value and consequential adaptation of the Article 5 of the Articles of
Association.

4. Amendment of Article 8, paragraph 8, of the Articles of Association so as to delete therein the words «in case of

emergency».

5. Amendment of Article 19 of the Articles of Association so as to delete paragraphs 1 and 2 thereof.
6. Appointment of Mrs Elizabeth Corley, residing in London, as a Director for a term of office ending at the annual

general meeting of shareholders to be held in 2000.

7. Authorisation to the Board of Directors to delegate the daily management of the affairs of the Company to one or

several Directors and to an Administration Agent from time to time appointed by the Directors.

II. There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares which, after having been signed by the shareholders present and represented, the members of the bureau
and the undersigned notary will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

III. It appears from the attendance list that all shares are present or represented at the extraordinary general meeting.

The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have
been informed before the meeting.

IV. After deliberation the meeting adopted, in each case by unanimous vote, the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to amend article 3 of the Articles of Association of the Corporation which shall forthwith read

as follows:

«Art. 3. The object of the corporation is the management of Luxembourg collective investment undertakings and

Second resolution

The meeting resolves to reduce the share capital from its present amount of 20,000,000.- LUF to 5,000,000.- LUF by

the cancellation of 15,000 shares of a par value of 1,000.- LUF each, to reimburse to the shareholders an amount of
15,000,000.- LUF on the cancelled shares and to grant powers to the Board of Directors to implement the share capital
reduction.

Third resolution

The meeting resolves to change the currency of expression of the share capital from the LUF to the Euro, to cancel

the par value of the 5,000 shares in issue and to acknowledge as a consequence of these changes that the share capital
is set at 123,947 EUR represented by 5,000 fully paid in shares without par value and the meeting further resolves, to

32248

increase the share capital of the company by an amount of 53.- EUR by capitalisation of an amount of 53.- EUR from the
profit brought forward account so as to raise the share capital of the company from an amount of 123,947 EUR to
124,000.- EUR represented by 5,000 shares without par value.

Fourth resolution

The meeting resolves to amend Article 5 of the Articles of Association of the Corporation which shall forthwith read

as follows:

«Art. 5. The corporate capital is set at one hundred and twenty four thousand (124,000.-) EUR represented by five

thousand (5,000) fully paid up shares without a par value.»

Fifth resolution

The meeting resolves to amend article 8, paragraph 8 of the Articles of Association so as to delete therein the words

«in case of emergency», which shall forthwith read as follows:

«Art. 8. Paragraph 8. The Board of Directors may approve resolutions by circular vote, expressed in writing or

by telex or telegram or fax on one or several instruments, provided these are approved by the unanimous vote of all
directors.»

Sixth resolution

The meeting resolves to delete paragraphs 1 and 2 of article 19 of the Articles of Association.
Consequently, the article 19 of the company’s articles shall forthwith read as follows:
«Art. 19. The Board of Directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the requirements of the

law».

Seventh resolution

The meeting resolves to appoint Mrs Elizabeth Corley, residing in London as a Director for a term of office ending at

the annual general meeting of shareholders to be held in 2000.

Eight resolution

The meeting resolves to authorise the Board of Directors to delegate the daily management of the affairs of the

Company to one or several Directors and to an Administration Agent from time to time appointed by the Directors.

Nothing else being on the Agenda, the meeting was then adjourned 18.00 p.m.

Valuation

For the registrations purposes, the present increase of capital of 53.- EUR is valued at 2,138.- LUF (rate of exchange

1.1.1999: 1.- EUR (= 40.3399 LUF).

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at 40,000.- LUF.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons have signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française de l’original anglais:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est tenue l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la société MERCURY ASSET MANAGEMENT S.A., une

société anonyme avec siège social à L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 27.689, constituée suivant acte reçu par M

Joseph Kerschen, notaire de

résidence à Luxembourg-Eich en date du 30 mars 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des sociétés et associa-
tions, n° 117 du 4 mai 1988 et par actes de M

Joseph Kerschen du 27 avril 1988 publié au Recueil Spécial du Mémorial

C, n° 193 le 18 juillet 1988, le 29 septembre 1989 publié au Recueil Spécial du Mémorial C, n° 70 du 6 mars 1990, le 19
novembre 1991, publié au Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial C, n° 192 du 11 mai 1992, et par actes du
notaire instrumentant le 31 juillet 1995, publié au Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial C, n° 532 du 18
octobre 1995, et le 23 décembre 1998, publié au Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial C, n°216 du 30 mars
1999.

La séance est ouverte à 17.30 heures, sous la présidence de M. Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Gutenstein, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

32249

«Art. 3. L’objet de la société est la gestion d’organismes de placement collectif luxembourgeois et la prestation de

services administratifs et d’autres services liés. La société peut accomplir tous autres services ou activités et prendre
toutes mesures ou accomplir toutes opérations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.»

2. Réduction du capital social du montant actuel de 20.000.000,- LUF à 5.000.000,- LUF par annulation de 15.000

actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF par action, remboursement aux actionnaires d’une somme de 15.000.000,-
LUF sur les actions annulées et pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution de la réduction de capital.

3. Changement du capital social de LUF en Euro, l’annulation de la valeur nominale des 5.000 actions souscrites, la

confirmation du capital social de 123.947,- EUR, représenté par 5.000 actions entièrement libérées sans valeur nominale,
l’augmentation de capital de 53,- EUR provenant des profits reportés de façon à augmenter le capital social de 123.947,-
EUR à 124.000,- EUR, représenté par 5.000 actions sans valeur nominale et la modification de l’article 5 des statuts pour
refléter ce changement.

4. Modification de l’article 8, alinéa 8 des statuts de façon à supprimer les mots «En cas d’urgence».
5. Modification de l’article 19 des statuts de façon à supprimer les alinéas 1 et 2.
6. Election de Mme Elizabeth Corley, demeurant à Londres, comme administrateur pour une période prenant fin à

l’assemblée générale des actionnaires de l’an 2000.

7. Autorisation du Conseil d’Administration pour déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs

administrateurs ou à un agent administratif de temps en temps nommé par les administrateurs.

Il. Une liste de présence sur laquelle les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre de leurs actions a

été établie, laquelle liste, après avoir été signée par les actionnaires présents et représentés, les membres du bureau et
le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes aux fins d’enregistrement.

III. Il apparaît de la liste de présence que toutes les actions de la société sont présentes ou représentées. L’assemblée

est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour lequel a été porté à la connaissance
des actionnaires avant l’assemblée.

IV. Après délibération, les résolutions suivantes ont chaque fois été approuvées à l’unanimité.

Première résolution

L’Assemblée générale dédice de modifier l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. L’objet de la société est la gestion d’organismes de placement collectif luxembourgeois et la prestation de

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social du montant actuel de 20.000.000,- LUF à 5.000.000,- LUF par

l’annulation de 15.000 actions d’une valeur de 1.000,- LUF par action et de rembourser aux actionnaires une somme de
15.000.000,- LUF sur les actions annulées et d’attribuer des pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution de la
réduction de capital.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer le capital social de LUF en EURO, d’annuler la valeur nominale des 5.000

actions émises et, ayant constaté que le capital social s’élève ainsi à 123.947,- EUR, représenté par 5.000 actions
entièrement libérées sans valeur nominale, l’assemblée générale décide ensuite d’augmenter le capital social de 53,- EUR
par prélèvement du poste profits reportés afin de porter le capital social de 123.947,- EUR à 124.000,- EUR, représenté
par 5.000 actions sans valeur nominale.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille (124.000,-) EUR, représenté par cinq mille (5.000) actions

entièrement libérées sans valeur nominale.»

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 8, alinéa 8 des statuts afin de supprimer les mots «En cas d’urgence»,

et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Alinéa 8. Le conseil d’Administration pourra approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par

écrit ou par télex, télégramme ou télécopieur sur un ou plusieurs documents, pourvu que les résolutions soient
approuvées par tous les administrateurs.»

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 19 des statuts afin de supprimer les alinéas 1 et 2.
En conséquence l’article 19 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 19. Le conseil d’administration peut en respectant les exigences de la loi décider le payement de dividendes

intérimaires.»

Septième résolution

L’assemblée générale décide d’élire Mme Elizabeth Corley, demeurant à Londres, comme administrateur pour une

période prenant fin à l’assemblée générale des actionnaires en l’an 2000.

32250

Huitième résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société à

un ou plusieurs administrateurs ou à un agent administratif nommé de temps en temps par les administrateurs.»

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour la séance fut ensuite levée à 18.00 heures.

Evaluation

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer la présente augmentation de capital de

53,- EUR à 2.138,- LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués à environ 40.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, avec la traduction en langue française qui suit.
En cas de divergences d’interprétation entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Gustenstein, L. Schummer, T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 117S, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 1

juillet 1999.

P. Decker.

(31239/206/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

MERCURY ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.689.

—

juillet 1999.

Pour la société

P. Decker

Notaire

(31240/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

KBC MONEY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.382.

—

Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration avec effet au 3 novembre 1998

Messieurs Ignace Van Oortegem et Luc Philips sont cooptés, sous réserve de l’accord de la BANQUE CENTRALE

DU LUXEMBOURG, comme Administrateurs en remplacement de Messieurs Daniel Couvreur et Jan Vanhevel, démis-
sionnaires.

Il sera proposé à l’Assemblée Générale Statutaire du 2 décembre 1998 de ratifier les cooptations de Messieurs Ignace

Van Oortegem et Luc Philips comme Administrateurs.

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 2 décembre 1998

- Les dividendes suivants seront payés aux porteurs des actions DIV enregistrés au 3 décembre 1998 et payables à

partir du 11 décembre 1998 contre remise du coupon N° 10, avec date ex-dividende fixée au 4 décembre 1998:

– pour le compartiment BEF la distribution d’un dividende BEF 3.087,- à chaque action de la catégorie DIV enregistrée

au 3 décembre 1998, alors qu’aucun dividende aux porteurs des actions de la catégorie CAP n’est payé, mais la quotité
des résultats attribuables aux actions de la catégorie CAP, à savoir BEF 5.148,- par action CAP, restera investie dans la
société.

– pour le compartiment SHORT MEDIUM BEF la distribution d’un dividende de BEF 2.315,- à chaque action de la

catégorie DIV enregistrée au 3 décembre 1998, alors qu’aucun dividende aux porteurs des actions de la catégorie CAP
n’est payé, mais la quotité des résultats attribuables aux actions de la catégorie CAP, à savoir BEF 3.933,- par action CAP,
restera investie dans la société.

Il n’est distribué aucun dividende pour les compartiments KB PLAN de la Sicav.
- les cooptations du 3 novembre 1998 de Messieurs Ignace Van Oortegem et Luc Philips comme Administrateurs en

remplacement de Messieurs Daniel Couvreur et Jan Vanhevel sont ratifiées.

Extraits certifiés sincères et conformes

Pour KB MONEY

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1999, vol. 517, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31217/526/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32251

J.P. MORGAN FONDS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 42.331.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 1

juillet 1999, vol. 525, fol. 12, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

juillet 1999.

Pour J.P. MORGAN FONDS (LUXEMBOURG) S.A.

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(31210/013/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

J.P. MORGAN FONDS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 42.331.

—

L’assemblée générale ordinaire du 31 mai 1999, a pris les décisions suivantes:

Conseil d’Administration

Les actionnaires ont réélu comme administrateurs Messieurs Javier de Muguiro, James B. Broderick et Pablo Forero.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2000 ou jusqu’à ce que leurs

successeurs soient nommés.

Réviseur d’Entreprises

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, a été élu Réviseur d’Entreprises.
Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1999.
Luxembourg, le 1

juillet 1999.

Pour J.P. MORGAN FONDS (LUXEMBOURG) S.A.

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1999, vol. 525, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31211/013/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

J.P. MORGAN JAPANESE INVESTOR FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 65.355.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1999, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 1

juillet 1999, vol. 525, fol. 12, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

juillet 1999.

Pour J.P. MORGAN JAPANESE INVESTOR FUND SERVICES S.A.

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(31212/013/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

J.P. MORGAN JAPANESE INVESTOR FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 65.355.

—

L’assemblée générale ordinaire du 31 mai 1999, a pris les décisions suivantes:

Conseil d’Administration

Les actionnaires ont réélu comme administrateurs Messieurs James B. Broderick, Pablo Forero et Taylor H. Smisson.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2000 ou jusqu’à ce que leurs

successeurs soient nommés.

Réviseur d’Entreprises

juillet 1999.

Pour J.P. MORGAN JAPANESE INVESTOR FUND SERVICES S.A.

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1999, vol. 525, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31213/013/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32252

MONTROND IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MONTROND IMMBILIERE S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONTROND IMMOBILIERE

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Camille
Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 janvier 1996, publié au Mémorial C, numéro 199 du
19 avril 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Henri Felicetti, comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de prési-
dence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux cent vingt-deux (222) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée.
2. - Changement de la dénomination sociale en MONTROND IMMOBILIERE, S. à r.l.
3. - Fixation d’une durée illimitée.
4. - Refonte complète des statuts.
5. - Décharge aux administrateurs et commissaire actuellement en fonction.
6. - Nomination d’un gérant.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer avec effet immédiat la société en une société à responsabilité limitée.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société MONTROND IMMOBILIERE S.A., en

MONTRONO IMMOBILIERE, S.à r.l.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer la durée de la société en durée indéterminée.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les adapter à sa

nouvelle forme, l’objet social restant identique, et de donner dorénavant aux statuts la teneur suivante:

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de MONTROND IMMOBILIERE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

32253

Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre Il.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux cent vingt-deux millions de lires italiennes (ITL 222.000.000,-),

représenté par deux cent vingt-deux (222) parts sociales d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL
1.000.000,-) chacune, entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:

1.- Monsieur Gianluca Santilli, avocat, demeurant à Rome (Italie), deux cent seize parts sociales ……………………

216

2.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, six parts sociales …

Total : deux cent vingt-deux parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………

222

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inven-
taires de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

32254

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Quatrième résolution

L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et commissaire actuellement en fonction.

Cinquième résolution

Est nommée gérante de la société pour une durée illimitée:
Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, H. Felicetti, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 1999, vol. 841, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 1

juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(31248/239/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

MONTROND IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MONTROND IMMBILIERE S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

J.-J. Wagner.

(31249/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

JETS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1119 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.555.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 2 juin 1999 que

Messieurs:

- John B. Goulandris, shipping executive, demeurant à Piraeus, Grèce
- Willi Strub, économiste, demeurant à Lausanne, Suisse
- Apostolos N. Frantzis, shipping executive, demeurant à Piraeus, Grèce
- Spyros Buhayer, administrateur de sociétés, demeurant à Lausanne, Suisse
ont été nommés administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour extrait conforme

HOOGEWERF & CIE

(Agent Domiciliataire)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31209/634/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

KARBLUMM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 28.518.

—

Le bilan de 1998, enregistré à Mersch, le 2 juillet 1999, vol. 124, fol. 88, case 8, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

(31214/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32255

KB DISTRICLICK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.496.

—

Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration du 11 novembre 1998

teurs en remplacement de Messieurs Jan Vanhevel et Daniel Couvreur, démissionnaires.

Vanhevel.

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 11 décembre 1998

Les cooptations du 11 novembre 1998 de Messieurs Luc Philips et Ignace VAn Oortegem comme Administrateurs en

remplacement de Messieurs Jan Vanhevel et Daniel Couvreur sont ratifiées.

L’article 5, 1

alinéa 3

ème

phrase et l’article 5, 4

ème

alinéa des statuts sont modifiés, dans les termes repris ci-dessous,

avec effet au 1

janvier 1999, pourvu que la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en

euros soit adoptée dans un sens permettant la modification du capital social en euro par une Assemblée Générale
statutant aux conditions de majorité simple:

L’article 5, 1

alinéa, 3

ème

phrase la teneur suivante: «Le capital initial était d’un million deux cent cinquante mille

francs belges (BEF 1.250.000,-) divisé en vingt-cinq (25) actions de la catégorie DIV du compartiment KB Districlick
Belgium 1 entièrement libérées, sans mention de valeur».

L’article 5, 4

ème

alinéa «Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie

d’actions seront, s’ils ne sont pas exprimés en euros convertis en euros et le capital sera égal au total des avoirs nets de
toutes les catégories d’actions.»

Extraits certifiés sincères et conformes

Pour KB DISTRICLICK, SICAV

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1999, vol. 517, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31215/526/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

LAWRENCE & GRANFELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 50.680.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 22, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

LAWRENCE & GRANFELL S.A.

Signature

(31220/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

LAWRENCE & GRANFELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 50.680.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 22 juin 1999

Madame Graziella Centenaro, administrateur de sociétés, demeurant à Trieste, Italie, Via Cusin N° 4, est nommée

administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour extrait sincère et conforme

LAWRENCE & GRANFELL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31221/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32256

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