32017

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 668

3 septembre 1999

S O M M A I R E

Access Properties, S.à r.l., Luxembourg ………… page

32063

Cleo International, S.à r.l., Luxembourg ……………………

32055

C.O.M.I. Holding A.G., Luxembourg ……………………………

32059

Fanfare  de  la  Commune  de  Dalheim,  A.s.b.l.,

Dalheim ……………………………………………………………………………………

32042

Héstia International S.A., Junglinster……………

32053

,

32054

Parmed S.A., Luxembourg …………………………………………………

32018

P.M.M., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

32018

Polychem International S.A., Luxembourg ………………

32025

Power Drink International S.A., Mamer ……

32018

,

32019

Product Placement Europe, GmbH, Wasserbillig

……………………………………………………………………………………

32020

,

32021

Profil Europe, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

32023

PROMACO, Project Management and Control S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………

32019

,

32020

Pro-Trade S.A., Strassen ……………………………………………………

32025

Pumas, S.à r.l., Bascharage…………………………………………………

32024

Quality Investment S.A., Luxembourg ………

32021

,

32023

Quetzal Tenango S.A., Luxembourg ……………

32026

,

32027

Remagen Holding S.A., Luxembourg ……………………………

32027

Renova Baty, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

32029

Renovum S.A., Grevenmacher …………………………………………

32031

Ririlux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

32034

Risberme Participations S.A., Luxembourg ………………

32028

Salon Boccoli, S.à r.l., Lamadelaine ………………………………

32030

Samorfin S.A., Luxembourg ………………………………………………

32034

Samor S.A., Luxembourg ……………………………………………………

32034

Saninpart S.A., Luxembourg ……………………………

32029

,

32030

SFAP S.A., Luxembourg………………………………………………………

32035

Sferben S.A., Luxembourg …………………………………………………

32035

SG Immo, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

32035

Shantar Holding S.A., Luxembourg ………………

32035

,

32036

Silk Road, S.à r.l., Luxembourg ………………………

32027

,

32028

Silver Arrows S.A., Luxembourg ……………………………………

32025

Skira-Compagnie  Financière  d’Editions  Holding

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

32037

Société de Radiodiffusion Luxembourgeoise, S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

32033

Société  Internationale  de  Publicité  S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

32040

Sofia S.A., Luxembourg ………………………………………………………

32033

Sofiga S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

32039

So.Ge.Fer (Luxembourg) S.A., Luxembg……

32038

,

32039

Sorial S.A., Luxembourg ……………………………………………………

32040

Spitzberg S.A. Holding, Luxembourg……………………………

32040

Strata Holding S.A., Luxembourg …………………………………

32036

Tapeten Vertrieb S.A., Luxembourg ……………………………

32041

Technodev S.A., Luxembourg …………………………………………

32041

Thieme Asset Management S.A., Luxemburg …………

32042

T.I.D.E. S.A., Luxembourg …………………………………………………

32042

Tocqueville Finance S.A., Luxembourg ………………………

32042

Tony, S.à r.l., Junglinster ……………………………………

32044

,

32045

Top Constructions, S.à r.l., Esch-sur-Alzette

32043

,

32044

Transports Carlier S.A., Windhof …………………

32045

,

32046

Trimax S.A., Luxembourg …………………………………………………

32045

Universal Group for Industry and Finance S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………

32054

,

32055

Valgroup Hold S.A., Dudelange ………………………

32050

,

32053

Val Paradisio S.A., Luxembourg………………………………………

32050

Ventos S.A., Luxembourg …………………………………

32046

,

32048

Vervloet, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

32050

Vicenza Investments, S.à r.l., Luxembourg

32048

,

32049

Wesel Immo S.A., Luxembourg ………………………………………

32037

White Plains Holding S.A., Luxembourg ……………………

32064

Widriss International Holding S.A., Luxembourg ……

32064

Zolpan Selco S.A., Pontpierre …………………………………………

32041

PARMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 54.902.

—

Il résulte d’une décision du Conseil d’administration du 3 mai 1999 que le siège social est transféré au 15, rue de la

Chapelle, L-1325 Luxembourg.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 1999,

vol. 525, fol. 24, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(30875/501/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

P.M.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2118 Luxembourg, 69, allée Pierre de Mansfeld.

R. C. Luxembourg B 53.873.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés qui s’est tenue le 13 juin 1999 à 17.45 heures

L’assemblée est présidée par Monsieur Gordon Mallaby, fonctionnaire des Communautés Européennes, demeurant à

L-6919 Roodt-sur-Syre, 26A Millesch.

Le Président choisit comme secrétaire Monsieur Graham Paul, fonctionnaire des Communautés Européennes,

demeurant à L-2444 Luxembourg, 50, rue des Romains.

L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Desmond Joseph Mac Kenna, directeur de société, demeurant à

L-8340 Olm, 23, boulevard Robert Schumann.

Le Président déclare que la présente assemblée s’est réunie sur décision unanime de tous les associés qui se recon-

naissent comme valablement réunis sans convocation préalable par voie de presse ou autre.

Le Président constate que tous les associés sont présents ou représentés, de sorte que l’intégralité du capital social

est représentée, tel qu’il résulte de la liste de présence dûment signée par les associés et les membres du bureau et
annexée au présent-verbal.

Les associés, tous présents ou représentés et valablement réunis, se reconnaissent comme dûment informés de

l’ordre du jour, de sorte que la présente asssemblée peut valablement statuer sur l’ordre du jour qui est libellé comme
suit:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination de Monsieur Desmond Joseph Mac Kenna demeurant L-8340 Olm, 23, boulevard Robert Schumann

comme nouveau gérant unique de la société.

<i>Résolution

Il est décidé de nommer comme nouveau gérant de la société Monsieur Desmond Joseph Mac Kenna, demeurant à

L-8340 Olm, 23, boulevard Robert Schumann, avec effet à partir de ce jour.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30880/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

POWER DRINK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POWER DRINK INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-8476 Eischen, 2B, rue de Steinfort, constituée suivant acte reçu par Maître
Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en date du 19 mai 1995, publié au Mémorial C numéro 408 du 26
août 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire prénommé, en
date du 30 mai 1996, publié au Mémorial C numéro 447 du 11 septembre 1996, avec un capital d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Etienne Dubois, administrateur de société, demeurant à

Petithan-Durbuy (Belgique).

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Werner Müsch, conseiller fiscal, demeurant à Recht (Belgique).

32018

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-8476 Eischen, 2B, rue de Steinfort.
2.- Modification afférente de l’article 2, alinéa 1

er

, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-8476 Eischen, 2B, rue de Steinfort, à

L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Mamer.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à dix-huit mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Dubois, A. Thill, W. Müsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 1999, vol. 506, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 2 juillet 1999.

J. Seckler.

(30885/231/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

POWER DRINK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 juillet 1999.

J. Seckler

<i>Notaire

(30886/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

PROMACO, PROJECT MANAGEMENT AND CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 33.837.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 23 janvier 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 1996 et 1997.

Les mandats de Monsieur Arsène Kronshagen, Monsieur Willy Verwimp, Monsieur Frank Steinert en tant qu’adminis-

trateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés pour un terme d’une
année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur le compte de l’exercice clôturant au 31 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30893/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

32019

PROMACO, PROJECT MANAGEMENT AND CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 33.837.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 30 avril 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 1998.

Les mandats de Monsieur Arsène Kronshagen, Monsieur Willy Verwimp, Monsieur Frank Steinert en tant qu’adminis-

trateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés pour un terme d’une
année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur le compte de l’exercice clôturant au 31 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30894/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

PRODUCT PLACEMENT EUROPE, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 7, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 54.006.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünfzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Welche Komparentin Nachfolgendes erklärte:
Dass sie die einzige Anteilhaberin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PRODUCT PLACEMENT EUROPE

GmbH, mit Sitz in L-6776 Grevenmacher, 10, an den Längten, ist und somit das gesamte Kapital vertritt.

Dass die vorbenannte Gesellschaft gegründet wurde unter der Bezeichnung EURO LICENCE HOLDING, GmbH,

gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 16. Februar 1996, veröffentlicht im MémoriaI C,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 240 vom 13. Mai 1996, und abgeändert wurde gemäss Urkunde aufge-
nommen durch Notar Joseph Gloden, im Amtssitz in Grevenmacher am 13. Januar 1998, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 321 vom 8. Mai 1998 und abgeändert wurde gemäss Urkunde aufge-
nommen durch den amtierenden Notar am 5. März 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions Nummer 417 vom 5. Juni 1999.

Dass die vorbenannte Gesellschaft eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in

Luxemburg, Sektion B unter Nummer 54.006.

Dass die Gesellschaft weder Immobilien noch Immobilienanteile besitzt.
Alsdann ersuchte die Komparentin den amtierenden Notar die nachfolgende Anteilabtretung zu beurkunden wie

folgt:

<i>Erster Beschluss

Die vorbenannte Anteilhaberin Gordana Galinac tritt andurch alle Anteile ab an die Aktiengesellschaft FINANZ-

PROJEKT HOLDING S.A., mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 7, Grand-rue, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsre-
gister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 63.780, welche dadurch alleinige Gesellschafterin
wird, und für welche hier anwesend sind und annehmen Herr René Dupont und Dame Hiltrud Dupont geborene
Löwenbrück, beisammen wohnhaft in D-54453 Nittel, Weinstrasse 6, handelnd in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsrats-
mitglieder und gemäss den Bestimmungen von Artikel 11 der Statuten, und welche ausdrücklich erklären die finanzielle
und wirtschaftliche Situation der Gesellschaft PRODUCT PLACEMENT EUROPE, GmbH, genau zu kennen.

Die Abtretung der Anteile, welche nicht durch Anteilscheine belegt sind, geschieht mit Wirkung zum heutigen Tage.
Die Zessionarin hat somit von diesem Datum an Anspruch auf den Gewinn und Ertrag der ihr abgetretenen Anteile.
Sie tritt in alle den vorbenannten Anteilen anhaftenden Rechte und Pflichten.

<i>Preis

Die gegenwärtige Abtretung fand statt zu dem unter Parteien vereinbarten Preis von einer Million zweihundertfünfzig-

tausend Franken (1.250.000,- LUF) den die Zedentin bekennt und erklärt vor Errichtung gegenwärtiger Urkunde und
nicht im Beisein des amtierenden Notars von der Zessionarin erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung und Titel.

Die Komparentin Dame Gordana Galinac, erklärt andurch in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführerin die Anteilsab-

tretung namens der Gesellschaft gemäss dem abgeänderten Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches anzunehmen.

Die Geschäftsführerin erklärt desweiteren, dass ihr weder ein Einspruch noch ein Hindernis betreffend die vorher-

gehende Anteilsabtretung vorliegt.

Alsdann hat die alleinige Anteilhaberin FINANZPROJEKT HOLDING S.A. vertreten wie eingangs erwähnt, nachfol-

gende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel fünf der Statuten abgeändert wie folgt:

32020

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt eine Million Franken (1.000.000,- LUF) eingeteilt in eintausend

(1.000) Anteile zu je eintausend Franken (1.000,- LUF), alle der einzigen Anteilhaberin FINANZPROJEKT HOLDING
S.A., mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 7, Grand-rue, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksge-
richt in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 63.780, zugeteilt.

<i>Zweiter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird verlegt nach L-6630 Wasserbillig, 7, Grand-rue. Demgemäss wird Artikel 4, Absatz 1

der Statuten abgeändert wie folgt:

Art. 4. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.

<i>Kosten, Auslagen

Alle Kosten, Auslagen und Honorare welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen werden

abgeschätzt auf 22.000,- LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Galinac, R. Dupont, H. Dupont geb. Löwenbrück, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 117S, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 29. Juni 1999.

P. Decker.

(30888/206/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

PRODUCT PLACEMENT EUROPE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 54.006.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(30889/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

QUALITY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.412.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme QUALITY INVESTMENT S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration adoptée en date du 1

er

juin 1999, dont une copie certifiée

conforme restera annexée au présent acte pour être enregistré en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
1) La société QUALITY lNVESTMENT S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte reçu par le

notaire instrumentaire en date du 3 mars 1998. Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 388 du 28 mai 1998. Les statuts ont été modifiés par actes du même notaire en date
du 23 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 736 du 12 octobre 1998 et en
date du 21 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 931 du 23 décembre 1998

II) La société QUALITY INVESTMENT S.A. a actuellement un capital social entièrement souscrit et intégralement

libéré de cinq cent mille dollars des Etats-Unis (500.000,- USD), représenté par cinq mille (5.000) actions ordinaires
d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à un million de dollars des Etats-Unis (1.000.000,- USD), représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

L’article 5 des statuts dispose que:
«Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

32021

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.»

III) En exécution de la résolution précitée du Conseil d’Administration du 1

er

juin 1999, les administrateurs de la

Société ont obtenu et accepté la souscription de Madame Claudia Varga Assuncão, administrateur de société, demeurant
à Limeira, Sao Paulo, Brésil, à trois mille sept cent soixante-quinze (3.775) actions nouvelles d’une valeur nominale de
cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, l’autre actionnaire ayant

formellement renoncé à son droit de préférence.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, que le montant de trois cent soixante-dix-

sept mille cinq cents dollars des Etats-Unis (377.500,- USD) est désormais à la libre disposition de la société.

IV) A la suite de l’augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à huit cent soixante-dix-sept mille cinq cent dollars des Etats-Unis

(877.500,- USD), représenté par huit mille sept cent soixante-quinze (8.775) actions d’une valeur nominale de cent
dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.»

<i>Frais - Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

s’élèvent à environ 205.000,- francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à 14.480.900,- francs luxem-

bourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire la présente minute.

Version anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventeenth of June.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mrs Maria Dennewald, octor at law, residing in Luxembourg,
acting as attorney of the Board of Directors of the company QUALITY INVESTMENT S.A., having its registered office

in Luxembourg, 23, rue Beaumont, pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on 1st June 1999, a
certified copy of which shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration autho-
rities.

Who declared and required the notary to act that:
I) QUALITY INVESTMENT S.A. was organized as a société anonyme before undersigned notary, dated March 3, 1998.

The Articles of Incorporation have been published in the Mémorial C, number 388 dated May 28, 1998. The by-laws have
been changed by deeds of the same notary on 23 July 1998, published in the Mémorial C, number 736, dated October
12, 1998 and on 21 October 1998, published in the Mémorial C, number 931, dated December 23, 1998.

Il) QUALITY INVESTMENT S.A. has presently an entirely subscribed and fully paid-in capital of five hundred thousand

United States Dollars (500,000.- USD), represented by five thousand (5,000) ordinary shares of a par value of one
hundred United States Dollars (100.- USD) each, all fully paid-up in cash.

The authorized capital of the Company is set at one million United States Dollars (1,000,000.- USD) and will be repre-

sented by ten thousand (10,000) shares of a par value of one hundred United States Dollars (100.- USD) each.

Article 5 of the articles of incorporation states that:
«The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles of Association.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years from the date of publication of these Articles, to

increase the subscribed capital in one time or in several portions, within the limits of the authorized capital. The shares
of the capital increase may be subscribed and issued in such form and at such price, with or without an issue premium, 

32022

will be paid in cash or in kind as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is authorized to set all
other modalities and determine all other conditions to govern such share issues. The Board of Directors is especially
authorized to proceed towards such issues without reserving preferred subscription rights to existing shareholders. The
Board of Directors may delegate to any attorney, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares
representing part or all of such increased amounts of capital and further the authority to appear before notary in order
to deed, pursuant to law regulations, the increase of the corporate capital so decided.

Each time the Board of Directors has had an increase of the subscribed capital authenticated the present article shall

be considered as adapted to the amendment as effected.»

III) Pursuant to the above-mentioned resolution of 1st June 1999 of the Board of Directors of QUALITY

INVESTMENT S.A., the Directors have obtained and accepted the subscription by Mrs Claudia Varga Assuncão,
company director, living in Limeira, Sao Paulo, Brasil, to three thousand seven hundred and seventy-five (3,775) shares
of a par value of one hundred United States Dollars (100.- USD) per share.

These new shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash.
The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by a subscription report, the other

shareholder having formally renounced to his preference right.

It has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount of three hundred

seventy-seven thousand five hundred United States Dollars (377,500.- USD) is forthwith at the free disposal of the
company.

IV) As a consequence of such increase of capital, Article 5, paragraph 1 should now read as follows:
«Art. 5. The subscribed capital is set at eight hundred seventy-seven thousand five hundred United States Dollars

(877,500.- USD), represented by eight thousand seven hundred seventy-five (8,775) shares of a par value of one hundred
United States Dollars (100.- USD) each.»

<i>Expenses - Valuation

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately 205,000.- Luxembourg Francs.

For the purposes of the tax authorities and of registration, the increase of capital is valued at 14,480,900.- Luxem-

bourg Francs.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English version. At the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Signé: M. Dennewald, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 17 juin 1999, vol. 462, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial.

Remich, le 22 juin 1999.

A. Lentz.

(30899/221/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

QUALITY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.412.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 5 juillet 1999.

A. Lentz.

(30900/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

PROFIL EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 65.367.

—

Le siège social de la sociét sera transféré 6, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg à partir du 1

er 

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

C. Guilbert

<i>Gérante

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 517, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30892/739/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

32023

PUMAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4918 Bascharage, 4, rue Nicolas Meyers.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

Pietro Puma, gérant de société, demeurant à L-4931 Hautcharage, 1, rue Closebierg,
propriétaire de cent (100) parts sociales de PUMAS, S.à r.l., avec siège social à L-4918 Bascharage, 4, rue Nicolas

Meyers, constituée suivant acte du notaire Norbert Muller de Esch-sur-Alzette du 1

er

avril 1999, non encore publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

D’abord, Pietro Puma déclare céder à PINA HOLDING S.A., avec siège social à L-1019 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt,

ici représentée par Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg et Armand Distave, conseil fiscal,

demeurant à Luxembourg,

cinquante et une (51) parts sociales de la société pour le prix de deux cent cinquante-cinq mille francs (255.000,-

LUF).

Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront

productives à compter de ce jour.

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
A ce sujet, le cessionnaire déclare avoir eu préalablement à la signature du présent acte connaissance exacte et

parfaite de la situation financière de la Société pour en avoir examiné les bilan et comptes des pertes et profits tout
comme les cédants confirment que les parts sociales cédées ne sont grevées d’aucun gage.

Le prix de la cession a été payé par le cessionnaire au cédant avant la passation des présentes et hors la présence du

notaire. Ce dont quittance et titre.

Cette cession est acceptée au nom de la Société par Pietro Puma, agissant cette fois-ci en sa qualité de gérant de ladite

Société.

Ensuite, Pietro Puma et PINA HOLDING S.A., représentée comme il est dit ci-dessus, seuls associés de la Société, se

réunissant en assemblée générale extraordinaire, sur ordre du jour conforme ainsi qu’à l’unanimité, prennent les résolu-
tions suivantes:

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
2) Ils décident de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1) Pietro Puma, gérant de société, demeurant à L-4931 Hautcharage, 1, rue Closebierg, quarante-neuf parts

sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

49

2) PINA HOLDING S.A., avec siège social à L-1019 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, cinquante et une

parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    51

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF)

se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.»

3) Ils acceptent la démission de Pietro Puma de son poste de gérant et lui donnent décharge de ses fonctions.
4) Ils nomment, pour une durée illimitée, deux nouveaux gérants:
- Pietro Puma, préqualifié, gérant technique
- Florentino Carvalho, directeur d’hôtel, demeurant à F-54400 Longwy, 49, rue Aristide Briand, gérant administratif. 
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Puma, R. Le Lourec, A. Distave , F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juin 1999, vol. 843, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 28 juin 1999.

F. Molitor.

(30896/223/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

PUMAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4918 Bascharage, 4, rue Nicolas Meyers.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

(30897/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

32024

POLYCHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.424.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 517, fol. 65, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

POLYCHEM INTERNATIONAL S.A.

T. Braun

G. Reding

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(30881/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

POLYCHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.424.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 mai 1998

Les mandats d’Administrateurs de 
Monsieur Ewald J. Scherrer, administrateur de sociétés, Zürich (Suisse)
Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, Luxembourg
Monsieur Guy Reding, employé privé, Tuntange
venant à échéance lors de cette Assemblée sont renouvelés pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2004.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de 
EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période d’un an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

POLYCHEM INTERNATIONAL S.A.

T. Braun

G. Reding

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 577, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30882/008/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

PRO-TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 45-47, ruoute d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.261.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 24, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

(30895/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

SILVER ARROWS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 57.487.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i>juillet 1999 de la société

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité:
- d’accepter la démission de Monsieur Antoine David de ses fonctions d’administrateur-délégué exclusivement (il ne

démissionne pas de ses fonctions d’administrateur) ;

- que la société ne peut être valablement engagée que par la signature conjointe de Monsieur Antoine David avec un

autre administrateur.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30925/520/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

32025

QUETZALTENANGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 61.577.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme QUETZALTENANGO

S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R.C. Luxembourg section B numéro 61.577,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 octobre 1997, publié au Mémorial C, numéro
90 du 11 février 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26
juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 721 du 6 octobre 1998, et en date du 21 décembre 1998, en voie de publi-
cation au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et finan-

cières, demeurant à Uebersyren.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabelle Balon, employée privée, demeurant à Buschdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Augmentation de capital à concurrence de 4.000.000.000,- ITL, pour le porter de son montant actuel de

26.000.000.000,- ITL à 30.000.000.000,- ITL, par la création et l’émission de 400.000 actions nouvelles de 10.000,- ITL
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions. 
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre milliards de lires italiennes (4.000.000.000,- ITL)

pour le porter de son montant actuel de vingt-six milliards de lires italiennes (26.000.000.000,- ITL) à trente milliards de
lires italiennes (30.000.000.000,- ITL), par la création et l’émission de quatre cent mille (400.000) actions nouvelles de
dix mille lires italiennes (10.000,- ITL), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel. 

<i>Souscription - Libération

Ces quatre cent mille (400.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les

actionnaires par la société anonyme KOBARID HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue
Auguste Neyen.

La somme de quatre milliards de lires italiennes (4.000.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la libre disposition de

la société

QUETZALTENANGO S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le

constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à trente milliards de lires italiennes (30.000.000.000,- ITL),

représenté par trois millions (3.000.000) actions de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cent trente mille francs luxembour-
geois.

32026

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de

83.335.200,- LUF. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. De Bernardi, I. Balon, I. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juin 1999, vol. 506, fol. 41, case 9. – Reçu 833.352 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 juillet 1999.

J. Seckler.

(30901/231/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

QUETZALTENANGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 61.577.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 juillet 1999.

J. Seckler.

(30902/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

REMAGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 59.024.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 5, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour REMAGEN HOLDING S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signature

(30903/012/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

SILK ROAD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 12, rue du Fort Bourbon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Michèle Vromen, employée privée, demeurant à L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Letzebuerg;
2) Monsieur Murat Karahan, commerçant, demeurant à L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Letzebuerg;
3) Monsieur Murat Mutlu, gérant administratif, demeurant à L-8011 Strassen, 247, route d’Arlon;
le nommé sub 2) ici représenté par Mademoiselle Michèle Vromen, prédite;
agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 1

er

juin 1999, laquelle procuration a été

paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise
ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants déclarent que les nommés sub 1) et 2) sont les seuls et uniques associés de la société à respon-

sabilité limitée SILK ROAD, S.à r.l. avec siège social à L-1520 Luxembourg, 11, rue Adolphe Fischer;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 6 avril 1994, publié au Mémorial C de 1994,

page 14.760;

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Mademoiselle Michèle Vromen, prédite, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Murat Mutlu,

prédit, ici présent et ce acceptant, quarante-cinq (45) parts sociales lui appartenant dans la société à responabilité limitée
SILK ROAD, S.à r.l. 

Cette cession de parts a eu lieu pour le franc symbolique.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Murat Karahan, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Murat Mutlu, prédit, ici

présent et ce acceptant, quatre (4) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée SILK ROAD,
S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu pour le franc symbolique.

32027

<i>Troisième résolution

Suite aux prédites cessions de part, l’article 6 des statuts est à lire comme suit: 
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Murat Karahan, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………………………

51

- Monieur Murat Mutlu, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

49

total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100»

<i>Quatrième résolution

Est nommée gérante technique pour la période du 1

er

juin 1999 au 1

er

août 1999:

- Madame Ahmedova-Jzetova Ercn;
Est nommé gérant technique à partir du 2 août 1999: 
- Monsieur Murat Karahan, prédit;
Est nommé gérant administratif: 
- Monsieur Murat Mutlu, prédit;
La société est valablement engagée par la signature conjoint du gérant administratif et du gérant technique. 

<i>Cinquième résolution

Les prédits associés de la société SILK ROAD, S.à r.l. décident d’exploiter un commerce de café-snack sous la

dénomination de LUX-CAFE SNACK, S.à r.l.

<i>Sixième résolution

Les associés décident de modifier l’objet social de la société et de donner la teneur suivante à l’article 3 de la société:
«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boisson alcooliques, et non alcooliques, ainsi que

l’exploitation d’un snack et petite restauration. Elle pourra en outre faire toutes les opérations industrielles, commer-
ciales, ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui
sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.» 

<i>Septième et dernière résolution

Le siège de la société est à Luxembourg, 12, rue Fort Bourbon; 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques, incombant à la société en raison de l’assemblée générale, s’élève

approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes;
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec nous notaire le présent acte. 

Signé: M. Vromen, M. Mutlu, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 1999, vol. 841, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 1

er

juillet 1999.

C. Doerner.

(30923/209/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

SILK ROAD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 12, rue du Fort Bourbon.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

C. Doerner.

(30924/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

RISBERME PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.092.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 24, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

(30908/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

32028

RENOVA BATY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 9 juin

1999, enregistré à Capellen en date du 10 juin 1999, vol. 415, fol. 83, case 7,

- que l’associé unique a décidé d’ajouter dans l’objet social «la gestion d’entreprises».
- que l’associé unique a décidé de modifier l’article deux des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution

qui précède:

«La société a pour objet:
- la gestion de chantiers, placement de châssis en PVC et aluminium, placement de cuisine équipée, de mobilier divers

ainsi que la mise en valeur d’un ou plusieurs immeubles.

- la gestion d’entreprises.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.»

Capellen, le 25 juin 1999.

Pour extrait conforme

A. Biel

(30904/203/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

RENOVA BATY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

(30905/203/5)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

SANINPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.301.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster. 
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SANINPART S.A.,

ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, R.C. Luxembourg, section B numéro 52.301, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 août 1995, publié au Mémorial C, numéro 597 du 24
novembre 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 11
décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 156 du 29 mars 1996, et en date du 4 décembre 1997, publié au
Mémorial C, numéro 184 du 27 mars 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Rina Riccardi, employée privée, demeurant à Kayl.
Le président désigne comme secrétaire Madame Cathérine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à

B-Metzert/Attert.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à F-Florange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation de capital à concurrence de 460.000.000,- ITL (quatre cent soixante millions de lires italiennes) pour

le porter de son montant actuel de 1.025.000.000,- ITL (un milliard vingt-cinq millions de lires italiennes) à
1.485.000.000,- ITL (un milliard quatre cent quatre-vingt-cinq millions de lires italiennes) par la création, l’émission et la
souscription de 460 (quatre cent soixante) actions ordinaires nouvelles de 1.000.000,- ITL (un million de lires italiennes)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, libérées intégralement par versement en
espèces d’un montant de 460.000.000,- ITL (quatre cent soixante millions de lires italiennes).

2) Souscription et libération intégrale des nouvelles actions ordinaires.
3) Modification subséquente de l’article 3 §1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. §1. Le capital social est fixé à 1.485.000.000,- ITL (un milliard quatre cent quatre-vingt-cinq millions de lires

italiennes) divisé en 1.060 (mille soixante) actions ordinaires et 425 (quatre cent vingt-cinq) actions privilégiées sans
droit de vote de 1.000.000,- ITL (un million de lires italiennes) chacune.»

32029

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent soixante millions de lires italiennes

(460.000.000,- ITL), pour le porter de son montant actuel de un milliard vingt-cinq millions de lires italiennes
(1.025.000.000,- ITL) à un milliard quatre cent quatre-vingt-cinq millions de lires italiennes (1.485.000.000,- ITL), par la
création et l’émission de quatre cent soixante (460) actions ordinaires nouvelles de un million de lires italiennes
(1.000.000,- ITL) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel. 

<i>Souscription - Libération

Les quatre cent soixante (460) actions ordinaires nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de

tous les actionnaires par Monsieur Giorgio Sangalli, chef d’entreprise, demeurant à Conegliano (Italie).

La somme de quatre cent soixante millions de lires italiennes (460.000.000,- lTL) se trouve dès à présent à la libre

disposition de la société SANINPART S.A., ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire,
qui le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un milliard quatre cent quatre-vingt-cinq millions de lires ita-

liennes (1.485.000.000,- ITL) divisé en mille soixante (1.060) actions ordinaires et quatre cent vingt-cinq (425) actions
privilégiées sans droit de vote d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent cinquante mille francs luxembour-
geois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de

9.583.548,- LUF. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Riccardi, C. Royemans, S. Citti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juin 1999, vol. 506, fol. 53, case 9. – Reçu 95.835 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 juillet 1999.

J. Seckler.

(30914/231/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

SANINPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.301.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 juillet 1999.

J. Seckler.

(30915/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

SALON BOCCOLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4874 Lamadelaine, 8, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 47.341.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 18, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

(30909/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

32030

RENOVUM S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. RENOVUM, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung).

Gesellschaftssitz: L-6791 Grevenmacher, 22, rue de Thionville.

H. R. Luxemburg B 29.985.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achtzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Traten die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung RENOVUM, S.à r.l., R.C. Luxemburg Nummer B

29.985, mit Sitz in L-6791 Grevenmacher, 22, rue de Thionville, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
zusammen.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den in Grevenmacher residierenden

Notar Joseph Gloden, am 7. Februar 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 158 vom 8. Juni 1989, und deren
Satzung wurde abgeändert durch Urkunden, aufgenommen durch den vorgenannten Notar Joseph Gloden.

- am 19. Juli 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 30 vom 29. Januar 1991;
- am 13. April 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 323 vom 8. Juli 1993;
- und am 7. März 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 249 vom 24. Juni 1994.
Die Versammlung setzt sich zusammen wie folgt:
1.- Frau Nadine Brettschneider, EG-Beamtin, Ehegattin von Herrn Peter Zewen, wohnhaft in Boust (Frankreich);
2.- Frau Marlene Kinn, Buchhalterin, wohnhaft in D-54329 Konz, 4, im Breitenberg (Deutschland).
Die Komparentin sub 1.- erklärt die einzige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung RENOVUM,

S.à r.l. zu sein und ersucht den amtierenden Notar die von ihr in ausserordentlicher Generalversammlung gefassten
Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

Die Komparenten ersuchten gemeinsam den amtierenden Notar, die von ihnen in ausserordentlicher Generalver-

sammlung einstimmig gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt: 

<i>Erster Beschluss

Die einzige Gesellschafterin beschliesst das Stammkapital der Gesellschaft um eine Million einhunderttausend Luxem-

burger Franken (1.100.000,- LUF) herabzusetzen, um es von seinem jetzigen Betrag von zwei Millionen fünfhundert-
tausend Luxemburger Franken (2.500.000,- LUF) auf eine Million vierhunderttausend Luxemburger Franken
(1.400.000,- LUF) zu bringen, durch Begleichung einer Schuld in Höhe von einer Million einhunderttausend Luxemburger
Franken (1.100.000,- LUF) und durch die Annullierung von eintausendeinhundert (1.100) Anteilen von je eintausend
Luxemburger Franken (1.000,- LUF). 

<i>Zweiter Beschluss

Hinsichtlich der Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft werden die eintausendvierhundert (1.400)

Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) in eintausend (1.000) Anteile von je eintausendvier-
hundert Luxemburger Franken (1.400,- LUF) umgewandelt. 

<i>Dritter Beschluss

Frau Nadine Brettschneider, vorgenannt, erklärt hiermit abzutreten und zu übertragen unter der gesetzlichen

Gewähr rechtens an:

Frau Marlene Kinn, vorgenannt und dies annehmend, drei (3) Gesellschaftsanteile der vorgenannten Gesellschaft

RENOVUM, S.à r.l., und zwar zum Preise von viertausendzweihundert Luxemburger Franken (4.200,- LUF).

Der vorerwähnte Abtretungspreis wurde bereits vor gegenwärtiger Urkunde von der Zessionärin in bar bezahlt, was

die Zedantin ausdrücklich anerkennt und worüber sie Quittung und Titel bewilligt.

Die nunmehrigen alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung RENOVUM, S.à r.l. erklären

diese Übertragung als der Gesellschaft rechtsgültig zugestellt, gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches, respektive des
Artikels 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften. 

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen einstimmig, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung RENOVUM, S.à r.l. in eine

Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts umzuwandeln und die Bezeichnung der Gesellschaft anzupassen, welche
demzufolge den Firmennamen RENOVUM S.A. tragen wird.

Diese Umwandlung ist Gegenstand eines Gutachtens des Wirtschaftsprüfers Herrn Gerhard Nellinger aus

Luxemburg vom 3. Mai 1999.

Ein Exemplar dieses Gutachtens, nachdem es von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unter-

zeichnet wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden. 

<i>Fünfter Beschluss

Die eintausend (1.000) bestehenden Gesellschaftsanteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung werden in

eintausend (1.000) Aktien von je eintausendvierhundert Luxemburger Franken (1.400,- LUF) umgewandelt. 

<i>Sechster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Gesellschaftsform abzuändern in eine Aktiengesellschaft ohne Abänderung der

wesentlichen Grundlagen des Gesellschaftsvertrages, sowie die Umänderung der bestehenden Artikel der Satzung um
diese mit der Abänderung der Gesellschaftsform in Einklang zu bringen, und demgemäss der Satzung der Aktiengesell-
schaft folgenden Wortlaut zu geben: 

32031

SATZUNG

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung RENOVUM S.A.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher. 
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatszugehörigkeit. 

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Der Gegenstand der Gesellschaft ist:
- der An- und Verkauf von Immobilien jeglicher Art, die Verwaltung, die An- und Verpachtung, die An- und

Vermietung aller Immobilien, sowie alle hiermit verbundenen Tätigkeiten;

- die Auswertung der Erfindung eines Abgastemperaturausnutzers (Brevet d’invention Nr. 81765).
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist, oder wenn eine
solche Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszu-

führen. Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt, im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros
zu eröffnen.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million vierhunderttausend Luxemburger Franken (1.400.000,- LUF)

und ist eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien von jeweils eintausendvierhundert Luxemburger Franken (1.400,- LUF).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Anstelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die

Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Freitag des Monats Juni um 16.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

32032

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen. 

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes. 
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet. 

<i>Siebter Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt: 
Werden zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt:
a) Herr Peter Zewen, Baukaufmann, Ehegatte von Frau Nadine Brettschneider, wohnhaft in L-6791 Grevenmacher,

22, rue de Thionville;

b) Frau Nadine Brettschneider, EG-Beamtin, Ehegattin von Herrn Peter Zewen, wohnhaft in Boust (Frankreich);
c) Frau Marlene Kinn, Buchhalterin, wohnhaft in D-54329 Konz, 4, im Breitenberg (Deutschland). 

<i>Achter Beschluss

Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Nico Manternach, Buchhalter, wohnhaft in L-7625 Larochette, 7, rue Scheerbach. 

<i>Neunter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2002. 

<i>Zehnter Beschluss

Die Verwaltungsratsmitglieder sind ermächtigt die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft an Herrn Peter Zewen,

vorgenannt, zu übertragen.

<i>Verwaltungsratssitzung

Der beschlussfähige Verwaltungsrat ernennt mit der Ermächtigung der Generalversammlung Herrn Peter Zewen,

vorgenannt, zum Delegierten des Verwaltungsrates mit der Befugnis die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift zu
verpflichten. 

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

vierzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: N. Brettschneider, P. Zewen, M. Kinn, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mai 1999, vol. 506, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 28. Juni 1999.

J. Seckler.

(30906/231/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

SOCIETE DE RADIODIFFUSION LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.432.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 525, fol. 9, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Signature.

(30930/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

SOFIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.348.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 23, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>SOFIA S.A.

Signature

(30931/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

32033

SAMOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 60.063.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 4, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

(30910/275/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

SAMOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 60.063.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 1999

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Les mandats de Monsieur Roberto Amodei, de Maître Alex Schmitt et de Monsieur Filippo Pugliese en tant qu’ad-

ministrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30911/275/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

SAMORFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 60.252.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 4, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

(30912/275/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

SAMORFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 60.252.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 1999

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Les mandats de Monsieur Roberto Amodei, de Maître Alex Schmitt et de Monsieur Filippo Pugliese en tant qu’ad-

ministrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30913/275/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

RIRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30907/207/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

32034

SFAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 6.142.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 23, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>SFAP S.A.

Signatures

(30916/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

SFERBEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 48.254.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 24, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

(30917/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

SG IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 63.978.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée des Associés qui s’est tenu le 31 mai 1999 à Luxembourg

Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
- L’Assemblée des associés décide de transférer le siège social des 27-29, rue Notre-Dame L-2420 Luxembourg au

83, rue de Hollerich L-1741 Luxembourg.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30918/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

SHANTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.624.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 517, fol. 65, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SHANTAR HOLDING S.A.
A. Angelsberg         N. Lang

<i>Administrateurs

(30920/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

SHANTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.624.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 517, fol. 65, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SHANTAR HOLDING S.A.
A. Angelsberg         N. Lang

<i>Administrateurs

(30919/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

32035

SHANTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.624.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 mai 1997

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1996 s’élevant à CAD 59.498,79 est réparti comme suit:

- dividende ……………………………………………………………………………………

CAD

59.498,79

- report à nouveau………………………………………………………………………

CAD

0,00

Le mandat de Commissaire aux Comptes de
CEE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme
SHANTAR HOLDING S.A.
A. Angelsberg         N. Lang

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 517, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30921/008/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

SHANTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.624.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 mai 1998

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1997 s’élevant à CAD 79.485,51 est réparti comme suit:

- dividende ……………………………………………………………………………………

CAD

79,485.51

- report à nouveau………………………………………………………………………

CAD

0,00

Le Commissaire aux Comptes
CEE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg
dont le mandat vient à échéance lors de cette Assemblée, est remplacé
par V.O. CONSULTING LUX S.A., Clemency
pour une période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme
SHANTAR HOLDING S.A.
A. Angelsberg         N. Lang

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 517, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30922/008/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

STRATA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 49.412.

—

<i>Extract of the minutes of the annual general meeting of the Shareholders of the company held on 17th June 1998

<i>at the registered office

The meeting reappoints the present Directors for a new statutory term expiring at the date of the Annual General

Meeting to be held m 2004.

The Directors are:
- Mr Armondjon Ikramov, director of companies, residing in Nicosia, Cyprus
- Mrs Svetlana Moltchanova, director of companies, residing in Nicosia, Cyprus
- President International BELGIUM S.A. with registered office at 38, avenue Jacques Sermon, B-1083 Bruxelles
The meeting reappoints the present Auditor, GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxembourg for

a new statutory term expiring at the date of the Annual General Meeting to be held in 2004.

French translation - Traduction en français

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société qui s’est tenue en date

<i>du 17 juin 1998 au siège social

L’Assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs pour une nouvelle période statutaire expirant à la

date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2004.

32036

Les administrateurs sont:
- Monsieur Armondjon Ikramov, administrateur de sociétés, demeurant à Nicosie, Chypre
- Madame Svetlana Moltchanova, administrateur de sociétés, demeurant à Nicosie, Chypre
- Président International BELGIUM S.A., ayant son siège social 38, avenue Jacques Sermon, B-1083 Bruxelles
L’Assemblée décide de reconduire le mandat du commissaire aux Comptes GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEILS S.A., Luxembourg pour une nouvelle période statutaire expirant à la date de l’assemblée générale annuelle
qui se tiendra en l’an 2004.

Certified true extract/Pour extrait conforme

INTERNATIONAL BELGIUM S.A.

Signature

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30938/520/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

SKIRA-COMPAGNIE FINANCIERE D’EDITIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.929.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 16, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Pour SKIRA-COMPAGNIE FINANCIERE 

<i>D’EDITIONS HOLDING S.A.

SOCIETETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(30926/024/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

SKIRA-COMPAGNIE FINANCIERE D’EDITIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.929.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 1999

<i>Résolution

L’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période expirant à l’assemblée générale

extraordinaire décidant la mise en liquidation de la société comme suit:

MM. Giorgio Fantoni, entrepreneur, demeurant à Monte-Carlo, Principauté de Monaco, président

Domenico Grassi, administrateur de sociétés, demeurant à Milan, Italie, administrateur
Dirk Raeymaekers, conseiller, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaires aux comptes:

MONTBRUN RÉVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour SKIRA-COMPAGNIE FINANCIERE 

<i>D’EDITIONS HOLDING S.A.

SOCIETETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30927/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

WESEL IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.785.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 24, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30968/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

32037

SO.GE.FER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 40.840.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SO.GE.FER (LUXEM-

BOURG) S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R.C. Luxembourg, section B
numéro 40.840, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date
13 juillet 1992, publié au Mémorial C, numéro 519 du 11 novembre 1992, dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le même notaire Reginald Neuman en date du 16 juillet 1992, publié au Mémorial C, numéro 538 du 21
novembre 1992, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 13 septembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 635 du 7 décembre 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincenzo Arno, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de la société de ITL 9.800.000.000,- pour le porter de son montant actuel de

ITL 10.300.000.000,- à ITL 20.100.000.000,-, par la création et l’émission de 9.700 actions nouvelles de ITL 1.000.000,-
chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des actions ainsi émises. 
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf milliards huit cents millions de lires italiennes

(9.800.000.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de dix milliards trois cents millions de lires italiennes
(10.300.000.000,- ITL) à vingt milliards cent millions de lires italiennes (20.100.000.000,- ITL), par la création et l’émission
de neuf mille huit cents (9.800) actions nouvelles de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel. 

<i>Souscription - Libération

Les neuf mille huit cents (9.800) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les

actionnaires par la société anonyme de droit italien FERROLI S.P.A., ayant son siège social à San Bonifacio/Verona, Via
Ritonda 78/A (Italie).

Le montant de neuf milliards huit cents millions de lires italiennes (9.800.000.000,- ITL) a été apporté en numéraire

de sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société anonyme SO.GE.FER (LUXEM-
BOURG) S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à vingt milliards cents millions de lires italiennes

(20.100.000.000,- ITL), représenté par vingt mille cent (20.100) actions de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL)
chacune.

32038

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux millions cent soixante-dix mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de

204.171.240,- LUF. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: V. Arno, M.-J. Leiten, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

juin 1999, vol. 506, fol. 39, case 6. – Reçu 2.041.712 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

juillet 1999.

J. Seckler.

(30924/231/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

SO.GE.FER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 40.840.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

juillet 1999.

J. Seckler.

(30925/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

SOFIGA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.172.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 517, fol. 65, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SOFIGA S.A.H.

T. Braun          N. Lang

<i>Administrateurs

(30932/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

SOFIGA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.172.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 30 avril 1999

Le bénéfice total de l’exercice au 30 novembre 1998 s’élevant à FRF 2.885.989,46 est réparti comme suit:

- à la réserve légale ……………………………………………………………………

FRF

142.000,00

- report à nouveau………………………………………………………………………

FRF

2.743.989,46

Les mandats d’Administrateurs de
Monsieur Norbert Lang, employé privé, Bertrange
Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, Luxembourg
Monsieur Guy Reding, employé privé, Tuntange
venant à échéance lors de cette Assemblée sont renouvelés pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2005.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de
H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

SOFIGA S.A.H.

T. Braun          N. Lang

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 517, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30933/008/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

32039

SOCIETE INTERNATIONALE DE PUBLICITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.052.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1999, vol. 517, fol. 65, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SOCIETE INTERNATIONALE DE PUBLICITE S.A.

A. Angelsberg            T. Braun

<i>Administrateurs

(30928/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

SOCIETE INTERNATIONALE DE PUBLICITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.052.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 juin 1997

Le mandat de Commissaire aux Comptes de
H.R.T REVISION, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

SOCIETE INTERNATIONALE DE PUBLICITE S.A.

A. Angelsberg            T. Braun

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 517, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30929/008/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

SORIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 29.463.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 3 mai 1999

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Mademoiselle Margrith Giovanoli;
- Monsieur Pedro Mendes;
- Monsieur Patrick Rochas.
L’Assemblée renouvelle le poste de commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG),

ayant son siège à Luxembourg.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1998.

Luxembourg, le 20 mai 1999.

P. Rochas

<i>Administrateur

(30936/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

SPITZBERG S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: LL-1114 uxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 48.211.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 24, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 1999:

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

(30937/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

32040

TAPETEN VERTRIEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 22, rue Alfred de Musset.

R. C. Luxembourg B 57.607.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 13, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(30939/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

TAPETEN VERTRIEB S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2175 Luxemburg, 22, rue Alfred de Musset.

H. R. Luxemburg B 57.607.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 30. Juni 1999

- In Ausübung des Artikels 100 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften hat die Hauptver-

sammlung beschlossen, die Geschäfte der Gesellschaft fortzuführen.

Luxemburg, 30. Juni 1999.

<i>Für den Verwaltungsrat

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 13, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30940/576/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

TECHNODEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.262.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 517, fol. 65, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

TECHNODEV S.A.

A. Angelsberg           N. Lang

<i>Administrateurs

(30941/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

TECHNODEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.262.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 mai 1998

Le mandat de Commissaire aux Comptes de
EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

TECHNODEV S.A.

A. Angelsberg           N. Lang

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 517, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30942/008/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

ZOLPAN SELCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.240.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 24 juin 1999, vol. 263, fol. 67, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(30982/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

32041

THIEME ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 2, place de Metz.

H. R. Luxemburg B 47.248.

—

<i>Auszüge aus dem Zirkularbeschluss des Verwaltungsrates vom 23. November 1998:

- Der Verwaltungsrat der THIEME ASSET MANAGEMENT S.A. hat zur Kenntnis genommen, dass SAL. OPPENHEIM

jr. &amp; CIE, LUXEMBURG S.A., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, zum 1. Januar 1999, alle bisher von der BANQUE
ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxemburg ausgeübten administrativen Funktionen betreffend den THIEME
FONDS, übernehmen wird. Ab dem 1. Januar 1999 befindet sich somit der Sitz der THIEME ASSET MANAGEMENT
S.A. in 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg.

- Der Verwaltungsrat der THIEME ASSET MANAGEMENT S.A. bestätigt den Rücktritt zum 1. Januar 1999 der

Herren Raymond Kirsch und Jean-Claude Finck von ihrem Mandat als Verwaltungsratsmitglied erhalten zu haben und
erkennt diesen an. Der Verwaltungsrat beschliesst ab dem 1. Januar 1999, und bis zur nächsten generalversammlung als
neue Verwaltungsratsmitglieder zu benennen:

1) Herrn Heinz Heisterkamp:
2) Herrn Mirko von Restroff.

<i>Für THIEME ASSET MANAGEMENT S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 517, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30943/012/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

T.I.D.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 38.473.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 83, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Pour la société

<i>T.I.D.E. S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(30944/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

TOCQUEVILLE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.783.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 23, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>TOCQUEVILLE FINANCE S.A.

Signature

(30945/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

FANFARE DE LA COMMUNE DE DALHEIM, Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: Dalheim.

—

<i>Beschluss

In einer Ausserordentlichen Generalversammlung am 28. Januar 1999 wurde einstimmig beschlossen, in den Statuten

den wie folgt lautenden Artikel 5bis aufzunehmen:

* Der jahrliche Beitrag der aktiven Mitglieder wird jeweils in der Ordentlichen Generalversammlung festgelegt und

darf 25,- Euro nicht überschreiten.

Pour extrait conforme

FANFARE DE LA COMMUNE DE DALHEIM

R. Vandidinit

A. Marx

<i>Le Secrétaire

<i>Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30983/012/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

32042

TOP CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 164, route de Belvaux.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. La société IMMO-TRADE, S.à r.l. avec siège social à L-4461 Belvaux, 45 rue de Hussigny, ici représentée par sa

gérante Madame Carmen Leardini, employée privée, demeurant à L-4461 Belvaux, 45 rue de Hussigny.

2. Monsieur Adrian Maican, ingénieur diplômé, demeurant à L-4431 Belvaux, 19 rue des Champs, agissant en son nom

personnel.

Lesquels comparants ont déclaré être les seuls associés de la société TOP CONSTRUCTIONS, S.à r.l. avec siège

social à Esch-sur-Alzette, 164, route de Belvaux, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 8 juin
1998, publié au Mémorial C, n° 632 du 5 septembre 1998, et ont requis le notaire soussigné d’acter leurs résolutions
comme suit: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de sa gérante administrative Madame Carmen Leardini, prénommée, et lui

accorde décharge pour l’accomplissement de son mandat suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire des
associés du 1

er

janvier 1999,

une copie du procès-verbal de cette assemblée générale extraordinaire, après avoir été signée ne varietur par toutes

les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la nomination de Monsieur Fernand Braun, prénommé, en qualité de gérant admi-

nistratif de la société et ceci pour une durée indéterminée, le tout conformément aux décisions de la prédite assemblée
générale extraordinaire des associés du 1

er

janvier 1999.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Adrian Maican, prénommé, en qualité de gérant technique de la société et

ceci pour une durée indéterminée.

<i>Quatrième résolution

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social exprimé en francs luxembourgeois en euros. Le capital de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) correspond à douze mille trois cent quatre-vingt-quinze euros
(12.395,- euros).

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cent cinq euros pour le porter de son montant actuel de douze

mille trois cent quatre-vingt-quinze euros (12.395,- euros) à douze mille cinq cents euros (12.500,- euros) avec refixation
de la valeur nominale des parts pour l’exprimer en euro.

La preuve a été rapportée au notaire soussigné que la somme de cent cinq euros (105,- euros) se trouve à la dispo-

sition de la société.

<i>Septième résolution

Suite à ces résolutions, l’assemblée décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le

capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- Euros) divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq
euros (125,- Euros) chacune.»

<i>Cession

- les parts sociales de la société TOP CONSTRUCTIONS, S.à r.I., prénommée, se trouvent actuellement réparties

comme suit: 

- IMMO-TRADE, S.à r.l., prénommée ……………………………………………………………………………………………………………………………………

50

- Adrian Maican, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Par les présentes, la société IMMO-TRADE, S.à r.I., prénommée et représentée comme il vient d’être dit, déclare

céder et transporter cinquante (50) parts sociales qu’elle détient dans la prédite société TOP CONSTRUCTIONS,
S.à r.I. à Monsieur Fernand Braun, directeur, demeurant à L-4026 Esch-sur-Alzette, 164, route de Belvaux, ce acceptant
ceci avec l’accord exprès et formel de l’autre associé Monsieur Adrian Maican, prénommé. Cette cession a eu lieu pour
et moyennant le prix de six mille deux cent cinquante euros (6.250,- Euros) soit deux cent cinquante-deux mille cent
vingt-quatre francs luxembourgeois (252.124,- LUF), somme que le cédant déclare avoir reçue du cessionnaire, avant la
passation des présentes et en dehors de la présence du notaire soussigné, dont bonne et valable quittance.

La société TOP CONSTRUCTIONS, S.à r.l., ici représentée par ses deux gérants Monsieur Adrian Maican et

Monsieur Fernand Braun, prénommés, déclare accepter la cession ci-avant mentionnée conformément à l’article 190 de
la loi sur les sociétés commerciales, dispenser les parties de la lui signifier et n’avoir entre les mains aucun empêchement
ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l’effet.

32043

A la suite de la cession ainsi intervenue, le capital de la société se trouve réparti de la manière suivante avec modifi-

cation de l’article sept des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit: 
1.- Monsieur Adrian Maican, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

2.- Monsieur Fernand Braun, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- Euros) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.»

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à quinze mille francs (15.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à quatre mille deux cent trente-six francs

luxembourgeois (4.236,- LUF).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Leardini, A. Maican, F. Braun, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 15 juin 1999, vol. 415, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 1

er

juillet 1999.

A. Biel.

(30948/203/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

TOP CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 164, route de Belvaux.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 6 juillet 1999.
(30949/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

TONY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Bozidar Nadilo, commerçant, demeurant à F-88200 Vecoux, 9, Lotissement «Les Noisetiers» (France).
Lequel comparant, ès qualités, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée TONY, S.à r.l. ayant son siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Ech-

ternach, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 mai 1999, en voie de formali-
sation.

- Que le capital social est fixé à trente-neuf mille Euros (39.000,- EUR), divisé en trois cent quatre-vingt-dix (390)

parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

- Que le comparant est le seul et unique associé de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Changement de l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet la création, la vente, l’import et l’export de textiles, ainsi que l’utilisation d’un navire à des fins

privées.

En général, la société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou suscep-
tible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article deux statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la création, la vente, l’import et l’export de textiles, ainsi que l’utilisation d’un navire

à des fins privées.

En général, la société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet et social similaire ou suscep-
tible d’en favoriser l’exploitation et le développement.»

32044

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de douze mille francs. 
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Nadilo, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juin 1999, vol. 506, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 juillet 1999.

J. Seckler.

(30946/231/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

TONY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 juillet 1999.

J. Seckler.

(30947/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

TRIMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 49.448.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 83, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Pour la société

<i>TRIMAX S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(30952/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

TRANSPORTS CARLIER, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.248.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRANSPORTS CARLIER,

ayant son siège social à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 61.248, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13
octobre 1997, publié au Mémorial C, numéro 41 du 20 janvier 1998,

avec un capital de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Carlier, chauffeur de poids lourds, demeurant à

B-Tintigny.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Françoise Didion, secrétaire indépendante, épouse de Monsieur Alain

Carlier, demeurant à B-Tintigny.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Transfert du siège social de L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière à L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

, alinéa 2, des statuts. 

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

32045

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière à

L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Windhof.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à dix-huit mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Carlier, A. Thill, F. Didion, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juin 1999, vol. 506, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 juillet 1999.

J. Seckler.

(30950/231/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

TRANSPORTS CARLIER, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.248.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 juillet 1999.

J. Seckler.

(30951/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

VENTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.346.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VENTOS S.A., avec siège

social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 16

novembre 1994, publié au Mémorial C, N° 82 du 28 février 1995, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises
et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 novembre 1998, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Assications, de l’année 1999, page 2309.

L’assemblée est présidée par Monsieur Ricardo Portabella Peralta, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sandra Pasti, employée privée, demeurant à Hettange-Grande.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Reynaldo Figuererdo Marquez, gestionnaire, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999.

2) Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les

sociétés commerciales de leur capital en Euros.

3) Fixation du nouveau capital autorisé. 
4) Autorisation donnée au conseil d’administration, dans le cadre dudit capital autorisé, d’émettre des emprunts

obligataires ordinaires, avec des bons de souscription ou convertibles.

5) Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour l’adapter aux décisions prises ci-avant.
6) Nomination de KPMG LUXEMBOURG aux fonctions de réviseur d’entreprises de notre société. 
7) Divers.

32046

Il.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors,

,l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999, de convertir la devise du capital social exprimée

actuellement en francs luxembourgeois en euros au taux de conversion tel que fixé par les autorités à la date du 31
décembre 1998, à savoir 40,3399 francs luxembourgeois égal à 1,- euro.

En conséquence, le capital souscrit de la société de huit cents millions de francs luxembourgeois (800.000.000,- LUF)

est fixé à dix-neuf millions huit cent trente et un mille quatre cent quatre-vingt-un virgule quatre-vingt-dix-huit euros
(19.831.481,98 euros), représenté par huit cent mille (800.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de cent soixante-huit mille cinq

cent dix-huit virgule zéro deux euros (168.518,02 euros) pour le porter de son montant actuel de dix-neuf millions huit
cent trente et un mille quatre cent quatre-vingt-un virgule quatre-vingt-dix-huit euros (19.831.481,98 euros) à vingt
millions d’euros (20.000.000,- euros) sans création d’actions nouvelles, mais par incorporation du bénéfice reporté.

La preuve de l’existence de bénéfices suffisants à la présente augmentation de capital a été apportée au notaire instru-

mentaire qui le constate expressément sur base d’un bilan intérimaire arrêté au 30 avril 1999.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le capital autorisé de la société à trente-trois millions d’euros (33.000.000,- euros)

et d’autoriser le conseil d’administration à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches
successives par émission d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par trans-
formation de créances ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de
bénéfices ou réserves au capital ou conversion d’actions convertibles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication au Mémorial C de la

présente assemblée générale extraordinaire du 15 juin 1999 et peut être renouvelée par une assemblée générale des
actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici-là, n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide, sur le vu d’une renonciation expressément énoncée par les actionnaires existants quant

à leur droit préférentiel de souscription des obligations convertibles à émettre éventuellement, d’autoriser le conseil
d’administration à émettre des emprunts obligataires ordinaires avec bons de souscription ou convertibles dans le cadre
des dispositions légales applicables au capital autorisé et dans les limites de ce capital autorisé. Le conseil d’admi-
nistration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes
autres conditions y ayant trait.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises ci-avant pour lui

donner la teneur suivante: 

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à vingt millions d’euros (20.000.000,- EUR), représenté par huit cent

mille (800.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trente-trois millions d’euros (33.000.000,- EUR)

par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versement en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital ou conversion
d’actions convertibles; 

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication au Mémorial C de la

présente assemblée générale extraordinaire du 15 juin 1999 et peut être renouvelée par une assemblée générale des
actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici-là n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

32047

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

La société est autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles,

sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire
que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales. Le
conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.» 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de réviseur d’entreprises la société KPMG LUXEMBOURG

pour la révision des comptes clôturant au 31 décembre 1999. Le mandat du réviseur est de un an et expirera à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000. 

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de

la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 150.000,- francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée, les membres du bureau ont signé avec le notaire, aucun autre actionnaire

n’ayant demandé à signer. 

Signé: R. Portabella Peralta, S. Pasti, R. Figueredo Marquez, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 117S, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

J.-P. Hencks.

(30960/216/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

VENTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.346.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(30961/216/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

VICENZA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.540.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eleventh of June.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ENIC PLC, a company with registered office at 1 Tenison Court, Off Regent Street, GB-London W1R 5LP (England),
here represented by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at Junglinster,
by virtue of a proxy given under private.
This proxy initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, through its mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing person is the sole actual partner of VICENZA INVESTMENTS, S.à r.I., a société à responsabilité

limitée, having its registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxemburg section B
number 62.540, with a share capital of nine thousand pounds sterling (9,000.- £), incorporated by a deed of the under-
signed notary on the 22nd of December 1997, published in the Mémorial C, number 243 of the 15th of April 1998, and
whose articles of incorporation have been modified by a deed of the undersigned notary on the 26th of March 1999, not
yet published in the Mémorial C, and that he has taken the following resolutions: 

<i>First resolution

The appearing person states that by a transfer of shares under private seal on the 28th of May 1999, Mr John

Francome, company manager, residing at Beach Tower Farm, Lambourne, Berkshire RG 177UN (England), has trans-
ferred his nine hundred (900) shares with a par value of ten pounds sterling (10.- £) each in the said company VICENZA
INVESTMENTS, S.à r.l. to the said company ENIC PLC.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, Article six of the Articles of Incorporation is amended as follows:

32048

«Art. 6. The company’s capital is set at nine thousand pounds sterling (9,000.- £) represented by nine hundred (900)

shares of a par value of ten pounds sterling (10.- £) each, all entirely fully paid up.

The shares have been subscribed by ENIC PLC, a company with registered office at 1 Tenison Court, Off Regent

Street, GB-London W1R 5LP (England).»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately twenty thousand Luxembourg Francs. 

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ENIC PLC, une société avec siège social au 1 Tenison Court, Off Regent Street, GB-London W1R 5LP (Angleterre),
ici représentée par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul et unique associé actuel de VICENZA INVESTMENTS, S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B
numéro 62.540, avec un capital social de neuf mille livres sterling (9.000,- £), constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 22 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 243 du 15 avril 1998, et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 mars 1999, non encore publié au Mémorial
C, et qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le comparant constate qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 28 mai 1999, Monsieur John Francome,

directeur de société, demeurant à Beach Tower Farm, Lamboume, Berkshire RG 177UN (Angleterre), a cédé ses neuf
cents (900) parts sociales d’une valeur nominale de dix livres sterling (10,- £) chacune dans la prédite société VICENZA
INVESTMENTS, S.à r.I. à la prédite société ENIC PLC.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à neuf mille livres sterling (9.000,- £), représenté par neuf cents (900) parts sociales

de dix livres sterling (10,- £) chacune, toutes intégralement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par ENIC PLC, une société avec siège social au 1 Tenison Court, Off Regent

Street, GB-London W1R 5LP (Angleterre).»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont évalués à la somme de vingt mille

francs luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juin 1999, vol. 506, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 juillet 1999.

J. Seckler.

(30963/231/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

VICENZA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.540.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 juillet 1999.

J. Seckler.

(30964/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

32049

VERVLOET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 29.523.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 24, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des Associés du 28 juin 1999

L’assemblée donne décharge au gérant.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

(30962/506/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

VAL PARADISIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 29.811.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 83, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Pour la société

<i>VAL PARADISIO S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(30958/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

VALGROUP HOLD, Société Anonyme.

Registered office: L-3440 Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 69.711.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Maître Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, 
acting in his capacity as a special proxyholder of the Board of Directors of VALGROUP HOLD, a joint stock company

(société anonyme), having its registered office at L-3440 Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte, R.C.
Luxembourg, section B number 69.711, incorporated by a deed of the undersigned notary, on May 12, 1999, not yet
published in the Mémorial, the articles of association of which have been amended by deed of the undersigned notary
on May 28, 1999, not yet published in the Mémorial (the «Company»),

by virtue of the authority conferred on him by a resolution adopted by the Board of Directors of the Company on

May 28, 1999; copy of which resolution, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I.- That the issued share capital of the Company is presently set at two hundred and three thousand three hundred

French Francs (FRF 203,300.-) divided into two thousand and thirty-three (2,033) Shares each with a par value of one
hundred French Francs (FRF 100.-) per share, all fully paid up.

II.- That pursuant to article five of the articles of association, the authorised capital of the Company has been fixed at

three hundred million French Francs (FRF 300,000,000.-) and that pursuant to the same article five, the Board of
Directors of the Company has been authorised to increase the issued share capital of the Company, article five of the
articles of association then to be amended so as to reflect the increase of capital.

Ill.- That the Board of Directors, in its resolution of May 28, 1999 and in accordance with the authority conferred on

it pursuant to article five of the Articles of Association, has realised an increase of the issued share capital by an amount
of thirty million French Francs (FRF 30,000,000.-) in order to raise the issued share capital from its present amount of
two hundred and three thousand three hundred French Francs (FRF 203,300.-) to the amount of thirty million two
hundred and three thousand three hundred French Francs (FRF 30,203,300.-) by the creation and issue of three hundred
thousand (300,000) new Shares with a par value of one hundred French Francs (FRF 100.-) each, having the same rights
and privileges as the already existing shares.

IV.- That the Board of Directors, in its resolutions of May 28, 1999, has acknowledged that the shareholders have to

the extent necessary waived their preferential subscription rights and has accepted the subscription of the total three
hundred thousand (300,000) new Shares, by the following:

32050

Subscriber

Amount paid

Total Amount

Number of

in FRF

of

shares

subscription

FRF

THE PHILDREW 1999 L.P. (JERSEY LP 147) with registered

office at 24 Union Street, St. Helier, Jersey, JE4 8UJ ………………………… 17,819,200

17,819,200

178,192 

CANVEN V LIMITED with registered office at 24 Union Street,

St. Helier, Jersey, JE4 8UJ …………………………………………………………………………

5,361,500

5,361,500

53,615 

THE PHILDREW VENTURES FIFTH «B» FUND L.P. (JERSEY

LP 137) with registered office at 24 Union Street, St. Helier, Jersey,
JE4 8UJ ……………………………………………………………………………………………………………

302,300

302,300

3,023 

LIMPART HOLDINGS LTD with registered office at Palm

Chambers 4, Fishlock Road, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands ……………………………………………………………………………………………………………

3,325,000

3,325,000

33,250 

HARBOUR VEST PARTNERS V DIRECT FUND L.P. with

registered office c/o HARBOUR VEST PARTNERS, L.L.C., at One
Financial Center, Boston, Massachussetts, 02111, USA ……………………

798,000

798,000

7,980

HARBOUR VEST INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY

PARTNER III DIRECT FUND L.P. with registered office c/o HAR-
BOURVEST PARTNERS, L.L.C., at One Financial Center, Boston,
Massachussetts, 02111, USA ……………………………………………………………………

2,394,000

2,394,000

23,940

Total ………………………………………………………………………………………………………… 30,000,000

30,000,000

300,000

V.- That these three hundred thousand (300,000) new Shares have been entirely subscribed by the aforesaid

subscribers, each of them subscribing the number of shares prementioned and fully paid up by contributions in cash to
the Company, so that the amount of thirty million French Francs (FRF 30,000,000.-) representing the amount of the
above mentioned capital increase is at the free disposal of the said company, as was certified to the undersigned notary
by presentation of the supporting documents for the relevant subscriptions and payments.

VI.- That as a consequence of the above-mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of Article five

of the articles of association is therefore amended and shall read as follows: 

«Art. 5. Capital - Shares. First Paragraph. The subscribed capital of the Company is set at thirty million two

hundred and three thousand three hundred French Francs (FRF 30,203,300.-), represented by three hundred two
thousand thirty-three (302,033) shares with a par value of one hundred French Francs (FRF 100.-) each.»

<i>Valuation

For the purposes of registration, the aggregate amount of the aforementioned capital increase is valued at one

hundred eighty-four million four hundred ninety-three thousand Luxembourg francs (LUF 184,493,000.-). 

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at appro-

ximately two million Luxembourg francs.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. 
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juin. 
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

A comparu:

Maître Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de VALGROUP HOLD, une société

anonyme, ayant son siège social à L-3440 Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte, R.C. Luxembourg, section
B, numéro 69.711, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 mai 1999, non encore publié
au Mémorial, dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 28 mai 1999, non encore
publié au Mémorial (la «Société»),

en vertu d’un pouvoir lui conféré par une résolution du Conseil d’Administration de la Société du 28 mai 1999; copie

de ladite résolution, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

I.- Que le capital social de la Société s’élève actuellement à deux cent trois mille trois cents francs français

(FRF 203.300,-), divisé en deux mille trente-trois (2.033) actions avec une valeur nominale de cent francs français
(FRF 100,-) par action, entièrement libérées.

32051

Il.- Qu’en vertu de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la Société a été fixé à trois cent millions de francs

français (FRF 300.000.000,-) et qu’en vertu du même article cinq, le Conseil d’Administration de la Société a été autorisé
à procéder à des augmentations de capital, l’article cinq des statuts étant alors à modifier de manière à refléter les
augmentations de capital ainsi réalisées.

III.- Que le Conseil d’Administration par une décision du 28 mai 1999, et en conformité avec les pouvoirs lui conférés

en vertu de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social souscrit à concurrence de trente
millions de francs français (FRF 30.000.000,-) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel à deux
cent trois mille trois cents francs français (FRF 203.300,-) à celui de trente millions deux cent trois mille trois cents francs
français (FRF 30.203.300,-) par la création et l’émission de trois cent mille nouvelles actions d’une valeur nominale de
cent francs français (FRF 100,-) chacune, jouissant des même droits et avantages que les actions existantes.

IV.- Que le Conseil d’Administration, par sa décision du 28 mai 1999, a constaté que les actionnaires ont renoncé à

leur droit préférentiel de souscription dans la mesure nécessaire à la souscription des actions nouvelles et a accepté la
souscription de la totalité des trois cent mille (300.000) nouvelles actions, par:

Souscripteur

Montant payé

Montant total

Nombre

en FRF

de la

d’actions

souscription

en FRF

The Phildrew 1999 L.P. (JERSEY LP 147) avec siège social au

24 Union Street, St. Helier, Jersey, JE4 8UJ ………………………………… 17.819.200

17.819.200

178.192

CANVEN V LIMITED avec  siège social au 24 Union Street,

St. Helier, Jersey, JE4 8UJ …………………………………………………………………

5.361.500

5.361.500

53.615

THE PHILDREW VENTURES FIFTH «B» FUND L.P.

(JERSEY LP 137) avec siège social au 24 Union Street, St. Helier
Jersey, JE4 8UJ ………………………………………………………………………………………

302.300

302.300

3.023

LIMPART HOLDINGS LTD avec siège social à Palm

Chambers 4, Fishlock Road, Road Town, Tortola, British Virgin
lslands ……………………………………………………………………………………………………

3.325.000

3.325.000

33.250

HARBOUR VEST PARTNERS V DIRECT FUND L.P. avec

siège social c/o HARBOUR VEST PARTNERS, L.L.C., au One
Financial Center, Boston, Massachussetts, 02111, USA ……………

798.000

798.000

7.980

HARBOUR VEST INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY

PARTNER III DIRECT FUND L.P. avec siège social c/o
HARBOUR VEST PARTNERS, L.L.C., au One Financial Center,
Boston, Massachussetts, 02111, USA ……………………………………………

2.394.000

2.394.000

23.940

Total ………………………………………………………………………………………………… 30.000.000

30.000.000

300.000

V.- Que les trois cent mille (300.000) nouvelles actions ont été souscrites par les souscripteurs susnommés, chacun

à concurrence du nombre susindiqué, et libérées intégralement par des versements en numéraire à un compte bancaire
au nom de la Société, de sorte que la somme de trente millions de francs français (FRF 30.000.000,-) représentant le
montant de la susdite augmentation du capital social, se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de souscription et de libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette première augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. Capital social - actions Alinéa premier. Le capital social de la Société est fixé à trente millions deux

cent trois mille trois cent francs français (FRF 30.203.300,-), divisé en trois cent deux mille trente-trois (302.033) actions
d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évaluée à cent

quatre-vingt-quatre millions quatre cent quatre-vingt-treize mille francs luxembourgeois (LUF 184.493.000,-).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux millions de francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte. 

Signé: J.P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 843, fol. 2, case 6. – Reçu 1.844.933 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(30956/239/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

32052

VALGROUP HOLD, Société Anonyme.

Siège social: L-3440 Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 69.711.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(30957/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

HÉSTIA INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. WEBER HOLDING A.G., Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: L-6130 Junglinster, 14, rue de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 63.079.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den elften Juni.
Vor dem unterzeichnete Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Versammelte sich die aussergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft Holding WEBER

HOLDING A.G. mit Sitz in L-6130 Junglinster, 14, rue de Luxembourg,

gegründet auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 10. Februar 1998, veröffentlicht

im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 340 vom 13. Mai 1998,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

63.079.

Die Versammlung wurde eröffnet um 16.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Uwe J. Umlauff, Diplom-

kaufmann, wohnhaft in D-66440 Blieskastel, Mühlenstrasse 34.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Herrn Karl Dieter Dries, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in L-6130

Junglinster, 12-14, rue de Luxembourg.

Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Johann Jager, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-66663 Merzig, Brühl-

strasse 12.

Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:
1. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft Holding WEBER HOLDING A.G. sowie die

Anzahl der von ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den
Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt,
um mit ihr einregistriert zu werden. 

II. Aus der Präsenzliste erhellt, dass die 100 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,

in gegenwärtiger aussergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann. 

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in HÉSTIA INTERNATIONAL S.A. und demgemäss Abänderung

von Artikel 1, Absatz 1 der Statuten wie folgt: 

Art. 1. Absatz 1. Unter der Bezeichnung HÉSTIA INTERNATIONAL S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft

Holding gegründet.

2.- Annahme der Demission mit Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder Stephan Weber, Hans Jürgen Kintzig,

Christoph Bürschel und Bernard Baustert sowie des Kommissars Raymond Tritz.

3.- Ernennung der neuen Verwaltungsratsmitglieder und des neuen Kommissars mit Bestimmung der Dauer ihres

Mandats.

4.- Ermächtigung an den Verwaltungsrat die laufende Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Vertretung der

Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder zu übertragen.

Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheissen wurde, werden folgende Beschlüsse

einstimmig gefasst: 

<i>Erster Beschluss

Die Bezeichnung der Gesellschaft wird in HÉSTIA INTERNATIONAL S.A. abgeändert und demgemäss wird Artikel

1, Absatz 1 der Statuten abgeändert wie folgt:

Art. 1. Absatz 1. Unter der Bezeichnung HÉSTIA INTERNATIONAL S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft

Holding gegründet. 

<i>Zweiter Beschluss

Die Demission der Verwaltungsratsmitglieder Stephan Weber, Hans Jürgen Kintzig, Christoph Bürschel und Bernard

Baustert sowie des Kommissars Raymond Tritz wird angenommen und ihnen wird Entlastung erteilt.

<i>Dritter Beschluss

Zu Verwaltungsratsmitgliedern für eine Dauer von sechs Jahren werden ernannt:
- Herr Uwe J. Umlauff, Diplomkaufmann, wohnhaft in D-66440 Blieskastel, Mühlenstrasse 34.
- Herr Karl Dieter Dries, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in L-6130 Junglinster, 12-14, rue de Luxembourg.
- Dame Christel Weinacht geb. Zimmer, wohnhaft in D-66113 Saarbrücken, Lebacherstrasse 168.
Zum Kommissar für eine Dauer von sechs Jahren wird ernannt: 
Herr Erhard Schafbuch, Steuerberater, wohnhaft in D-66646 Marpingen, Alsweilerstrasse 8.

32053

<i>Vierter Beschluss

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt die laufende Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Vertretung der Gesell-

schaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder zu übertragen.

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 16.45 Uhr. 

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 25.000,- LUF. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: U. J. Umlauff, D. Dries, J. Jager, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 117S, fol. 40, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 28. Juni 1999.

P. Decker.

(30965/206/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

HÉSTIA INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. WEBER HOLDING A.G., Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: L-6130 Junglinster, 14, rue de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 63.079.

—

<i>Verwaltungsratssitzung

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den elften Juni.
Haben sich die Mitglieder des Verwaltungsrates der Aktiengesellschaft Holding HÉSTIA INTERNATIONAL S.A. mit

Sitz in L-6130 Junglinster, 14, rue de Luxembourg, RCS Luxemburg B 63.079, versammelt, nämlich:

- Herr Uwe J. Umlauff, Diplomkaufmann, wohnhaft in D-66440 Blieskastel, Mühlenstrasse 34.
- Herr Karl Dieter Dries, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in L-6130 Junglinster, 12-14, rue de Luxembourg.
- Dame Christel Weinacht geb. Zimmer, wohnhaft in D-66113 Saarbrücken, Lebacherstrasse 168.
Nachdem sich die Mitglieder als rechtgültig einberufen erklären haben sie einstimmig nachfolgenden Beschluss gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Im Einverständnis der Generalversammlung der Aktionäre wird dem Herrn Uwe J. Umlauff, vorbenannt, die laufende

Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Vetretung der Gesellschaft gegenüber Dritten übertragen.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 517, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30966/206/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

HÉSTIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. WEBER HOLDING A.G., Société Anonyme).

Siège social: L-6130 Junglinster, 14, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.079.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

(30967/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

UNIVERSAL GROUP FOR INDUSTRY AND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.651.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 517, fol. 65, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

UNIVERSAL GROUP FOR INDUSTRY AND FINANCE S.A.

T. Braun             N. Lang

<i>Administrateurs

(30954/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

32054

UNIVERSAL GROUP FOR INDUSTRY AND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.651.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 mai 1998

Les mandats d’Administrateur de
Monsieur Norbert Lang, employé privé, Bertrange
Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, Luxembourg
Monsieur Guy Reding, employé privé, Tuntange
venant à échéance lors de cette Assemblée sont renouvelés pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2004.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de
EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

UNIVERSAL GROUP FOR INDUSTRY AND FINANCE S.A.

T. Braun             N. Lang

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 517, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30955/008/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

CLEO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the ninth of June.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

GAMEO INTERNATIONAL LIMITED, a company with registered office at British American Towers, Phase 3, Dr.

Roy’s Drive, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Mr Carl Speecke, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in George Town, Grand Cayman, on June 3, 1999.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a société à responsabilité limitée, the Articles of which it has established as

follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à
responsabilité limitée» and their modifying laws, in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à
responsabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, through subsidiaries and/or

branches and through permanent or temporary establishments, in whatsoever form, any industrial, commercial, financial,
personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation, management and
financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the applicable
provisions.

It may more specifically use its funds for the creation, the management, the development of a portfolio consisting of

any securities and patents, of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, acquire by way of contribution, subscription, or by option to purchase and any other way whatever of securities
and patents, to realize them by way of sale, transfer exchange or otherwise, develop these businesses and patents,
contract loans with or without guarantee, grant to the companies, in which it has direct participating interests, any
support, loans, advances or guarantees.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of CLEO INTERNATIONAL, S.à r.l.

32055

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period. 

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) euros (EUR), represented by one

hundred and twenty-five (125) shares of a par value of one hundred (100.-) euros (EUR) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheri-

tance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on

commercial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the
company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years. 

Titre Ill.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revoked by the sole member or, as the

case may be, the members.

Managers may vote by letter, telegram, telex, telefax or by any written means.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers in

the representation of the Company towards third parties.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

Managers or third parties should be able to represent one or more other manager(s) at managers’ meetings.

Titre IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Titre V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason
whatsoever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be
resumed until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold. 

Titre VII.- General provisons

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of 10 August 1915 on commercial companies as amended. 

32056

<i>Subscription and payment

All the shares have been entirely subscribed by GAMEO INTERNATIONAL LIMITED, prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-)

euros (EUR) is as of now at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who
expressly bears witness to it. 

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 1999.

<i>Valuation

For registration purposes the corporate share capital is valued at five hundred four thousand two hundred and forty-

nine (504,249.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand (50,000.-) Luxembourg
francs. 

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) The following are appointed managers of the company for an undefinited period and with power to bind the

Company by their joint signatures:

- Mr Maarten Van De Vaart, private employee, residing in Steinsel,
- Mrs Juliette Lorang, company director, residing in Neuhaeusgen.
2) The Company shall have its registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day and year

named at the beginning of this document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxy holder, he signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juin. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

GAMEO INTERNATIONAL LIMITED, une société avec siège social à British American Towers, Phase 3, Dr. Roy’s

Drive, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

ici représentée par Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à George Town, Grand Cayman, le 3 juin 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle

dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales et/ou de

succursales, soit par l’intermédiaire d’établissements permanents ou temporaires, toutes opérations généralement
quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, de
toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la
mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera consi-
dérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
emprunter avec ou sans garantie, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts,
avances ou garanties.

32057

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de CLEO INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre Il.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années. 

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée. 

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

32058

<i>Souscription et libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par GAMEO INTERNATIONAL LIMITED, préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros

(EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expres-
sément. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1999. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

(504.249,-) francs luxembourgeois. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille (50.000,-) francs luxembour-
geois. 

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par leurs signa-

tures conjointes:

- Monsieur Maarten Van De Vaart, employé privé, demeurant à Steinsel,
- Madame Juliette Lorang, administrateur de société, demeurant à Neuhaeusgen.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le

présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: C. Speecke, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 117S, fol. 30, case 5. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(30986/230/273)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

C.O.M.I. HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Registered office: L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventh of June.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, having its registered

office in Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

represented by Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg and Mr Jean-Marc Debaty,

company director, residing in Strassen.

2) Mr Alexis Kamarowsky, prenamed.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of C.O.M.I. HOLDING A.G.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

32059

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment, development of any financial, industrial or
commercial enterprises and may render them any assistance by way of loan, guarantees or otherwise. The corporation
may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limits established by the
law of July 31st, 1929 governing Holding Companies.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at five hundred thousand US dollars (500,000.- USD) divided into one thousand

(1,000) shares with a par value of five hundred US dollars (500.- USD) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title lII.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object. 

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special

decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. Delegation of the daily management to a member of the board
is subject to previous authorization by the general meeting of shareholders.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 25th

of May at 9.00 a.m. and for the first time in 2000. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the
next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

32060

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, prenamed,
five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

2) Mr Alexis Kamarowsky, prenamed,
five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 500

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of five hundred thousand US dollars (500,000.- USD) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 285,000,- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg, 
b) Mr Federigo Cannizzaro, lawyer, residing in Luxembourg, 
c) Mr Jean-Marc Debaty, company director residing in Strassen. 
3.- Has been appointed statutory auditor:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, having its registered

office in Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2002.
5.- The registered office of the company is established in L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, Christian names, civil

status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the German version: 

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in Abkürzung INTERCONSULT, mit Sitz in Luxemburg,

4, avenue Jean-Pierre Pescatore, vertreten durch die Herren Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, wohnhaft in
Luxemburg und Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, wohnhaft in Strassen,

2) Herr Alexis Kamarowsky, vorgenannt.
Diese Komparenten ersuchten den unterzeichneten Notar die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit

gründen, wie folgt zu beurkunden.

I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet unter dem Namen C.O.M.I. HOLDING A.G. 
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern oder zu

behindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein
anderes Land verlegt werden.

Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft jedoch nicht. Die Erklärung der

Verlegung des Gesellschaftssitzes wird vorgenommen und Dritten gegenüber kenntlich gemacht durch das Gesell-
schaftsorgan, welches sich hierzu am besten eignet.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

32061

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Besitz von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und auslän-

dischen Gesellschaften, der Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder anders, sowie die Veräusserung durch Verkauf, Tausch
oder anders von Kapital, Schuldscheinen, Schuldverschreibungen, Wechseln und anderen Sicherheiten irgendwelcher
Art.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein oder ein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben. Die Gesellschaft kann jedoch an der Gründung und der Entwicklung jeglicher finanziellen, industriellen oder
kommerziellen Unternehmen teilnehmen und diesen jede Art von Unterstützung durch Darlehen, Sicherheiten oder
anders gewähren. Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen und Schuldscheine und Schuldverschreibungen ausgeben.

Im allgemeinen kann sie jegliche Aufsichts- und Überwachungsmassnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern, jedoch immer im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über
die Holdinggesellschaften verbleibend.

II. Aktienkapital 

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfhunderttausend US Dollars (500.000,- USD) und ist in eintausend

(1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfhundert US Dollars (500,- USD) eingeteilt.

Die Aktien können nach Wahl der Aktionäre in Einzelaktien oder über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Forderungen erhöht oder herabge-

setzt werden.

III. Verwaltungsrat 

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat, bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, die

nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen und die für eine Dauer von höchstens sechs Jahren von der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welche sie jederzeit abberufen kann, genannt werden.

Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung werden von der Generalversammlung

der Aktionäre bestimmt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden einberufen, sooft es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.

Der Verwaltungsrat muss auf Anfrage von zwei Verwaltungsratsmitgliedern zusammengerufen werden.

Art. 8. Der Verwaltungsrat besitzt alle möglichen Befugnisse, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle

Geschäfte vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks dienen.

Alle Befugnisse, welche nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung

vorbehalten sind, unterliegen der Kompetenz des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat kann im Rahmen des Gesetzes
Abschlagsdividenden auszahlen.

Art. 9. Durch die gemeinschaftliche Zeichnung je zweier Verwaltungsratsmitglieder wird die Gesellschaft Dritten

gegenüber wirksam verpflichtet, es sei denn, besondere Beschlüsse bezüglich der Unterschriftsvollmacht im Fall von
Ermächtigungen gemäss Artikel 10 dieser Satzung durch den Verwaltungsrat wurden getroffen.

Art. 10. Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft kann an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder

übertragen werden, welche als geschäftsführende Verwalter bezeichnet werden. Die Übertragung der Geschäftsführung
an ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der vorhergehenden Erlaubnis durch die Generalversammlung der Aktionäre.

Der Verwaltungsrat kann ebenfalls die Verwaltung aller Geschäftsangelegenheiten oder einer speziellen Zweigstelle

an einen oder mehrere Verwalter übertragen, und besondere Befugnisse für bestimmte Geschäfte an einen oder
mehrere Vertreter, aus oder ausserhalb dem Kreise seiner Mitglieder, Aktionäre oder nicht, übertragen.

Art. 11. Alle gerichtlichen Streitfälle, welche die Gesellschaft entweder als Kläger oder als Beklagte betreffen, werden

im Namen der Gesellschaft vom Verwaltungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder durch ein hierzu ernanntes
Verwaltungsratsmitglied geführt.

IV. Überwachung

Art. 12. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer,

welche durch die Generalversammlung ernannt werden. Die Generalversammlung bestimmt ihre Anzahl, die Mandats-
dauer, welche maximal sechs Jahre beträgt, sowie ihre Vergütungen.

V. Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am 25. Mai um 9.00 Uhr in Luxemburg, am in der Einberufung

angegebenen Ort und zum ersten Male im Jahre 2000. Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptver-
sammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

VI. Geschäftsjahr, Gewinnzuteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres; ausnahmsweise

beginnt das erste Jahr mit dem Tage der Gesellschaftsgründung und endet am 31. Dezember 1999.

Art. 15. Nach Abzug sämtlicher Auslagen der Gesellschaft und der Abschreibungen stellt der Kreditsaldo den

Reingewinn der Gesellschaft dar. Es werden fünf Prozent (5%) des Reingewinns vorweg dem gesetzlichen Reservefonds
zugeführt. Diese Abführungspflicht erlischt sobald der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals
ausmacht; sie muss jedoch jederzeit wieder aufgenommen werden, wenn der Reservefonds aus irgendeinem Grund
angerührt wurde.

32062

VII. Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. In

diesem Falle wird die Liquidation durchgeführt von einem oder mehreren Liquidatoren, natürlichen oder juristischen
Personen, welche durch die Generalversammlung, die auch ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, bestellt werden.

VIII. Schlussbestimmungen

Art. 17. Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gilt das Gesetz vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungen.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Komparenten, das gesamte Aktienkapital wie folgt zu zeichnen:
1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in Abkürzung INTERCONSULT, vorbenannt,
fünfhundert Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

2) Herr Alexis Kamarowsky, vorbenannt,
fünfhundert Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 500

Total: eintausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend US Dollars

(500.000,- USD) ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf ungefähr 285.000,- LUF ab.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordnungsgemäss einberufen erklären, zusammengefunden.

Nach Prüfung der Ordnungsmässigkeit der Zusammenkunft, haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) und die der Kommissare auf einen (1) festgelegt.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, wohnhaft in Luxemburg, 
- Herr Federigo Cannizzaro, Jurist, wohnhaft in Luxemburg, 
- Herr Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, wohnhaft in Strassen.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in Abkürzung INTERCONSULT, mit Sitz in Luxemburg, 4,

avenue Jean-Pierre Pescatore. 

4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung des Jahres 2002.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2652 Luxemburg, 128, rue Albert Unden.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Anfrage der

erschienenen Personen die gegenwärtige Urkunde auf Englisch verfasst wurde, welcher eine deutsche Übersetzung folgt.
Auf Anfrage derselben erschienenen Personen und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text, soll die englische Version vorherrschen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Kamarowsky, J.-M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 117S, fol. 15, case 8. – Reçu 195.521 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 5. Juli 1999.

P. Frieders.

(30988/212/285)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

ACCESS PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.740.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 517, fol. 74, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(31008/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

32063

WHITE PLAINS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 64.326.

Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 30 avril 1998,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 537 du 23 juillet 1998.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue en date du 11 juin 1999

à Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- Démission a été accordée à Mademoiselle Jeanne Piek et Messieurs Claude Faber et Didier Kirsch de leurs fonctions

d’administrateurs de la société WHITE PLAINS HOLDING S.A. et décharge pleine et entière leur a été donnée pour
l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

- Ont été nommés nouveaux administrateurs de la société WHITE PLAINS HOLDING S.A.:
- Monsieur Valerio Francini, économiste, demeurant à CH-6900 Lugano;
- Monsieur Daniele Albertolli, conseiller, demeurant à CH-6929 Gravesano;
- Madame Margherita Luca, employée privée, demeurant à CH-6827 Brusino.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leur prédécesseurs.
Il résulte également du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui a suivi l’assemblée générale extra-

ordinaire en date du 11 juin 1999 que Monsieur Valerio Francini, prénommé, a été nommé président du conseil d’admi-
nistration de la société.

Luxembourg, le 15 juin 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30969/622/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

WIDRISS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.684.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 1999

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 23, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>WIDRISS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

(30970/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

WIDRISS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.684.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 1998

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de

trois ans, Messieurs Rabah Wafic Idriss, Nabil Wafic Idriss, Mousbah Wafic Idriss, Samir Wafic Idriss, Atef Wafic Idriss
et Keld Pedersen.

<i>Pour la société

<i>WIDRISS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 23, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30971/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

32064

---

Document Outline

S O M M A I R E

PARMED S.A.

P.M.M.

POWER DRINK INTERNATIONAL S.A.

POWER DRINK INTERNATIONAL S.A.

PROMACO

PROMACO

PRODUCT PLACEMENT EUROPE

PRODUCT PLACEMENT EUROPE

QUALITY INVESTMENT S.A.

QUALITY INVESTMENT S.A.

PROFIL EUROPE

PUMAS

PUMAS

POLYCHEM INTERNATIONAL S.A.

POLYCHEM INTERNATIONAL S.A.

PRO-TRADE S.A.

SILVER ARROWS S.A.

QUETZALTENANGO S.A.

QUETZALTENANGO S.A.

REMAGEN HOLDING S.A.

SILK ROAD

SILK ROAD

RISBERME PARTICIPATIONS S.A.

RENOVA BATY

RENOVA BATY

SANINPART S.A.

SANINPART S.A.

SALON BOCCOLI

RENOVUM S.A.

SOCIETE DE RADIODIFFUSION LUXEMBOURGEOISE

SOFIA S.A.

SAMOR S.A.

SAMOR S.A.

SAMORFIN S.A.

SAMORFIN S.A.

RIRILUX S.A.

SFAP S.A.

SFERBEN S.A.

SG IMMO

SHANTAR HOLDING S.A.

SHANTAR HOLDING S.A.

SHANTAR HOLDING S.A.

SHANTAR HOLDING S.A.

STRATA HOLDING S.A.

SKIRA-COMPAGNIE FINANCIERE D’EDITIONS HOLDING S.A.

SKIRA-COMPAGNIE FINANCIERE D’EDITIONS HOLDING S.A.

WESEL IMMO S.A.

SO.GE.FER  LUXEMBOURG  S.A.

SO.GE.FER  LUXEMBOURG  S.A.

SOFIGA S.A.H.

SOFIGA S.A.H.

SOCIETE INTERNATIONALE DE PUBLICITE S.A.

SOCIETE INTERNATIONALE DE PUBLICITE S.A.

SORIAL S.A.

SPITZBERG S.A. HOLDING

TAPETEN VERTRIEB S.A.

TAPETEN VERTRIEB S.A.

TECHNODEV S.A.

TECHNODEV S.A.

ZOLPAN SELCO S.A.

THIEME ASSET MANAGEMENT S.A.

T.I.D.E. S.A.

TOCQUEVILLE FINANCE S.A.

FANFARE DE LA COMMUNE DE DALHEIM

TOP CONSTRUCTIONS

TOP CONSTRUCTIONS

TONY

TONY

TRIMAX S.A.

TRANSPORTS CARLIER

TRANSPORTS CARLIER

VENTOS S.A.

VENTOS S.A.

VICENZA INVESTMENTS

VICENZA INVESTMENTS

VERVLOET

VAL PARADISIO S.A.

VALGROUP HOLD

VALGROUP HOLD

HéSTIA INTERNATIONAL S.A.

HéSTIA INTERNATIONAL S.A.

HéSTIA INTERNATIONAL S.A.

UNIVERSAL GROUP FOR INDUSTRY AND FINANCE S.A.

UNIVERSAL GROUP FOR INDUSTRY AND FINANCE S.A.

CLEO INTERNATIONAL

C.O.M.I. HOLDING A.G.

ACCESS PROPERTIES

WHITE PLAINS HOLDING S.A.

WIDRISS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

WIDRISS INTERNATIONAL HOLDING S.A.