31921

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 666

2 septembre 1999

S O M M A I R E

(Thierry) Afschrift, S.à r.l., Luxembg

pages  

31965

,

31967

Benchley Investments S.A., Luxembourg ………………………

31922

Chrono Star International Participations S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………

31922

,

31924

Compagnie d’Investissement d’Outre Mer S.A., Luxbg

31924

Corporation Hôtelière du Sud S.A., Luxembourg………

31925

Costa Dei Fiori S.A., Luxembourg………………………………………

31924

Crettaz Holding S.A., Luxembourg……………………………………

31925

Crijo S.A. Holding, Luxembourg …………………………

31925

,

31926

Dalkia S.A., Luxembourg…………………………………………………………

31926

Delbo S.A. Holding, Luxembourg ………………………

31926

,

31927

De Patt Investissement S.A., Luxembourg ……………………

31927

Dibit S.A., Luxembourg……………………………………………………………

31928

Drikoaf S.A., Luxembourg………………………………………………………

31928

DVL.TV S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31929

Ecu Gest S.A., Luxemburg ……………………………………………………

31929

Elsa S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

31930

Els S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………

31929

Elvafin S.A., Luxembourg ………………………………………………………

31931

Ergeco S.A., Mamer……………………………………………………………………

31931

Euresa Life S.A., Luxembourg ………………………………………………

31931

Eurimplant Holding S.A., Luxembourg ……………………………

31932

Euro Environment Investment & Cie S.C.A., Luxbg

31933

Euro Environment Investment S.A., Luxembourg ……

31934

Europa Immobilien S.A., Luxemburg ………………………………

31933

European Financial Control S.A., Luxembourg……………

31934

Europrofil S.A., Esch-sur-Alzette…………………………………………

31927

Euro 92 S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31932

Executive Business Services, S.à r.l., Luxembourg ……

31935

Farma Trading S.A., Luxembourg………………………………………

31932

Finasa, Société Financière, Luxembourg…………………………

31933

Finimvest Quarta, S.à r.l., Luxembourg …………………………

31935

Fiusari S.A., Luxembourg ………………………………………………………

31935

Flamar S.A., Luxembourg ………………………………………………………

31936

Foodline Holding S.A., Walferdange …………………………………

31934

Foodline Management Services S.A., Walferdange……

31934

Frankfurter Volksbank eG, Niederlassung Luxemburg,

Luxemburg …………………………………………………………………………………

31936

Galux S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………

31936

GDL Productions S.A., Luxembourg…………………

31937

,

31938

Gelt S.A., Dudelange …………………………………………………………………

31937

G.M.B. Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

31938

Goldenbach Holding S.A., Luxembourg …………………………

31938

Hemry S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

31939

Hoffmann-Thill Centrale d’Achats, S.à r.l., Luxembg

31935

Hoffmann-Thill Espace, S.à r.l., Luxembourg ………………

31935

Hoffmann-Thill Léon, S.à r.l., Mersch ………………………………

31939

Hoffmann-Thill Marisca, S.à r.l., Mersch …………………………

31939

Hoffmann-Thill Topaze, S.à r.l., Mersch …………………………

31939

Holding A.H.T. S.A., Mersch …………………………………………………

31940

Hotilux S.A., Mersch …………………………………………………………………

31940

Hotin S.A., Luxembourg …………………………………………

31940

,

31941

Human Resources Management S.A., Luxembourg

31941

Immobilière Nora, S.à r.l., Luxembourg …………………………

31941

Immobilière Priscilla, S.à r.l., Luxembourg ……………………

31942

Immobilière Ripetta, S.à r.l., Luxembourg ……………………

31942

Immo Lim S.A., Luxembourg ………………………………………………

31942

Immocrem, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

31943

Infinitinvest S.A., Luxembourg ……………………………

31943

,

31945

Intercontinental Group for Commerce, Industry and

Finance S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

31946

Internationale de Développement Financier S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………………

31945

InTerServ, S.à r.l., Luxembourg …………………………

31946

,

31947

IQ Greenhouse S.A., Luxembourg ……………………

31947

,

31948

Iris St Michael S.A., Luxembourg ………………………

31948

,

31949

ISPC,  International  Sheet  Piling  Company, S.à r.l.,

Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………

31945

Iter, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

31949

Jade Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………

31941

Jonathan Finance Holding S.A., Luxembourg ………………

31950

Katugolt S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31950

Klacken Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

31949

Lafarque S.A., Luxembourg……………………………………………………

31951

Lease Plan Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

31951

Lemon Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

31951

Lencor Investment S.A., Luxembourg ……………………………

31952

Lesti, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………

31952

Lorelei Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

31953

Luxcash Advisory S.A., Luxembourg…………………………………

31953

Luxembourg State and Savings Bank Trust Cy S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………………

31954

Luxempart-Energie S.A., Luxembourg ……………………………

31952

Luximmobilière S.A., Luxembourg ……………………………………

31955

Lux-Plus S.A. Holding Luxembourg …………………………………

31955

Lycoris Entreprises S.A., Luxembourg ……………………………

31956

Maillet Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

31950

Matadi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

31957

Meck Lock System S.A., Luxembourg………………………………

31956

Mediapart S.A., Luxembourg ………………………………………………

31956

M.F.O. S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

31957

Mondadori International S.A., Luxembourg …………………

31958

Monnoyeur, S.à r.l., Doncols-Bohey……………………………………

31958

Montehano Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

31959

Montini Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

31959

Nadar S.A., Luxembourg…………………………………………………………

31954

Net 1 Holdings, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

31956

Net 1 Operations, S.à rl., Luxembourg ……………………………

31958

Nobilis  Oriental  Carpet  and Handicraft AG, Luxbg

31961

Nouara S.A., Luxembourg………………………………………………………

31961

Novakem S.A., Luxembourg …………………………………………………

31960

Occimed S.A., Luxembourg …………………………………………………

31961

Omer S.A., Luxembourg …………………………………………………………

31962

OP-Invest CHF Management S.A., Luxembourg ………

31960

Orbite Communication S.A., Luxembourg ……………………

31961

O.T.S., Open Technology Services, Luxembourg ………

31962

Pacific Corporation S.A., Luxembourg ……………………………

31963

Pacoyan S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31964

Pamco S.A., Luxembourg ………………………………………

31962

,

31963

Pauillac S.A., Luxembourg ……………………………………

31964

,

31965

Polyteckne S.A., Beaufort ………………………………………

31967

,

31968

Procobel S.A., Luxembourg …………………………………………………

31951

ProfilArbed Distribution S.A., Esch-sur-Alzette …………

31968

Quadrolux Transport, S.à r.l., Wasserbillig ……………………

31951

Red Devil International S.A., Luxembourg ……

31959

,

31960

BENCHLEY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 27.617.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 24, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juin 1999

L’assemblée décide de convertir le capital social en Euros avec effet au 1

er

janvier 1999, en conformité avec la loi du

10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 31.000,- représenté par 1.250 actions sans désignation
de valeur nominale. La conversion du capital en Euros a donné un montant de EUR 30.986,69. Pour arriver à un capital
de EUR 31.000,- un montant de EUR 13,31 a été prélevé des résultats reportés.

Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

(30703/506/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

CHRONO STAR INTERNATIONAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.229.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHRONO STAR INTER-

NATIONAL PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C.
Luxembourg section B numéro 62.229, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10
décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 199 du 1

er

avril 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte

reçu par le notaire instrumentant en date du 6 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 426 du 12 juin 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à Syren.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Eduard Von Kymmel, employé privé, demeurant à Mompach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour,
qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de 10.000.000,- CHF, pour le porter de son montant actuel de

10.000.000,- CHF à 20.000.000,- CHF, par l’émission de 5.000.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 2,- CHF
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération intégrale des 5.000.000 actions nouvelles.
3. Modification afférente de l’article 3, alinéa 1, des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions de francs suisses (10.000.000,- CHF),

pour le porter de son montant actuel de dix millions de francs suisses (10.000.000,- CHF) à vingt millions de francs
suisses (20.000.000,- CHF), par l’émission de cinq millions (5.000.000) d’actions nouvelles d’une valeur nominale de deux
francs suisses (2,- CHF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer
intégralement par des versements en espèces.

<i>Souscription et libération

Les cinq millions (5.000.000) d’actions nouvelles ont été souscrites par les actionnaires actuels, à savoir:
- par la société de droit néerlandais BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ ROZET B.V., ayant son siège social à NL-1075 AD

Amsterdam, Koningslaan 34 (Pays-Bas), à raison de deux millions cinq cent mille (2.500.000) actions nouvelles;

- par la société de droit néerlandais BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ JONGO B.V., ayant son siège social à NL-1075

AD Amsterdam, Koningslaan 34 (Pays-Bas), à raison de deux millions cinq cent mille (2.500.000) actions nouvelles.

La somme de dix millions de francs suisses (10.000.000,- CHF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la

société anonyme CHRONO STAR INTERNATIONAL PARTICIPATIONS S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par
une attestation bancaire, qui le constate expressément.

31922

<i>Deuxième résolution

Suite à la décision qui précède le premier alinéa de l’article trois des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à vingt millions de francs suisses (20.000.000,- CHF) divisé en dix

millions (10.000.000) d’actions de deux francs suisses (2,- CHF) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à deux millions six cent soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital est évalué à la somme de 253.000.000,-

LUF.

Sur demande des comparants, en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais qui suit, le texte français

fera foi.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighth of June.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the corporation (société anonyme) CHRONO STAR

INTERNATIONAL PARTICIPATIONS S.A., with registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri,
R. C. Luxembourg B number 62.229, incorporated by deed of the undersigned notary on the 10th of December 1997,
published in the Mémorial C number 199 du 1

er

avril 1998, and whose articles of incorporation have been modified by

deed of the undersigned notary on the 6th of March 1998, published in the Mémorial C number 426 of the 12th of June
1998.

The meeting is presided by Mr Cornelius Bechtel, private employee, residing at Syren.
The chairman appoints as secretary Mr Eduard Von Kymmel, private employee, residing at Mompach.
The meeting elects as scrutineer Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at Junglinster.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an atten-

dance list, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present

meeting can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the capital to the extent of 10,000,000.- CHF, in order to raise it from the amount of 10,000,000.- CHF

to 20,000,000.- CHF, by the issue of 5,000,000 new shares with a nominal value of 2.- CHF each vested with the same
rights and obligations as the existing shares.

2. Subscription and full payment of the 5,000,000 new shares.
3. Subsequent amendment of article 3, paragraph 1, of the articles of association.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the share capital by ten million Swiss Francs (10,000,000.- CHF), so as to raise it

from its present amount of ten million Swiss Francs (10,000,000.- CHF) up to twenty million Swiss Francs (20,000,000.-
CHF), by the issue and the subscription of five million (5,000,000) new shares with a par value of two Swiss Francs (2.-
CHF) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares, to be entirely paid up by payment in cash.

<i>Subscription and payment

The five million (5,000,000) new shares have been subscribed as follows by the actually shareholders:
- by the company under Dutch laws BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ ROZET B.V., having its registered office in NL-

1075 AD Amsterdam, Koningslaan 34 (The Netherlands), to the extent of two million five hundred thousand (2,500,000)
new shares;

- by the company under Dutch laws BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ JONGO B.V., having its registered office in NL-

1075 AD Amsterdam, Koningslaan 34 (The Netherlands), to the extent of two million five hundred thousand (2,500,000)
new shares.

The sum of ten million Swiss Francs (10,000,000.- CHF) is forthwith at the free disposal of the corporation CHRONO

STAR INTERNATIONAL PARTICIPATIONS S.A. as has been proved to the notary by a bank certificate, who states it
expressly.

<i>Second resolution

The assembly decides to amend the first paragraph of article three of the articles of incorporation in order to refleet

such action, and to give it the following text:

«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is fixed at twenty million Swiss Francs (20,000,000.- CHF) divided

into ten million (10,000,000) shares of two Swiss francs (2.- CHF) each.»

31923

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about two million six hundred and seventy thousand Luxembourg Francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital increase is evaluated at 253,000,000.- LUF.
In case of divergencies between the French and the English text, the French text will prevail.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Signé: C. Bechtel, E. Von Kymmel, C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juin 1999, vol. 506, fol. 54, case 4. – Reçu 2.530.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 5 juillet 1999.

J. Seckler.

(30725/231/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

CHRONO STAR INTERNATIONAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.229.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 juillet 1999.

J. Seckler

<i>Notaire

(30726/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT D’OUTRE MER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.410.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 19 mars 1999

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateurs;
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Philippe Slendzak;
- Monsieur Maurice Houssa.
Ainsi qu’à la fonction de commissaire aux comptes la société;
- EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1997.

Luxembourg, le 6 juillet 1999.

P. Rochas

<i>Administrateur

(30732/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

COSTA DEI FIORI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 39.245.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 24, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 14 juin 1999:

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire. 

Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

(30734/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31924

CORPORATION HOTELIERE DU SUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 37.891.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 11 juin 1999

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur André Pidoux
- Monsieur Patrick Rochas
- Mademoiselle Christiane Maret
L’Assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1997.

Luxembourg, le 6 juillet 1999.

P. Rochas

<i>Administrateur

(30733/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

CRETTAZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.496.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 517, fol. 65, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

CRETTAZ HOLDING S.A.

A. Angelsberg                T. Braun

<i>Administrateurs

(30735/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

CRETTAZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.496.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 juin 1998

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1997 s’élevant à USD 764.446,19 est entièrement reporté à nouveau.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de
H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

CRETTAZ HOLDING S.A.

A. Angelsberg                T. Braun

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 517, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30736/008/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

CRIJO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 18.227.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 5, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CRIJO S.A. HOLDING

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

LUXEMBOURG

Signatures

(30737/012/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31925

CRIJO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 18.227.

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 1999

L’Assemblée reconduit comme administrateurs pour un terme d’une année se terminant lors de l’assemblée Générale

qui se tiendra en 2000:

M. Henri Germeaux; Diplômé HEC, Paris, demeurant à Luxembourg
M. Jean-Paul Kraus; Docteur en Droit, demeurant à Bertrange
M. François May; Licencié en sciences économiques, demeurant à Betzdorf
Est reconduit comme Commissaire aux Comptes pour un terme d’une année se terminant lors de l’Assemblée

Générale qui se tiendra en 2000:

M. Jean Fell, Maître en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30738/012/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

DALKIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 18.830.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, ainsi que les autres docuements et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 23, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 29 mai 1999

L’Assemblée Générale adopte à l’unanimité les résolutions suivantes:
- Transformation du capital social en Euros, conversion de LUF 50.680.000,- en EUR 1.256.324,38.
- Augmentation de capital de EUR 3.675,62 pou le porter à EUR 1.260.000,-.
- Renouvellement du mandat de réviseur de DEBELUX AUDIT S.A.
Le mandat du réviseur ainsi nommé viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de répartir le résultat de la manière suivante:
- Report à nouveau …………………………………………………………………………………………………………………………………………LUF

96.569.407

- Bénéfice de l’exercice …………………………………………………………………………………………………………………………………LUF

  22.177.239

Total à affecter ………………………………………………………………………………………………………………………………………

118.746.646

- Augmentation de capital ………………………………………………………………………………………………………………………………LUF

148.274

- Dotation à la réserve légale…………………………………………………………………………………………………………………………LUF

14.827

- Dividendes ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………LUF

17.738.000

- Dotation aux réserves indisponibles …………………………………………………………………………………………………………LUF

8.852.000

- Dotation aux réserves disponibles ……………………………………………………………………………………………………………LUF

90.000.000

- Report à nouveau …………………………………………………………………………………………………………………………………………LUF

    1.993.545

Total affecté ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

118.746.646 

Luxembourg, le 21 juin 1999.

DALKIA S.A.

Signature

(30739/636/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

DELBO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 59.995.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 5, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DELBO S.A. HOLDING

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signatures

(30741/012/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31926

DELBO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 59.995.

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 1999

L’Assemblée reconduit comme administrateurs pour un terme d’une année se terminant lors de l’assemblée

Générale qui se tiendra en 2000:

M. Henri Germeaux; Diplômé HEC, Paris, demeurant à Luxembourg
M. Jean-Paul Kraus; Docteur en Droit, demeurant à Bertrange
M. François May; Licencié en sciences économiques, demeurant à Betzdorf
Est reconduit comme Commissaire aux Comptes pour un terme d’une année se terminant lors de l’Assemblée

Générale qui se tiendra en 2000:

M. Jean Fell Maître en sciences économiques, demeurant à Strassen.

Certifié sincère et conforme

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30742/012/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

DE PATT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.284.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 517, fol. 65, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

DE PATT INVESTISSEMENT S.A.

A. Angelsberg            T. Braun

A<i>dministrateurs

(30743/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

DE PATT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.284.

—

<i>Extrait des résolutions prise lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 mai 1999

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1998 s’élevant à USD 19.489.172,- est entièrement reporté à nouveau.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de
EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

DE PATT INVESTISSEMENT S.A.

A. Angelsberg                T. Braun

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 517, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30744/008/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

EUROPROFIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4009 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 36.177.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 2, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 1999.

(30770/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31927

DIBIT, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 46.666.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 29 juin 1998

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de;
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Philippe Slendzak;
- Mademoiselle Céline Stein.
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes la société GESTOVAL SOCIETE FIDUCIAIRE (Genève).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 1999.

Luxembourg, le 19 mai 1999.

P. Rochas

<i>Administrateur

(30746/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

DIBIT, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 46.666.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 29 juin 1998

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de;
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Philippe Slendzak;
- Mademoiselle Céline Stein.
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes la société GESTOVAL SOCIETE FIDUCIAIRE (Genève).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 1999.

Luxembourg, le 19 mai 1999.

P. Rochas

<i>Administrateur

(30745/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

DRIKOAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.551.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 517, fol. 65, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

DRIKOAF S.A.

A. Angelsberg              C. Hoffmann

A<i>dministrateurs

(30747/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

DRIKOAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.551.

—

Le mandat de Commissaire aux Comptes de
H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

DRIKOAF S.A.

A. Angelsberg              C. Hoffmann

A<i>dministrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 517, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30748/008/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31928

DVL.TV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

R. C. Luxembourg B 56.229.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue le 20 mai 1997 en vue de statuer sur l’exercice clos

<i>au 31 décembre 1996

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de ne pas dissoudre la société et de

reporter les pertes de l’exercice clos au 31 décembre 1996 sur l’exercice en cours.

Luxembourg, le 20 mai 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 517, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30749/720/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

ECU GEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1628 Luxemburg, 41, rue des Glacis.

H. R. Luxemburg B 41.806.

—

<i>Laut Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der ECU GEST S.A. vom 4. Juni 1999 ist folgende

<i>Änderung beschlossen worden:

1. Abberufung des augenblicklichen Prüfungskommissars, FIDUCIAIRE MARCEL BARTHELS S.A., 3-7, rue Ernie Reitz,

L-4151 Esch-sur-Alzette.

Dem auscheidenden Prüfungskommissar wird für die Ausübung seines Mandates volle und ganze Entlastung erteilt.
Als neuer Prüfungskommissar wir Herr Albert Schumaker, 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg.
Luxemburg, den 4. Juni 1999.

ECU GEST S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30750/567/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

ELS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.069.

—

Le bilan au 31décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 517, fol. 65, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

ELS S.A.H.

A. Kayser           N. Lang

A<i>dministrateurs

(30754/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

ELS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.069.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 1

<i>er

<i>avril 1999

Le mandat de Commissaire aux Comptes de
H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

ELS S.A.H.

A. Kayser           N. Lang

A<i>dministrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 517, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30755/008/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31929

ELSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.510.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen («le comparant»),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ELSA S.A., ayant son

siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 56.510, constituée suivant acte reçu le 15 octobre 1996, publié au Mémorial C numéro
649 du 13 décembre 1996,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 12 mai 1999,
un extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme ELSA S.A., prédésignée, s’élève actuellement à ITL 700.000.000,- (sept

cent millions de lires italiennes), représenté par 7.000 (sept mille) actions de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes)
chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à ITL 10.000.000.000,- (dix

milliards de lires italiennes) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation
de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital inter-
venue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 12 mai 1999 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation de capital autorisé à concurrence de ITL 200.000.000,-
(deux cents millions de lires italiennes), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de ITL
700.000.000,- (sept cents millions de lires italiennes) à ITL 900.000.000,- (neuf cents millions de lires italiennes), par la
création et l’émission de 2.000 (deux mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires
italiennes) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que les actionnaires minoritaires ont renoncé à leur droit

préférentiel de souscription, a accepté la souscription et la libération de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire
majoritaire.

V.- Que les 2.000 (deux mille) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et libérées

intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société ELSA S.A. prédésignée, de sorte
que la somme de ITL 200.000.000,- (deux cents millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition
de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des
souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié

en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à ITL 900.000.000,- (neuf cents millions de lires italiennes),

représenté par 9.000 (neuf mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt-cinq mille lires italiennes.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Lentz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 117S, fol. 44, case 6. – Reçu 41.668 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1999.

J. Elvinger.

(30756/211/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

ELSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.510.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

(30757/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31930

ELVAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 24.996.

—

Le bilan au 31décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 83, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Pour la société

<i>ELVAFIN S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(30758/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

ELVAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 24.996.

—

Le bilan au 31décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 83, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Pour la société

<i>ELVAFIN S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(30759/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

ERGECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 7 juin

1999, enregistré à Capellen en date du 8 juin 1999, vol. 415, fol. 82, case 11,

- que l’assemblée a décidé de transférer le siège social de Luxembourg à Mamer,
- que l’assemblée a décidé de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts pour le mettre en concordance

avec la résolution qui précède et lui donne la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Mamer»,
- que l’assemblée a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins,
- que l’assemblée a décidé d’accepter la démission des administrateurs actuellement en place et leur a accordé

décharge pour l’accomplissement de leur mandat,

- que l’assemblée a décidé d’accepter la démission du commissaire aux comptes actuellement en place et lui a accordé

décharge pour l’accomplissement de son mandat,

- que l’assemblée a décidé de nommé trois nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins,
- Madame Mireille Masson, administrateur de sociétés, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins,
- Monsieur Jean De Keersmaeker, administrateur de sociétés, demeurant à B- Sint Stevens Woluwe, Berenveldlaan,

20,

- que l’assemblée a décidé de nommer un nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C., avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la

Couronne de Chêne.

Capellen, le 25 juin 1999.

Pour extrait conforme

A. Biel

(30760/203/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

EURESA LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 43.958.

—

Le bilan au 31décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 12, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

P. Bonte

<i>Président du Conseil d’Administration

(30761/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31931

EURIMPLANT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 24.488.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 1999

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 30 juin 1997.

- L’Assemblée accepte la démission de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A. en tant que commissaire aux

comptes.

Décharge lui est donné pour l’exercice de son mandat à ce jour. Elle nomme en remplacement la société

COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A.

Son mandat expirera après l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin 1998.
- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, au,

41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 517, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30762/595/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

EURO 92 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 34.254.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 1999

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1998.

- L’Assemblée accepte la démission de Madame Carine Bittler de ses fonctions d’administrateur. Décharge lui est

donnée pour l’exercice de son mandat à ce jour.

L’Assemblée Nomme en remplacement Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée,

demeurant à Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2002.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, au 3, rue

Jean Piret, L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 517, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30763/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

FARMA TRADING, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 45.632.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 20 mai 1999

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Robert Niestle;
- Monsieur José Dominguez;
- Monsieur Sylvain Rigo,
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle.

Luxembourg, le 6 juillet 1999.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

<i>Agent domiciliataire

(30772/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31932

EURO ENVIRONMENT INVESTMENT &amp; CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 42.630.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 5, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EURO-ENVIRONMENT INVESTMENT &amp; CIE S.C.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

Luxembourg

Signatures

(30764/012/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

EURO ENVIRONMENT INVESTMENT &amp; CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 42.630.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 1999

La durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance ayant été fixée à une année, l’assemblée nomme les

membres suivants pour une durée d’une année expirant à la date de l’Assemblée Générale qui sera tenue en 2000.

Luxembourg, le 21 juin 1999.

Certifié sincère et conforme

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

Luxembourg

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30765/012/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

EUROPA IMMOBILIEN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

AUSZUG

aus dem Sitzungsprotokoll der ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft vom 21. April 1999 einregi-

striert in Grevenmacher, am 28. April 1999, Band 1666, Blatt 76, Feld 6:

Gemäss Beschluss der Generalversammlugn wurden:
- Herr Eckard Strohscheer, Chemiker, wohnhaft zu D-Berlin,
- Dame Bettina Strohscheer, ohne Beruf, wohnhaft zu D-Berlin,
- Hherr Rüdiger Lambert, Betriebswirt, wohnhaft zu D-Saarbrüken,
als Verwaltungsratsmitglieder für eine Dauer von sechs (6) Jahren ab dem 21. April 1999 ernannt.

<i>Für die Gesellschaft

J. Seckler

(30768/231/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

FINASA, Société Financière.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 46.440.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 12 février 1999

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Mademoiselle Margrith Giovanoli
- Monsieur Pedro Mendes
- Monsieur Patrick Rochas
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle.

Luxembourg, le 13 avril 1999.

P. Rochas

<i>Administrateur

(30773/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31933

EURO ENVIRONMENT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 42.629.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 5, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EURO-ENVIRONMENT INVESTMENT S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

Luxembourg

Signatures

(30766/012/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

EURO ENVIRONMENT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 42.629.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 1999

La durée du mandat du Commissaire aux Comptes ayant été fixée à une année, l’assemblée procède au renou-

vellement de ce mandat pour une durée d’une année.

Ce mandat expirera à la date de l’Assemblée Générale qui sera tenue en 2000.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

Certifié sincère et conforme

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

Luxembourg

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30767/012/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

EUROPEAN FINANCIAL CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du 20 mai 1999 du Conseil d’Administration

Conformément aux statuts et à l’article 53, paragraphe 40 et 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales telle que modifiée et suite à l’autorisation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale extraor-
dinaire de ce jour, les administrateurs décident à l’unanimité d’élire, comme administrateur-délégué, Monsieur Marcel
Hilbert, administrateur de sociétés, demeurant à 30, Ge’Erchen, L-5217 Sandweiler, qui sera chargé de la gestion journa-
lière de la société et qui pourra engager la société par sa seule signature.

M. Hilbert

E.-G. Gibson

A.-C. Prevel

<i>Administrateur-Délégué

<i>Administratrice

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 13, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30769/576/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

FOODLINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7257 Walferdange, 12, Millewee.

R. C. Luxembourg B 64.607.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 517, fol. 63, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

(30777/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

FOODLINE MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7257 Walferdange, 12, Millewee.

R. C. Luxembourg B 64.607.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 67, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

(30778/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31934

EXECUTIVE BUSINESS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 14, rue Alfred de Musset.

R. C. Luxembourg B 24.222.

—

Le bilan au 31décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 24 juin 1999, vol. 263, fol. 66, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Expert-Comptable

Réviseur d’Entreprises

Signature

(30771/561/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

FINIMVEST QUARTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 32.541.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 83, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Pour la société

<i>FINIMVEST QUARTA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(30774/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

FIUSARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 47.702.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 24, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 juin 1999

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

(30775/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

HOFFMANN-THILL CENTRALE D’ACHATS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 233-241, route de Beggen.

R. C. Luxembourg B 29.721.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 30 juin 1999, vol. 124, fol. 87, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

F. Masson.

(30790/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

HOFFMANN-THILL ESPACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 233-241, route de Beggen.

R. C. Luxembourg B 40.794.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 30 juin 1999, vol. 124, fol. 87, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

F. Masson.

(30791/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31935

FLAMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.431.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue le 5 juin 1998 pour statuer sur l’exercice clos

<i>au 31 décembre 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter les pertes de l’exercice

social clos au 31 décembre 1997 sur l’exercice en cours.

Luxembourg, le 5 juin 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 517, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30776/720/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

FRANKFURTER VOLKSBANK eG, NIEDERLASSUNG LUXEMBURG.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 36, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 42.026.

—

Der Jahresabescluss der FRANKFURTER VOLKSBANK eG, NIEDERLASSUNG LUXEMBURG, für das Geschäftsjahr

1998 wurde am 28. Juni 1999 unter vol. 524, fol. 99, case 5 registriert und beim Handelregister hinterlegt.

FRANKFURTER VOLKSBANK eG

NIEDERLASSUNG LUXEMBURG

Unterschrift

Unterschrift

<i>Gläsner

<i>Kamp

(30780/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

GALUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.771.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 517, fol. 65, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

GALUX S.A.H.

T. Braun           C. Hoffmann

<i>Administrateurs

(30781/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

GALUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.771.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statuaire du 30 juin 1998

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1997 s’élevant à LUF 325.771 est réparti comme suit:

- à la réserve légale  … … … … … … … … … … … … … … … … … …

LUF

13.000,-

- Report à nouveau  … … … … … … … … … … … … … … … … … …

LUF

312.771,-

Le mandat de Commissaire aux Comptes de
EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 1999

Extrait sincère et conforme

GALUX S.A.H.

T. Braun           C. Hoffmann

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 517, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30782/008/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31936

GELT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 55.144.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 517, fol. 67, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

J.-L. Pitsch

<i>Directeur

(30785/00/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

GDL PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.700.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GDL PRODUCTIONS S.A.,

ayant son siège social à L-3347 Leudelange, 19, rue de Cessange, R. C. Luxembourg section B numéro 50.700, constituée
suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 mars 1995, publié
au Mémorial C numéro 325 du 17 juillet 1995, avec un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Virginie Tresson, employée privée, demeurant à Mamer.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Emmanuelle Brouillet, employée privée, demeurant à Thionville

(France).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Géraldine Schmit, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la société. 
2.- Démission du conseil d’administration.
3.- Décharge à donner au conseil d’administration.
4.- Nomination du nouveau conseil d’administration.
5.- Nomination de l’administrateur-délégué.
6.- Démission du directeur général.
7.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-3347 Leudelange, 19, rue de Cessange, à

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article
premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du conseil d’administration de la société et de donner pleine et entière

décharge aux membres du conseil d’administration pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
a) Monsieur Claude Haim, gérant, demeurant à B-1050 Bruxelles, 93, rue Van Aa (Belgique);
b) Monsieur Michel De Kempeneer, administrateur de société, demeurant à B-1070 Bruxelles, 12, rue Kinet

(Belgique);

c) La société anonyme EURO HD S.A., ayant son siège social à B-1050 Bruxelles, 227B, Chaussée d’Ixelles (Belgique);
comme nouveaux administrateurs de la société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004.

31937

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Michel De Kempeneer, préqualifié, avec pouvoir de
signature individuelle.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Michel De Kempeneer comme directeur général de la

société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: V. Tresson, E. Brouillet, G. Schmit, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juin 1999, vol. 506, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Junglinster, le 2 juillet 1999.

J. Seckler.

(30783/231/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

GDL PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.700.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 juillet 1999.

J. Seckler

<i>Notaire

(30784/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

G.M.B. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 61.146.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 24, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

(30786/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

GOLDENBACH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.126.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 juin 1999,

enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 117S, fol. 59, case 11, que la société GOLDENBACH HOLDING S.A. a
été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée,
et prenant personnellement à sa charge tous les engagements sociaux, les actifs et passifs connus et inconnus de la
société dissoute, la liquidation de la société étant achevée et les dettes connues apurées.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Signature.

(30787/211/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31938

HEMRY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.599.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 517, fol. 65, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

HEMRY S.A.H.

T. Braun               N. Lang

<i>Administrateurs

(30788/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

HEMRY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.599.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 mars 1998

Les mandats d’Administrateurs de
Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, Luxembourg
Monsieur Guy Reding, employé privé, Tuntange
Monsieur Norbert Lang, employé privé, Bertrange
venant à échéance lors de cette Assemblée sont renouvelés pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2004.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de 
H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

HEMRY S.A.H.

T. Braun               N. Lang

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 517, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30789/008/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

HOFFMANN-THILL LEON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 6, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 40.795.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 30 juin 1999, vol. 124, fol. 87, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

F. Masson.

(30792/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

HOFFMANN-THILL MARISCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7560 Mersch, Centre Marisca.

R. C. Luxembourg B 40.796.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 30 juin 1999, vol. 124, fol. 87, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

F. Masson.

(30793/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

HOFFMANN-THILL TOPAZE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7525 Mersch, Centre Commercial Topaze.

R. C. Luxembourg B 47.023.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 30 juin 1999, vol. 124, fol. 87, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

F. Masson.

(30794/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31939

HOLDING A.H.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7560 Mersch.

R. C. Luxembourg B 40.797.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 30 juin 1999, vol. 124, fol. 86, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

F. Masson.

(30795/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

HOTILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7560 Mersch, Centre Marisca.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 30 juin 1999, vol. 124, fol. 86, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

F. Masson.

(30796/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

HOTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.998.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 517, fol. 65, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

HOTIN S.A.

A. Angelsberg           T. Braun

<i>Administrateurs

(30798/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

HOTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.998.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 517, fol. 65, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

HOTIN S.A.

A. Angelsberg           T. Braun

<i>Administrateurs

(30797/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

HOTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.998.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 mars 1997

Le mandat de Commissaire aux Comptes de 
H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

HOTIN S.A.

A. Angelsberg           T. Braun

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 517, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30799/008/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31940

HOTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.998.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 mars 1998

Le mandat de Commissaire aux Comptes de 
H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

HOTIN S.A.

A. Angelsberg           T. Braun

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 517, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30800/008/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

HUMAN RESOURCES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.628.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 14 décembre 1998 à Luxembourg

Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
- Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Paul Pacquet en tant qu’administrateur de la société

et décide de nommer Monsieur Jean-Pierre Biver en son remplacement.

- Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Joseph Verlinden en tant que président du Conseil

d’Administration de la société.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30801/636/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

IMMOBILIERE NORA, Société à responsabilité limitée.

Au capital social de 23.000.000.000,- ITL.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.182.

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,

en date du 22 juillet 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

o

569 du 4 décembre

1992. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 29 décembre 1992, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

o

162 du 15 avril 1993, en date du 28 février 1994,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

o

322 du 3 septembre 1994 et en date du 29

décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

o

244 du 15 avril 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 16, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

IMMOBILIERE NORA,

Société à responsabilité limitée

Signature

(30802/546/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

JADE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 28.400.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le ??? 1998, vol. 525, fol. 5, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour JADE LUXEMBOURG S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

LUXEMBOURG

Signatures

(30823/012/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31941

IMMOBILIERE PRISCILLA, Société à responsabilité limitée.

Au capital social de 17.500.000.000,- ITL.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.184.

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,

en date du 22 juillet 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

o

568 du 3 décembre

1992. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 21 juillet 1993, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

o

505 du 25 octobre 1993, en date du 28 février 1994,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

o

274 du 19 juin 1995 et en date du 29

décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

o

244 du 15 avril 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 16, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

IMMOBILIERE PRISCILLA,

Société à responsabilité limitée

Signature

(30803/546/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

IMMOBILIERE RIPETTA, Société à responsabilité limitée.

Au capital social de 13.651.350.000,- ITL.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 35.259.

Société à responsabilité limitée constituée sous la raison social de RIPETTA suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-

Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 octobre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C n

o

140 du 20 mars 1991. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même

notaire en date du 14 décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

o

237

du 6 juin 1991, en date du 19 décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
n

o

239 du 7 juin 1991, en date du 26 mai 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C

n

o

479 du 22 octobre 1992, en date du 11 février 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions C n

o

242 du 25 mai 1993. Les statuts ont ensuite été modifiés et la raison sociale changée en IMMOBILIERE

RIPETTA, suivant acte reçu par le même notaire en date du 16 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C n

o

116 du 29 mars 1994. Ensuite, les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par

le même notaire en date du 28 février 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

o

254 du 28 juin 1994 et en date du 30 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
n

o

272 du 23 avril 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 16, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

IMMOBILIERE RIPETTA,

Société à responsabilité limitée

Signature

(30804/546/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

IMMO LIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 54.469.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la Réunion du Conseil d’Administration du 11 juin 1999

- Les Administrateurs ont pris connaissance de, et ont accepté la démission de Mme Dominique Bret comme

Administrateur et ont décidé d’aviser favorablement sa demande de quitus à l’occasion de la prochaine assemblée.

M. Jean-Bernard de Lima, gérant d’affaires, demeurant à F-Pessac (Gironde), allée Fleurie, a été désigné en qualité

d’administrateur de la société.

- Les Administrateurs ont pris connaissance de, et ont accepté la démission de M. Jean-Claude Bret de sa fonction

d’Administrateur-Délégué. Ils ont retenu et accepté que M. Bret reste Administrateur de la société et ont accordé le
quitus plein et entier à M. Bret à raison de sa gestion journalière jusqu’à ce jour.

- Les Administrateurs ont appelé à la fonction d’Administrateur-Délégué M. Jean-Bernard De Lima.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 13, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30806/576/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31942

IMMOCREM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 14, rue Alfred de Musset.

R. C. Luxembourg B 58.230.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 24 juin 1999, vol. 263, fol. 66, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(30805/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

INFINITINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.934.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme INFINITINVEST S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration adoptée en date du 1

er

juin 1999, dont une copie certifiée

conforme restera annexée au présent acte pour être enregistré en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I) La société INFINITINVEST S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 15 avril 1998. Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 475 du 30 juin 1998. Les statuts ont été modifiés par actes du même notaire en date
du 23 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 736 du 12 octobre 1998 et en
date du 21 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 931 du 23 décembre
1998.

II) La société INFINITINVEST S.A. a actuellement un capital social entièrement souscrit et intégralement libéré de

cinq cent mille dollars des Etats-Unis (500.000,- USD), représenté par cinq mille (5.000) actions ordinaires d’une valeur
nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à un million de dollars des Etats-Unis (1.000.000,- USD), représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

L’article 5 des statuts dispose que:
«Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera détenniné par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration petit déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.»

III) En exécution de la résolution précitée du Conseil d’Administration du 1

er

juin 1999, les administrateurs de la

Société ont obtenu et accepté la souscription de Madame Marcia Varga Buzolin, administrateur de société, demeurant à
Limeira, Sao Paulo, Brésil, à trois mille trois cent quatre (3.304) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars
des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, l’autre actionnaire ayant

formellement renoncé à son droit de préférence.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, que le montant de trois cent trente mille

quatre cents dollars des Etats-Unis (330.400,- USD) est désormais à la libre disposition de la société.

IV) A la suite de l’augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à huit cent trente mille quatre cents dollars des Etats-Unis (830.400,- USD),

représenté par huit mille trois cent quatre (8.304) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,-
USD) chacune.»

31943

<i>Frais - Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

s’élèvent à environ 180.000,- francs luxembourgeois. 

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à 12.670.840,- francs luxem-

bourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire la présente minute.

Version anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventeenth of June.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mrs Maria Dennewald, doctor at law, residing in Luxembourg,
acting as attorney of the Board of Directors of the company INFINITINVEST S.A. having its registered office in

Luxembourg, 23, rue Beaumont, pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on June 1, 1999, a certified
copy of which shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:
I) INFINITINVEST S.A. was organized as a société anonyme before undersigned notary, dated April 15, 1998. The

Articles of Incorporation have been published in the Mémorial C, number 475, dated June 30, 1998. The by-laws have
been changed by deeds of the same notary on 23 July 1998, published in the Mémorial C, number 736 of 12 October
1998 and on 21 October 1998, published in the Mémorial C, number 931 of 23 December 1998.

Il) INFINITINVEST S.A. has presently an entirely subscribed and fully paid-in capital of five hundred thousand United

States Dollars (500,000.- USD), represented by five thousand (5,000) ordinary shares of a par value of one hundred
United States Dollars (100.- USD) each, all fully paid-up in cash.

The authorized capital of the Company is set at one million United States Dollars (1,000,000.- USD) and will be repre-

sented by ten thousand (10,000) shares of a par value of one hundred United States Dollars (100.- USD) each.

Article 5 of the articles of incorporation states that:
«The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendrnent of the Articles of Association.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years from the date of publication of these Articles, to

increase the subscribed capital in one time or in several portions, within the limits of the authorized capital. The shares
of the capital increase may be subscribed and issued in such form and at such price, with or without an issue premium,
will be paid in cash or in kind as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is authorized to set all
other modalities and determine all other conditions to govern such share issues. The Board of Directors is especially
authorized to proceed towards such issues without reserving preferred subscription rights to existing shareholders. The
Board of Directors may delegate to any attorney, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares
representing part or all of such increased amounts of capital and further the authority to appear before notary in order
to deed, pursuant to law regulations, the increase of the corporate capital so decided.

Each time the Board of Directors has had an increase of the subscribed capital authenticated the present article shall

be considered as adapted to the amendment as effected.»

III) Pursuant to the above-mentioned resolution of 1st June 1999 of the Board of Directors of INFINITINVEST S.A.,

the Directors have obtained and accepted the subscription by Mrs Marcia Varga Buzolin, company director, living in
Limeira, Sao Paulo, Brasil, to three thousand three hundred and four (3,304) shares of a par value of one hundred United
States Dollars (100.- USD) per share.

These new shares have been fully subscribed and entirely paid-up in cash.
The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by a subscription report, the other

shareholder having formally renounced to his preference right.

It has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount of three hundred

thirty thousand four hundred United States Dollars (330,400.- USD) is forthwith at the free disposal of the company.

IV) As a consequence of such increase of capital, Article 5, paragraph 1 should now read as follows:
«Art. 5. The subscribed capital is set at eight hundred thirty thousand four hundred United States Dollars (830,400.-

USD), represented by eight thousand three hundred and four (8,304) shares of a par value of one hundred United States
Dollars (100.- USD) each.»

<i>Expenses - Valuation

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately 180,000.- Luxembourg Francs.

For the purposes of the tax authorities and of registration, the increase of capital is valued at 12,670,840.- Luxem-

bourg Francs.

The undersigned notary, who understands and speaks Enghish, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an Enghish version. At the request of the same
appearing person and in case of divergences between the Enghish and the French text, the Enghish version will prevail.

31944

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Signé: M. Dennewald, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 17 juin 1999, vol. 462, fol. 64, case 9. – Reçu 128.708 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial.

Remich, le 22 juin 1999.

A. Lentz.

(30807/221/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

INFINITINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.934.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 5 juillet 1999.

A. Lentz.

(30808/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

INTERNATIONALE DE DEVELOPPEMENT FINANCIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 44.329.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 517, fol. 73, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Signature.

(30812/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

ISPC, INTERNATIONAL SHEET PILING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4009 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 27.031.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 2, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 1999.

(30820/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

ISPC, INTERNATIONAL SHEET PILING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4009 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 27.031.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 1999

Le Président informe l’Assemblée que Monsieur Carlo Panunzi a été appelé à d’autres missions au sein du groupe

ARBED et qu’il met son mandat d’administrateur à la disposition de l’assemblée. Le Président remercie Monsieur Carlo
Panunzi des éminents services qu’il a rendus à la société.

Sur ce l’Assemblée, à l’unanimité, décide de nommer administrateur Monsieur Paul Thielen, directeur de PROFIL-

ARBED S.A.; son mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2002.

Signature

<i>Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30821/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31945

INTERCONTINENTAL GROUP FOR COMMERCE, INDUSTRY AND FINANCE S.A.H.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.070.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 517, fol. 65, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

INTERCONTINENTAL GROUP FOR COMMERCE,

INDUSTRY AND FINANCE S.A.H.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(30810/008/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

INTERCONTINENTAL GROUP FOR COMMERCE, INDUSTRY AND FINANCE S.A.H.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.070.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 mai 1998

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1997 s’élevant à USD 2.960.293,30 est réparti comme suit:

- dividende …………………………………………………………………………

USD       11.000,00

- report à nouveau ……………………………………………………………

USD 2.949.293,30

Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

INTERCONTINENTAL GROUP FOR COMMERCE,

INDUSTRY AND FINANCE S.A.H.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 517, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30811/008/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

InTerServ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée MOM PARTICIPATIONS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg,

54, boulevard Napoléon I

er

,

ici représentée par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 28 mai 1999.
2.- La société anonyme NORMINVEST HOLDING S.A. ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du

Prince Henri,

laquelle est ici représenté par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 28 mai 1999.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée InTerServ, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard

Napoléon I

er

, a été constituée par acte du notaire soussigné en date du 29 juin 1993, publié au Mémorial C numéro 459

du 7 octobre 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçu par le notaire soussigné:

- en date du 14 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 101 du 18 mars 1994,
- en date du 13 mars 1997, publié au Mémorial C numéro 337 du 30 juin 1997.
- Que le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents parts sociales

de mille francs chacune, entièrement souscrites et libérées.

- Que la comparante sub. 1 est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle s’est réunis en assemblée

générale extraordinaire et a pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate la cession suivante:

31946

- par la société à responsabilité limitée MOM PARTICIPATIONS, S.à r.l., préqualifiée, de deux cent cinquante parts

sociales (250), à la société anonyme NORMINVEST HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3,
boulevard du Prince Henri, qui accepte, au prix de deux cent cinquante mille francs (250.000,-), laquelle somme la
cédante reconnaît avoir reçue du cessionnaire avant la signature des présentes et hors de la présence du notaire, ce dont
elle consent bonne et valable quittance, titre et décharge.

Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article 10 des statuts et l’associé unique la considère comme

dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

<i>Deuxième résolution

A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article 6 des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société à responsabilité limitée MOM PARTICIPATIONS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210

Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………

250

2.- La société NORMINVEST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard

du Prince Henri, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………

   250

Total: cinq cent parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs, sont à charge de la société,

qui s’y engage.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juin 1999, vol. 506, fol. 48, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 3 juillet 1999.

J. Seckler.

(30813/231/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

InTerServ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 juillet 1999.

J. Seckler

<i>Notaire

(30814/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

IQ GREENHOUSE S.A., Société Anonyme

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 59.935.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 12, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Pour la Société

Signature

(30815/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

IQ GREENHOUSE S.A., Société Anonyme

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 59.935.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 12, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Pour la Société

Signature

(30816/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31947

IQ GREENHOUSE S.A., Société Anonyme

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 59.935.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 1999

- Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997 et au 31 décembre 1998.

- L’Assemblée réélit pour six ans Monsieur Eric Vanderkerken, Monsieur Erik Linder et Monsieur Ingemar Wittström

aux fonctions d’administrateur et Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes. Ces mandats se termi-
neront en 2005.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30817/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

IRIS ST MICHAEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 51.556.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société IRIS ST MICHAEL S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg le 14
juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 471 du 20 septembre 1995, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.556.

L’assemblée est présidée par Monsieur Didier Sabbatucci, gestionnaire, demeurant à F-Longlaville,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Alain Donvil, employé privé, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Denis Martin, employé privé, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Extension de l’objet social et insertion d’un nouvel alinéa à l’article 4 des statuts concernant l’objet social de la

société, alinéa qui aura la teneur suivante:

«Art. 4. Alinéa 3. La société peut aussi exercer la fonction d’agent d’affaires dans le secteur agroalimentaire.»
2. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur.
3. Autorisation au conseil d’administration de désigner un administrateur-délégué.
4. Divers.
Il. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’étendre l’objet social à l’exploitation d’une agence d’affaires dans le secteur agroalimentaire et

d’insérer un nouvel alinéa à l’article 4 des statuts et de modifier l’objet social de la société, de sorte que le nouvel article
4 des statuts sera libellé comme suit:

«Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut aussi exercer la fonction d’agent d’affaires dans le secteur agroalimentaire.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.»

31948

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à

Luxembourg, au poste d’administrateur de la société avec effet immédiat et l’assemblée lui donne décharge pour l’exé-
cution de son mandat jusqu’à ce jour.

L’assemblée nomme en remplacement de l’administateur démissionnaire Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises,

demeurant à Luxembourg. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Troisième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à désigner un administrateur-délégué en la personne de Monsieur Lex

Benoy prénommé avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature suivant article 9 des statuts.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé D. Sabbatucci, A. Donvil, D. Martin, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 17 juin 1999, vol. 462, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial.

Remich, le 22 juin 1999.

A. Lentz.

(30818/221/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

IRIS ST MICHAEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 51.556.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 5 juillet 1999.

A. Lentz.

(30819/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

ITER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 59.445.

—

Le siège social de la société sera transféré 6, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg à partir du 1

er

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1999.

A. Perget

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 517, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

(30822/739/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

KLACKEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.133.

—

RECTIFICATIF

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 juin 1998

Le bénéfice Total de l’exercice au 31 mars 1998 s’élevant à CHF 3.624.566,85 est réparti comme suit:

- dividende (acompte du 3 octobre 1997) ………………………

CHF 1.532.650,-

- dividende ………………………………………………………………………………

CHF  1.100.000,-

- report à nouveau …………………………………………………………………

CHF 991.916,85

Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

KLACKEN HOLDINGS S.A.

C. Hoffmann

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 517, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30828/008/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31949

JONATHAN FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 42.591.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 24, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i>mars 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i>mars 1999

Les membres du Conseil d’Administration décident de renommer Monsieur Marc Benhamou administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

(30824/506/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

KATUGOLT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.563.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 517, fol. 65, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

KATUGOLT S.A.

A. Angelsberg

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(30825/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

KATUGOLT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.563.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 avril 1999

Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

KATUGOLT S.A.

A. Angelsberg

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 517, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30826/008/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

MAILLET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.487.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 juin 1999,

enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 117S, fol. 59, case 10, que la société MAILLET HOLDING S.A., a été
dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et
prenant personnellement à sa charge tous les engagements sociaux, les actifs et passifs connus et inconnus de la société
dissoute, la liquidation de la société étant achevée et les dettes connues apurées.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Signature.

(30846/211/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31950

PROCOBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 15.214.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 24, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 1999:

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

(30887/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

QUADROLUX TRANSPORT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6617 Wasserbillig, 12, route d’Echternach.

H. R. Luxemburg B 64.028.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung,

<i>abgehalten in Wasserbillig, am 31. März 1999

* Der Rücktritt des Herrn Bretz wird angenommen.
Wasserbillig, den 31. März 1999.

<i>Für die Gesellschaft

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30898/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

LAFARQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 58.194.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 83, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Pour la société LAFARQUE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(30829/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

LEMON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 11.335.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 83, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Pour la société LEMON HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(30830/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

LEASE PLAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 13, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 29.202.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 89, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

B. Walte

<i>Managing Director

(30833/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31951

LENCOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 39.345.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 23, case 01, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 15 mars 1999

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Willy Wasem,
- Monsieur Bernard Schwab.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
L’Assemblée constate la perte de plus de 100% du capital social et décide la poursuite de l’activité.
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1997.

Luxembourg, le 6 juillet 1999.

P. Rochas

<i>Administrateur

(30831/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

LENCOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 39.345.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 23, case 01, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 15 mars 1999

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Willy Wasem,
- Monsieur Bernard Schwab.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
L’Assemblée constate la perte de plus de 100% du capital social et décide la poursuite de l’activité.
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1998.

Luxembourg, le 6 juillet 1999.

P. Rochas

<i>Administrateur

(30832/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

LESTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 66.409.

—

<i>Extrait de la convention de cession de parts sociales du 28 juin 1999

La société FARMINVEST N.V., ayant son siège social à Curaçao cède 1.000 parts sociales soit la totalité de LESTI,

S.à r.l. à la société LESTI LIMITED, ayant son siège social à Grand Cayman.

Luxembourg, le 2 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30834/506/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

LUXEMPART-ENERGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 67.783.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 22, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

LUXEMPART-ENERGIE S.A.

Signatures

(30840/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31952

LORELEI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.453.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 juin 1999,

enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 117S, fol. 59, case 9, que la société LORELEI HOLDING S.A., a été
dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et
prenant personnellement à sa charge tous les engagements sociaux, les actifs et passifs connus et inconnus de la société
dissoute, la liquidation de la société étant achevée et les dettes connues apurées.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Signature.

(30835/211/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

LUXCASH ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 33.519.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 517, fol. 57, case 70, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUXCASH ADVISORY S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signatures

(30836/012/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

LUXCASH ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 33.519.

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 avril 1999

Le terme du mandat des administrateurs ayant été fixé jusqu’à la présente Assemblée Générale par l’Assemblée

Générale Ordinaire du 3 avril 1998, l’Assemblée renouvelle le mandat des administrateurs pour un terme de 1 an,
c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale en 2000.

Le Conseil d’Administration se compose des membres suivants:
M. Raymond Kirsch,
M. Jean-Paul Kraus,
M. Michel Birel,
M. Gilbert Ernst,
M. Jean Fell,
M. Jean-Claude Finck,
M. Henri Germeaux,
M. Guy Rosseljong,
M. Alphonse Sinnes,
Mme Ingrid Stevens,
M. Armand Weis,
M. Guy Zimmer.
Le terme du mandat du Commissaire aux Comptes, Monsieur Georges Gudenburg, ayant été fixé lors de l’Assemblée

Générale Ordinaire du 3 avril 1998, jusqu’à la présente Assemblée Générale, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat
du Commissaire aux Comptes, pour la période de 1 an, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale de 2000.

Luxembourg, le 24 avril 1998.

Certifié sincère et conforme

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 517, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30837/012/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31953

LUXEMBOURG STATE AND SAVINGS BANK TRUST CY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 8.278.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 80, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUXEMBOURG STATE

<i>AND SAVINGS BANK TRUST CY  S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signatures

(30838/012/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

LUXEMBOURG STATE AND SAVINGS BANK TRUST CY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 8.278.

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 1999

Sont réélus comme Administrateurs pour un terme d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera

tenue en 2000:

1. - Monsieur Raymond Kirsch, Directeur Général, Président du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT LUXEMBOURG, demeurant à Steinsel, Président;

2. - Monsieur Gilbert Ernst, Directeur, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE

L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg;

3. - Monsieur Jean-Claude Finck, Directeur, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Foetz;

4. - Monsieur Henri Germeaux, Directeur Général Adjoint, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET

CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg;

5. - Monsieur Jean-Paul Kraus, Directeur, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE

DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Bertrange.

Est réélu comme Commissaire de Surveillance pour un terme d’une année, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire

qui sera tenue en 2000, Monsieur Jean Fell, Directeur-Adjoint à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,
LUXEMBOURG, demeurant à Strassen.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

Certifié sincère et conforme

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30839/012/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

NADAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 24.067.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 24, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 juin 1999

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateurs de Madame Denise Vervaet et de Monsieur Pierre Schill, ainsi

que celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice 1999.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur Madame Joëlle Lietz, employée privée, demeurant à Roeser, pour une

même période.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 11 juin 1999

L’assemblée décide de convertir le capital social en Euros avec effet au 1

er

janvier 1999, en conformité avec la loi du

10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 248.000, représenté par 10.000 actions sans désignation
de valeur nominale. La conversion du capital en Euros a donné un montant de EUR 247.893,52. Pour arriver à un capital
de EUR 248.000, un montant de EUR 106,48 a été prélevé des résultats reportés.

Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

(30860/506/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31954

LUXIMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 36.028.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 80, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUXIMMOBILIERE S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signatures

(30841/012/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

LUXIMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 36.028.

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 1999

L’Assemblée constate que le mandat des administrateurs vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée.
Sont réélus comme Administrateurs pour un terme d’une année jusqu’à l’AGO en 2000.
1. - Monsieur Raymond Kirsch, Docteur en droit, demeurant à Steinsel, Président du Conseil d’Administration;
2. - Monsieur Gilbert Ernst, licencié en administration des affaires, demeurant à Luxembourg;
3. - Monsieur Jean-Claude Finck, maître en sciences économiques appliquées, demeurant à Foetz;
4. - Monsieur Henri Germeaux, Diplomé HEC Paris, demeurant à Luxembourg;
5. - Monsieur Jean-Paul Kraus, docteur en droit, demeurant à Bertrange.
Est élu comme Commissaire de Surveillance pour un terme d’une année se terminant à la date de l’AGO qui sera

tenue en 2000:

Monsieur Jean Fell, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Luxembourg, le 16 avril 1999.

Certifié sincère et conforme

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30842/012/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

LUX-PLUS S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 37.749.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 80, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUX-PLUS S.A. HOLDING

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signatures

(30843/012/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

LUX-PLUS S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 37.749.

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>avril 1999

L’Assemblée constate que les administrateurs ont été nommées à la constitution de la société pour un mandat qui

prendra fin à l’issue de la présente Assemblée, celle-ci procède aux élections suivantes:

sont réélus comme Administrateurs pour un terme d’une année jusqu’à l’AGO en 2000.
1. - Monsieur Raymond Kirsch, Directeur général, Président du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Steinsel, Président;

2. - Monsieur Henri Germeaux, Directeur général-adjoint, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET

CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg;

3. - Monsieur Jean-Claude Finck, Directeur, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, demeurant à Foetz.

31955

Est élu Commissaire de Surveillance pour un terme d’une année, jusqu’à l’AGO en 2000, Monsieur Jean Fell,

Directeur-adjoint à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Strassen.

Luxembourg, le 9 avril 1999.

Certifié sincère et conforme

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30844/012/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

LYCORIS ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 22.207.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 24, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

(30845/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

MECK LOCK SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.685.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 83, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Pour la société MECK LOCK SYSTEM S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(30849/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

MEDIAPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.473.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 525, fol. 9, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Signature.

(30850/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

NET 1 HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.836.

—

Il résulte de six contrats de cession en date du 17 février 1999 que les parts sociales sont, depuis cette date, réparties

comme suit:

- CORNET Ltd., Westaway Chambers, 39 Don Street, St. Hélier, Jersey ……………………………………… 8.432 parts sociales 
- JUNA MARKETING Ltd., Westaway Chambers, 39 Don Street, St. Hélier, Jersey …………………… 1.514 parts sociales 
- SIDEBROOK TRADING Ltd., Westaway Chambers, 39 Don Street, St. Hélier, Jersey …………… 1.514 parts sociales 
- BEATA MARKETING Ltd., Westaway Chambers, 39 Don Street, St. Hélier, Jersey ………………… 1.514 parts sociales 
- CIAN COMPANY LTD., Westaway Chambers, 39 Don Street, St. Hélier, Jersey …………………… 1.513 parts sociales 
- WRESTFORD ASSOCIATES Ltd., Westaway Chambers, 39 Don Street, St. Hélier, Jersey ……   1.513 parts sociales
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16.000 parts sociales
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30861/501/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31956

MATADI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.644.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 517, fol. 65, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

MATADI S.A.

B. Dufour

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(30847/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

MATADI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.644.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 mars 1998

Le bénéfice Total de l’exercice au 31 décembre 1997 s’élevant à BEF 235.965,- est réparti comme suit:

- à la réserve légale……………………………………………………………

BEF         12.000,00

- report à nouveau ……………………………………………………………

BEF

223.965,00

Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

MATADI S.A.

B. Dufour

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 517, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30848/008/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

M.F.O. S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.959.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 517, fol. 65, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

M.F.O. S.A.H.

A. Angelsberg

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(30851/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

M.F.O. S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.959.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 avril 1999

Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période d’1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

M.F.O. S.A.H.

A. Angelsberg

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 517, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30852/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31957

MONDADORI INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 9.273.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 24, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

MONDADORI INTERNATIONAL

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(30853/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

MONDADORI INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 9.273.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 14 mai 1999

<i>Résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre d’administrateurs de cinq à sept et nomme M. Alessandro Arnone,

directeur financier demeurant à Milan et M. Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, en tant
qu’administrateurs de la société.

Leur mandat viendra à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2000.
Réquisition pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et changement au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour extrait conforme

MONDADORI INTERNATIONAL

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 24, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30854/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

MONNOYEUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols-Bohey, 7.

R. C. Luxembourg B 56.149.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Associés tenue le 11 décembre 1998 à Doncols

La résolution suivante a été prise à l’unanimité:
- L’Assemblée Générale des Associés décide de nommer Monsieur Michel Falconnet en tant que gérant de

MONNOYEUR, S.à r.l. avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30855/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

NET 1 OPERATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.737.

—

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales en date du 17 février 1999 que les parts sociales sont, depuis cette

date détenues intégralement (1.000 parts sociales) par CORNET Ltd., Westaway Chambers, 39 Don Street, St. Hélier,
Jersey.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30862/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31958

MONTEHANO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 44.653.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 83, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Pour la société

<i>MONTEHANO LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(30856/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

MONTINI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.845.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 24, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(30857/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

RED DEVIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. MUSIC PUBLICING LUX S.A.).

Siège social: Luxembourg, 9B, Plâteau Altmünster.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MUSIC PUBLICING LUX

S.A., avec siège social à L-7240 Béreldange, 1A, route de Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 4 avril 1991, publié au Mémorial C de 1991, page 19896.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Josiane Hammerel, employée privée, demeurant à Bettembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Thomas Lines, employé privé, demeurant à Assel.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société en RED DEVIL INTERNATIONAL S.A.
2) Modification afférente de l’article 1

er

des Statuts.

3) Changement de l’objet social de la société et modification afférente de l’article 4 des Statuts.
4) Transfert du siège social de la société de Béreldange à Luxembourg et modification afférente de l’article deux des

Statuts.

5) Nominations statutaires.
Il.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en RED DEVIL INTERNATIONAL S.A. et de donner à

l’article 1

er

des Statuts la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RED DEVIL INTERNATIONAL S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société et de donner à l’article 4 des Statuts la teneur

suivante:

«Art. 4. La société a pour objet le commerce de marques de fabrique et licences-brevets ayant trait à la dénomi-

nation et au logo de RED DEVIL pour le commerce de boissons et autres produits, ainsi que toutes opérations industri-
elles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.»

31959

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à Luxembourg, 9B, Plâteau Altmünster.
Suite à ce transfert de siège l’article deux des Statuts est à lire comme suit:

«Art. 2. Le siège de la société est à Luxembourg.»

<i>Quatrième er dernière résolution

L’assemblée accepte la démission du Conseil d’Administration actuellement en cours à compter d’aujourd’hui et lui

donne décharge, à savoir:

- Monsieur Thomas Christian Lines.
- Madame Michèle Van Vuuren-Lines.
- Madame Juliana Lazzarini.
Sont nommés nouveaux administrateurs:
- Monsieur Thomas Lines, demeurant à Hassel.
- Madame Michèle Lines-Van Vuuren, demeurant à Hassel.
- Monsieur Ari Koivula, demeurant à Luxembourg.
Est nommé Administrateur-Délégué Monsieur Thomas Lines, prédit, qui peut par sa seule signature engager

valablement la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille francs luxem-

bourgeois (LUF 30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Gierenz, J. Hammerel, T. Lines, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 1999, vol. 843, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 1

er

juillet 1999.

C. Doerner.

(30858/209/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

RED DEVIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9B, Plâteau Altmünster.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 1999.

C. Doerner.

(30859/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

NOVAKEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.877.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 24, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(30865/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

OP-INVEST CHF MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.935.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 11, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 1999.

Signatures.

(30868/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31960

NOBILIS ORIENTAL CARPET AND HANDICRAFT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.329.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue exceptionnellement le 11 décembre 1998

<i>pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter les bénéfices de l’exercice

clos au 31 décembre 1997 sur l’exercice en cours comme suit:

Report reporté …………………………………………………………

- 1.614.863,- LUF

Résultat de l’exercice ………………………………………………

1.501.980,- LUF

Report à nouveau: ……………………………………………………

-   112.883,- LUF

Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 517, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30863/720/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

NOUARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 57.872.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 24, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 mai 1999

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

(30864/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

OCCIMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.901.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue par voie circulaire, daté à Luxembourg, le

3 mars 1999 que:

Le conseil d’administration accepte la démission de leur fonction d’administrateur de la Société de Messieurs Nadhmi

Auchi, Nasir Abid, Guy Glesener et Nico Schaeffer et décharge pleine et entière leur est accordée.

Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

M. Schaeffer

Par mandat

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30866/535/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

ORBITE COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.561.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 525, fol. 9, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Signature.

(30870/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31961

OMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.900.

—

Il résulte d’une décision du Conseil d’administration du 3 mai 1999 que le siège social est transféré au 5, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 1999,

vol. 525, fol. 24, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle du 2 juillet 1999

AUDIEX S.A., société anonyme, avec siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, a été nommée

nouveau commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(30867/501/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

O.T.S., OPEN TECHNOLOGY SERVICES.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.317.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège de la succursale en Belgique du 145, rue Gatti de Gamond,

B-1180 Bruxelles, au 53, rue Maurice Charlenstraat, B-1160 Bruxelles, à partir du 1

er

mai 1998.

Pour réquisition

MAZARS &amp; GUERARD LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30869/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

PAMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.956.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Nathalie Rehm, employée privée, demeurant à Luxembourg, (ci-après «le mandataire»), agissant en sa qualité

de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme PAMCO S.A., ayant son siège social à L-1724
Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 38.956, constituée suivant acte reçu le 16 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
numéro 235 du 2 juin 1992,

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 22 juin 1999; un extrait

du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I. - Que le capital social de la société anonyme PAMCO S.A., prédésignée, s’élève actuellement à LUF 29.250.000,-

(vingt-neuf millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 29.250 (vingt-neuf mille deux cent
cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

Il.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à LUF 100.000.000,- (cent

millions de francs luxembourgeois) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette
augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation
de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 22 juin 1999 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de LUF 13.050.000,- (treize millions cinquante mille francs luxembourgeois), en vue de porter le capital
social souscrit de son montant actuel de LUF 29.250.000,- (vingt-neuf millions deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois) à LUF 42.300.000,- (quarante-deux millions trois cent mille francs luxembourgeois), par la création et
l’émission de 13.050 (treize mille cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions anciennes.

31962

IV.- Que le conseil d’administration a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par les actionnaires

actuels au prorata de leur participation dans le capital social.

V.- Que les 13.050 (treize mille cinquante) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et

libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société PANCO S.A., prédé-
signée, de sorte que la somme de LUF 13.050.000,- (treize millions cinquante mille francs luxembourgeois) a été mise à
la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justi-
ficatives des souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à LUF 42.300.000,- (quarante-deux millions trois cent mille

francs luxembourgeois), représenté par 42.300 (quarante-deux mille trois cents) actions d’une valeur nominale de LUF
1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou
au porteur sauf disposition contraire de la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quatre-vingt-dix mille francs luxem-
bourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Rehm, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 117S, fol. 59, case 12. – Reçu 130.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 1999.

J. Elvinger.

(30873/211/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

PAMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.956.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

(30874/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

PACIFIC CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 64.840.

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 12 juin 1998,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 625 du 2 septembre 1998.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue en date du 11 juin 1999

à Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- Démission a été accordée à Mademoiselle Jeanne Piek et Messieurs Claude Faber et Didier Kirsch de leurs fonctions

d’administrateurs de la société PACIFIC CORPORATION S.A. et décharge pleine et entière leur a été donnée pour
l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

- Ont été nommés nouveaux administrateurs de la société PACIFIC CORPORATION S.A.: 
– Monsieur Valerio Francini, économiste, demeurant à CH-6900 Lugano;
– Monsieur Daniele Albertolli, conseiller, demeurant à CH-6929 Gravesano;
– Madame Margherita Luca, employée privée, demeurant à CH-6827 Brusino.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leur prédécesseurs.
Il résulte également du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui a suivi l’assemblée générale extra-

ordinaire en date du 11 juin 1999 que Monsieur Valerio Francini, prénommé, a été nommé président du conseil d’admi-
nistration de la société.

Luxembourg, le 15 juin 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30871/622/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31963

PACOYAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 50.353.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 24, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 juin 1999

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen, administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 6 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

(30872/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

PAUILLAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.536.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société PAUILLAC S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Constant Knepper, alors de résidence à Remich, le 21 juillet
1969, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 186 du 3 novembre 1969 et modifiée
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Remich, le 25 mars 1981, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 4398.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Gérard Berchen, employé privé, demeurant à Oberkorn.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la durée de la société.
2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3. Divers.
Il. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et du notaire, seront enregistrées avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité.

<i>Première résolution

La société ayant été constituée pour une durée de trente ans (30) à partir du jour de la constitution, l’assemblée

décide de conférer à la société désormais une durée illimitée.

<i>Deuxième résolution

A la suite de cette modification, l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-P. Rosen, G. Berchem, F. Herkes, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 17 juin 1999, vol. 462, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial.

Remich, le 22 juin 1999.

A. Lentz.

(30876/221/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31964

PAUILLAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.536.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 5 juillet 1999.

A. Lentz.

(30877/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

THIERRY AFSCHRIFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PINEFIN S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 55.212.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PINEFIN S.A., avec siège

social à L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt,

constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 3

juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 449 du 11 septembre 1996,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, section B sous le

numéro 55.212.

L’assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Maître Serge Tabery, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à F-57140 Woippy, 1, rue Jean-

Pierre Pêcheur.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Gabriel Blanc, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale en THIERRY AFSCHRIFT, S.à r.l.
2.- Transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée en conservant le statut de société de

participations financières.

3.- Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes antérieurement en fonction et décharge. 
4.- Nomination d’un gérant.
5.- Divers.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société de PINEFIN S.A. en THIERRY

AFSCHRIFT, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Messieurs Gabriel Blanc, Serge Tabery, et Madame Laurence Leleu en

qualité d’administrateurs, et leur confère pleine et entière décharge.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., en qualité de

commissaire aux comptes, et lui confère pleine et entière décharge.

31965

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société anonyme en société à responsabilité limitée en conservant le

statut de société de participations financières.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer à la fonction de gérant de la société à responsabilité limité, Monsieur Thierry

Afschrift, licencié en droit, demeurant à Uccle, 31, avenue du Maréchal, (Belgique), qui aura tous pouvoirs pour engager
valablement la société par sa seule signature.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts, pour

leur donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de THIERRY

AFSCHRIFT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à un un million cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF) divisé en mille cinq cents

(1.500) parts sociales avec une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se référent aux dispositions légales

en vigueur.»

<i>Septième résolution

Les parts sociales ci-avant décrites sont détenues par les associés au prorata des actions qu’ils détenaient dans la

société PINEFIN S.A., avant la refonte complète des statuts, comme suit:

1.- Monsieur Thierry Afschrift, licencié en droit, demeurant à Uccle, 31, avenue du Maréchal, (Belgique),

prénommé, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………………………………………………

1.499

2.- Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, une part sociale ………………………………

         1

Total des parts: mille cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………

1.500

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 35.000,- LUF.

31966

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Tabery, R. Galiotto, G. Blanc, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 117S, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 30 juin 1999.

P. Decker.

(30878/206/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

THIERRY AFSCHRIFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 55.212.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30879/206/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

POLYTECKNE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6312 Beaufort, 14, route d’Eppeldorf.

H. R. Luxemburg B 64.904.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dritten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Versammelte sich die aussergewöhnliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft POLYTECKNE S.A., mit Sitz in

L-6735 Grevenmacher, 2A, rue du Prince Henri,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 8. Mai 1996, veröffentlicht im Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 394 vom 16. August 1996,

abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 18. Dezember 1996, veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 165 vom 4. April 1997,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

64.904.

Die Versammlung fand statt unter dem Vorsitz von Dame Elisabeth Schaack, Privatbeamtin, wohnhaft in Hinkel.
Der Präsident bestimmte zum Sekretär Dame Francine Hermes, Privatbeamtin, wohnhaft in Heiderscheid.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Ronald Weber, Revisor, wohnhaft in Luxemburg.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:
1) Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre, sowie die von ihnen innegehaltenen Aktienanzahl auf einer Präsenz-

liste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den amtie-
renden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

2) Aus der Präsenzliste erhellt, dass die 300 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,

in gegenwärtiger aussergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, womit die Versammlung
rechtsgültig über sämtliche auf der Tagesordnung figurierenden Punkte entscheiden kann.

3) Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1. Sitzverlegung 2A, rue du Prince Henri in L-6735 Grevenmacher nach 14, route d‘Eppeldorf in L-6312 Beaufort.
2. Infolge der Sitzverlegung Abänderung von Artikel 1, Absatz 2 der Statuten.
3. Demission des Kommissars mit Entlastung.
4. Ernennung eines neuen Kommissars in Ersetzung des ausscheidenden Kommissars.
Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheissen worden war, wurden nachfolgende

Beschlüsse einstimmig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft nach L-6312 Beaufort, 14, route d‘Eppeldorf, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergenden Beschlusses beschliesst die Versammlung Artikel 1, Absatz 2 der Statuten abzuändern wie

folgt:

«Art. 1. Absatz 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Beaufort.»

<i>Dritter Beschluss

Die Demission des Kommissars ABAX, S.à r.l., mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy, wird angenommen

und ihm wird Entlastung erteilt.

<i>Vierter Beschluss

In Ersetzung des ausscheidenden Kommissars wird ernannt: Herr Dietrich Herzog, wohnhaft Ferme de Marestruc in

F-83440 Callian.

31967

Da die Tagesordnung somit erschöpft war, wurde die Versammlung alsdann vertagt.

<i>Kostenabschätzung

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Beurkundung entstehen, wurde von den Komparenten auf 30.000,- LUF
abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Nach Vorlesung an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben die Mitglieder des Büros, indem keiner der anderen Aktionäre die Unterzeichnung beantragt hat,
zusammen mit mir Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Schaack, F. Hermes, R. Weber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 117S, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 24. Juni 1999.

P. Decker.

(30883/206/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

POLYTECKNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6312 Beaufort, 14, route d’Eppeldorf.

R. C. Luxembourg B 64.904.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(30884/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

PROFILARBED DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4009 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 9.720.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 2, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 1999.

(30890/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

PROFILARBED DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4009 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 9.720.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 1999

Le Président informe l’Assemblée que Monsieur Carlo Panunzi a été appelé à d’autres missions au sein du groupe

ARBED et qu’il met son mandat d’administrateur à la disposition de l’assemblée. Le Président remercie Monsieur Carlo
Panunzi des éminents services qu’il a rendus à la société.

Sur ce l’Assemblée, à l’unanimité, décide de nommer administrateur Monsieur Paul Thielen, directeur de PROFIL-

ARBED S.A.; son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2004.

Signature

<i>Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30891/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31968

---

Document Outline

S O M M A I R E

BENCHLEY INVESTMENTS S.A.

CHRONO STAR INTERNATIONAL PARTICIPATIONS S.A.

CHRONO STAR INTERNATIONAL PARTICIPATIONS S.A.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT D’OUTRE MER S.A.

COSTA DEI FIORI S.A.

CORPORATION HOTELIERE DU SUD S.A.

CRETTAZ HOLDING S.A.

CRETTAZ HOLDING S.A.

CRIJO S.A. HOLDING

CRIJO S.A. HOLDING

DALKIA S.A.

DELBO S.A. HOLDING

DELBO S.A. HOLDING

DE PATT INVESTISSEMENT S.A.

DE PATT INVESTISSEMENT S.A.

EUROPROFIL S.A.

DIBIT

DIBIT

DRIKOAF S.A.

DRIKOAF S.A.

DVL.TV S.A.

ECU GEST S.A.

ELS S.A.H.

ELS S.A.H.

ELSA S.A.

ELSA S.A.

ELVAFIN S.A.

ELVAFIN S.A.

ERGECO S.A.

EURESA LIFE S.A.

EURIMPLANT HOLDING S.A.

EURO 92 S.A.

FARMA TRADING

EURO ENVIRONMENT INVESTMENT &amp; CIE S.C.A.

EURO ENVIRONMENT INVESTMENT &amp; CIE S.C.A.

EUROPA IMMOBILIEN S.A.

FINASA

EURO ENVIRONMENT INVESTMENT S.A.

EURO ENVIRONMENT INVESTMENT S.A.

EUROPEAN FINANCIAL CONTROL S.A.

FOODLINE HOLDING S.A.

FOODLINE MANAGEMENT SERVICES S.A.

EXECUTIVE BUSINESS SERVICES

FINIMVEST QUARTA

FIUSARI S.A.

HOFFMANN-THILL CENTRALE D’ACHATS

HOFFMANN-THILL ESPACE

FLAMAR S.A.

FRANKFURTER VOLKSBANK eG

GALUX S.A.H.

GALUX S.A.H.

GELT S.A.

GDL PRODUCTIONS S.A.

GDL PRODUCTIONS S.A.

G.M.B. INVEST S.A.

GOLDENBACH HOLDING S.A.

HEMRY S.A.H.

HEMRY S.A.H.

HOFFMANN-THILL LEON

HOFFMANN-THILL MARISCA

HOFFMANN-THILL TOPAZE

HOLDING A.H.T. S.A.

HOTILUX S.A.

HOTIN S.A.

HOTIN S.A.

HOTIN S.A.

HOTIN S.A.

HUMAN RESOURCES MANAGEMENT S.A.

IMMOBILIERE NORA

JADE LUXEMBOURG S.A.

IMMOBILIERE PRISCILLA

IMMOBILIERE RIPETTA

IMMO LIM S.A.

IMMOCREM

INFINITINVEST S.A.

INFINITINVEST S.A.

INTERNATIONALE DE DEVELOPPEMENT FINANCIER S.A.

ISPC

ISPC

INTERCONTINENTAL GROUP FOR COMMERCE

INTERCONTINENTAL GROUP FOR COMMERCE

InTerServ

InTerServ

IQ GREENHOUSE S.A.

IQ GREENHOUSE S.A.

IQ GREENHOUSE S.A.

IRIS ST MICHAEL S.A.

IRIS ST MICHAEL S.A.

ITER

KLACKEN HOLDINGS S.A.

JONATHAN FINANCE HOLDING S.A.

KATUGOLT S.A.

KATUGOLT S.A.

MAILLET HOLDING S.A.

PROCOBEL S.A.

QUADROLUX TRANSPORT

LAFARQUE S.A.

LEMON HOLDING S.A.

LEASE PLAN LUXEMBOURG S.A.

LENCOR INVESTMENT S.A.

LENCOR INVESTMENT S.A.

LESTI

LUXEMPART-ENERGIE S.A.

LORELEI HOLDING S.A.

LUXCASH ADVISORY S.A.

LUXCASH ADVISORY S.A.

LUXEMBOURG STATE AND SAVINGS BANK TRUST CY S.A.

LUXEMBOURG STATE AND SAVINGS BANK TRUST CY S.A.

NADAR S.A.

LUXIMMOBILIERE S.A.

LUXIMMOBILIERE S.A.

LUX-PLUS S.A. HOLDING

LUX-PLUS S.A. HOLDING

LYCORIS ENTERPRISES S.A.

MECK LOCK SYSTEM S.A.

MEDIAPART S.A.

NET 1 HOLDINGS

MATADI S.A.

MATADI S.A.

M.F.O. S.A.H.

M.F.O. S.A.H.

MONDADORI INTERNATIONAL

MONDADORI INTERNATIONAL

MONNOYEUR

NET 1 OPERATIONS

MONTEHANO LUXEMBOURG S.A.

MONTINI HOLDING S.A.

RED DEVIL INTERNATIONAL S.A.

RED DEVIL INTERNATIONAL S.A.

NOVAKEM S.A.

OP-INVEST CHF MANAGEMENT S.A.

NOBILIS ORIENTAL CARPET AND HANDICRAFT AG

NOUARA S.A.

OCCIMED S.A.

ORBITE COMMUNICATION S.A.

OMER S.A.

O.T.S.

PAMCO S.A.

PAMCO S.A.

PACIFIC CORPORATION S.A.

PACOYAN S.A.

PAUILLAC S.A.

PAUILLAC S.A.

THIERRY AFSCHRIFT

THIERRY AFSCHRIFT

POLYTECKNE S.A.

POLYTECKNE S.A.

PROFILARBED DISTRIBUTION S.A.

PROFILARBED DISTRIBUTION S.A.