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31873

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 665

2 septembre 1999

S O M M A I R E

Agence de l’Energie S.A., Luxembourg ……… page

31904

Aïda S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31905

Air Transport Systems Solutions S.A., Ehnen ………

31905

Anbeca Holding S.A., Luxembourg ……………………………

31910

Aquilon S.A., Luxembourg ………………………………………………

31911

Arx Holding S.A., Luxembourg ……

31905

31909

31910

Baskinvest Consultants S.A., Luxembourg ………………

31911

BCILux Conseil S.A., Luxembourg………………

31879

31880

Befco Holding S.A., Luxembourg …………………………………

31912

Beja International S.A., Luxembourg …………………………

31912

Bombril-Cirio International S.A., Luxembourg

……………………………………………………………………………………

31913

31914

Bourbon Immobilière S.A., Luxembourg …………………

31914

Brasseries Réunies de Luxembourg Mousel et Clau-

sen, Luxembourg-Clausen ……………………………………………

31915

Bravura S.A., Luxembourg ………………………………………………

31913

B & S Design, S.à r.l., Luxembourg………………………………

31915

Burk, Evans & Assoc. S.A.H., Luxembourg ……………

31916

Businesstalk S.A., luxembourg ………………………………………

31916

Café Del Soro, S.à r.l., Dudelange ………………………………

31916

Calculus Investment Management S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

31916

California Finance S.A., Luxembourg …………………………

31917

Car Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

31917

Carlons S.A.H., Luxembourg …………………………………………

31918

CEFRALUX, Centrale Electrique Franco-Luxem-

bourgeoise, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

31918

Ceramsol, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

31919

Climalux, S.à r.l., Howald …………………………………………………

31919

Club Les Amis du Bon Vin, Luxembourg …………………

31916

Compagnie Financière Industrielle S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

31920

Compagnie pour le Développement Industriel

S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………

31919

Daniel Reinert Consulting, S.à r.l., Luxembourg

31917

Elis Luxembourg S.A., Leudelange………………

31919

31920

E.P.S.F. SCI, Luxembourg ………………………………………………

31894

59 International Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

31904

(Beim) Kichekueder, S.à r.l., Lintgen …………………………

31910

L.T.S. «KORDALL», Lokalen Tausch System «Kor-

dall», A.s.b.l., Lamadelaine …………………………………………

31900

P.P.I.L. S.A., Luxembourg ………………………………………………

31874

Praedia Holding S.A., Luxembourg ……………………………

31877

Real Estate & Financing S.A., Luxembourg ……………

31880

Resort Investment S.A., Luxembourg ………………………

31882

Rhiag S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31885

Sarita Holding S.A., Luxembourg…………………………………

31892

Sol Mar, S.à r.l., Differdange ……………………………………………

31896

S.O.S. Enfants en Détresse, A.s.b.l., Mersch ……………

31902

Verein zur Förderung der Kostenreduktion im Ge-

sundheitswesen, A.s.b.l., Luxemburg ………………………

31899

Willem Christibel, S.à r.l., Remerschen ……………………

31897

P.P.I.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) La société anonyme BANCA DI ROMA INTERNATIONAL, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26,

Boulevard Royal, R.C. Luxembourg, section B numéro 15.936;

ici représentée par Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg, en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2) Maître Alain Lorang, Avocat, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias;
ici représenté par Monsieur Frédéric Noël, Juriste, demeurant à Sanem, en vertu d’une procuration sous seing privé

lui délivrée.

Les dites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps que lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de P.P.I.L. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif.
Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 100.000,- (cent mille Euro), représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur

nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.

31874

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la totalité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à l’unanimité des votants.
Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des

décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généra-

lement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois d’octobre à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le

premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

31875

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou

représentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier juillet d’une année et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin l’an 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième jeudi du mois d’octobre à 14.00 heures

en l’an 2.000.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent dix mille francs luxem-

bourgeois.

Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1. - BANCA DI ROMA INTERNATIONAL: neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………

999

2. - Maître Alain Lorang: une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR

100.000,- (cent mille Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg; Président;
b) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm;
c) Maître Alain Lorang, Avocat, demeurant à Luxembourg.

31876

3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société de droit luxembourgeois FIDU-CONCEPT, S.à r.l., 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, L-1361

Luxembourg.

4. - Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 2001.

5. - L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Vittore, F. Noël, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 117S, fol. 58, case 10. – Reçu 40.340 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

J. Elvinger.

(30647/211/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

PRAEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juin.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1. La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à

Luxembourg, 69, route d’Esch,

ici représentée par Mademoiselle Vanessa Stoz, employée de banque, demeurant à Messancy, et Monsieur Christoph

Kossmann, Attaché de direction, demeurant à Remich.

2. La société LIREPA S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Gillessen, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 juin 1999,
laquelle procuration restera après avoir été signée ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentaire,

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PRAEDIA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

vingt Euros (320,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel, à un million de Euros (1.000.000,- EUR) par

la création et l’émission de trois mille vingt-cinq (3.025) actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cent vingt Euros
(320,- EUR) chacune.

31877

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois d’avril à quinze heures

(15.00) à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

31878

1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., LUXEMBOURG, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2. LIREPA S.A. prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

La comparante sub 1) est désignée fondateur, la comparante sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (52.000,- LUF).

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept francs luxembourgeois (1.290.877,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur le Docteur Bruno Becchio, demeurant à Zurich (Suisse),
b) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen,
c) Monsieur Guy Kettmann, employé de banque, demeurant à Howald,
d) Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, demeurant à Alzingen.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2005.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparantes, connues du notaire

instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état de demeure, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Stoz, Ch. Kossmann, J.-M. Gillessen, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 1999, vol. 506, fol. 66, case 2. – Reçu 12.909 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 2 juillet 1999.

J. Gloden.

(30648/213/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

BCILUX CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.177.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 24, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour BCILUX CONSEIL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque Dépositaire

Signatures

(30698/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31879

BCILUX CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.177.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

tenue le 30 juin 1999 à 11.30 heures à Luxembourg

Résolution

L’assemblée ratifie d’une part la démission de M. Alberto Lotti et son remplacement par M. Giuseppe Milone, la

démission de M. Sergio Morandi et son remplacement par M. Luigi Pagani et la démission de M. Giuseppe Camozzi et
son remplacement par M. Stefano Cei. L’assemblée décide, d’autre part, de renouveler les mandats des autres adminis-
trateurs pour la période expirant à l’assemblée générale clôturant l’exercice 1999-2000 comme suit:

Conseil d’administration

MM. Guido Milone, président,

Stefano Cei, administrateur,
Luigi Pagani, administrateur,
Patrick Ehrhardt, administrateur,
Nico Hansen, administrateur,
Germain Birgen, administrateur et secrétaire,

Mme Sabine Schiettinger, administrateur.

Réviseur d’entreprises

DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Pour extrait conforme

Pour BCILUX CONSEIL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque Dépositaire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 24, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30699/024/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

REAL ESTATE & FINANCING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société GLOSTER ENTERPRISES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, The Lake Building, Suite 120, Road

Town (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par son administrateur unique Monsieur Stefano Giuffra, ci-après qualifié.
2.- Monsieur Stefano Giuffra, licencié en économie et commerce, demeurant à L-2514 Luxembourg, 9, rue J.P.

Sauvage.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de REAL ESTATE & FINANCING

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

31880

Elle peut, en outre, promouvoir, préparer et réaliser la constitution, la formation, la fusion, la concentration, la

réorganisation de tous commerces, affaires, entreprises, sociétés ou groupes de sociétés ou d’entreprises, quels qu’en
soient les objets ou les formes, au Grand-Duché ou à l’étranger, les assister de ses conseils et avis, en assumer le
contrôle et la direction, temporairement ou de façon permanente.

La société peut encore promouvoir toutes activités de conseil et d’assistance dans le domaine économique au sens le

plus large, elle fournira et assurera notamment tous services administratifs et de secrétariat à toutes entreprises, organi-
sations et sociétés, de même que tous services de gestion, de domiciliation (y inclus la tenue des livres), de surveillance
et d’expertise de tous genres en matière économique et commerciale.

La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en procédant également à toutes opérations immobilières, mobilières,
commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

31881

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société GLOSTER ENTERPRISES LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions …………… 1.249
2.- Monsieur Stefano Giuffra, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société GLOSTER ENTERPRISES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, The Lake Building, Suite 120, Road

Town (Iles Vierges Britanniques);

b) Monsieur Stefano Giuffra, licencié en économie et commerce, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Emiliano Caradonna, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme ROYAL CONSULTING & TRUST S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B,

boulevard Royal.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
6.- La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, états

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Giuffra, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juin 1999, vol. 506, fol. 55, case 8. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme,délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 juillet 1999.

J. Seckler.

(30649/231/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

RESORT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juin.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme, établie et ayant son siège

social à Luxembourg, 69, route d’Esch,

ici représentée par Mademoiselle Vanessa Stoz, employée de banque, demeurant à Messancy et Monsieur Christoph

Kossmann, Attaché de Direction, demeurant à Remich;

2. La société LIREPA S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969,

ici représentée par Monsieur Richard De Giorgi, employé de banque, demeurant à Oberpallen;
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 juin 1999,
laquelle procuration restera après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de RESORT INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

31882

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille francs suisses (200.000,- CHF), divisé en cent (100) actions de deux

mille francs suisses (2.000,- CHF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel, à un million de francs suisses (1.000.000,-

CHF) par la création et l’émission de quatre cents (400) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux mille francs
suisses (2.000,- CHF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

31883

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

(15.00) à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., LUXEMBOURG, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2. LIREPA S.A. prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Le comparant sub 1) est désigné fondateur, le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de deux cent mille francs suisses (200.000.- CHF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent dix mille francs
luxembourgeois (110.000,- LUF).

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq millions cinquante mille francs luxembourgeois

(5.050.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen,
b) Monsieur Guy Baumann, employé de banque, demeurant à Belvaux.
c) Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange,
d) Maître Fabio Soldati, avocat, demeurant à Lugano.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, demeurant à Alzingen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est fixé au 69, route d’Esch, Luxembourg.

31884

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentaire par leurs nom, prénom usuel, état de demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Stoz, Ch. Kossmann, R. De Giorgi, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juin 1999, vol. 506, fol. 56, case 12. – Reçu 50.500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 2 juillet 1999.

J. Gloden.

(30650/213/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

RHIAG S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fifth of June.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) INTER ITALIA AUTO PARTS S.p.A., with registered office in via Pizzoni 7, Milan (Italia),
duly represented by Mr Christian Kremer, attorney at law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal in London, on June 18, 1999.
2) Mr Christian Kremer, previously named, in his own name.
Such proxy has been initiated ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary public and it will remain

attached to the present deed in order to be registered together with such deed with the relevant authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation (the «Articles») of a public limited company which they form between themselves.

Title I. - Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Name. There is hereby established a company in the form of a public limited company («société anonyme»)

under the name of RHIAG S.A. (the «Company»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by a decision of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the case
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation,

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required

for the amendment of these Articles as prescribed in Article 21 hereof.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company shall be to provide direct or indirect financial assistance, as well as

administrative and marketing assistance ancillary thereto to companies of the INTER AUTO PARTS ITALIA group of
companies.

In this framework the Company may effect all secured and unsecured credit transactions to the above companies as

well as lease and cash management transactions. The Company may also on its own or with others issue payment instru-
ments such as letters of credit as well as securities or other negotiable instruments.

In furtherance of the foregoing, the Company may borrow money and provide security for such debts.
In general, the Company may effect all transactions which are necessary or useful to fulfill its object as well as all

operations directly or indirectly described in this article.

Title ll. Share capital - Shares

Art. 5. Share capital. The Company has a subscribed share capital of one hundred and twenty-five thousand Euro

(Euro 125,000.-), divided into one hundred twenty-five (125) shares, each share having a par value of one thousand Euro
(Euro 1,000.-).

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. Form of Shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one

form or the other form, at the option of the Shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

Shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the law of 10 August 1915, as
amended, on commercial companies. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said
register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two Directors.

The Company may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by two Directors.

31885

Art. 7. Ownership of Shares. The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares

are jointly owned or if the title of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to
such shares(s) have to appoint one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to
appoint such single attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).

Title lll. - Management and Supervision

Art. 8. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three

members who need not be Shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the Shareholders at their Annual General Meeting for a period not in excess of six

years and until their successors are elected, provided however, that any Director may be removed at any time by a
resolution taken at a Shareholders’ meeting

In the event of vacancy in the office of a Director because of death, resignation or otherwise, the remaining Directors

may meet and elect, by a majority vote, a Director to fill such vacancy until the next Meeting of Shareholders.

Art. 9. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall choose from among its members a

Chairman, and may choose among its members one or more Vice-Chairman. The Board may also choose a Secretary,
who need not be a Director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors
as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board.

The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman or two Directors, at the place indicated in the notice

of the meeting.

The Chairman shall preside over all Meetings of Shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the

members of the Board of Directors may appoint another Director, and, in case of a Shareholders’ Meeting, any other
person as Chairman pro tempore by vote of a majority of the Directors or Shareholders present or represented at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors including the indication of the agenda shall be given to all

Directors at least fifteen days in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency in which
case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the
consent in writing or by cable or telegram or telex or facsimile transmission of each Director. Separate notices shall not
be required for individual meetings of the Board of Directors held at times and places described in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or telex another Director as his proxy. One Director may not act as a proxy for more than one of his colleagues.

The Board of Directors may deliberate or act validly only if a number representing at least the majority of the

Directors are present or represented at a meeting of the Board of Directors. Unless otherwise provided in the Articles,
decisions shall be taken by a majority vote of the Directors present or represented at such meeting. In the event that in
any meeting of the Board, the number of votes for and against a resolution shall be equal, the Chairman of the meeting
shall have a casting vote.

Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or, similar means of commu-

nication equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other. The participation in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
Director. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors

shall be signed by the Chairman or, in his absence, by the Chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 11. Powers of the Board of Directors. The Directors may only act at duly convened meetings of the Board

of Directors, or by circular resolution in accordance with Article 9 hereof.

The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the General Meeting
of Shareholders fall within the competence of the Board of Directors. Directors may not, however, bind the Company
by their individual signature, except as specifically permitted by a resolution of the Board of Directors,

Art. 12. Corporate Signature. Towards third parties the Company is validly bound by the joint signatures of any

two Directors of the Company or by the sole signature of the Chairman or by the signature(s) of any other person(s)
to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 13. Daily Management. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management

and affairs of the Company as well as the powers to represent the Company towards third parties to one or more
Directors, officers or other agents, who may act individually, jointly or in a committee and who do not need to be
Directors of the Company.

Art. 14. Opposite interest. In the event that a Director has an opposite interest to the interest of the Company

in any transaction submitted to the Board of Directors, such Director must advise the Board of Directors and must have
such declaration mentioned in the minutes of the meeting of the Board of Directors. The concerned Director shall not
consider or vote on any such transaction and such opposite interest shall be reported to the next following General
Meeting of Shareholders prior to any vote on other resolutions.

31886

Art. 15. Indemnification. The Company may indemnify any Director or officer of the Company, and his heirs,

executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a Director or officer of the Company
or, at its request, of any other company of which the Company is a Shareholder or a creditor and from which he is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall
neither exclude other rights to which the Director or officer may be entitled nor prevent the Company from entering
into extrajudicial indemnification agreements with such other parties as the Board of Directors may determine

Art. 16. Supervision. The Statutory Auditor, who need not be a Shareholder, shall be entrusted with the super-

vision of the Company.

The number of the Statutory Auditors, as well as their remuneration, shall be set by the General Meeting of

Shareholders. The Statutory Auditors are elected for a term not exceeding six years.

Title lV. - General meeting - Accounting Year - Profits

Art. 17. General meeting of Shareholders. The General Meeting of Shareholders shall represent the entire

body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.

The General Meeting of Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors or the Statutory Auditor of the

Company.

The Annual General Meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the

Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the second Tuesday of June at 11.00 am. If
such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the Annual General Meeting shall be held on the next following
business day in Luxembourg.

The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,

exceptional circumstances so require. Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and times as
may be specified in the respective notices of meeting.

General Meetings of Shareholders shall be convened as provided for by law.
If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the General Meeting of Shareholders may take place without prior notice of meeting.

The Board of Directors may determine all other conditions which must be fulfilled by Shareholders in order to attend

a Meeting of Shareholders.

The business transacted at any Meeting of the Shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each Share is entitled to One vote at any General Meeting of Shareholders. Shareholders may act at any Meeting of

Shareholders by giving a written proxy to another person, who need not to be a Shareholder.

Unless otherwise provided by law, resolutions of the General Meeting of Shareholders are passed by a simple majority

vote of the shares present or represented.

Art. 18. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and shall

terminate on the thirty-first of December of each year.

Art. 19. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to

the reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have
reached one tenth of the subscribed share capital.

The General Meeting of Shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, shall determine how the

balance of the annual net profits shall be disposed of and may declare the distribution of dividends from time to time to
Shareholders. Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.

Title V. - Dissolution - Amendments to Articles

Art. 20. Dissolution. In case of a dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by one or several

Liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting of Shareholders which
shall determine their powers and compensation.

The net liquidation proceeds shall be distributed by the Liquidator(s) to the Shareholders in proportion to their

Shareholding in the Company.

Art. 21. Amendments to the Articles. These Articles may be amended from time to time by a General Meeting

of Shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915, as amended,
on commercial companies.

Title Vl. - Election of Domicile - Applicable law

Art. 22. Election of domicile. Any dispute between the Company and its Shareholders, shall be submitted exclu-

sively to the courts of Luxembourg, unless the Company decides to bring the dispute before any other court which has
jurisdiction according to the laws to which it is subject.

Any Shareholder domiciled outside of the Grand Duchy of Luxembourg shall be required to elect domicile within the

Grand Duchy of Luxembourg. All communications, summons, writs or services of notice shall be validly made to such
Shareholder at the domicile he has elected. Should he fail to elect domicile, the communications, summons, writs or
services of notice may be validly made at the Company’s registered office.

31887

Art. 23. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the

law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

Transitory provisions

1) The first accounting year will start on the date of creation of the Company and will end on the 31st of December

1999.

2) The first Annual General Meeting will be held in 2000.

Subscription and payment

The Shareholders have subscribed to the Shares as follows:
1) INTER ITALIA AUTO PARTS S.p.A., with registered office in via Pizzoni 7, Milan (Italia), one hundred

twenty-four shares: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 124

2) Mr Christian Kremer, attorney at law, residing in Luxembourg, one share: ……………………………………………………………

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
The shares have been fully paid in cash, so that the amount of one hundred and twenty-five thousand Euro (Euro

125,000.-) is as of now available to the Company, whereof evidence has been given to the notary.

Statement

The undersigned notary declares that the conditions set forth in Article 26 of the law of August 10, 1915, as amended,

on commercial companies have been met, and he expressly acknowledges their observation.

Estimate of costs - Evaluation

The parties have estimated the costs. expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at 120,000.- LUF.

For the purposes of registration, the corporate capital is valued at 5,042,490.- LUF.

Extraordinary General Meeting of Shareholders

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an Extraordinary General Meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1. The address of the Company will be at 41, rue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
The General Meeting authorises the Board of Directors to fix at any time a new address within the City of Luxem-

bourg.

2. The following are appointed as Directors.
Mr Yves Schmit, company director, residing in Strassen, Luxembourg.
Mrs Carine Bittler, company director, residing in Bertrange, Luxembourg.
Mrs Carla Machado, accountant, residing in Luxembourg-City, Luxembourg.
3. The mandates of the Directors shall expire immediately after the Annual General Meeting of 2005.
4. The number of Statutory Auditors is fixed at one.
5. The mandate of the Statutory Auditor shall expire immediately after the Annual General Meeting of 2005.
6. The following is appointed Statutory Auditor:
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., société anonyme, with registered address at 41, rue de la Gare,

Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation.

At the request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French texts, the

English text will he prevailing.

Whereof this notarial deed has been drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary this original deed.

Follows the French translation of the foregoing text:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) INTER ITALIA AUTO PARTS S.p.A., avec siège social à via Pizzoni 7, Milan (Italie),
dûment représentée par Maître Christian Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres le 18 juin 1999.
2) Monsieur Christian Kremer, prénommé, en son nom personnel.
La procuration, signée ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la qualité en laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter

les statuts (les «Statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

. - Nom - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

. Nom. Il est constitué une société sous la forme d’une société anonyme, dénommée RHIAG S.A. (la

«Société»).

31888

Art. 2. Siège. Le siège de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales, filiales

ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, par décision du Conseil
d’Administration.

Lorsque le Conseil d’Administration détermine que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social de la Société pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision des Actionnaires adoptée comme en matière de modifi-

cation des présents statuts conformément à l’article 21.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet l’assistance financière directe ou indirecte, ainsi que l’assistance adminis-

trative et de marketing y relative, aux sociétés du groupe INTER AUTO PARTS ITALIA.

Dans ce cadre, la Société pourra effectuer toutes opérations de crédit garanties ou non à ces sociétés, ainsi que des

opérations de prêts et de gestion de liquidités. La Société pourra par ailleurs seule ou avec d’autres émettre des instru-
ments de paiement, telles des lettres de crédit ainsi que des valeurs mobilières ou d’autres titres négociables.

Par ailleurs, la Société pourra emprunter de l’argent et donner des garanties pour ces dettes.
En général, la Société peut faire toutes opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet, ainsi que toutes

opérations directement ou indirectement décrites au présent Article.

Titre ll. - Capital Social - Actions

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social souscrit de cent vingt-cinq mille Euro (Euro 125.000,-), repré-

senté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de mille Euro (Euro 1.000,-) chacune.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Forme des Actions. Les Actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives

et pour partie au porteur au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout Actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats
constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux Administrateurs.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

Administrateurs.

Art. 7. Propriété des Actions. La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par action. Dans l’hypothèse où

une ou plusieurs actions sont détenues en copropriété, ou si le titre de propriété de cette/ces actions(s) est indivis,
démembré ou litigieux, toutes les personnes invoquant un droit sur cette (ces) action(s) devront désigner un mandataire
unique pour représenter cette (ces) action (s) envers la Société. A défaut de la désignation d’un mandataire unique, tous
les droits attachés à cette (ces) action(s) seront suspendus.

Titre lll. - Administration et Surveillance

Art. 8. Conseil d’administration. La Société sera gérée par un Conseil d’Administration de trois membres au

moins, Actionnaires ou non de la Société.

Les Administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour une période n’excédant pas six ans

et jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Chaque Administrateur peut être révoqué à tout moment par une résolution
prise par une Assemblée Générale des Actionnaires.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’Administrateur(s) par suite de décès, démission ou autrement, les

Administrateurs restants ont le droit de nommer provisoirement, par un vote à la majorité, un Administrateur jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un

Président et pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs Vice-Présidents. Le Conseil pourra également désigner
un Secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui pourra être chargé de dresser les procès-verbaux des
réunions du Conseil d’Administration et de remplir toute tâche administrative ou autre ordonnée par le Conseil.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation par le Président, ou deux Administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le Président présidera toutes les Assemblées Générales des Actionnaires et toutes les réunions du Conseil

d’Administration. En son absence, les membres du Conseil d’Administration pourront désigner un autre Administrateur
et, lorsqu’il s’agit d’une Assemblée Générale des Actionnaires, toute autre personne comme président pro tempore, à
la majorité des Administrateurs ou Actionnaires présents ou représentés.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration avec indication de l’ordre du jour sera donné à tous les

Administrateurs au moins quinze jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de
cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suit de
l’assentiment de chaque Administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télécopieur ou télex un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne peut repré-
senter qu’un seul de ses collègues.

31889

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs

sont présents ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration.

Sauf disposition contraire dans les Statuts, les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs

présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité des voix pour et contre
une décision, le Président aura une voix prépondérante.

Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Nonobstant ce qui précède, une résolution du Conseil d’Administration peut également être prise à l’unanimité par

un écrit consistant en un ou plusieurs document contenant le texte de cette résolution et signé par chaque Adminis-
trateur. La date de cette résolution sera celle de la dernière signature.

Art. 10. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion

du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son absence, par le Président pro tempore qui a
présidé la réunion.

Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou ailleurs seront signés par le

Président, par le Secrétaire ou par deux Administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Les Administrateurs ne peuvent agir que lors des réunions du

Conseil d’Administration dûment convoquées, ou par résolution circulaire conformément à l’Article 9.

Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration ou

de disposition dans l’intérêt de la Société. Il a dans sa compétence tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés à l’Assemblée Générale des Actionnaires par la loi ou les présents Statuts. Les Administrateurs ne peuvent
cependant engager la Société par leur signature individuelle, excepté s’ils ont été spécialement autorisés à cet effet par
une résolution du Conseil d’Administration.

Art. 12. Signature Sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de

deux Administrateurs ou par la signature unique du Président ou par la signature de toute personne à laquelle
(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration.

Art. 13. Gestion Journalière. Le Conseil d’Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journa-

lière des affaires de la Société ainsi que le pouvoir de représentation de la Société, vis-à-vis des tiers, à un ou plusieurs
Administrateurs, fondés de pouvoir ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être Administrateurs de la
Société, agissant seuls, conjointement ou en comité.

Art. 14. Intérêt Opposé. Au cas où un Administrateur a un intérêt opposé à celui de la Société dans une opération

soumise à l’approbation du Conseil d’Administration, cet Administrateur est tenu d’en prévenir le Conseil d’Adminis-
tration et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. L’Administrateur concerné ne prendra
pas part à la délibération et au vote concernant cette opération et il sera spécialement rendu compte de cet intérêt
opposé à la première Assemblée Générale des Actionnaires, avant tout vote sur d’autres résolutions.

Art. 15. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout Administrateur ou directeur de la Société, ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et Administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions,
procès ou procédures auxquels il aura été partie en sa qualité d’Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou
pour avoir été, à la demande de la Société, Administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société
est Actionnaire ou créancier et de laquelle il n’a pas droit à indemnisation, sauf au cas où dans pareilles actions, procès
ou procédure il sera finalement condamné pour négligence ou faute grave. En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnisation ne sera accordée qui si la Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’Administrateur ou le gérant, ni n’empêchera la Société de trouver un arrangement extrajudiciaire concernant l’indem-
nisation avec toute partie que le Conseil d’Administration déterminera.

Art. 16. Surveillance. La surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs Commissaires aux Comptes,

Actionnaires ou non.

Le nombre des Commissaires aux Comptes, ainsi que leurs émoluments sont fixés par l’Assemblée Générale. La

durée maximale de leur mandat est limitée à six ans.

Titre lV. - Assemblée générale - Année sociale - Bénéfices

Art. 17. Assemblée Générale des Actionnaires. L’Assemblée Générale des Actionnaires représente l’univer-

salité des Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs des plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

L’Assemblée Générale des Actionnaires est convoquée par le Conseil d’Administration ou par le Commissaire aux

Comptes de la Société.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège de la

Société ou à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures du matin.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire au Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se

tiendra le jour ouvrable suivant.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue

du Conseil d’Administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convo-

cation.

31890

Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées de la façon prévue par la loi.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et informés de

l’ordre du jour, l’Assemblée Générale des Actionnaires peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour pouvoir

prendre part à une Assemblée Générale des Actionnaires.

Les affaires traitées lors d’une Assemblée Générale des Actionnaires seront limitées aux affaires contenues dans

l’ordre du jour (qui contiendra tous les points requis par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque Action donne droit à une voix à toute Assemblée Générale des Actionnaires. Un Actionnaire peut donner

pour une Assemblée Générale des Actionnaires une procuration écrite à une autre personne qui ne doit pas être
Actionnaire. Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions d’une Assemblée Générale des Actionnaires seront
prises à la majorité simple des Actions présentes ou représentées.

Art. 18. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de chaque année.

Art. 19. Distribution des Bénéfices. Cinq pour cent du bénéfice annuel net de la Société seront affectés chaque

année à la réserve légale. Cette affectation cesse d’être requise lorsque le montant de la réserve légale a atteint un
dixième du capital social souscrit.

L’Assemblée Générale des Actionnaires décidera sur recommandation du Conseil d’Administration de l’affectation du

résultat annuel net, et pourra décider la distribution de dividendes aux Actionnaires.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués conformément aux dispositions légales.

Titre V. - Dissolution - Modification des Statuts

Art. 20. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs

Liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) désigné(s) par l’Assemblée Générale des Action-
naires, qui déterminera leurs pouvoirs et émoluments. Les produits nets de la liquidation seront distribués par le(s) liqui-
dateur(s) aux Actionnaires proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la Société.

Art. 21. Modification des Statuts. Les présents Statuts peuvent âtre modifiés par une Assemblée Générale des

Actionnaires sous les conditions de quorum et de majorité prévus par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,
concernant les sociétés commerciales.

Titre Vl. - Election de Domicile - Loi applicable

Art. 22. Election de domicile. Tout litige opposant la Société à ses Actionnaires sera du ressort exclusif des

tribunaux luxembourgeois, sauf pour la Société de décider de porter le litige devant tout autre tribunal compétent en
vertu des règles de procédure du for.

Tout Actionnaire domicilié hors du Grand-Duché de Luxembourg devra élire domicile au Grand-Duché de Luxem-

bourg. Toutes communications, sommations, assignations ou significations lui seront valablement adressées à ce domicile
d’élection. A défaut d’élection de domicile, ces communications, sommations, assignations ou significations pourront
valablement être adressées au siège social de la Société.

Art. 23. Loi applicable. Tous les points non spécifiés par les présents statuts seront réglés conformément à la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un

décembre 1999.

2) La première Assemblée Générale Annuelle se tiendra en 2000.

Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit les Actions comme suit:
1) INTER ITALIA AUTO PARTS S.p.A., avec siège social à via Pizzoni 7, Milan (Italie), cent vingt-quatre

actions: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

124

2) Maître Christian Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg, une action: ……………………………………………………………

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Les actions sont été entièrement libérées au comptant, en sorte que le montant de cent vingt-cinq mille Euro (Euro

125.000,-), est à partir de ce jour disponible à la Société. La preuve du total de ces paiements a été donnée au notaire.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l’Article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été observées, et il en reconnaît expressément leur observation.

Evaluation des frais - Evaluation

Les parties comparantes évaluent le montant total des coûts, dépenses, rémunérations ou frais, sous quelque forme

que ce soit, encourus par la Société ou mis à sa charge en raison de sa constitution à 120.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société est évalué à 5.042.490,- LUF.

Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les personnes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquées,

ont décidé de tenir une Assemblée Générale Extraordinaire et, ayant constaté qu’elle était régulièrement constituée,
elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

31891

1. L’adresse de la Société sera au 41, rue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
L’Assemblée Générale des Actionnaires autorise le Conseil d’Administration à fixer à tout moment une nouvelle

adresse dans la ville de Luxembourg.

2. Sont nommés Administrateurs:
Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, résidant à Strassen, Luxembourg.
Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, résidant à Bertrange, Luxembourg.
Madame Carla Machado, comptable, résidant à Luxembourg-Ville, Luxembourg.
3. Le mandat des Administrateurs expirera immédiatement après l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de

2005.

4. Le nombre des Commissaires aux Comptes est fixé à un.
5. Le mandat du Commissaire aux Comptes expirera immédiatement après l’Assemblée Générale des Actionnaires

de 2005.

6. Est nommée Commissaire aux Comptes:
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES, société anonyme, avec siège social au 41, rue de la Gare, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des

personnes comparantes, les présents statuts sont rédigés en langue anglaise et en cas de divergence avec le texte
français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Kremer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 1

juillet 1999, vol. 462, fol. 67, case 6. – Reçu 50.425 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 5 juillet 1999.

A. Lentz.

(30651/221/462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

SARITA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme FINSERVICE S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen;
2.- Monsieur Alvise Perissinotto, étudiant, demeurant à Lanzago di Silea/Treviso, Via Callalta Vecchia 2/C (Italie);
3.- Monsieur Mattia Perissinotto, étudiant, demeurant à Lanzago di Silea/Treviso, Via Callalta Vecchia 2/C (Italie);
4.- Madame Patrizia Busi, épouse Codognato Perissinotto, sans profession, demeurant à Lanzago di Silea/Treviso, Via

Callalta Vecchia 2/C (Italie);

5.- Monsieur Giuseppe Caracciolo, consultant, demeurant à Carbonera/Treviso, Via Bianchini 9 (Italie).
Tous ici représentés par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu de

cinq procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée SARITA HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent millions de lires italiennes (100.000.000,- ITL), représenté par cent (100)

actions d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

31892

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 11.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société anonyme FINSERVICE S.A. prédésignée, soixante-dix actions ……………………………………………………………

2.- Monsieur Alvise Perissinotto, préqualifié, cinq actions ……………………………………………………………………………………………

3.- Monsieur Mattia Perissinotto, préqualifié, cinq actions ……………………………………………………………………………………………

4.- Madame Patrizia Busi, épouse Codognato Perissinotto, préqualifiée, cinq actions ……………………………………………

5.- Monsieur Giuseppe Caracciolo, préqualifié, quinze actions …………………………………………………………………………………… 15
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cent millions de lires italiennes (100.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 2.083.380,- LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

31893

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2002.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juin 1999, vol. 506 fol. 60, case 3. – Reçu 20.834 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 5 juillet 1999.

J. Seckler.

(30652/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

E.P.S.F. SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg, 44, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Emile Faber, commerçant, demeurant à Bascharage,
2) Monsieur Pol Stoffel, employé privé, demeurant à Moutfort.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile, qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1

. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir.

Art. 2. La société prend la dénomination de Société Civile immobilière E.P.S.F. SCI.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par

décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés et prendre des engagements qui excèdent son terme.

Art. 4. Le siège social est à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision du Conseil d’Administration.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (LUF 100.000,-). Il est représenté par mille (1.000) parts sociales

de cent francs (LUF 100,-) chacune.

Ces parts sociales sont souscrites comme suit:
Monsieur Emile Faber, préqualifié, cinq cents parts ……………………………………………………………………………………………………

500

Monsieur Pol Stoffel, préqualifié, cinq cents parts…………………………………………………………………………………………………………

500

Total: mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Les mêmes parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent mille francs (LUF

100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

civil.

Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des deux tiers

du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.

31894

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront sauf accord contraire et

unanime des sociétaires sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, pour toutes obligations prises au nom de la société, de telle sorte que lesdits
créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appar-
tiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis à vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables;
ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit; ils payent toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 12. Chacun des associés à un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent conven-

ables, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 15. Dans toutes réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu’elle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois-quarts (%) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

du ou des associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par
les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou commer-

ciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société ou
à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à trente mille francs (LUF 30.000,-).

31895

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont à l’una-
nimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Sont nommés associés-gérants:
1. Monsieur Emile Faber, prénommé,
2. Monsieur Pol Stoffel, prénommé.
La société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 44, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Faber, P. Stoffel, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 116S, fol. 99, case 12. – Reçu 1.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication.
Luxembourg, le 19 juin 1999.

J.-P. Hencks.

(30653/216/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

SOL MAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange, 35-37, rue J.F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Madame Maria Madalena Da Rocha Fernandes, épouse de Monsieur Ventura Manuel Ferreira Alho, indépendante,

demeurant à Differdange.

2.- Monsieur Ventura Manuel Ferreira Alho, ouvrier, demeurant à Differdange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une épicerie.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SOL MAR, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs) divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- francs) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1.- Madame Maria Madalena Da Rocha Fernandes, prénommée ………………………………………………………

90 parts sociales

2.- Monsieur Ventura Manuel Ferreira Alho, prénommé …………………………………………………………………… 10 parts sociales
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des coassociés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

31896

Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n ‘est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commençe aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-
francs).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Maria Madalena Da Rocha Fernandes, prénommée.
2.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Ventura Manuel Ferreira Alho, prénommé.
3.- Pour tout montant inférieur à 150.000,- LUF, la société se trouve engagée par la signature individuelle d’un des

deux gérants.

Pour tout montant supérieur à 150.000,- LUF, la société se trouve engagée par la signature conjointe de ses deux

gérants.

4.- Le siège social est établi à Differdange, 35-37, rue J.F. Kennedy.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé M. M. Da Rocha Fernandes, V. M. Ferreira Alho, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 18 juin 1999, vol. 415, fol. 92, case 5. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 2 juillet 1999.

A. Biel.

(30654/203/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

WILLEM CHRISTIBEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, 28, route de Mondorf.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société SCHENGINVEST, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-5441 Remerschen, 28, route de Mondorf,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près du tribunal d’arrondissement de Luxembourg section B sous le
numéro 68.944,

ici représentée par son gérant Monsieur WilIy Lemaire, architecte, demeurant à B-7500 Tournai, 75, rue Doublet,
2.- Monsieur Christian Bellegarde, gérant de société, demeurant à F-27190 Ormes, le Village.
Lesquels comparants, présents comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite
et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de WILLEM

CHRISTIBEL, S.à r.I.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Remerschen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet:
- la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

31897

- la valorisation de biens par des réalisations patrimoniales, la gestion d’actifs, l’ingénieurie technique et financière, la

représentation de personnes physiques et morales, l’activité de fiducie, l’achat et vente de matériaux et matériels
concourant à la réalisation d’immeubles et à leur gestion,

- la gestion d’agence d’assurances par l’entremise de personnes physiques dûment agrées,
- la négociation de biens mobiliers et immobiliers.
- la société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours, elle peut se porter garante des engagements des associés.

- l’acquisition et la mise en valeur d’immeubles pour compte propre,
D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales

avec une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- La société SCHENGINVEST, S.à r.l., prénommée, cinquante parts sociales ………………………………………………………

2.- Monsieur Christian Bellegarde, prénommé, cinquante parts sociales …………………………………………………………………… 50
Total des parts: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros

(12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Disposition transitoire

Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.

Frais.

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 12.400,- EUR à 500.214,76

LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 30.000,- LUF.

Assemblée générale

Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme

valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

- Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Willy Lemaire, prénommé,
qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-5441 Remerschen, 28, route de Mondorf.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: W. Lemaire, C. Bellegarde, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 117S, fol. 48, case 12. – Reçu 5.002 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 30 juin 1999.

P. Decker.

(30655/206/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31898

VEREIN ZUR FÖRDERUNG DER KOSTENREDUKTION IM GESUNDHEITSWESEN,

Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.

—

STATUTEN

Zwischen den Unterzeichneten:
1) Armand Distave, conseil économique et fiscal, wohnhaft in Luxemburg,
2) Jean-Paul Frank, expert-comptable, wohnhaft in Luxemburg,
3) Max Galowich, juriste, wohnhaft in Luxemburg.

Kapitel 1.- Name, Sitz, Gegenstand, Dauer

Art. 1. Die Vereinigung trägt den Namen VEREIN ZUR FÖRDERUNG DER KOSTENREDUKTION IM GESUND-

HEITSWESEN.

Ihr Sitz ist in Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
Die Vereinigung ist religiös und politisch neutral.
Art. 2. Die Vereinigung bezweckt die Förderung der Kostenreduktion im Gesundheitswesen in der Europäischen

Union und den einzelnen Mitgliedstaaten, insbesonders mittels Durchführung und/oder Veranlassung von wissenschaft-
lichen Untersuchungen und Studien.

Art. 3. Die Dauer ist unbegrenzt.

Kapitel 2.- Mitglieder

Art. 4. Die Zahl der Mitglieder ist unbegrenzt, ohne jedoch unter drei fallen zu können.
Art. 5. Die Aufnahme neuer Mitglieder ist dem Verwaltungsrat vorbehalten, der mit einfacher Stimmenmehrheit

entscheidet.

Art. 6. Die Mitglieder verpflichten sich einen Beitrag in Geld zu entrichten, der jährlich durch die Generalver-

sammlung festgelegt wird. Der Höchstbetrag ist auf 5.000,- LUF jährlich festgelegt.

Art. 7. Die Demission oder der Ausschluss von Mitgliedern werden durch Art. 12. des Gesetzes geregelt.

Kapitel 3.- Verwaltungsrat

Art. 8. Die Vereinigung wird durch einen Verwaltungsrat geleitet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

auf die Dauer von zwei Jahren von der Generalversammlung gewählt werden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat wählt aus seinem Schoss einen Präsidenten, einen Sekretär und einen Kassierer.
Art. 10. Der Verwaltungsrat tritt auf Einladung des Präsidenten zusammen. Er kann nur bestimmen, wenn die

Mehrheit seiner Mitglieder zugegen ist. Die Entscheidungen werden mit absoluter Mehrheit der Abstimmenden
getroffen, indem die Stimme des Präsidenten bei Stimmengleichheit ausschlaggebend ist. Sie werden in Protokollen
niedergelegt, die durch den Präsidenten und den Sekretär unterzeichnet und in ein besonderes Register eingetragen
werden.

Art. 11. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse für die Geschäftsführung und vertritt sie bei allen

gerichtlichen Verhandlungen. Alles was nicht ausdrücklich der Generalversammlung durch die Statuten oder das Gesetz
vorbehalten ist, fällt unter die Kompetenz des Verwaltungsrates. Für alle Handlungen genügen zur gültigen Vertretung
der Vereinigung dritten gegenüber die gleichzeitigen Unterschriften von Präsidenten und einem hierzu vom Verwal-
tungsrat bestimmten Verwaltungsratsmitglied, ohne dass diese irgend eine spezielle Delegation oder Vollmacht
erbringen müssen.

Kapitel 4.- Generalversammlung

Art. 12. Die Art. 4 und 12 des Gesetzes regeln die Befugnisse der Generalversammlung. Gemäss diesen Statuten ist

der Generalversammlung vorbehalten:

a) Änderung der Statuten
b) Wahl der Verwaltungsratsmitglieder und zweier Kassenrevisoren.
Die Generalversammlung findet statt am Anfang des Jahres. Eine ausserordentliche Generalversammlung kann so oft

einberufen werden wie nötig, sei es auf Beschluss des Präsidenten, oder auf schriftliche Anfrage von mindestens einem
Fünftel der Mitglieder der Vereinigung. Die Einladungen zu den Generalversammlungen geschehen auf Betreiben des
Verwaltungsrates durch schriftliche Mitteilung. Die Einladung enthält die Tagesordnung. Bei der Generalversammlung
verfügt jedes anwesende Mitglied über eine Stimme.

Art. 13. Die Generalversammlung wird präsidiert durch den Präsidenten des Verwaltungsrates und in dessen

Abwesenheit durch den Sekretär.

Art. 14. Die Beratungen der Generalversammlung werden durch Art. 7 und 8 des Gesetzes geregelt besonders was

die Abänderung der Statuten betrifft. Im Falle von Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsidenten. Kein
Beschluss darf gefasst werden über einen Gegenstand der nicht auf der Tagesordnung steht, es sei denn, dass er sich auf
Verwaltungsfragen der Vereinigung erstreckt und eine Mehrheit von zwei Drittel Stimmen der Anwesenden erhält.

Art. 15. Die Beschlüsse der Generalversammlung, deren Veröffentlichung im Mémorial das Gesetz nicht

vorschreibt, werden in ein besonderes Register eingetragen das vom Präsidenten und vom Sekretär unterschrieben am
Sitz der Vereinigung aufbewahrt, wo alle Mitglieder Einsicht verlangen können.

31899

Kapitel 5.- Jährliche Rechnung, Budget

Art. 16. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Art. 17. Am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres werden die Bücher und das Rechnungsjahr abgeschlossen.

Das erste Rechnungsjahr umfasst die Periode vom Tage an dem die gegenwärtigen Statuten unterzeichnet sind bis zum
einunddreissigsten Dezember neunzehnhundertneunundneunzig. Der Verwaltungsrat macht eine Aufstellung der
Einnahmen und Ausgaben des Geschäftsjahres sowie des nächstjährigen Budgets und unterbreitet sie der Genehmigung
der Generalversammlung gemäss den Statuten.

Kapitel 6.- Auflösung und Liquidierung

Art. 18. Die Auflösung und Liquidierung der Vereinigung werden durch Art. 18 bis 25 des Gesetzes geregelt.
Art. 19. Im Falle von freiwilliger oder gerichtlicher Auflösung der Vereinigung fällt das verbleibende Vermögen

einem durch die Generalversammlung zu benennenden gemeinnützigen Werk zu.

Art. 20. Zu den ersten Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
Herr Max Galowich, vorbezeichnet, Präsident,
Herr Armand Distave, vorbezeichnet, Sekretär,
Herr Jean-Paul Frank, vorbezeichnet, Kassierer.
Luxemburg, den 15. Juni 1999.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30658/000/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

L.T.S. «KORDALL», LOKALEN TAUSCH SYSTEM «KORDALL», Association sans but lucratif.

Siège social: L-4881 Lamadelaine, 125, rue des Prés.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 5 février.
Entre les soussignés:
1) Frantz Léo, employé privé, demeurant à L-4881 Lamadelaine, 125, rue des Prés;
2) Sehl Norbert, aspirant professeur ingénieur, demeurant à L-4930 Bascharage, 154, bd J.F. Kennedy;
3) Turmes Claude, professeur, demeurant à L-4773 Pétange, 29, rue Prinzenberg,
tous les membres étant de nationalité luxembourgeoise et résidant au Grand-Duché de Luxembourg, et ceux qui

seront admis par la suite, une association sans but lucratif est constituée. Cette association est régie par la loi du 21 avril
1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée ainsi que par les statuts de l’asso-
ciation reproduits ci-après.

Titre I

.- Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. L’association est dénommée LOKALEN TAUSCH SYSTEM «KORDALL».

En abrégé L.T.S. «KORDALL».
Art. 2. Le siège de l’association est à Lamadelaine.
Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’association a pour objet de promouvoir des solidarités dans le cadre du développement local, grâce à des

échanges multilatéraux de biens ou de prestations de services de voisinage. Ces échanges auront nécessairement un but
non lucratif et seront effectués de gré à gré entre les adhérent(e)s de l’association, selon les demandes et les offres de
chacun(e). Mettre en place, coordonner, surveiller et assurer la réciprocité de tels échanges selon les règles qui seront
définies par un règlement interne.

Titre Il.- Associés - Sortie - Engagements

Art. 5. L’asssociation se compose de membres effectifs individuels. Le nombre des membres de l’association n’est

pas limité. Il ne peut cependant pas être inférieur à trois.

Art. 6. La qualité de membre se perd par démission ou par radiation prononcées par l’assemblée générale pour faute

grave mettant en cause les objectifs de l’association, ou pour non-paiement de la cotisation annuelle.

Art. 7. Chaque membre sera tenu de verser annuellement à l’association une cotisation dont le montant ne pourra

excéder 1.000,- LUF / 15,- EUR.

Titre III.- Organes statutaires

Art. 8. Les organes d’administration de l’association sont l’assemblée générale et le conseil d’administration.
Art. 9. L’assemblée générale se réunit en session ordinaire une fois par an, au cours du premier trimestre de l’année

civile et en session extraordinaire autant de fois que l’mtérét de l’association l’exige ou elle doit l’être lorsqu’un tiers des
membres l’exige par lettre adressée au président.

Art. 10. L’assemblée générale est convoquée par lettre circulaire, adressée par le(la) président(e) de l’association au

nom du conseil d’administration à tous les membres, et ce avec un préavis de 10 jours. Un ordre du jour, arrêté préala-
blement par le conseil d’administration, sera joint à la convocation. Cet ordre du jour portera obligatoirement sur le
rapport d’activité et le résultat financier de l’exercice écoulé ainsi que sur la nomination de deux vérificateurs de caisse.
Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants: a) modification des statuts; b)
nomination et révocation des administrateurs; c) approbation des budgets et des comptes; d) dissolution de l’asso-
ciation.

31900

En cas de décision jugée urgente par une majorité absolue des membres présents, l’assemblée générale pourra

valablement délibérer et prendre les décisions en dehors de l’ordre du jour. Ces résolutions sont prises à la majorité
des voix des membres présents hors le cas où il en est décidé autrement par la loi ou les statuts.

Les résolutions de l’assemblée générale dont la loi ne prescrit pas la publication au Mémorial sont consignées dans un

registre spécial, tenu par le/la secrétaire de l’association et signé par le/la président(e). Ce registre est conservé au siège
de l’association et tous les associés peuvent en prendre connaissance. Les résolutions sont en outre, soit portées par
écrit à la connaissance des membres, soit publiées dans le Bulletin d’Information de l’association.

Art. 11. Le conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de sept au maximum élus par

l’assemblée générale pour une période de deux ans. Le mandat des administrateurs est toujours renouvelable. Le
conseil d’administration prend en charge la direction de l’association et exécute les resolutions adoptées par l’assemblée
générale. Le conseil d’administration se réunit périodiquement sur convocation du président ou sur demande d’un tiers
des administrateurs. Les administrateurs sont convoqués au moins cinq jours avant la réunion par simple lettre ou tout
autre moyen approbié. La convocation précise l’ordre du jour de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité
simple des membres présents.

Art. 12. Les administrateurs désignent en leur sein un président/une présidente, un(e) ou plusieurs vice-

président(e)s, un(e) secrétaire(e) et un(e) trésorier/ière. Le/La président(e) représente l’association. Il/Elle préside les
réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale. Le/La secrétaire gère le secrétariat. Il/Elle tient à jour le
registre des délibérations ainsi que les archives de l’association. Le/La trésorier(ière) gère les fonds de l’association et
procède au recouvrement des cotisations. En cas de vacance au cours d’un mandat, les membres du conseil d’adminis-
tration peuvent nommer par cooptation un membre qui achève le mandat. L’association n’est valablement engagée que
par la signature conjointe de deux administrateurs, dont le/la président(e) et le/la trésorier(ière).

Titre IV.- Organisation interne

Art. 13. L’association complétera les présents statut par un règlement interne qui ne peut être contraire aux statuts.

Ce règlement peut renfermer des indications sur des sujets non prévus par ces statuts. Le changement du règlement
pourra se faire par l’assemblée générale par simple majorté des membres présents.

Titre V.- Dispositions finales

Art. 14. En cas de dissolution, l’actif net de l’association ne pourra être détourné de sa destination et devra être

consacré à une oeuvre à buts similaires, désignée par l’assemblée générale, la liquidation se fera par le conseil d’adminis-
tration en fonction. Après acquittement des dettes, l’avoir social sera versé à l’office social de la commune de Pétange.

Art. 15. Pour toutes les questions qui ne seraient pas régies par les présents statuts, il y a lieu de se référer aux

dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant tous les membres de l’association L.T.S. «KORDALL» ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en

assemblée générale à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Est nommé président:
Franz Léo, préqualifié.
Est nommé vice-président:
Turmes Claude, préqualifié.
Est nommée secrétaire:
Freart Renée, documentaliste, 86, rue Kohlenberg, L-1870 Luxembourg, de nationalité belge.
Est nommé trésorier:
Sehl Norbert, préqualifié.
Sont nommé(e)s administrateurs:
Vanclaire Françoise, professeur, 22, rue des Romains, L-4777 Pétange, de nationalité belge,
Vauthrin Virginie, ouvrière, 15, rue J.P. Sauvage, L-2514 Luxembourg, de nationalité française,
Wolf Sonia, fonctionnaire d’état, 9, rue de la Paix, L-4770 Pétange, de nationalité luxembourgeoise,
Rovere Michel, employé privé, 15, rue J.P. Sauvage, L-2514 Luxembourg, de nationalité française,
Schwachtgen Frenz, instituteur, 26, rue Woiver, L-6557 Differdange, de nationalité luxembourgeoise.
La cotisation est fixée comme suit:
Membres individuels: 500,- LUF, ménages: 750.,- LUF.
Etudiants/faibles revenus: 250,- LUF, ménages: 400,- LUF.
Les frais de fonctionnement engagés pour la création par la société sont remboursés au prorata des membres fonda-

teurs.

Le réglement intérieur de l’association a été approuvé.
Le siège social est fixé actuellement à L-4881 Lamadelaine, 125, rue des Prés. Il peut être transféré à tout autre

endroit sur simple décision du conseil d’administration.

Pétange, le 5 février 1999.

L. Frantz

N. Sehl

C. Turmes

Réunion du Conseil d’Administration

Et alors s’est réuni le Conseil d’Administration et a pris, à l’unamité des voix les décisions qui suivent:
Est nommé président:

Frantz Léo.

Est nommé vice-président:

Turmes Claude.

Est nommée secrétaire:

Freart Renée.

31901

Est nommé trésorier:

Sehl Norbert.

Sont nommé(e)s administrateurs:

Vanclaire Francoise,
Vauthrin Virginie,
Wolf Sonia,
Rovere Michel,
Schwachtgen Frenz.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 1999, vol. 312, fol. 99, case 10 – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.
(30656/000/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

S.O.S. ENFANTS EN DETRESSE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-7516 Mersch, 12, rue Belle-Vue.

—

1. Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 18 mars 1999 que l’assemblée

a décidé une refonte complète des statuts.

Les statuts auront désormais la teneur suivante:

Chapitre I

. Généralités

«Art 1

. L’Association porte la dénomination S.O.S. ENFANTS EN DÉTRESSE, A.s.b.l., Mersch.

L’Association a son siège à Mersch.
Le siège pourra être transféré à tout autre endroit du pays par simple décision du Conseil d’Administration.
Art. 2. L’association a pour but d’aider tous les enfants en détresse.
Son objet social comprend notamment l’intervention en tant qu’organisme intermédiaire en vue de favoriser

l’adoption internationale d’enfants déclarés adoptables dans les pays en voie de développement, ainsi que la coopération
et l’aide au développement sanitaire, social, culturel ou technique dans les pays en voie de développement.

Art. 3. L’Association est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Le premier exercice prend cours à la date de constitution de l’A.s.b.l.
Art. 4. L’association comprend des membres actifs et des membres d’honneur.
Pour devenir membre actif, il faut être agréé par le conseil d’administration.
Peut être reçu comme membre d’honneur toute personne ayant rendu des services à l’association.
Le nombre des membres actifs à admettre par le conseil d’administration sera illimité mais ne pourra pas être

inférieur à trois.

Les nom, prénom, profession, domicile et nationalité des membres actifs sont mentionnés sur une liste annexée aux

statuts et faisant partie intégrante des statuts.

La liste des membres est établie chaque année pour le 30 juin au plus tard.
Art. 5. Tout le monde, sans distinction de race, d’idéologie ou de religion pourra être membre de l’A.s.b.l. S.O.S.

ENFANTS EN DÉTRESSE.

Art. 6. La qualité de membre de l’association se perd:
a) par la démission écrite signalée au conseil d’administration,
b) par le refus de verser la cotisation annuelle dans les 2 mois de présentation de la quittance,
c) par décès,
d) par l’exclusion prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des 2/3 des voix pour manquement grave

à l’honneur et aux intérêts de l’association et après que l’intéressé aura été convoqué par lettre recommandée pour être
entendu et donner des explications.

Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur l’avoir social et ne peut pas réclamer le remboursement des

cotisations qu’il a versées.

Art. 7. Le conseil d’administration fixe le taux et les modalités de paiement de la cotisation annuelle due par les

membres.

La cotisation annuelle ne pourra pas dépasser la somme de 600,- francs par an ou sa contrepartie en Euros.

Chapitre Il.- Le conseil d’administration

Art. 8. L’Association est administrée par un Conseil d’Administration composé de sept membres actifs au moins,

élus par l’assemblée générale pour une durée de 2 ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués par l’Assemblée
Générale à tout moment.

Le conseil nomme parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.
Art. 9. Le Conseil d’Administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de

l’association, à l’exception de ceux réservés expressément par les statuts ou par la loi à l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration représente l’association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Il a qualité pour

ester en justice comme défendeur et demandeur. Il pourra formuler toutes voies de recours ordinaires ou extraordi-
naires et transiger quand bon lui semble.

Le Conseil d’Administration peut, sous sa responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à l’un de ses

membres ou à un tiers pour une période déterminée.

31902

Il est tenu de soumettre tous les ans à l’approbation de l’Assemblée Générale le compte de l’exercice écoulé et le

budget du prochain exercice.

L’association est valablement engagée par la signature conjointe du Président et d’un membre du Conseil d’Adminis-

tration ou, en cas d’empêchement du Président, par la signature conjointe du Vice-Président et d’un membre du Conseil
d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou du secrétaire, chaque fois que

l’intérêt de l’association l’exige ou sur la demande de la moitié de ses membres.

Le Conseil d’Administration délibère valablement sur les objets portés à l’ordre du jour lorsque la moitié de ses

membres sont présents.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des membres présents ou dûment représentés par procuration

écrite. Chaque membre dispose d’une voix.

En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante.

Chapitre III.- L’assemblée générale

Art. 11. L’Assemblée Générale se compose de tous les membres de l’Association.
Le Conseil d’Administration fixe le lieu des réunions de l’Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale se réunira chaque année au moins une fois, aux jour, heure et lieu indiqués dans la convocation.
L’ordre du jour est arrêté par le Conseil d’Administration.
L’Assemblée Générale pourra compléter son ordre du jour par simple décision à la majorité des votants.
Toute proposition, signée d’un nombre de membres égal au 20

de la dernière liste annuelle, doit être portée à

l’ordre du jour.

Art. 12. L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration chaque fois qu’il le juge utile ou

lorsqu’un cinquième des membres en fait la demande.

Les convocations doivent être adressées aux membres au moins 15 jours avant la date prévue pour l’assemblée, par

voie de presse ou par lettre simple.

Les convocations doivent préciser les jour, heure et lieu de la réunion, ainsi que l’ordre du jour.
Art. 13. L’Assemblée Générale régulièrement convoquée délibère valablement, quel que soit le nombre des

membres présents ou représentés.

Seuls les membres actifs ayant payé leur cotisation peuvent prendre part au vote.
Les votes par procurations écrites sont permis.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix.
En cas de partage égal des voix, la voix du président de l’association est prépondérante.
Art. 14. L’Assemblée Générale Ordinaire détient les pouvoirs les plus étendus pour agir dans la limite de l’objet

social de l’Association et dans les limites fixées par les présents statuts.

Elle ne peut délibérer que sur les points portés à son ordre du jour, tel qu’il est reproduit dans les convocations.
L’Assemblée Générale Ordinaire se réunit au moins une fois par an lors du premier trimestre de l’année civile. Lors

de cette réunion elle doit avoir pour ordre du jour au moins les points suivants:

- rapport du conseil d’administration;
- rapport du trésorier;
- rapport des contrôleurs aux comptes;
- approbation des comptes de l’exercice écoulé;
- décharge et renouvellement du conseil d’administration;
- éventuellement exclusion et/ou radiation de membres.
Art. 15. L’Assemblée Générale Extraordinaire, convoquée au moins 15 jours d’avance avec un ordre du jour

détaillé, peut apporter aux statuts toute modification aux conditions de présence et de majorité prévues à l’article 8 de
la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Toute modification aux statuts doit être publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Art. 16. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du Conseil d’Adminis-

tration et ceux des membres sociétaires qui en expriment le désir. Les membres de l’Association peuvent en prendre
librement connaissance au siège social.

Chapitre IV.- Budget et comptes, Surveillance

Art. 17. Le trésorier tient la comptabilité de l’Association. Chaque année, il soumet à l’Assemblée Générale un bilan

des comptes concernant les produits et charges.

Art. 18. L’Assemblée Générale peut désigner deux commissaires chargés de vérifier la comptabilité ainsi que les

comptes arrêtés par le trésorier à la clôture de l’année sociale.

Les commissaires sont nommés pour une période de deux ans et sont rééligibles.
Ils feront rapport à l’Assemblée Générale.

Chapitre. V- Dissolution et Liquidation

Art. 19. La dissolution et la liquidation de l’association sont réglées par les articles 18 à 24 de la loi modifiée du 21

avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

En cas de dissolution de l’association, le patrimoine social de l’association sera versé à une ou plusieurs ONG-D

agréées et oeuvrant dans un domaine similaire.

31903

L’affectation des biens sera publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Elle ne peut porter préjudice aux droits des tiers.
L’action des créanciers est prescrite par cinq ans à partir de cette publication.
Art. 20. Divers.
Pour toute question non prévue par les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi modifiée du 21 avril

1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif et aux règlements d’ordre intérieur à élaborer par le conseil
et soumis à la ratification de l’Assemblée Générale.»

2. Les résolutions prises à l’assemblée générale extraordinaire du 18 mars 1999 ont été homologuées par le Tribunal

d’Arrondissement de Luxembourg, 1

ère

Section, réunie en Chambre du Conseil en date du 17 mai 1999.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations ainsi qu’au registre de

commerce et des sociétés.

Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30657/000/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

59 INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 43.197.

—

Le siège social de la société sera transféré au 6, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg à partir du 1

septembre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

J. Henri

Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 517, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

(30659/739/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

AGENCE DE L’ENERGIE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 37.462.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 22, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

AGENCE DE L’ENERGIE

Société Anonyme

Signatures

(30660/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

AGENCE DE L’ENERGIE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 37.462.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire statutaire du 28 mai 1999 à Luxembourg

Nominations au conseil d’administration

Sur proposition de CEGEDEL-PARTICIPATIONS S.A. avec siège social à Strassen Monsieur Philippe Malinov, chargé

de mission, demeurant à Dudelange, est nommé administrateur en remplacement de Monsieur André Baldauff, dont il
terminera le mandat.

Sur proposition de CEGEDEL-PARTICIPATIONS S.A., Monsieur Paul Weis, ingénieur, demeurant à Capellen, est

nommé avec effet à partir du 1

juillet 1999 administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Jungels, dont il

terminera le mandat.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 29 janvier 1999 à Luxembourg

Délégation de signature

Le conseil d’administration décide que dorénavant M. Jean Offermann, directeur de la société, est autorisé à engager

L’AGENCE DE L’ENERGIE pour des affaires de la gestion courante en signant conjointement avec un des administra-
teurs ayant pouvoir d’engager la société.

AGENCE DE L’ENERGIE S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30661/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31904

AIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 60.114.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 72, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(30662/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

AIR TRANSPORT SYSTEMS SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5417 Ehnen, 12, rue Isidore Comes.

R. C. Luxembourg B 49.589.

—

Les comptes annuels au 31décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 1

juillet 1999, vol. 525, fol. 13, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(30663/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

AIR TRANSPORT SYSTEMS SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5417 Ehnen, 12, rue Isidore Comes.

R. C. Luxembourg B 49.589.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juin 1999

- L’Assemblée Générale a décidé d’accepter la démission de Monsieur Philip Croshaw en tant qu’administrateur, et

lui a accordé décharge pleine et entière de sa mission accomplie jusqu’à ce jour.

Monsieur Peter Cox, corporate consultant, demeurant à Sark (Iles Anglo-Normandes), a été désigné en qualité

d’administrateur de la société pour un terme expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes
annuels de l’exercice 2003.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction venus à échéance,

l’assemblée a décidé de renouveler, pour un terme expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes annuels de l’exercice 2003, les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en
fonction.

Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1999, vol. 525, fol. 13, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30664/576/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

ARX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 68.796.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARX HOLDING S.A., ayant

son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg section B numéro 68.796, constituée suivant
acte reçu le 22 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 381 du 27 mai 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Claudia Branchini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il.- Il ressort de la liste de présence que les 180 (cent quatre-vingts) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

31905

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Instauration d’un capital autorisé d’un montant de EUR 2.000.000,- (deux millions d’Euros), divisé en 2.000 (deux

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) et modification afférente de l’article 3 des statuts.

2.- Refonte complète des statuts.
3.- Nomination statutaire.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de EUR 2.000.000,- (deux millions d’Euros), divisé en

2.000 (deux mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros).

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts en y insérant in fine le texte

«Le capital autorisé est fixé à EUR 2.000.000,- (deux millions d’Euros) qui sera représenté par 2.000 (deux mille)

actions de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du 24 juin 1999, autorisé à

augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en
numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé, s’il y a lieu, à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Les nouvelles actions pourront être
souscrites à un prix majoré qui sera établi par le Conseil d’Administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts, dont la teneur est la suivante:

STATUTS

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ARX HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cent quatre-vingt mille Euros (180.000,- EUR) divisé en cent quatre-vingts

(180) actions de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être cédées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actionnaires qui ont l’intention de vendre leurs actions devront en informer le Président du Conseil d’Adminis-

tration par lettre recommandée. Dans un délai de quinze jours dès réception de la communication, le Président
informera tous les actionnaires.

31906

Les actionnaires ont un délai de 30 jours à compter de la réception de la communication du Président pour annoncer

leur intention d’exercer leur droit de préemption sur les actions cédées. Le droit de préemption porte sur la totalité
des actions cédées et s’exerce au prorata de la participation de chaque actionnaire dans la société et aux mêmes condi-
tions que l’offre de l’actionnaire cédant.

Le Président doit informer l’actionnaire cédant des intentions des autres actionnaires dans un délai de 60 jours au

maximum à compter du jour où il a reçu la première communication.

Si aucun actionnaire n’exerce son droit de préemption, les actions peuvent être cédées à des tiers. Le tiers acquéreur

devra démontrer au Président du Conseil d’Administration qu’il a acquis les actions aux mêmes conditions que celles
auxquelles elles ont été proposées dans le cadre du droit de préemption aux autres actionnaires. Dans le cas contraire,
le nouvel actionnaire ne pourra pas participer aux assemblées, ni encaisser des dividendes.

Le capital autorisé est fixé à EUR 2.000.000,- (deux millions d’Euros) qui sera représenté par 2.000 (deux mille)

actions de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du 24 juin 1999, autorisé à

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, mais onze au plus,

actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa premières réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration désigne son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion est

conférée à l’administrateur présent le plus âgé.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si au moins la moitié des membres du Conseil d’Administration,

plus un membre, sont présents ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit,
télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par
écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Chaque administrateur dispose d’une seule voix.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix émises; en cas de partage, la voix de celui

qui préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un Administrateur-Délégué, à des directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le Conseil d’Administration fixe la durée du mandat de l’Administrateur-Délégué. Celle-ci est au minimum de deux

ans et au maximum de cinq ans. Le mandat est renouvelable et toujours révocable.

L’Administrateur-Délégué doit présenter au Conseil d’Administration, tous les trois mois, un compte-rendu de

l’exercice trimestriel et le budget pour le trimestre suivant.

Outre la gestion courante, l’Administrateur-Délégué est compétent pour accomplir les actes suivants:
1) engager la société par sa signature (à l’exception des décisions qui sont soumises à l’approbation de l’assemblée

générale);

2) disposer des fonds de la société; il dispose notamment à cet effet d’une signature individuelle sur tous les comptes

courants de la société;

3) attribuer des mandats, déléguer des missions particulières;
4) négocier et conclure des contrats, notamment de collaboration, d’actionnaires, d’acquisition et/ou de cession

d’actions de sociétés tierces détenues par ARX HOLDING S.A.; les contrats d’acquisition ou de cessions d’actions
doivent être autorisés préalablement ou ratifiés dans un délai de 60 jours par le Conseil d’Administration, sauf ceux qui
sont réalisés avec les actions propres de la société qui doivent alors être approuvés par l’Assemblée générale dans un
délai de 60 jours;

5) conclure et résilier les contrats de travail.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective du président et d’un administrateur, soit par la signature

individuelle de l’Administrateur-Délégué.

31907

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale ordinaire statutaire se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 11.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Des assemblée générales ordinaires non statutaires et des assemblées générales extraordinaires sont convoquées

aussi souvent qu’il est nécessaire.

Un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble 20% au moins du capital social peuvent requérir la convocation

de l’assemblée générale et faire inscrire un objet à l’ordre du jour. La convocation et l’inscription d’un objet à l’ordre
du jour doivent être requises par écrit.

Art. 9. L’assemblée générale est convoquée par le Conseil d’Administration ou par le Commissaire aux comptes.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale ne peut délibérer que si 75% au moins des actions est présent ou représenté. Dans le cas

contraire, l’assemblée générale doit être à nouveau convoquée. Lors de la deuxième convocation, l’assemblée générale
peut délibérer si le 51% au moins des actions est présent ou représenté.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire actions

doit en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi et sauf le cas prévu par l’article 12.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

L’assemblée générale prend ses décisions et procède aux élections à la majorité absolue des voix attribuées aux

actions représentées, notamment en ce qui concerne:

1) l’élection des membres du Conseil d’Administration;
2) l’élection du Président du Conseil d’Administration;
3) la fixation de la compensation des conseillers;
4) les acquisitions effectuées en échange d’actions de la société;
5) l’approbation du bilan de l’exercice;
6) l’affectation et la distribution du bénéfice net;
7) l’augmentation ou la réduction de capital;
8) la cotation de la société en bourse;
9) l’acquisition d’actions propres.
Une décision de l’assemblée générale recueillant 75% des actions présentes et représentées est nécessaire pour:
1) la modification des statuts de la société;
2) la révocation des Conseillers;
3) la révocation de l’Administrateur-Délégué.
Art. 11. Les actionnaires acceptent les statuts de la société au moment de la souscription des actions.
Art. 12. En cas de cotation en bourse le président du Conseil d’Administration doit communiquer la décision à tous

les actionnaires dans un délai de 15 jours.

Les actionnaires disposent d’un délai de 15 jours pour communiquer au Président leur intention de coter leur propre

participation.

Le Conseil d’Administration répartit les actions à apporter à l’Initial Private Offer (IPO) entre les actionnaires qui ont

adhéré, proportionnellement à leur participation.

Toutes les actions sont vendues au prix fixé (net de toute charge).
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de porter le nombre des administrateurs de 3 à 4 et de nommer ainsi Monsieur Pietro Sterpos,

ingénieur, demeurant à Neuilly-sur-Seine (France) comme nouvel administrateur; son mandat prend effet à partir du 1

juillet 1999 et ce pour une prériode de 3 (trois) ans.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Beernaerts, C. Branchini, D. De Marco, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 117S, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

J. Elvinger.

(30691/211/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31908

ARX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 68.796.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique), (ci-après «le mandataire»),

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ARX HOLDING S.A.,
ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre du commerce et des société de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 68.796, constituée suivant acte reçu le 22 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil
numéro 381 du 27 mai 1999, dont les statuts ont été modifiés par acte en date de ce jour, non encore publié au
Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion de ce jour; un extrait du

procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme ARX HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR

180.000,- (cent quatre-vingt mille Euros), représenté par 180 (cent quatre-vingts) actions de EUR 1.000,- (mille Euros)
chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article trois des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 2.000.000,- (deux

millions d’Euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital,
l’article trois des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion de ce jour et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux termes

de l’article trois des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à concurrence
de EUR 454.000,- (quatre cent cinquante-quatre mille Euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant
actuel de EUR 180.000,- (cent quatre-vingt mille Euros) à EUR 634.000,- (six cent trente-quatre mille Euros), par la
création et l’émission de 454 (quatre cent cinquante-quatre) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,-
(mille Euros) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit

préférentiel de souscription, a accepté la souscription des actions nouvelles par respectivement l’actionnaire majoritaire,
savoir la société anonyme BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), à concurrence de 420 (quatre
cent vingt) actions et par la société ARX HOLDING S.A. elle-même à concurrence de 34 (trente-quatre) actions.

V.- Que les 454 (quatre cent cinquante-quatre) actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs prédésignés

et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société ARX HOLDING S.A.,
prédésignée, de sorte que la somme de EUR 454.000,- (quatre cent cinquante-quatre mille Euros) a été mise à la libre
disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives
des souscription et libération.

VI. - Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

trois des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 634.000,- (six cent trente-quatre mille Euros), repré-

senté par 634 (six cent trente-quatre) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, entièrement
libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent quinze mille francs luxem-
bourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 117S, fol. 60, case 21. – Reçu 183.143 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 1999.

J. Elvinger.

(30692/211/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31909

ARX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 68.796.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

(30693/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

ANBECA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.365.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 517, fol. 65, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

ANBECA HOLDING

T. Braun

A. van Diest

Administrateur

(30667/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

ANBECA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.365.

—

Il résulte d’une résolution du Conseil d’Administration de la société du 11 janvier 1999 que la société a racheté 70

actions B rachetables.

Pour extrait conforme

Pour ANBECA HOLDING S.A.

BANQUE NATIONALE DE PARIS

(LUXEMBOURG) S.A.

T. Braun

M. Lespagnard

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 517, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30687/008/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

ANBECA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.365.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 mai 1999

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1998 s’élevant à BEF 22.244.452 est réparti comme suit:

- à la réserve légale …………………………………………………………

BEF

400.000,00

- report à nouveau …………………………………………………………

BEF 21.844.452,00

Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg,
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

ANBECA HOLDING

T. Braun

A. van Dies

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 517, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30688/008/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

BEIM KICHEKUEDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7440 Lintgen, 8A, rue de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 37.827.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 18, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

(30701/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31910

AQUILON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.641.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 517, fol. 65, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

AQUILON S.A.

A. Angelsberg

B. Dufour

Administrateur

(30689/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

AQUILON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.641.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 23 mai 1997

Le bénéfice Total de l’exercice au 31 décembre 1996 s’élevant à BEF 14.613.929 est réparti comme suit:

- à la réserve légale …………………………………………………………

BEF

351.000,00

- report à nouveau …………………………………………………………

BEF 14.262.929,00

Le mandat de Commissaire aux Comptes de CEE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg,
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

AQUILON S.A.

A. Angelsberg

B. Dufour

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 517, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30690/008/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

BASKINVEST CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 32.426.

—

Les comptes annuels au 31décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 80, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour BASKINVEST CONSULTANTS S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signatures

(30696/012/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

BASKINVEST CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 32.426.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 1999

Sont réélus comme Administrateurs pour un terme d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera

tenue en 2000:

M. Juan Carlos Loidi,
M. Manfred Nolte,
M. Gabriel Astiz,
M. Francisco Javier Egana,
M. Jean-Claude Finck.
Le mandat du Commissaire aux Comptes venant lui aussi à échéance, il est procédé à son renouvellement.
Luxembourg, le 22 avril 1999.

Certifié sincère et conforme

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30697/12/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31911

BEFCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.512.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 24 mai 1999

Il en résulte que:
- l’Assemblée décide de confirmer les décisions prises par l’assemblée du 16 avril 1999 convoquée en l’absence de

Monsieur Francesco Lefebvre d’Ovidio de toute urgence, c’est-à-dire:

- révocation du Conseil composé de MM. Antonio Lefebvre d’Ovidio, Manfredi Lefebvre d’Ovidio et Francesco

Lefebvre d’Ovidio

- nomination d’un nouveau Conseil composé de MM. Antonio Lefebvre d’Ovidio, Manfredi Lefebvre d’Ovidio et Jean-

Marie Verlaine

afin de régulariser au besoin définitivement la situation, l’assemblée décide:
- de révoquer le Conseil composé de MM. Antonio Lefebvre d’Ovidio, Manfredi Lefebvre d’Ovidio et Jean-Marie

Verlaine

- de nommer un nouveau Conseil composé de MM. Antonio Lefebvre d’Ovidio, Manfredi Lefebvre d’Ovidio et Jean-

Marie Verlaine.

Pour réquisition-inscription

Pour BEFCO HOLDING S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30700/518/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

BEJA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 14.132.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BEJA INTERNATIONAL S.A., R.C. Luxem-

bourg section B numéro 14132, ayant son siège social à L- 1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, constituée
suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 20 septembre 1976,
publié au Mémorial C numéro 244 du 5 novembre 1976, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le
même notaire Jean-Paul Hencks:

- en date du 22 novembre 1977, publié au Mémorial C numéro 290 du 16 décembre 1977;
- en date du 29 décembre 1978, publié au Mémorial C numéro 90 du 26 avril 1979;
- et en date du 20 mai 1980, publié au Mémorial C numéro 158 du 22 juillet 1980,
avec un capital social de neuf cent mille dollars US (900.000,- USD).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire Madame Claudia Hilgersimon, employée privée, demeurant à Strassen
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Karin François, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. - Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. - Nomination de Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, comme liquidateur avec les

pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et ss. des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

3. - Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

31912

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où cette
autorisation est normalement requise.

Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de trente mille francs luxembourgeois, sont à la

charge de la société.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 33.750.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, C. Hilger, K. François, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juin 1999, vol. 506, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Betner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 juillet 1999.

J. Seckler.

(30702/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

BRAVURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 55.641.

—

Le conseil d’administration a décidé en date du 27 mai 1999 de transférer avec effet au 1

juillet 1999 le siège social

de la Société à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30710/257/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

BOMBRIL-CIRIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 36.779.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Signature.

(30704/275/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

BOMBRIL-CIRIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 36.779.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 25, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Signature.

(30705/275/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31913

BOMBRIL-CIRIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 36.779.

—

Il résulte dudit procès-verbal que
- l’assemblée a réélu Messieurs Sergio Cragnotti, en tant que Président et Administrateur-Délégué, Lucio Velo, Fabian

K. Vom Hope, Elisabetta Cragnotti, Luiz J. Fabiani, et Filippo Fucile et élus, Messieurs Vittorio Romano et Remo Marti-
nelli en tant qu’administrateurs de la société pour une période se terminant à l’issue de l’assemblée générale approuvant
les comptes au 31 décembre 1999.

- FIDUCIAIRE CONTINENTALE, 16, allée Marconi, Luxembourg a été réélue réviseur de la société pour une période

se terminant à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 1999.

- l’assemblée a autorisé le Conseil d’Administration a déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Vittorio

Romano et à le nommer Administrateur-Délégué.

Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Pour copie conforme

G. Arendt

Signature

Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30706/275/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

BOURBON IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme,

(anc. MASSIVE S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 6.400.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, approuvé par l’Assemblée Générale du 8 juin 1999 et enregistrés à Luxembourg, le 29

juin 1999, vol. 525, fol. 5, case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour BOURBON IMMOBILIERE S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

LUXEMBOURG

Signatures

(30707/0152/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

BOURBON IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme,

(anc. MASSIVE S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 6.400.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société en date du 8 juin 1999

Nominations

La durée du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance à la fin de la présente

Assemblée Générale, le Conseil propose à l’Assemblée les nominations suivantes:

Sont reconduits comme Administrateurs pour une période d’une année se terminant lors de l’Assemblée Générale

Statutaire à tenir en 2000:

- Monsieur Raymond Kirsch, docteur en droit, demeurant à Steinsel, Président du Conseil d’Administration
- Monsieur Henri Germeaux, diplômé HEC. Paris, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Jean-Paul Kraus, docteur en droit, demeurant à Bertrange
Est reconduit comme Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an, jusqu’à la fin de l’Assemblée Générale

Statutaire à tenir en 2000, Monsieur Jean Fell, demeurant à Strassen.

Changement de siège

L’assemblée prend acte qu’à compter du 1

juin 1999, le siège social de la société a été transféré du 23, rue Goethe,

Luxembourg au 2, place de Metz, Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

Pour BOURBON IMMOBILIERE S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1999, vol. 525, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30708/0152/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31914

BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG MOUSEL ET CLAUSEN.

Siège social: Luxembourg-Clausen.

R. C. Luxembourg B 9.696.

—

Monsieur le Préposé du Registre de commerce près le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg est requis de

procéder à l’inscription des modifications suivantes concernant la société anonyme BRASSERIES REUNIES DE LUXEM-
BOURG MOUSEL ET CLAUSEN avec siège social à Luxembourg-Clausen (section B 9.696):

sub Direction
Monsieur Fredy Geisser a quitté la brasserie avec effet au 15 juin 1999.
sub Pouvoirs
à supprimer:
- par un administrateur avec M. Fredy Geisser, M. Robert Bassing ou M. Patrick Kreins jusqu’à la valeur de

10.000.000,- LUF.

I. Direction
A supprimer:
Directeur Général:

M. Fredy Geisser
16, rue Haard
L-4970 Bettange-sur-Mess

Toutes autres inscriptions restent inchangées.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour réquisition

Signature

La Présidente

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30709/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

B & S DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 32, rue Beaumont.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. - Monsieur Ulf Eriksson, directeur de société, demeurant à L-6117 Junglinster, 18, rue de la Gare;
2. - Monsieur RoIf Zenth, fonctionnaire C.E., et son épouse
3. - Madame Gunnel Riedel, art designer, demeurant ensemble à L-2343 Luxembourg, 171, rue des Pommiers,
Les comparants sub 2.- et 3.- sont ici représentés par Monsieur Ulf Eriksson, préqualifié, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 22 mai 1999.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
Les comparants ci-dessus sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée B & S DESIGN,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 32, rue Beaumont,

constituée sous la dénomination de BRITT & STEFAN DESIGN, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire instrumentant

en date du 26 mars 1982, publié au Mémorial C numéro 153 du 9 juillet 1982, et dont les statuts ont été modifiés et la
dénomination a été changée en B & S DESIGN, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
27 décembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 251 du 27 juillet 1990,

au capital social de cinq cent mille francs (500.000,- frs.), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs

(1.000,- frs.) chacune, entièrement libérées.

D’un commun accord des associés, la société à responsabilité limitée B & S DESIGN, S.à r.l est dissoute.
Les associés déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
Décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège social

à L-6117 Junglinster, 18, rue de la Gare.

Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à la charge de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: U. Eriksson, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 506, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 juillet 1999.

J. Seckler.

(30711/231/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31915

BURK, EVANS & ASSOC. S.A.H.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.351.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 524, fol. 60, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Signature.

(30712/567/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

BUSINESSTALK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2141 Luxembourg, 11, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 37.932.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 18, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

(30713/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

CAFE DEL SORO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3543 Dudelange, 7, rue Pasteur.

—

Monsieur Claudio Sorgi démissionne de sa fonction de gérant.

C. Sorgi.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30714/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

CALCULUS INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 67.056.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1999, vol. 525, fol. 11, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

Signature.

(30715/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

CALCULUS INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 67.056.

—

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 26. März 1999

4. Dem Rücktritt des Verwaltungsratsmitglieds Hernn Siegfried Schwab zum 30. November 1998 und der Neuwahl

des Verwaltungsratsmitglieds Hernn Peter Blümler zum 30. November 1998 bis zur Ordentlichen Generalversammlung
im Jahre 2001 wird zugestimmt.

Luxemburg, den 30. März 1999.

CALCULUS INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

Für den Verwaltungsrat

H. Heisterkamp

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1999, vol. 525, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30716/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le * 1999.

CLUB LES AMIS DU BON VIN.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 65, avenue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 21.199.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 17, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Signature.

(30728/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31916

CALIFORNIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 56.195.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 1

er

octobre 1998 à Luxembourg

Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
- L’Assemblée Générale accepte la démission de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en tant que

commissaire aux comptes et accepte de nommer en son remplacement la société EUROSUISSE AUDIT.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30717/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

CAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 50.214.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 1

er

septembre 1997

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de;
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Philippe Slendzak
- Monsieur Maurice Houssa
L’assemblée appelle aux fonctions de commissaire aux comptes la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

en lieu et place de la société GESTOVAL, Société Fiduciaire.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1997.

Luxembourg, le 6 juillet 1999.

P. Rochas

Administrateur

(30718/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

CAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 50.214.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 31 mai 1999

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Philippe Slendzak
- Monsieur Maurice Houssa
et le mandat de commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (Luxembourg).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1998.

Luxembourg, le 6 juillet 1999.

P. Rochas

Administrateur

(30719/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

DANIEL REINERT CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1515 Luxembourg, 22, boulevard Ernest Feltgen.

R. C. Luxembourg B 63.798.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 18, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

(30740/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31917

CARLONS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.067.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 517, fol. 65, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

CARLONS S.A.H.

A. Angelsberg C. Hoffmann

Administrateurs

(30720/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

CARLONS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.067.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 avril 1999

Le bénéfice total de l’exercice au 30 novembre 1998 s’élevant à FRF 100,927.84 est réparti comme suit:

- à la réserve légale ……………………………………………………………………

FRF

5,050.00

- report à nouveau………………………………………………………………………

FRF

95,877.84

Le mandat de Commissaire aux Comptes de
H.R-T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 577, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30721/008/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

CEFRALUX, CENTRALE ELECTRIQUE FRANCO-LUXEMBOURGEOISE,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 32.618.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 22, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CEFRALUX

Société à responsabilité limitée

Signatures

(30722/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

CEFRALUX, CENTRALE ELECTRIQUE FRANCO-LUXEMBOURGEOISE,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 32.618.

—

Suivant décision de l’assemblée générale ordinaire statutaire du 12 mai 1999,
la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., reprend le mandat de commissaire aux comptes de CEFRALUX de la part

de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile.

Suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire du 26 mai 1999,
- Monsieur Jean-Paul Hoffmann, ingénieur, demeurant à Béreldange, est nommé gérant avec effet du 26 mai 1999 en

remplacement de Monsieur Jean Hoffmann, démissionnaire, dont il terminera le mandat expirant avec l’assemblée
générale ordinaire en mai 2000.

- Monsieur Jean-Paul Schaul, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Neuhaeusgen, est nommé

gérant avec effet du 1

juillet 1999 en remplacement de Monsieur Edmond Anton, démissionnaire, dont il terminera le

mandat expirant avec l’assemblée générale ordinaire en mai 2000.

CEFRALUX

Société à responsabilité limitée

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30723/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31918

CERAMSOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 68.707.

—

Le siège social de la société sera transféré 6, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg à partir du 1

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

R. Durazzi

Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 517, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30724/739/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

CLIMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 26, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 17.165.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

MAZARD & GUERARD (LUXEMBOURG)

P. Slendzak

Administrateur

(30727/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

COMPAGNIE POUR LE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.889.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

er

mars 1999

Le mandat de Commissaire aux Comptes de
EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

COMPAGNIE POUR LE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A.H.

T. Braun N. Lang

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 517, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30729/008/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

COMPAGNIE POUR LE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.889.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 517, fol. 65, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

COMPAGNIE POUR LE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A.H.

T. Braun N. Lang

Administrateurs

(30730/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

ELIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 48.681.

—

Le bilan au 31 janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 18, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

(30751/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31919

ELIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 48.681.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Leudelange le 10 mai 1999

Il résulte dudit procès-verbal que
Le Conseil a pris acte de l’adoption des comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 1999 y compris les notes y

relatives.

Luxembourg, le 7 juin 1999.

Pour extrait certifié conforme

O. Nadal

Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30752/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

ELIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 48.681.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 7 juin 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été octroyée aux administrateurs et au commissaire

aux comptes de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pour l’exercice clos le 31 janvier
1999.

Luxembourg, le 7 juin 1999.

Pour la société

O. Nadal

Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30753/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 36.195.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 83, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour la société

COMPAGNIE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(30731/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31920

Document Outline

S O M M A I R E

P.P.I.L. S.A.

PRAEDIA HOLDING S.A.

BCILUX CONSEIL S.A.

REAL ESTATE & FINANCING S.A.

RESORT INVESTMENT S.A.

RHIAG S.A.

SARITA HOLDING S.A.

E.P.S.F. SCI

SOL MAR

WILLEM CHRISTIBEL

L.T.S. «KORDALL»

S.O.S. ENFANTS EN DETRESSE

59 INTERNATIONAL LUXEMBOURG

AGENCE DE L’ENERGIE

AIDA S.A.

AIR TRANSPORT SYSTEMS SOLUTIONS S.A.

ARX HOLDING S.A.

ANBECA HOLDING

BEIM KICHEKUEDER

AQUILON S.A.

BASKINVEST CONSULTANTS S.A.

BEFCO HOLDING S.A.

BEJA INTERNATIONAL S.A.

BRAVURA S.A.

BOMBRIL-CIRIO INTERNATIONAL S.A.

BOURBON IMMOBILIERE S.A.

BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG MOUSEL ET CLAUSEN.

B & S DESIGN

BURK

BUSINESSTALK S.A.

CAFE DEL SORO

CALCULUS INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

CLUB LES AMIS DU BON VIN.

CALIFORNIA FINANCE S.A.

CAR FINANCE S.A.

DANIEL REINERT CONSULTING

CARLONS S.A.H.

CEFRALUX

CERAMSOL

CLIMALUX

COMPAGNIE POUR LE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A.H.

ELIS LUXEMBOURG S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A.