31825

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 664

2 septembre 1999

S O M M A I R E

Agoeti Productions S.A., Bertrange ……………… page

31830

Aljoh Holding S.A., Luxembourg …………………………………

31825

AS.CO S.A., Luxembourg…………………………………………………

31833

Banorabe Holding S.A., Luxembourg…………

31871

,

31872

Celerity S.A., Luxembourg ………………………………………………

31836

CMT,  Consulting,  Management  and  Trade S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

31841

Cremona Real Estate S.A., Luxemburg ……………………

31843

Crozon S.A.H., Luxembourg …………………………

31845

,

31848

Distri-Baby S.A., Luxembourg ………………………………………

31839

(The) Egypt Trust, Sicaf, Luxembourg ………………………

31827

Euromarlink S.A., Luxembourg ……………………………………

31848

Event Management S.A., Bertrange ……………………………

31850

G.N.B.T.T.P., S.à r.l., Mondorf-les-Bains …………………

31852

Info 2000 S.A., Luxembourg ……………………………………………

31853

InterLangues S.A., Luxemburg………………………………………

31855

Iubitas Group Holding S.A., Differdange …………………

31857

J.L.T. S.C.I., Kockelscheuer ……………………………………………

31860

Mark IV Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……………………

31861

Markett S.A., Luxembourg ………………………………………………

31865

Montana Properties S.A., Münsbach …………………………

31867

Patmos S.A., Luxembourg ………………………………………………

31869

Successinvest International S.A., Luxembourg ……

31826

Technofin S.A.H., Luxembourg ……………………………………

31826

TMS S.A., Grevenmacher…………………………………………………

31827

Topolux S.A., Luxembourg ……………………………………………

31827

Tym Europe S.A., Luxembourg ……………………………………

31827

Valico SA., Luxembourg ……………………………………………………

31829

Vanaris, S.à r.l., Luxembourg-Senningerberg …………

31829

Varrylux S.A., Luxembourg ……………………………………………

31830

Vendor S.A., Walferdange ………………………………………………

31828

Villers Holding, Luxembourg …………………………………………

31833

Von Ernst Capital Management S.A., Luxembourg

31833

Waddington  Data  Documents S.A., Esch-sur-Al-

zette…………………………………………………………………………………………

31833

Wecom Consulting & Trading, S.à r.l., Luxbg ………

31872

(Jos.) Weirich & Cie, S.à r.l., Dudelange ……………………

31829

Wooltech Holdings S.A., Luxemburg …………………………

31872

YLB Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

31838

ALJOH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 54.662.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, approuvé par l’Assemblée Générale du 19 mai 1999 et enregistré à Luxembourg, le 29

juin 1999, vol. 525, fol. 5, case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALJOH HOLDING S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signatures

(30666/012/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

TECHNOFIN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 32.199.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 21, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’Administration, a décidé d’affecter le résultat de l’exercice de la

façon suivante:

Apurement du poste Résultats reportés ………………………………………

223.895

Réserve légale ………………………………………………………………………………………

5.310

Distribution de dividendes …………………………………………………………………

1.033.484

Total ………………………………………………………………………………………………………

1.262.689

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

<i>Pour la société

WEBER &amp; BONTEMPS,

Société Civile de Réviseurs d’Entreprises

(30602/592/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

SUCCESSINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, Boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.622.

—

Le bilan au 31décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 17, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

S. Perrier

<i>Administrateur

(30600/731/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

SUCCESSINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, Boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.622.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires de la Société convoquée à brève échéance en

<i>Session Extraordinaire et tenue à Luxembourg le 1

<i>er

<i>juillet 1999 à 11.00 heures

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes

couvrant la période du 1

er

janvier 1998 au 31 décembre 1998, décide d’approuver le bilan, le comptes de pertes et

profits et les annexes tels que présentés et dont la perte s’élève à BEF 539.997. L’Assemblée décide d’affecter cette perte
au compte de report.

Perte au 31 décembre 1998 …………………………………………………

(BEF

539.997)

Compte de report …………………………………………………………………

(BEF  12.918.330)

Total de la perte reportée au 1

er

janvier 1999: ………………

(BEF 13.458.327)

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de la société ainsi

qu’au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat durant la période du 1

er

janvier 1998 au 31 décembre

1998.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

Les administrateurs et le commissaire aux comptes ayant convoqué les actionnaires en Assemblée Extraordinaire, aux

fins de délibérer dans les conditions requises par l’article 100 et l’article 67-1 sur la dissolution éventuelle de la Société,
l’Assemblée Générale décide de poursuivre les activités de la Société malgré les pertes subies.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes pour une

nouvelle période de deux ans. Les mandats arriveront à échéance à l’assemblée qui se tiendra en 2001 pour l’appro-
bation de l’état financier 2000.

31826

Le conseil est composé de:
M

e

Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg,

Mme Sabine Perrier, directeur fondée de pouvoir, demeurant à Thionville-Elange, France,
PRIMEWAY S.A., société de droit Suisse, résidant 7, rue du Rhône à CH-1211 Genève.
Le Commissaire aux comptes:
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 17, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

(30601/731/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

THE EGYPT TRUST, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.584.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 70, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour THE EGYPT TRUST

KREDIETRUST

Signatures

(30604/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

TMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6701 Grevenmacher, 10, An de Längten.

R. C. Luxembourg B 58.578.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 4, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

<i>Pour la S.A. TMS.

(30605/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

TOPOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 45.507.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 68, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Signature.

(30606/647/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

TYM EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 65.719.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf,le quinze juin. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TYM EUROPE S.A., ayant son

siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B numéro 65.719, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 juillet
1998, publié au Mémorial C, numéro 761 du 21 octobre 1998,

dont les statuts n’ont subi aucune modification depuis lors. 
L’assemblée est présidée par Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Maria Farias, employée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frédéric Seince, employé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

31827

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. 

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour: 

1.- Dissolution anticipée de la société.
2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3.- Décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’Assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution 

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur: 
La société anonyme TRANSLUX PARTICIPATION S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard

Emmanuel Servais.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera. 

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de ladite

société actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture et interprétation données par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Loutsch, M. Farias, F. Seince, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 1999, vol. 843, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

J.-J Wagner.

(30613/239/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

VENDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7257 Walferdange, 12, Millewee.

R. C. Luxembourg B 5.826.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 517, fol. 63, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

(30618/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

VENDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7257 Walferdange, 12, Millewee.

R. C. Luxembourg B 5.826.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 517, fol. 63, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

(30619/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

31828

VALICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 62.314.

Acte constitutif publié à la page 10094 du Mémorial C n

o

211 du 3 avril 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(30614/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

VANARIS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2639 Luxembourg-Senningerberg, 7a, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 64.822.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

En ce jour, le 29 juin 1999, au siège social 7A, route de Trèves, L-2639 Luxembourg-Senningerberg, s’est tenue une

assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée VANARIS, registre de commerce n° B 64.822. 

Etaient présents:
1) Mademoiselle Séverine Koob, maître tapissier-décorateur, demeurant à L-9065 Ettelbruck, 10, Impasse Abbé

Müller

2) Mademoiselle Valentina Seslija, employée privée, demeurant à L-1211 Luxembourg-Bonnevoie, 99, rue Baden

Powell

3) Monsieur Michel Koob, employé privé, demeurant à L-9065 Ettelbruck, 10, Impasse Abbé Müller.
Les personnes présentes représentant le capital social comme suit:
1) Mlle Séverine Koob ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200 parts
2) Mlle Valentina Seslija  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200 parts
3) M. Michel Koob  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  100 parts

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts

La totalité des parts sociales étant représentée, l’assemblée a pris les résolutions suivantes:
1) Mademoiselle Séverine Koob cède ses parts sociales à Monsieur Michel Koob.
2) La répartition des parts sociales est la suivante:
- Michel Koob  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300 parts 
- Mademoiselle Valentina Seslija  ……………………………………………………………………………………………………………………………………  200 parts 

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts

3) Monsieur Michel Koob, prénommé, est désigné comme gérant de la société pour une durée indéterminée avec les

pouvoirs définis à l’article 12 des statuts.

Dont acte, fait à Luxembourg en date qu’en tête de la présente. 
Signé: S. Koob, V. Seslija, M. Koob.
Enregistré à Capellen, le 1

er

juillet 1999, vol. 134, fol. 82, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30615/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

JOS. WEIRICH &amp; CIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3544 Dudelange, 28, rue Jean Wolter.

R. C. Luxembourg B 4.638.

—

EXTRAIT

Les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se reconnaissant comme dûment convoqués en assemblée

générale extraordinaire, acceptent la démission de sa fonction de gérant de Monsieur Joseph Weirich, demeurant à
Dudelange avec effet à ce jour. L’assemblée donne pleine et entière décharge à Monsieur Joseph Weirich.

Les associés prennent, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
Est nommé gérant, avec effet à ce jour:
Monsieur Jeff Weirich, demeurant à Dudelange, 66, rue du Nord.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30624/514/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

31829

VARRYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 58.887.

—

Le bilan au 28 février 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 13, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30616/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

VARRYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 58.887.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire ajournée du 28 avril 1999:
- Les comptes annuels au 28 février 1998 sont approuvés à l’unanimité.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine

assemblée générale statutaire.

<i>Administrateurs:

1. M. Rory Charles Kerr, Master of Laws, 16, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange.
2. M. Philipp van der Westhuizen, Expert-Comptable, 67, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm.
3. M. Roland S. Treby, Administrateur de Sociétés, KLEINWORT BENSON (JERSEY) TRUSTEES LIMITED, B.P. 76,

Wests Centre, St Helier, Jersey, Channel Islands.

<i>Commissaire:

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., Réviseur d’Entreprises, 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
- Par votes spéciaux et en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi du 7 septembre 1987,

l’assemblée décide de poursuivre les activités de la société malgré le fait que les pertes encourues au cours de l’exercice
social clôturé le 28 février 1998 dépassent 75% du capital émis.

Luxembourg, le 28 avril 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30617/631/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

AGOETI PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu: 

1) Monsieur Marc Rudy André Thielemans, homme d’affaires, demeurant à B-9920 Lovendegem, Begoniastraat 23.
2) Monsieur Robert André Léopold Thielemans, homme d’affaires, demeurant à B-8420 De Haan, Kerkstraat

61/VER4.

3) Madame Emmanuella Germaine Eugène van Dijk, épouse Marc Thielemans, employée, demeurant à B-9920 Loven-

degem, Begoniastraat 23, ici représentée par Madame Nicoline Clabbers de Deken, administrateur de sociétés,
demeurant à Bertrange,

en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Lovendegem, le 7 juin 1999,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AGOETI PRODUCTIONS S.A.

Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et toutes formes de placement, l’acquisition
par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de
valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

31830

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise commerciale, industrielle

et financière et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autres.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières, ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social ou susceptible d’en faciliter la réalisation ainsi que la prestation de tous services d’agent ou de manda-
taire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou
intermédiaire.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Elle pourra également travailler comme éditeur, agence de publicité et bureau de marketing et de communication ainsi

qu’organiser des événements et incentives. L’énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cinq cents francs luxembourgeois
(500,- LUF) par action.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5), deuxième alinéa, de la même loi.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder aux versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

31831

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier juin à 15.00 heures à Bertrange, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Marc Rudy André Thielemans, prénommé …………………………………………………………………………………

2.000 actions

2) Monsieur Robert André Léopold Thielemans, prénommé ………………………………………………………………………

200 actions

3) Madame Emmanuella Germaine Eugène Van Dijk, épouse Marc Thielemans, prénommée ………………

   300 actions

Total: deux mille cinq cents……………………………………………………………………………………………………………………………………

2.500 actions

La partie sub 1) est désignée fondateur.
Les parties sub 2) et 3) sont désignées comme simples souscripteurs.
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces en raison de 25 %, de sorte que la somme de trois cent

douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Marc Rudy André Thielemans, homme d’affaires, demeurant à B-9920 Lovendegem, Begoniastraat 23.
- Monsieur Robert André Léopold Thielemans, homme d’affaires, demeurant à B-8420 De Haan, Kerkstraat 61/VER4.
- Madame Emmanuella Germaine Eugène van Dijk, épouse Marc Thielemans, employée, demeurant à B-9920 Loven-

degem,  Begoniastraat 23.

Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Marc Rudy André Thielemans, prénommé, qui peut engager la société sous sa seule signature.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-2240 Luxembourg, 22 rue de l’Eau.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

5) Le siège social est fixé à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Thielemans, M. Thielemans, N. Clabbers, A. Biel. 
Enregistré à Capellen, le 11 juin 1999, vol. 415, fol. 85, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 25 juin 1999.

A. Biel.

(30628/203/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31832

VILLERS HOLDING.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.451.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 72, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1999.

Signature.

(30620/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

VON ERNST CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.885.

—

Le bilan au 31 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 517, fol. 70, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VON ERNST CAPITAL MANAGEMENT S.A.

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

(30621/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

WADDINGTON DATA DOCUMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 37.178.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 4, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

<i>Pour la S.A. WADDINGTON DATA DOCUMENTS.

(30622/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

AS.CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juin. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société O.M.C., OFFICINE MECCANICHE COLOGNI S.P.A., avec siège social Via Isonzo, 18/20, Pontirolo

Nuovo (BG), Italie,

2) Monsieur Stefano Giovanni Cologni, administrateur de sociétés, demeurant, Via Isonzo, 18/20, Pontirolo Nuovo

(BG), Italie.

Tous les deux ici représentés par Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données respectivement à Pontirolo Nuovo (Italie), le 2 juin et le

1

er

juin 1999,

lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AS.CO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se
présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

31833

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions deux cent soixante-douze mille quatre cent vingt Euros (2.272.420,-

EUR), représenté par deux cent vingt-sept mille deux cent quarante-deux (227.242) actions d’une valeur nominale de
dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à quatre millions d’Euros (4.000.000,- EUR),

par la créaction et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour: 
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins. 

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale dans deux groupes différents A et B. Les actes engageant

la société devront porter la signature d’un membre du groupe A et de deux membres du groupe B conformément aux
dispositions de l’article 10.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature collective de trois administrateurs dont l’une doit obliga-

toirement être celle d’un administrateur du groupe A et les autres celles de deux administrateurs du groupe B.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

31834

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions

doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé. Le solde est à disposition de l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois d’avril à 14.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000. 

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société O.M.C., OFFICINE MECCANICHE COLOGNI S.P.A., prénommée, deux cent vingt-sept mille

deux cent quarante et une actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 227.241

2.- Monsieur Stefano Giovanni Cologni, prénommé, une action ………………………………………………………………………………           1
Total: deux cent vingt-sept mille deux cent quarante-deux actions ………………………………………………………………………… 227.242
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées de la manière suivante:
- Deux cent vingt-sept mille deux cent quarante et une (227.241) actions souscrites par O.M.C., OFFICINE MECCA-

NICHE COLOGNI S.P.A., sont entièrement libérées par l’apport à la société de 3.999 actions de la société O.M.C.,
S.P.A., société de droit italien, ayant son siège social Via Isonzo, 18/20, I-24060 Pontirolo Nuovo représentant 99,975 %
du capital social de ladite société, évaluées à deux millions deux cent soixante-douze mille quatre cent dix Euros
(2.272.410,- EUR).

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 8 juin 1999 par la société GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., avec siège
social 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les
parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps. 

«<i>Conclusion

Sur base des vérifications effectuées en conformité avec les recommandations de l’institut des Réviseurs d’Entreprises

et de l’examen des documents qui nous été soumis, nous n’avons pas de réserves à formuler sur la valeur de l’apport qui
correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie et nous sommes d’avis
que cette rémunération est légitime et équitable.»

Mademoiselle Sonia Still, prénommée, agissant au nom de O.M.C., OFFICINE MECCANICHE COLOGNI S.P.A.,

déclare que son mandant est le seul propriétaire des actions apportées par lui à la société et qu’il n’y a pas
d’empêchement dans son chef à apporter les actions à la présente société.

Elle garantit que les actions apportées à la société sont libres de tous privilèges, charges ou autres droits en faveur

des tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.

En particulier, elle garantit qu’aucune action apportée n’est affectée par un droit d’option, droit d’acquérir, droit de

préemption, charge, nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge et déclare que les trois mille neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf (3.999) actions resteront bloquées jusqu’à la date du transfert intégral des actions à la société.

- Une (1) action souscrite par Monsieur Stefano Giovanni Cologni, prénommé, est libérée par un versement en

numéraire, de sorte que la somme de dix Euros (10.- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

31835

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 2.272.420,- EUR à

91.669.195,5 LUF (cours officiel du 1

er

janvier 1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

L’apport en nature consistant en l’apport de plus de 75 % du capital d’une société constituée dans l’Union

Européenne, il est fait référence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exonération du droit
d’apport.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 105.000,- LUF. 

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq. 
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans: 
Groupe A:
a) Monsieur Natale Cologni, administrateur de sociétés, demeurant Via Isonzo, 18/20, Pontirolo Nuovo (BG), Italie,
b) Monsieur Stefano Cologni, prénommé, 
Groupe B:
a) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Marcel Krier, comptable, demeurant à Arlon (Belgique).
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans: 
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg. 

3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille cinq.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: S. Still, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 117S, fol. 40, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 28 juin 1999.

P. Decker.

(30629/206/207)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

CELERITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue P. d’Aspelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juin. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social Road Town, PO. Box 3136, Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

2) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social Road Town, PO. Box 3136, Tortola, Les Vierges Britan-

niques.

Toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Monaco, le 11 juin 1999,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CELERITY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

31836

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions

doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est
à disposition de l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

31837

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de mai à 10.45 à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000. 

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, trois cents actions ……………………………………

300

2.- La société LEGNOR TRADING S.A., prénommée, dix actions ………………………………………………………………………………

  10

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement, de sorte que la somme de 31.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 31.000,- EUR à 1.250.537

LUF (cours officiel du 1

er

janvier 1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 55.000,- LUF. 

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Schweich,
b) Monsieur Martin A. Rutledge, chartered accountant, demeurant à Dippach,
c) Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans: 
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg. 

3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille quatre. 

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: S. Still, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 117S, fol. 40, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 28 juin 1999.

P. Decker.

(30630/206/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

YLB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.053.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 18, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Par mandat

Signature

(30626/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

31838

DISTRI-BABY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juin.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1. La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à

Luxembourg, 69, route d’Esch,

ici représentée par Mademoiselle Vanessa Stoz, employée de banque, demeurant à Messancy et Monsieur Christoph

Kossmann, Attaché de direction, demeurant à Remich.

2. La société LIREPA S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969,

ici représentée par Monsieur Richard De Giorgi, employé de banque, demeurant à Oberpallen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 juin 1999,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentaire,

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de DISTRI-BABY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, et plus particulièrement dans les sociétés actives dans le domaine de la distribution et
du commerce au détail, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-quinze mille (495.000,-) Euros, divisé en mille (1.000)

actions de quatre cent quatre-vingt-quinze (495,-) Euros chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel, à deux millions cinq cent mille (2.500.000,-)

Euros par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de quatre cent quatre-vingt-quinze (495,-)
Euros chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

31839

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième lundi du mois de juin à dix (10.00) heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., LUXEMBOURG, prénommée, neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999 

2. LIREPA S.A. prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
La comparante sub 1) est désignée fondateur, la comparante sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en

espèces, de sorte que la somme de quatre cent quatre-vingt-quinze mille (495.000,-) Euro se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent trente mille
francs luxembourgeois (230.000,-).

31840

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à dix-neuf millions neuf cent soixante-huit mille deux

cent cinquante et un (19.968.251,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette,
b) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen, 
c) Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Myriam Spiroux-Jacoby, employée de banque, demeurant à Weiler-la-Tour.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch, Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux personnes comparantes, connues du

notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état de demeure, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent
acte. 

Signé: V. Stoz, C. Kossmann, R. De Giorgi, J. Gloden. 
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juin 1999. Vol. 506, fol. 57, case 1. – Reçu 199.683 LUF = 4.950 Euro.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 2 juillet 1999.

J. Gloden.

(30635/213/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

CMT, CONSULTING, MANAGEMENT AND TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue A. Liesch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu: 

1.- La société anonyme YGREK HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, ici

représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:

a) Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg; 
b) Madame Liette Gales, employée privée, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme à constituer: 
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONSULTING, MANAGEMENT AND TRADE

(CMT) S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le conseil économique ainsi que le commerce et la location de tout équipement et

plus particulièrement d’équipement informatique.

La société a, en outre, pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

31841

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Le mandat des administrateurs est exercé gratuitement.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur,

soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société anonyme YGREK HOLDING S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………

999

2.- Monsieur Thierry Hellers, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

31842

<i>Déclaration 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Olivier Cardon de Lichtbuer, administrateur-délégué, demeurant à B-1560 Hoeilaart, Joseph Kumps-

straat 51 (Belgique);

b) Monsieur Eric Depiesse, administrateur de sociétés, demeurant à L-4943 Hautcharage, rue Nicolas Roth;
c) Le Comte Juan d’Alcantara de Querrieu, employé privé, demeurant à F-80115 Querrieu (France). 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée BECKER, CAHEN + HELLERS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg,

3, rue des Foyers.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

5) Le siège social est établi à L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Olivier Cardon de Lichtbuer, prénommé, lequel pourra engager la société sous
sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: C. Cahen, L. Gales, T. Hellers, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juin 1999, vol. 506, fol. 53, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 juillet 1999.

J. Seckler.

(30631/231/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

CREMONA REAL ESTATE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1449 Luxemburg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den neunten Juni.
Vor Uns, Notar Frank Molitor, im Amtssitz in Düdelingen (Großherzogtum Luxembourg).

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft GLYNDALE INVESTMENTS Ltd, mit Sitz in Tortola (British Virgin Islands), P.O. Box 3186, Abbott

Building, Main Street, Road Town,

hier vertreten durch Jean-Marc Faber, Steuerberater, wohnhaft in L-1449 Luxemburg, 18, rue de l’Eau; 
2) Jean-Marc Faber, vorgenannt.
Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden: 

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung CREMONA REAL ESTATE S.A. gegründet.

Art. 2. Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute an gerechnet. Sie kann frühzeitig

aufgelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so wie im Falle einer Statutenänderung.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. 
Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale

Aktivität der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des
Verwaltungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und
zwar so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.

Art. 4. Der Gegenstand der Gesellschaft ist der Ankauf und Verkauf, die Vermietung, die Verwaltung und die

Erschliessung von Immobilien oder Immobiliaranteilen aller Art, im Großherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland, die
Verkaufsförderung, sowie die Verwirklichung und Durchführung aller Handelsgeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf
vorerwähnte Tätigkeiten beziehen.

31843

Die Gesellschaft kann sich auf verwandten Gebieten betätigen und alle Geschäfte betreiben, die mit dem Gegenstand

des Unternehmens in Zusammenhang stehen. Sie kann sich auch an anderen Unternehmen mit dem gleichen oder
ähnlichen Gegenstand beteiligen.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausendzweihundertfünfzig
Luxemburger Franken (1.250,- LUF), welche eine jede Anrecht gibt auf eine Stimme in den Generalversammlungen.

Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind Inhaberaktien oder lauten auf Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien

bestehen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht

und welcher aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt. Sie werden ernannt für eine Dauer, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und

gemäß den Bestimmungen, welche durch das Gesetz festgelegt sind.

Der Verwaltungsrat kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft

betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet sei es durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, sei

es durch die Einzelunterschrift derjenigen Person welche vom Verwaltungsrat hierzu bestellt wurde.

Art. 8. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratsmitglied oder

durch die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.

Art. 9. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben

genannten Ort zusammen und zwar am ersten Mittwoch des Monats Juni jeden Jahres um 10.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt. 

Art. 12. Um der Generalversammmlung beiwohnen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien fünf volle

Tage vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht selbst zu wählen oder einen
Mandatar zu bestellen. Letzterer muß nicht unbedingt Aktionär sein. 

Art. 13. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Akte, welche die Gesellschaft

interessieren, zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettoge-
winns. Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu
benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am einunddreißigsten Dezember neunzehnhundert-

neunundneunzig.

2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2000.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 

1. GLYNDALE INVESTMENTS Ltd, vorgenannt, neunhundertneunundneunzig Aktien …………………………………………

999 

2. Jean-Marc Faber, vorgenannt, eine Aktie…………………………………………………………………………………………………………………………       1 

Total: eintausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 
Das gezeichnete Kapital wurde bar in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer

Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten
Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind. 

<i>Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr siebenundvierzigtausend Luxemburger Franken (47.000,- LUF). 

31844

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt: 

<i>Erster Beschluß

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1). 
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt: 
a) Jean-Marc Faber, vorgenannt,
b) Christophe Mouton, Privatbeamter, wohnhaft in B-6700 Arlon, 182, avenue de Mersch,
c) José Jiménez, Privatbeamter, wohnhaft in L-5635 Bad Mondorf, 22, avenue Marie-Adelaïde. 

<i>Zweiter Beschluß

Zum Kommissar wird ernannt:
Pierre Goffinet, Privatbeamter, wohnhaft in L-4963 Clemency, 8, rue Haute. 

<i>Dritter Beschluß

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung, welche

über das Geschäftsjahr 1999 befindet. 

<i>Vierter Beschluß

Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-1449 Luxemburg, 18, rue de l’Eau.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde, in der sich der

statutarische Gesellschaftssitz befindet. 

<i>Fünfter Beschluß

Gemäß den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen

Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder, welche befugt sind die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles was die
tägliche Geschäftsführung anbelangt (administrateur-délégué) zu bezeichnen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, 18, rue de l’Eau. 
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen haben dieselben Uns, Notar, nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Signé: J.-M. Faber, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 1999, vol. 841, fol. 98, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 18 juin 1999.

F. Molitor.

(30632/223/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

CROZON S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre juin. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Claude Koeune, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de: 
a) Madame Mely Steinbach, comptable, demeurant à Simmern, 
b) Monsieur Jean-Marie Wilhelm, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Luxembourg, le 22 juin 1999,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’il veut constituer

entre lui-même et ses prénommés mandants:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CROZON S.A.H. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transtéré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

31845

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et jounalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
A défaut de président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de trois adminis-

trateurs ou par la signature d’un délégué du conseil avec la contresignature d’un administrateur. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra
cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième jeudi du mois de juin à 15.00 heures, et ce pour la première fois en l’an 2000.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

31846

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire à constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution sans nul préjudice à environ 50.000,-

LUF.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié, ès qualités qu’il agit, déclare souscrire les

actions comme suit: 

1.- Monsieur Claude Koeune, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, cent vingt-trois actions ………………

123 

2.- a) Madame Mely Steinbach, comptable, demeurant à Simmern, une action …………………………………………………………

1 

b) Monsieur Jean-Marie Wilhelm, employé privé, demeurant à Luxembourg, une action ………………………………………

    1

Total des actions: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement, de sorte que la somme de 1.250.000,- LUF se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents respectivement représentés, repré-

sentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale
et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen. 
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2004.

a) Monsieur Claude Koeune, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Mely Steinbach, comptable, demeurant à Simmern, 
c) Monsieur Jean-Marie Wilhelm, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2004, la SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1220
Luxembourg, 264, rue de Beggen, R. C. Luxembourg B 26.096.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Koeune, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 117S, fol. 61, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 29 juin 1999.

P. Decker.

(30633/206/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31847

CROZON S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.

—

<i>Réunion du conseil d’administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre juin. 
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme CROZON S.A.H., constituée suivant

acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 24 juin 1999, à savoir:

a) Monsieur Claude Koeune, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Mely Steinbach, comptable, demeurant à Simmern, 
c) Monsieur Jean-Marie Wilhem, employé privé, demeurant à Luxembourg,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Claude Koeune, prénommé, adminis-

trateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette
gestion journalière avec tous pouvoirs pour engager valablement la société avec la contre-signature d’un administrateur.

C. Koeune

M. Steinbach

J.-M. Wilhelm

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 117S, fol. 61, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(30634/206/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

EUROMARLINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic Martha.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic.

Martha, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à L-
5820 Fentange, 9, rue Adolphe Diederich.

2. - Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de EUROMARLINK S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

31848

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 juin à 9.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions … 1.249
2. - Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000:

31849

a) Monsieur Alex Rolando Munoz, consultant, demeurant à Residencial El Tecal, Vista Alegre, Arralian (Panama);
b) Monsieur David Cocksedge, consultant, demeurant à La Corderie, Le Carrefour (Ile de Sark);
c) Monsieur Jesse Hester, consultant, demeurant à La Peigneurie (Ile de Sark).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004:
La société FIRI TREUHAND, G.m.b.H., ayant son siège social à CH-6304 Zoug, Chamerstrasse 30 (Suisse).
4) Le siège social est établi à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha. 
5) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur David Cocksedge, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa signature
individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Brimeyer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juin 1999, vol. 506, fol. 46, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 juillet 1999.

J. Seckler.

(30636/231/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

EVENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, route de Dippach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1) La société URIAH STAR TEAM CORPORATION, avec siège social à Road Town, Tortola British Virgin Islands; 
ici représentée par:
Monsieur Frank Engel, juriste, demeurant à Diekirch; 
2) Monsieur Pascal Dorthu, administrateur de société, demeurant à B-4032 Chenêt, 78, rue Malvaux;
ici représenté par Monsieur Frank Engel, prédit;
en vertu de deux procurations sous seing privé signées le 2 et 10 juin 1999;
lequelles procurations, après avoir été signées ne varietur resteront annexées au présent acte, pour être formalisées

avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EVENT MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’assistance technique à des manifestations musicales et culturelles et la mise à dispo-

sition de matériel technique de sonorisation et d’éclairage, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales, finan-
cières ou autres pouvant se rapporter directement ou indirectement à son objet social.

La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
En l’occurance la société pourra établir des succursales et/ou filiales, magasins et/ou dépôts partout au Luxembourg

et à l’étranger, où elle le jugera nécessaire.

Elle pourra effectuer toutes transactions commerciales ou financières, toutes opérations mobilières ou immobilières,

procéder à tout investissement et prise de participation par voie d’acquisition, de souscription, d’apport ou de toutes
autres manières dans toute société ou entreprise existante ou à créer, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou
connexe au sien, ou susceptible d’en faciliter le développement ou l’extension.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) divisé en cent actions (100)

de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

31850

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 3

ème

vendredi du mois de mai, et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII. - Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- URIAH STAR TEAM CORPORATION ………………………………………………………………………………………………………………… 99 actions
- Pascal Dorthu…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 action 

Total: cent parts sociales:  …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un millions deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

31851

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Vincent Bragard, gérant, demeurant à B-4632 Cerexhe-Heuseux, 20, rue du Centenaire;
2) Monsieur Serge Leenman, employé privé, demeurant à B-4632 Cerexhe-Heuseux, 12, rue du Nonfays;
3) Monsieur Pascal Dorthu, administrateur de sociétés, demeurant à B-4032 Chenêts, 78, rue Malvaux.
Monsieur Vincent Bragard, prédit, est nommé administrateur-délégué, qui peut par sa seule signature valablement

engager la société. 

3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: 
- Monsieur Frank Engel, juriste, demeurant à Diekirch.
4. - Le siège social de la société est établi à L-8055 Bertrange, 166, route de Dippach;
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Engel, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 1999, vol. 843, fol. 2, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 1

er

juillet 1999.

C. Doerner.

(30637/209/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

G.N.B.T.T.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue F. Clement.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juin. 
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange. 

Ont comparu:

1. Guy Bombardier, entrepreneur, demeurant à F-54560 Boudrezy, 104, rue Principale;
2. Claudette Potier, sans état, demeurant à F-54560 Boudrezy, 104, rue Principale;
3. Nicolas Bombardier, assistant technique, demeurant à F-54560 Boudrezy, 104, rue Principale.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de G.N.B.T.T.P., S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains. 
Art. 3. La société a pour objet les travaux de terrassement, d’excavation de terrains, de canalisation et tous travaux

publics ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. 
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune. 

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999. 

31852

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 
1) Claudette Potier, préqualifiée, cinquante-deux parts sociales ………………………………………………………………………………………

52

2) Guy Bombardier, préqualifié, vingt-quatre parts sociales  ………………………………………………………………………………………………

24

3) Nicolas Bombardier, préqualifié, vingt-quatre parts sociales  ………………………………………………………………………………………  24
Total: cent parts sociales  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces. 

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue François Clement. 
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: Guy Bombardier, préqualifié.
La société est engagée par la signature du gérant. 
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, à la CAISSE RURALE RAIFFEISEN SC.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Bombardier, C. Potier, G. Bombardier, F. Molitor. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juin 1999, vol. 843, fol. 7, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 28 juin 1999.

F. Molitor.

(30638/223/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

INFO 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Roger Bartholomeus, demeurant à B-7850 Enghien, 5, Drève des Rossignols.
2. - Monsieur Edgard Stainier, demeurant à Luxembourg. 
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INFO 2000 S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prestation de tous services informatiques, ainsi que toutes les opérations se

rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entre-
prise, et l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de tout origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manières, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

31853

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale. Leur mandat est excercé à titre gratuit.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un administrateur-délégué, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII. - Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Monsieur Roger Bartholomeus, prédit:  ………………………………………………………………………………………………………………

925 actions

- Monsieur Edgard Stainier, prédit:  …………………………………………………………………………………………………………………………  325 actions
Total: mille deux cent cinquante:  …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions

31854

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Roger Bartholomeus, prédit, qui est nommé administrateur-délégué et peut par sa seule signature engager

la société en toutes circonstances.

- Monsieur Edgard Stainier, prédit.
- Madame Irène Langer, demeurant à Bruxelles; 
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
- La société anonyme SOGECOFI S.A. avec siège social à Luxembourg.
4. - Le siège social de la société est établi à L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Bartholomeus, E. Stainier, C. Doerner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 1999, vol. 843, fol. 5, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 1

er

juillet 1999.

C. Doerner.

(30639/209/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

InterLangues S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zweiten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1. - Herr Uwe Habenicht, Geschäftsführer, wohnhaft zu F-57200 Sarreguemines, 5, rue Ste Barbe.
2. - Die Gesellschaft INTERGEST (LUXEMBOURG) S.A., mit Sitz zu 1537 Luxemburg, 3, rue du Foyer,
beide hier vertreten durch Herrn Gernot Kos, expert-comptable, wohnhaft in Moutfort
auf Grund zweier Vollmachten unter Privatschrift.
Die Vollmachten, welche nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Parteien und den Notar, gegenwärtiger Urkunde

beigebogen bleiben, um mit denselben formalisiert zu werden.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden: 

Art. 1. Unter der Bezeichnung InterLangues S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politscher, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind Sprachdienstleistungen, insbesondere auf den Gebieten Dolmetschen,

Übersetzen und Gestalten.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen, Koordination und
Beratung bei der administrativen und technischen Abwicklung der ausländischen Zweigniederlassungen beziehungsweise
Beteiligungsgesellschaften, internationales Währungsmanagement, Beteiligungscontroling, Reporting und Konzernrech-
nungslegung.

31855

Die Gesellschaft kann namentlich Wertpapiere, Immobilien und Immobilienanteile und -werte erwerben, sei es durch

Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie
veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist oder ein Interesse hat,

jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen mobiliarer,

immobiliarer, industrieller, oder finanzieller Art vornehmen, welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) und ist eingeteilt in dreihun-

dertzehn (310) Aktien von jeweils eintausend Euro (1.000,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an ein(en) oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die erste Person der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Hauptversammlung

ernannt werden.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die

Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am vierten Montag des Monats März um 14.00 Uhr,

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet. 

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:

31856

1. - Herr Uwe Habenicht, vorgenannt, hundertfünfundfünfzig Aktien……………………………………………………………………………… 155
2. - INTERGEST (LUXEMBOURG) S.A., vorgenannt, hundertfünfundfünfzig Aktien……………………………………………………  155 
Total: dreihundertzehn Aktien…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von einund-

dreissigtausend Euros zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen 

1. - Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.
2. - Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2000 statt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend Franken, zu deren Zahlung die
Gründer sich persönlich verpflichten.

Zu fiskalischen Zwecken wird das Gesellschaftskapital von 31.000,- Euro auf eine Million zweihundertfünfzigtausend-

fünfhundertsechsunddreissig Komma neun Luxemburger Franken abgeschätzt. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären, und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.
2. - Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. - Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt: 
a) Herr Claude Villeroy De Galhau, Verwaltungsratmitglied, wohnhaft zu D-66798 Wallerfangen, Hauptstrasse 67. 
b) Herr Uwe Habenicht, vorgenannt.
c) Die Gesellschaft INTERGEST (LUXEMBOURG) S.A., vorgenannt. 
4. - Zum Kommissar wird ernannt:
- FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN, mit Sitz zu L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.
5. - Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2005.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: U. Habenicht, G. Kos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juin 1999, vol. 506, fol. 46, case 1. – Reçu 12.505 LUF = 310 Euro.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Junglinster, den 2. Juli 1999.

J. Seckler.

(30640/231/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

IUBITAS GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze juin. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) PARC DE GERLACHE S.A. avec siège social à Parc de Gerlache, 11-15 rue Michel Rodange, L-4660 Differdange,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur René R. Cillien, commissaire aux comptes, demeurant à
Niedercorn.

2) Monsieur René R. Cillien, prénommé.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de IUBITAS CROUP HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Differdange, Grand-Duché de Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

31857

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou
garanties.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding telle que modifiée.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs) représenté

par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- francs) par action.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs,
produira effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 10.00 heures

à Differdange, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

31858

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le trente et un décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) PARC DE GERLACHE S.A., prénommée ……………………………………………………………………………………………………………

99 actions 

2) Monsieur René R. Cillien, prénommé……………………………………………………………………………………………………………………

1 action 

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,- francs) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- francs).

<i>Assemblée générale constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Rolf Peter Seifert, ingénieur-diplômé, demeurant à Dessau (D). 
- Monsieur Salvatore Antonio, licencié en sciences économiques, demeurant à Uitikon (CH).
- Monsieur Uwe Albrecht, commerçant, demeurant à Jesteburg (D). 
- Monsieur Sven Seifert, industriel, demeurant à Roszlau (D). 
- PARC DE GERLACHE S.A., avec siège social à Parc de Gerlache, 11-15 rue Michel Rodange, L-4660 Differdange.
Est nommé administrateur délégué: Monsieur Rolf Peter Seifert, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur René R. Cillien, commissaire aux comptes, demeurant à Niedercorn.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est fixé à Parc de Gerlache, 11-15, rue Michel Rodange, L-4660 Differdange.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: R. Cillien, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 11 juin 1999, vol. 415, fol. 85, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): S. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 1

er

juillet 1999.

A. Biel.

(30641/203/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31859

J.L.T. S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 10, rue de la Ferme.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit juin. 
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné. 

Ont comparu:

1. Jean-Louis Thill, huissier de justice, demeurant à L-1371 Luxembourg, 97, Val Ste Croix;
2. Fernand Thill, ingénieur diplômé, époux de Danielle Bartel, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 10, rue de la

Ferme.

Les comparants ont requis le notaire de dresser acte de constitution d’une société civile immobilière qu’ils déclarent

avoir arrêté entre eux comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination J.L.T. S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles en-dehors de toute opération commerciale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. Le siège de la société est établi à Kockelscheuer. 

Titre II. - Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital est fixé à cent mille francs  (100.000,- LUF), divisé en cent (100) parts de mille francs (1.000,- LUF)

chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants: 
1. Jean-Louis Thill, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf parts …………………………………………………………………………………………………

99

2. Fernand Thill, préqualifié, une part ………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts sociales entre vifs par un associé à un non-associé, les nom, prénom, profession

et adresse du cessionnaire potentiel non-associé sont, par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception,
communiqués par le cédant ou le cessionnaire au(x) gérant(s).

En cas de dévolution de parts sociales pour cause de mort de leur propriétaire à un non-associé (à l’exception

toutefois des descendants en ligne directe ou du conjoint survivant), les associés obligent dores et déjà irrévocablement
leurs héritiers et ayants-cause généralement quelconques à les offrir aux associés survivants - par l’intermédiaire du(des)
gérant(s) - en-déans les six (6) mois de leur décès par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Tant que cette rétrocession n’aura pas été faite, le droit de vote aux assemblées générales des parts sociales

concernées est suspendu et, si l’associé décédé était gérant, il ne sera pas pourvu à son remplacement de sorte que la
société pourra temporairement être engagée par le (les) gérant(s) survivant(s). Dans les deux hypothèses, le(s) gérant(s)
continuera(ont) cette information aux associés restants respectivement survivants endéans un (1) mois, également par
lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Les parts peuvent être reprises par les associés restants respectivement survivants dans le mois de la susdite infor-

mation. Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société.

Chaque associé peut cependant céder son droit de reprise à un autre associé.
Le prix de cession est celui dont question infra, ce que tous les associés acceptent dès à présent expressément tant

pour eux mêmes que pour leurs héritiers et ayants-cause généralement quelconques.

Si les associés restants respectivement survivants laissent passer le susdit délai, sans exercer leur droit de préférence,

le cédant est libre de céder les parts sociales à l’amateur non-associé dont question ci-dessus, respectivement l’héritier
peut garder les parts recueillies dans la succession de l’associé décédé.

Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année

précédant la susdite information des associés sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette
valeur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert qui désigneront
ensemble un troisième expert. Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente des
parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts. Le prix de cession sera payable, dans le mois de l’accord
intervenu entre parties à ce sujet respectivement de sa fixation par le susdit collège d’experts, sans intérêts jusque-là et
ensuite avec les intérêts à un taux supérieur de deux unités au taux d’intérêt légal jusqu’à solde.

Art. 7. Tant dans leurs rapports respectifs que vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des

dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu’il détient.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant doit, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite
que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent. 

31860

Titre III. Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix. Le

ou les gérant(s) a ou ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous actes et
opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est engagée à l’égard de tiers par la signature du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par leur signature

conjointe.

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales. 

Art. 10. Le vote des délibérations des associés, sur tous les points, y comprises les modifications statutaires, est

déterminé par la majorité des trois-quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à
une voix. 

Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur la convocation

du (des) gérant(s) ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour. 

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé et du (des)

gérant(s). 

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation, sera faite par les associés à moins que l’assemblée n’en décide

autrement. 

Titre V. Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à la somme de treize mille francs (13.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués

et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes: 

1) Le nombre des gérants est fixé à un (1). 
2) Est nommé gérant: Jean-Louis Thill, préqualifié. 
3) La durée de ses fonctions est illimitée.
4) Le siège social est fixé à L-1898 Kockelscheuer, 10, rue de la Ferme. 
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: J.-L. Thill, F. Thill, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juin 1999, vol. 843, fol. 8, case 6. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 28 juin 1999.

F. Molitor.

(30642/223/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

MARK IV HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

DAYCO PRODUCTS, Inc., a company incorporated under the laws of the United States of America, having its

registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware;

hereby represented by Mr Jean-Philippe Fiorucci, employee, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a «société à responsabilité limitée», the article of which it has established as

follows:

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée» governed by the present articles of incorporation

and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September
18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particularly the law of December 28th, 1992
about unipersonal companies.

31861

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of MARK IV HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 13,000,- (thirteen thousand Euro) , represented by 130 (one hundred

and thirty) shares of EUR 100,- (one hundred Euro) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owners or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The company’s financial year runs from the 1st of January to the 31st of December.
Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a

partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of
debts.

31862

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws. 

<i>Transitory measure

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 31st December, 1999. 

<i>Payment - Contribution

All the shares have been subscribed by DAYCO PRODUCTS, Inc., a company incorporated under the laws of the

United States of America, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
New Castle, Delaware.

The appearing person declares and acknowledges that capital shares have been paid up in cash so that from now on

the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it. 

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting 

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration Mr Frederic Cook, residing at One Towne Centre, 501 John

James Audubon Parkway, PO Box 810, Amherst, New York 14226-0810, United States of America.

The manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The Company shall have its registered office at L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

A comparu:

DAYCO PRODUCTS, Inc., société de droit des Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège à Corporation Trust Center,

1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware;

ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. deux. La Société prend la dénomination de MARK IV HOLDINGS, S.à r.l.
Art. trois. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

31863

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 13.000,- (treize mille euros), représenté par 130 (cent trente) parts sociales

de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée si ce n’est avec l’agrément

des autres associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois-quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social court du premier janvier au 31 décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Libération - Apports

La totalité des parts a été souscrite par DAYCO PRODUCTS, Inc., société de droit des Etats-Unis d’Amérique, ayant

son siège à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware, prédésignée.

Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en

numéraire, de sorte que la société a dès à présent à sa libre disposition le montant mentionné ci-avant.

La preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

31864

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Frederic Cook, demeurant à One Towne Centre, 501

John James Audubon Parkway, PC Box 810, Amherst, New York 14226-0810, Etats-Unis d’Amérique.

Le gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous actes,

dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-P. Fiorucci, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 117S, fol. 58, case 3. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

J. Elvinger.

(30643/211/236)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

MARKETT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juin.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme, établie et ayant son siège

social à Luxembourg, 69, route d’Esch,

ici représentée par Monsieur Guy Baumann, Attaché de Direction, demeurant à Belvaux et Monsieur Edy Dôme,

Attaché de Direction, demeurant à Oetrange,

2. La société LIREPA S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969,

ici représentée par Mademoiselle Valérie Holvoet, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 juin 1999,
laquelle procuration restera après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MARKETT S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille Euro (500.000,- EUR) divisé en cinq cents (500) actions de mille

Euro (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

31865

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions d’Euro (2.000.000,- EUR) par

la création et l’émission de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles de mille Euro (1.000,- EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent. 

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mercredi du mois de mai à quatorze

heures (14.00) à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

31866

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 
1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., LUXEMBOURG, prénommée, quatre cent quatre-

vingt-dix-neuf actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 499

2. LIREPA S.A. prénommée, une action  …………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq cents actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Le comparant sub 1) est désigné fondateur, le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cinq cent

mille Euro (500.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent quatre-
vingt-cinq mille francs luxembourgeois (285.000,-). 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à vingt millions cent soixante-neuf mille neuf cent

cinquante francs luxembourgeois (20.169.950,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen, 
b) Monsieur Guy Kettmann, employé de banque, demeurant à Luxembourg, 
c) Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange,
d) Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, demeurant à Alzingen. 
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentaire par leurs nom, prénom usuel, état de demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: G. Baumann, E. Dôme, V. Holvoet, J. Gloden. 
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juin 1999, vol. 506, fol. 54, case 9. – Reçu 201.700 LUF = 5.000 EUR.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 1

er

juillet 1999.

J. Gloden.

(30644/213/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

MONTANA PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 1, Parc d’Activité Syrdall.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den neunten Juni.
Vor Uns, Notar Frank Molitor, im Amtssitz zu Düdelingen (Großherzogtum Luxemburg). 

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft GLYNDALE INVESTMENTS Ltd, mit Sitz zu Tortola (British Virgin Islands), P.O. Box 3186,

Abbott Building, Main Street, Road Town,

hier vertreten durch Jean-Marc Faber, Steuerberater, wohnhaft zu L-1449 Luxemburg, 18, rue de l’Eau; 
2) Jean-Marc Faber, vorgenannt.
Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden: 

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung MONTANA PROPERTIES S.A. gegründet.

31867

Art. 2. Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute an gerechnet. Sie kann frühzeitig

aufgelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so wie im Falle einer Statutenänderung.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Münsbach.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale

Aktivität der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des
Verwaltungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und
zwar so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.

Art. 4. Der Gegenstand der Gesellschaft ist der Ankauf und Verkauf, die Vermietung, die Verwaltung und die

Erschliessung von Immobilien oder Immobiliaranteilen aller Art, im Großherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland, die
Verkaufsförderung, sowie die Verwirklichung und Durchführung aller Handelsgeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf
vorerwähnte Tätigkeiten beziehen.

Die Gesellschaft kann sich auf verwandten Gebieten betätigen und alle Geschäfte betreiben, die mit dem Gegenstand

des Unternehmens in Zusammenhang stehen. Sie kann sich auch an anderen Unternehmen mit dem gleichen oder
ähnlichen Gegenstand beteiligen.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausendzweihundertfünfzig
Luxemburger Franken (1.250,- LUF), welche eine jede Anrecht gibt auf eine Stimme in den Generalversammlungen.

Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind Inhaberaktien oder lauten auf Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien

bestehen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht

und welcher aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt. Sie werden ernannt für eine Dauer, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und

gemäß den Bestimmungen, welche durch das Gesetz festgelegt sind.

Der Verwaltungsrat kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft

betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet sei es durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, sei

es durch die Einzelunterschrift derjenigen Person, welche vom Verwaltungsrat hierzu bestellt wurde.

Art. 8. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratsmitglied oder

durch die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.

Art. 9. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben

genannten Ort zusammen und zwar am ersten Mittwoch des Monats Juni jeden Jahres um 10.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt. 
Art. 12. Um der Generalversammmlung beiwohnen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien fünf volle

Tage vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht selbst zu wählen oder einen
Mandatar zu bestellen. Letzterer muß nicht unbedingt Aktionär sein. 

Art. 13. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Akte, welche die Gesellschaft inter-

essieren, zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am einunddreißigsten Dezember neunzehnhundert-

neunundneunzig.

2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2000.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 
1. GLYNDALE INVESTMENTS Ltd. vorgenannt, neunhundertneunundneunzig Aktien  …………………………………………

999

2. Jean-Marc Faber, vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: eintausend Aktien  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

31868

Das gezeichnete Kapital wurde bar in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer

Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten
Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind. 

<i>Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr siebenundvierzigtausend Luxemburger Franken (47.000,- LUF). 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt: 

<i>Erster Beschluß

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1). 
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt: 
a) Jean-Marc Faber, vorgenannt,
b) Christophe Mouton, Privatbeamter, wohnhaft zu B-6700 Arlon, 182, avenue de Mersch,
c) José Jiménez, Privatbeamter, wohnhaft zu L-5635 Bad-Mondorf, 22, avenue Marie-Adelaïde. 

<i>Zweiter Beschluß

Zum Kommissar wird ernannt:
Pierre Goffinet, Privatbeamter, wohnhaft zu L-4963 Clemency, 8, rue Haute. 

<i>Dritter Beschluß

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung, welche

über das Geschäftsjahr 1999 befindet. 

<i>Vierter Beschluß

Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-5365 Münsbach, 1, Parc d’Activité Syrdall.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde, in der sich der

statutarische Gesellschaftssitz befindet. 

<i>Fünfter Beschluß

Gemäß den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen

Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder, welche befugt sind die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles was die
tägliche Geschäftsführung anbelangt (administrateur-délégué) zu bezeichnen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, 18, rue de l’Eau. 
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen haben dieselben Uns, Notar, nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Signé: J.-M. Faber, F Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 1999, vol. 841, fol. 98, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication du Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 18 juin 1999.

F. Molitor.

(30645/223/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

PATMOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (lle de Man), ici représentée par

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de

participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

31869

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de PATMOS S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. 
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circons-
tances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés Luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent vingt millions de lires italiennes (120.000.000,- ITL), représenté par cent

vingt (120) actions de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obliga-

tions avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de mars à 16.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art.13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

31870

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - La société ARODENE LIMITED, prédésignée, cent dix-neuf actions ……………………………………………………………………… 119
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

 1

Total: cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 120
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cent vingt millions de lires italiennes (120.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 2.500.056,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
2. - Monsieur Georges Diederich, employé communal, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2002. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 1999, vol. 506, fol. 52, case 9. – Reçu 25.001 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 juillet 1999.

J. Seckler.

(30646/231/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

BANORABE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.761.

—

Les états financiers au 31décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 577, fol. 65, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

<i>Pour BANORABE HOLDING S.A.

BANQUE NATIONALE DE PARIS

(LUXEMBOURG) S.A.

Th. Braun

M. Lespagnard

(30694/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

31871

BANORABE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.761.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 14 juin 1999

Le bénéfice Total de l’exercice au 31 décembre 1998 s’élevant à USD 23.966.906,00 est réparti comme suit:

- à la réserve légale…………………………………………………………… USD

513.786,00

- dividende ………………………………………………………………………… USD     4.000.000,00
- report à nouveau …………………………………………………………… USD 19.453.120,00

Le Commissaire aux Comptes précédemment dénommé ALEX SIMAN &amp; CIE, Beyrouth (Liban),
porte désormais la dénomination de SEMAAN, GHOLAM &amp; CIE, Beyrouth (Liban).

Extrait sincère et conforme

<i>Pour BANORABE HOLDING S.A.

BANQUE NATIONALE DE PARIS

(LUXEMBOURG) S.A.

Th. Braun

M. Lespagnard

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 577, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30695/008/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1999.

WECOM CONSULTING &amp; TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.267.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 68, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

Signature.

(30623/647/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

WOOLTECH HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.406.

—

Les bilans et les annexes au 30 juin 1996 et 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 3, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Signature.

(30625/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

31872

---

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S O M M A I R E

ALJOH HOLDING S.A.

TECHNOFIN S.A.H.

SUCCESSINVEST INTERNATIONAL S.A.

SUCCESSINVEST INTERNATIONAL S.A.

THE EGYPT TRUST

TMS S.A.

TOPOLUX S.A.

TYM EUROPE S.A.

VENDOR S.A.

VENDOR S.A.

VALICO S.A.

VANARIS

JOS. WEIRICH &amp; CIE

VARRYLUX S.A.

VARRYLUX S.A.

AGOETI PRODUCTIONS S.A.

VILLERS HOLDING. 

VON ERNST CAPITAL MANAGEMENT S.A.

WADDINGTON DATA DOCUMENTS S.A.

AS.CO S.A.

CELERITY S.A.

YLB HOLDING S.A.

DISTRI-BABY S.A.

CMT

CREMONA REAL ESTATE S.A.

CROZON S.A.H.

CROZON S.A.H.

EUROMARLINK S.A.

EVENT MANAGEMENT S.A.

G.N.B.T.T.P.

INFO 2000 S.A.

InterLangues S.A.

IUBITAS GROUP HOLDING S.A.

J.L.T. S.C.I.

MARK IV HOLDINGS

MARKETT S.A.

MONTANA PROPERTIES S.A.

PATMOS S.A.

BANORABE HOLDING S.A.

BANORABE HOLDING S.A.

WECOM CONSULTING &amp; TRADING

WOOLTECH HOLDINGS