31537

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 658

31 août 1999

S O M M A I R E

Action Shop Photo Sud II, S.à r.l., Dudelange page

31539

Almeida et Fils, S.à r.l., Dudelange ………………………………

31549

Amfie, Société Coopérative, Luxembourg ………………

31584

Amicale  Internationale  d’Aide à l’Enfance la plus

Meurtrie (O.N.G.), A.s.b.l., Bascharage …………………

31540

Antalya, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

31553

Barclays International Funds, Sicav, Luxembourg

31570

Barclays  Investment Funds (Luxembourg), Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………

31557

Crosslux Europe, S.à r.l., Godbrange …………………………

31540

Desiderata Holding S.A., Luxembourg ………………………

31545

Electronic Dart Club Jeunesse Esch, A.s.b.l., Esch-

sur-Alzette ……………………………………………………………………………

31575

E M C,  Europe  Management  Consult, G.m.b.H.,

Luxemburg …………………………………………………………………………

31550

Fipaco S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

31551

Great Waters S.A., Luxembourg …………………………………

31565

Ledford S.A., Luxembourg ………………………………………………

31571

Luxadvice, Pratical Help for Living in Luxembourg,

A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………………………

31582

N.T. Holdings S.A., Luxemburg ……………………………………

31554

Ratech S.A., Luxembourg…………………………………………………

31576

Roozenlaere Beheer, S.à r.l., Bereldange …………………

31544

Sanpaolo IMI Investments S.A., Luxembourg ………

31556

S C I Sekaklin Chemie International G.m.b.H., Lu-

xemburg ………………………………………………………………………………

31569

Viking Bordeaux S.A., Luxembourg ……………………………

31538

Viking Croisières S.A., Luxembourg……………………………

31538

Viking River Cruises S.A., Luxembourg ……………………

31538

3V International Holding S.A., Luxembourg …………

31584

Wellington Luxembourg S.C.A., Luxembourg ………

31538

Weltweite  Technologie  Verteiler  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

31539

Westley International S.A., Luxembourg…………………

31539

World  Trust  Servicing  Sources, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

31539

Zen-ID, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

31581

BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.439.

—

<i>Extrait d’une décision du conseil d’administration de BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG) (la «Société»)

A partir du 12 juin 1999, le siège social de la société a été transféré de Galerie Konz, 4

ème

étage, 26, place de la Gare,

L-1616 Luxembourg au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 juin 1999.

Certifié conforme

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30057/051/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

VIKING BORDEAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.394.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 517, fol. 66, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(30002/317/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

VIKING CROISIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.395.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 517, fol. 66, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(30004/317/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

VIKING RIVER CRUISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.479.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 517, fol. 66, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 31 mai 1999, que:
1. Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs de la société pour une période de 2 ans:
* M. Torstein Hagen
* M. George E. Loudon
* M. Christer S. Salen
* M. Robert G. Ehrnrooth
* M. Charles Duro.
2. A été réélue aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société pour une année:
* ARTHUR ANDERSEN, société civile, avec siège social à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(30005/317/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

WELLINGTON LUXEMBOURG S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.290.

—

<i>Extrait des résolutions d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires,

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, le 22 juin 1999

«L’assemblée a voté à l’unanimité, en accord avec le Gérant, les résolutions suivantes:
1. d’accepter la démission de Robert W. Doran, prenant effet le 24 juin 1999, en tant que membre du Conseil de

Surveillance;

2. de nommer James L. Walters à compter du 24 juin 1999, en tant que nouveau membre du Conseil de Surveillance,

en remplacement de Robert W. Doran. Son mandat expirera immédiatement après la prochaine assemblée générale
annuelle.»

Pour enregistrement, dépôt au registre de commerce et pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 1999.

<i>Le Gérant de la Société

<i>dûment représenté en vertu d’une procuration

<i>en bonne et due forme en date du 17 juin 1999

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 517, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30006/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

31538

WELTWEITE TECHNOLOGIE VERTEILER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.937.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 525, fol. 10, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

(30007/043/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

WELTWEITE TECHNOLOGIE VERTEILER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.937.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 avril 1999, que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de renouveler pour un

terme d’un an le mandat du Commissaire aux Comptes, à savoir la société GRANT THORNTON REVISION ET
CONSEILS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2000.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

WELTWEITE TECHNOLOGIE VERTEILER S.A.

V. Migliore-Baravini

R. Tonelli

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 525, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30008/043/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

WESTLEY INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.040.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

14 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 422 du 29 août 1996. Les statuts ont
été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 14 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n° 760 du 20 octobre 1998 et en date du 22 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, n° 9 du 7 janvier 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 6, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

WESTLEY INTERNATIONAL

Société Anonyme

Signature

Signature

(30009/546/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

WORLD TRUST SERVICING SOURCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 26.997.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 97, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(300100/553/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

ACTION SHOP PHOTO SUD II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 27, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 64.855.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 517, fol. 55, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

<i>Pour la S.à r.l. ACTION SHOP PHOTO SUD II

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(30036/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

31539

AMICALE INTERNATIONALE D’AIDE A L’ENFANCE LA PLUS MEURTRIE,

Association sans but lucratif (O.N.G.).

Siège social: L-4940 Bascharage, 107, avenue de Luxembourg.

—

<i>Modification des statuts adoptée par l’Assemblée Générale du 7 mai 1999

L’article 15.2 des statuts est modifié comme suit:
En cas de dissolution de l’association, l’Assemblée Générale nommera un ou plusieurs liquidateurs et prévoit la répar-

tition de ses fonds au profit d’une ou plusieurs ONG-D agréées oeuvrant dans un domaine similaire.

I. Dauphin

N. Edon

<i>Présidente

<i>Trésorier

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30011/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

CROSSLUX EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6170 Godbrange, 1, rue du Village.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix juin. 
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Brendan Lappin, demeurant à 20, Knockamell PK, Armagh, (Irlande du Nord),
ici représenté par Mademoiselle Anne Smons, employée privée, demeurant à Sandweiler,
en vertu d’une procuration donnée le 2 juin 1999,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va

constituer. 

Titre I: Raison sociale, objet, siège, durée 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les
sociétés commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modifica-
tives, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation de biens de consommation courante.
D’une façon générale, elle peut faire toute opération financière, mobilière ou immobilière, commerciale ou

industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de CROSSLUX EUROPE, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Godbrange. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance. La gérance pourra pareillement établir des filiales et des succursales
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre Il: Capital social, apports, parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société ou aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte

notarié conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

31540

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.

Titre III: Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs. 
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du gérant ou des gérants pour

causes légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés
moyennant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le
contrat d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et

autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il a la signature sociale et il a le droit d’ester en justice au nom
de la société tant en demandant qu’en défendant.

S’il y plusieurs gérants, la société est valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle de chaque

gérant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retraite, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV: Décisions et assemblées générales 

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée. 

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est

valablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices 

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaires et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales. 

Titre VI: Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Brendan Lappin, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF), se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné qui le constate expressément.

31541

<i>Frais

Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement
à quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

1.- La société est gérée par un gérant.
Monsieur Brendan Lappin, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
Le gérant aura tous les pouvoirs tels que définis à l’article 11 des statuts. 
2.- Le siège social est établi à L-6170 Godbrange, 1, rue du Village.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en langue anglaise, les

comparants ont signé avec Nous notaire. 

Le présent acte, documenté en langue française, est suivi d’une traduction anglaise. Le notaire déclare avoir connais-

sance personnelle de la langue anglaise. En cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte français
devra prévaloir.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred ninety-nine, on the tenth of June. 
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

Mr Brendan Lappin, residing in 20 Knockamell Pk, Armagh (Northern Ireland),
here represented by Ms Anne Smons, private employee, residing in Sandweiler,
by virtue of a proxy given on June 2nd, 1999,
which proxy, after being signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The said person have requested the undersigned notary to draw up as follows the deed of formation of a «company

with limited liability in one’s person».

Section I: Object, denomination, registered office, duration 

Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability which will be governed by the law of August 15th, 1915 on
commercial companies, by the law of September 18th, 1933 on companies with limited liability and their amended laws,
as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the corporation is the import and export of current consumer goods.
In general, it may carry out any financial, movable or immovable, commercial and industrial operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. The name of the company is CROSSLUX EUROPE, S.à r.l.
Art. 4. The registered office is established in Godbrange. It may be transferred to any other place within the Grand

Duchy of Luxembourg by decision of the management. The management may also establish branches and subsidiaries
both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad. 

Art. 5. The duration of the company is unlimited.

Section II: Corporate capital, contribution, shares 

Art. 6. The corporate capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF), represented by five

hundred (500) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

In case of and for the time all the shares are hold by a sole partner, the company will be considered as a «one-man

company with limited liability» pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this eventuality, the
articles 200-1 and 200-2 of the same law will be applicable. 

Art. 7. The shares are freely transferable among associates; they can only be transferred by living persons to non-

associates with the consent of the General Meeting of Associates representing at least three quarters of the corporate
capital.

Art. 8. The transfer must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer can be opposed to the Company and to third parties only after due service of the transfer by bailiff to

the Company or acceptance by the Company in a notarial deed in compliance with Article 1690 of the Civil Code. 

Art. 9. In case of death of an associate, whether a manager or not, the Company will not be dissolved and it will

continue to exist among the surviving associates and the legal heirs of the deceased associate.

The disability, bankruptcy or insolvency of any one of the associates shall not terminate the Company.
Art. 10. Each share is indivisible in so far as the Company is concerned. Co-owners are represented towards the

Company by only one of them or by a common attorney-in-fact chosen among the associates.

The rights and obligations attached to each share follow the share wherever it goes. The ownership of a share

automatically entails adhesion to the present articles of incorporation.

31542

The heirs and creditors of an associate may neither solicit seals to be affixed on the assets and documents of the

Company, nor interfere in any manner whatsoever with its management; they have the obligation, for the exercise of
their rights, to refer to the Company’s inventories and to the decisions of the General Meeting.

Section III: Management

Art. 11. The Company is administered by one or several managers appointed by the general meeting of the

associates representing more than the half of the corporate capital and chosen from among the associates or not. 

The deed of appointment shall state the duration of their functions and their powers.
At any time the associates may, at the same majority, decide to remove one or all the managers for due cause and for

any reason whatsoever left to the final appreciation of the associates provided, however, that if the removal does not
take place for a due cause the notice period as determined in the employment contract or failing this a notice period of
two months shall be observed. 

The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any and all circumstances and to

accomplish and authorise all acts and operations relating to its object. The manager shall validly bind the Company
towards third persons by his sole signature. He is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or
as defendant.

If several managers have been appointed, the Company is bound towards third persons by the individual signature of

each manager.

Art. 12. The Company will not be dissolved by the manager’s death or by his retirement, irrespective of the reasons

of said retirement.

The heirs or successors of the manager can neither have seals apposed on the Company’s papers and registers nor

have any judicial inventory of the Company’s assets drawn up.

Section IV: Decisions and general meetings 

Art. 13. The decisions of the associates are taken in a General Meeting or by a vote in writing on the text of the

resolutions to be adopted which will be sent by the management to the associates by registered mail.

In this latter case, the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 14. Unless a provision to the contrary is provided for by the present articles of incorporation or by the law, no

decision is validly taken, unless adopted by the associates representing more than one half of the corporate capital. If this
quorum is not reached at the first meeting of written consultation, the associates are called or consulted a second time
by registered mail and the decisions are taken at the majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the
represented capital.

If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 15. The decisions are recorded in a register of resolutions kept by the management at the registered office, to

which will be attached the documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies.

Section V: Fiscal year, inventories, distribution of profits 

Art. 16. The fiscal year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December of each year.
Art. 17. At the end of the business year, a general inventory of the assets and liabilities of the Company and a

balance-sheet summarising this inventory will be drawn up. Each associate or his attorney-in-fact carrying a written
proxy may obtain at the registered office communication of the said inventory and balance sheet.

Art. 18. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of all general expenses,

social charges, all write-offs for depreciation of the corporate assets and provisions for commercial or other risks,
represent the net profit. From the annual net profit of the Company five per cent shall be deducted and allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such legal reserve amounts to
ten per cent of the corporate capital.

The remaining profit shall be at the disposal of the associates who will decide to carry it forward or to distribute it.

If there are losses, they shall be borne by all the associates within the proportion of and up to their shareholdings.

Section VI: Dissolution, liquidation

Art. 19. In case of dissolution, the liquidation shall be carried on by one or several liquidators who may, but need

not be associates, appointed by the associates who shall determine their powers and their compensation. 

Art. 20. All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of September 18th, 1933, on commercial companies as amended.

<i>Transitory disposition

Exceptionally, the first fiscal year will start on the present date and shall last until the thirty-first day of December one

thousand nine hundred ninety-nine. 

<i>Subscription and payment

All the five hundred (500) shares are subscribed by the sole partner Mr Brendan Lappin, prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of five hundred thousand Luxembourg francs

(500,000.- LUF) is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknow-
ledges it.

31543

<i>Costs

The amount of costs, expenses, fees and charges which have to be paid by the Company as a result of its incorpo-

ration is estimated at forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above appearing parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have adopted the following resolutions by
unanimous vote:

1.- The Company is managed by one manager.
Mr Brendan Lappin, prenamed, is appointed manager of the Company for an unlimited period.
The manager shall have all the powers as defined in article 11 of the articles of incorporation.
2.- The registered office shall be in L-6170 Godbrange, 1, rue du Village.
Whereof the present notarial deed, dawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the notary. 

The present deed, worded in the French language, is followed by a translation into the English language. The notary

declares having personal knowledge of the English language. In case of divergences between the French and the English
text, the French version will prevail. 

Signé: A. Smons, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 juin 1999, vol. 415, fol. 89, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Bascharage, le 30 juin 1999.

A. Weber.

(30015/236/271)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

ROOZENLAERE BEHEER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit mai. 
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Michiel Roozen, administrateur de sociétés, demeurant à B-2350 Vosselaar, ici représenté par Madame

Rozenn Laidet, employée privée, demeurant à Thionville,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte. 
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ROOZENLAERE BEHEER, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Bereldange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participation, le contrôle, la mise en valeur de ces participations, ainsi que

toutes opérations en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

La société pourra également procéder aux investissements et à la gestion de ses liquidités ainsi qu’à tout investis-

sement immobilier; elle aura aussi la faculté de financer d’autres sociétés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale commence le premier juillet pour ce terminer le 30 juin, sauf pour le premier exercice qui commence

aujourd’hui pour se terminer le 30 juin 1999.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en mille parts sociales

de cinq cents (500,-) francs chacune. 

Le capital social a été souscrit par le comparant. 
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu par le

comparant.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un

ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 4. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs. 

31544

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes: 
1. Sont nommés gérants:
a) Monsieur Michiel Roozen, préqualifié.
b) La société anonyme FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., avec siège à Bereldange.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
3. Le siège social de la société est fixé à L-7233 Bereldange, 40, cité Grand-Duc Jean.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: M. Roozen, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juin 1999, vol. 850, fol. 65, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 17 juin 1999.

G. d’Huart.

(30025/000/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

DESIDERATA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, rue de la Faïencerie.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second of June.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1.- Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, residing in Luxembourg,
here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing at Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on May 26, 1999;
2.- Mr Eric Magrini, conseil juridique, residing in Luxembourg, 
here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing at Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on May 26, 1999.
The said proxies signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of DESIDERATA HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is formed for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of parti-

cipations in whichever form in domestic and foreign companies with share capital. The company may also contract loans
and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In general, the company shall carry out only such operations, which remain within the limits of the Law of July 31, 1929

governing holding companies.

Title II- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR), divided into thirty-one (31) shares

with a par value of one thousand euros (1,000.- EUR) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. 

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

31545

Title III- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any
time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorised
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General meeting 

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 31st

of May at 9.00 a.m. and for the first time in the year 2000.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits 

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st and shall terminate on December 31st of

each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corpo-
ration and shall terminate on December 31 of this year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortisation, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations. 

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are construed in accordance with the law of August

10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital,

as follows: 

1.- Mr Andre Wilwert, prenamed, thirty shares …………………………………………………………………………………………………………………… 30
2.- Mr Eric Magrini, prenamed, one share…………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: thirty-one shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 31
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

31546

<i>Costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the corpo-

ration incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately fifty thousand Luxembourg Francs.

For the purpose of the registration the amount of the capital (thirty-one thousand Euros) increase is evaluated at

1.250.536,90 Luxembourg francs. 

<i>Extraordinary general meeting 

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors: 
a) Mr André Wilwert, prenamed,
b) Mr Bob Bernard, diplômé HEC Paris, residing at Luxembourg; 
c) Mr Eric Magrini, prenamed. 
3.- Has been appointed statutory auditor:
INTERAUDIT, S.à r.l., having its registered office in L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2005.
5.- The registered office of the company is established in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to Mr André Wilwert and Mr Bob Bernard, prenamed. 

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 26 mai 1999.
2.- Monsieur Eric Magrini, conseil juridique, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 26 mai 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Durée, Objet 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DESIDERATA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés de capitaux luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

31547

D’une façon générale, la société n’exercera d’autres activités que celles permises par la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding. 

Titre Il.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31) actions,

chacune d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR).

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 31 mai à 9.00 heures et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale à lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre de l’année en cours.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. 
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
1.- Monsieur André Wilwert, préqualifié, trente actions …………………………………………………………………………………………………… 30
2.- Monsieur Eric Magrini, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trente et une actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 31

31548

Toutes ces actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de trente et un mille Euros est évalué à la somme de 1.250.536,90

francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur André Wilwert, préqualifié,
b) Monsieur Bob Bernard, diplômé HEC Paris, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Eric Magrini, préqualifié.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
INTERAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire statutaire de 2005.

5.- Le siège de la société est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Messieurs André Wilwert et Bob Bernard, préqua-
lifiés.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise l’emportera.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juin 1999, vol. 506, fol. 48, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

juillet 1999.

J. Seckler.

(30017/231/295)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

ALMEIDA ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, 101, rue des Minières.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société du 3 juin 1999

Il résulte de la liste de présence que les trois associés:
1 - Monsieur José De Almeida da Silva, ouvrier, demeurant à Dudelange, 101, rue des Minières,
2 - Monsieur Nelson Brandao da Silva, ouvrier, demeurant à Dudelange, 101, rue des Minières, possédant 62 parts,
3 - Madame Filomena Maria Brandao da Silva, employée, demeurant à Dudelange, 101, rue des Minières, possédant 62

parts,

sont présents et ont pris à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
Les associés préqualifiés acceptent la démission de la gérante technique Madame Filomena Maria Brandao da Silva et

la libère de toutes responsabilités envers son mandat.

Madame Filomena Maria Brandao da Silva cède à Monsieur José De Almeida da Silva la totalité de ses parts (62 parts)

pour le franc symbolique.

Monsieur Nelson Brandao Da Silva cède à Monsieur José De Almeida Da Silva la totalité de ses parts (62 parts) pour

le franc symbolique.

Cette cession est acceptée pour la société par son gérant José de Almeida da Silva.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

J. De Almeida da Silva

N. Brandao da Silva

F. Maria Brandao da Silva

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30040/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

31549

E M C, EUROPE MANAGEMENT CONSULT, G.m.b.H.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1452 Luxemburg, 60, rue Théodore Eberhard.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den vierzehnten Juni. 
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen.

Ist erschienen:

Herr Dirk Buchholtz, Kaufmann, Wirtschaftsjurist, wohnhaft zu L-1452 Luxemburg, 60, rue Théodore Eberhard.
Der Komparent ersuchte den instrumentierenden Notar, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Der vorgenannte Komparent gründet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der

Bezeichnung E M C EUROPE MANAGEMENT CONSULT, G.m.b.H.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist:
- die Durchführung der Unternehmens- und Personalberatung für Unternehmen in Europa;
- die Beratung und Abwicklung bei Unternehmens-Nachfolgeregelungen, sowie bei Unternehmenskäufen, Unterneh-

menszusamenschlüssen und beim going public;

- die Einführung von Kommunikations-, Management- und Qualitätssicherungssystemen in Unternehmen in Europa;
- die Beratung von Unternehmen in Europa im Bereich Internet-Technologie und Elektronik-Commerce;
- die Organisation und Durchführung von Seminaren auf den Gebieten Personalwesen, Unternehmensführung,

Managerausbildung, Kommunikation, Internet-Technologie und Elektronik-Commerce;

- die Herausgabe von Büchern und Zeitungen.
Wegen der vorgenannten Zwecke kann die Gesellschaft Lizenzen oder Franchisesysteme an andere Unternehmen in

den EU-Mitgliedsstaaten vergeben oder in den EU-Mitgliedsstaaten eigene Tochtergesellschaften gründen. Im übrigen
kann die Gesellschaft jede Art von Tätigkeit ausüben, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusam-
menhängt oder denselben fördern kann. Die Gesellschaft kann sich an anderen Gesellschaften beteiligen. Die Gesell-
schaft kann zum Beginn eines neuen Geschäftsjahres durch Beschluss des Gesellschafters oder durch einstimmigen
Beschluss der Gesellschafter in eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischen Recht umgewandelt werden, wenn die
dafür notwendigen gesetzlichen Vorausssetzungen geschaffen sind.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (500.000,- LUF) und ist einge-

teilt in fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile zu je eintausend luxemburgische Franken (1.000,- LUF).

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter erfolgt durch privatschriftliche oder notarielle

Urkunde.

Falls die Gesellschaft mehr als nur einen Gesellschafter hat, sind die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen der Gesell-

schaft und Dritten gegenüber erst dann rechtswirksam, wenn sie derselben gemäss Artikel 1690 des Code Civil
zugestellt wurden, oder wenn sie von derselben in einer notariellen Urkunde angenommen wurden.

Art. 7. Der oder die Geschäftsführer werden von dem oder den Gesellschaftern für eine von diesen zu bestimmende

Dauer ernannt.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis, im Namen und für Rechnung der Gesell-

schaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer zu
jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.

Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und

unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.

Art. 8. Solange die Gesellschaft aus einem Gesellschafter besteht, vereinigt dieser Gesellschafter auf sich alle Befug-

nisse einer Gesellschafterversammlung.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, so sind die Beschlüsse

der Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschafts-
kapitals darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind im letzteren
Fall nur dann rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten. 

Beschlüsse der Einmanngesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge, die zwischen dem alleinigen

Gesellschafter und der Gesellschaft abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister eingetragen.

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-

fähigkeit des oder der Gesellschafter.

Im Todesfalle des oder der Gesellschafter wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Art. 11. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.

31550

Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.

Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung eines gesetzlichen Reservefonds zurückzulegen, bis dieser
Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.
Art. 12. Es ist dem oder den Gesellschaftern sowie deren Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.

Art. 13. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die oder den Gesellschafter, im Falle von

Uneinigkeit durch einem vom Richter zu bestimmenden Liquidator.

Art. 14. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle ist das Gesetz vom 10. August 1915 sowie dessen Abände-

rungsgesetze anwendbar. 

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.

<i>Zeichnung der Gesellschaftsanteile

Alle Anteile wurden gezeichnet von Herrn Dirk Buchholtz, vorgenannt.
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Geld eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

fünfhunderttausend luxemburgischen Franken (500.000,- LUF) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterfertigten
Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf ungefähr dreissigtausend luxemburgische Franken (30.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Geschäftsführer

Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird Herr Frank Schikarski, Diplombetriebswirt, wohnhaft zu D-36251 Bad-

Hersfeld, 84, Lappenlied, ernannt.

Der Geschäftsführer kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig verpflichten kann.

<i>Sitz der Gesellschaft

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1452 Luxemburg, 60, rue Théodore Eberhard.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten hat derselbe gegenwärtige Urkunde unterschrieben mit

dem Notar. 

Gezeichnet: D. Buchholtz, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 juin 1999, vol. 415, fol. 90, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Abschrift, auf freiem Papier, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zur Veröffentlichung im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederkerschen, den 30. Juni 1999.

A. Weber.

(30018/236/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

FIPACO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société IVORY INTERNATIONAL INC., ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Jean-Luc Jourdan, ci-après qualifié, 
2.- Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant à Neuhauesgen.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

holding à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de FIPACO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

31551

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) divisé en cinq cents (500) actions de cent

(100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

31552

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- La société IVORY INTERNATIONAL INC, préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………

499

2.- Monsieur Jean-Luc Jourdan, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

cinquante mille Euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins du fisc le montant du capital de 50.000,- EUR est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-

vingt-quinze francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Paola Signorio, directeur de société, demeurant à Milan. 
- Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant à Neuhauesgen.
- Monsieur Francesco Signorio, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
COMPAGNIE DE SERVICE FIDUCIAIRE, avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5.- Le siège social est établi à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey. 
6.- Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-L. Jourdan, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juin 1999, vol. 506, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 juin 1999.

J. Seckler.

(30019/231/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

ANTALYA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 158, route de Thionville.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège à Luxembourg, le 1er avril 1999

Il résulte de la liste de présence que les deux associés:
- Monsieur Muhyittin Demir, demeurant à Woippy, 50, Place Jean Perrin
- Monsieur Zeki Bekirgil, demeurant à Thionville, 1, Impasse de la Bécasse
sont présents et, représentant l’intégralité du capital social, ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
Monsieur Muhyittin Demir, demeurant à Woippy, 50, Place Jean Perrin cède à Monsieur Zeki Bekirgil la totalité de

ses parts (251 parts) pour le franc symbolique.

Cette cession est acceptée pour la société par son gérant Zeki Bekirgil.
Luxembourg, le 1

er

avril 1999. 

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 36, case 3.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30044/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

31553

N.T. HOLDINGS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2953 Luxemburg, 69, route d’Esch.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den ersten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-2953 Luxemburg, 69,

route d’Esch, 

hier vertreten durch die zusammen zeichnungsberechtigten: 
- Herrn Christoph Kossmann, attaché de direction, wohnhaft in Remich;
- Herrn Eddy Dôme, attaché de direction, wohnhaft in Oetrange. 
2.- Die Aktiengesellschaft LIREPA S.A., mit Sitz in L-2953 Luxemburg, 69, route d’Esch,
hier vertreten durch Fräulein Vanessa Stoz, Privatbeamtin, wohnhaft in Messancy (Belgien),
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht, vom Notar und den Komparenten ne

varietur unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Holdinggesell-

schaft wie folgt zu beurkunden: 

Art. 1. Unter der Bezeichnung N.T. HOLDINGS S.A. wird hiermit eine Holdinggesellschaft in der Form einer Aktien-

gesellschaft gegründet. 

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit. 

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht gewerblich aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln und von Artikel 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfunddreissigtausend Euros (35.000,- EUR) und ist eingeteilt in fünfund-

dreissig (35) Aktien von jeweils eintausend Euros (1.000,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die beste-

henden Aktien.

Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Stand auf einhunderttausend Euros (100.000,- EUR) heraufgesetzt

werden durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien, deren Nennwert eintausend Euros (1.000,- EUR) beträgt.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen

oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven;

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen;

- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung

von Bareinlagen oder Sacheinlagen aufzuheben oder einzuschränken.

Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend mit dem Datum der Veröffentlichung der

gegenwärtigen Urkunde und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals welche bis zu diesem Zeitpunkt noch
nicht ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtsmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der

erste Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmäch-
tigten Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.

31554

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können jederzeit abberufen

werden.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner

Amtszeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die

Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Mittwoch des Monats September um 15.00

Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu billigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschussdividenden auszuzahlen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze, finden ihre
Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet. 

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1999.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2000 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen: 

1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., vorbezeichnet, vierunddreissig Aktien ………………………… 34
2.- LIREPA S.A., vorbezeichnet, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: fünfunddreissig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 35
Der unter 1) aufgeführte Erschienene handelt als Gründer, wohingegen der unter 2) aufgeführte lediglich als einfacher

Aktienzeichner handelt.

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von fünfunddreissigtausend Euros (35.000,- EUR), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

31555

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend Luxemburger Franken.

Zwecks Berechnung der Einregistrierungsgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 1.411.896,50 LUF abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen, und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf vier, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt: 
a) Herr Jean Bodoni, ingenieur commercial, wohnhaft in L-2953 Luxemburg, 69, route d’Esch;
b) Herr Guy Baumann, Bankangestellter, wohnhaft in L-2953 Luxemburg, 69, route d’Esch;
c) Frau Romaine Lazzarin-Fausch, Bankangestellte, wohnhaft in L-2953 Luxemburg, 69, route d’Esch;
d) Herr Albert Pennacchio, Bankangestellter, wohnhaft in L-2953 Luxemburg, 69, route d’Esch. 
3.- Zum Kommissar wird ernannt:
Fräulein Isabelle Arend, Bankangestellte, wohnhaft in L-2953 Luxemburg, 69, route d’Esch.
4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2004.

5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2953 Luxemburg, 69, route d’Esch.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Kossmann, E. Dôme, V. Stoz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juin 1999, vol. 506, fol. 48, case 10. – Reçu 14.229 francs = 350 EUR.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Für gleichlautende Ausfertigung ,erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 30. Juni 1999.

J. Seckler.

(30023/231/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

SANPAOLO IMI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second of June.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. ISTITUTO BANCARIO SAN PAOLO DI TORINO ISTITUTO MOBILIARE ITALIANO S.p.A. (SANPAOLO IMI

S.p.A.), a company duly organised under the laws of the Republic of Italy, with its registered office in Torino,

here represented by Mr Eugenio Romano, employee, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy dated may 31th, 1999.
2. IMI INTERNATIONAL S.A., a company duly organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with

its registered office in Luxembourg-City,

here represented by Mr Eugenio Romano, prequalified,
pursuant to a proxy dated may 31th, 1999.
The said proxys, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration autho-

rities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the

following articles of association of a company which they declare to have established as follows: 

Name - Registered Office - Duration - Object 

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all other persons who shall become owners of the shares

hereafter created, a company («société anonyme») under the name of SANPAOLO IMI INVESTMENTS S.A. is formed
(the «Company»).

Art. 2. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the Company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the Meeting of Shareholders. The Board of Directors
shall also have the right to set up offices, administrative centers, agencies, branches and subsidiaries wherever it shall see
fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal.

31556

Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg

company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The corporate object of the Company is the holding of participating interest in whatever form, in other

Luxembourg or foreign undertakings as well as the management of those participations.

More specifically the Company may acquire by contribution, by subscription, through options or by any other form

securities in whatever form and proceed with sale of those participations in whatever form such as by sale or exchange
or any other means.

The Company may borrow or grant to the companies in which it participates or is interested directly or indirectly

every assistance, loans, facilities or guarantees. The Company may furthermore execute all operations that may be
useful for the accomplishment of its corporate object. 

Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at one million euros (1,000,000- EUR) represented by one

thousand (1,000) shares of a par value of one thousand euros (1,000.- EUR) each, fully paid up.

The authorized capital is fixed at one billion euros (1,000,000,000.- EUR) to be divided into one million (1,000,000)

shares with a par value of one thousand euros (1,000.- EUR) each.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years ending on 2 June, 2004, to increase in one or

several times the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be
subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid in in total or in part within
the limits foreseen by law by payment in cash or by transfer of assets other than cash to the Company such as assets in
kind, securities claims by compensation with clear and liquid claims against the Company immediately due. The Board is
authorized more specifically to limit and even to eliminate the preferential subscription rights of the former shareholders
when proceeding to the realization of increases of the corporate capital within the limits of the authorized capital. The
Board of Directors is furthermore authorized to realize in whole or in part the authorized capital by incorporating the
reserves available for distribution into the corporate capital. The Board of Directors may delegate to any duly autho-
rized person the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increase amounts of capital. After each increase, the subscribed capital performed in the legally required form by the
board of directors within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to
this amendment. The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision
of the General Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of
association.

The Company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company will be in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.

Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the Board of

Directors and one other Director or the Secretary of the Board.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(«usufruitier») and a pure owner («nupropriétaire») or between a pledger and a pledgee.

Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of Shareholders, authorize the issue

of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.

The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms

and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way of

stamp.

Management - Supervision

Art. 9. The Company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,

who are appointed for a term which may not exceed three years by the General Meeting of Shareholders and who can
be dismissed at any time.

The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several Vice

Chairmen. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by one of the Directors present at the meeting
designated to that effect.

If a seat in the Board becomes vacant for any cause, a new member will be provisionally appointed by the Board, in

the forms established by the law. The next General Meeting will proceed to the final election. 

Retiring members of the Board of Directors are eligible for reelection. 
The Board of Directors will appoint a Secretary of the Board who can be a member or a non-member of the Board

and will determine his authority.

31557

Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The Directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which

will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least 24 hours before the date fixed
for the meeting.

The Meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice. Meetings can also be held

by videoconference. 

The Board can validly debate and take decisions only if a majority of its members is present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter or fax another member of the Board to represent them and to

vote in their name. One member of the Board may represent several of his colleagues.

Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote.
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, cable, facsimile or telex.

A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.

At the next General Meeting of Shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be

informed of those cases in which a Director has a personal interest contrary to that of the Company.

In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed

by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.

Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and

signed by the Chairman or the Director designated to that effect and the Secretary of the Board.

Copies or extracts will be signed by the Chairman or the Director designated to that effect and the Secretary of the

Board.

Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interest.

All powers not expressly reserved by the law of August 10th, 1915 as subsequently modified or by the present articles

of the Company to the General Meeting of Shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 13. The Board of Directors may delegate part of its powers and appoint proxies for definite powers, and revoke

such appointments at any time. It may also entrust day-to-day management of the Company’s business to one of its
members, appointed Managing Director or to any other person appointed General Manager.

Art. 14. The Board of Directors may appoint an executive committee composed of members of the Board of

Directors, and may determine the number of its members. The executive committee may be vested with such power
and authority to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution.

Unless the Board of Directors decides otherwise, the executive committee will establish its own procedure for

convening and conducting its meetings.

The Board of Directors will determine, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee.
Art. 15. All writs or judicial acts for or against the Company are validly issued in the name of the Company alone.
Art. 16. All documents and mandates will validly commit the Company if they are signed in the name of the Company

by one member of the Board or by a representative duly authorized by the Board of Directors.

Art. 17. The audit of the Company’s affairs will be entrusted to one or more Statutory Auditors or to one or more

independent auditors (réviseurs d’entreprises), to be appointed by the General Meeting for a term not exceeding three
years. Retiring auditors are eligible for reelection. 

General Meetings

Art. 18. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding

on shareholders who are absent, opposed or who abstain from voting.

Art. 19. The General Meeting will be held in Luxembourg on the fourth Tuesday of the month of March at 16.00

o’clock.

If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. General

Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices in the municipality in which
the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in such other place as
shall be decided by the Board.

Art. 20. The General Meeting will appoint the Board of Directors determining the number of its members, the term

of their mandate and their remuneration.

The General Meeting will also appoint the Statutory and/or independent Auditor(s) determining their number,

remuneration and the term of their mandate.

Art. 21. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and of the Auditors, vote on the

approval of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by
the statutes, discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly
come before it.

31558

Each share entitles the holder to one vote.
Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.
Art. 22. The General Meeting deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the

statutes in every respect except to the extent that the law imposes a limitation.

Art. 23. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the

subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.

All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time

and place which it shall fix.

Art. 24. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the

Director who replaces him or by a representative authorized by the Board or the meeting of shareholders.

Art. 25. Except for the Meeting of Shareholders held before notary, the minutes of the General Meetings will be

signed by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the Director who replaces him or by a repre-
sentative authorized by the Board and by any shareholder who wishes to do so.

However, in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the Director who replaces
him or by a representative authorized by the Board or the Meeting of Shareholders.

Financial Year - Balance Sheet - Distribution of Profits 

Art. 26. The Company’s financial year runs from the first of January to the 31st of December of every year.
Art. 27. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

Company in the form foreseen by law.

At the same time, the accounts will be closed.
Art. 28. The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges,

write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the subscribed and issued

capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends when payable will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of

the decision of the General Meeting.

The Board of Directors is authorized to decide the distribution of interim dividends subject to the limitation and

requirements as foreseen by law.

The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 29. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions,

relevant to amendments to the statutes.

Art. 30. In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of liquidation

and nominate one or several liquidators and determine their powers.

An amount necessary to repay the paid up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of

liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.

General Disposition

Art. 31. The Company is a member of SANPAOLO IMI BANKING GROUP (GRUPPO BANCARIO SANPAOLO

IMI).

In such a capacity, it has to comply with the guidelines issued by ISTITUTO BANCARIO SAN PAOLO DI TORINO-

ISTITUTO MOBILIARE ITALIANO S.p.A. (SAN PAOLO IMI S.p.A.), in the framework of its managing and coordinating
activity, for the execution of instructions given by the BANK OF ITALY (BANCA D’ITALIA) to SAN PAOLO IMI S.p.A.,
in the interest of the stabilization of the Group.

The members of the Board of Directors will transfer to the Group Leader («Capogruppo») any detail and/or infor-

mation for the implementation of the said guidelines, within the limits of Luxembourg laws and regulations.

As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the provisions

of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it.

<i>Transitional dispositions

In derogation from Article 9 second paragraph of the statutes, the first Chairman and Vice chairman of the Board are

nominated by the first Meeting of Shareholders.

In derogation from article 19 and 26 of the statutes, the first business year begins today and ends on the 31st of

December 1999 and the first annual Meeting of Shareholders will be held on the fourth Tuesday of March 2000, at 16
o’clock.

31559

<i>Subscription

The statutes of the company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

for one thousand shares representing the whole of the share capital, as follows: 

1. SAN PAOLO IMI S.p.A., prenamed, nine hundred ninety-nine shares ……………………………………………………………………

999

2. IMI INTERNATIONAL, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All these shares are fully paid up, by payments in cash such that the sum of Euro 1,000,000.- from now on are at the

free disposal of the Company, proof thereof having been given to then officiating notary. 

<i>Statement - Evaluation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

The amount of the subscribed capital is valued at LUF 40,339,900.-. 
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at LUF 555,000.-. 

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote: 

1. The number of directors is fixed at eleven, the number of the statutory auditors at three and that of the

independent auditor at one.

2. The following have been appointed as directors:
Luigi Arcuti
Mario Ercolani
Carlo Albani Castelbarco Visconti
Gabriele Galateri di Genola
Divo Gronchi
Luigi Maranzana
Juan Rodriguez Inciarte
Rainer Stefano Masera
Mario Masini
Emilio Ottolenghi
Enrico Salza
Dr. Luigi Arcuti has been appointed as Chairman and Dr. Mario Ercolani as Vice Chairman.
3. The following have been appointed as auditors:
Mario Paolillo
Lucio Ariemma
Angelo Miglietta
Dr. Mario Paolillo is appointed as Chairman of the auditors. 
4. ARTHUR ANDERSEN, with office in Luxembourg, has been appointed as independent auditor.
5. The Company’s registered office shall be: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
6. The term of office of the directors shall be for one year ending with the general annual meeting to be held in March

2000.

7. The term of office of the statutory auditor shall be for one year ending with the general annual meeting to be held

in March 2000.

8. The term of office of the indipendent auditor shall be for one year ending with the general annual meeting to be

held in March 2000.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. ISTITUTO BANCARIO SAN PAOLO DI TORINO ISTITUTO MOBILIARE ITALIANO S.p.A. (SANPAOLO IMI

S.p.A.), une société anonyme dûment constituée sous les lois de la République Italienne, avec siège social à Torino,

ici représentée par M. Eugenio Romano, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 31 mai 1999, 

31560

2. IMI INTERNATIONAL S.A., une société anonyme dûment constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg. avec siège social à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté,

ici représentée par M. Eugenio Romano, prequalifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 31 mai 1999. 
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs ci-avant désignés et tous ceux qui deviendront par la suite propriétaires

des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de SANPAOLO IMI INVESTMENTS S.A. (la
«Société»).

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

Société serait établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du Conseil
d’Administration à tout autre endroit de la commune du siège, le siège social pourra être transféré dans toute autre
localité du pays par décision de l’assemblée. Le Conseil d’Administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres
administratifs, agences, succursales et filiales partout aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la cesssation complète de ces
circonstances anormales.

Un tel transfert n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative

au transfert provisoire du siège social à l’étranger sera adoptée et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la
Société, qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet social, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’options d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse

directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra faire en outre toutes opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son

objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est de un million d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions chacune d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à un milliard d’euros (1.000.000.000,- EUR) représenté par un million

(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2 juin 2004, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en tout ou en partie dans les
limites légales par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des
titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société. Plus spécialement le conseil d’administration est autorisé à limiter et même supprimer le droit de souscription
préférentiel des anciens actionnaires lors de la réalisation d’augmentations du capital social dans le cadre du capital
autorisé. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par
l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que
le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le
présent article à la modification intervenue en même temps. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent
être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modifi-
cation des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues par l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le Président du Conseil

d’Administration et un autre Administrateur ou par le Secrétaire du Conseil d’Administration.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; au cas où il y a plusieurs propriétaires par action, la

Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’ une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

31561

Art. 8. Le Conseil d’Administration peut, sur décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires, convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Les obligations doivent être signées par deux Administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’Assemblée Générale, pour un terme ne pouvant dépasser trois années et en tout temps
révocables par elle.

Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs Vice-Prési-

dents du Conseil d’Administration. En cas d’absence du Président, les réunions du Conseil d’Administration sont
présidées par un Administrateur présent désigné à cet effet.

Si un poste d’Administrateur devient vacant pour n’importe quel motif, un nouvel membre sera provisoirement

nommé par le Conseil d’Administration, dans les formes prévues par la loi, lequel sera confirmé par la prochaine
Assemblée Générale.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus. 
Le Conseil d’Administration élira un Secrétaire du Conseil d’Administration, lequel pourra être membre ou non du

Conseil d’Administration et en determinera les pouvoirs.

Art. 10. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président du Conseil ou de deux de ses

membres.

Les Administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins 24 heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le Conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les Administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du Conseil d’Administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation. Les réunions

peuvent se tenir même en vidéo-conférence.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout Administrateur empeché peut donner par écrit ou par fax délégation à un autre membre du Conseil pour le

représenter et pour voter en ses lieu et place. Un membre du Conseil d’Administration peut représenter plusieurs
Administrateurs.

Les résolutions du Conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un Administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la Société dans une affaire soumise à l’appro-

bation du Conseil, sera obligé d’en informer le Conseil et de se faire donner déclaration dans le procès-verbal de la
réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du Conseil.

Lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un Administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Au cas où un membre du Conseil d’Administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du Conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du Conseil d’Administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés

dans un registre spécial et signés par le Président ou l’Administrateur désigné à cet effet et le Secrétaire du Conseil
d’Administration.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le Président du Conseil d’Administration ou l’Admi-

nistrateur dûment désigné à cet effet et le Secrétaire du Conseil d’Administration.

Art. 12. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la Société à l’Assemblée Générale des Actionnaires, seront de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à des mandataires ayant des pouvoirs définis et les

révoquer en tout temps. Il peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué ou à toute autre personne qui portera le titre de directeur général.

Art. 14. Le Conseil d’Administration pourra instituer un comité exécutif composé de membres du Conseil d’Admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du Conseil d’Administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le Conseil d’Adminis-
tration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses
réunions.

31562

Le Conseil d’Administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Les exploits pour ou contre la Société sont valablement faits au nom de la Société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la Société s’ils sont signés

au nom de la Société par un membre du Conseil d’Administration ou un mandataire dûment autorisé par le Conseil
d’Administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la Société sera confiée à un ou plusieurs Commissaires aux comptes

Statutaires ou à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne
pourra pas dépasser trois ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’Assemblée Générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions

engagent les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 19. L’Assemblée Générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le quatrième mardi du mois de mars à 16.00

heures.

Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les Assem-

blées Générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
Conseil d’Administration.

Art. 20. L’Assemblée Générale élira le Conseil d’Administration, fixera le nombre de ses membres, la durée de leur

mandat ainsi que leur rémunération.

L’Assemblée Générale élira également le(s) commissaire(s) aux comptes statutaire et/ou réviseur(s) d’entreprises,

fixera leur nombre, la durée de leur mandat ainsi que leur rémunération.

Art. 21. L’Assemblée Générale entendra le rapport du Conseil d’Administration et des commissaires, votera sur

l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux Administrateurs et aux Commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 22. L’Assemblée Générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leur dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 23. Le Conseil d’Administration sera responsable de la convocation des Assemblées Ordinaires et Extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une Assemblée Générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’Assemblée Générale doit contenir l’ordre du jour de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 24. Le Président du Conseil d’Administration, ou en son absence, l’Administrateur qui le remplace ou une

personne dûment autorisée par le Conseil d’Administration ou l’Assemblée Générale, préside I’Assemblée Générale.

Art. 25. Excepté les assemblées d’actionnaires tenues devant notaire, les procès-verbaux de l’Assemblée Générale

seront signés par le Président du Conseil d’Administration, ou en son absence, par l’Administrateur qui le remplace ou
par une personne dûment autorisée par le Conseil et par tout actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’Assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le Président du Conseil d’Administration ou en
son absence par l’administrateur qui le remplace ou par une personne dûment autorisée à cet effet par le Conseil
d’Administration ou l’Assemblée Générale.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 26. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 27. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le Conseil d’Administration établit les comptes annuels dans

les formes préves par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos.
Art. 28. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le Conseil d’Administration, consti-
tuera le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net sera affecté à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’Assemblée Générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le Conseil d’Admi-

nistration endéans les limites fixées par l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration est autorisé à décider la distribution de dividendes intérimaires en respectant les

prescriptions prévues par la loi.

31563

L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 29. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une Assemblée Générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 30. Lors de la dissolution de la Société, l’Assemblée Générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 31. La Société fait partie du GROUPE BANCAIRE SANPAOLO IMI BANKING GROUP (GRUPPO BANCARIO

SANPAOLO IMI). En cette qualité, elle est tenue d’observer les dispositions émanant de ISTITUTO BANCARIO SAN
PAOLO DI TORINO-ISTITUTO MOBILIARE ITALIANO S.p.A. (SAN PAOLO IMI S.p.A.), société responsable du
groupe, en application des instructions données par la BANQUE D’ITALIE (BANCA D’ITALIA) à SAN PAOLO IMI
S.p.A. dans l’intérêt de la stabilisation du Groupe. Les Administrateurs de la Société fournissent à la société responsable
du groupe («Capogruppo») toutes les données et/ou les informations nécessaires au respect de ces instructions, le tout
dans les limites de la loi luxembourgeoise.

Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation au deuxième alinéa de l’article 9 des statuts, le premier Président et Vice Président du Conseil d’Admi-

nistration sont nommés par la première assemblée des actionnaires.

Par dérogation aux articles 19 et 26 des statuts, le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine

le 31 décembre 1999, et la première assemblée générale annuelle se réunira le quatrième mardi du mois de mars 2000
à 16.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant l’inté-

gralité du capital social, comme suit:

1. SAN PAOLO IMI S.p.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………

999

2. IMI INTERNATIONAL, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un

million d’euro (EUR 1.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant. 

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à LUF 40.339.900,-.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
LUF 555.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à onzes et celui des commissaires à trois.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
Luigi Arcuti
Mario Ercolani
Carlo Albani Castelbarco Visconti
Gabriele Galateri di Genola
Divo Gronchi
Luigi Maranzana
Juan Rodriguez Inciarte
Rainer Stefano Masera
Mario Masini
Emilio Ottolenghi
Enrico Salza
Dr. Luigi Arcuti a été nommé Président du Conseil d’Administration et Dr. Mario Ercolani a été nommé Vice

Président du Conseil d’Administration.

31564

3. Les personnes suivantes ont été nommées aux fonctions de commissaires aux comptes:
Mario Paolillo
Lucio Ariemma
Angelo Miglietta
Dr. Marjo Paolillo a été nommé Président du collège des commissaires aux comptes.
4. ARTHUR ANDERSEN, avec siège social à Luxembourg, a été nommée réviseur indépendant.
5. Le siège de la société est fixé au 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
6. La durée du mandat des administrateurs a été fixé à un an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en l’an 2000;

8. La durée du mandat du commissaire a été fixée à un an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2000.

9. La durée du mandat du réviseur indépendant a été fixée à un an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle

qui se tiendra en l’an 2000.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: E. Romano, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 117S, fol. 16, case 5. – Reçu 403.399 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1999.

J. Delvaux.

(30026/208/588)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

GREAT WATERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juin. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société de droit italien dénommée COMPAGNIE FINANCIERE DE ST. PIERRE SRL, ayant son siège social à

Cagliari, 9, Piazza Deffenu,

ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et
le numéro 13.859,

elle-même représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg et

Monsieur Federico Franzina, sous directeur de banque, demeurant à Luxembourg 

en vertu d’une procuration donnée le 8 juin 1999,
2) La société de droit italien dénommée ACQUA MINERALE SAN BENEDETTO S.p.A., ayant son siège social à

30037 Scorzé (Venezia), 65, Viale Kennedy,

ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et
le numéro 13.859,

elle-même représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg et

Monsieur Federico Franzina, sous directeur de banque, demeurant à Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée le 8 juin 1999.
Lesquelles procurations, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux

formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme. 

Elle existera sous la dénomination de GREAT WATERS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transférer provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

31565

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions quatre cent mille US dollars (USD 2.400.000,-), représenté par deux

mille quatre cents (2.400) actions d’une valeur nominale de mille US dollars (USD 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de US dollars (USD 5.000.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de mille US dollars (USD 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 8 juin 2004, à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Toute cession projetée et toute transmission à un non-actionnaire est, pour être opposable à la société, soumise à un

droit de préemption de la part des autres actionnaires. A cet effet, le cédant devra en faire la déclaration dans les trente
jours au siège de la société par lettre recommandée en indiquant l’identité du cessionnaire ensemble avec toutes les
autres conditions de la cession projetée.

Le conseil d’administration doit avertir les autres actionnaires dans le délai de dix jours à partir de la réception de la

déclaration du droit de préemption leur réservé. Tout actionnaire aura pendant un délai de trente jours le droit de
manifester sa volonté d’acquérir au prix unitaire déterminé projeté ou en cas de désaccord à ce sujet au prix tel que
déterminé par le cessionnaire pour toutes les actions offertes par une communication écrite au Conseil. Si plusieurs ou
tous les actionnaires entendent faire usage du droit de préemption, la répartition des actions à acquérir se fera en
proportion des actions qu’ils possèdent, le conseil avisant équitablement en cas de rompus.

Après l’expiration d’un délai de quarante jours à compter de la déclaration au siège social de la part du cédant, la

cession ou transmission concernant les titres au sujet desquels un droit de préemption n’aurait pas été exercé, est défini-
tivement opposable à la société, à condition d’intervenir dans les trente jours depuis l’expiration du délai de soixante
jours au cessionnaire désigné suivant les conditions indiquées initialement au conseil.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

31566

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société à l’exception de la vente et l’achat des participations qui doivent être
décidées par l’Assemblée Générale des Actionnaires. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée
générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Sous réserve du fait que la vente et l’achat des participations doivent être décidées par l’Assemblée Générale des

Actionnaires, il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et
actes nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions avec une majorité de soixante pour cent (60%) des actionnaires présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant soixante
pour cent (60%) au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le
cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

31567

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le trente et un (31) mars de

chaque année à onze (11.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le 31 mars 2001 à onze (11.00) heures.
A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 2000.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en l’an 2001.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société COMPAGNIE FINANCIERE DE ST. PIERRE SRL, préqualifiée, mille deux cent vingt-quatre

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.224 

La Société ACQUA MINERALE SAN BENEDETTO S.p.A., préqualifiée, mille cent soixante-seize actions ……… 1.176
Total: deux mille quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.400
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme totale de

deux millions quatre cent mille US dollars (USD 2.400.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
LUF 1.060.138,-. 

Le capital social est évalué à LUF 93.945.600,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes: 

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Il. Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Président,
b) Monsieur Dirk Raeymaekers, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
c) Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
d) Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

l’an 2001 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la société ARTHUR ANDERSEN, avec siège social à

Luxembourg. 

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en l’an 2001, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres. 

31568

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuels,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute. 

Signé: G. Stoffel, F. Franzina, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 117S, fol. 35, case 6. – Reçu 932.266 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1999.

J. Delvaux.

(30020/208/248)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

S C I SEKAKLIN CHEMIE INTERNATIONAL, G.m.b.H.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2285 Luxemburg, 17, rue du Verger.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den vierzehnten Juni. 
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen.

Ist erschienen:

Herr Dirk Buchholtz, Kaufmann, Wirtschaftsjurist, wohnhaft zu L-1452 Luxemburg, 60, rue Théodore Eberhard.
Der Komparent ersuchte den instrumentierenden Notar, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Der vorgenannte Komparent gründet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der

Bezeichnung SCI SEKAKLIN CHEMIE INTERNATIONAL, G.m.b.H.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist:
- der Vertrieb von Desinfektions-, Hygiene- und Reinigungsmittel im Bereich des Gesundheits- und Hygienewesens,

sowie im gewerblichen Bereich in Europa;

- die Beratung von Einrichtungen des Gesundheits- und Hygienewesens in Europa über seuchen- und reinigungshy-

gienische Frangen;

- die Organisation und Durchführung von Seminaren auf den Gebieten des Gesundheits- und Hygienewesens sowie

im gewerblichen Bereich. 

Wegen der vorgenannten Zwecke kann die Gesellschaft Lizenzen oder Franchisesysteme an andere Unternehmen in

den EU-Mitgliedsstaaten vergeben oder in den EU-Mitgliedsstaaten eigene Tochtergesellschaften gründen. Im übrigen
kann die Gesellschaft jede Art von Tätigkeit ausüben, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusam-
menhängt oder denselben fördern kann. Die Gesellschaft kann sich an anderen Gesellschaften beteiligen. Die Gesell-
schaft kann zum Beginn eines neuen Geschäftsjahres durch Beschluss des Gesellschafters oder durch einstimmigen
Beschluss der Gesellschafter in eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischen Recht umgewandelt werden, wenn die
dafür notwendigen gesetzlichen Vorausssetzungen geschaffen sind.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (500.000,- LUF) und ist einge-

teilt in fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile zu je eintausend luxemburgische Franken (1.000,- LUF).

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter erfolgt durch privatschriftliche oder notarielle

Urkunde.

Falls die Gesellschaft mehr als nur einen Gesellschafter hat, sind die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen der Gesell-

schaft und Dritten gegenüber erst dann rechtswirksam, wenn sie derselben gemäss Artikel 1690 des Code Civil
zugestellt wurden, oder wenn sie von derselben in einer notariellen Urkunde angenommen wurden.

Art. 7. Der oder die Geschäftsführer werden von dem oder den Gesellschaftern für eine von diesen zu bestimmende

Dauer ernannt.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis, im Namen und für Rechnung der Gesell-

schaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer zu
jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.

Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und

unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.

Art. 8. Solange die Gesellschaft aus einem Gesellschafter besteht, vereinigt dieser Gesellschafter auf sich alle Befug-

nisse einer Gesellschafterversammlung. Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesell-
schaftern bestehen, so sind die Beschlüsse der Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern,
die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung
der Statuten bewirken, sind im letzteren Fall nur dann rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen
wurden, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten. 

31569

Beschlüsse der Einmanngesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge, die zwischen dem alleinigen

Gesellschafter und der Gesellschaft abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister eingetragen.

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-

fähigkeit des oder der Gesellschafter.

Im Todesfalle des oder der Gesellschafter wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Art. 11. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.

Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung eines gesetzlichen Reservefonds zurückzulegen, bis dieser
Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.
Art. 12. Es ist dem oder den Gesellschaftern sowie deren Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.

Art. 13. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die oder den Gesellschafter, im Falle von

Uneinigkeit durch einem vom Richter zu bestimmenden Liquidator.

Art. 14. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle ist das Gesetz vom 10. August 1915 sowie dessen Abände-

rungsgesetze anwendbar. 

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.

<i>Zeichnung der Gesellschaftsanteile

Alle Anteile wurden gezeichnet von Herrn Dirk Buchholtz, vorgenannt.
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Geld eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

fünfhunderttausend luxemburgischen Franken (500.000,- LUF) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterfertigten
Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgenwelcher Form welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf ungefähr dreissigtausend luxemburgische Franken (30.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Geschäftsführer

Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird Herr Sascha Sekardi, Chemotechniker, wohnhaft zu D-45894 Gelsen-

kirchen, Buer-Gladbecker Strasse 65, ernannt.

Der Geschäftsführer kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig verpflichten kann.

<i>Sitz der Gesellschaft

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2285 Luxemburg, 17, rue du Verger.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten hat derselbe gegenwärtige Urkunde unterschrieben mit

dem Notar. 

Gezeichnet: D. Buchholtz, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 juin 1999, vol. 415, fol. 90, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Abschrift, auf freiem Papier, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zum Zwecke der Veröffentli-

chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederkerschen, den 30. Juni 1999.

A. Weber.

(30027/236/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.681.

—

<i>Extrait d’une décision du conseil d’administration de BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS (la «Société»):

A partir du 12 avril 1999, le siège social de la société a été transféré du 50, avenue J.-F. Kennedy, L-2951 Luxembourg

au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 juin 1999.

Certifié conforme

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30056/051/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

31570

LEDFORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

Ont comparu:

1) la société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, avec siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 2 juin 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2) Monsieur Sergio Vandi, employé privée, demeurant à Luxembourg, 23, rue de Cicignon.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEDFORD S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège
social sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour adapter authentiquement le présent
article. Le siège social pourra être transféré en toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

Capital - Actions 

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à sept cent mille francs suisses (CHF 700.000,-) représenté par

sept mille (7.000) actions d’une valeur nominale de cent francs suisses (CHF 100,-) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nupropriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste. 

31571

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance 

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. 

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un

dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

31572

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible. 

Assemblées 

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année

à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admi-

nistration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admi-

nistration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

31573

Dissolution - Liquidation 

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale 

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 14.00

heures, et pour la première fois en l’an 2000.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social,

comme suit: 

1) la société VESMAFIN (B.V.l.) LTD, prénommée ………………………………………………………………………………………………………… 6.999
2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept cent

mille francs suisses (700.000,- CHF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation- Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 17.773.000,-.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
LUF 262.000,-. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 1 an. Le mandat des administrateurs est gratuit:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon, Président, 
B. Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur, 
C. Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg, 1, rue Charles Martel, Administrateur. 
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000;
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an: GRANT THORNTON

REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000. 
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

7. Le siège social de la société est fixé au 62, avenue de la Liberté à Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.

Enregistré à Luxembourg, vol. 117S, fol. 32, case 11. – Reçu 177.855 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1999.

J. Delvaux.

(30021/208/262)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

31574

ELECTRONIC DART CLUB JEUNESSE ESCH, Association sans but lucratif.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 25, rue d’Audun.

—

STATUTS

Entre les soussignés:

<i>Noms, Prénoms, Professions, Domiciles, Nationalités

1) Roderes Jean-Pierre, ouvrier com., Esch-sur-Alzette, lux.,
2) Fernandes Antunes Jorge, mécanicien, Esch-sur-Alzette, port.,
3) Cornaro Yvonne, ménagère, Esch-sur-Alzette, lux.,
4) Roderes Madeleine, femme de charge, Esch-sur-Alzette, lux.,
5) Cornaro Steve, chômeur, Esch-sur-Alzette, lux.,
6) De Matos Antonio Marco, apprenti électr., Esch-sur-Alzette, port.,
7) Rodrigues Lopes Filipe, carreleur, Esch-sur-Alzette, port.,
et toutes les personnes qui adhéreront ultérieurement, il est constitué une association sans but lucratif, régie par la

loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22
février 1984 et 4 mars 1994, ainsi que par les présents statuts.

Chapitre Ier. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination A.s.b.l. EDC JEUNESSE ESCH.

Art. 2. Le siège de l’association est établi à Esch-sur-Alzette, 25, rue d’Audun.
Art. 3. La durée de l’association est illimitée.
Art. 4. L’association a pour objet de jouer au dart et faire des manifestations (1

er

mai ECT.).

Chapitre Il. Membres

Art. 5. Le nombre des membres est illimité; il ne peut cependant être inférieur à trois.
Art. 6. Peut devenir membre actif toute personne en manifestant sa volonté, déterminée à observer les présents

statuts et agréée par le comité.

Art. 7. Peut devenir membre donateur toute personne qui, sans prendre part activement au fonctionnement de

l’association, lui prête une aide financière annuelle selon une cotisation fixée par l’art. 9 des présents statuts et modifiable
annuellement sur décision de l’assemblée générale.

Art. 8. Le Comité peut conférer le titre de membre honoraire à des personnes qui ont rendu des services ou fait

des dons à l’association.

Art. 9. La cotisation annuelle pour les membres est fixée à LUF ................... .
Art. 10. La qualité de membre se perd:
1. par démission écrite au comité
2. par exclusion prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des membres présents pour violation

des statuts ou pour tout autre motif grave

3. par décès.
Art. 11. Le membre démissionnaire et exclu n’a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement

des cotisations.

Chapitre III. Du comité

Art. 12. L’association est administrée par un comité qui se compose d’un nombre impair de membres compris entre

3 et ....... dont le président, le secrétaire et le trésorier.

Les membres du comité sont élus pour ........ ans par l’assemblée générale.
Lorsqu’un administrateur cesse ses fonctions avant l’expiration de son mandat, le comité peut provisoirement

pourvoir à son remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale. Le membre du comité alors élu achèvera le
mandat de son prédécesseur.

Les membres sortants sont rééligibles.
Les membres du comité désignent entre eux pour la durée de ...... an(s) un président, un secrétaire et un trésorier.

Ils sont rééligibles.

Les candidatures pour un mandat au sein du comité doivent être adressées (par écrit) au président (au moins 48

heures) avant l’assemblée générale.

Art. 13. Le comité se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent sur convocation du président ou

de ......... de ses membres. Les décisions du comité sont prises à la majorité des voix, émises par les membres présents.

Art. 14. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société. Tout ce qui n’est

pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par les statuts ou par la loi est de sa compétence.

Art. 15. L’association est engagée en toute circonstance par la signature conjointe du président et du secrétaire ou

du trésorier.

Chapitre IV. De l’Assemblée Générale

Art. 16. L’Assemblée Générale se réunit annuellement dans le courant de mois de ...... au jour, heure et lieu indiqués

dans l’avis de convocation.

31575

Elle se réunit en séance extraordinaire chaque fois qu’elle est convoquée par le comité ou lorsqu’un cinquième des

associés en fait la demande.

Les convocations sont faites huit jours au moins à l’avance par voie de presse et/ou par lettres individuelles indiquant

obligatoirement l’ordre du jour.

Les décisions de l’Assemblée Générale sont prises à la majorité des voix des membres présents (en cas de partage la

voix du président est prépondérante) sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les statuts ou par la loi.

Chaque membre de l’assemblée a une voix.
Les membres peuvent se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre membre par procuration écrite.

Aucun membre ne peut représenter plus de deux membres.

Art. 17. L’Assemblée Générale délibère sur la nomination et la révocation des administrateurs. L’Assemblée

Générale entend les rapports du comité sur la situation financière de l’association.

Elle se prononce sur les comptes de l’exercice écoulé, sur le prochain budget et délibère sur les questions à l’ordre

du jour.

Deux réviseurs de caisse, non membres du comité, sont désignés annuellement par l’Assemblée Générale.

Chapitre V. Divers

Art. 18. Les statuts pourront être modifiés conformément aux dispositions prévues par les art. 4, 8 et 9 de la loi du

21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994, sur les associations sans but
lucratif.

Art. 19. La dissolution de l’association est régie par l’art. 20 de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée par

les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 20. En cas de dissolution de l’association les fonds de l’association reviendront, après apurement de toutes les

dettes, charges et frais de liquidation, à une oeuvre de bienfaisance (de son choix).

Art. 21. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les associés se référeront à la loi du 21 avril 1928, telle

qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 sur les associations et les fondations sans but
lucratif.

Art. 22. L’assemblée constituante qui s’est réunie à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1999 a approuvé les présents statuts.
Suivent les signatures.

<i>Assemblée générale extraordinaire

De suite les soussignés prénommés, fondateurs de l’association, se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité et sur ordre du jour conforme la résolution
suivante:

<i>Constitution du comité

1) Roderes Jean-Pierre, Président,
2) Cornaro Yvonne, Secrétaire,
3) Roderes Madeleine, Trésorier,
4) Fernandes Antunes Jorge, Membre,
5) Cornaro Steve, Membre
6) De Matos Antonio Marco, Membre,
7) Rodrigues Lopes Filipe, Membre.
Esch-sur-Alzette, le 18 juin 1999.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juin 1999, vol. 313, fol. 46, case 12/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30030/000/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

RATECH S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourteenth of June.
Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared:

1.- ALMASI LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Jean-David Van Maele, private employee, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned

notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994.

Mr Jean-David Van Maele, prenamed, is here represented by Mrs Dawn Evelyn Shand, private employee, residing at

Luxembourg, 

by virtue of a proxy given in Luxembourg on 10th June 1999.
which proxy shall be signed ne varietur by Mrs Dawn Evelyn Shand and the undersigned notary and shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

31576

2.- BLANCON LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Jean-David Van Maele, prenamed, 
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned

notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994.

Mr Jean-David Van Maele, prenamed, is here represented by Mrs Dawn Evelyn Shand, private employee, residing at

Luxembourg, 

by virtue of a proxy given in Luxembourg on 10th June 1999.
which proxy shall be signed ne varietur by Mrs Dawn Evelyn Shand and the undersigned notary and shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves: 

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of RATECH S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. If extraordinary political or economic

events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at the registered office, or with easy
communication between this office and abroad, the registered office may be declared to have been transferred abroad
provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. 

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The corporate capital is set at three hundred thousand Swedish crowns (300,000.- SEK), divided in one

thousand (1,000) shares having a par value of three hundred Swedish crowns (300.- SEK) each. 

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management 

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman. The Board of Directors convenes

upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two
directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

31577

Title IV.- Supervision 

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting 

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Thursday in April, at 10.00 o’clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits 

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of November and shall terminate on the

thirty-first of October each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting. 

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations. 

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto. 

<i>Transitory dispositions 

1) Exceptionnally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall

terminate on October 31st 2000.

2) The first general meeting will be held in the year 2001.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

1) ALMASI LIMITED, prenamed, five hundred shares………………………………………………………………………………………………………

500

2) BLANCON LIMITED, prenamed, five hundred shares ………………………………………………………………………………………………

 500

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All the shares have been paid up to the extent of twenty-five percent (25%) by payment in cash, so that the amount

of seventy-five thousand Swedish crowns (75,000.- SEK) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Valuation of the capital

For the purpose of registration, the capital of three hundred thousand Swedish crowns (300,000.- SEK) is valued at

one million three hundred and fifty-six thousand Luxembourg francs (1,356,000.- LUF).

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Simon Woodville Baker, qualified accountant, residing in Steinsel;
b) Mrs Dawn Evelyn Shand, secretary, residing in Luxembourg; 
c) Mrs Corinne Nere, secretary, residing in Luxembourg. 
3.- Has been appointed statutory auditor:
AUDILUX LIMITED, having its registered office in Douglas (Isle of Man).
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2004.

31578

5.- The registered office of the company is established in L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City on the date named at the beginning of this

document. 

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juin. 
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- ALMASI LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Jean-David Van Maele, employé privé, demeurant Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994. 

Monsieur Jean-David Van Maele, prénommé, est ici représenté par Madame Dawn Evelyn Shand, employée privée,

demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 10 juin 1999,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par Madame Dawn Evelyn Shand et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci. 

2.- BLANCON LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Jean-David Van Maele, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994. 

Monsieur Jean-David Van Maele, prénommé, est ici représenté par Madame Dawn Evelyn Shand, employée privée,

demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 10 juin 1999,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par Madame Dawn Evelyn Shand et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci. 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de RATECH S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet. 

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille couronnes suédoises (300.000,- SEK), divisé en mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trois cents couronnes suédoises (300,- SEK) chacune. 

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions. 

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions. 

31579

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxième

jeudi du mois d’avril, à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier novembre et finit le trente et un octobre de chaque

année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée. 

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires 

1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31

octobre 2000. 

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1) ALMASI LIMITED, prénommée, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………

500

2) BLANCON LIMITED, prénommée, cinq cents actions………………………………………………………………………………………………

 500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour-cent (25%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de soixante-quinze mille couronnes suédoises (75.000,- SEK) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

31580

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de trois cent mille couronnes suédoises (300.000,- SEK) est

évalué à un million trois cent cinquante-six mille francs luxembourgeois (1.356.000,- LUF).

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (75.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Simon Woodville Baker, expert-comptable, demeurant à Steinsel;
b) Madame Dawn Evelyn Shand, secrétaire, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Corinne Nere, secrétaire, demeurant à Luxembourg. 
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
AUDILUX LIMITED, ayant son siège social à Douglas (Ile de Man).
4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2004.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi. 

Signé: D. E. Shand, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 juin 1999, vol. 415, fol. 90, case 8. – Reçu 13.560 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 30 juin 1999.

A. Weber.

(30024/236/321)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Zen-ID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Madame Corinne Lefèvre, commerçante, demeurant à Mons (B).
2) Monsieur Luc Alexandre Torreele, commerçant, demeurant à Mons (B).
3) Madame Véronique Turlot, commerçante, demeurant à Nimy (B),
tous les trois représentés par procuration en faveur de Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à

Londres.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de Zen-ID, S.à r.I.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’importation, l’exportation et la commercialisation de tous produits à la consom-

mation, et plus particulièrement l’achat et la vente, également par correspondance, d’articles, fournitures, meubles et
machines pour le bureau et la bureautique y compris les fournitures et accessoires d’informatique et de télécommuni-
cations, installations et agencements de magasins portant la même enseigne. L’entretien et la réparation de machines
pour le bureau et le service de secrétariat et d’administration. Elle pourra également effectuer toutes opérations
immobilières, ainsi que toutes opérations en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.

31581

L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cent parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Madame Corinne Lefèvre, préqualifiée……………………………………………………………………………………………………………………

490 parts

- Monsieur Luc Alexandre Torreele, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………

5 parts

- Madame Véronique Turlot, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………       5 parts
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
Madame Corinne Lefèvre, préqualifiée.
Monsieur Luc Alexandre Torreele, préqualifié.
Madame Véronique Turlot, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle de Madame Corinne Lefèvre.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 1999, vol. 850, fol. 67, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 22 juin 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(30029/207/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

LUXADVICE, PRACTICAL HELP FOR LIVING IN LUXEMBOURG, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 22, rue Baudouin.

—

STATUTS

Entre les personnes ci-après désignées:
1. Sara-Brontë Blomhoy, demeurant à L-1218 Luxembourg, 22, rue Baudouin,
2. Christopher P. Wilson, demeurant à L-1218 Luxembourg, 22, rue Baudouin,
3. Annie Ruppert-Kinghorn, demeurant à L-4349 Esch-sur-Alzette, 8, rue Joseph Welter,
4. Jean-Jacques Ruppert, demeurant à L-4349 Esch-sur-Alzette, 8, rue Joseph Welter,
tous de nationalité britannique, à l’exception de Sara-Brontë Blomhoy, qui est de nationalité danoise et de Jean-

Jacques Ruppert qui est de nationalité luxembourgeoise.

Il a été constitué en date de ce jour une association sans but lucratif régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928

et par les statuts qui suivent.

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination LUXADVICE, PRACTICAL HELP FOR LIVING IN LUXEMBOURG,

A.s.b.l.

Son siège est établi à L-1218 Luxembourg, 22, rue Baudouin,
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger par simple

décision du Conseil d’administration.

L’association est créée pour une durée illimitée.

31582

Art. 2. L’association a pour objet:
- l’activité de soutien et d’assistance des personnes anglophones résidant au Luxembourg ou projetant de s’y installer

dans les actes et les démarches de la vie courante,

- l’aide à l’intégration des personnes visées dans la vie sociale et culturelle au Luxembourg,
- la promotion des échanges entre les personnes anglophones et les Luxembourgeois.
Art. 3. Le nombre des membres de l’association ne pourra être inférieur à 3.
Art. 4. Pour devenir membre de l’association, il faut adresser une demande d’adhésion écrite au Conseil d’Adminis-

tration de l’association ci-après qualifié qui décidera de l’admission à la majorité simple.

Le Conseil d’administration statuant sur l’admission d’un nouveau membre au sein de l’association n’a point besoin de

motiver sa décision d’acceptation ou de refus.

Les membres qui dans les premiers trois mois de chaque année n’auront pas payé leur cotisation annuelle leur

incombant, seront d’office considérés comme démissionnaires.

Art. 5. Tout membre est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission au Conseil d’administration.
S’il s’agit d’un membre du Conseil d’administration, la démission doit être adressée au Conseil d’administration par

lettre recommandée.

L’exclusion de tout associé pourra être décidée par l’assemblée générale sur proposition du Conseil d’administration

pour tout fait ou activité allant à l’encontre de l’objet ou des intérêts de l’association et de façon plus générale, pour
toute contravention aux présents statuts et à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but
lucratif.

L’exclusion est prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des voix.
Art. 6. L’assemblée générale se compose de tous les membres ayant rempli leurs obligations vis-à-vis de l’association

et se réunit une fois par an en session ordinaire sur convocation du Conseil d’administration à faire par lettre ordinaire
aux moins quinze jours avant la date de la réunion de l’assemblée.

L’assemblée générale prend ses décisions à la simple majorité des membres présents ou représentés. Tout associé a

une voix délibérative aux assemblées générales. Les procurations sont admises à raison d’une procuration par associé.

En cas de parité de voix, celle du président ou à défaut celle de son remplacant est prépondérante.
L’assemblée générale élit les membres du Conseil d’administration et fixe le montant de la cotisation annuelle qui ne

pourra être supérieure à 100.000,- LUF.

Les décisions et résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des associés et/ou des tiers par

les voies et moyens à décider par le Conseil d’administration.

Art. 7. Le Conseil d’administration se compose de 3 membres au moins élus par l’assemblée générale pour un

mandat de 2 ans.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le Conseil d’administration dispose des pouvoirs nécessaires pour la gestion journalière des affaires politiques,

administratives et financières de l’association. Le conseil d’administration pourra procéder par cooptation, en cas de
vacance au sein du conseil d’administration, lesquels membres cooptés devront voir leur mandat confirmé lors de la
prochaine assemblée générale.

Il représente l’association dans ses relations avec les tiers, signe tous les actes en son nom et peut agir en justice sur

autorisation de l’assemblée générale.

Le Conseil d’administration désignera parmi ses membres le président, le secrétaire et le trésorier.
L’association est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du président ou, à son défaut

du vice-président et d’un membre du conseil d’administration.

Art. 8. La vérification de l’état des recettes et des dépenses de l’association devra être faite par deux commissaires

aux comptes élus à cet effet par l’assemblée générale pour la durée d’un an.

Art. 9. Les présents statuts pourront être modifiés conformément aux prescriptions de l’article 8 de la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 10. En cas de dissolution de l’association, l’actif subsistant après extinction du passif, recevra une affectation qui

se rapprochera de l’objet en vue duquel l’association a été constituée.

Art. 11. Les dispositions de loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif seront

applicables dans tous les cas non réglés par les présents statuts.

Suite à la constitution de l’association, les membres-fondateurs, préqualifiés, se sont réunis en assemblée générale

déclarant renoncer à une convocation spéciale et préalable, et ont élu administrateurs de l’A.s.b.l.:

Mme Sara-Brontë Blomhoy, de nationalité danoise, demeurant à L-1218 Luxembourg, 22, rue Baudouin.
M. Christopher P. Wilson, de nationalité britannique, demeurant à L-1218 Luxembourg, 22, rue Baudouin.
Mme Annie Ruppert-Kinghorn, de nationalité britannique, demeurant à L-4349 Esch-sur-Alzette, 8, rue Joseph

Welter.

M. Jean-Jacques Ruppert, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-4349 Esch-sur-Alzette, 8, rue Joseph

Welter.

Suivent les signatures des membres-fondateurs et actuels administrateurs.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30031/000/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

31583

AMFIE, Société Coopérative.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Conseil d’Administration:

A la suite de la 8

e

session de l’Assemblée Générale (Luxembourg, 5 juin 1999), la composition du Conseil d’Admini-

stration est la suivante:

M. Dimitri Argyropoulos, Président
M. Pierre Henquet, Vice-Président
M. Michel Hervé, Secrétaire général
M. Antoine van Goethem, Trésorier
Mme Lydwine d’Andigne de Asis
Mme Marie-Claude Dock
M. Julian Finn
M. Jed Grant
M. Dimitri Macris
M. Claudio Sist
M. Henri Smets
M. Jacques Vandier

<i>Conseil de surveillance:

A l’issue de la 8

e

session de l’Assemblée Générale (Luxembourg, 5 juin 1999), la composition du Conseil de Surveil-

lance est la suivante:

Me Jean Dupong, Président
M. Victor Rod
M. Jean-Paul Zens
M. Photis Nanopoulos
M. Erhart Poincilit

<i>Réviseur d’Entreprises:

Le mandat de Réviseur d’Entreprises confié à la société KPMG, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée

Scheffer, expire le 31 décembre 1999.

<i>Bilan et Compte de Profits et Pertes:

Le bilan et le compte de profits et pertes établis au 31 décembre 1998, tels qu’ils ont été approuvés par l’Assemblée

Générale Ordinaire de l’AMFIE réunie à Luxembourg le 5 juin 1999, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30041/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

3V INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 57.509.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(30033/727/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

31584

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Document Outline

S O M M A I R E

BARCLAYS INVESTMENT FUNDS  LUXEMBOURG 

VIKING BORDEAUX S.A.

VIKING CROISIERES S.A.

VIKING RIVER CRUISES S.A.

WELLINGTON LUXEMBOURG S.C.A.

WELTWEITE TECHNOLOGIE VERTEILER S.A.

WELTWEITE TECHNOLOGIE VERTEILER S.A.

WESTLEY INTERNATIONAL

WORLD TRUST SERVICING SOURCES

ACTION SHOP PHOTO SUD II

AMICALE INTERNATIONALE D’AIDE A L’ENFANCE LA PLUS MEURTRIE

CROSSLUX EUROPE

ROOZENLAERE BEHEER

DESIDERATA HOLDING S.A.

ALMEIDA ET FILS

E M C

FIPACO S.A.

ANTALYA

N.T. HOLDINGS S.A.

SANPAOLO IMI INVESTMENTS S.A.

GREAT WATERS S.A.

S C I SEKAKLIN CHEMIE INTERNATIONAL

BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS

LEDFORD S.A.

ELECTRONIC DART CLUB JEUNESSE ESCH

RATECH S.A.

Zen-ID

LUXADVICE

AMFIE

3V INTERNATIONAL HOLDING S.A.