31345

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 654

28 août 1999

S O M M A I R E

Air Cargo Trading S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………… page

31385

Ancubo S.A., Echternach ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31386

Corvette Owners Luxembourg, A.s.b.l., Lorentzweiler ………………………………………………………………………………………………………………

31382

Hellenic Finance, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31354

Hellenic Finance S.C.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31346

Inter-Guard A.G., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31358

,

31361

International Real Estate Investors Holding S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………

31387

Investoil Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31388

Islands Charter S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31362

I. V. Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31388

Jacquet International, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31388

Jarkride Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31389

J.B. Investments Company S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

31390

Johnebapt Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31389

(J.) Haupt Immobilien Invest, G.m.b.H., Munsbach ………………………………………………………………………………………………………………………

31389

Langer A.G., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31391

Larkspur S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31390

Linea Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31391

L.T.A. S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31391

Luxberg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31392

Luxengineering Bevilacqua & Associés S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………

31387

Mail Engineering & Technology S.A., Strassen …………………………………………………………………………………………………………………………………

31391

Manufils S.A., Marnach …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31366

Marine Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31392

Mosel-Agrartechnik, S.à r.l., Remich ……………………………………………………………………………………………………………………………………

31381

,

31382

Obregon S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31370

Palo, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31345

Plaine Verte S.A., Soparfi, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31377

Pouma, Société Civile, Bridel ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31376

Select Charter S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31372

S. V. D. Transnational, S.à r.l., Rumelange …………………………………………………………………………………………………………………………………………

31379

Zaman & Co, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31380

PALO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.575.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 1999, vol. 313, fol. 44, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 juin 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(29941/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

HELLENIC FINANCE S.C.A., Société en commandite par actions.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth of June.
Before Us, Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Hellenic Finance, société à responsabilité limitée, a private limited company incorporated under the laws of Luxem-

bourg and having its registered office at L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore, acting through its managing
director LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. («Interconsult»),

here represented by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 10th June, 1999; 
(hereinafter the «General Partner»);
2. (a) DAHMER Ltd., a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands and having its registered

office at 325, Waterfront Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, acting through Interconsult,

here represented by Mr Jean Schaffner, prenamed, 
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 9th June, 1999; 
(b) LIBURD Ltd., a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands and having its registered office

at 325, Waterfront Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, acting through Interconsult,

here represented by Mr Jean Schaffner, prenamed, 
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 9th June, 1999 
(hereinafter to individually as the «Limited Partner» and collectively as the «Limited Partners»).
Hereinafter the Limited Partners and the General Partner will be referred to individually as a «Shareholder» and

collectively as the «Shareholders».

Such proxies, after signature ne varietur by the proxy holder(s) of the appearing parties and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed with it.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to record as follows the Articles

of Association of a société en commandite par actions which they form between themselves.

Art. 1. Denomination and form.
There is hereby established between the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter

issued a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the name of HELLENIC FINANCE
S.C.A. (herein the «Company»). All documents drafted by the Company and destined to third parties, such as letters,
invoices or publications, must bear the registered name of the Company followed by «société en commandite par
actions», the address of the registered office of the Company and the initials «R.C.» followed by the number under
which the Company is registered with the Luxembourg company register.

Art. 2. Term of Company - Dissolution.
The Company is incorporated for an unlimited period of time. The Company shall not be dissolved in the event of a

withdrawal of the General Partner (a «Withdrawal»), i.e. in the case where the General Partner (i) is dissolved or
commences its winding-up, (ii) makes an assignment for the benefit of creditors, (iii) files a voluntary petition in
bankruptcy, (iv) is adjudged a bankrupt or insolvent, or has entered against it an order for relief in any bankruptcy or
insolvency proceeding, (v) files a petition or answer seeking for itself any reorganization, arrangement, composition,
readjustment, liquidation, dissolution, or similar relief under any statute, law, or regulation, (vi) files an answer or other
pleading admitting or failing to contest the material allegations of a petition filed against it in any proceeding of this
nature, or (vii) seeks, consents to, or acquiesces in the appointment of a trustee, receiver, or liquidator of the General
Partner or of all or any substantial part of its properties. In the case of a withdrawal of the General Partner, as defined
above, a new general partner shall be appointed in accordance with Article 13 of the present Articles of Association.

The Company may be dissolved with the consent of the General Partner by a resolution of the Shareholders adopted

in the manner required for the amendment of these Articles of Association, as prescribed in Article 21 hereto as well
as the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 3. Purposes.
The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may carry on directly any commercial, industrial and financial activity or maintain a commercial

establishment open to the public. The Company may participate in the establishment and development of any financial,
industrial or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way
of loans, guarantees or otherwise. The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

for the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Registered office.
The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. Branches or

other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the General Partner.

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In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg partnership limited by shares.

Art. 5. Capital.
The subscribed share capital of the Company is set at EUR 125,000.- (one hundred twenty-five thousand euro) consi-

sting of one (1) participating management share of a par value of EUR 10.- (ten euro) and of 12,499 (twelve thousand
four hundred ninety-nine) ordinary shares of a par value of EUR 10.- (ten euro) each fully paid up.

The extraordinary meeting of Shareholders, resolving in the manner required for the amendment of these Articles of

Association, and with the consent of the General Partner, may increase the subscribed capital.

The Company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

The ordinary shares of the Company shall be either in registered or in bearer form, at the option of the respective

Shareholder, and in accordance with the requirements of the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as
amended. The participating management share is and will continue to be in the registered form.

A register of the registered shares shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth

the name of each Shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in
on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

Art. 6. Transfer of shares.
The ordinary shares of the Company may be freely assigned, pledged, mortgaged, hypothecated, sold or otherwise

disposed or encumbered, without prior consent of the General Partner of the Company. The participating management
share may not be transferred except to a new general partner designated in the case of Withdrawal of the General
Partner in accordance with Article 13 below of the present Articles of Association.

Art. 7. Repurchasing of shares.
The Company is authorised to repurchase its own shares within the limits set by article 49-2 of the law of 10th

August, 1915, as amended.

Art. 8. Liability of Shareholders.
The owners of ordinary shares are only liable up to the amount of their capital contribution made to the Company.

The General partners liability shall be unlimited.

Art. 9. Meetings of Shareholders.
The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on
the first Monday of the month of April at 9 a.m. If such day is a bank holiday in the city of Luxembourg, the annual general
meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting. All general meetings shall be chaired by the General Partner.

Art. 10. Notice, quorum, proxies, majority.
The notice periods and quorum rules required by law shall apply with respect to the meetings of Shareholders of the

Company, as well as with respect to the conduct of such meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another

person as his proxy in writing whether in original or by telefax, cable, telegram or telex.

Except as otherwise required by law or by these Articles of Association, resolutions at a meeting of Shareholders will

be passed by a simple majority of those present and voting.

The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part

in any meeting of Shareholders.

Art. 11. Convening notice.
Shareholders’ meetings shall be convened by the General Partner or by the Supervisory Board, pursuant to a notice

setting forth the agenda and sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each Shareholder, holding
registered shares, at the shareholder’s address on record in the register of Shareholders.

Notices for shareholders’ meetings, in the case some or all of the ordinary shares are in bearer form, are made by

announcements containing the agenda which are inserted twice, at eight day intervals, and at least eight days before the
meeting, in the Mémorial and in a Luxembourg newspaper.

If all the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 12. Powers of the meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. Except in the case of a Withdrawal of the General Partner, as explained in Article 13 below of the
present Articles of Association, it may only resolve on any item whatsoever with the agreement of the General Partner.

Art. 13. Management.
The Company shall be managed by the General Partner who shall be the liable partner (associé - gérant - commandité)

and who shall be personally, jointly and severally liable with the Company for all liabilities which cannot be met out of
the assets of the Company.

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In the case of a Withdrawal of the General Partner of the Company, as defined above in Article 2 of the present

Articles of Association, the General Partner shall be replaced by a unanimous vote of the general meeting of the
Shareholders of the Company, the approval of the General Partner not being required. Pending the designation of this
new general partner the Company shall be managed on a temporary basis by a provisional manager appointed by the
Supervisory Board in accordance with article 112 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as
amended. The provisional manager shall, within a fortnight of his appointment, convene the general meeting of
Shareholders referred to above.

The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company’s interest which are not expressly reserved by law or by these Articles of Association to the meeting of
Shareholders or to the supervisory Board.

The General Partner shall namely have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and all

of the purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings
that it may deem necessary or advisable or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the General
Partner shall have, and shall have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Company,
all rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.

Art. 14. Authorised signature.
The Company shall be bound by the corporate signature of the General Partner or by the individual or joint signa-

tures of any other persons to whom authority shall have been delegated by the General Partner as the General Partner
shall determine in his discretion, except that such authority may not be conferred to a Limited Partner of the Company.

Art. 15. No remuneration of General Partner.
The General Partner and the members of the General Partner shall receive no remuneration from the Company.
Art. 16. Supervisory Board.
The affairs of the Company and its financial situation including particularly its books and accounts shall be supervised

by a supervisory board of at least three members (herein referred to as the «Supervisory Board»).

The Supervisory Board shall be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may

determine and it shall authorise any actions of the General Partner that may, pursuant to law or under the Articles of
Association, exceed the powers of the General Partner.

The Supervisory Board shall be elected by the general meeting of Shareholders for a maximum term of six years,

which shall be renewable.

The general meeting of Shareholders shall determine the remuneration of the supervisory Board.
The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the General Partner.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board with

at least eight days prior notice, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing, whether in original
or by cable, telegram, telefax or telex of each member. Separate notice shall not be required for individual meetings held
at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the supervisory Board. If all the
members of the Supervisory Board are present or represented at a meeting of Supervisory Board, and if they state that
they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing, whether in original or by cable,

telegram, telex, telefax or other electronic transmission another member as his proxy.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or repre-

sented. Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented at such
meeting. Resolutions may also be taken in one or several written instruments signed by all the members.

Art. 17. Minutes of the Supervisory Board.
The minutes of a meeting of the Supervisory Board shall be signed by its chairman or, in his absence, by the chairman

pro tempore who chaired such meeting. Copies or extracts of such minutes which are to be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman or the chairman pro tempore or by two members of the supervisory
Board.

Art. 18. Accounting year - Accounts.
The accounting year of the Company shall begin on 1st January and it shall terminate on 31st December of each year.

The accounts of the Company shall be expressed in Euro.

Art. 19. Allocation of profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the share capital of
the Company as stated in article 5 hereof as increased or reduced from time to time.

In respect of the allocation and distribution of profits and liquidation payments, in any form whatsoever, the partici-

pating management share will have the same rights than each individual ordinary share.

The General Partner shall determine how the annual net profits shall be disposed of and it shall decide to pay

dividends from time to time, as it, in its discretion, believes to suit best the corporate purpose and policy of the
Company. The general meeting of Shareholders shall have to approve the General Partner’s decision to pay dividends as
well as the profit allocation proposed by the General Partner.

The dividends may be paid in Euro or in any other currency determined by the General Partner and they may be paid

at such places and times as may be determined by the General Partner.

The General Partner may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in

Luxembourg law.

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Art. 20. Dissolution and liquidation.
The Company may be voluntarily dissolved by a resolution of the general meeting of Shareholders with the consent

of the General Partner.

The liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities)

named, by the general meeting of Shareholders which shall also determine their powers and their remuneration.

Art. 21. Amendments.
These Articles of Association may be amended from time to time by a general meeting of Shareholders, subject to the

quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg, and subject to the consent of the General
Partner.

Art. 22. Applicable law.
All matters not governed by these Articles of Association shall be determined by application of the provisions of

Luxembourg law, and, in particular, the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitory provisions

(1) The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 1999.
(2) The first annual general meeting of Shareholders shall be held in the year 2000.

<i>Subscription and payment

The Articles of Association having thus been established, the above-named parties have subscribed the 12,500 shares

as follows:

Shares Capital

(1) HELLENIC FINANCE, prenamed: participating management share  ………………………………………

1 

10

(2) (a) DAHMER Ltd., prenamed: ordinary shares  ……………………………………………………………………………

6,250 

62,500

(b) LIBURD Ltd., prenamed: ordinary shares  ………………………………………………………………………………………

6,249 

62,490

Total: (participating and ordinary shares)  …………………………………………………………………………………………… 12,500 

125,000

shares amount 

in

Euro

All ordinary shares and the participating management share have been entirely paid up by contribution in cash, so that

the aggregate share capital is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary. 

<i>Statement

The notary executing this deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the law of 10th

August, 1915 as amended, he confirms that these conditions have been fulfilled and he further confirms that these
Articles of Association comply with the provisions of article 27 of the above law. 

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at five million forty-two thousand four hundred and eighty-seven

(5.042.487,-) Luxembourg francs.

<i>Estimation of formation expenses

The appearing parties declare that the expenses, costs, fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be paid

by the Company as a result of its formation amount approximately to one hundred and forty thousand (140.000,-)
Luxembourg francs. 

<i>General meeting of shareholders

The appearing parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly

convened, immediately proceeded to the holding of a general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, the Shareholders passed with the consent of the

General Partner, the following resolutions by unanimous vote:

1. That the number of members of the Supervisory Board be set at three.
That there be appointed as members of the Supervisory Board for a period of six years as of today:
1) Mr Edy Schmit, chartered accountant, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen
2) Mr John B. Geggan, chartered accountant, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen
3) Mr Eric van de Kerkhove, chartered accountant, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen
3. That the address of the registered office of the Company be 4, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present Articles of Association are worded in English followed by a French version; at the request of the same
appearing parties, it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version
will prevail.

In witness whereof we, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereabove

written.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-sept, le dix juin.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

31349

Ont comparu:

1. HELLENIC FINANCE, société à responsabilité limitée, une société à responsabilité limitée constituée d’après les

lois de Luxembourg avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore, représentée par son gérant
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. («Interconsult»),

ici, représentée par Monsieur Jean Schaffner, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 10 juin 1999;
(ci-après l’«Associé Commandité»)
2. (a) DAHMER Ltd., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à 325, Waterfront Drive,

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, représentée par Interconsult, 

ici représentée par Monsieur Jean Schaffner, préqualifié, 
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 9 juin 1999; 
(b) LIBURD Ltd., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à 325 Waterfront Drive, Road

Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, représentée par Interconsult, 

ici représentée par Monsieur Jean Schaffner, préqualifié, 
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 9 juin 1999; 
(ci-après désignés individuellement par l’«Associé Commanditaire» et ensemble les «Associés Commanditaires»).
Ci-après l’Associé Commandité et le ou les Associés Commanditaires sont désignés individuellement l’«Actionnaire»

et ensemble les «Actionnaires».

Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

constitutifs d’une société en commandite par actions qu’elles forment entre elles.

Art. 1

er

. Dénomination et forme.

Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en commandite par actions

sous la dénomination de HELLENIC FINANCE S.C.A. (ci-après désignée la «SCA»). Tous les documents rédigés par la
SCA et destinés à des tiers, tels que des lettres, factures ou publications, devront mentionner la raison sociale de la SCA
suivie de la mention «société en commandite par actions», de l’adresse du siège social de la SCA et des initiales «R.C.»
suivies du numéro sous lequel la SCA est enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg.

Art. 2. Durée de la SCA - Dissolution.
La SCA est établie pour une durée illimitée.
La SCA ne sera pas dissoute en cas de retrait de l’Associé Commandité (le «Retrait»), c’est-à-dire dans le cas où

l’Associé Commandité (i) est dissous ou entame sa liquidation, (h) cède ses droits au bénéfice de créanciers, (iii) dépose
une demande volontaire de mise en faillite, (iv) est jugé en faillite ou en cessation de paiements ou a introduit une
requête en décharge dans une procédure de faillite ou d’insolvabilité, (y) introduit une requête ou des conclusions en
défense demandant sa réorganisation, un arrangement, compromis, réajustement, une liquidation, dissolution, ou toute
décharge par application d’une loi, d’un texte légal ou d’un règlement, (vi) dépose des conclusions ou un autre document
reconnaissant ou ne contestant pas les allégations matérielles d’une requête introduite contre lui dans une procédure de
cette nature, ou (vil) demande, consent à ou acquiesce à la désignation d’un administrateur, curateur, ou liquidateur de
l’Associé Commandité ou de tout ou d’une partie substantielle de ses biens. En cas de retrait de l’Associé Commandité,
tel que défini ci-dessus, un nouvel Associé Commandité doit être désigné, conformément à l’article 13 des présents
statuts.

La SCA peut être dissoute avec le consentement de l’Associé Commandité par résolution des Actionnaires prise de

la manière requise pour une modification des présents statuts, telle que prescrite par l’article 21 de ces statuts et la loi
du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 3. Objet.
La SCA a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre façon, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre d’actions, de titres, d’obligations, de valeurs mobilières et d’autres titres de toute sorte et la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La SCA peut exercer directement toute activité commerciale, industrielle et financière ou maintenir un établissement

commercial ouvert au public. La SCA peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale à Luxembourg et à l’étranger et peut leur apporter toute assistance par voie de prêt,
garanties ou tout autre moyen. La SCA peut emprunter sous toute forme et émettre des titres.

En général, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et mener toute opération qui lui semble

utile pour l’accomplissement et le développement de son objet.

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la SCA est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé des succursales

ou d’autres bureaux à Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’Associé Commandité.

Au cas où l’Associé Commandité estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale du siège social de la SCA, ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la SCA, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société en
commandite par actions luxembourgeoise.

31350

Art. 5. Capital.
Le capital social souscrit est fixé à Euro 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) consistant en 1 (une) action de

commandité d’une valeur nominale de Euro 10,- (dix euros) et en 12.499 (douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf)
actions de commanditaire d’une valeur nominale de Euro 10,- (dix euros) et chacune entièrement libérée.

L’assemblée générale extraordinaire des Actionnaires, délibérant de la manière requise pour la modification de ces

statuts, et avec le consentement de l’Associé Commandité, pourra augmenter le montant du capital souscrit.

La SCA ne reconnaît qu’un détenteur par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la SCA est en

droit de suspendre l’exercice des droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée comme seul
détenteur à l’égard de la SCA.

Les actions de commanditaire de la SCA seront nominatives ou au porteur au choix de chaque associé commandi-

taire, et sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
L’action de commandité de la SCA est et restera sous forme nominative.

Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la SCA. Ce registre contiendra le nom de chaque

Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces
actions, ainsi que le transfert de ces actions et les dates de ces transferts.

Art. 6. Transfert d’actions.
Les actions de commanditaire de la SCA peuvent être librement cédées, mises en gage, vendues ou disposées ou

grevées d’une quelconque manière tout ou partie, sans que le consentement de l’Associé Commandité ne soit requis.
L’action de commandité ne peut être transférée, sauf en cas de transfert à un nouvel associé commandité en cas de
Retrait de l’Associé Commandité conformément à l’article 13 ci-dessous des présents statuts.

Art. 7. Rachat d’actions.
La SCA est autorisée à racheter ses propres actions dans les limites fixées par l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée.

Art. 8. Responsabilité des Actionnaires.
Les propriétaires d’actions de commanditaire ne sont responsables qu’à concurrence du montant de leur contribution

au capital de la SCA.

La responsabilité de l’Associé Commandité est illimitée.
Art. 9. Assemblées des Actionnaires.
L’assemblée générale ordinaire des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la SCA ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation le premier lundi du mois d’avril à
9 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

Toutes les assemblées générales seront présidées par l’Associé Commandité.
Art. 10. Avis de convocation, quorum, procurations, majorité.
Les délais de convocation et les quorums requis par la loi seront applicables aux assemblées des Actionnaires de la

SCA ainsi qu’à la conduite des assemblées, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en

désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par téléx une autre personne comme
mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

des Actionnaires seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.

L’Associé Commandité peut fixer toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour

qu’ils puissent participer à l’assemblée des Actionnaires.

Art. 11. Avis de convocation.
Les assemblées des Actionnaires seront convoquées par l’Associé Commandité ou par le Conseil de Surveillance, par

convocation indiquant l’ordre du jour et adressée par lettre recommandée au moins huit jours avant la date de
l’assemblée à chaque Actionnaire, détenant des actions nominatives, à l’adresse indiquée sur le registre des actions.

Au cas ou certaines des actions seraient au porteur, les convocations aux assemblées des Actionnaires se feront par

voie de publications contenant l’ordre du jour et qui seront insérées deux fois, par huit jours d’intervalle, et au moins
huit jours avant la tenue de l’assemblée, dans le Mémorial et dans un quotidien luxembourgeois.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires, et affirment avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 12. Pouvoirs de l’assemblée des Actionnaires.
Toute assemblée des Actionnaires de la SCA régulièrement constituée représentera l’ensemble des Actionnaires de

la SCA. Elle ne peut prendre n’importe quelle résolution qu’avec le consentement de l’Associé Commandité, sauf dans
le cas décrit dans l’article 13 des présents statuts, en cas de Retrait de l’Associé Commandité.

Art. 13. Administration.
La SCA sera administrée par l’Associé Commandité qui sera l’associé responsable (associé - gérant - commandité) et

qui sera personnellement, conjointement et solidairement responsable avec la SCA de toutes les dettes qui ne peuvent
être acquittées grâce aux avoirs de la SCA.

En cas de Retrait de l’Associé Commandité de la SCA, tel que défini à l’article 2 ci-dessus des présents statuts,

l’Associé Commandité sera remplacé par un vote unanime de l’assemblée générale des Actionnaires, sans que l’accord
de l’Associé Commandité soit requis. Dans l’attente de la désignation de ce nouvel associé commandité, la SCA sera 

31351

gérée de façon temporaire par un administrateur provisoire, désigné par le Conseil de Surveillance en conformité avec
l’article 112 de la loi du 10 août 1015 sur les sociétés commerciales; telle que modifiée. L’administration provisoire
convoquera, dans la quinzaine de sa nomination, l’assemblée générale des Actionnaires à laquelle il est fait référence ci-
dessus.

L’Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la SCA qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à
l’assemblée des Actionnaires ou au Conseil de Surveillance.

L’Associé Commandité aura entre autres le pouvoir de mener à bien tous actes ayant trait aux objets de la SCA au

nom et pour le compte de la SCA et d’accomplir tous actes, de conclure et d’exécuter tout contrat et tout engagement
qui lui semble nécessaire, conseillé ou accessoire à ces objets. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé,
l’Associé Commandité aura et disposera, à sa discrétion, de la pleine autorité pour exercer, au nom et pour le compte
de la SCA, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles afin de mener à bien les objets de la SCA.

Art. 14. Signature.
La SCA sera engagée par la signature de l’Associé Commandité ou par la signature individuelle ou conjointe de toute

autre personne à laquelle des pouvoirs de signature auront été délégués par l’Associé Commandité à son entière
discrétion, sous la réserve qu’aucun pouvoir de signature ne pourra être confié à un Associé Commanditaire.

Art. 15. Absence de rémunération de l’Associé Commandité.
L’Associé Commandité et les associés de l’Associé Commandité ne recevront aucune rémunération de la SCA.
Art. 16. Conseil de surveillance.
Les affaires de la SCA et sa situation financière y compris en particulier ses livres et comptes seront contrôlés par un

conseil de surveillance composé d’au moins trois membres (ci-après désigné par le «Conseil de Surveillance»).

Le Conseil de Surveillance sera consulté par l’Associé Commandité sur les questions déterminées par l’Associé

Commandité et il autorisera toute action qui, par application de la loi ou des présents statuts, pourrait excéder les
pouvoirs de l’Associé Commandité.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale des Actionnaires pour une durée maximum de 6 ans qui

sera renouvelable.

L’assemblée générale des Actionnaires déterminera la rémunération du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par l’Associé Commandité.
Toute réunion du Conseil de Surveillance donnera lieu à convocation de tous les membres du Conseil de Surveillance

par écrit au moins huit jours avant la date de la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ce cas d’urgence
sera exposée dans la convocation à la réunion. Il peut être renoncé à cette convocation avec le consentement écrit, soit
par original, par câble, fax, télégramme ou télex de chaque membre. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
les réunions individuelles tenues aux heure et lieu prévus dans un calendrier adopté précédemment par décision du
Conseil de Surveillance. Si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés à une réunion du
Conseil de Surveillance, et affirment avoir été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être
tenue sans convocation préalable.

Tout membre peut prendre part aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par écrit, soit par original,

câble, télex, fax ou tout autre mode de transmission électronique un autre membre comme mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si la moitié au moins de ses membres sont

présents ou représentés à la réunion. Les décisions seront approuvées si elles sont prises à la majorité des membres
présents ou représentés à ces réunions. Les résolutions peuvent aussi être approuvées par la signature de tous les
membres d’un ou plusieurs documents écrits.

Art. 17. Procès-verbal du Conseil de Surveillance.
Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Surveillance sera signé par le président ou, en son absence, par le

président pro tempore qui a présidé à la réunion. Les copies ou extraits du procès-verbal qui doivent être produits en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou le président pro tempore ou par deux membres du Conseil de
Surveillance.

Art. 18. Exercice social - Comptes sociaux.
L’exercice social de la SCA commencera le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Les comptes sociaux de la SCA seront exprimés en Euro.
Art. 19. Affectation des bénéfices.
Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la SCA cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la
SCA fixé à l’article 5 des présents statuts tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre.

L’Associé Commandité déterminera comment les bénéfices seront affectés et il décidera de payer des dividendes de

temps à autre comme il estime, à sa discrétion, convenir au mieux à l’objet et à la politique de la SCA. L’assemblée
générale des Actionnaires devra approuver la décision de l’Associé Commandité de verser des dividendes ainsi que
l’affectation des résultats qu’il propose.

Les dividendes peuvent être payés en Euro ou en toute autre devise fixée par l’Associé Commandité. Ils peuvent être

payés aux lieu et place déterminés par l’Associé Commandité.

L’Associé Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées

par le droit luxembourgeois.

Art. 20. Dissolution et liquidation.
La SCA peut être volontairement dissoute par décision de l’assemblée des Actionnaires avec le consentement de

l’Associé Commandité.

31352

La liquidation devra être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des

personnes morales) désignées par l’assemblée générale des Actionnaires, qui fixera également leurs pouvoirs et leur
rémunération.

Art. 21. Modifications statutaires.
Les présents statuts peuvent être modifiés de temps à autre par l’assemblée générale des Actionnaires, sous réserve

des conditions de quorum et de vote stipulées par le droit luxembourgeois et sous réserve de l’obtention du consen-
tement de l’Associé Commandité.

Art. 22. Droit applicable.
Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents statuts seront tranchées par référence au droit luxem-

bourgeois et, en particulier la loi du 10 août 1915, telle que modifiée. 

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1999.
(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et paiement

Les statuts ainsi établis, les parties susnommées ont souscrit les 12.500 actions comme suit:

Actions Capital

(1) HELLENIC FINANCE, susnommée: action de commandité 

1 

10 

(2) (a) DAHMER Ltd, susnommée: actions de commanditaire  ………………………………………………………

6.250 

62.500 

(b) LIBURD Ltd, susnommée: actions de commanditaire  …………………………………………………………………

6.249 

62.490

Total: (actions de commandité et de commanditaire)  ……………………………………………………………………… 12.500 

125.000 

actions 

montant en 

euros

Toutes les actions de commanditaire et actions de commandité ont été entièrement libérées par apport en espèces,

de sorte que le capital libéré est à la libre disposition de la SCA, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915, telle que modifiée et en confirme expressément l’accomplissement; il confirme en outre que ces statuts sont
conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq millions quarante-deux mille quatre cent

quatre-vingt-sept (5.042.487,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce

soit qui incombent à la SCA en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cent quarante mille
(140.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée générale, à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, les Actionnaires ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes, avec le consentement de l’Associé Commandité:

1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.
2. Sont désignés comme membres du Conseil de Surveillance pour une période de six ans à compter de ce jour:
1) Monsieur Edy Schmit, réviseur d’entreprises, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen
2) Monsieur John B. Geggan, réviseur d’entreprises, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen
3) Monsieur Eric van Kerkhove, réviseur d’entreprises, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen
3. Le siège social de la SCA est fixé à 4, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais et suivis d’une version française; à la requête des mêmes parties et en
cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour et l’année indiqué ci-dessus.
Après lecture faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte

en original. 

Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 117S, fol. 47, case 5. – Reçu 50.425 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(29777/230/525)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

31353

HELLENIC FINANCE, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTES

In the year nineteen hundred and ninety-nine, on the tenth of June.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CRABBE Ltd., a limited company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered office in

325 Waterfront Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, represented by Luxembourg International Consulting
S.A. («Interconsult»), represented by Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg, and Mr Jean-
Marc Debaty, company director, residing in Strassen,

here represented by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 9th June, 1999.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may

become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is to manage as a general partner (associé commandité) a Luxembourg

partnership limited by shares (société en commandite par actions) to be incorporated under the name of Hellenic
Finance SCA. The Company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations. The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly
favours the realisation of its object.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name HELLENIC FINANCE.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a simple decision of the partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred (12,500.-) euro, repre-

sented by one hundred twenty-five (125) shares having a nominal value of hundred (100.-) euro per share.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or a decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these articles of incorporation.

The Company may redeem its own shares in order to cancel them and to reduce the subscribed share capital accor-

dingly, provided that upon such redemption of shares and reduction of the subscribed share capital the net assets of the
Company are not reduced below the aggregate of the then subscribed share capital and the reserves which may not be
distributed under law or the Articles. Resolutions to redeem own shares of the Company shall be taken by unanimous
vote of the shareholders representing one hundred per cent (100%) of the subscribed share capital. Such resolution shall
entail a reduction of the subscribed share capital of an amount equal to the accumulated par value of all the redeemed
and cancelled shares.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by the general partner meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of partners fall

within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

31354

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.

The general partners meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subde-

legate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general partners meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agents’ responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers

at least 48 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be
waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of
the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any manager may act at any meeting of the board
of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex another manager as his proxy. Managers may
also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of managers can deliberate or act validly only if at least
the majority of its members are present or represented at a meeting of the board of managers. Notwithstanding the
foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it shall consist of one or
several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of such a resolution shall
be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the amended law of
August 10, 1915.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the amended law of August 10, 1915 for all matters for which no

specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and payment

All shares have been subscribed by Crabbe Ltd., prequalified.
All the shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred

(12,500.-) euro is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary, who expressly bears witness of it. 

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 1999. 

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at five hundred and four thousand two hundred and forty-nine

(504,249.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately sixty thousand (60,000.-) Luxembourg francs (LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the partners, representing the entire subscribed capital of the Company, have

herewith adopted the following resolutions:

31355

1) The number of managers is set at one. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period

of time: LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. («Interconsult»), having its registered office in L-2324
Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

2) The registered office is established in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
3) The Company decides to subscribe to one managing share of the Luxembourg partnership limited by shares

HELLENIC FINANCE SCA which has to be set-up shortly. It is decided to give a power of attorney, with power of
substitution, in this respect to subscribe and pay-up this managing share, to determine the share capital of this company,
to determine the contents of its articles of association and to effect the statutory appointments to Jean Schaffner
prenamed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix juin. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Crabbe Ltd, une société à responsabilité limitée régie par le droit des Iles Vierges Britanniques, établie à 325 Water-

front Drive, Road Town, Tortola, British Virgin lslands, représentée par LUXEMBOURG INTERNATIONAL
CONSULTING S.A. («Interconsult»), représentée par M. Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, résidant à
Luxembourg, et M. Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, résidant à Strassen,

ici représentée par M. Jean Schaffner, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 9 juin 1999.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités en vertu desquelles elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société a pour objet de devenir associé commandité de la société en commandite par actions à constituer

HELLENIC FINANCE SCA. Elle pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à
la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations. La Société pourra avoir toute activité industrielle ou commerciale
de nature à favoriser directement ou indirectement la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de HELLENIC FINANCE.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par

cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de

l’assemblée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

La Société peut racheter ses propres parts afin de les annuler et de réduire le capital social souscrit en conséquence,

à condition que, suite à un tel rachat de parts et à une telle réduction de capital, l’actif net de la Société ne devienne pas
inférieur au capital social alors souscrit augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.
Les décisions de rachat de parts sociales propres de la Société seront prises par un vote unanime des associés repré-
sentant cent pour cent (100%) du capital social souscrit. Pareilles résolutions entraîneront une réduction du capital social
souscrit d’un montant égal à la valeur nominale accumulée de toutes les parts rachetées et annulées.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

31356

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associées, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants et au

moins 48 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation
si tous les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du
jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de gérance se tenant à une heure et à
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire
représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.
Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra
délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil
de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de gérance peut également être prise
par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les
membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi modifiée du
10 août 1915.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du
bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi modifiée du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par Crabbe Ltd., prénommée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (12.500) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

(504.249,-) francs luxembourgeois.

31357

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement soixante mille francs luxembour-
geois (LUF 60.000,-). 

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant la totalité du capital souscrit, ont pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à un. L’assemblée nomme comme gérant de la société pour une durée indéter-

minée: LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. («Interconsult»), ayant son siège social à L-2324
Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

2) Le siège social de la société est établi à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
3) La Société décide de souscrire à une part de commandité de la société en commandite par actions à constituer,

HELLENIC FINANCE S.C.A.. Il est décidé de donner pouvoir à M. Jean Schaffner, prénommée de souscrire cette part
et de la libérer intégralement, d’arrêter le capital social de cette société, de déterminer le contenu de ses statuts et de
procéder aux nominations statutaires. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen 
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 117S, fol. 34, case 3. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(29776/230/292)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

INTER-GUARD A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1661 Luxemburg, 7, Grand-rue.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den neunten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Paul Agnes, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in L-1466 Luxemburg, 2, rue Paul Engling,
handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter von: 
1. - Herr Josef Schoop, Geschäftsmann, wohnhaft in D-53567 Asbach, Bonner Strasse 46.
2. - Herr Peter Krzyzewski, Geschäftsmann, wohnhaft in D-53577 Neustadt, An des Bergshecke 6,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg am 27. Mai 1999,
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben formalisiert zu werden.

Welcher Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchte, die Satzung einer von

seinen beiden Mandanten zu gründende Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I. Name, Sitz, Dauer und Zweck 

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburger Recht und führt den Namen INTER-GUARD

AG.

Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Personen- und Immobilienschutz. Die Gesellschaft kann desweiteren

sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar
oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Errichtung und Förderung des Hauptzweckes
der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszwecks nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt diese Tätigkeiten sowohl im Großherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszu-

führen. Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu eröffnen.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates

können jederzeit Filialen oder Geschäftsstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland gegründet
werden.

31358

Falls durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die Gesellschaft in ihrer

Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die reibungslose Kommunikation zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem
Ausland behindert wird oder falls eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch
einfachen Beschluß des Verwaltungsrates vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes
Land verlegt werden. Eine solche Maßnahme berührt die luxemburgische Staatszugehörigkeit der Gesellschaft nicht. 

II. Kapital - Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) und ist in einhundert (100)

Aktien eingeteilt mit einem Nennwert von dreihundertzehn Euro (310,- EUR) je Aktie.

Art. 6. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Für den Fall der Veräusserung einer Aktie durch einen Gesellschafter sind die übrigen Gesellschafter zum Vorkauf

berechtigt. Der Preis wird berechnet gemäss der Bilanz des letzten abgeschlossenen Geschäftsjahres.

Bei mehreren Vorkaufsberechtigten steht diesen das Vorkaufsrecht in dem Verhältnis zu, in welchem die Nennbe-

träge der von ihnen gehaltenen Aktien zueinander stehen. Soweit ein Vorkaufsberechtigter von seinem Vorkaufsrecht
nicht oder nicht fristgerecht Gebrauch macht, steht dieses den übrigen Vorkaufsberechtigten im entsprechenden
Verhältnis zu.

Der Veräusserer hat den vollständigen Inhalt des mit dem Erwerber geschlossenen Vertrages unverzüglich den zum

Vorkauf berechtigten Gesellschaftern schriftlich mitzuteilen und auf deren Verlangen in Abschrift vorzulegen. Das
Vorkaufsrecht kann nur bis zum Ablauf eines Monats seit Erhalt der Mitteilung beziehungsweise seit Vorlage der
Vertragsabschrift zu dem mitgeteilten Preis des Erwerbers ausgeübt werden. Bei mehreren Vorkaufsberechtigten kann
jeder sein Vorkaufsrecht hinsichtlich des ihm zustehenden Teils der zur Veräusserung vorgesehenen Aktien allein
geltend machen.

III. Generalversammlung

Art. 7. Die Versammlung der Aktionäre («Generalversammlung») vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat

umfassende Befugnisse, Handlungen im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft anzuordnen, vorzu-
nehmen oder zu genehmigen.

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, die

wenigstens ein Fünftel des Kapitals vertreten, einberufen werden.

Art. 8. Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in

der Einladung bestimmten Ort, jeweils am dritten Freitag des Monats Mai eines jeden Jahres um 17.00 Uhr oder, wenn
dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Außerordentliche Generalversammlungen können jederzeit an einem beliebigen Ort und zu einem belie-

bigen, in der Einladung bestimmten Zeitpunkt, innerhalb oder außerhalb des Großherzogtums Luxemburg einberufen
werden.

In der jeweiligen Einladung sowie im Verlauf der Versammlungsleitung werden die gesetzlich festgelegten Anwesen-

heitserfordernisse und Mehrheitsverhältnisse geregelt, sofern diese Satzung nicht anderweitige Bestimmungen trifft.

Jede Aktie verleiht eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich auf den Generalversammlungen durch schriftliche

Vollmacht sowie durch per Telegraph, Telegramm, Telex oder Telefax erteilte Vollmacht vertreten lassen.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen des Gesetzes oder dieser Satzung werden Beschlüsse ordnungsgemäß

einberufener Generalversammlungen durch einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre getroffen.

Der Verwaltungsrat kann weitere Bedingungen jeder Art aufstellen, welche von den Aktionären zur Teilnahme an

Generalversammlungen erfüllt werden müssen.

Sofern alle Aktionäre auf einer Generalversammlung anwesend oder vertreten sind und bestätigen von der Tages-

ordnung Kenntnis zu haben, kann die Generalversammlung ohne vorherige Einladung abgehalten werden. 

IV. Verwaltungsrat

Art. 10. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der

Gesellschaft zu sein brauchen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung ernannt. Ihre
Anzahl, Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der Generalversammlung festgesetzt. Die Amtszeit darf sechs
Jahre nicht überschreiten und endet grundsätzlich mit der Bestellung des jeweiligen Nachfolgers.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionäre

gewählt. Die Generalversammlung kann zu jeder Zeit und ohne Angabe von Gründen Mitglieder des Verwaltungsrates
abberufen.

Art. 11. Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das freie

Amt vorläufig besetzen. Die nächste Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 12. Der Verwaltungsrat kann aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden

Vorsitzenden bestellen.

Er kann auch einen Sekretär bestellen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muß und der für die Protokoll-

führung bei den Sitzungen des Verwaltungsrates und den Generalversammlungen verantwortlich ist.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen. Sitzungen des

Verwaltungsrates finden an dem, in der Einladung bestimmten Ort statt.

Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz in allen Generalversammlungen sowie in den Sitzungen des

Verwaltungsrates. In seiner Abwesenheit kann die Generalversammlung mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes
Mitglied des Verwaltungsrates ernennen, um zeitweilig den Vorsitz in diesen Versammlungen oder Sitzungen zu führen.

31359

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Sitzungszeit-

punkt eine Einladung, außer in dringenden Fällen, in denen die Gründe für die Eilbedürftigkeit im Einberufungsbrief
genannt sein müssen. Aufgrund schriftlich erteilter Einwilligung, durch Fernschreiben, Fernkopierer oder Telegramm
gegebener Einwilligung eines jeden Verwaltungsratsmitgliedes kann auf die Einladung verzichtet werden.

Einer gesonderten Einladung bedarf es nicht für Sitzungen des Verwaltungsrates, die zu einem Zeitpunkt und an einem

Ort abgehalten werden, die in einem vorhergehenden Beschluß des Verwaltungsrates festgesetzt worden waren.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer Vollmacht durch ein

anderes Mitglied vertreten lassen. Die Vollmacht kann privatschriftlich, durch Fernschreiben, Fernkopierer oder
Telegramm erteilt werden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann im Wege einer telephonischen Konferenzschaltung oder im Rahmen ähnlicher

Kommunikationsmittel an Sitzungen teilnehmen, vorausgesetzt, daß alle Teilnehmer an der Sitzung sich untereinander
akustisch verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung auf solchem Wege gilt als persönliche Teilnahme an dieser Sitzung.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlußfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden und vertre-

tenen Mitglieder.

Einstimmige Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch im Umlaufverfahren (durch Brief, Telegramm,

Fernschreiben, Fernkopierer oder andere ähnliche Kommunikationsmittel) gefaßt werden, vorausgesetzt, sie werden
schriftlich bestätigt. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll und dient als Nachweis für den Beschluß.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates werden Protokolle geführt, die vom Vorsitzenden

oder in dessen Abwesenheit vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unter-
zeichnet werden.

Die Kopien oder Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder vor anderen Stellen vorgelegt werden sollen, werden

vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 13. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und

Verfügungshandlungen vorzunehmen, die dem Interesse der Gesellschaft dienen. Der Verwaltungsrat ist zu sämtlichen
Handlungen ermächtigt, die nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung
vorbehalten sind.

Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können auf

die, in Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn aufgeführten Personen übertragen
werden; deren Ernennung, Abberufung und Befugnisse werden durch Verwaltungsratsbeschluß geregelt. Die
Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied erfordert einen Beschluß der Generalversammlung.

Der Verwaltungsrat kann einzelne Aufgaben der Geschäftsführung durch beglaubigte oder privatschriftliche Bevoll-

mächtigung übertragen.

Art. 14. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern, oder durch die Einzelunterschrift einer entsprechend bevollmächtigten Person, verpflichtet.

V. Kontrolle

Art. 15. Die Gesellschaft unterliegt der Kontrolle durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer, die nicht Aktionäre

der Gesellschaft zu sein brauchen. Die Generalversammlung ernennt die Rechnungsprüfer, bestimmt ihre Zahl und setzt
ihre Vergütung sowie die Dauer ihrer Amtszeit fest. Die Dauer der Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Vl. Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Es werden jährlich mindestens 5% (fünf Prozent) des Reingewinnes vorweg den gesetzlichen Rücklagen

zugeführt, bis diese zehn Prozent des in Artikel fünf dieser Statuten vorgesehenen Gesellschaftskapitals betragen.

Die Generalversammlung beschließt auf Vorschlag des Verwaltungsrates über die Verwendung des restlichen

Betrages des Reingewinns.

Der Verwaltungsrat kann unter Berücksichtigung der Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August neunzehn-

hundertfünfzehn Vorschußdividenden ausschütten.

Vll. Auflösung der Gesellschaft 

Art. 18. Wird die Gesellschaft durch Beschluß der Generalversammlung aufgelöst, so wird die anschließende Liqui-

dation durch einen oder mehrere Liquidatoren (die natürliche oder juristische Personen sein können) durchgeführt. Die
Generalversammlung ernennt sie und setzt ihre Befugnisse und Vergütung fest.

Vlll. Satzungsänderungen

Art. 19. Diese Satzung kann unter Beachtung der, in Artikel siebenundsechzigeins (Art. 67-1) des Gesetzes vom

zehnten August neunzehnhundertfünfzehn festgelegten Anwesenheits- und Mehrheitsvoraussetzungen von der General-
versammlung geändert werden.

Vl. Schlußbestimmungen - Anwendbares Recht 

Art. 20. Für sämtliche Fragen, die durch diese Satzung nicht geregelt werden, gelten die einschlägigen Bestimmungen

des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit Gründung und endet am 31. Dezember 1999.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Kalenderjahr 2000 statt. 

31360

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Vorlesung der Satzung erklärt der Erschienene, handelnd wie eingangs erwähnt, die einhundert (100)

Aktien wie folgt zu zeichnen: 

1. - Herr Josef Schoop, Geschäftsmann, wohnhaft in D-53567 Asbach, Bonner Strasse 46, neunundneunzig 

Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2. - Herr Peter Krzyzewski, Geschäftsmann, wohnhaft in D-53577 Neustadt, An des Bergshecke 6, eine Aktie 

 1

Total der Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Sämtliche Aktien wurden in bar eingezahlt bis zu einem Betrag von 7.750,- EUR, machend für eine jede Aktie 77,50

EUR. Demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen Betrag von siebentausendsieben-
hundertfünfzig Euro (7.750,- EUR) worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht worden ist, der dieses
hiermit bestätigt.

Die gänzliche Einzahlung der Aktien, machend für eine jede Aktie 232,50 EUR, hat zu geschehen auf erste Anfrage der

Gesellschaft hin. Die Aktien verbleiben Namensaktien bis zu ihrer gänzlichen Einzahlung.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen gemäß Artikel sechsundzwanzig des Gesetzes vom

zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender Änderungen und
Ergänzungen erfüllt sind. 

<i>Schätzung des Kapitals

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren schätzen das Kapital von 31.000,- EUR ab auf LUF 1.250.537,- (offizieller Kurs

vom 1.1.1999, EUR 1,- = LUF 40,3399).

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer, vertreten wie eingangs erwähnt, schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft

aus Anlaß gegenwärtiger Gründung erwachsen, auf ungefähr 55.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Gründer, vertreten wie eingangs erwähnt, sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung, zu

der sie sich als ordentlich einberufen erklären, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt: 

I. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt. Es wird ein Rechnungsprüfer ernannt.
II. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1. - Herr Josef Schoop, Geschäftsmann, wohnhaft in D-53567 Asbach, Bonner Strasse 46.
2. - Herr Peter Krzyzewski, Geschäftsmann, wohnhaft in D-53577 Neustadt, An des Bergshecke 6.
3. - Dame Astrid Büttner, Angestellte, wohnhaft in D-53567 Asbach, Im Bitzenfeld 1.
Ihr Mandat endet sofort bei der ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr von 2003 befindet.
III. Zum Rechnungsprüfer wird ernannt: Herr Carlo Wetzel, wohnhaft in L-1219 Luxemburg, 11, rue Beaumont.
Sein Mandat endet sofort bei der ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr von 2003

befindet.

IV. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-1661 Luxemburg, 7, Grand-rue. 
V. Gemäß Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesell-

schaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen ermächtigt die Generalversammlung den Verwal-
tungsrat, einem oder mehreren seiner Mitglieder die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezüg-
liche Vertretung Dritten gegenüber zu übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: P. Agnes, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 117S, fol. 33, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 28. Juni 1999.

P. Decker.

(29778/206/218)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

INTER-GUARD A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1661 Luxemburg, 7, Grand-rue.

—

<i>Verwaltungsratssitzung

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den neunten Juni.
Traten die Verwaltungsratsmitglieder der Aktiengesellschaft INTER-GUARD AG, mit Sitz in L-1661 Luxemburg, 7,

Grand-rue, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich, am 9.
Juni 1999, zusammen, nähmlich:

1. - Herr Josef Schoop, Geschäftsmann, wohnhaft in D-53567 Asbach, Bonner Strasse 46.
2. - Herr Peter Krzyzewski, Geschäftsmann, wohnhaft in D-53577 Neustadt, An des Bergshecke 6,
3. - Dame Astrid Büttner, Angestellte, wohnhaft in D-53567 Asbach, Im Bitzenfeld 1.

31361

Nachdem sich die Verwaltungsratsmitglieder als rechtens einberufen erklären, haben sie einstimmig folgende

Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt Herr Josef Schoop, vorgenannt.

<i>Zweiter Beschluss

Im Einverständnis der Aktionäre wird dem Verwaltungsratsvorsitzenden Herrn Josef Schoop, vorgenannt, die tägliche

Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten übertragen.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig vertreten wie folgt:
- durch die Enzelunterschrift des Verwaltungsratsvorsitzenden Josef Schoop
- durch die gemeinsame Unterschrift von den beiden anderen Verwaltungsratsmitgliedern bis zu einem Betrag von

25.000,- EUR.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 117S, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29779/206/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

ISLANDS CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- ARMADA VENTURES CORP., société de droit des British Virgin Islands, ayant son siège social à Tortola, British

Virgin Islands,

ici représentée par Mademoiselle Michèle Helminger, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- Monsieur Christophe Huet, employé, demeurant à Noertzange (Grand-Duché de Luxembourg),
ici représenté par Mademoiselle Michèle Helminger, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
3.- Monsieur Benoît Herman, kinésithérapeute, demeurant à Anderlues (Belgique),
ici représenté par Mademoiselle Michèle Helminger, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Chapitre I

er

: Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Forme, Dénomination

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(«Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination ISLANDS CHARTER S.A.
Art. 2.  Siège Social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg

par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre établir des succursales ou
bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3.  Objet
La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les opéra-

tions financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4.  Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

Générale statuant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

31362

Chapitre Il. Capital, Actions

Art. 5.  Capital Social
Le capital social est fixé à cinquante mille euros (

€ 50.000,-), représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur

nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune, toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusiers fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6.  Forme des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque

actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7.  Transmission et cession des actions 
Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou forcée, à quelque titre et sous quelque forme que

ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du
Conseil d’Administration.

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer

l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8.  Droits attachés à chaque action 
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au

nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III. Conseil d’Administration

Art. 9.  Conseil d’Administration
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10.  Réunions du Conseil d’Administration 
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Administrateur-

Délégué(s) et fixe leurs pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11.  Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président

ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Art. 12.  Pouvoirs du Conseil d’Administration 
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,

31363

faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13.  Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la
Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14.  Conflits d’intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé,
fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transac-
tionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser
n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15.  Représentation de la Société 
Vis-à-vis de tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont nécessairement

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un mandataire de la Société
dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le
conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16.  Rémunération des Administrateurs 
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur

accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges des frais généraux.

Art. 17.  Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV: Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 18.  Pouvoirs de l’Assemblée Générale 
Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 19.  Assemblée Générale Annuelle 
L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel endroit

indiqué dans les avis de convocation, le troisième lundi du mois de mars à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.
Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20.  Autres Assemblées Générales 
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Générales.
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21.  Procédure, Vote
Deux administrateurs peuvent convoquer et/ou provoquer une Assemblée Générale Extraordinaire dans les condi-

tions de convocation reprises dans cet article.

Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le ou les commis-

saires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’Assemblée
Générale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

31364

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. Le Conseil d’Adminis-
tration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22.  Année Sociale
L’ année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et finit le dernier jour du
mois de décembre 1999.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 23.  Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Adminstration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI: Dissolution, Liquidation

Art. 24.  Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Lois applicables

Art. 25.  Lois applicables
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:
1) ARMADA VENTURES CORP., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-huit actions…………………………………………

488

2) Monsieur Christophe Huet, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

1

3) Monsieur Benoît Herman, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

Total: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces de sorte

que la somme de cinquante mille euros (

€ 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu’il

en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 25 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-huit mille francs
(68.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont appelés au fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Christophe Huet, employé, demeurant à Noertzange (Grand-Duché de Luxembourg);
3) Monsieur Benoît Herman, kinésithérapeute, demeurant à Anderlues (Belgique).

31365

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2000 et est

exercé à titre gratuit.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Marc Libouton, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2000.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

<i>Réunion du Conseil d’administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés Messieurs Pascal Wiscour-Conter, Christophe Huet et Benoît Herman, ici

représentés par Mademoiselle Michèle Helminger, préqualifiée, en vertu de trois procurations annexées, se sont réunis
en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:

– En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur

Pascal Wiscour-Conter, préqualifié, est nommé «administrateur délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la
totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion,
avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte
bancaire ainsi que toute opération bancaire ne dépassant pas six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-) (ou
la contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypo-
thèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs dont celle de
l’administrateur-délégué. 

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Helminger, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 1999, vol. 850, fol. 86, case 2. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 juin 1999.

F. Kesseler.

(29780/229/282)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

MANUFILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Guillaume-Manuel Raigoso Dionisio, indépendant, demeurant à B-Dilbeek (Belgique), 79, Wolsemstraat.
2.- Monsieur Manuel Raigoso Dionisio, indépendant, demeurant à B-Dilbeek (Belgique), 79, Wolsemstraat.
3.- Madame Marie-Paule Raigoso Dionisio, indépendante, demeurant à B-Dilbeek (Belgique), 79, Wolsemstraat.
Tous trois ici représentés par Monsieur Willy Francken, conseiller fiscal, demeurant à B-Bonheiden (Belgique), en

vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

.  Forme, Dénomination 

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination MANUFILS S.A.
Art. 2.  Siège social
2.1. Le siège social est établi à Marnach.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

31366

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle; nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’ administration.

Art. 3.  Objet
3.1. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
- l’exécution de tous terrassements et tous actes qui s’y rapportent;
- service et nettoyage de chantiers; 
- location de conteneurs à déchets non toxiques; 
- tris sélectionnés de déchets non toxiques; 
- le transport pour propre compte et pour compte de tiers;
- l’achat et la vente de tous matériaux de construction et de récupération;
- le recyclage, la récupération et la transformation de tous matériaux,
- travaux de démolition et de découpe de tous produits métallurgiques ferreux ou non-ferreux;
- les entreprises de démolition, le nivellement et l’enlèvement de bâtiments, l’achat et la vente de matériaux de

démolition et de seconde main;

- l’entreprise de travaux de montage et de démontage;
- l’exploitation de décharges.
3.2. La société peut s’approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou

immeubles, d’exploitation ou d’équipement, et d’une manière générale, entreprendre toutes opérations commerciales,
industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance
en général et l’exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs. Elle peut
acquérir à titre d’investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l’objet
social de la société.

3.3. La société peut pourvoir à l’administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe

un lien de participation et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit, ou
fournir caution pour ces sociétés. Elle peut prendre un intérêt par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion,
de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes
ou à créer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, et dont l’objet serait identique, analogue ou connexe au
sien, ou de nature à favoriser le développement de son objet.

3.4. La présente liste est énonciative et non limitative
Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire. 

Titre Il. Capital

Art. 5.  Capital social
Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.260.000,- (un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois), divisé

en 1.260 (mille deux cent soixante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
entièrement libérées.

Art. 6.  Modification du capital social 
6.1. Le capital autorisé est fixé à LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois), qui sera divisé en

50.000 (cinquante mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7.  Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

31367

Art. 8.  Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9.  Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance 

Art. 10.  Conseil d’administration 
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11.  Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admini-
strateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12.  Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13.  Délégation de pouvoirs 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14.  Représentation de la société 
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux

administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15.  Commissaire aux comptes 
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale 

Art. 16.  Pouvoirs de l’assemblée générale 
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17.  Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année au siège social de la société ou à l’endroit au Grand-Duché de

Luxembourg indiqué dans les convocations, le deuxième vendredi du mois de mai à 14.00 heures.

Art. 18.  Autres assemblées générales 
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être

convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19.  Votes
Chaque action donne droit à une voix. 

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 20.  Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21.  Répartition de bénéfices 
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

31368

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 22.  Dissolution, liquidation 
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale 

Art. 23.  Disposition générale 
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu le deuxième vendredi du mois de mai à 14.00 heures. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.260 (mille deux

cent soixante) actions comme suit: 

1.- Monsieur Guillaume-Manuel Raigoso Dionisio, quatre cent vingt actions …………………………………………………………

420

2.- Monsieur Manuel Raigoso Dionisio, quatre cent vingt actions ……………………………………………………………………………

420

3.- Madame Marie-Paule Raigoso Dionisio, quatre cent vingt actions ………………………………………………………………………

 420

Total: mille deux cent soixante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.260

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de LUF

1.260.000,- (un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2005:

a) Monsieur Guillaume-Manuel Raigoso Dionisio, indépendant, demeurant à B-Dilbeek (Belgique), 79, Wolsemstraat.
b) Monsieur Manuel Raigoso Dionisio, indépendant, demeurant à B-Dilbeek (Belgique), 79, Wolsemstraat.
c) Madame Marie-Paule Raigoso Dionisio, indépendante, demeurant à B-Dilbeek (Belgique), 79, Wolsemstraat.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société anonyme BUREAU D’ASSISTANCE COMPTABLE ET FISCALE S.A., ayant son siège social à L-9764

Marnach, 12, rue de Marbourg.

4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

5.- Ont été nommés comme administrateurs-délégués de la société:
Monsieur Guillaume-Manuel Raigoso Dionisio et Monsieur Manuel Raigoso Dionisio.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: W. Francken, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 117S, fol. 35, case 1. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

J. Elvinger.

(29781/211/224)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

31369

OBREGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme EURFINANCE S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, 
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir: 
- Maître Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg, et 
- Monsieur Jean Zeimet, expert-comptable, demeurant à Bettange-sur-Mess,
ici représenté par Maître Christel Henon, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Monsieur Jean Zeimet, préqualifié, agissant en son nom personnel, 
ici représenté par Maître Christel Henon, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de OBREGON S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), divisé en deux mille

(2.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

31370

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme EURFINANCE S.A., prédésignée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………

1.999

2.- Monsieur Jean Zeimet, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de deux millions de francs

luxembourgeois (2.000.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Zeimet, expert-comptable, demeurant à L-4975 Bettange-sur-Mess, 7, rue Bruch;
b) Madame Sophie Gisiger, secrétaire, demeurant à CH-1222 Vesenaz, 9, Chemin des Lardères (Suisse);
c) Monsieur Philippe Gisiger, consultant financier, demeurant à CH-Vesenaz/Geneva, 9, Chemin des Lardères (Suisse). 
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société FISOGEST S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
4.- Le siège de la société est établi à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire a été fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: C. Henon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juin 1999, vol. 506, fol. 45, case 1. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 juin 1999.

J. Seckler.

(29782/219/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

31371

SELECT CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. ARMADA VENTURES CORP., société de droit des British Virgin Islands, ayant son siège social à Tortola, British

Virgin Islands,

ici représentée par Mademoiselle Laura Lazzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- STANLEY RESOURCES LIMITED, société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Mademoiselle Michèle Helminger, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(«Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination SELECT CHARTER S.A.
Art. 2. Siège Social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg

par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre établir des succursales ou
bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les opéra-

tions financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre Il. Capital, Actions

Art. 5. Capital Social
Le capital social est fixé à un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 1.260.000,-), représenté par

mille deux cent soixante (1.260) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusiers fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque

actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Transmission et cession des actions 
Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou forcée, à quelque titre et sous quelque forme que

ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du
Conseil d’Administration.

31372

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer

l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action 
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au

nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III. Conseil d’Administration

Art. 9. Conseil d’Administration
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration 
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Administrateur-

Délégué(s) et fixe leurs pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président

ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration 
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs admini-
strateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la
Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé,
fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

31373

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transac-
tionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser
n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société 
Vis-à-Vis de tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont nécessairement

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un mandataire de la Société,
dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le
conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des Administrateurs 
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur

accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale 
Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle 
L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel endroit

indiqué dans les avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de septembre à 14.00 heures et pour la première
fois en 2000. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales 
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Générales.
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21. Procédure, Vote
Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le ou les commis-

saires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’Assemblée
Générale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel ne peut pas être actionnaire. Le Conseil d’Adminis-
tration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et finit le dernier jour du
mois de décembre 1999.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

31374

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Adminstration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Lois applicables

Art. 25. Lois applicables
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:
1) ARMADA VENTURES CORP., préqualifiée, six cent trente actions …………………………………………………………………

630

2) STANLEY RESOURCES LIMITED, préqualifiée, six cent trente actions ……………………………………………………………

 630

Total: mille deux cent soixante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.260

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces de sorte

que la somme d’un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 1.260.000,-) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 25 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont appelés au fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Michel Reubens, sans profession, demeurant à MC-98000 Monaco, 41, avenue Hector Otto;
3) Monsieur Victor Sobral, skipper, demeurant à F-06600 Antibes, Port Vauban.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2000.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Michel Heydens, sans profession, demeurant à MC-98000 Monaco, 6, lacets Saint Léon.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2000.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

<i>Réunion du Conseil d’administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés Monsieur Pascal Wiscour-Conter, ici représenté par Mademoiselle Laura

Lazzaro, prénommée, aux termes d’une procuration ci-annexée, Messieurs Michel Reubens et Victor Sobral, ici repré-
sentés par Mademoiselle Michèle Helminger, préqualifiée, en vertu de deux procurations ci-annexées, se sont réunis en
Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:

31375

– En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur

Pascal Wiscour-Conter, préqualifié, est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la
totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion,
avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte
bancaire ainsi que toute opération bancaire ne dépassant pas six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) (ou
la contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypo-
thèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs, dont celle de
l’administrateur-délégué.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Helminger, L. Lazzaro, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juin 1999, vol. 850, fol. 90, case 12. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 juin 1999.

F. Kesseler.

(29786/219/277)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

POUMA, Société Civile.

Siège social: L-8150 Bridel, 8, rue de la Sapinière.

—

STATUTS

En date du 30 juin les soussignés:
1. Monsieur Théo Ponchelet, ingénieur, né, à Luxembourg, le 22 juin 1940; 
2. Madame Marie-Jules Gutschke, épouse de M. Ponchelet, née à Bereldange, le 10 octobre 1941,
demeurant ensembles à Bridel, 8, rue de la Sapinière, L-8150 Luxembourg,
conviennent de constituer une société civile dont ils établissent les statuts comme suit:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre les comparants, une société civile qui existera entre les propriétaires

des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront le devenir ultérieurement.

Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832

à 1872 du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu’elle pourrait acquérir.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 3. La société prend la dénomination POUMA.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Art. 4. Le siège de la société est fixé à Bridel.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés

réunis en assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée à partir de ce jour. Elle pourra être dissoute antici-

pativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-), représenté par cent parts sociales (100) d’une valeur

nominale de mille francs (1.000,-) chacune, réparti comme suit:

1. Madame Marie-Jules Gutschke, préqualifiée, cinquante parts……………………………………………………………………

50 parts

2. Monsieur Théo Ponchelet, préqualifié, cinquante parts ……………………………………………………………………………

50 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille (100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 7. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du Code civil. 

Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.
Art. 8. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés. L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la
déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société qui continuera entre les autres associés, à
l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

31376

Art. 9. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 10. La société est administrée par un gérant, associé ou non, nommé par l’assemblée des associés à la majorité

des parts sociales. Le gérant peut agir individuellement en toutes circonstances.

Art. 11. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 12. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution les comparants se sont réunis en assemblée extraordinaire et ont pris les résolu-

tions suivantes:

1. La société est gérée et administrée par Madame Marie-Jules Gutschke et par Monsieur Théo Ponchelet, préqua-

liflés. La société est engagée par la signature de chaque associé individuellement.

2. Le siège est établi à L-8150 Bridel, 8, rue de la Sapinière.
Fait en trois exemplaires à Luxembourg, le 30 juin 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS,

Société Civile

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 517, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29785/592/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

PLAINE VERTE S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands,

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique) en vertu

d’une procuration sous seing lui délivrée;

2.- Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé. 
Ladite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les presentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée PLAINE VERTE S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

31377

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier juin d’une année et finit le 31 mai de l’autre année.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’ octobre à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- La société BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………

1.249

2.- Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………

 1

Total : mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui
le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois d’octobre 2000 à 11.00 heures

en son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 mai 2000.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire du mois d’octobre de l’an 2000. 

2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Simonetta Perucchi-Borsa, avocat, demeurant à Lugano (Suisse), Président;
b) Monsieur Mario De Stefani, comptable, demeurant à Fescoggia (Suisse), Vice-Président;
c) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique).
3. Est nommée commissaire aux comptes: 
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, ayant son siège social à

L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

31378

4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 117S, fol. 27, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

J. Elvinger.

(29784/211/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

S. V. D. TRANSNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3724 Rumelange, 3, rue Ferrer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Dervis Muhovic, chauffeur, demeurant à L-3724 Rumelange, 3, rue Ferrer.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée,

qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de S.V.D. TRANSNATIONAL, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transports de matériaux de tous genres ainsi. Elle

peut également louer des taxis et ambulances.

La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Rumelange.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites entièrement par Monsieur Dervis Muhovic, préqualifié.
Ces parts ont été intégralement libérées par l’apport d’un camion DAIMLER-BENZ DIESEL - type 3528 K/8x4/4 -

numéro d’identification WDB62502815359726 évalué par le comparant à cinq cent mille francs (500.000,-).

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’ immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

31379

<i>Décisions

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société prend les décisions suivantes:
I.- Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur Roger Quintus, mécanicien ajusté, demeurant à L-4601 Differdange, 3, rue de la Liberté.
Il.- Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur Dervis Muhovic, chauffeur, demeurant à L-3724 Rumelange, 3, rue Ferrer.
III.- L’adresse de la société est fixée à L-3724 Rumelange, 3, rue Ferrer.
IV.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Muhovic, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 1999, vol. 850, fol. 91, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 juin 1999.

F. Kesseler.

(29787/219/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

ZAMAN &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 40, rue du Brill.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Mazumder Monirur Zaman, commerçant, demeurant à L-4041 Esch-sur-Alzette, 40, rue du Brill.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ZAMAN &amp; CO, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un fast-food et d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques,

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’ année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique:
Que l’associé unique libère le prédit capital social de la société par un apport du fonds de commerce, qui comprend: 
- cuisine évaluée à 338.740,- 
- mobilier évalué à 91.914,- 
- vitrine évaluée à 45.297,-
- autres installations évaluées à 27.600,-,
le tout en vertu d’un certificat établi par la Fiduciaire COLAS ET LANG de Frisange en date du 2 juin 1999, lequel

certificat après avoir été paraphé ne varietur restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. 
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mantaire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

31380

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales; 
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, se fait désigner lui-même comme

gérant unique.

Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes. 
Le siège social est établi à L-4041 Esch-sur-Alzette, 40, rue du Brill. 
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: M. M. Zaman, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 1999, vol. 841, fol. 96, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande,  aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 28 juin 1999.

C. Doerner.

(29789/209/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

MOSEL-AGRARTECHNIK, Société à responsabilité limitée,

(anc. AGRI-EST).

Siège social: L-5551 Remich, 13, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.484.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée AGRI-EST, ayant son

siège social à L-5551 Remich, 13, route de Luxembourg, constituée sous la dénomination de LEHNEN AGRI, suivant acte,
reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 25 juin 1981, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 202 du 30 septembre 1981, modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant acte, reçu par le notaire instrumentaire, en date du 25 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 376 du 26 mai 1999, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la
section B et le numéro 18.484, au capital social de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), représenté par
mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, intégralement
libérées. 

Les associés suivants sont présents: 
1.- La société anonyme holding DUCAT HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
propriétaire de quatre cent soixante (460) parts sociales,
ici représentée par Monsieur Gérard Eischen, conseiller d’entreprises, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 juin 1999,
2.- Monsieur Albert Lehnen, retraité, demeurant à Angelsberg,
propriétaire de trois cent soixante (360) parts sociales,
ici représenté par Monsieur Guy Karier, conseiller d’entreprises, demeurant à Schoos,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Angelsberg, le 15 juin 1999,
3.- Monsieur Daniel Lehnen, gérant de société, demeurant à Angelsberg,
propriétaire de cent (100) parts sociales, 
ici représenté par Monsieur Guy Karier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Angelsberg, le 8 juin 1999.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:

31381

I. La présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale en MOSEL-AGRARTECHNIK, S.à r.l.
2. Divers.
Il. La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre du

jour et publiés:

a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
- numéro 420 du 7 juin 1999, 
- numéro 448 du 14 juin 1999, 
b) au Luxemburger Wort: 
- numéro 129 du 7 juin 1999, 
- numéro 135 du 14 juin 1999.
III. Sur les mille (1.000) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social, neuf cent vingt (920) parts sociales

sont présentes ou représentées à la présente assemblée.

IV. En conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les

points de l’ordre du jour.

V. Les associés déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir unanimément pris la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de changer la dénomination sociale de la société en MOSEL-AGRARTECHNIK, S.à r.l., et de

modifier en conséquence l’article quatre des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 4. La société prend la dénomination de MOSEL-AGRARTECHNIK, S.à r.l., société à responsabilité limitée.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire. 

Signé: G. Eischen, G. Karier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 117S, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 juin 1999.

E. Schlesser.

(29794/227/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

MOSEL-AGRARTECHNIK, Société à responsabilité limitée,

(anc. AGRI-EST).

Siège social: L-5551 Remich, 13, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.484.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1999.

E. Schlesser.

(29795/227/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

CORVETTE OWNERS LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-7353 Lorentzweiler, 18, rue de Blaschette.

—

STATUTS

Chapitre 1.

Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination CORVETTE OWNERS LUXEMBOURG, A.s.b.l.

Art. 2. Elle a pour objet:
de collectionner, de restaurer et de conserver des véhicules CORVETTE, d’établir des liens d’amitié entre ses

membres et ceux des associations poursuivant le même but, d’organiser et de participer à des manifestations d’autres
associations.

Art. 3. L’association a son siège à Lorentzweiler.
Art. 4. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. L’association est politiquement et confessionnellement neutre.

Chapitre 2.

Des membres

Art. 6. L’association se compose de membres associés, qui seuls jouissent des droits et avantages prévus par la loi du

21.04.1928. Leur nombre est illimité. Il ne peut être inférieur à 5.

31382

Art. 7. Le conseil d’administration statue souverainement sur l’admission de nouveaux membres qui lui auront

présenté par écrit une demande d’admission et qui déclarent adhérer aux présents statuts. La décision sera prise 1 an
après la présentation de la demande. Pendant cette période de stage le candidat doit fournir la preuve de sa coopération
et être présent aux réunions et manifestations de l’association. En cas de refus, la décision ne doit pas énoncer les motifs
qui l’ont inspirée.

Art. 8. L’assemblée générale pourra, sur proposition du conseil d’administration, conférer le titre de membre

d’honneur à tout associé ou non ayant rendu des services notables à l’association. L’assemblée générale statuera à la
majorité des deux tiers des voies. 

Art. 9. La qualité de membre se perd:
1a) par la démission écrite adressée au conseil d’administration;
1b) par le refus de payer la cotisation annuelle;
1c) par décision d’exclusion prononcée par le conseil d’administration contre celui dont la conduite jetterait le

discrédit sur l’association ou qui refuserait de se conformer aux statuts ainsi qu’aux décisions du conseil d’administration
et de l’assemblée générale. L’exclusion sera notifiée par lettre recommandée au membre exclu et sera ratifiée par
l’assemblée générale suivante à la majorité des deux tiers des voix.

Art. 9. 1d) Les membres qui ne travaillent pas dans l’intérêt de l’association et manquent de présences aux mani-

festations ou organisations sont exclus de l’association ou deviennent membres inactifs par décision du conseil d’admi-
nistration.

1e) L’associé démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement des

cotisations versées par lui.

Art. 10. La cotisation annuelle qui ne peut être inférieure à 500,- LUF est fixée par l’association dans l’assemblée

générale à la majorité absolue. Elle est payable d’avance. Contre paiement de la cotisation il sera délivré à l’associé une
carte de membre grâce à laquelle il jouit des droits que lui confèrent les présents statuts et la loi du 21.04.1928 et des
avantages spéciaux fixés par le conseil d’administration.

Chapitre 3.

Administration

Art. 11. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de 9 membres au plus. Le conseil

d’administration est élu par l’administration générale.

Art. 12. La durée du mandat des administrateurs est de 4 ans, pourtant la moitié des administrateurs sortiront tous

les deux ans. La première fois sortiront: le président, le trésorier et un ou plusieurs membres adjoints à déterminer par
tirage au sort.

Art. 13. Les administrateurs sortants sont rééligibles et de droit candidats aux élections. Les autres candidatures

pour un mandat d’administrateur doivent être adressées par écrit au président au moins 24 heures avant le début de
l’assemblée générale. En cas de ballotage la simple majorité décide. En cas de voix égales la décision sera prise par tirage
au sort.

Art. 14. En cas de vacance d’une place de membre du conseil d’administration pendant une période en cours, il ne

sera procédé au remplacement qu’à la prochaine assemblée générale ou extraordinaire, le membre élu alors en dernier
lieu ne demeurera en fonction que pour la durée du mandat de celui qu’il remplace.

Art. 15. Le conseil d’administration se compose:
d’un président, d’un secrétaire, d’un trésorier et de 2 ou 6 membres adjoints. Le président est élu séparément. Le

vote du président par acclamation est autorisé. Le conseil d’administration élit en son sein, le secrétaire et le trésorier.

Art. 16. Le conseil d’administration peut créer selon le besoin parmi ses membres ou non des commissions spéciales.

Il siégera cependant en tout cas dans ces commissions spéciales au moins un membre du conseil d’administration. Des
règlements spéciaux d’ordre intérieur fixeront les attributions, droits et devoirs des administrateurs et des commissions
spéciales. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes,
choisies parmi ses membres ou en dehors.

Art. 17. Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président chaque fois que le réclame l’intérêt

de l’association mais au moins une fois par mois.

Art. 18. Les décisions du conseil d’administration son valables lorsque la moitié de ses membres sont présents. Les

décisions prises à la majorité des suffrages et en cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Art. 19. Les délibérations du conseil d’administration et des commissions sont constatées par des procès-verbaux

inscrits sur un régistre et signés par le président et le secrétaire.

Art. 20. Le conseil d’administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale

par la loi ou par les statuts. Il gère les affaires de l’association et la représente dans les actes judiciaires et extra-
judiciaires dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs publics.

Art. 21. Le conseil d’administration est tenu de soumettre tous les ans à l’assemblée générale les comptes et

rapports sur l’exercice écoulé et le budget.

Art. 22. Les signatures conjointes de deux réviseurs de caisses désignés par le conseil d’administration engagent

valablement l’association.

Chapitre 4.

Exercice social, Règlement des comptes

Art. 23. L’exercice social commence le 1

er

janvier et clôture le 31 décembre. Par exception, la première année

sociale commence le jour de la signature des présents statuts, pour finir à la même date.

31383

Art. 24. L’assemblée générale du mois de janvier, désigne 2 commissaires chargés du contrôle de la comptabilité et

de la gestion des administrateurs. Leur mandat dure une année. Ils sont rééligibles. Ils soumettront leur rapport à
l’approbation de l’assemblée générale.

Chapitre 5.

Assemblée générale

Art. 25. Tous les membres associés doivent être convoqués par avis postal aux assemblées générales. L’ordre du

jour doit être joint à la lettre de convocation. L’assemblée générale ordinaire est convoquée à l’occasion de la clôture
de l’année sociale. Elle peut être convoquée extraordinairement par le conseil d’administration; celui-ci doit le
convoquer lorsqu’un cinquième des membres associés le demandent par lettre adressée au président.

Art. 26. L’assemblée générale entend le rapport du conseil d’administration sur l’activité et la situation matérielle et

morale de l’association, elle approuve les comptes de l’exercice clos, elle approuve le budget et l’exercice suivant et
statue sur toutes les propositions qui lui sont soumises par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut
décider, à la majorité absolue, que l’une ou l’autre question soulevée au cours de la réunion, est à considérer comme
étant à l’ordre du jour. 

Art. 27. L’assemblée générale délibère quel que soit le nombre de membres associés présents ou représentés. Elle

prend ses décisions à la majorité absolue des émis, sauf dans le cas où il en est décidé autrement par les statuts ou par
la loi. Le vote par procuration n’est admis. Le vote a lieu au scrutin secret, sauf décision contraire à prendre par
l’assemblée. Les décisions de l’assemblée générale sont inscrites dans un registre et signées par les membres qui ont
rempli les fonctions de président et de secrétaire de l’assemblée générale. Tous les membres associés peuvent en
prendre connaissance.

Chapitre 6.

Modification des statuts

Art. 28. L’assemblée générale peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts si l’objet de celles-ci est

spécialement indiqué dans les avis de convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres associés. Si les
deux tiers des membres associés ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une
seconde réunion qui pourra délibérér, quel que soit le nombre des membres associés présents. Mais dans ce cas, la
décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Chapitre 7.
Dissolution

Art. 29. La dissolution de l’association ne pourra être prononcée qu’en appliquant les dispositions de l’article 20 de

la loi du 21.4.1928. L’assemblée qui a prononcée la dissolution, décide de l’affectation à donner l’actif net restant après
la liquidation, affectation qui se rapprochera autant que possible de l’objet en vue duquel l’association a été créé.

Suite à l’assemblée générale qui a prononcée la dissolution, les liquidateurs se devront de remettre aux Oeuvres de

Charité l’actif net restant de l’association.

Chapitre 8.

Disposition générale

Art. 30. Les dispositions de la loi du 21 avril 1 928 sont applicables à tous les cas non prévus par les présents statuts.

Chapitre 9.

Disposition spéciale

Art. 31. Dès la présentation de sa demande d’admission, chaque membre associé déclare adhérer aux présents status

et de ni rendre responsable l’association pour des accidents survenus pendant des excursions ou manifestations mises à
programme par l’association, ni exiger de celle-ci le paiement d’indemnités pour dommages encourus.

Ainsi fait à Lorentzweiler, en autant d’exemplaires qu’il y a des parties, le 15 mars 1999.

<i>Comité

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Caissier

<i>Nom:

Deroover Astrid

Scholler Claude

Van de Kasteele W.

<i>Profession:

Secrétaire

fonctionnaire com.

invalidité

<i>Nationalité:

Luxembourgeoise

Luxembourgeoise

Hollandaise

<i>Adresse:

42, rue de l’Eglise

47, an Urbech

94, route de Bascharage

L-3833 Schifflange

L-7418 Buschdorf

L-4513 Niederkorn

Signatures.

<i>Membres

<i>Nom:

Bernard Guy

Droover Luc

<i>Profession:

E/R

Chauffeur

<i>Nationalité:

Luxembourgeoise

Luxembourgeoise

<i>Adresse:

B. P. 34

42, rue de l’Eglise

L-4901 Bascharage

L-3833 Schifflange

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 525, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29790/000/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

31384

AIR CARGO TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 67.692.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois juin. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AIR CARGO TRADING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 17, rue des Pommiers, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous la section B et le numéro 67.692, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 novembre
1998, publié au Mémorial C, numéro 155 du 10 mars 1999, page 7404, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 4 mai 1999, en voie de publication au Mémorial.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves Dimofski, chef d’entreprise, demeurant à Entzheim,

France,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Klaus Krumnau, juriste, demeurant à Koerich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dirk Dewitte, fiscaliste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), pour le porter de son

montant actuel de quinze millions huit cent quarante et un mille francs luxembourgeois (LUF 15.841.000,-) à quinze
millions huit cent quarante-deux mille francs luxembourgeois (LUF 15.842.000,-) par la création et l’émission d’une (1)
action nouvelle d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), ayant les mêmes droits que les
actions existantes.

2) Souscription intégrale d’une (1) action nouvelle par l’actionnaire majoritaire, la société PLATINUM ASSET

MANAGEMENT S.A. et libération intégrale par un paiement en espèces.

3) Modification subséquente de l’article cinq des statuts de la société. 

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit et libéré à concurrence de mille francs luxembourgeois (LUF

1.000,-) pour le porter de son montant actuel de quinze millions huit cent quarante et un mille francs luxembourgeois
(LUF 15.841.000,-) à quinze millions huit cent quarante-deux mille francs luxembourgeois (LUF 15.842.000,-) par la
création et l’émission d’une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF),
ayant les mêmes droits que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que l’actionnaire minoritaire Monsieur Yves Dimofski, chef d’entreprise, demeurant à Entzheim,

France, par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, a renoncé à son droit préférentiel de souscription.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription

Et à l’instant est intervenu:
Monsieur Yves Dimofski, chef d’entreprise, demeurant à Entzheim, France,
agissant au nom et pour compte de l’actionnaire majoritaire, la société PLATINUM ASSET MANAGEMENT S.A., avec

siège social à Luxembourg, 17, rue des Pommiers, en sa qualité de président du conseil d’administration de ladite société,
avec pouvoir de l’engager par sa seule signature conformément à l’article 10 des statuts.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société AIR CARGO TRADING S.A., et a déclaré souscrire
au nom et pour le compte de la société PLATINUM ASSET MANAGEMENT S.A., prénommée, une (1) action nouvelle,
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), ayant les mêmes droits que les actions existantes.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription de l’action

nouvelle par la société PLATINUM ASSET MANAGEMENT S.A. préqualifiée. 

31385

<i>Libération

La société PLATINUM ASSET MANAGEMENT S.A., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, a libéré intégra-

lement la souscription d’une (1) action nouvelle au moyen d’un paiement en espèces d’un montant de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire. 

<i>Quatrième et dernière résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution ci-dessus, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. (Premier alinéa).  Le capital social de la société est fixé à quinze millions huit cent quarante-deux mille

francs luxembourgeois (LUF 15.842.000,-), représenté par quinze mille huit cent quarante et une (15.842) actions d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée. 

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé Y. Dimofski, K. Krumnau, D. Dewitte, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 117S, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 22 juin 1999.

P. Bettingen.

(29796/202/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

ANCUBO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6496 Echternach, 21, Montée de Trooskneppchen.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achtzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitz zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren

Vertreter, der Aktiengesellschaft ANCUBO S.A., mit Sitz in Grevenmacher, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen
durch Notar Joseph Gloden mit Amtssitz zu Grevenmacher am 11. September 1992, veröffentlicht im Mémorial C,
Nummer 600 vom 16. Dezember 1992, abgeändert gemäss Urkunde vom 15. Oktober 1992, veröffentlicht im Mémorial
C, Nummer 629 vom 30. Dezember 1992, und gemäss Urkunde vom 3. Mai 1993, veröffentlicht im Mémorial C,
Nummer 342 vom 28. JuIi 1993.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Dr. Günther-Jürgen Höltl, Kaufmann, wohnhaft zu

L-6719 Grevenmacher, 12, rue du Centenaire.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Sylviane Kemp, Buchhalterin, wohnhaft in Münsbach.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herr Jeff Dummong, Buchhalter, wohnhaft in Münsbach.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest: 
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter, sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne

varietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-
zeichneten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregi-
striert werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-6719 Grevenmacher, 12, rue du Centenaire nach L-6496 Echternach, 21,

Montée de Trooskneppchen. 

2.- Abänderung des ersten Absatz von Artikel 2 der Satzung. 

31386

Gemäss der Tagesordnung hat die Versammlung folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-6719 Grevenmacher, 12, rue du Centenaire nach L-6496

Echternach, 21, Montée de Trooskneppchen, zu verlegen. 

<i>Zweiter Beschluss

Infolgedessen beschliesst die Versammlung den 1. Absatz von Artikel 2 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.»
Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst. 
Die Kosten, welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf dreissigtausend

Franken (30.000,- LUF) abgeschätzt.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen. 
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Münsbach, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeignet: G.-J. Höltl, S. Kemp, J. Dummong, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 2CS, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung ausgestellt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 17. Juni 1999.

P. Bettingen.

(29799/202/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

INTERNATIONAL REAL ESTATE INVESTORS HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 41.616.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 17. Juni 1999

- Die Hauptversammlung hat beschlossen, den Rücktritt des Abschlussprüfers Business and Finance Engineering

Limited anzunehmen.

Die Gesellschaft EUROPEAN AUDITING S.A., mit Sitz in Road Town, Tortola (BVI) wurde zum neuen Abschlus-

sprüfer ernannt. Das Mandat endet mit der nächsten Ordentlichen Generalversammlung.

Luxemburg, 17. Juni 1999.

<i>Für den Verwaltungsrat

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29900/576/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

LUXENGINEERING BEVILACQUA &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 68, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 25.907.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 517, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés …………………………………………………………

704.587,- LUF

Bénéfice de l’exercice …………………………………………………

2.451.173,- LUF

Distributions dividendes ………………………………………………

2.000.000,- LUF

Total: ………………………………………………………………………………

1.155.760,- LUF

<i>Composition du Conseil d’Administration

M. Jean-Paul Bevilacqua, administrateur directeur;
M. Marc Hilger, administrateur;
Mme Maggy Moris, administratuer.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

(29922/592/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

31387

I.V. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social:L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.709.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 517, fol. 56, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

- Les mandats des membres du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes expirent lors de

l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exerce 1999.

- L’Assemblée Générale Ordinaire du 22 octobre 1997 a décidé la continuation de la société, ceci à l’unanimité des

voix.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(29903/529/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

INVESTOIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.050.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 525, fol. 9, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… USD (52.101,59)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

Signature.

(29901/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

INVESTOIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.050.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 14 juin 1999 que:
- Monsieur René Schmitter Licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg,
a été élu Administrateur en remplacement de Monsieur Paul Laplume, Administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 525, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29902/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

JACQUET INTERNATIONAL.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.219.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 9 juin 1999

Affectation du résultat: la perte de LUF 7.491.104,- est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Le mandat de chacun des trois administrateurs Messieurs Jean Wagener, Alain Rukavina et Eric Jacquet ainsi que le

mandat du commissaire aux comptes Monsieur Henri Van Schingen sont reconduits pour une nouvelle période de 6 ans,
soit jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2005.

L’assemblée ddécide de nommer comme quatrième administrateur, Madame Patricia Thill, maître en droit demeurant

à Luxembourg pour une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29905/279/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

31388

J. HAUPT IMMOBILIEN INVEST, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5372 Munsbach, 18, Um Schennbierg.

H. R. Luxemburg B 26.553.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Marthe Thyes-Walch, mit Amtswohnsitz zu Luxemburg.
Sind erschienen:
1.- Herr Jürgen Haupt, Kaufmann, wohnhaft zu Schrassig;
2.- Frau Ute Aleroth, ohne Beruf, Ehegattin von Herrn Jürgen Haupt, wohnhaft zu Schrassig.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen ihre Erklärungen und Feststellung zu dokumentieren wie

folgt:

I. - Dass sie beide die alleinigen und einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung J. HAUPT,

IMMOBILIEN INVEST sind, mit Sitz zu L-5372 Münsbach, 18, Um Schennbierg, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 26.553, gegründet gemäss
Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 3. September 1987, veröffentlicht im Mémorial C Nummer
357 vom 10. Dezember 1987, deren Satzung umgeändert wurde, gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden
Notar am 26. Januar 1995, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 251 vom 10. Juni 1995.

II. - Dass das Gesellschaftskapital sich auf eine Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische Franken (LUF

1.250.000,-) beläuft, eingeteilt in einhundert Anteile (100) zu je zwölftausendfünfhundert luxemburgische Franken (LUF
12.500,-).

III. - Dass mit gemeinsamen Einverständnis der beiden Gesellschafter die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung

aufgelöst wird.

IV. - Dass die Liquidation der Gesellschaft zu Rechten der Parteien erfolgt ist.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage, wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar die

vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Haupt, U. Aleroth, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 117S, fol. 33, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 29. Juni 1999.

M. Thyes-Walch.

(29904/230/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

JARKRIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.082.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 517, fol. 56, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 janvier 1998 que:
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes expirent lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

statuant sur l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(29906/529/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

JOHNEBAPT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.872.

—

Le bilan au 31 décembre1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 517, fol. 56, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 janvier 1998 que les

mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes expirent lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(29909/529/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

31389

J.B. INVESTMENTS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.918.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 5, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet  1999.

Signature.

(29907/587/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

J.B. INVESTMENTS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.918.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 1999

Par vote spécial, l’Assemblée Générale Ordinaire donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux

comptes pour l’exercice de leur fonction pendant la durée de leur mandat.

L’Assemblée Générale Ordinaire accepte le renouvellement du mandat d’administrateur de Messieurs Fabio Mazzoni,

Benoît Georis et Patrick Gilmont pour une durée de 3 ans.

L’Assemblée Générale accepte le renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de la société WOOD,

APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A. pour une durée de trois ans.

Pour extrait

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29908/587/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

LARKSPUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg,24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.532.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

<i>Pour LARKPUR S.A.

Signature

(29910/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

LARKSPUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg,24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.532.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 1999

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 ont été approuvés.
Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 1997.

Il a été décidé de reporter la perte de l’exercice.
Mlle D. Dehez est nommée administrateur de la société en remplacement de M. U. Martinsen, décédé.
Les signataires sur le compte sont: M. B. Zimmer seul jusqu’à 2.000 dollars.
Sinon, M. B. Zimmer, N. J.-J. Axelroud et Mlle Dehez deux à deux.
Délivré, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 517, fol. 63, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29911/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

31390

LANGER A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.018.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 95, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

<i>Pour LANGER S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(29912/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

LINEA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.844.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 517, fol. 56, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 10 décembre 1996 que

les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes expirent lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(29913/529/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

L.T.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.920.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 517, fol. 56, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée générale ordinaire confirme la décision prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 4 octobre

1994 qui stipule que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction expirent lors de
l’assemblée statuant sur l’exercice 1999.

Signature.

(29914/529/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

MAIL ENGINEERING &amp; TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 119, route d’Arlon.

—

<i>Réunion du Conseil d’administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un mai.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme MAIL ENGINEERING &amp;

TECHNOLOGY S.A., avec siège social à L-8009 Strassen, 119, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, résidence à Luxembourg-Eich, en date du 26 avril 1999, à

savoir:

a) Monsieur Jean-Yves Delorme, directeur de sociétés, demeurant à F-75116 Paris, 6, rue Georges VII,
b) Monsieur David Gilles Frédéric Delorme, ingénieur commercial, demeurant à F-75116 Paris, 6, rue Georges VII,
c) Madame Dominique Siracusa, pharmacienne, demeurant à F-75116 Paris, 142, rue de la Pompe.
Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Jean-Yves Delorme, prénommé, admi-

nistrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de
cette gestion journalière.

J.-Y. Delorme

D. Delorme

D. Siracusa

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29923/206/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

31391

LUXBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 9, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 51.013.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 517, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale du 23 avril 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

* résultats reportés………………………………………………………

580.454,- LUF

* bénéfice de l’exercice ………………………………………………

7.605.408,- LUF

Total: ………………………………………………………………………………

8.185.862,- LUF

AFFECTATION

* dotation à la réserve légale ……………………………………

0,- LUF

* distribution de dividendes ………………………………………

375.000,- LUF

* report à nouveau ………………………………………………………

7.810.862,- LUF

Total: ………………………………………………………………………………

8.185.862,- LUF

<i>Composition du Conseil d’Administration

M. Markus Leijola, économiste, demeurant à Helsinki, Finlande;
M. Duncan Tippin, consultant, demeurant à Luxembourg;
M. Rauno Leijola, directeur d’entreprise, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

PANNELL KERR FORSTER, P.K.F., S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

<i>Experts Comptables &amp; Fiscaux

<i>Réviseurs d’entreprises

(29921/592/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

MARINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 26.316.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 517, fol. 66, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 31 mai 1999 que:
1. Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs de la société pour une période de 2 ans:
* M. Torstein Hagen,
* M. Charles Duro.
2. A été réélue aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société pour une année:
* ARTHUR ANDERSEN, avec siège social à Oslo.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(29926/317/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

31392

---

Document Outline

S O M M A I R E

PALO

HELLENIC FINANCE S.C.A.

HELLENIC FINANCE

INTER-GUARD A.G.

INTER-GUARD A.G.

ISLANDS CHARTER S.A.

MANUFILS S.A.

OBREGON S.A.

SELECT CHARTER S.A.

POUMA

PLAINE VERTE S.A.

S. V. D. TRANSNATIONAL

ZAMAN &amp; CO

MOSEL-AGRARTECHNIK

MOSEL-AGRARTECHNIK

CORVETTE OWNERS LUXEMBOURG

AIR CARGO TRADING S.A.

ANCUBO S.A.

INTERNATIONAL REAL ESTATE INVESTORS HOLDING S.A.

LUXENGINEERING BEVILACQUA &amp; ASSOCIES S.A.

I.V. INVEST S.A.

INVESTOIL HOLDING S.A.

INVESTOIL HOLDING S.A.

JACQUET INTERNATIONAL. 

J. HAUPT IMMOBILIEN INVEST

JARKRIDE HOLDING S.A.

JOHNEBAPT HOLDING S.A.

J.B. INVESTMENTS COMPANY S.A.

J.B. INVESTMENTS COMPANY S.A.

LARKSPUR S.A.

LARKSPUR S.A.

LANGER A.G.

LINEA HOLDING S.A.

L.T.A. S.A.

MAIL ENGINEERING &amp; TECHNOLOGY S.A.

LUXBERG S.A.

MARINE INVESTMENTS S.A.