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31201

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 651

27 août 1999

S O M M A I R E

Acilux, S.à r.l., Hesperange ………………………………… page

31246

Alstol, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………

31201

Anardi Ventures S.A.H., Luxembourg ………………………

31230

Ascot Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

31233

Branding Trade, S.à r.l., Luxembourg …………………………

31244

Cargoland International S.A., Luxembourg ……………

31238

Catclub S.A., Luxembourg ………………………………………………

31242

(The) Emerging Markets Strategic Management

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

31226

Even & Hertert Promotions, S.à r.l., Roodt/Syre

31247

Fondation Prince Henri - Princesse Maria Teresa,

Strassen …………………………………………………………………

31227

31228

(The) Latin American Emerging Markets Advisory

Company S.A., Luxembourg ………………………………………

31225

Lavoni Holding S.A., Luxembourg …………………………………

31202

New Superior S.A., Luxembourg …………………

31202

31203

N.H. Investment S.A., Luxembourg ……………

31203

31205

Nouvelles Initiatives S.A., Luxembourg ……………………

31208

Ofur Investments Holding S.A., Luxembg

31205

31206

Olipartex Holding S.A., Luxembourg …………………………

31206

Parsifal Sekundärrohstoffe, G.m.b.H., Ettelbrück

……………………………………………………………………………………

31211

31212

Pégase S.A., Luxembourg …………………………………

31208

31210

Plastedil S.A., Luxembourg………………………………………………

31211

Poudrerie de Luxembourg S.A., Kockelscheuer ……

31211

Prime Luxembourg Investment Management S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

31212

Profi S.A., Neuhaeusgen ……………………………………

31215

31216

Protection Invest, Luxembourg ……………………………………

31213

Quality Solutions Company S.A., Luxembg

31213

31215

Raiffeisen Re S.A., Luxembourg ……………………………………

31207

Ridgeway Investments S.A., Luxembourg

31218

31220

RMS EUROPE S.A., RMS Europe Risk Management

Services, Luxembourg ……………………………………………………

31213

Rumianca International S.A. ……………………………………………

31216

Sacnas Re S.A., Luxembourg …………………………………………

31216

Saral S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31216

Sel Classics (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………

31220

Simisa International S.A., Luxembourg ……

31212

31213

Simis Holding S.A., Luxembourg …………………………………

31220

(Jacques) Soanni et Cie, S.e.n.c., Soleuvre ………………

31221

Soca Re S.A., Luxembourg ………………………………………………

31221

Société Civile Archi +, Mondercange …………………………

31237

Société d’Investissement Terpierre S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

31221

Sogecalux S.A., Luxembourg …………………………………………

31222

Sohat Holding S.A., Luxembourg …………………………………

31222

Sorema Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

31224

Spectra Products A.G., Luxembourg …………………………

31223

S.R.I. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31223

Stopfill S.A., Lintgen ……………………………………………

31224

31225

Swiss Life (Luxembourg) S.A., Luxembourg-

Kirchberg ………………………………………………………………………………

31223

Syrio S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31226

Teknassur S.A., Luxembourg …………………………………………

31225

TradeArbed Export (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

31227

Transmol Re S.A., Luxembourg ……………………………………

31226

TrefilArbed Bissen S.A., Bissen ………………………………………

31241

Triximac International S.A., Luxembourg ………………

31223

Versil Yacht Builders S.A., Luxembourg ……………………

31241

Visalux S.C., Howald ……………………………………………

31228

31230

Watt Re S.A., Luxembourg………………………………………………

31227

Yole S.A., Luxembourg ………………………………………………………

31227

ALSTOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 6, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 26.151.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 1999, vol. 313, fol. 49, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(29797/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 1999.

LAVONI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 40.333.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 5, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29685/696/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

LAVONI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 40.333.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 mai 1999

– La cooptation de Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem, en tant qu’Administrateur en remplacement de

Monsieur Serge Thill, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée de 2003.

– Les mandats d’administrateur de Messieurs Alain Vasseur, Jean-Paul Defay et Toby Herkrath sont reconduits pour

une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’assemblée de 2005.

– Le mandat de Monsieur Roger Caurla, Commissaire aux comptes, n’est pas reconduit à la demande de celui-ci. La

société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg, est nommée comme commissaire aux comptes pour une nouvelle
période statutaire de 6 ans prenant fin lors de l’assemblée de 2005.

Luxembourg, le 11 mai 1999.

Certifié sincère et conforme

Pour LAVONI HOLDING S.A.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29685/696/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

NEW SUPERIOR, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.649.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme NEW SUPERIOR, avec siège social à Luxembourg, 5, rue

Emile Bian, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 69.649, (ci-après
dénommée «la société»), à savoir:

1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
détenant douze actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.- Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à

Luxembourg, en date du 28 mai 1999, ci-annexée,

détenant treize actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

de dix mille (10.000,-) Euro chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un montant de deux

cent cinquante mille (250.000,-) Euro.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de la société, déclarant faire abstraction

des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocations et ordre du jour, et
reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le notaire instrumentant d’acter les
résolutions suivantes, prises à l’unanimité:

Première résolution

Les actionnaires décident d’augmenter le capital social d’un montant de sept cent cinquante mille (750.000,-) Euro,

pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille (250.000,-) Euro à un million (1.000.000,-) d’Euro par
l’émission de soixante-quinze (75) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) Euro chacune.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Ensuite les actionnaires actuels de la société ont déclaré souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer

intégralement en numéraire pour leur valeur nominale comme suit, tout en renonçant à leur droit de souscription
préférentiel dans la mesure où ils ne l’exercent pas ci-après:

1.- Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, trente-huit actions …………………………………………………………………………………………

2.- Monsieur Philippe Slendzak, préqualifié, trente-sept actions ……………………………………………………………………………………

Total: soixante- quinze actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31202

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les soixante-quinze (75)

actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de sept cent cinquante mille
(750.000,-) Euro se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million (1.000.000,-) d’Euro, représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de dix mille (10.000,-) Euro chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à trois cent soixante mille (360.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juin 1999, vol. 2CS, fol. 87, case 11. – Reçu 302.549 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 29 juin 1999.

R. Neuman.

(29703/226/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

NEW SUPERIOR, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.649.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

(29704/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

N.H. INVESTMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. NEW INVESTMENT S.A.).

Registered office: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 68.085.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourth of June.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public liability company NEW INVESTMENT

S.A., a société anonyme under Luxembourg law, having its registered office in L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,

incorporated pursuant to a deed of the notary Paul Decker, residing in Luxembourg-Eich on December 31, 1998,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 225 of April 1st, 1999,

filed in the register of commerce in Luxembourg (R. C. B 68.085).
The meeting is opened at 17.00 and is presided by Mister Régis Galiotto, private employee, residing in F-57140

Woippy.

The Chairman appoints as secretary Madame Lisa Schaack, private employee, residing in Hinkel.
The meeting elects as scrutineer Avocat Jacques Loesch, avocat, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To change the Company’s name from NEW INVESTMENT S.A. to N.H. INVESTMENT S.A.
2.- To amend article 1 of the Company’s articles so as to reflect the change of the name pursuant to item 1 of the

agenda.

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the shareholders

present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the under-
signed notary, will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of de Company is present or represented at the present extra-

ordinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

31203

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all

adopted by unanimous vote.

First resolution

The General Meeting resolves to change the Company’s name from NEW INVESTMENT S.A. to N.H. INVESTMENT

S.A.

Second resolution

The general meeting resolves to amend Article 1 of the Articles of Incorporation, so as to read as follows:
«Art. 1. Name.
There exists among the present shareholders and all those who may become holders of shares a société anonyme

under the name of N.H. INVESTMENT S.A.»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon ajourned at 17.15 p.m.

Valuation

The expenses, costs, fees and charges, which shall be borne by the Company as a result of the present deed, are

estimated at 32,000.- LUF.

Whereover the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document, followed by a translation in French. In case of divergences between the two texts, the english version shall
prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of them known to the notary by their names, Christian

names, civil status and domiciles, the members of the bureau, signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEW INVESTMENT S.A.,

une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, le 31 décembre 1999, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 225 du 1

avril 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 68.085.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto,

employé privé, demeurant à F-57140 Woippy.

Le président nomme secrétaire Madame Lisa Schaack, employée privée, demeurant à Hinkel.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
1) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Modification de la dénomination sociale de la société de NEW INVESTMENT S.A. en N.H. INVESTMENT S.A.
2.- Modification de l’article 1

des statuts de la Société, en concordance avec le point 1 de l’ordre du jour.

Il) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l’unanimité des voix.

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société de NEW INVESTMENT S.A. en N.H.

INVESTMENT S.A.

Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 1

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Dénomination.

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après

créées il existe une société anonyme sous la dénomination de N.H. INVESTMENT S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 17.15 heures.

Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués à environ 32.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, avec la traduction en langue française qui suit.

En cas de divergences d’interprétation entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.

31204

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

(Le notaire soussigné, Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, certifie avoir reçu l’acte qui précède en date de

ce jour.) lisez

Signé: R. Galiotto, L. Schaack, J. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 117S, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 25 juin 1999.

P. Decker.

(29701/206/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

N.H. INVESTMENT S.A., Société Anonyme,

(formerly NEW INVESTMENT S.A.).

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 68.085.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 25 juin 1999.

Pour la société

P. Decker

(29702/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

OFUR INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OFUR INVESTMENTS

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
13 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 412 du 8 juin 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de LUF 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille francs luxem-

bourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois) à
4.500.000,- LUF (quatre millions cinq cent mille francs luxembourgeois) par apport en espèces et par l’émission de 2.500
actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune.

2.- Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(2.500.000,- LUF) par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel de deux millions de francs luxembour-
geois (2.000.000,- LUF) à quatre millions cinq cent mille francs luxembourgeois (4.500.000,- LUF) par l’émission de deux
mille cinq cents (2.500) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Deuxième résolution

Les 2.500 actions nouvelles sont souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces par la société

CMC INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands), de sorte que la somme de deux
millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant
été apportée au notaire instrumentaire.

31205

Troisième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article 3 (alinéa 1) des statuts, pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1. Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent mille francs luxembourgeois (4.500.000,- LUF),

représenté par quatre mille cinq cents (4.500) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital, s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Theisen, E. Irthum, M. Hack, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 mai 1999, vol. 409, fol. 56, case 6. – Reçu 25.000 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 mai 1999.

E. Schroeder.

(29707/228/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

OFUR INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

—

E. Schroeder.

(29708/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

OLIPARTEX HOLDING S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.480.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée OLIPARTEX HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 28.480.
Ladite société a été constituée par acte reçu par Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du

14 juillet 1988, publié au Mémorial C, numéro 266 du 10 octobre 1988.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le même notaire en date

du 13 décembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 235 du 2 juin 1992.

La société a été mise en liquidation en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 juillet 1998.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Bordaz, attaché de direction, demeurant à Genève.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Christine Bucari, employée privée, demeurant à Bettem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Max Rien, directeur, demeurant à Genève.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée ne varietur par tous les

actionnaires présents et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans.

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
II.- Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément aux dispositions légales par des

annonces insérées dans:

1: le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 331 du 10 mai 1999 et numéro 356 du 19 mai 1999.
2: le Luxemburger Wort du 10 et du 19 mai 1999.

31206

III.- Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

IV.- Qu’il apparaît de la liste de présence que 86.400 actions sur cent vingt mille (120.000) actions en circulation sont

présentes ou dûment représentées à l’assemblée.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci constate que le quorum requis par les dispositions

légales est atteint et que dès lors, cette dernière peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

La société anonyme AMSTIMEX, avec siège social à Luxembourg, 17, rue Nic. Martha, a été nommée commissaire-

vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme OLIPARTEX HOLDING S.A., qui cessera

d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années à Luxembourg,

19/21, boulevard du Prince Henri.

Les actions représentatives du capital social sont annulées en présence du notaire.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en

fonction, qu’au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du
bureau.

Cinquième résolution

Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la

clôture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation.

Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Bordaz, C. Bucari, M. Rien, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 99, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1999.

J. Delvaux.

(29709/208/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

RAIFFEISEN RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.848.

—

Extrait des résolutions du 13

me

Conseil d’Administration qui ont été prises par vote circulaire le 22 avril 1999

«
2. Monsieur Edmond Schumacher est reconduit en tant que Président de la Société jusqu’à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire d’avril 2000.»

Pour la Société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29723/730/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

31207

NOUVELLES INITIATIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 51.604.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 5, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29705/696/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

NOUVELLES INITIATIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 51.604.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 juin 1999

- La société HIFIN S.A., 3, place Dargent est nommée nouveau commissaire aux comptes en remplacement de

Madame Diana Rossi, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Luxembourg, le 26 juin 1999.

Certifié sincère et conforme

Pour NOUVELLES INITIATIVES S.A.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29706/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

PEGASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.741.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la

dénomination de PEGASE S.A., R. C. B N° 42.741, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 22 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, Numéro 177 du 23 avril 1993.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à

Arlon (Belgique).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nadia Comodi, employée privée, demeurant à Foetz.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Noel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire de la société s’est tenue le 12 avril 1999 pour délibérer sur

le même ordre du jour que celui ci-dessous reproduit. Cinq (5) actions sur les cinquante (50) actions d’une valeur
nominale de cent mille (100.000,-) francs luxembourgeois étant seulement présentes ou dûment représentées à ladite
assemblée, cette assemblée a été ajournée et a décidé de se réunir à nouveau en date de ce jour.

II.- Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, Numéro 294 du 27 avril 1999 et Numéro 352 du 18 mai 1999, ainsi qu’au Letzebuerger Journal
et au Luxemburger Wort des 27 avril et 18 mai 1999.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Ajout et intercalation entre les alinéas 1 et 2 de l’article 3 des statuts du texte suivant:
«Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être

exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un
autre actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

31208

- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.»
2.- Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social de francs luxembourgeois

en Euros au cours de 1,- Euro pour 40,3399 LUF pour fixer le capital social à 123.946,76 Euros, divisé en 50 actions sans
désignation de valeur nominale.

3.- Augmentation du capital social à concurrence de 53,24 Euros pour le porter à 124.000,- Euros sans émission

d’actions nouvelles et libération par incorporation d’une partie des bénéfices reportés.

4.- Fixation de la valeur nominale des actions à 2.480,- Euros.
5.- Fixation d’un nouveau capital autorisé à 2.480.000,- Euros.
6.- Refonte totale de l’article 3 des statuts.
IV.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

V.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les cinquante (50) actions d’une valeur nominale de cent mille

(100.000,-) francs luxembourgeois représentant l’intégralité du capital social de cinq millions (5.000.000,-) de francs
luxembourgeois, cinq (5) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée. Conformément à
l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée est régulièrement constituée et
peut valablement délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital représentée, sur les points figurant à l’ordre
du jour ci-dessus.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes, toutes avec effet au 1

janvier

1999:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’ajouter et d’intercaler entre les alinéas 1 et 2 de l’article 3 des statuts le texte suivant:
«Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être

exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un
autre actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
1) Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
2) Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.»

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir la devise du capital social

de francs luxembourgeois en Euros au cours de 1,- Euro pour 40,3399 LUF pour fixer le capital social à 123.946,76
Euros, divisé en 50 actions sans désignation de valeur nominale.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 53,24 Euros pour le porter de son

montant actuel de 123.946,76 Euros à 124.000,- Euros, sans émission d’actions nouvelles, par incorporation d’une partie
de bénéfices reportés, conformément aux dispositions de l’article 1

de la loi du 10 décembre 1998 relative à la

conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euros.

La réalité de ces bénéfices reportés a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’un bilan établi au

31 décembre 1998, accompagné d’une attestation complémentaire établie au 7 juin 1999, lesquels documents resteront
annexés aux présentes pour être soumis en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale des actions à 2.480,- Euros.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer un nouveau capital autorisé à 2.480.000,- Euros et donne au Conseil d’Admi-

nistration l’autorisation d’augmenter le capital social à concurrence du montant du capital autorisé pendant une période
de cinq ans à compter de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de l’acte notarié
documentant la présente assemblée générale extraordinaire.

31209

Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé à une refonte complète de l’article 3 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social social est fixé à cent vingt-quatre mille (124.000,-) Euros (EUR), représenté par cinquante

(50) actions d’une valeur nominale de deux mille quatre cent quatre-vingts (2.480,-) Euros (EUR) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être

exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un
autre actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de deux mille quatre cent quatre-vingts (2.480,-) Euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 8 juin 1999 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil d’Administration est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou de

décider l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice
net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article 3 des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation inter-
venue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée par
le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à
limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à seize

heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Sprimont, N. Comodi, J.-M. Noel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 117S, fol. 29, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(29712/230/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

PEGASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.741.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 592 du 8 juin 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(29713/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

31210

PLASTEDIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, Allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 24.863.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 22 juin 1999 que:
1. Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg, est cooptée comme membre du Conseil d’adminis-

tration en remplacement de Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem, démissionnaire.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
2. Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 21-25, Allée Scheffer à L-2520

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29714/793/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

POUDRERIE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Kockelscheuer.

R. C. Luxembourg B 5.955.

—

F. Baden.

(29715/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

PARSIFAL SEKUNDÄRROHSTOFFE, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9051 Ettelbrück, 92, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 49.514.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dritten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft Holding XANTHOS mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy, eingetragen im

Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht Luxemburg, Sektion B unter Nummer 46.257.

2.- Herr Usama Simon Raihani, Doktor der Physik, wohnhaft in L-6312 Beaufort, 14, route d’Eppeldorf,
beide hier vertreten durch Herrn Ronald Weber, réviseur d’enterprises, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg am 2. Juni 1999.
Welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie eingangs erwähnt, nachfolgendes erklärten:
Dass sie die einzigen Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PARSIFAL SEKUNDÄRROHSTOFFE,

G.m.b.H. sind und somit das gesamte Kapital vertreten.

Dass die Gesellschaft mit Sitz in L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri, gegründet wurde gemäss Urkunde,

aufgenommen durch den amtierenden Notar am 9. Dezember 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Nummer 112 vom 16. März 1995, und abgeändert wurde aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch
den amtierenden Notar am 10. Januar 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 227 vom 7. Mai 1997.

Dass die Gesellschaft eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion

B unter Nummer 49.514.

Alsdann hat der Komparent Ronald Weber, handelnd wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar ersucht nachfol-

gende zwischen den Anteilhabern einstimmig genommenen Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

Erster Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird nach L-9051 Ettelbrück, 92, Grand-rue verlegt.

Zweiter und letzter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 4, Absatz 1, der Statuten wie folgt abgeändert:
Art. 4. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Ettelbrück.
Die Kosten, Gebühren und Honorare und jedwede Auslagen, die aufgrund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, sind

zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf 20.000,- LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

31211

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Weber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 117S, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 22 Juni 1999.

P. Decker.

(29710/206/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

PARSIFAL SEKUNDÄRROHSTOFFE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 92, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.514.

—

Pour la société

P. Decker

(29711/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

PRIME LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.316.

—

The Annual General Meeting dated May 26, 1999 decided to distribute the profit of the year ended 31.12.1998

amounting to LUF 10,063,835.- as follows:

- legal reserve: ……………………………

LUF

100,000.-

- capital increase: ………………………

LUF

42,488.-

- dividend: ……………………………………

LUF 9,920,000.- (LUF 1,984.- per share)

- to bring forward: ……………………

LUF

1,347.-

The Meeting decided to modify the reference currency of the capital of the Corporation from LUF into EUR and to

fix the par value per share at EUR 25. Consequently, the Meeting decided to increase the Corporate capital of EUR
1,053.24 taken from the profit of the financial year ended December 31, 1998 and to modify some Articles of the
Articles of Incorporation of the Corporation as follows:

- Article 5, first paragraph to be read as follows:
«The Corporate capital has been set at one hundred twenty-five thousand Euros (EUR 125,000) consisting of five

thousand (5,000) shares in registered form with a par value of twenty-five Euros (EUR 25) per share.»

Article 20, third paragraph, first sentence to be read as follows:
«The dividends declared may be paid in EUR or any other currency selected by the board of directors and may be

paid at such places and times as may be determined by the board of directors.»

For PRIME LUXEMBOURG INVESTMENT

MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29716/006/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

SIMISA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.064.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 6, case 4, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

(29732/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

31212

SIMISA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.064.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

tenue de façon extraordinaire le 25 novembre 1998

Résolution

L’assemblée réélit pour la période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice clos au 30 juin

1999 le conseil d’administration et le commissaire aux comptes suivants:

Conseil d’administration

- Madame Isabella Seragnoli, entrepreneur, demeurant à Bologne (Italie), Président;
- Madame Simonetta Seragnoli, entrepreneur, demeurant à Bologne (Italie);
- Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.

Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Luxembourg.

Pour extrait conforme

Pour SIMISA INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 6, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29733/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

PROTECTION INVEST.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.138.

—

F. Baden.

(29720/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

RMS EUROPE S.A., RMS EUROPE RISK MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 32.134.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524,

fol. 3, case 97, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour la Société

Signature

(29726/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

QUALITY SOLUTIONS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.280.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme QUALITY SOLUTIONS COMPANY

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 13 novembre 1998,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 79 du 9 février 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Herman Verstrepen, administrateur de sociétés, demeurant

à B-2600 Anvers,

qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-6742 Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri Aronson, administrateur de sociétés, demeurant à L-1512

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

31213

1. Augmentation de capital à concurrence de quatre cent vingt-six mille trois cent dix-sept EUR (426.317,- Euro), pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille Euro (31.000,- EUR) à quatre cent cinquante-sept mille trois cent
dix-sept Euro (457.317,- EUR) par l’émission de quatre millions deux cent soixante-trois mille cent soixante-dix
(4.263.170) actions sans désignation de valeur nominale.

2. Souscription/libération par CIME HOLDING S.A. par versement en espèces.
3. Modification des articles 4, 5 et 6 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre cent vingt-six mille trois cent dix-sept Euro

(426.317,- Euro), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euro (31.000,- EUR) à quatre cent
cinquante-sept mille trois cent dix-sept Euro (457.317,- EUR) par l’émission de quatre millions deux cent soixante-trois
mille cent soixante-dix (4.263.170) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.

Souscription et libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
CIME HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Herman Verstrepen, prénommé,
en vertu d’une procuration spéciale donnée à Luxembourg, le 25 mai 1999,
laquelle société déclare souscrire les quatre millions deux cent soixante-trois mille cent soixante-dix (4.263.170)

actions nouvelles et les libérer à concurrence de 67 % par versement en espèces, de sorte que la somme de deux cent
quatre-vingt-cinq mille six cent trente-deux Euro et quarante cents (285.632,40 EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. 1

alinéa. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante-sept mille trois cent dix-sept Euro (457.317,-

EUR), représenté par quatre millions cinq cent soixante-treize mille cent soixante-dix (4.573.170) actions sans dési-
gnation de valeur nominale.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social, de sorte que le premier alinéa de l’article 4 des statuts aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 4. 1

alinéa. La société a pour objet principal la conception, la réalisation, l’installation, la formation et la

commercialisation de logiciels, solutions et méthodes destinées à la mise en conformité des entreprises aux référentiels
normatifs et à la mise en place et à la gestion des données et systèmes de management de qualité, de l’environnement,
de l’hygiène et de la sécurité. Elle pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières ainsi que
toutes opérations mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à ses activités.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’ajouter à la fin de l’article 5 des statuts un nouveau paragraphe qui aura la teneur suivante:
«Art. 5. Infine. En cas d’augmentation de capital, d’émission obligataire, ou plus généralement de toute opération

financière ayant pour conséquence une modification immédiate ou à terme du nombre d’actions de la société, tous les
actionnaires devront se voir proposer de participer dans l’opération au prorata de leur participation effective dans les
mêmes conditions que celles proposées aux tiers.

Si l’un des actionnaires venait à céder tout ou partie de ses titres, il devra proposer aux autres actionnaires de parti-

ciper, au prorata de leur pourcentage dans le capital, à cette possibilité de cession conjointement et aux mêmes condi-
tions.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’ajouter à la fin de l’article 6 des statuts un nouveau paragraphe qui aura la teneur suivante:

31214

«Art. 6. Infine. Le droit de préemption n’est pas applicable si la cession d’actions est effectuée au profit d’une

société détenue majoritairement par l’actionnaire cédant.»

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de quatre cent vingt-six mille trois cent dix-sept Euro (426.317,-

Euro) est évalué à dix-sept millions cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-cinq francs luxembourgeois
(17.197.585,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Verstrepen, A. Braquet, H. Aronson, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 98, case 6. – Reçu 171.976 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 juin 1999.

G. Lecuit.

(29721/220/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

QUALITY SOLUTIONS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.280.

—

G. Lecuit.

(29722/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

PROFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5290 Neuhaeusgen, 30, rue de Senningen.

R. C. Luxembourg B 29.749.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROFI S.A., avec siège social

à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 23 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 104 du 19 avril 1989, modifiée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, prénommé, en date du
16 novembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 153 du 28 mars 1991, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 29.749.

L’assemblée est présidée par Monsieur Per-Eric Andersson, employé privé, demeurant à Neuhaeusgen,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Carole Demuth, employée privée, demeurant à Bascharage.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la

présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Ordre du jour:

Transfert du siège social au 30, rue de Senningen, à L-5290 Neuhaeusgen, et modification subséquente de la première

phrase de l’article deux des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, la

résolution suivante:

Résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société au 30, rue de Senningen, à L-5290 Neuhaeusgen,

et de modifier la première phrase de l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Première phrase. Le siège social est établi à Neuhaeusgen.»
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

31215

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: P.-E. Andersson, M. Galowich, C. Demuth, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 117S, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 juin 1999.

E. Schlesser.

(29717/227/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

PROFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5290 Neuhaeusgen, 30, rue de Senningen.

R. C. Luxembourg B 29.749.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

E. Schlesser.

(29719/227/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

SACNAS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.516.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524,

fol. 3, case 97, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Signature

(29728/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

SARAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.378.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524,

fol. 3, case 97, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Signature

(29729/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

RUMIANCA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme en liquidation.

R. C. Luxembourg B 9.369.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RUMIANCA INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.369, constituée suivant acte notarié en date du 18 décembre 1970,
publié au Mémorial C, numéro 47 du 6 avril 1971.

La société a été mise en liquidation, suivant acte reçu notarié en date du 28 juin 1984, publié au Mémorial C, numéro

216 du 10 août 1984.

L’assemblée est présidée par Monsieur Aldo Rossi, directeur de société, demeurant à Milan.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Schlesser, employée privée, demeurant à

Ehlerange.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Nicole Frisch, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

31216

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire vérificateur.
2.- Attribution du solde de la liquidation aux actionnaires.
3.- Décharge à accorder aux liquidateurs et au commissaire vérificateur;
4.- Clôture de la liquidation et mandat à effectuer et à souscrire tous les actes pour la résiliation de la Société du

Registre du Commerce;

5.- Désignation du lieu où les livres et documents comptables de la société seront déposés pendant la période légale

et fixation du coût relatif;

6.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir discuté, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire vérificateur de la

liquidation, approuve ledit rapport ainsi que celui des Liquidateurs. Elle approuve aussi le bilan final de la liquidation,
clôturé au 30 avril 1999.

Deuxième résolution

Comme prévu dans le bilan final de la liquidation approuvé par l’Assemblée Générale Extraordinaire, le solde final de

la liquidation est de six millions trente et un mille sept cent trente Dollars des Etats-Unis (USD 6.031.730,-).

De ce montant, la somme de cinq millions vingt-huit mille six cent trente Dollars des Etats-Unis (USD 5.028.630,-) a

déjà été restituée à l’actionnaire lors des exercices précédents. Par conséquent le solde final résiduel de la liquidation
est d’un million trois mille cent Dollars des Etats-Unis (USD 1.003.100,-) au net des fonds de clôture de la liquidation
(vingt-cinq mille Dollars des Etats-Unis (USD 25.000,-)).

En ce qui concerne le poste charges à payer et coûts finaux de la liquidation inscrit au bilan pour vingt-cinq mille

dollars des Etats-Unis (USD 25.000,-), le montant relatif sera mis à la disposition de Monsieur Aldo Rossi, prénommé,
auprès de SIR FINANZIARIA S.p.A., une société ayant son siège à Milan, et sera géré par lui-même en relation aux
exigences découlant de la clôture de la liquidation. Le cas échéant, ce montant sera augmenté des encaissements
éventuels qui pourraient revenir à la société RUMIANCA INTERNATIONAL S.A., prédésignée.

Le solde résiduel de la liquidation, tel que mentionné au deuxième paragraphe de la présente résolution, sera versé à

l’actionnaire SIR FINANZIARIA S.p.A., en liquidation. Les frais concernant le commissaire vérificateur et le notaire,
respectivement cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-), et quarante-cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 45.000,-) pour un total de quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois (LUF 95.000,-) seront payés à ceux-ci
sur la somme de vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 25.000,-) mentionnés au troisième paragraphe de la
présente résolution. Dans les frais de notaire sont compris les frais relatifs à l’enregistrement du présent procès-verbal
et à la radiation de la Société au registre du commerce.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire donne décharge pleine et entière à Messieurs Aldo Rossi, prénommé, Ennio

Della Nesta directeur de société, demeurant à Monte Carlo et Giuseppe Boccasavia, directeur administratif, demeurant
à Milan, personnellement et en tant que liquidateurs de la Société ainsi qu’au commissaire vérificateur de la liquidation
pour tous les actes accomplis pendant la période totale de la liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci.

La décharge ci-dessus mentionnée vaut également pour tout ce qui concerne les activités de liquidation effectuées par

Messieurs Aldo Rossi, Ennio Della Nesta et Giuseppe Boccasavia, prénommés, en leur qualité de liquidateurs de Sociétés
membres du Groupe Etranger, contrôlées par la SIR FINANZIARIA S.p.A. en liquidation, désormais déjà clôturées.

En cas d’éventuelles survenances passives exceptionnelles qui entraîneraient le dépassement du montant mis à dispo-

sition de Monsieur Aldo Rossi, prénommé, tel que prévu au troisième paragraphe de la deuxième résolution,
l’actionnaire s’engage à assumer ce dépassement en déchargeant Messieurs Aldo Rossi, Ennio Della Nesta et Giuseppe
Boccasavia, prénommés, de toute responsabilité à cet égard.

Quatrième résolution

Après quoi, l’Assemblée Générale Extraordinaire constate que la liquidation de la Société est clôturée.
L’Assemblée Générale Extraordinaire donne aussi mandat à Monsieur Aldo Rossi, prénommé, pour transférer à

l’Actionnaire SIR FINANZIARIA S.p.A., en liquidation, le solde de la liquidation mentionné au deuxième paragraphe de
la deuxième résolution.

Cinquième résolution

Les livres de la Société liquidée resteront déposés pour la durée prévue par la loi luxembourgeoise auprès de la

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch à Luxembourg, ancien siège social de la
Société, et le coût relatif est fixé à zéro francs.

31217

Divers

L’Assemblée Générale Extraordinaire tient à remercier Messieurs Aldo Rossi, Ennio Della Nesta et Giuseppe Bocca-

savia, prénommés, pour avoir réussi à clôturer la liquidation de la Société en récupérant pour l’Actionnaire un montant
égal à presque six millions de dollars des Etats-Unis (USD 6.000.000,-); et ceci après avoir cédé à des tiers et/ou liquidé
toutes les participations du groupe étranger contrôlé par SIR FINANZIARIA S.p.A., en liquidation, c’est-à-dire les
quarante-sept (47) sociétés.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnés par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: A. Rossi, M.-P. Schlesser, N. Frisch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 1999, vol. 841, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 28 juin 1999.

J.-J. Wagner.

(29727/239/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

RIDGEWAY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.316.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-seventh of May.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of RIDGEWAY INVESTMENTS S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on March 30th, 1999, not
yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés at Assoctations, the articles of which having been amended pursuant
to a deed of the undersigned notary on April 29th, 1999, not yet published.

The meeting was opened by Mr Dirk Oppelaar, lawyer, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mr Gérard Maitrejean, lawyer, residing in B-Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mr Bart Zech, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda or the meeting is the following:
1. Increase of the capital by an amount of three hundred and nine thousand eight hundred and seventy-four Euro

(309,874.- EUR) in order to raise it from the amount of twelve million eighty-five thousand ninety Euro (12,085,090.-
EUR) to twelve million three hundred and ninety-four thousand nine hundred and sixty-four Euro (12,394,964.- EUR) by
the issue of one hundred and fifty-four thousand nine hundred and thirty-seven (154,937) new shares with a nominal
value of two Euro (2.- EUR) each vested with the same rights and obligations as the existing shares.

2. Subscription of the one hundred and fifty-four thousand nine hundred and thirty-seven (154,937) new shares by

ALPINVEST HOLDING N.V.

3. Subsequent amendment of article 5 of the by-laws.
4. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by an amount of three hundred and nine thousand

eight hundred and seventy-four Euro (309,874.- EUR) in order to raise it from the amount of twelve million eighty-five
thousand ninety Euro (12,085,090.- EUR) to twelve million three hundred and ninety-four thousand nine hundred and
sixty-four Euro (12,394,964.- EUR) by the issue of one hundred and fifty-four thousand nine hundred and thirty-seven
(154,937) new shares with a nominal value of two Euro (2.- EUR) each vested with the same rights and obligations as the
existing shares.

Second resolution

The other shareholders having waived their preferential subscription right, the general meeting decides to accept the

subscription of the newly issued shares by ALPINVEST HOLDING N.V.

Subscription - Payment

Thereupon appeared:
- ALPINVEST HOLDING N.V., with registered office in Gooimeer 3, 1411 DC Naarden, The Netherlands,
here represented by Mr Dirk C. Oppelaar, prenamed,
by virtue of one of the previously mentioned proxies,

31218

which declared to suscribe for the one hundred and fifty-four thousand nine hundred and thirty-seven (154,937) new

shares and to have them fully paid up in cash, so that the amount of three hundred and nine thousand eight hundred and
seventy-four Euro (309,874.- EUR) is now at the disposal of the company, evidence of which has been given to the
undersigned notary.

Third resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the corporation is fixed at twelve million three hundred and

ninety-four thousand nine hundred and sixty-four Euro (12,394,964.- EUR), represented by six million one hundred and
ninety-seven thousand four hundred and eighty-two (6,197,482) shares with a par value of two Euro (2.- EUR) each.»

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately 170,000.- LUF.

For the purpose of registration, the amount of the increase of capital is valued at 12,500,286.17 LUF.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept mai.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RIDGEWAY INVESTMENTS S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 30 mars 1999, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte du notaire
soussigné en date du 29 avril 1999, non encore publié.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Dirk Oppelaar, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Gérard Maitrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation de capital d’un montant de trois cent neuf mille huit cent soixante-quatorze Euro (309.874,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de douze millions quatre-vingt-cinq mille quatre-vingt-dix Euro (12.085.090,- EUR)
à douze millions trois cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent soixante-quatre Euro (12.394.964,- EUR) par l’émission
de cent cinquante-quatre mille neuf cent trente-sept (154.937) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux Euro
(2,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription des cent cinquante-quatre mille neuf cent trente-sept (154.937) actions nouvelles par ALPINVEST

HOLDING N.V.

3. Modification consécutive de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital d’un montant de trois cent neuf mille huit cent soixante-quatorze Euro

(309.874,- EUR), pour le porter de son montant actuel de douze millions quatre-vingt-cinq mille quatre-vingt-dix Euro
(12.085.090,- EUR) à douze millions trois cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent soixante-quatre Euro (12.394.964,-
EUR) par l’émission de cent cinquante-quatre mille neuf cent trente-sept (154.937) actions nouvelles d’une valeur
nominale de deux Euro (2,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Deuxième résolution

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, l’assemblée décide d’accepter la

souscription des actions nouvelles par ALPINVEST HOLDING N.V.

31219

Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes:
- ALPINVEST HOLDING N.V., avec siège social à Gooimeer 3, 1411 DC Naarden, (Pays-Bas),
préqualifiée, ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, prénommé,
en vertu d’une des procurations prémentionnées, laquelle a déclaré souscrire les cent cinquante-quatre mille neuf

cent trente-sept (154.937) actions nouvelles et les libérer intégralement en espèces, de sorte que la somme de trois cent
neuf mille huit cent soixante-quatorze Euro (309.874,- EUR) se trouve à la disposition de la société, ce qui a été justifié
au notaire instrumentant.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau, le mandataire et le notaire,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à douze millions trois cent quatre-vingt-quatorze mille

neuf cent soixante-quatre Euro (12.394.964,- EUR), représenté par six millions cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre
cent quatre-vingt-deux (6.197.482) actions d’une valeur nominale de deux Euro (2,- EUR) chacune.»

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, à environ 170.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à 12.500.286,17 LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D.C. Oppelaar, G. Maitrejean, B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 98, case 3. – Reçu 125.003 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 24 juin 1999.

G. Lecuit.

(29724/220/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

RIDGEWAY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.316.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 24 juin 1999.

G. Lecuit.

(29725/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

SEL CLASSICS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1865 Luxembourg, 8, rue Pierre Koenig.

R. C. Luxembourg B 60.725.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 67, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

Signature.

(29730/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

SIMIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.202.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 4, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

Signature.

(29731/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

31220

JACQUES SOANNI ET CIE, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: Soleuvre, 201, route de Differdange.

R. C. Luxembourg B 6.555.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 1999

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf le 24 juin ont comparu:
1. Monsieur Théo Boon, demeurant à L-4671 Oberkorn, 130, avenue du Parc des Sports;
2. Madame Emilie Pellin, demeurant à L-4671 Oberkorn, 130, avenue du Parc des Sports,
seuls et uniques associés de la Société en nom collectif JACQUES SOANNI ET CIE, S.e.n.c., établie et ayant son siège

social à Soleuvre, 201, route de Differdange, inscrite au R. C. Luxembourg sous le n

B 6.555.

Les associés se considèrent comme valablement convoqués.
Après délibération, l’Assemblée Générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant statutaire de la société Monsieur Raymond Boon, demeurant à Soleuvre, 201, route de Differ-

dange.

L’article 10 des statuts sera modifié en conséquence et aura la teneur suivante:
«Art. 10. La société est gérée par Monsieur Raymond Boon, demeurant à Soleuvre, qui pourra valablement engager

la société d’une façon illimitée.»

2. L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Théo Boon comme gérant unique de la société et lui

donnera entièrement décharge.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Soleuvre, le 24 juin 1999.

T. Boon

E. Pellin

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29734/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

SOCA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Luxembourg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 51.854.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 025, fol. 6, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

Signature.

(29735/689/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT TERPIERRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.288.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de SOCIETE D’INVESTISSEMENT TERPIERRE S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire
instrumentaire en date du 13 février 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 563 du
3 août 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 26 novembre 1998,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 110 du 23 février 1999.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Pierre Sprimont, employé privé,

demeurant à Arlon (Belgique).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nadia Comodi, employée privée, demeurant à Foetz.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les soixante-cinq mille

actions d’une valeur nominale de cinq cents francs français chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
deux millions cinq cent mille francs français sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination du liquidateur Monsieur Bernard Ewen.

31221

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de mettre la société en liquidation.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale nomme Monsieur Bernard Ewen, Licencié en Sciences Commerciales et Financières,

demeurant à Strassen, aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation,
sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société en liquidation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

douze heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Sprimont, N. Comodi, L. Van Walleghem, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 117S, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(29736/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

SOGECALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 35.200.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524,

fol. 3, case 97, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour la Société

Signature

(29737/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

SOHAT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.217.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOHAT HOLDING, ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 15.217, constituée suivant
acte notarié du 29 juillet 1977, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 241 du
21 octobre 1977. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné du 6 avril 1993,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 196 du 30 avril 1993.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Mademoiselle Evelyne Jastrow, licenciée en droit,

demeurant à Strassen,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Fatima Zahra, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’ acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

- dissolution et mise en liquidation de la société,
- nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

31222

Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Alain Texier, administrateur-judiciaire consultant, demeurant à F-75016 Paris 16, 1, Square de Padirac.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Jastrow, N. Weyrich, F. Zahra, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 117S, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 1999.

F. Baden.

(29738/200/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

SPECTRA PRODUCTS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1149 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.136.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 97, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(29741/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

S.R.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.384.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524,

fol. 97, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Signature

(29742/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

SWISS LIFE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2347 Luxembourg-Kirchberg, 1, rue du Potager.

R. C. Luxembourg B 22.663.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 3, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

Signatures.

(29745/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

TRIXIMAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29755/010/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

31223

SOREMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 36.866.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524,

fol. 3, case 97, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Signature

(29739/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

SOREMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 36.866.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 mai 1999

«
5. L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Gilles Laporte de son poste d’Administrateur et lui donne entière

décharge.

6. L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Didier Pfeiffer en tant qu’Administrateur en remplacement de

Monsieur Gilles Laporte.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2000.
7. L’Assemblée nomme PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que Réviseur Indépendant de la Société, jusqu’à

l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2000.»

Pour la Société

R. Frère

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29740/730/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

STOPFILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7505 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 48.458.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STOPFILL S.A., ayant son

siège social à L-7526 Mersch, 14, rue Beschmontsbongert, R. C. Luxembourg section B numéro 48.458, constituée sous
forme d’une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 juillet 1994,
publié au Mémorial C, numéro 485 du 25 novembre 1994, et transformée en société anonyme suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 3 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro 537 du 20 octobre 1995, avec un capital
d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- Frs.).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Claude Schmitz, licencié en sciences commerciales et

financières, demeurant à Heisdorf.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Joseph Neyens, membre du comité de direction,

demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Serge Stojanovic, membre du comité de direction, demeurant à

Helmsange.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-7526 Mersch, 14, rue Beschmontsbongert, à L-7505 Lintgen, 24, route de Diekirch.
2.- Modification afférente de l’article 1

, alinéa 2, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

31224

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-7526 Mersch, 14, rue Beschmonts-

bongert, à L-7505 Lintgen, 24, route de Diekirch.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Lintgen.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Lintgen, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J.-C. Schmitz, J. Neyens, S. Stojanovic, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

juin 1999, vol. 506, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 juin 1999.

J. Seckler.

(29743/231/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

STOPFILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7505 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 48.458.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 juin 1999.

J. Seckler.

(29744/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

THE LATIN AMERICAN EMERGING MARKETS ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.911.

—

Suite aux décisions du Conseil d’Administration du 28 juin 1999, le Conseil d’Administration de la société se compose

comme suit:

- Michel Delaplace, BANQUE DE FINANCEMENT ET DE TRESORERIE, Paris,
- Guy Vernier, BANQUE DE FINANCEMENT ET DE TRESORERIE, Paris.
- Michel Lentz, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg.

Pour THE LATIN AMERICAN EMERGING MARKETS

ADVISORY COMPANY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29750/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

TEKNASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.251.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524,

fol. 97, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Signature

(29748/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

31225

SYRIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 62.605.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 5, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29746/696/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

SYRIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 62.605.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 juin 1999

- La démission de Monsieur Jean-Paul Defay pour des raisons personnelles de son mandat de Commissaire aux

Comptes est acceptée.

- La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, L-1413 Luxembourg est nommée nouveau Commissaire aux Comptes. Son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

Luxembourg, le 7 juin 1999.

Certifié sincère et conforme

Pour SYRIO S.A.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29747/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

THE EMERGING MARKETS STRATEGIC MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.253.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 1

avril 1999 a décidé, le bénéfice de l’exercice clôturé au 31 décembre 1998

s’élevant à LUF 51.262.959, compte tenu du dividende intérimaire de LUF 49.200.000,- payé le 19 décembre 1998, de
répartir le solde disponible s’élevant à LUF 2.062.959 comme suit:

- dividende: …………………………………………………………………………………

LUF 2.061.000

- report à nouveau: ……………………………………………………………………

LUF

1.959

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration de la société se compose comme

suit:

- Michel Delaplace, BANQUE DE FINANCEMENT ET DE TRESORERIE, Paris,
- Benoît Debroise, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg,
- Christian Klimpf, BANQUE DE FINANCEMENT ET DE TRESORERIE, Paris,
- Jean-Michel Gelhay, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg,
- Michel Lentz, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg,
- Guy Vernier, BANQUE DE FINANCEMENT ET DE TRESORERIE, Paris.

Pour THE EMERGING MARKETS

STRATEGIC MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29749/006/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

TRANSMOL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.506.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524,

fol. 97, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

R. Frère

(29752/730/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

31226

TradeARBED Export (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.304.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1997

tenue exceptionnellement le 20 avril 1999

ad 5) Ayant atteint la limite d’âge, l’Assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Nicolas Brimeyer,

administrateur.

Après avoir remercié l’administrateur démissionnaire pour les éminents services rendus à la société, l’Assemblée

générale décide de nommer Monsieur Armand Gobber en remplacement de Monsieur Nicolas Brimeyer.

Monsieur Armand Gobber terminera le mandat de Monsieur Brimeyer qui viendra à échéance lors de l’Assemblée

générale à tenir en l’an 2004 statutant sur l’exercice 2003.

Pour extrait conforme

R. Sassel

P. Reiter

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29751/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

WATT RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.655.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524,

fol. 97, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Signature

(29759/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

YOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.682.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524,

fol. 97, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Signature

(29760/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

FONDATION PRINCE HENRI - PRINCESSE MARIA TERESA.

Siège social: L-8008 Strassen, 104, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réuni le Conseil d’Administration de la fondation dénommée FONDATION PRINCE HENRI - PRINCESSE

MARIA TERESA, constituée le 10 novembre 1981 par acte reçu par le notaire soussigné et approuvée par arrêté grand-
ducal du 18 décembre 1981,

Le Conseil d’Administration se réunit sous la présidence de Monsieur Jos Pauly, directeur de production en retraite,

Vice-Président du Conseil d’Administration, demeurant à Luxembourg,

Monsieur le Président expose que tous les membres du Conseil d’Administration ont été convoqués à la présente

réunion par des convocations contenant l’ordre du jour en date du 24 mars 1999.

Les membres du Conseil d’Administration présents ou dûment représentés à la présente réunion sont indiqués sur

une liste de présence annexée aux présentes.

Il résulte de la liste de présence que plus de trois quarts (3/4) des membres du Conseil d’Administration sont présents

ou dûment représentés et qu’en conséquence le Conseil d’Administration peut valablement délibérer sur son ordre du
jour.

Ensuite le Conseil d’Administration:
- Considérant que la Fondation a acquis, pour ses propres besoins, de nouveaux bureaux sis à Strassen,
- considérant que le Conseil d’Administration de la Fondation a décidé, à l’unanimité de ses membres, de transférer

son siège social de Luxembourg à L-8008 Strassen, 104, route d’Arlon,

décide à l’unanimité de procéder à la modification de l’article 1

des statuts et lui donne la teneur suivante:

«Art. 1

. La fondation existe sous la dénomination de FONDATION PRINCE HENRI - PRINCESSE MARIA

TERESA.

31227

Son siège social est établi à Strassen.»
Ensuite, la réunion du Conseil s’est poursuivie, hors de la présence du notaire soussigné, pour délibérer sur les autres

points à l’ordre du jour.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, Monsieur le Président et les membres présents du Conseil ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Pauly, H. Metz, F. Reuter, R. Linster, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 116S, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 1999.

F. Baden.

(29761/200/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

FONDATION PRINCE HENRI - PRINCESSE MARIA TERESA.

Siège social: L-8008 Strassen, 104, route d’Arlon.

—

F. Baden.

(29762/200/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

VISALUX S.C., Société Civile.

Siège social: Howald, 15, rue des Scillas.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 avril 1999

Le mardi 6 avril 1999 à 14.30 heures s’est tenue à Howald, 15, rue des Scillas, une Assemblée Générale Ordinaire des

Coopérateurs de la société coopérative VISALUX S.C.

La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean Grosges qui désigne comme secrétaire

Monsieur Jean-Paul Bettendorff.

L’Assemblée désigne comme scrutateurs Messieurs Frank Rockenbrod et Michel Sofil qui acceptent.
Le Président expose:
I. Que la présente Assemblée Générale Ordinaire convoquée par les soins du Conseil d’Administration a pour ordre

du jour:

Adoption de l’ordre du jour

Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire

Rapport du Commissaire aux Comptes

Résultats de l’exercice 1998

4.1. Rapport du Réviseur Externe
4.2. Approbation des comptes du bilan et des profits et pertes
4.3. Affectation du résultat 1998 suivant proposition du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire
5.

Décharge aux Administrateurs

Décharge au Réviseur Externe et au Commissaire aux Comptes

Réallocation des parts et refixation des sièges au Conseil d’Administration

Nominations statutaires

Divers

II. Qu’il existe mille et une parts sociales et que neuf cent cinquante sont représentées.
III. Que pour assister à l’Assemblée Générale Ordinaire, les coopérateurs se sont conformés aux prescriptions légales

et statutaires et sont dûment représentés, et que les procurations afférentes ainsi que la liste des présences seront
annexées au procès-verbal déposé au siège de la société. L’Assemblée se déclare valablement constituée et apte à
délibérer sur les divers points à l’ordre du jour.

Le Président donne lecture du rapport du Conseil d’Administration, ainsi que du rapport du Commissaire aux

Comptes. Il donne ensuite lecture du rapport de révision de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG. Le
Président commente alors les résultats et donne lecture de la proposition du Conseil d’Administration en matière
d’affectation du résultat négatif de l’exercice 1998 qui s’élève à LUF (16.526.842,-) comme suit:

- reporter le résultat de LUF (16.526.842,-) au nouvel exercice par affectation à la rubrique «Résultats reportés».
Le Président demande à l’Assemblée Générale:
- de nommer Monsieur Frank Rockenbrod de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., au poste

d’Administrateur représentant les associés qui individuellement comptent moins d’un dixième du nombre total des
cartes émises,

- de nommer MM. Louis Balance et Jean Grosges du CREDIT EUROPEEN S.A. aux postes d’Administrateurs,
- de confirmer les autres mandats des Administrateurs en fonction pour la durée d’une année supplémentaire.
Suite à l’exposé de l’ordre du jour et après délibération, l’Assemblée Générale adopte les résolutions suivantes:

31228

Première résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu:
- lecture du rapport du Conseil d’Administration,
- lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exécution de son mandat,
- lecture du rapport de révision de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG,
approuve à l’unanimité des voix:
a) le bilan et les comptes de profits et pertes au 31 décembre 1998, tels qu’ils sont présentés par le Conseil d’Admi-

nistration,

b) l’affectation du résultat de l’exercice 1998, telle que proposée par le Conseil d’Administration.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux Administrateurs, au Réviseur Externe et au Commissaire aux

Comptes décharge de leurs mandats respectifs pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution

Après avoir entendu les explications du Président, l’Assemblée Générale approuve, à l’unanimité, la réallocation des

parts, sur base de la valeur nette de F 20.619,-, telle que proposée par le Conseil d’Administration:

Etablissement-

Cartes en

Distribution

Réaffectation

Echanges

coopérateurs

circulation au

actuelle des

des parts

(à valeur nette:

31 décembre 1998

parts

suivant parts-

F 20.619,-)

nombre

en %

marché cartes

nombre

montants

au 31 décembre 1998

BCEE ………………………

40.484

23,28

213

233

+20

+412.380,-

BGL …………………………

34.191

19,67

180

197

+17

+350.523,-

BIL……………………………

17.020

9,79

+14

+288.666,-

KBL …………………………

1.596

0,92

( )

CEL …………………………

48.216

27,73

313

278

÷35

÷721.665,-

FORTIS …………………

21.266

12,23

145

123

÷22

÷453.618,-

CCR ………………………

9.427

5,42

+82.476,-

BL ……………………………

1.272

0,73

+20.619,-

BANCO MELLO … 396

0,23

+20.619,-

Total: ……………………… 173.868

100,00

1.001

Troisième résolution

Après avoir entendu les explications du Président, l’Assemblée Générale approuve à l’unanimité la nouvelle compo-

sition du Conseil d’Administration comme suit:

Nouvelle composition du Conseil d’Administration d’après l’article 16 des statuts:
Etablissement

Nombre de cartes en 1/10 = 17.387 cartes

circulation au 31 décembre 1998

= 1 administrateur

BCEE …………………………………………………

40.484

(2,33) =

BGL ……………………………………………………

34.191

(1,97) =

BIL ………………………………………………………

17.020

(0,98)

KBL ……………………………………………………

1.596

(0,09)

CGR ……………………………………………………

9.427

(0,54)

= 1

BL ………………………………………………………

1.272

(0,07)

BANCO MELLO ……………………………

396

(0,02)

FORTIS ………………………………………………

21.266

(1,22) =

CEL ……………………………………………………

48.216

(2,77) =

VISALUX……………………………………………

173.868

Quatrième résolution

Conformément à l’article 16 des statuts, l’Assemblée Générale approuve à l’unanimité des voix:
- la nomination de Monsieur Frank Rockenbrod au poste d’Administrateur représentant les associés qui individu-

ellement comptent moins d’un dixième du nombre total des cartes émises,

- la nomination de MM. Louis Balance et Jean Grosges aux postes d’Administrateurs,
- la confirmation des autres mandats des Administrateurs en fonction pour la durée d’une année supplémentaire.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le Président, les Scrutateurs et le Secrétaire.

Luxembourg, le 6 avril 1999.

Signature

Signatures

Signature

Le Secrétaire

Les Scrutateurs

Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517S, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29757/000/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

31229

VISALUX S.C., Société Civile.

Siège social: Howald, 15, rue des Scillas.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 avril 1999

Le mardi 6 avril 1999 à 15.15 heures s’est tenue à Howald, 15, rue des Scillas, une Assemblée Générale Extraordi-

naire des Coopérateurs de la société VISALUX S.C.

La séance est ouverte à 15.15 heures sous la présidence de M. Jean Grosges qui désigne comme secrétaire M. Jean-

Paul Bettendorff.

L’Assemblée désigne comme scrutateurs Messieurs Frank Rockenbrod et Michel Sofil qui acceptent.
Le Président expose:
- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire convoquée par les soins du Conseil d’Administration a pour

ordre du jour:

1. Changement du siège de VISALUX S.C.
2. Augmentation du capital social en Euro par incorporation des réserves libres
- Qu’il existe mille et une parts sociales et que neuf cent cinquante parts sont représentées.
- Que pour assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire les Coopérateurs se sont conformés aux prescriptions

légales et statutaires et sont dûment représentés, les procurations afférentes ainsi que la liste des présences étant
annexées au procès-verbal déposé au siège de la société.

Suite à l’exposé de l’ordre du jour et après délibération l’Assemblée Générale Extraordinaire adopte à l’unanimité les

résolutions suivantes

Première résolution

A la suite du déménagement prévu de VISALUX, l’Assemblée Générale Extraordinaire approuve à l’unanimité le

transfert du siège social de VISALUX à Munsbach.

Deuxième résolution

A la suite de la tenue de la comptabilité de VISALUX en Euro depuis le 1

janvier 1999, l’Assemblée Générale Extra-

ordinaire approuve à l’unanimité l’augmentation du capital social en Euro par incorporation des réserves libres comme
suit:

Capital de base en Euro ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

248.141,41

+ augmentation par incorporation des réserves (contre-valeur en LUF: 85.060,-) ……………………………………

2.108,59

Nouveau capital, en Euro, au 1

janvier 1999 ……………………………………………………………………………………………………

250.250,00

Après l’augmentation, la valeur d’une part se chiffrera à 250,00

€.

Rien n’étant inscrit sous le point divers, l’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la

séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président, les scrutateurs et le secrétaire.

Luxembourg, le 6 avril 1999.

Signature

Signatures

Signature

Le Secrétaire

Les Scrutateurs

Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. Euro 1, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29758/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

ANARDI VENTURES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juin.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - La société de droit panaméen XEN INVESTMENTS CORP., ayant son siège social à Apartado 6-3508 El Dorado

Panama (République de Panama);

ici représentée par Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale lui conférée par le conseil d’administration de ladite société en date du 17

septembre 1991.

2. - La société de droit panaméen WOODHENGE S.A., ayant son siège social à Apartado 6-3508 El Dorado Panama

(République de Panama);

ici représentée par Monsieur Ronald Weber, prénommé,
en vertu d’une procuration générale lui conférée par l’assemblée générale des actionnaires en date du 26 novembre

1997.

Les copies certifiées conformes des prédites procurations générales, après avoir été signées ne varietur par le

comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding que les parties vont

constituer entre elles.

31230

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ANARDI VENTURES.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière, tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet social ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille Euros (EUR 40.000,-), représenté par cent (100) actions sans désig-

nation de valeur nominale, entièrement libérées par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Les
administrateurs sortants sont rééligibles.

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

31231

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventu-

ellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions de
jouissance.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux

mille et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en deux mille.

Souscription

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société XEN INVESTMENTS CORP., préqualifiée, quatre-vingt-quinze actions ……………………………………………

2. - La société WOODHENGE S.A., préqualifiée, cinq actions ………………………………………………………………………………………

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de quarante

mille Euros (EUR 40.000,-) de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production d’un certificat bancaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation

Pour les besoins du fisc, le capital social est évalué à un million six cent treize mille cinq cent quatre-vingt-seize francs

luxembourgeois (LUF 1.613.596,-).

31232

Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la
somme de cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions
suivantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, à savoir:
a) Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Marc Hilger, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes.
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme de six ans:
PANNELL KERR FORSIER S.A., société anonyme ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.
3. Le siège de la société est fixé au 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Weber, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 117S, fol. 39, case 4. – Reçu 16.136 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 juin 1999.

M. Thyes-Walch.

(29763/230/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 1999.

ASCOT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventeenth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1. - ASCOT Plc, a company under English Law, having its registered office at 18, Hanover Square, London W1R 9DA,

United Kingdom.

2. - ASCOT INVESTMENTS LTD, a company under English Law, having its registered office at 18 Hanover square,

London W1R 9DA, United Kingdom.

Both of them hereby represented by Madame Ingrid Moinet, employee, residing in L-2453 Luxembourg, 16, rue

Eugène Ruppert, undersigned, by virtue of powers of attorney given by deed.

The beforesaid powers of attorney, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,

shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing persons, acting in her above stated capacities, have requested the notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a société anonyme which the subscribers decided to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the name ASCOT LUXEMBOURG S.A. (the «Company»)

Art. 2. The Company is established for a limited period of 99 (ninety-nine) years from the incorporation dated on

the 17th of June 1999. The Company may be dissolved before the expiring of 99 years by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Head Office of the Company is at Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision
of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and until such time
as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

31233

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euros), represented by 15,500 (fifteen

thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 2 (two Euros) each, carrying one voting right each in the
general assembly.

The shares may be in either bearer or non-bearer form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members with a majority of them residing

outside the United Kingdom for UK tax purposes, which elect a president among themselves. Their mandate may not
exceed six years.

Meetings of the Board shall be a quorate provided that a majority of the directors attend and provided that the

meeting will not be a quorate if the majority of directors present in a meeting are resident in the United Kingdom for
United Kingdom tax purposes.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the objects of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of dividends within the bounds laid down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

The Board of Directors may also adopt resolutions without holding a meeting, but no director resident in the UK will

be competent to vote on such a resolution, provided such resolutions are adopted in writing, by cable, telex, telefax or
electronic mail and a majority of directors have expressed themselves in favour of the proposal concerned.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the thirtieth in the month of June at 2 p.m. at the Company’s Head

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself, provided that the proxy is either resident in the same country as the shareholder for tax purposes or else must
not be resident in the UK for tax purposes.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Luxembourg

Act of August 10, 1915 on Commercial Companies and of the modifying Acts.

Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:
1. - ASCOT Plc, fourteen thousand four hundred and ninety-nine shares ……………………………………………………………… 14,499
2. - ASCOT INVESTMENTS Ltd, one share …………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: fifteen thousand five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………… 15,500
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent), and therefore the amount

of EUR 31,000 (thirty-one thousand Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given
to the notary.

Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about sixty thousand Luxembourg francs.

Transitory measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 1999.

Extraordinary General Meeting

The parties appearing, representing the holders of the entire issued share capital and considering themselves as duly

convoked, declare that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by
unanimity.

31234

First resolved

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1. - Dr Arend Dreyer, Company Director, residing at D-20095 Hamburg, Ferdinandstrasse 55/57, Germany.
2. - Mr Richard Meyers, Chartered Accountant, residing in London W1R 9DA, 18, Hanover Square, United Kingdom.
3. - Mr Gérard Becquer, Réviseur d’entreprises, residing at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders in 2000.

Second resolved

Is elected as auditor:
PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée, having its registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue

Eugène Ruppert.

Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders in 2000.

Third resolved

The address of the Company is fixed at L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

Prevailing language

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons, and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - ASCOT Plc, une société régie par la loi anglaise, dont le siège social est établi à 18, Hanover Square, London W1R

9DA, Royaume-Uni.

2. - ASCOT INVESTMENTS Ltd, une société régie par la loi anglaise, dont le siège social est établi au 18 Hanover

Square, London W1R 9DA, Royaume-Uni.

Tous deux ici représentés par Madame Ingrid Moinet, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu de procu-

rations lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination ASCOT LUXEMBOURG S.A. (la
«Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée limitée de 99 (quatre-vingt-dix-neuf) ans prenant cours le jour de

la constitution en date du 17 juin 1999. Elle peut être dissoute avant l’expiration du délai de 99 ans par une décision des
actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 15.500 (quinze mille cinq

cents) actions de EUR 2,- (deux Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions peuvent être au porteur ou non.

31235

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins dont la majorité réside en

dehors du Royaume-Uni suivant les critères de l’administration fiscale anglaise, et qui élit un président dans son sein. Ils
sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Le quorum de délibération de la réunion sera atteint pourvu que la majorité des administrateurs soit présente, ce

quorum et la réunion n’étant pas valables dans le cas où la majorité des administrateurs présents se révèlent être des
résidents du Royaume-Uni aux yeux de l’administration fiscale anglaise.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière des affaires

de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non-associés.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Le conseil d’administration peut également prendre des décisions sans tenir une réunion, mais aucun administrateur

résidant dans le Royaume-Uni ne sera compétent pour prendre part au vote de telles résolutions, et pourvu que de
telles résolutions soit adoptées par écrit, par câble, télex, téléfax ou courrier électronique et qu’une majorité d’admini-
strateurs aient expressément exprimé leur vote en faveur de la proposition concernée.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 juin à 14.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire, et dans la mesure où soit le mandataire réside au point de vue fiscal dans le même pays que l’actionnaire
représenté, ou autrement ne peut pas être résident du Royaume-Uni au point de vue fiscal.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - ASCOT Plc, quatorze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………

14.499

2. - ASCOT INVESTMENTS Ltd, une action …………………………………………………………………………………………………………………

Total: quinze mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

15.500

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1999.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

31236

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Le Docteur Arend Dreyer, Administrateur de Société, demeurant à D-20095 Hamburg, Ferdinandstrasse 55/57,

Allemagne.

2. - Monsieur Richard Meyers, Expert-Comptable, demeurant à London W1R 9DA, 18, Hanover Square, Royaume-

Uni.

3. - Monsieur Gérard Becquer, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
La durée de leur mandat expirera après l’assemblée générale annuelle de 2000.

Deuxième résolution

Est nommée commissaire:
PricewaterhouseCoopers, S.à r. l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
La durée de son mandat expirera après l’assemblée générale annuelle de 2000.

Troisième résolution

L’adresse de la Société est fixée à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: I. Moinet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 117S, fol. 49, case 8. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

J. Elvinger.

(29765/211/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 1999.

SOCIETE CIVILE ARCHI +.

Siège social: L-3924 Mondercange, 6, am Rousegaertchen.

—

STATUTS

En date du 15 juin 1999 les soussignés:
1) Arthur Slabiak, architecte, demeurant à L-4530 Differdange, 64, avenue Grande-Duchesse Charlotte
2) Andrzej Zwierzchowski, architecte, demeurant à 50-367 Wroclaw ul. Pasteura 11/2 - Pologne
Conviennent de constituer une société civile professionnelle dont ils établissent les statuts comme suit:
Art. 1

. Il est formé par les présentes, entre les comparants, une société civile de droit luxembourgeois qui existera

entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront le devenir ultérieurement. Cette
société sera régie par les présents statuts, ainsi que par la loi luxembourgeoise, notamment les articles 1832 et 1872 du
Code civil.

Art. 2. La société a pour objet la conception, l’élaboration et la mise en oeuvre de tous travaux d’architecte. Elle

pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières directement ou indirectement en rapport avec cet objet
ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination ARCHI +.
Art. 4. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réunis en assemblée générale. La société pourra ouvrir et
maintenir des succursales ou bureaux auxiliaires.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Son exercice correspond à l’année civile.
Art. 6. Le capital de la société est fixé à 2.000 (deux mille) Euro, représenté par cent (100) parts sociales de 20 euro

chacune réparties comme suit:

1. Arthur Slabiak, préqualifé ……………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts sociales

2. Andrzej Zwierzchowski, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………… 50 parts sociales
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts sociales
Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement.
Elles ne seront représentées par aucun titre. Elles ne seront pas négociables.
Art. 7. La cession de part à un coassocié ou à une tierce personne ne peut s’opérer qu’avec l’accord unanime de tous

les associés, accord donné par écrit. En cas de refus de la cession projetée les parts seront réparties entre les associés
non-cessionnaires au prorata des parts par eux détenues. Ni le décès ni l’incapacité d’un associé ne mettent fin à la

31237

société. Dans tous les cas, y compris le cas de cession, les parts seront reprises par les associés restants, survivants

ou non-cessionnaires au prix à déterminer suivant la moyenne des trois derniers bilans approuvés par le de cujus,
l’incapable ou le cédant.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes dans l’actif net de la

société et dans les résultats. Les associés peuvent convenir, unanimement des indemnités à attribuer mensuellement à
chacun des associés au titre de ses prestations dans l’intérêts de la société.

Ces indemnités ne suivent pas les proportions de participation dans le capital social et sont portées d’abord en

déduction du résultat répartissable.

Art. 9. Les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du nombre de parts qu’il possède.
Art. 10. La direction de la société est assumée par le gérant nommé à ces effets par l’assemblée générale. Chacun

des associés peut valablement engager la société par sa seule signature. Pour les engagements dépassant 250.000,- frs, la
signature conjointe de deux associés est requise.

Art. 11. Toutes les décisions intéressant la société doivent être prises à l’unanimité. Les associés doivent toute leur

activité professionnelle à la société. Ils ne peuvent s’intéresser ni directement, ni indirectement à l’activité d’un tiers de
la même profession.

Art. 12. Chaque 31 décembre, il est dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Cet inventaire sera signé

par tous les associés.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur convocation

de la gérance ou sur convocation d’un ou plusieurs associés, au moins une fois par an.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, sa liquidation sera faite conjointement par tous les associés qui pourront

nommer d’un commun accord ou faire désigner par le président du tribunal civil du siège un liquidateur, associé ou non,
chargé des opérations de l’actif net réalisé.

Assemblée extraordinaire

A l’instance, les composants se sont réunis en assemblée extraordinaire, à laquelle ils se considèrent comme dûment

convoqués. A l’unanimité, ils prennent les résolutions suivantes:

1. La société est gérée et administrée par Arthur Slabiak, préqualifié, qui a tous pouvoirs d’engager la société par sa

seule signature.

2. L’adresse de la société est fixée au 6, am Rousegaertchen, L-3924 Mondercange, Luxembourg.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 524, fol. 99, case 4. – Reçu 807 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29764/000/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 1999.

CARGOLAND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société PLATINUM ASSET MANAGEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, 17, rue des Pommiers,
ici représentée par Monsieur Yves Dimofski, chef d’entreprise, demeurant à Entzheim, France,
en sa qualité de président du conseil d’administration de ladite société, avec pouvoir de l’engager par sa seule

signature conformément à l’article 10 des statuts.

2. Monsieur Yves Dimofski, chef d’entreprise, demeurant à Entzheim, France,
agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de CARGOLAND INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la représentation commerciale des compagnies aériennes ou toutes autres presta-

tions ainsi que la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étran-
gères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

31238

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, change ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux cent mille Euro (EUR 200.000,-) représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de vingt Euro (EUR 20,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du président et du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 16.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

31239

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société PLATINUM ASSET MANAGEMENT S.A. neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …… 9.999
2. Monsieur Yves Dimofski, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………

Total : dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
1) une action (1) a été entièrement libérée par des versements en espèces, ainsi qu’il en est justifié au notaire

soussigné.

2) Les neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions (9.999) ont été libérées au moyen d’un apport autre qu’en

numéraire consistant dans:

- deux mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (2.994) actions que le souscripteur PLATINUM ASSET MANAGEMENT

S.A. détient dans la société de droit français CARGOLAND S.A., avec siège social à Entzheim, France, et représentant
quatre-vingt-dix-neuf virgule huit pour cent (99,8%) du capital social de cette société;

pour une valeur globale de cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt Euro (EUR 199.980,-)
La société aura la propriété et la jouissance des actions apportées à compter de ce jour.
Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

l’apport en nature visé ci-dessus a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir la société BDO BINDER
(LUXEMBOURG), S.à r.l., Société de Révision d’Entreprises de Luxembourg, lequel rapport restera, après avoir été
signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, annexé à la présente minute pour être soumis avec
elle à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport, établi à Luxembourg en date du 3 juin 1999 conclut dans les termes suivants, en langue allemande:

«Prüfungsergebnis

Als Ergebnis unserer Überprüfung bestätigen wir das Folgende: Unter Berücksichtigung der angewandten, im vorlie-

genden Bericht beschriebenen Bewertungsmethoden entspricht der Wert der Sacheinlage von 2.994 (zweitausendneun-
hundertvierundneunzig) Aktien der CARGOLAND S.A., mindestens der Anzahl und dem Nominalwert der dafür ausge-
gebenen Aktien, d. h. 9.999 (neuntausendneunhundertneunundneunzig) Aktien im Nominalwert von je EUR 20,-»

La société PLATINUM ASSET MANAGEMENT, préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, atteste expressément

par la présente au notaire soussigné qu’elle est propriétaire des actions apportées de la prédite société CARGOLAND
S.A.

Par ailleurs, le souscripteur PLATINUM ASSET MANAGEMENT, préqualifiée, représentée comme dit ci-avant,

déclare au notaire soussigné que les actions apportées de la susdite société sont libres de tout gage, engagement,
garantie ou autre charge pouvant les grever et qu’il n’existe dans leur chef aucun obstacle ni interdiction de céder qui
pourraient entraver l’apport des actions à la société CARGOLAND INTERNATIONAL S.A.

Il en résulte que les conditions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassem-

blements de capitaux se trouvent remplies.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante-cinq mille francs (55.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Yves Dimofski, chef d’entreprise, demeurant à Entzheim, France, Président du conseil d’administration.
b) Madame Andrée Kuhn, chef d’entreprise, demeurant à Entzheim, France.
c) Monsieur Jean Dimofski, retraité, demeurant à Sarreguemines.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire seront de une année et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille.

5. - Le siège social est fixé à L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
6. - Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 9, le conseil d’administration est

autorisé à nommer Madame Andrée Kuhn, préqualifiée, aux fonctions d’administrateur-délégué de la société, laquelle
aura tout pouvoir pour engager valablement la société par sa seule signature.

31240

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. Dimofski, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 117S, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 24 juin 1999.

P. Bettingen.

(29767/202/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 1999.

TrefilARBED Bissen S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bissen, rue de Finsterthal.

R. C. Luxembourg B 7.368.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 4, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Bissen, le 30 juin 1999.

(29753/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

TrefilARBED Bissen S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bissen, rue de Finsterthal.

R. C. Luxembourg B 7.368.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 25 mai 1999

Le nombre des administrateurs est porté à sept (7) personnes.
Monsieur Edouard Feipel, Fondé de pouvoir de TrefilARBED Bettembourg S.A., demeurant à Ehnen, est nommé

administrateur de TrefilARBED Bissen S.A., son mandat venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire
à tenir en l’an 2001.

Bissen, le 25 mai 1999.

Pour extrait conforme

G. Frantzen

G. Kremer

Administrateur-directeur

Président

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29754/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

VERSIL YACHT BUILDERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.027.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 23 juin 1999

- Le Conseil accepte la démission de son poste d’Administrateur de Madame Dagmar Brochard Amacher avec effet

au 23 juin 1999 et lui donne totale décharge pour ses fonctions dans la société.

- Le Conseil nomme Monsieur Robert Amacher, Directeur de société de résidence à Zug, Suisse, au poste d’Admini-

strateur vacant avec effet au 23 juin 1999.

- Le Conseil décide de nommer Monsieur Peter Graham Bates, de résidence à Monté Carlo, Principauté de Monaco,

au poste de Commissaire aux Comptes avec effet immédiat.

- En date du 23 juin 1999, les organes de la société se composent de:

Administrateurs:

Monsieur Jean Loup Barkats, Administrateur-délégué;
Monsieur Robert Amacher, Administrateur;
Monsieur Christian Schwarwälder, Administrateur.

Commissaire aux comptes:

Monsieur Peter Graham Bates.
Toutes ces décisions seront soumises à la prochaine assemblée générale des actionnaires pour ratification.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 3, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29756/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

31241

CATCLUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l’Aciérie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - La société anonyme CAN’T STOP S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire Joseph

Kerschen, alors de résidence à Luxembourg, en date du 3 avril 1990, publié au Mémorial C numéro 378 du 15 octobre
1990,

pour laquelle société accepte Monsieur Edouard Sauer, commerçant, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société, nommé à cette fonction suivant procès-verbal

d’une réunion du conseil d’administration en date du 3 juillet 1995, publié au Mémorial C numéro 97 du 2 mars 1991,
page 4639.

2. - Monsieur Roger Herz, commerçant, demeurant à L-2327 Luxembourg, Montée de la Pétrusse,
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CATCLUB S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une brasserie avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques

ainsi que la restauration, l’organisation de spectacles et concerts et franchises.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement, tant à
l’intérieur du pays qu’à l’étranger.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en mille actions (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune, entièrement
libérées.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Art. 6. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d’un action-

naire décédé devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les
numéros des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile de
la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de
l’action, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprises.

Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions,
proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois

de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.

31242

Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire

désireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recom-
mandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont
ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents action-
naires, comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un actionnaire.

Titre III. - Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Les résolutions du Conseil d’Administration doivent être prises à la majorité des voix de tous les administrateurs.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11.- des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social de ladite société ou à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 1999.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Titre VII .- Dissolution. Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

31243

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société CAN’T STOP S.A., cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………

500

2. - Monsieur Roger Herz, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………… 500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant un certificat bancaire.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- La société anonyme CAN’T STOP S.A., avec siège social à Luxembourg, pour laquelle société accepte Monsieur

Edouard SAUER, commerçant, demeurant à Luxembourg, en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société.

2.- Monsieur Stefano Moreno, architecte, demeurant à Luxembourg,
3.- Monsieur Roger Herz, commerçant, demeurant à L-2327 Luxembourg, Montée de la Pétrusse,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Mademoiselle Laurence Frank, employée privée, demeurant à Berbourg, 5, rue Wecker, Berbourg
4) Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an deux mille cinq.

5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1112 Luxembourg 18, rue de l’Aciérie.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Sauer, R. Herz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 117S, fol. 24, case 3. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 22 juin 1999.

P. Bettingen.

(29768/202/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 1999.

BRANDING TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit anglais SELINE FINANCE LIMITED, ayant son siège social à London W1Y 9HD

(England), New Bondstreet 27;

ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à Steinfort.
2) La société anonyme de droit anglais SELINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à London W1Y 9HD

(England), New Bondstreet 27;

ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’il

déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

. La société a pour objet:

- la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction, location, leasing ou de toute

autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger;

31244

- l’octroi de caution et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe;
- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industriels;
- la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing et commerce.
- le commerce, l’import et l’export de tous produits.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.

Art. 2. La société prend la dénomination de BRANDING TRADE, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité

limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre ll. - Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 40

(quarante) parts sociales d’une valeur de USD 1.000,- (mille US dollars) chacune.

Les 40 (quarante) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SÉLINE FINANCE LIMITED, prénommée, pour 20 (vingt) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars) chacune,

représentées par 2 (deux) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 069 et 070 de la société anonyme
du droit de la République de Panama PACIFIO CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama City (République
de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 16, constituée par acte
numéro 429 reçu par le Notaire Alfredo Abraham Sanchez Ortega, de résidence à Panama City (République de Panama)
en date du 16 janvier 1998, enregistrée à «The Public Registry Office of Panama, Microfilm section (Mercantile), Micro-
jacket 340497, Roll 58086, Frame 0059» le 28 janvier 1998.

b) SELINE MANAGEMENT LIMITED, prénommée, pour 20 (vingt) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars) chacune,

représentées par 2 (deux) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 071 et 072 de la société anonyme
du droit de la République de Panama PACIFIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama City (République
de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 16, constituée par acte
numéro 429 reçu par le Notaire Alfredo Abraham Sanchez Ortega, de résidence à Panama City (République de Panama)
en date du 16 janvier 1998, enregistrée à «The Public Registry Office of Panama, Microfilm section (Mercantile), Micro-
jacket 340497, Roll 58086, Frame 0059» en date du 28 janvier 1998.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 4 (quatre)

certificats, dont il est question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est
au moins égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence desdites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre lll. - Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

31245

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre lV. - Assemblées

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V. - Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre Vl. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à Steinfort.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement sous sa seule signature.

Les associés fixent l’adresse de la société à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 117S, fol. 44, case 8. – Reçu 15.598 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1999.

J. Elvinger.

(29766/211/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 1999.

ACILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5874 Hesperange, 16, rue Adolphe Reding.

R. C. Luxembourg B 47.368.

Constituée par-devant M

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 29 mars 1994, acte publié au

Mémorial C n

315 du 29 août 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 517, fol. 62, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ACILUX, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(29791/537/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 1999.

31246

EVEN & HERTERT PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6914 Roodt/Syre, 36, rue d’Olingen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Armand Even, indépendant, demeurant à L-6914 Roodt/Syre, 36, rue d’Olingen.
2) Madame Raymonde Kmiotek, sans état particulier, épouse de Monsieur Armand Even, demeurant à L-6914

Roodt/Syre, 36, rue d’Olingen.

3) Monsieur Fernand Hertert, commerçant, demeurant à L-5372 Schuttrange, 17, rue du Verger.
4) Madame Christiane Kayser, commerçante, épouse de Monsieur Fernand Hertert, demeurant à L-5372 Schuttrange,

17, rue du Verger.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de EVEN & HERTERT PROMOTIONS, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Roodt/Syre.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. La société a pour objet l’achat, la vente et la mise en valeur d’immeubles.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se rapportent direc-

tement ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par mille (1.000) parts sociales

de cinq cents francs (500,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inven-
taires de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

31247

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-

sitions légales. Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
1) Monsieur Armand Even, trois cent soixante-quinze parts sociales ……………………………………………………………………………

375

2) Madame Raymonde Kmiotek, trois cent soixante-quinze parts sociales …………………………………………………………………

375

3) Monsieur Fernand Hertert, cent vingt-cinq parts sociales……………………………………………………………………………………………

125

4) Madame Christiane Kayser, cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………… 125
Total: mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence ce jourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes:

1. - L’assemblée désigne comme gérants de la société:
a) Monsieur Armand Even, indépendant, demeurant à L-6914 Roodt/Syre, 36, rue d’Olingen.
b) Monsieur Fernand Hertert, commerçant, demeurant à L-5372 Schuttrange, 17, rue du Verger.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
2. - Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-6914 Roodt/Syre, 36, rue d’Olingen.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé A. Even, R. Kmiotek, F. Hertert, C. Kayser, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 117S, fol. 23, case 11. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 24 juin 1999.

P. Bettingen.

(29773/202/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 1999.

31248

Document Outline

S O M M A I R E

ALSTOL

LAVONI HOLDING S.A.

NEW SUPERIOR

N.H. INVESTMENT S.A.

formerly NEW INVESTMENT S.A. .

OFUR INVESTMENTS HOLDING S.A.

OLIPARTEX HOLDING S.A.

RAIFFEISEN RE S.A.

NOUVELLES INITIATIVES S.A.

PEGASE S.A.

PLASTEDIL S.A.

POUDRERIE DE LUXEMBOURG

PARSIFAL SEKUNDÄRROHSTOFFE

PRIME LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

SIMISA INTERNATIONAL S.A.

PROTECTION INVEST.

RMS EUROPE S.A.

QUALITY SOLUTIONS COMPANY S.A.

PROFI S.A.

SACNAS RE S.A.

SARAL S.A.

RUMIANCA INTERNATIONAL S.A.

RIDGEWAY INVESTMENTS S.A.

SEL CLASSICS LUXEMBOURG S.A.

SIMIS HOLDING S.A.

JACQUES SOANNI ET CIE

SOCA RE S.A.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT TERPIERRE S.A.

SOGECALUX S.A.

SOHAT HOLDING

SPECTRA PRODUCTS A.G.

S.R.I. S.A.

SWISS LIFE LUXEMBOURG S.A.

TRIXIMAC INTERNATIONAL S.A.

SOREMA LUXEMBOURG S.A.

STOPFILL S.A.

THE LATIN AMERICAN EMERGING MARKETS ADVISORY COMPANY S.A.

TEKNASSUR S.A.

SYRIO S.A.

THE EMERGING MARKETS STRATEGIC MANAGEMENT S.A.

TRANSMOL RE S.A.

TradeARBED Export Luxembourg S.A.

WATT RE S.A.

YOLE S.A.

FONDATION PRINCE HENRI - PRINCESSE MARIA TERESA.

VISALUX S.C.

ANARDI VENTURES

ASCOT LUXEMBOURG S.A.

SOCIETE CIVILE ARCHI +.

CARGOLAND INTERNATIONAL S.A.

TrefilARBED Bissen S.A.

VERSIL YACHT BUILDERS S.A.

CATCLUB S.A.

BRANDING TRADE

ACILUX

EVEN & HERTERT PROMOTIONS