31153

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 650

27 août 1999

S O M M A I R E

Agility Team Troisvierges, Vereinigung ohne Ge-

winnzweck, Troisvierges ………………………………… page

31158

AIMC Anlage-Industrie-Montage-Center S.A., Trois-

vierges ………………………………………………………………………

31188

,

31190

Alliance Evangelique du Luxembourg, A.s.b.l., Die-

kirch …………………………………………………………………………………………

31176

Auto-Team, S.à r.l., Grosbous ………………………………………

31176

Centre Beauté Fitness Wiltz S.A., Wiltz …………………

31200

Chemotech S.A., Weiswampach …………………………………

31161

CNS Luxembourg S.A., Clervaux …………………………………

31168

Diritherm AG, Troisvierges ……………………………………………

31156

DMK S.A., Consdorf ……………………………………………………………

31183

Eiseleker Stull an Kuerfflechterei, S.à r.l., Harlange

31174

El Baraka, S.à r.l., Ettelbruck …………………………………………

31154

Electrolux, S.à r.l., Hosingen……………………………………………

31172

Electronic Trade & Consulting Com S.A., Clervaux

31185

Elektro Born, G.m.b.H., St. Vith……………………………………

31199

Europa Bus AG, Diekirch …………………………………………………

31189

Foto Studio Creativ, S.à r.l., Echternach …………………

31187

Garage Simon S.A., Ingeldorf …………………………………………

31189

(Pol) Gaspard S.A., Wiltz …………………………………………………

31156

Getec Luxembourg S.A., Echternach…………

31167

,

31168

Green Design, S.à r.l., Echternach ………………………………

31155

I-Media S.A., Rombach-Martelange ……………………………

31170

Intro International S.A., Esch-sur-Sûre ……………………

31196

Island Immo AG, Troisvierges ………………………………………

31175

Jet Lux S.A., Ettelbruck ……………………………………………………

31157

Lagavulin Invest A.G., Diekirch ……………………

31182

,

31183

Locassur S.A., Wiltz ……………………………………………………………

31192

Loise S.A., Beckerich …………………………………………………………

31178

Louise S.A., Beckerich ………………………………………………………

31180

Mediadis S.A., Beckerich …………………………………………………

31165

Metal Welding Assembly S.A., Liefrange …………………

31170

Nei Uergel Dekanatskiirch Woltz, A.s.b.l., Wiltz…

31191

No-Nail Boxes (Europe) S.A., Warken ………………………

31155

Oeko Fiduciaire, S.à r.l., Nagem……………………………………

31167

Optique Marc Wirtz, S.à r.l., Diekirch ………………………

31188

Parotia S.A., Troisvierges …………………………………………………

31156

Peinture Backes & Cie, S.à r.l., Redange-sur-Attert

31155

R C Finance S.A.H., Doncols …………………………

31161

,

31162

Roco Express S.A., Crendal ……………………………………………

31162

Rolling Eight, A.s.b.l., Hosingen ……………………………………

31195

(Klaus) Sauerwein, G.m.b.H., Vianden ………

31155

,

31187

S.B. Matériel & Cie, S.e.c.s., Ettelbruck ……………………

31193

S.B. Matériel, S.à r.l., Ettelbruck …………………………………

31190

Scholtes-Brauch & Cie, S.à r.l., Ettelbruck ………………

31194

S.E.L. S.A., Wiltz …………………………………………………………………

31188

S.E.R.D.,  Société  Européenne de Représentations

et Distributions S.A., Differdange ……………………………

31175

Société Anonyme des Ardoisières de Haut-Marte-

lange, Haut-Martelange …………………………………………………

31193

Suneco S.A., Consdorf ………………………………………………………

31188

Top-Lux S.A., Liefrange ……………………………………………………

31173

Voyages Koob S.A., Bettborn …………………………………………

31189

Voyages Simon S.A., Ingeldorf ………………………………………

31189

Wolfigest S.A., Doncols ……………………………………

31156

,

31157

Wolfina S.A., Doncols ………………………………………

31157

,

31158

EL BARAKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 94, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Ali Ben Ahmed Kraiem, commerçant, demeurant à L-9051 Ettelbruck, 94, Grand-rue.
Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, à ces fins,

il arrête le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de EL BARAKA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Ettelbruck.
Il pourra être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés à prendre

conformément aux dispositions de l’article 9(3) des statuts.

Elle pourra établir des sièges administratifs, d’exploitations, agences et succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons non-alcooliques avec vente de pommes frites,

d’hamburgers, de pizzas, sandwichs garnis à emporter.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui en sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indeterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents parts sociales (500)

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été entièrement souscrites par Monsieur Ali Ben Ahmed Kraiem, préqualifié.
Ces parts ont été intégralement libérées par l’apport de matériel divers, comprenant notamment un frigo Mondial

Frigo, un congélateur Mondial Elitte, une grillade Eurobar, une machine à café UNIC, une machine Kebab Eurobar, un
four à pizza SPIRIT, un comptoir-frigo SOLYMAC, une vitrine frigo, une caisse enregistreuse CASIO CE 2300, une
vitrine frigo dessert TECFRIGO, une vitrine frigo boissons, un micro onde WHIRLPOOL, une tabe inox, une hotte
PANTAGRUEL, une friteuse FAEMA, le tout évalué par le comparant à cinq cent mille francs (500.000,-).

Le comparant, agissant comme dit ci-avant, déclare que le prédit matériel est à la disposition de la société.
Art. 6. Les cessions de parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins

les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

pas opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée indéterminée ou déterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associes survivants, sous réserve des dispositions de l’article (6) des
présents statuts.

Les héritiers, ayants droits ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’ immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissants la matière et notamment aux lois du 10 août 1995 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

31154

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, agissant comme dit ci-avant, s’est constitué en assemblée générale

et a pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur Harun Hakan, commerçant, demeurant à F-57500 Saint-Avold, 70-9, rue de la Carrière.
Il.- Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur Ali Ben Ahmed Kraiem, commerçant, demeurant à L-9051 Ettelbruck, 94, Grand-rue.
III.- L’adresse de la société est fixée à L-9051 Ettelbruck, 94, Grand-rue.
IV.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. B. A. Kraiem, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 1999, vol. 850, fol. 86, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 juin 1999.

F. Kesseler.

(91852/219/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 1999.

PEINTURE BACKES &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert.

R. C. Diekirch B 558.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

(91853/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 1999.

GREEN DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach.

R. C. Diekirch B 3.286.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

(91854/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 1999.

KLAUS SAUERWEIN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9415 Vianden, 1, rue de Huy.

R. C. Diekirch B 3.107.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 29 juin 1999, vol. 263, fol. 69, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 24 juin 1999.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(91855/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 1999.

NO-NAIL BOXES (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9090 Warken, 109, rue de Welscheid.

R. C. Diekirch B 4.915.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 30 juin 1999, vol. 263, fol. 71, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Warken, le 30 juin 1999.

<i>Pour NO-NAIL BOXES (EUROPE) S.A.

Signature

(91856/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 1999.

31155

POL GASPARD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9516 Wiltz, 30, rue du Château.

R. C. Diekirch B 2.820.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 30 juin 1999, vol. 207, fol. 42, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 30 juin 1999.

Pol Gaspard

<i>Administrateur-Délégué

(91857/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 1999.

POL GASPARD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9516 Wiltz, 30, rue du Château.

R. C. Diekirch B 2.820.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 30 juin 1999, vol. 207, fol. 42, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 30 juin 1999.

Pol Gaspard

<i>Administrateur-Délégué

(91858/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 1999.

PAROTIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9952 Troisvierges, 1E, Résidence Keno Drinklange.

R. C. Diekirch B 802.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 78, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(91860/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

DIRITHERM AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Troisvierges, 38-40, rue de Wilwerdange.

R. C. Diekirch B 2.305.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 78, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(91861/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

WOLFIGEST, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 2.696.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Wiltz, le 30 juin 1999, vol. 170, fol. 56, case 3, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91864/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

WOLFIGEST, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 2.696.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 30 juin 1999, vol. 170, fol. 56, case 3, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91865/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

31156

WOLFIGEST, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 2.696.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 30 juin 1999, vol. 170, fol. 56, case 3, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91866/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

WOLFIGEST, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 2.696.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 30 juin 1999, vol. 170, fol. 56, case 3, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91867/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

WOLFIGEST, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 2.696.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 30 juin 1999, vol. 170, fol. 56, case 3, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91868/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

WOLFIGEST, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 2.696.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 30 juin 1999, vol. 170, fol. 56, case 3, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91869/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

JET LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 91-93, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.062.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 78, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(91862/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

WOLFINA, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 2.697.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Wiltz, le 30 juin 1999, vol. 170, fol. 56, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91870/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

31157

WOLFINA, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 2.697.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 30 juin 1999, vol. 170, fol. 56, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91871/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

WOLFINA, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 2.697.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 30 juin 1999, vol. 170, fol. 56, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91872/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

WOLFINA, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 2.697.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 30 juin 1999, vol. 170, fol. 56, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91873/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

WOLFINA, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 2.697.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 30 juin 1999, vol. 170, fol. 56, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91874/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

WOLFINA, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 2.697.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 30 juin 1999, vol. 170, fol. 56, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91875/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

AGILITY TEAM TROISVIERGES, Vereinigung ohne Gewinnzweck,

affiliée au CLUB LUXEMBOURGEOIS POUR AGILITY (C.L.A.).

Gesellschaftssitz: L-9908 Troisvierges, 9, rue Joseph Conrad.

—

STATUTEN

Art. 1. Name.
AGILITY TEAM TROISVIERGES (abgekürzt: A.T.T.) Vereinigung ohne Gewinnzweck, laut Gesetz vom 21. April 1928,

angeschlossen an die C.L.A.

Art. 2. Sitz.
Der Sitz ist innerhalb der Gemeinde Troisvierges. Dieser kann jedoch durch einen Mehrheitsbeschluss des

Vorstandes, zu jeder Zeit an einen anderen Ort verlegt werden.

Art. 3. Dauer.
Die Dauer des Vereins ist unbegrenzt.
Art. 4. Gesellschaftszweck und Aufgaben.
Der Gesellschaftszweck und die Aufgaben des AT.T. sind unter Ausschluss jeder politischen und konfessionellen

Tätigkeit.

31158

Art. 4.1. Eine sportliche Betätigung und dadurch körperliche Ertüchtigung des Hundes und Hundehalters.
Art. 4.2. Ausbildung von Hunden und deren Hundeführer.
Art. 4.3. Ausbildung von Hunden zur Begleithundeprüfung.
Art. 4.4. Ausbildung von Hunden für Agility.
Art. 4.5. Anerkannte Prüfungen und Wettbewerbe zu veranstalten.
Art. 5. Mitgliedschaft.
- Die Mitgliedschaft besteht aus aktiven und Ehrenmitgliedern.
- Anmeldungen für aktive Mitglieder müssen Namen, Vornamen, Adresse, Telefonnummer, Kopie des Stammbaumes

(wenn vorhanden), Kopie des Impfpasses sowie eine Kopie der Haftpflichtversicherung enthalten.

- Die persönliche getätigte Anmeldung mit Unterschrift, ist bindend und verpflichtet zur Zahlung des Beitrages.
- Die Annahme der Anmeldung wird durch Zahlungsaufforderung bestätigt.
Art. 6. Ehrenmitglieder.
Zu Ehrenmitgliedern ernennt der Vorstand Mitglieder, die sich besondere Verdienste erworben haben.
Art. 7. Jahresbeitrag.
Der von jedem Mitglied zu entrichtende Beitrag wird in der alljährlichen Generalversammlung festgesetzt.
Art. 8. Verlust - Demission - Ausschluss von der Mitgliederliste.
- Die Mitgliedschaft erlischt durch Tod, Austritt, Streichung von der Liste oder Ausschluss.
- Mit dem Tage der Austrittserklärung, Streichung oder des Ausschlusses erlöschen alle Mitgliedsrechte des Ausge-

schiedenen.

- Der Austritt oder die Streichung von der Mitgliedsliste kann erfolgen durch:
a) eine schriftliche Austrittserklärung an das AGILITY TEAM TROISVIERGES
b) durch einen stillschweigenden Austritt bei Nichtbezahlung des Beitrages. Der Ausschluss kann in folgenden Fällen

ausgesprochen werden:

a) bei Nichtbezahlung von Schulden irgendwelcher Art gegenüber dem A.T.T. nach 2x schriftlicher Aufforderung.
Die 2. schriftliche Aufforderung erfolgt spätestens 30 Tage nach der ersten.
b) bei groben Verstössen gegen die Statuten und Reglemente des A.T.T.
Art. 9. Gleichstellung aller Mitglieder.
Alle Mitglieder haben, soweit nicht anders in den Statuten festgesetzt ist, gleiche Rechte und gleiche Pflichten, aber

keinerlei Ansprüche an das A.T.T. Vermögen. Letzteres gilt auch bezüglich der ausgeschiedenen, gestrichenen oder
ausgeschlossenen Mitglieder.

Art. 10. Anerkennung der Statuten.
Die Mitglieder erkennen durch ihre Beitragszahlung und Erhalt einer Kopie der Statuten, diese an, sowie die zu ihnen

ergangenen Ausführungsbestimmungen, und unterwerfen sich den von dem A.T.T. und seinen Organen statutengemäss
getroffenen Beschlüsse, ebenso den Ausführungsanweisungen zu den Statuten.

Art. 11. Rechte.
Jedes Mitglied:
a) ist stimmberechtigt und kann in jedes Amt des A.T.T. oder einer Unterabteilung gewählt und als Amtsinhaber

bestätigt werden,

b) hat Anrecht auf Benutzung aller vom A.T.T. geschaffenen Einrichtungen;
c) Einrichtungen des Vereins stehen nur den Mitgliedern des Vereins und denjenigen Gästen zur Verfügung, denen der

Verein den Zugang bzw. die Benutzung gestatten.

Art. 12. Pflichten.
Es gehört unter anderem zu den Aufgaben der Mitglieder, die gemeinnützigen Bestrebungen des AGILITY TEAM

TROISVIERGES zu fördern.

Art. 13. Organe des Agility Team Troisvierges.
Organe des A.T.T. sind:
a) der Vorstand,
b) die Generalversammlung,
c) die Kassenrevisoren.
Art. 14. Der Vorstand.
Der Vorstand besteht aus mindestens 5 bis maximal 9 Mitgliedern.
Der Vorstand entscheidet immer in allen administrativen, technischen und finanziellen Angelegenheiten.
Alles was nicht ausdrücklich der G.V. oder den gegenwärtigen Statuten und Reglementen vorbehalten ist, fällt unter

die Zuständigkeit des Vorstandes.

Ein Mitglied des Vorstandes, welches drei aufeinanderfolgende Sitzungen unentschuldigt fern bleibt, ist als ausgetreten

zu behandeln.

Es kann bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung vom 1. Reservemitglied ersetzt werden. Der Vorstand

setzt sich zusammen aus:

a) Präsident,
b) Vizepräsident,
c) Sekretär,
d) Kassierer,
e) Beisitzende.

31159

Der Präsident, Sekretär und Kassierer werden in 2 verschiedenen Wahlgängen von der G.V. gewählt.
Die anderen Mitglieder in einem Wahlgang.
Der Vorstand bestimmt den Vize-Präsidenten.
Art. 15. Verwaltung.
Der Präsident oder sein Stellvertreter leitet die G.V. und den Vorstand.
Er unterzeichnet alle Briefe und Dokumente und vertritt, bzw. sein Stellvertreter, den A.T.T. offiziell bei Behörden.

Dem Sekretär obliegt jegliche administrative Arbeit.

Dem Kassierer obliegt die Buchführung und die finanzielle Verwaltung.
Art. 16. Vereinsvermögen - Kassenamt - Rechnungsbelegung - Prüfung.
Das Vermögen des AT.T. besteht aus dem Bestand der Kasse, den Bank- und Postscheckguthaben oder anderen

Wertanlagen (Jährlichen Beiträgen von Mitgliedern, usw.)

Die laufenden Geschäfte erledigt der Kassierer mit Genehmigung des Vorstandes, mittels zwei (2) Unterschriften.

(Sekretär und Präsident).

Jeweils vor der G.V. sind der Jahresabschluss und die Buchführung des abgelaufenen Geschäftsjahres von 2 Kassenre-

visoren zu prüfen.

Die 2 Kassenrevisoren werden von der G.V. gewählt.
Sie dürfen weder dem Vorstand des A.T.T. angehören, noch mit dem Kassierer verwandt sein.
Art. 17. Art der Ämter.
- Sämtliche Ämter sind Ehrenämter.
- Im Dienst des A.T.T. gemachte, vom Vorstand genehmigte Auslagen können ersetzt werden.
Art. 18. Sitzungen - Wahlen - usw.
- Der Vorstand versammelt sich auf Einberufung durch den Präsidenten oder dessen Stellvertreter alle 2 Monate.
- Der Präsident muss ebenfalls eine Sitzung einberufen, wenn über die Hälfte der Mitglieder des Vorstandes dies

schriftlich verlangt.

- Die Beschlüsse des Vorstandes sind gültig, wenn wenigstens ein Mitglied über die Hälfte des Vorstandes anwesend

ist.

- Die Beschlüsse werden durch Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder getroffen.
- Im Falle von Stimmengleichheit ist die Stimme des Präsidenten oder dessen Stellvertreter ausschlaggebend.
Art. 19. Art der Einberufung - Bekanntgabe der Tagesordnung.
Tagungsort und -zeit gibt der Sekretär des Vorstandes bei der Einberufung der Sitzung bekannt.
Die Einberufung soll 10 Tage mit der Bekanntgabe der Tagesordnung vor dem Sitzungstag erfolgen.
Bei Dringlichkeitssitzungen können die Mitglieder auch telefonisch eingeladen werden.
Art. 20. Generalversammlung (Art. 20-22).
Die Generalversammlung muss vor dem 1. Mai eines jeden Jahres abgehalten werden.
Die Wahl des Vorstandes erfolgt in der ordentlichen Generalversammlung.
Teilweise Erneuerung des Vorstandes erfolgt jedes 2 Jahr.
Nach 2 Jahren werden Vizepräsident, Kassierer und die Hälfte der Beisitzenden neu gewählt. Alle sind wiederwählbar.

Wahlberechtigt sind alle anwesenden, eingeschriebene Mitglieder.

Die Kandidaturen müssen bis spätestens 1. Stunde vor der G.V., dem Vorstand schriftlich, eingereicht werden. Auf

Antrag eines stimmberechtigten Mitglieds ist die Wahl geheim durchzuführen.

Kandidaten für den Vorstand müssen 21 Jahre alt sein, und wenigstens 2. Jahre im A.T.T. Mitglied sein.
Art. 21. Anträge.
Anträge zur Tagesordnung müssen wenigstens 3 Wochen vor dem Sitzungstage beim Sekretär eingereicht sein.
Art. 22. Leitung der Generalversammlung.
Die Leitung der Sitzung erfolgt durch den Präsidenten oder in dessen Verhinderung durch den Vizepräsidenten.
Art. 23. Sitzungsberichte.
Für die Niederschrift der Sitzungsberichte ist der Sekretär zuständig.
Sie sind dem Sitzungsleiter zur Genehmigung vorzulegen.
Der Bericht ist jedem Mitglied, binnen 14 Tagen, entweder schriftlich oder durch Aushang, zwecks Information

zukommen zu lassen.

Art. 24. Statutenänderungen.
Werden nur vom Vorstand vorgenommen. Diese müssen allerdings in der aussergewöhnlichen G.V. bestätigt werden.
Art. 25. Verwendung des Vermögens bei der Auflösung des Vereins.
Bei Auflösung der Vereinigung, verfällt das gesamte Vermögen an eine zu bestimmende Tierschutzorganisation.
Art. 26. Allgemeines.
Alle durch diese Statuten nicht vorgesehene Fälle, werden vom Vorstand entschieden, falls sie nicht schon durch das

Gesetz vom 21. April 1928 behandelt worden sind.

Art. 27.
Die Gründungsversammlung, welche am 18. Mai 1999 in Hautbellain stattfand, hat diese Statuten gutgeheissen. Sie

bezeichnet folgenden provisorischen Vorstand, welcher bis zur ersten ordentlichen Generalversammlung im Amt bleibt.

Der provisorische Vorstand des AGILITY TEAM TROISVIERGES setzt sich zusammen:
- Präsident:

Schlesser Ronny, Maison 47, L-9943 Hautbellain, Tel: 998815

- Vizepräsident:

Baesch Manu, 9, rue Joseph Conrad, L-9908 Troisvierges, Tel: 997589

31160

- Sekretär:

Baesch Roger, 9, rue Joseph Conrad, L-9908 Troisvierges, Tel: 997589

- Kassierer:

Unden Liane, 7, rue du Cimetière, L-9912 Troisvierges, Tel: 979396

- Beisitzende:

Schlesser Marie-Rose, 29, rue Joseph Conrad, L-9908 Troisvierges, Tel: 998213.

Allesamt besitzen die Luxemburger Nationalität.
Die Gründungsversammlung bezeichnet ebenfalls bis zur ersten ordentlichen G.V., die provisorischen Kassenrevi-

soren:

- Schlesser Charles, 29, rue Joseph Conrad, L-9908 Troisvierges.
- Nurhausen Rolf, 19, route d’Erpeldange, L-9518 Weidingen.
Art. 28.
Dieses Statut tritt mit dem Tag der Genehmigung in Kraft.
Hautbellain, den 26. Mai 1999.

Unterschriften.

Enregistré à Clervaux, le 29 juin 1999, vol. 207, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91883/999/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

CHEMOTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.562.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 1

er

juillet 1999, vol. 263, fol. 71, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91863/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

R C FINANCE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 2.762.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Wiltz, le 30 juin 1999, vol. 170, fol. 56, case 4, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91876/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

R C FINANCE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 2.762.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 30 juin 1999, vol. 170, fol. 56, case 4, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91877/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

R C FINANCE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 2.762.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 30 juin 1999, vol. 170, fol. 56, case 4, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91878/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

R C FINANCE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 2.762.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 30 juin 1999, vol. 170, fol. 56, case 4, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91879/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

31161

R C FINANCE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 2.762.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 30 juin 1999, vol. 170, fol. 56, case 4, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91880/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

R C FINANCE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 2.762.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 30 juin 1999, vol. 170, fol. 56, case 4, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91881/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

ROCO EXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Crendal, Maison 14.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept mai.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Georges Gérard, directeur commercial, demeurant à L-9743 Crendal, Maison 14, agissant en sa qualité

d’administrateur-délégué, la société CPEL SOPARFI S.A. constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 4 mars 1999, non publié au Mémorial C.

2.- Madame Viviane De Wolf, secrétaire, demeurant à B-1020 Bruxelles, rue François Lesnino 77/b5, ici représentée

par Monsieur Robert Devriese, demeurant à Chaumont-Gistoux en vertu d’une procuration, datée au 3 mai 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.

3.- Monsieur Robert Devriese, chauffeur, demeurant à B-1325 Chaumont-Gistoux, Chemin des Glaneurs, Dion-

Valmont 23.

4.- Madame Sylvia Lempereur, agent de police, demeurant à B-1400 Bruxelles, 51, rue de la Sécurité, ici représentée

par Monsieur Robert Devriese, demeurant à Chaumont-Gistoux en vertu d’une procuration, datée au 4 mai 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants ont déclaré arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société, anonyme à constituer entre eux,

savoir:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital Social

Art. 1

er

. Il est formé, entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de ROCO EXPRESS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Crendal.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché, de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré, en tout autre endroit du Grand-Duché, de Luxembourg, par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité, normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société, est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de courrier express, ainsi que la manutention et la

consultance en matière de transport, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières
se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.

31162

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix (310,- EUR) par action.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II.- Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé, de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer
que si la majorité, de ses membres en fonction est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut
être donné, par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent mettre
leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par le président du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915, modifiée le 23 novembre 1972, sur les sociétés commerciales.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de tous les administrateurs,

soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année au siège

social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. Le conseil d’administration
fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Titre IV.- Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent

(10,00%) du capital nominal.

L’ assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payées aux endroits et aux époques déterminées par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

31163

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société, peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition Générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- CPEL SOPARFI S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-sept actions ……………………………………………………………

97 actions

2.- Madame Viviane De Wolf, prédésignée, une action ……………………………………………………………………………………

1 action

3.- Monsieur Robert Devriese, prédésigné, une action ……………………………………………………………………………………

1 action

4.- Madame Sylvia Lempereur, prédésignée, une action …………………………………………………………………………………

      1 action

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié,
au notaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 75.000,- francs.

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, agissant comme il est dit ci-avant, représentant l’inté-

gralité du capital social et lequel se considère comme dûment convoqué, a déclaré réunir à l’instant l’assemblée générale
extraordinaire de la société, et a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé, à quatre.
Sont nommés administrateurs:
a) La société anonyme avec siège à Crendal, dénommée CLIG S.A., administrateur-délégué pouvant engager

valablement la société par ses signatures statutaires.

b) Madame Viviane De Wolf, prénommée, administrateur.
c) Monsieur Robert Devriese, prénommé, administrateur.
d) Madame Sylvia Lempereur, prénommée, administrateur.
2.- Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Colette Eeman, secrétaire, demeurant à B-1050 Bruxelles, 96, rue de la Brasserie.
3.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

4.- L’adresse de la société est fixée à L-9753 Crendal, 14, Bureau 31.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Devriese, G. Gérard, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 2 juin 1999, vol. 347, fol. 66, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 14 juin 1999.

M. Weinandy.

(91884/238/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1999.

31164

MEDIADIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8523 Beckerich, 22, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2550 Luxem-

bourg, 38, avenue du X Septembre.

2) STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à Tortola.
Toutes deux sont ici représentées respectivement par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy,

Belgique, et par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique, en vertu d’une procuration
sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée MEDIADIS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Beckerich, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation au Grand-Duché de

Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations se rapportant à l’achat, la vente en gros ou en détail, la location, la repré-
sentation, le commissionnement et le courtage de tous appaareils de télécommunication, audiovisuels et leurs supports
et accessoires, en ce compris l’activation et la mise à disposition de cartes d’accès et licences aux réseaux de communi-
cation quels qu’ils soient. La société exercera de même toutes les opérations relatives à la gestion de budgets publici-
taires, y compris la réservation d’espace.

Elle pourra réaliser toutes opérations immobilières par voie d’achat, de vente, location, mise en valeur ou autrement

et toutes opération diverses y relatives.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Titre Il.- Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

31165

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Titre IV.- Année sociale - Assemblées générales

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V.- Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, mille deux cents actions………………………………………………………………

1.200

2.- STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, cinquante actions ……………………………………………………………………………

       50

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans:
1) Monsieur Patrick Pieterbourg, administrateur de sociétés, demeurant à B-4900 Spa, Biez du Moulin, Belgique.
2) Monsieur Marc Coene, administrateur de sociétés, demeurant à B-4900 Spa, Promenade des 4 Heures, Belgique.
3) Monsieur Michel Beck, administrateur de sociétés, demeurant à B-4670 Blegny, rue des Eglantines, Belgique.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de six ans:
La société de droit des Iles Vierges Britanniques STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, ayant son siège à Tortola.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8523 Beckerich, 22, route d’Arlon, Grand-Duché de Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

31166

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Patrick Pieterbourg, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 117S fol. 43, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1999.

J. Elvinger.

(91888/231/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1999.

OEKO FIDUCIAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8544 Nagem, 3, rue Rodenbusch.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 1

er

juillet 1999, vol. 263, fol. 71, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

Signature.

(91882/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1999.

GETEC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle de la Sainte Croix.

R. C. Diekirch B 4.578.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Jean Giraud, ingénieur, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 12, rue Haard 12,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme GETEC LUXEM-

BOURG S.A., R. C. Diekirch section B numéro 4.578, ayant son siège social à L-6468 Echternach, Zone Industrielle de
la Sainte Croix, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

er

décembre 1997, publié au

Mémorial C numéro 138 du 5 mars 1998,

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 20 mai 1999, un extrait

du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme GETEC LUXEMBOURG S.A., prédésignée, s’élève actuellement à

72.000.000,- LUF (soixante-douze millions de francs luxembourgeois), représenté par 7.200 (sept mille deux cents)
actions de 10.000,- LUF (dix mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article trois des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à 100.000.000,- LUF (cent

millions de francs luxembourgeois) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette
augmentation de capital, l’article trois des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation
de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 20 mai 1999 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article trois des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de 28.000.000,- LUF (vingt-huit millions de francs luxembourgeois), en vue de porter le capital social
souscrit de son montant actuel de 72.000.000,- LUF (soixante-douze millions de francs luxembourgeois) à 100.000.000,-
LUF (cent millions de francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 2.800 (deux mille huit cents) actions
nouvelles d’une valeur nominale de 10.000,- LUF (dix mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire et à libérer
intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de bénéfices disponibles à concur-

rence de 28.000.000,- LUF (vingt-huit millions de francs luxembourgeois) et les 2.800 (deux mille huit cents) actions
nouvelles ont été attribuées gratuitement aux anciens actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la
société.

La justification de l’existence desdits bénéfices a été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
V.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, l’article trois des statuts est

modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

31167

«Art. 3. Le capital social est fixé à 100.000.000,- LUF (cent millions de francs luxembourgeois) divisé en 10.000 (dix

mille) actions de 10.000,- LUF (dix mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Giraud, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juin 1999, vol. 506, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 1

er

juillet 1999.

J. Seckler.

(91885/231/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1999.

GETEC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle de la Sainte Croix.

R. C. Diekirch B 4.578.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

juillet 1000.

J. Seckler

<i>Notaire

(91886/231/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1999.

CNS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société C.N.S. 01 INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.).
2.- La société C.S.S. 01 INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.).
Les deux sociétés sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach, en vertu de

deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme à constituer:

Art. 1

er

.- Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de CNS LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Clervaux.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2.- La société a pour objet le commerce de matériels et de logiciels, le consulting et la formation dans le

domaine de l’informatique; l’intermédiaire dans le domaine des services et ou des biens, le management et la gérance de
sociétés.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3.- Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

divisé en cent vingt-cinq (125) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune. Les actions sont
nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du
propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

31168

Art. 4.- La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.- Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale ou faite directement par l’assemblée générale suivant la constitution.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6.- La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.- L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.- L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 13.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.- Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10.- L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.- La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- La société C.N.S. 01 INC., prédésignée, soixante-cinq actions………………………………………………………………………………

65

2.- La société C.S.S. 01 INC., prédésignée, soixante actions…………………………………………………………………………………………      60
Total: cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt cinq pour cent (25%) en numéraire de sorte que la somme

de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a
été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

31169

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Georges Puttemans, commerçant, demeurant à B-3360 Bierbeek, Builoogstraat 28 (Belgique);
b) La société C.N.S. 01 INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.);
c) La société C.S.S. 01 INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.).
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société DELAWARE AGENT SERVICES LLC, ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone

Manor (U.S.A.).

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5.- L’assemblée générale nomme comme administrateur-délégué Monsieur Georges Puttemans, préqualifié.
6.- Le siège social est établi à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juin 1999, vol. 506, fol. 48, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 30 juin 1999.

J. Seckler.

(91887/231/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1999.

I-MEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekich B 3.139.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 1, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

SOFIROM S.A.

Signature

(91889/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1999.

METAL WELDING ASSEMBLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9665 Liefrange, 22, Burewee.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Monsieur Daniele Tatti, soudeur indépendant, demeurant à B-4420 Saint-Nicolas, 1, rue Horloz,
2) Madame Ignazia Vecchia, sans état, épouse de Monsieur Daniele Tatti, demeurant à B-4420 Saint-Nicolas, 1, rue

Horloz,

3) Mademoiselle Gaëlle Tatti, sans état, demeurant à B-4420 Saint-Nicolas, 1, rue Horloz.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux: 

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de METAL WELDING ASSEMBLY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Liefrange. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou écono-

mique de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tous travaux de soudure et de tuyauterie industrielle, ainsi que l’import et l’export

de tous produits en relation avec cet objet.

Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.

31170

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. - Conseil d’administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires. 

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président. Par dérogation, le premier président sera

nommé par l’assemblée générale.

Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En

cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante. Le conseil d’administration ne peut valablement
délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, chaque administrateur ne pouvant représenter
qu’un seul de ses collègues. Une décision prise par écrit, et signée par tous les administrateurs produira les mêmes effets
qu’une décision prise en conseil d’administration. Les procès verbaux des séances du conseil d’administration sont signés
par les membres présents aux réunions; les copies et extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par
un mandataire.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de
délégation de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des
présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.

Titre IV. - Surveillance

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des action-

naires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Liefrange, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier

mercredi du mois de mai de chaque année à 15.00 heures et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Tout actionnaire a le droit de vote, chaque action donnant droit à une voix.

Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 13. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

31171

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 16. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social

comme suit: 

1) Monsieur Daniele Tatti, préqualifié, soixante-dix actions ………………………………………………………………………………………………

70

2) Madame Ignazia Vecchia, préqualifiée, vingt-neuf actions ………………………………………………………………………………………………

29

3) Mademoiselle Gaëlle Tatti, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cent actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par apport en espèces, de sorte que

la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière dispo-
sition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement cinquante mille francs (50.000,-
LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dament

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. - Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Daniele Tatti, soudeur indépendant, demeurant à B-4420 Saint-Nicolas, 1, rue Horloz,
2) Madame Ignazia Vecchia, sans état, épouse de Monsieur Daniele Tatti, demeurant à B-4420 Saint-Nicolas, 1, rue

Horloz,

3) Mademoiselle Gaëlle Tatti, sans état, demeurant à B-4420 Saint-Nicolas, 1, rue Horloz. 
3. - Est nommé commissaire aux comptes: 
Monsieur Philippe Mottoulle, administrateur de société, demeurant à L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice qui se termine le 31 décembre 2002.

5. - Monsieur Daniele Tatti, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration et administrateur-délégué

de la société.

6. - Le siège social de la société est fixé à L-9665 Liefrange, 22, Burewee. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: D. Tatti, I. Vecchia, G. Tatti, P. Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 117S, fol. 15, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

P. Frieders.

(91892/212/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 1999.

ELECTROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 100.000.000,- LUF.

Siège social: L-9809 Hosingen, 14, Op der Hei.

R. C. Diekirch B 451.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 71, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée générale des associés du 20 mai 1999 a nommé comme réviseur d’entreprises KPMG AUDIT, société

civile, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale des associés statuant
sur les comptes de l’exercice 1999.

Diekirch, le 2 juillet 1999.

Signature.

(91896/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 1999.

31172

TOP-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9665 Liefrange, 22, Burewee.

R. C. Diekirch B 4.423.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre juin,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOP-LUX S.A., avec siège

social à L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Diekirch,
section B, numéro 4.423, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 6 juin 1997, publié au
Mémorial C, numéro 523 du 25 septembre 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Mottoulle, administrateur de société, demeurant à 

L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Daniele Tatti, soudeur indépendant, demeurant à B-4420

Saint-Nicolas, 1, rue Horloz,

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Ignazia Vecchia, sans état, demeurant à B-4420 Saint-Nicolas, 1, rue

Horloz.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Transfert du siège social de Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin à Liefrange, 22, Burewee et modification afférente du

premier alinéa de l’article 2 et du premier alinéa de l’article 12 des statuts.

Il) Que l’actionnaire présent, le mandataire des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont

indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par l’actionnaire présent, le mandataire
des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les cent (100) actions représentatives de l’intégralité du capital social

d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de
leur valeur nominale, sont représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convoca-
tions d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix la résolution suivante qui a été adoptée à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin à Liefrange, 22, Burewee

et de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article 2 et le premier alinéa de l’article 12 des statuts comme suit: 

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Liefrange.» 
«Art. 12. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se tiendra dans la commune du siège social, à l’endroit

indiqué dans les convocations, le dernier lundi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: P. Mottoulle, D. Tatti, I. Vecchia, P. Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 117S, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

P. Frieders.

(91893/212/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 1999.

TOP-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9665 Liefrange, 22, Burewee.

R. C. Diekirch B 4.423.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

P. Frieders.

(91894/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 1999.

31173

EISELEKER STULL AN KUERFFLECHTEREI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9656 Harlange, 10, am Bierg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

A comparu:

Monsieur Raymond Menster, ouvrier, demeurant à Harlange, 10, am Bierg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de EISELEKER STULL AN KUERFFLECHTEREI, S.à r.l., Société à respon-

sabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Harlange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’importation, l’achat, la vente et en général le commerce de meubles meublants,

notamment sur les foires et marchés, l’activité de rempailleur-vannier avec la vente des articles de la branche, ainsi que
toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement
ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune.

Les cent (100) parts ont été souscrites par Monsieur Raymond Menster, ouvrier, demeurant à Harlange, 10, am Bierg

et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents
Euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs

luxembourgeois (LUF 500.215,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

31174

- L’adresse de la société est à L-9656 Harlange, 10, am Bierg.
- Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Marcel Wilmes, ouvrier, demeurant à

Harlange, 10 am Bierg, ici présent et ce acceptant.

- Est nommé gérant administratif, pour une durée indéterminée, Monsieur Raymond Menster, préqualifié.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé. R. Menster, M. Wilmes, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 117S, fol. 48, case 7. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 1

er

juillet 1999.

T. Metzler.

(91895/222/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 1999.

ISLAND IMMO AG, Société Anonyme.

Siège social: Troisvierges.

R. C. Diekich B 2.661.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 2 juillet 1999, vol. 207, fol. 43, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 2 juillet 1999.

Signature.

(91890/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1999.

S.E.R.D., SOCIETE EUROPEENNE DE REPRESENTATIONS ET DISTRIBUTIONS S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: Differdange, 45, Grand-rue.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 3 juin

1999, enregistré à Capellen en date du 21 juin 1999, volume 415, folio 94, case 10,

- que l’assemblée a décidé de transférer le siège social de Tarchamps à Differdange.
L’article deux, premier alinéa des statuts, aura dorénavant la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Differdange.»
- que l’adresse du siège social est fixée à Differdange, 45, Grand-rue.
- que l’assemblée a décidé d’ajouter dans l’objet social «- l’achat de tous éléments pouvant faire partie de faillites; -

tous travaux en matière de comptabilité et en matière fiscale» et par conséquent a décidé de modifier l’article 4 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger:
- le commerce de fermes préfabriquées, d’accessoires et d’aliments pour animaux, de produits d’entretien et de

bâches, le commerce de bétail vivant;

- l’import et export de marchandises;
- transactions mobilières et immobilières;
- l’achat de tous éléments pouvant faire partie de faillites;
- tous travaux en matière de comptabilité et en matière fiscale;
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.» 

- que l’assemblée a décidé de révoquer Monsieur Didier Colson, demeurant à B-Saint Medard, 8, rue du Furguy, en

sa qualité d’administrateur de la société et lui a accordé décharge pour l’accomplissement de son mandat.

- que l’assemblée a confirmé les places d’administrateur de Monsieur Marc Poncin, commerçant, demeurant à 

B-Anlier, 20 rue des Chanvières, et de Monsieur Philippe Poncin, cultivateur, demeurant à B-Anlier, 20 rue des
Chanvières.

- que l’assemblée a nommé Monsieur Jean-Marie Wellin, comptable fiscal, demeurant à B-Sombreffe, Chaussée de

Charleroi, 29, en sa qualité d’administrateur de la société.

Le mandat de l’administrateur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
- que l’assemblée a décidé de révoquer Monsieur Marc Poncin, prénommé, en qualité d’administrateur-délégué de la

société et lui a accordé décharge pour l’accomplissement de son mandat.

- que l’assemblée a nommé Monsieur Jean-Marie Wellin, prénommé, en qualité d’administrateur-délégué de la société.
Il peut engager la société sous sa seule signature.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 1

er

juillet 1999.

A. Biel.

(91897/203/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 1999.

31175

AUTO-TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9155 Grosbous, 20, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 2.607.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Diekirch, le 30 juin 1999, vol. 263, fol. 71, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 2 juillet 1999.

Signature.

(91891/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1999.

ALLIANCE EVANGELIQUE DU LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Diekirch, 111, route de Gilsdorf.

—

STATUTS

Le 28 juin de l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, les soussignés 
1. Braga Da Silva Antonio, pasteur, Athus (B), de nationalité portugaise 
2. Kettle Graham, chimiste, Ettelbruck, de nationalité britannique 
3. Kirsch Roland, professeur, Diekirch, de nationalité luxembourgeoise 
4. Lee Chung Kay, technicien, Luxembourg-Ville, de nationalité chinoise 
constituent entre eux une a.s.b.l. régie par la loi du 21 avril 1928 ainsi que par les présents statuts.

<i>Préambule

L’association est une communauté de chrétiens qui acceptent les écritures de l’Ancien et du Nouveau Testament

comme révélation du seul Dieu en trois personnes et qui confessent la foi en l’évangile. Ils se déclarent solidaires dans
les doctrines suivantes, qu’ils considèrent comme fondamentales pour la compréhension de la foi et qui devraient les
mener à un amour réciproque, un service chrétien pratique et une attitude évangélique:

1. la toute-puissance et la grâce de Dieu le Père, le Fils et le Saint-Esprit dans sa création, sa providence, sa révélation,

sa rédemption, son jugement final et son accomplissement; 

2. l’inspiration divine de la Sainte Ecriture ainsi que sa véracité et son autorité suprême dans toutes questions de foi

et de vie;

3. le penchant au mal et la culpabilité totale de l’homme déchu, qui le rendent sujet à la colère et la condamnation de

Dieu;

4. le sacrifice substitutionnel du Fils incarné de Dieu comme seule base de rédemption de la culpabilité de la puissance

du péché ainsi que de leurs conséquences pour l’éternité, 

5. la justification du pécheur uniquement par la grâce de Dieu comme suite à la foi en Jésus Christ crucifié et ressuscité

des morts;

6. l’action du Saint-Esprit, qui provoque la conversion et la régénération de l’homme, qui vit dans le croyant et qui le

rend apte à la sanctification;

7. le sacerdoce de tous les croyants qui forment l’église universelle, le corps dont Christ est la tête et qui par son

ordre sont tenus de prêcher l’évangile à travers le monde; 

8. l’espoir d’un retour personnel et visible de Jésus Christ en puissance et en gloire.
Art. 1

er

. Dénomination et siège.

- L’association se nomme ALLIANCE EVANGELIQUE DU LUXEMBOURG, (Evangelical Alliance, Evangelesch Allianz,

Evangelische Allianz; Aliança Evangélica) désignée ci-après par AEL.

- Son siège est établi à Diekirch, 111, route de Gilsdorf.
Art. 2. Objet 
L’AEL a pour but:
a. d’être une communauté de chrétiens évangéliques, qui confessent les mêmes principes de foi pour démontrer ainsi

une unité en Christ, qui unit tous les croyants dans le Saint-Esprit;

b. de stimuler la prière entre eux et les uns pour les autres;
c. de stimuler et de coordonner des actions évangéliques et missionnaires, en prenant regard spécialement sur la

revalorisation de l’Evangile au Luxembourg; 

d. d’échanger les informations sur les activités et les besoins de ses membres; 
e. de stimuler et/ou d’approuver des projets communs concernant l’instruction théologique, l’étude de la Bible, l’usage

des médias etc.;

f. d’arranger et d’organiser des conférences et séminaires qui aident à promouvoir les objets de I’AEL;
g. de défendre les droits et la pratique de la liberté religieuse là où persécution et discrimination les entravent;
h. de représenter les doléances des chrétiens face au gouvernement, aux autorités publiques, aux églises et au public

luxembourgeois et de prêter assistance au gouvernement et aux autorités quant aux questions concernant les églises
évangéliques.

Art. 3. Relations internationales.
L’AEL est membre de l’EUROPEAN EVANGELICAL ALLIANCE (EEA) et du WORLD EVANGELICAL FELLOWSHIP

(WEF) en conformité avec leurs but et statuts.

Art. 4. Membres
a. L’AEL est formée par les membres suivants:

31176

- membres ordinaires: l’adhésion est accordable à toute église évangélique; chaque église pourra être représentée par

trois délégués au maximum dans I’AG avec droit de vote;

- membre associé: toute personne qui se solidarise avec les objets de I’AEL et qui veut collaborer à la propagation des

idées de I’AEL peut être associée, sans pourtant profiter du droit de vote;

- membre honoraire: toute personne qui se solidarise avec les objets de I’AEL et qui est appelée et agréée par le

comité, sans pourtant profiter du droit de vote.

b. Les candidats membres ordinaires et membres associés doivent introduire une demande par écrit.
c. L’admission des membres ordinaires est prononcée par I’AG avec deux tiers des votes des délégués présents.
d. L’admission des membres associés est prononcée par le comité à la simple majorité des voix.
e. Tout membre peut être exclu, s’il nuit à la réputation de I’AEL, s’il ne satisfait plus aux conditions d’adhésion ou s’il

manque gravement à ses obligations comme membre. L’exclusion sera prononcée à une majorité de deux tiers des voix
par l’organe qui a prononcé l’admission.

f. Tout membre de I’AEL peut à tout moment se retirer moyennant un avis écrit au comité.
Art. 5. Ressources et fonds.
a. Le capital de I’AEL est formé par: 
- des subventions,
- les cotisations des membres de l’association,
- tout ce que l’association reçoit par disposition testamentaire, legs, donations ou de quelque autre manière légale que

ce soit. 

b. Les fonds de I’AEL pourront se composer: 
- d’avoirs en caisse, comptes et livres, 
- de matériel en stock,
- de matériel et d’immeubles, servant à réaliser l’objet de la communauté. 
c. Les cotisations seront fixées par I’AG; elles ne pourront toutefois pas dépasser 500 

€ pour les membres ordinaires

et 50 

€ pour les membres associés.

Art 6. Assemblée générale (AG).
a. L’AG est la réunion statutaire de I’AEL. Elle se réunit chaque année au cours du 1

er

trimestre aux date, heure et

lieu fixés par le comité. Le secrétaire convoquera les membres par lettre circulaire, adressée aux adhérents entre 15 et
30 jours avant I’AG. 

b. Au cours de cette AG les membres présents arrêtent: 
- le compte-rendu général annuel du comité, 
- le compte-rendu annuel de la trésorerie, 
- l’exposé des projets pour l’exercice prochain.
c. Les délibérations sont prises à la simple majorité des voix, sauf dans le cas où la loi ou les présents statuts en

décident autrement.

d. L’AG pourra prendre des résolutions en dehors de l’ordre du jour si au moins deux tiers des membres présents

en décident ainsi.

e. Les AG extraordinaires de I’AEL sont convoquées par le comité ou sur la demande d’un tiers au moins des

membres ordinaires.

f. Les résolutions de I’AG seront portées à la connaissance de ses membres par lettre circulaire au plus tard quatre

semaines après I’AG.

Art. 7. Comité.
a. Le comité est constitué d’au moins 3 personnes, désignées par I’AG. Le président est élu par I’AG. Les autres

fonctions, dont le secrétaire et le trésorier, seront désignées par le comité lors de sa réunion constituante.

b. Les membres du comité sont élus pour une durée de quatre ans et sont rééligibles. 
c. Tous les deux ans la moitié du comité est démissionnaire, d’après un tableau de roulement rédigé par le comité.
d. Dans le cas d’un poste vacant intermédiaire, l’élection d’un membre du comité s’effectuera pendant I’AG prochaine.
Art. 8. Engagement et tâches du comité.
a. L’AEL est valablement engagée par les signatures conjointes d’au moins 50% du comité, dont le président.
b. Chaque membre du comité est autorisé à accepter pour I’AEL toute donation ou legs sans charges accablantes pour

I’AEL; il est également autorisé à signer les actes et faire tout ce qui est exigé par la loi pour entrer en possession desdits
donations ou legs. 

c. Les compétences et tâches du comité sont déterminées par règlement interne.
Art. 9. Changements de statuts, dissolution et liquidation.
a. Les changements de statuts pourront être pris par I’AG, dans laquelle les membres ordinaires seront représentés

avec au moins deux tiers des voix de tous les membres. Les décisions seront prises avec une majorité de deux tiers des
voix représentées. 

b. La dissolution de I’AEL pourra être prise par I’AG, dans laquelle les membres ordinaires seront représentés avec

au moins trois quarts des voix de tous les membres. Les décisions seront prises avec une majorité de trois quarts des
voix représentées. 

c. Après dissolution de I’AEL le comité sera chargé de la liquidation. 
d. Après payement d’éventuelles dettes et obligations le comité transmettra toutes les possessions et fonds restants

sans déduction à une oeuvre ayant un objet semblable à I’AEL.

Art 10. Dispositions générales.
Pour tous les cas non expressément prévus aux statuts présents, le comité décidera conformément aux dispositions

de la loi du 21 avril 1928.

31177

<i>Assemblée générale extraordinaire

De suite les membres fondateurs se sont réunis pour prendre les décisions suivantes: 
1. Les églises suivantes sont admises comme membres ordinaires à l’unanimité des voix: 
- EFFATA-Rafael, Letzebuerger frai Krëschtegemeng 
- Eglise Chinoise Evangélique au Luxembourg
- Eglise de Dieu au Luxembourg, nommée Church of God Luxembourg 
- SHALOM, Communauté Chrétienne au Luxembourg. 
2. Le comité est formé par les membres suivants:
M. Braga da Silva Antonio, M. Kettle Graham, M. Kirsch Roland, ainsi qu’un membre à désigner par l’Eglise Chinoise

Evangélique au Luxembourg.

3. M. Kirsch Roland est nommé président de I’AE.
4. Les cotisations sont fixées à 250 

€ pour les membres ordinaires et à 15 € pour les membres associés.

Fait et dressé en 8 exemplaires à Luxembourg-Ville, le 28 juin 1999. 
(Suivent les 4 signatures des membres fondateurs en page 4) 
A. Braga Da Silva 

G. Kettle 

R. Kirsch 

C. K. Lee 

Enregistré à Diekirch, le 5 juillet 1999, vol. 263, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91899/000/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 1999.

LOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8521 Beckerich, rue de Hovelange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juin. 
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné. 

Ont comparu:

1. - Pierre Papillaud, industriel, demeurant à Alençon/Orne (France),
2. - Véronique Marquet, employée privée, demeurant à St Pierre des Nids/Mayenne (France).
Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée LOISE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Beckerich. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et lui prêter concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions sans

désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

31178

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. lls sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 10.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1. - Pierre Papillaud, préqualifié, cinquante et une actions  …………………………………………………………………………………………………

51

2. - Véronique Marquet, préqualifiée, quarante-neuf actions  ……………………………………………………………………………………………

49

Total: cent actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de trente et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs (1.250.537,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur: 
1. - Pierre Papillaud, préqualifié; 
2. - Véronique Marquet, préqualifiée;
3. - Lucien Bertemes, directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES SC de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2000.

31179

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8521 Beckerich, Zone Industrielle, rue de Hovelange.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière. 

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Papillaud, V. Marquet, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 1999, vol. 841, fol. 97, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 18 juin 1999.

F. Molitor.

(91904/223/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 1999.

LOUISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8521 Beckerich, rue de Hovelange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné. 

Ont comparu:

1. - Pierre Papillaud, industriel, demeurant à Alençon/Orne (France);
2. - Lucien Bertemes, directeur, demeurant à Luxembourg; 
3. - Véronique Marquet, employée privée, demeurant à St Pierre des Nids/Mayenne (France);
4. - Gabriel Favreau, employé privé, demeurant à Champfremont/Mayenne (France)
5. - Jacky Barrault, employé privé, demeurant à La Bichonnnière-Mieuxcé/Orne (France);
6. - Luc Baeyens, employé privé, demeurant à Marcq en Baroeul/Nord (France);
7. - Ludovic Viel, employé privé, demeurant à Coulaines/Sarthe (France);
8. - Gilles De Poret, employé privé, demeurant à La Ferrière-Bochard/Orne (France).
Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée LOUISE SA.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Beckerich. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et lui prêter concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions sans

désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

31180

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
un mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1. - Pierre Papillaud, préqualifié, cinquante et une actions  …………………………………………………………………………………………………

51

2. - Lucien Bertemes, préqualifié, sept actions  ………………………………………………………………………………………………………………………

7

3. - Véronique Marquet, préqualifiée, sept actions  ………………………………………………………………………………………………………………

7

4. - Gabriel Favreau, préqualifié, sept actions  ………………………………………………………………………………………………………………………

7

5. - Jacky Barrault, préqualifié, sept actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………

7

6. - Luc Baeyens, préqualifié, sept actions  ………………………………………………………………………………………………………………………………

7

7. - Ludovic Viels, préqualifié, sept actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………

7

8. - Gilles De Poret, préqualifié, sept actions  ………………………………………………………………………………………………………………………

 7

Total: cent actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de trente et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs (1.250.537,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

31181

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur: 
1. - Pierre Papillaud, préqualifié; 
2. - Gabriel Favreau, préqualifié; 
3. - Lucien Bertemes, préqualifié.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES SC de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8521 Beckerich, Zone Industrielle, rue de Hovelange.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière. 

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Papillaud, L. Bertemes, V. Marquet, G. Favreau, J. Barrault, L. Baeyens, L. Viel, G. De Poret, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 1999, vol. 841, fol. 97, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 18 juin 1999.

F. Molitor.

(91905/223/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 1999.

LAGAVULIN INVEST A.G., Aktiengesellschaft,

(anc. NIMMA INVESTMENT A.G., Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: Diekirch.

H. R. Diekirch B 5.035.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den neunten Juni.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft NIMMA INVESTMENT AG, mit Sitz in Diekirch, gegründet zufolge Urkunde

des amtierenden Notars vom 26. November 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 119 vom 25. Februar 1999,

zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Günther Leufgen, Unternehmer, wohnhaft zu B-4782

St. Vith, 171, Schönberg.

Zum Sekretär wird Herr Germain Schuler, Privatbeamter, wohnhaft in Diekirch, bestellt.
Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Herrn Mike Kirsch, Privatbeamter, wohnhaft in Schoos.
Nachdem die Wahl der Mitglieder des Büros erfolgt ist, erklärt der Vorsitzende:
I. dass aus einer von den Aktionären unterzeichneten Präsenzliste hervorgeht, dass sämtliche Aktien vertreten sind

und deshalb von den durch das Gesetz vorgeschriebenen Einberufungen abgesehen werden konnte. Demnach ist die
Generalversammlung regelrecht zusammengetreten und kann rechtsgültig über die den Aktionären bekannte Tages-
ordnung beraten.

Die von den Mitgliedern des Büros ne varietur paraphierte Präsenzliste, nebst Vollmacht bleiben gegenwärtiger

Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

II. Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat: 
1. Umänderung des Gesellschaftsnamen in LAGAVULIN INVEST S.A.
2. Entlassung und Entlastung des gesamten Verwaltungsrates.
3. Ernennung eines neuen Verwaltungsrates und Verwaltungsratsvorsitzenden.
Alsdann geht die Versammlung zur Tagesordnung über und fasst einstimmig folgende Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftsnamen von NIMMA INVESTMENT A.G. umzuändern in

LAGAVULIN INVEST S.A. und somit den ersten Absatz von Artikel 1 der Statuten wie folgt zu ändern:

«Art. 1. Unter der Bezeichnung LAGAVULIN INVEST S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.»

31182

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Entlassung des gesamten Verwaltungsrates und geben den Verwaltungsratsmit-

gliedern ab heute Entlast von ihrer Funktion. 

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter ernennen zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern für die Dauer von sechs Jahren:
1. Herrn Günther Leufgen, Unternehmer, wohnhaft in B-4782 St. Vith, 171, Schönberg;
2. Frau Hannelore Muller, Lehrerin, Ehefrau von Herrn Günther Leufgen, wohnhaft in B-4782 St. Vith, 171, Schönberg;
3. Herrn Paul Muller, Privatbeamter, wohnhaft in Diekirch.
Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates für die Dauer von 6 Jahren wird ernannt:
Herr Günther Leufgen, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird vertreten durch die alleinige Unterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates ohne finan-

zielle Beschränkung. 

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren welcher der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde entstehen werden auf

zwanzigtausend (20.000,-) Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Leufgen, G. Schuler, Kirsch, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 10 juin 1999, vol. 600, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zu Verwaltungszwecken,

zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Diekirch, den 2. Juli 1999.

F. Unsen.

(91901/234/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 1999.

LAGAVULIN INVEST A.G., Aktiengesellschaft,

(anc. NIMMA INVESTMENT A.G., Aktiengesellschaft).

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 5.035.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 2 juillet 1999.

F. Unsen.

(91902/234/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 1999.

DMK S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6210 Consdorf, 3, rue de Luxembourg.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünfzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1. - Die Gesellschaft EUROPEAN TIME MANAGEMENT, mit Sitz in Tortola, (BVI),
hier vertreten durch die Gesellschaft FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., welche hier vertreten ist durch deren Verwal-

tungsratsmitglied Herr Alhard von Ketelhodt, expert comptable, wohnhaft in Moutfort,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben zu Tortola, am 2. Oktober 1996.
2. - Die Gesellschaft VALESSORE HOLDING, mit Sitz zu Bereldingen, hier vertreten durch seine Verwaltungsrats-

mitglieder, Herr Romain Zimmer, expert comptable, wohnhaft in Luxemburg, und Herr Alhard von Ketelhodt, expert
comptable, wohnhaft in Moutfort.

Herr Alhard von Ketelhodt handelnd in seinem eigenen Namen und als Spezialbevollmächtigter von Herrn Romain

Zimmer,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben zu Luxemburg, am 19. Februar 1999.
Diese Vollmachten bleiben, nachdem sie ne varietur durch die Komparenten unterzeichnet wurden, gegenwärtiger

Urkunde angeheftet um mit derselben formalisiert zu werden.

Welche Komparenten, in der Eigenschaft wie sie handeln, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden: 

Art. 1. Unter der Bezeichnung DMK S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Consdorf.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr 

31183

zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatszugehörigkeit. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb eines Café-, Restaurant-, Herberge- und Hotelbetriebes mit dem

Verkauf von alkoholischen und nichtalkoholischen Getränken, und allen diesbezüglichen Tätigkeiten.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- Euro) und ist eingeteilt in dreihun-

dertzehn (310) Aktien von jeweils einhundert Euro (100,- Euro).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Anstelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die erste Person der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Hauptversammlung

ernannt werden.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von drei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die

Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am letzten Freitag des Monats Mai um 10.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes. Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Voraus-

zahlungen auf Dividenden vorzunehmen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet. 

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:
1. - Die Gesellschaft EUROPEAN TIME MANAGEMENT, vorgenannt, dreihundertundneun Aktien …………………… 309
2. - Die Gesellschaft VALESSORE HOLDING, vorgenannt, eine Aktie  …………………………………………………………………………

 1

Total: dreihundertzehn Aktien…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310

31184

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von einund-

dreissigtausend Euro zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen 

1. - Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.
2. - Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2000 statt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend Franken.

Zur Berechnung der Einregistrierungsgebühren wird das Gesellschaftskapital von einunddreissigtausend Euro auf eine

Million zweihundertfünfzigtausendfünfhundertsechsunddreissig Komma neun Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6210 Consdorf, 3, rue de Luxembourg.
2. - Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. - Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt: 
a) Frau Christiane Tempels, Buchhalter, wohnhaft in Bascharage, 10, rue de Hautcharage.
b) Frau Nada Jonjic, Köchin, Ehefrau von Herrn Mate Kezic, wohnhaft in L-5531 Remich, 17, rue de l’Europe.
c) Herr Daniel Kezic, Gastwirt, wohnhaft zu L-5531 Remich, 17, rue de l’Europe.
4. - Zum Kommissar wird ernannt:
- Die Gesellschaft EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., mit Sitz in L-5341 Moutfort, 6, Cité Ledenberg.
5. - Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2004.

6. - Gebrauch machend vom durch Artikel 5 der Satzung vorgesehenen Recht, ernennt die Generalversammlung Herr

Daniel Kezic, Gastwirt, wohnhaft zu L-5531 Remich, 17, rue de l’Europe, zum ersten Bevollmächtigten des Verwal-
tungsrates, welcher die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift verpflichtet im Rahmen der laufenden Geschäfts-
führung in ihrem weitesten Sinne, sämtliche Bankoperationen miteinbegriffen. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: A. von Ketelhodt, C. Tempels, N. Jonjic, D. Kezic, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juin 1999, vol. 506, fol. 61, case 5. – Reçu 12.505 LUF = 310 Euro.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 5. Juli 1999.

J. Seckler.

(91903/231/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 1999.

ELECTRONIC TRADE &amp; CONSULTING COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société CARDATA COM INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
ici dûment représentée par Madame Jana Nepilova, licenciée, demeurant à D-51519 Odenthal, Rodornweg 1

(Allemagne).

2. - La société TYRE COM INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
ici dûment représentée par Monsieur Jacques Leurs, informaticien, demeurant à B-3670 Meeuwen-Gruitrode,

Breekiezel 51B2 (Belgique).

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ELECTRONIC TRADE &amp;

CONSULTING COM S.A.

Le siège social est établi à Clervaux.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

31185

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le montage de communication de data, le développement de logiciels et d’automati-

sation logistique en faveur de l’industrie, principalement pour le secteur de l’automobile, le commerce de hardware et
d’autre matériel électronique, l’intermédiaire dans le domaine des services et ou des biens, le management et la gérance
de sociétés.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en cent vingt-cinq (125) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune. Les actions sont nominatives
ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres
unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale ou faite directement par l’assemblée générale suivant la constitution.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 13.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1. - La société CARDATA COM INC., prédésignée, cinquante actions …………………………………………………………………………

50

2. - La société TYRE COM INC., prédésignée, soixante-quinze actions …………………………………………………………………………  75
Total: cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

31186

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires a un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Jana Nepilova, licenciée, demeurant à D-51519 Odenthal, Rodomweg 1 (Allemagne);
b) La société Cardata Com Inc., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.);
c) La société Tyre Com Inc., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.). 
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société DELAWARE AGENT SERVICES LLC, ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone

Manor (U.S.A.).

4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5. - L’assemblée générale nomme comme administrateur-délégué Madame Jana Nepilova, préqualifiée.
6. - Le siège social est établi à L-9710 Clervaux, 38, Grand-Rue.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Nepilova, J. Leurs, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juin 1999, vol. 506, fol. 59, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 juillet 1999.

J. Seckler.

(91906/231/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 1999.

KLAUS SAUERWEIN, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9419 Vianden, 27, rue du Vieux Marché.

—

AUSZUG

Aus einer Urkunde des Notars Fernand Unsen, mit dem Amtswohnsitz in Diekirch vom 9. Juni 1999, registriert in

Diekirch, am 10. Juni 1999, Band 600, Seite 22, Feld 8,

geht hervor, daß der Sitz der Gesellschaft mit beschränkter Haftung KLAUS SAUERWEIN, GmbH, gegründet zufolge

Urkunde des amtierenden Notars vom 6. Dezember 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 136 vom 27. März
1995,

von L-9415 Vianden, 1, rue de Huy, nach L-9419 Vianden, 27, rue du Vieux Marché verlegt wurde.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Diekirch, den 2. Juli 1999.

F. Unsen.

(91900/234/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 1999.

FOTO STUDIO CREATIV, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 35, rue de la Montagne

R. C. Diekirch B 3.206.

—

EXTRAIT

Suite à une cession de parts sociales dûment approuvée par les associés et dûment signifiée à la société, le capital

social fixé à 500.000,- LUF, représenté par 500 parts sociales, entièrement souscrites et libérées, se répartit comme suit:

Madame Margarete Friedrich, cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………

500

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 17 juin 1999.

<i>Pour FOTO STUDIO CREATIV, S.à r.l.

Signature

(91909/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 1999.

31187

SUNECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Consdorf, 106, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 2.547.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 30 juin 1999, vol. 525, fol. 8, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

<i>Pour SUNECO S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(91907/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 1999.

SUNECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Consdorf, 106, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 2.547.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 30 juin 1999, vol. 525, fol. 8, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

<i>Pour SUNECO S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(91908/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 1999.

AIMC ANLAGE-INDUSTRIE-MONTAGE-CENTER S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

H. R. Luxemburg B 4.766.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung

<i>abgehalten in Ulflingen (Troisvierges) am 4. Juni 1999 um 14.00 Uhr

1) Annahme und Entlastung des statutorischen Kommissars
Die Anwesenden der Aufsichtsratsitzung nehmen einstimmig die Kündigung des statutorischen Kommissars, der Zivil-

gesellschaft FIDUCIAIRE LEX BENOY mit Sitz in Luxemburg, 13, rue Jean Bertholet vom 2. Juni 1999 an und erteilen
dem scheidenden Kommissar Entlastung für die Ausübung seines Mandates.

2) Ernennung eines neuen Kommissars
Einstimmig ernennen alle Anwesenden die Zivilgesellschaft S.R.E. SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l.

mit Sitz in Luxemburg, 7, rue du Fort Rheinsheim zum statutorischen Kommissar. Dieses Mandat endet mit der
jährlichen ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2003.

Troisvierges, den 4. Juni 1999.

Unterschrift

<i>Der Verwaltungsrat

Enregistré à Diekirch, le 24 juin 1999, vol. 263, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91910/561/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 1999.

OPTIQUE MARC WIRTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9205 Diekirch, 2, rue St. Antoine.

R. C. Diekirch B 1.961.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 24 juin 1999, vol. 263, fol. 66, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(91912/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 1999.

S.E.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 3.298.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 29 juin 1999, vol. 170, fol. 55, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 7 juillet 1999.

Signature.

(91921/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 1999.

31188

EUROPA BUS AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9292 Diekirch, 4, rue Wathlet.

R. C. Luxembourg B 4.065.

—

<i>Réunion du Conseil général de la société EUROPA BUS AG, tenue au siège de la société

<i>en date du 5 mai 1999

Présents:

Monsieur Willy Vanderwegen, administrateur;
Monsieur Paul Sunnen, administrateur;
Monsieur Charles Ensch,
pr. S.R.E. REVISION, S.à r.l., commissaire aux comptes.

<i>Ordre du jour:

1) Acceptation de la démission de M. Roland Schmid et décharge à donner
Le Conseil général accepte la démission de Monsieur Roland Schmid de son mandat d’Administrateur présentée en

date du 15 avril 1999, lui donne décharge et le remercie pour ses services rendus à la société.

2) Nomination d’un Administrateur
A l’unanimité des voix est nommé administrateur de la société en remplacement de Monsieur Roland Schmid, démis-

sionnaire:

– Monsieur Richard Muller, demeurant à L-9766 Munshausen, 36, Duerfstrooss.
Son mandat prend fin lors de l’assemblée générale de l’an 2002.

Diekirch, le 5 mai 1999.

W. Vanderwegen

P. Sunnen

SRE REVISION, S.à r.l.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

C. Ensch

<i>Commissaire aux comptes

Enregistré à Diekirch, le 24 juin 1999, vol. 263, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91911/561/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 1999.

VOYAGES KOOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8606 Bettborn, 22, rue Principale.

R. C. Diekirch B 1.741.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 24 juin 1999, vol. 263, fol. 67, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(91913/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 1999.

GARAGE SIMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Ingeldorf, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.536.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 24 juin 1999, vol. 263, fol. 67, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(91914/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 1999.

VOYAGES SIMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 491.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 24 juin 1999, vol. 263, fol. 67, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(91915/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 1999.

31189

AIMC ANLAGE-INDUSTRIE-MONTAGE-CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

R. C. Diekirch B 4.766.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 24 juin 1999, vol. 263, fol. 67, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(91916/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 1999.

S.B. MATERIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le seize juin.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Victor Scholtes, entrepreneur, demeurant à Ettelbruck, rue du Camping, agissant:
- en son nom personnel; 
- comme mandataire spécial de:
a) Madame Henriette Schweitzer, sans état, épouse de Monsieur Victor Scholtes, demeurant à Ettelbruck, rue du

Camping;

b) Monsieur Luc Scholtes, employé privé, demeurant à Ettelbruck, 22, rue Belle-Vue;
c) Monsieur Marc Scholtes, employé privé, demeurant à Heisdorf, 17, rue de la Vallée;
d) Madame Mariette Scholtes, employée privée, demeurant à Ettelbruck, 20, rue Belle-Vue;
e) Monsieur Paul Scholtes, employé de l’Etat, demeurant à Pettingen, 8, rue du Roost;
en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé donnée à Ettelbruck le 9 juin 1999, laquelle procuration, après

avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera
enregistrée;

2) Madame Viviane Brauch, employée privée, demeurant à Luxembourg, 11A, rue des Genêts; agissant:
- en son nom personnel; 
- comme mandataire spécial de:
a) Madame Christiane Brauch, professeur, épouse de Monsieur Jeannot Hollerich, demeurant à Luxembourg-

Weimershof, rue des Marguerites;

b) Madame Loretta Brauch, puéricultrice, épouse de Monsieur Marc Blau, demeurant à Olm, 16, rue Michel Welter;
c) Madame Marie-Jeanne Brauch, sans état particulier, épouse de Monsieur Georges Boever, demeurant à Alzingen,

36, rue de Roeser;

en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé donnée à Ettelbruck le 9 juin 1999, laquelle procuration, après

avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera
enregistrée;

lesquels comparants ont requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. Observations préliminaires.
Les comparants déclarent que par acte du notaire instrumentaire en date du 2 avril 1982, publié au Mémorial C -

Recueil Spécial des Sociétés et Associations - numéro 151 du 8 juillet 1982 a été constitué une société à responsabilité
limitée sous la dénomination de S.B. MATERIEL, S.à r.l., avec siège social à Ettelbruck;

qu’à la suite d’une augmentation de capital social documentée par acte du même notaire en date du 28 juin 1989, le

capital social de cette société est actuellement de cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cinq cent (500) parts
sociales de mille (1.000,-) francs chacune;

qu’au jour de cette augmentation de capital, les parts sociales étaient réparties comme suit:
1) Monsieur Victor Scholtes possédait deux cent parts sociales …………………………………………………………………………………… 200,0
2) Madame Henriette Schweitzer possédait dix parts sociales ………………………………………………………………………………………

10,0

3) Monsieur Luc Scholtes possédait dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………

10,0

4) Monsieur Marc Scholtes possédait dix parts sociales …………………………………………………………………………………………………

10,0

5) Madame Mariette Scholtes possédait dix parts sociales………………………………………………………………………………………………

10,0

6) Monsieur Paul Scholtes possédait dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………

10,0

7) Monsieur Théo Brauch possédait deux cent parts sociales ……………………………………………………………………………………… 200,0
8) Madame Viviane Brauch possédait douze et demie parts sociales ……………………………………………………………………………

12,5

9) Madame Christiane Brauch possédait douze et demie parts sociales ………………………………………………………………………

12,5

10) Madame Loretta Brauch possédait douze et demie parts sociales …………………………………………………………………………

12,5

11) Madame Marie-Jeanne Brauch possédait douze et demie parts sociales ………………………………………………………………  12,5
Total: cinq cent parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500,0
qu’à la suite du décès de l’associé Monsieur Théo Brauch, survenu à Luxembourg en date du 20 septembre 1989, les

deux cent (200) parts sociales ayant appartenu à l’associé décédé sont échues à parts égales à ses quatre enfants et
héritiers légaux, à savoir les prénommées Christiane, Viviane, Loretta, et Marie-Jeanne Brauch;

31190

que les parts sociales de la société à responsabilité limitée S.B. MATERIEL, S.à r.l. sont donc actuellement réparties

comme suit:

1) Monsieur Victor Scholtes possède deux cent parts sociales ……………………………………………………………………………………

200,0

2) Madame Henriette Schweitzer possède dix parts sociales ………………………………………………………………………………………

10,0

3) Monsieur Luc Scholtes possède dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………

10,0

4) Monsieur Marc Scholtes possède dix parts sociales …………………………………………………………………………………………………

10,0

5) Madame Mariette Scholtes possède dix parts sociales………………………………………………………………………………………………

10,0

6) Monsieur Paul Scholtes possède dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………

10,0

7) Madame Viviane Brauch possède soixante-deux et demie parts sociales ……………………………………………………………

62,5

8) Madame Christiane Brauch possède soixante-deux et demie parts sociales ………………………………………………………

62,5

9) Madame Loretta Brauch possède soixante-deux et demie parts sociales ……………………………………………………………

62,5

10) Madame Marie-Jeanne Brauch possède soixante-deux et demie parts sociales ………………………………………………

 62,5

Total: cinq cent (500) parts sociales, d’une valeur nominale de mille francs chacune …………………………………………… 1.000,0
Il. Assemblée générale extraordinaire 
Ensuite les associés prénommés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers L-9053 Ettelbruck, 53,

avenue J.F. Kennedy, et modifier en conséquence l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. Le siège social de la société est établi à L-9053 Ettelbruck, 53, avenue Kennedy. Il pourra être transféré en

tout autre lieu du G.D. de Luxembourg avec le consentement des associés représentant les deux tiers du capital social.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’adapter les dispositions statutaires concernant la gérance de la société et de modifier, en consé-

quence l’article 16 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 16. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’assemblée générale qui

détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de régler comme suit la gérance de la société:
1) Est confirmé dans ses fonctions de gérant, Monsieur Victor Scholtes, prénommé;
2) Est nommée gérante de la société, en remplacement de Monsieur Théo Brauch décédé, Madame Viviane Brauch,

prénommée;

3) Pour engager valablement la société, la signature conjointe des deux gérants est requise;
4) Les mandats ci-dessus conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée. 

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Scholtes, V. Brauch, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 17 juin 1999, vol. 600, fol. 29, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 25 juin 1999.

M. Cravatte.

(91918/205/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 1999.

NEI UERGEL DEKANATSKIIRCH WOLTZ, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9534 Wiltz.

—

Conformément aux statuts et à la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle

qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février et 4 mars 1994, l’assemblée générale extraordinaire du 22 mars 1999
vient de procéder au changement des articles 3 et 11 des statuts enregistrés à Wiltz, le 29 octobre 1993 (vol. 166, fol.
27, case 3).

Le nouveau texte est le suivant:
Art. 3.  Les membres effectifs paient une cotisation annuelle dont le montant est fixé par l’assemblée générale sur

proposition du conseil d’administration, mais qui ne pourra dépasser la somme de mille francs luxembourgeois.

Art. 11.  L’association est gérée par un conseil d’administration dont les membres sont élus parmi les membres

effectifs par l’assemblée générale à la majorité simple des voix.

Wiltz, le 19 avril 1999.

J. Bredimus-Kohnen

J. Putz

<i>Secrétaire-adjoint

<i>Président

31191

<i>Annexes

<i>Conseil d’administration

1. Le nombre des membres du Conseil d’administration est fixé à 19.
2. Sont réélus administrateurs:
Mme Bredimus-Kohnen Josée,
Mademoiselle Thill Léonie,
MM. Grotz Carlo,

Kinnen Roland,
Kirsch Léon,
Pfeiffer Gérard,
Roster Armand,
Schlimm Johny,
Scholtes Marcel,
Windeshausen Claude.

Sont confirmés administrateurs:
MM. Biver André,

Duschinger Pierre,
Fretz Eugène,
Hoffmann Francis,
Muller John
Pütz Josy,
Roemer Jean,
Scheer Jos,
Weisgerber Edouard.

3. Compte des recettes et dépenses pour lequel l’assemblée général a donné décharge, cf: annexe.
4. Budget 1999:

<i>Dépenses

<i>Recettes

Annuité Prêt BCEE ……………………………………………

341.896

Cartes de Membres …………………………………………

159.900

Prêts remboursables …………………………………………

100.000

Dag fir di nei Uergel ………………………………………

130.000

Frais d’entretien …………………………………………………

50.000

Naklosmoart ……………………………………………………

50.000

Frais de fonctionnement …………………………………

18.004

Don Chorale ……………………………………………………

100.000

509.900

509.900

Toutes les décisions de l’assemblée générale ont été prises à l’unanimité.

<i>Réunion du conseil d’administration du 22 mars 1999

Aussitôt les administrateurs se sont réunis en conseil et ont pris la résolution suivante par laquelle sont réparties les

fonctions:

Président:

Putz Josy

1

er

Vice-président:

Kinnen Roland.

2

ème

Vice-président:

Scholtes Marcel.

Secrétaire:

Windeshausen Claude.

Secrétaire-adjoint:

Bredimus-Kohnen Marie-Josée.

Trésorier:

Schlimm John.

Trésorier-adjoint:

Roemer Jean.

<i>Membres du comité exécutif

Pfeiffer Gérard,
Muller John,
Scheer Jos,
Duschinger Pierre.
Enregistré à Wiltz, le 1

er

juillet 1999, vol. 170, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91917/000/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 1999.

LOCASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 3.185.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 29 juin 1999, vol. 170, fol. 55, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 7 juillet 1999.

Signature.

(91922/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 1999.

31192

SOCIETE ANONYME DES ARDOISIERES DE HAUT-MARTELANGE.

Siège social: Haut-Martelange.

Constituée le 10 février 1923, par acte notarié reçu par Maître Camille Weckbecker, notaire à Luxembourg, publié au

Mémorial, Recueil Spécial n° 9 du 1

er

mars 1923. Modifiée par acte de Maître J. Nic Martin, notaire à Rambrouch,

du 23 juin 1923, publié au Mémorial, Recueil Spécial n° 34 du 14 juillet 1923; par acte de Maître Félix Bian, notaire
à Redange-sur-Attert du 20 mai 1930, publié au Mémorial, Recueil Spécial n° 33 du 12 juin 1930; par acte de Maître
Félix Bian, notaire à Redange-sur-Attert, du 17 mai 1932, publié au Mémorial, Recueil Spécial n° 36 du 7 juin 1932;
par acte de Maître J. Nic Martin, notaire à Rambrouch, du 16 mai 1939, publié au Mémorial, Recueil Spécial n° 63
du 7 juin 1939; par acte de Maître J. Nic Martin, notaire à Rambrouch, du 21 mai 1946, publié au Mémorial, Recueil
Spécial n° 37 du 26 juin 1946; par acte de Maître Tom Metzler, notaire à Redange-sur-Attert, du 18 mai 1976,
publié au Mémorial, Recueil Spécial n° 187 du 9 septembre 1976.

—

<i>Déclaration

Par décision prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 mai 1999, le changement suivant a été apporté:
1. Le Conseil d’Administration se compose de:
Monsieur Ernst Walter von Mossner (Konstanz), Président du Conseil;
Monsieur Marc Lambert (Steinsel), Administrateur;
Monsieur Wauthier de Wykerslooth de Rooyesteyn (Brentwood), appelé aux fonctions d’Administrateur en rempla-

cement de Madame Valentine de Laveleye.

<i>2. Commissaire:

Monsieur Hubertus von Mossner.

<i>Pour le Conseil d’Administration

E. W. von Mossner

M. Lambert

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 6 juillet 1999, vol. 143, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Wiltzius.

(91924/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 1999.

S.B. MATERIEL &amp; CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: Ettelbruck, 53, avenue Kennedy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juin.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck. 

Ont comparu:

1) la société à responsabilité limitée S.B. MATERIEL, S.à r.l., avec siège social à Ettelbruck, 53, avenue Kennedy,
constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 2 avril 1982, publié au Mémorial C - Recueil Spécial des

Sociétés et Associations - numéro 151 du 8 juillet 1982,

modifiée à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date de ce jour, non encore

enregistré ni publié au Mémorial,

ladite société ici représentée par ses deux gérants:
- Monsieur Victor Scholtes, entrepreneur, demeurant à Ettelbruck;
- Madame Viviane Brauch, employée privée, demeurant à Luxembourg;
nommés, respectivement confirmés, en cette qualité par décision de l’assemblée générale en date de ce jour;
2) Monsieur Victor Scholtes, entrepreneur, demeurant à Ettelbruck, rue du Camping,
3) Madame Viviane Brauch, employée privée, demeurant à Luxembourg, 11A, rue des Genêts; 
agissant:
- en son nom personnel; 
- comme mandataire spéciale de:
a) Madame Christiane Brauch, professeur, épouse de Monsieur Jeannot Hollerich, demeurant à Luxembourg-

Weimershof, rue des Marguerites;

b) Madame Loretta Brauch, puéricultrice, épouse de Monsieur Marc Blau, demeurant à Olm, 16, rue Michel Welter;
c) Madame Marie-Jeanne Brauch, sans état particulier, épouse de Monsieur Georges Boever, demeurant à Alzingen,

36, rue de Roeser;

en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé donnée à Ettelbruck le 9 juin 1999, laquelle procuration, après

avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera
enregistrée;

lesquels comparants ont requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. Observations préliminaires.
Les comparants déclarent que par acte du notaire instrumentaire en date du 2 avril 1982, publié au Mémorial C -

Recueil Spécial des Sociétés et Associations - numéro 151 du 8 juillet 1982 a été constituée, par l’effet d’une transfor-
mation de société, une société en commandite simple sous la dénomination de S.B. MATERlEL, S.à.r.l. &amp; Cie, S.e.c.s., avec
siège social à Ettelbruck, au capital d’un million de francs (1.000.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de dix mille
(10.000,-) francs chacune;

qu’au jour de cette transformation de société, les parts sociales étaient réparties comme suit:

31193

1) la société à responsabilité limitée S.B. MATERIEL, S.à r.l. possédait dix parts sociales……………………………………………

10

2) Monsieur Victor Scholtes possédait quarante-cinq parts sociales…………………………………………………………………………………

45

3) Monsieur Théo Brauch, entrepreneur, demeurant à Wiltz, possédait quarante-cinq parts sociales ……………………  45
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
qu’à la suite du décès de l’associé Monsieur Théo Brauch, survenu à Luxembourg en date du 20 septembre 1989, les

quarante-cinq (45) parts sociales ayant appartenu à l’associé décédé sont échues à parts égales à ses quatre enfants et
héritiers légaux, à savoir les prénommées Christiane, Viviane, Loretta, et Marie-Jeanne Brauch;

que les parts sociales de la société à responsabilité limitée S.B. MATERIEL, S.à r.l. &amp; Cie, S.e.c.s. sont donc actuel-

lement réparties comme suit:

1) la société à responsabilité limitée S.B. MATERIEL, S.à r.l. possède dix parts sociales…………………………………………

10

2) Monsieur Victor Scholtes possède quarante-cinq parts sociales……………………………………………………………………………… 45,00
3) Madame Viviane Brauch possède onze et un quart (11,25) parts sociales …………………………………………………………… 11,25
4) Madame Christiane BRAUCH possède onze et un quart (11,25) parts sociales ………………………………………………… 11,25
5) Madame Loretta BRAUCH possède onze et un quart (11,25) parts sociales ……………………………………………………… 11,25
6) Madame Marie-Jeanne BRAUCH possède onze et un quart (11,25) parts sociales …………………………………………… 11,25
Total: cent parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100,00
d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,-) chacune. 
Il. Assemblée générale extraordinaire
Ensuite les associés prénommés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers L-9053 Ettelbruck, 53,

avenue J.F. Kennedy, et modifier en conséquence l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. Le siège social de la société est établi à L-9053 Ettelbruck, 53, avenue Kennedy. Il pourra être transféré en

tout autre lieu du G.D. de Luxembourg avec le consentement des associés représentant les deux tiers du capital social.»

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée. 

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Scholtes, V. Brauch, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 17 juin 1999, vol. 600, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 25 juin 1999.

M. Cravatte.

(91919/205/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 1999.

SCHOLTES-BRAUCH &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre vingt-dix-neuf, le seize juin.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Victor Scholtes, entrepreneur, demeurant à Ettelbruck, 59, rue du Camping; 
agissant:
- en son nom personnel; 
- comme mandataire spécial de:
a) Monsieur Luc Scholtes, employé privé, demeurant à Ettelbruck, 22, rue Belle-Vue;
b) Monsieur Marc Scholtes, employé privé, demeurant à Heisdorf, 17, rue de la Vallée;
c) Madame Manette Scholtes, employée privée, demeurant à Ettelbruck, 20, rue Belle-Vue;
d) Monsieur Paul Scholtes, employé de l’Etat, demeurant à Pettingen, 8, rue du Roost;
en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé donnée à Ettelbruck le 9 juin 1999, laquelle procuration, après

avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera
enregistrée;

2) Madame Viviane Brauch, employée privée, demeurant à Luxembourg, 11A, rue des Genêts; agissant:
- en son nom personnel; 
- comme mandataire spéciale de:
a) Madame Christiane Brauch, professeur, épouse de Monsieur Jeannot Hollerich, demeurant à Luxembourg-

Weimershof, rue des Marguerites;

31194

b) Madame Loretta Brauch, puéricultrice, épouse de Monsieur Marc Blau, demeurant à Olm, 16, rue Michel Welter;
c) Madame Marie-Jeanne Brauch, sans état particulier, épouse de Monsieur Georges Boever, demeurant à Alzingen,

36, rue de Roeser;

en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé donnée à Ettelbruck le 9 juin 1999, laquelle procuration, après

avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera
enregistrée;

les prénommés étant seuls associés de la société à responsabilité limitée SCHOLTES-BRAUCH &amp; CIE, S.à r.l., avec

siège social à Ettelbruck, 15, rue de la Gare,

constituée suivant acte sous seing privé en date du 24 février 1973, enregistré à Diekirch le 27 février 1973, volume

216, folio 63, case 8 et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 66 du 17 avril 1973,
page 2840,

modifiée à différentes reprises,
ladite société ayant été dissoute et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21

décembre 1993, publié au Mémorial C de l’année 1994, page 5937,

lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du

jour conforme, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée constate que les opérations de liquidation sont terminées, de sorte que la société se trouve entièrement

liquidée aux droits des parties, préalablement à la signature des présentes. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge au liquidateur Charles Ensch pour l’exécution de son mandat. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée charge l’ancien associé, Monsieur Victor Scholtes, de conserver pendant cinq (5) ans les livres et

documents de la société.

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée. 

<i>Frais

Les frais des présentes sont solidairement à charge des comparants. 
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Scholtes, V. Brauch, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 25 juin 1999, vol. 600, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 25 juin 1999.

M. Cravatte.

(91920/205/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 1999.

ROLLING EIGHT, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-9809 Hosingen, 5, Op der Hèi.

—

STATUTEN

Art. 1. Dieser Verein ist im Jahre 1999 zum Zweck der Freundschaft und der sportlichen Freizeitgestaltung

gegründet worden.

Art. 2. Neue Mitglieder können ihre Kandidatur schriftlich beim Vorstand einreichen. Dieser wird dann eine

Entscheidung betreffs der Aufnahme treffen.

Art. 3. Die im Verein angenommenen Regeln der F.L.A.B. sind zu beachten.
Art. 4. Vandalismus
Wird durch grobes oder fahrlässiges Verhalten Material des Vereins beschädigt oder zerstört, muss die betroffene

Person den Schaden aus eigenen Mitteln ersetzen. Dies gilt nicht bei regelmässigem Verhalten. Der Vorstand behält sich
diesbezügliche Entscheidungen vor.

Art. 5. Bei Trunkenheit oder schwerem Fehlverhalten eines Mitgliedes während den Trainigszeiten kann dem

Betreffenden ein Fortführen des Trainings verweigert werden, was eine schriftliche Verwarnung zur Folge hat. Bei
wiederholten schriftlichen Verwarnungen kann gegebenenfalls eine Versammlung einberufen werden, wobei ein Aus-
schliessen des Mitgliedes aus dem Verein mit Mehrheit der Stimmen der anwesenden Mitglieder entschieden wird.

Art. 6. Bei Ausschluss oder Austritt eines Mitgliedes besteht keinerlei Anspruch auf die Gelder des Vereins. Ein

Ausschluss aus dem Verein wird ebenfalls geltend gemacht falls ein Mitglied mit seinem Beitrag 3 Monate im Rückstand
ist. Diese Entscheidungen sind jedoch dem Vorstand vorbehalten.

Art. 7. Beschwerden:
Sollte irgendein Mitglied eine Beschwerde haben, so sollte es dies schriftlich dem Vorstand mitteilen. Dieser wird

entscheiden, ob eine Versammlung, wo alle Mitglieder anwesend sein werden, einberufen werden muss, um den Fall zu
schlichten.

31195

Art. 8. Der Verein wird durch einen Vorstand, bestehend aus 5 Mitgliedern geleitet und verwaltet:
- Präsident 
- Vizepräsident 
- Schriftführer 
- Kassierer 
- Beisitzender
Art. 9. Jedes Jahr erfolgen Neuwahlen von den Vorstandsmitgliedern. Da der Präsident und der Schriftführer nicht

gleichzeitig gewählt werden, erfolgt die Wahl nach folgendem Schema:

- 1. Jahr:  Vizepräsident 

Schriftführer 
Beisitzender

- 2. Jahr:

Präsident 
Kassierer

Bewerber für den Vorstand müssen ihre Kandidatur spätestens 8 Tage vor der Generalversammlung schriftlich bei

dem nicht zur Wahl stehenden Vorstandsmitglied (Präsident oder Schriftführer) eingereicht haben.

Art. 10. In der Generalversammlung werden ausserdem jährlich zwei Kassenrevisoren gewählt, welche aber nicht

zu den Vorstandsmitgliedern zählen dürfen. Sie haben die Aufgabe, mindestens einmal im Jahr, und zwar in der Woche
vor der Generalversammlung, die Kasse zu überprüfen. Ihnen steht ebenfalls das Recht zu, zu jeder Zeit Einsicht ins
Kassenbuch verlangen zu können oder dieses zu kontrollieren.

Art. 11. Der Kassierer haftet mit seiner Unterschrift für die ihm anvertrauten Vereinsgelder. Einnahmen und

Ausgaben dürfen nur vom Kassierer getätigt werden. Sie sind genau in das Kassenbuch einzutragen, und dürfen nur zu
Vereinszwecken verwendet werden. Der Kassierer ist verpflichtet, das Kassenbuch stets auf seinem aktuellsten Stand
vorweisen zu können.

Art. 12. Der Vorstand überwacht die integrale Ausführung der Statuten. Der Präsident eröffnet und leitet die

Versammlungen. Er ist befugt, Unruhestifter von der Versammlung auszuschliessen. Sollte der Präsident verhindert sein
an einer Versammlung teilzunehmen, so wird er durch den Vizepräsidenten vertreten.

Art. 13. Der Verein kann (bei unlösbaren Problemen) nur durch Beschluss einer Generalversammlung aufgelöst

werden. Er bleibt jedoch bei einer Mindestzahl von 5 Mitgliedern bestehen. Die Vereinskasse bleibt in diesem Falle
bestehen. Bei Auflösung des Vereins verfällt die Vereinskasse einem guten Zweck innerhalb der Gemeinde. Ist der
Verein jedoch bei der Auflösung verschuldet, wird diese Schuld zu gleichen Teilen von allen Mitgliedern getragen, welche
vor dieser letzten Generalversammlung dem Verein angehörten.

Art. 14. Alle Vereinsmitglieder sind verpflichtet, von diesen Statuten Kenntniss zu nehmen und dieselben genaue-

stens zu beachten.

Hosingen, den 1. Juni 1999.

Unterschrift

Unterschrift

<i>Präsident Schriftführer

Comité: Präsident: 

Zeitz 

Michel,Hosingen 

Vizepräsident:  Thoussaint René, Hosingen 
Sekretär: 

Wagener Romaine, Hosingen 

Kassierer: 

Thill Yves, Hosingen 

Beisitzender: 

Allard Christophe, Hosingen

Enregistré à Diekirch, le 5 juillet 1999, vol. 263, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91923/000/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 1999.

INTRO INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 6, rue d’Eschdorf.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre juin. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1. La société SIGNATURES HOLDINGS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama, ici représentée

par Monsieur Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 10 septembre 1993.
2. La société CD SERVICES, S.à r.l., société de droit luxembourgeois avec siège social à Luxembourg, ici représentée

par Monsieur Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg, prénommé,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 9 juin 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de INTRO INTERNATIONAL. 

31196

La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Le siège social est établi à Esch-sur-Sûre.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la vente, I’import et l’export, en gros et en détail de tous les biens

mobiliers relatifs à l’aménagement et l’ameublement de cuisines, salle de bains et de bureaux au Grand-Duché de Luxem-
bourg et à l’étranger.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obligations et autres sans reconnaissances de dettes.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille euro (32.000,- Euro), représenté par trois mille deux

cents (3.200) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille euro (250.000,- Euro), représenté par vingt-cinq mille (25.000)

actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Esch-sur-Sûre, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quinze du mois de juin à 15.00 heures et
pour la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposés par la loi

s’appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procède à l’élection définitive.

31197

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante,
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si
différents administrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par
exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires Capital 

Capital 

Nombre

souscrit libéré 

d’actions

1) SIGNATURES HOLDINGS S.A., prénommée:  ……………………………………………………… 31.990,-

31.990,-

3.199

2) CD. SERVICES S.A., prénommée:  ………………………………………………………………………………

 10,-

 10,-

 1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 32.000,-

32.000,-

3.200

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente-deux mille euro

(32.000,- Euro) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 1.290.877,- francs luxembourgeois.

31198

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 55.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
1) Monsieur Stefaan De Block, administrateur de sociétés, demeurant à B-9310 Aalst (Baardegem), Dorpstraat 13.
2) Madame Marleen Van Driessche, administrateur de sociétés, demeurant à B-9310 Aalst (Baardegem), Dorpstraat

13.

3) Monsieur Philemon De Block, retraité, demeurant à B-9310 Aalst (Baardegem), Dorpstraat 13.
Faisant usage de la faculté offerte par l’article 9 des statuts, l’assemblée autorise la désignation de Monsieur Stefaan

De Block prénommé comme administrateur délégué de la société, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
4. L’adresse de la société est fixée à L-9650 Esch-sur-Sûre, 6, rue d’Eschdorf.
La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille cinq. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: B. Felten, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 1

er

juillet 1999, vol. 462, fol. 67, case 5. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 5 juillet 1999.

A. Lentz.

(91931/221/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1999.

ELEKTRO BORN, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

Gesellschaft belgischen Rechts.

Gesellschaftssitz: B-4782 St. Vith, 36A, Schönberg.

H. R. Eupen Nr. 48.885.

—

<i>Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 18. Mai 1999

Am 18. Mai 1999 um 9 Uhr 30 versammelten sich die Teilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ELEKTRO

BORN Gmbh zu einer außerordentlichen Generalversammlung am Gesellschaftssitz in Schönberg.

Sind erschienen:

1. Herr Helmuth Born, Elektriker, wohnhaft in Schönberg 36B, B-4782 St. Vith, Eigentümer von 659 Anteilen,
2. Herr Robert Born, Angestellter, wohnhaft in Schönberg 148, B-4782 St. Vith, Eigentümer von 1 Anteil,
3. AUF DEM WEIHER A.G., anonyme Gesellschaft mit Sitz in Schönberg 170, B-4782 St. Vith, hier vertreten durch

Herrn Günther Leufgen, Verwaltungsratsdelegierter, wohnhaft in Schönberg 171, B-4782 St. Vith, Eigentümerin von 440
Anteilen,

Die Erschienenen erklären die Eigentümer der Gesamtheit der Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

ELEKTRO BORN, GmbH zu sein.

Sie erklären außerdem, ordnungsgemäß zu der heutigen außerordentlichen Generalversammlung eingeladen worden

zu sein.

Zum Vorsitzenden der Versammlung wird einstimmig Herr Helmuth Born gewählt. 
Der Vorsitzende erinnert die Versammlung daran, daß folgender Punkt auf der Tagesordnung steht:
Beschlußfassung über die Eröffnung einer Zweigstelle der ELEKTRO BORN, GmbH im Großherzogtum Luxemburg.
Die Generalversammlung beschließt einstimmig wie folgt:
Die GmbH ELEKTRO BORN wird eine Zweigstelle im Grossherzogtum Luxemburg an folgender Adresse eröffnen:

route de Wilwerdange 38-40 in L-9911 Troisvierges. Der alleinige Geschäftsführer, Herr Helmuth Born, vorgenannt,
erhält diesbezüglich alle entsprechenden Vollmachten. Er wird ebenfalls zum alleinigen Geschäftsführer der Zweigstelle
bestimmt.

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist und niemand mehr das Wort erbittet, wird die Sitzung um 10 Uhr

geschlossen und von allem vorstehenden gegenwärtiges Protokoll gefertigt und von den Anwesenden unterzeichnet.

H. Born

R. Born

AUF DEM WEIHER A.G.

Unterschriften

Enregistré à Clervaux, le 29 juin 1999, vol. 207, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91934/667/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1999.

31199

CENTRE BEAUTE FITNESS WILTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz, 57, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.664.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Diekirch, le 7 juillet 1999, vol. 263, fol. 75, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

L. Wolff

<i>Administratrice

(91925/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 1999.

CENTRE BEAUTE FITNESS WILTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz, 57, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.664.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 7 juillet 1999, vol. 263, fol. 75, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

L. Wolff

<i>Administratrice

(91926/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 1999.

CENTRE BEAUTE FITNESS WILTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz, 57, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.664.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 7 juillet 1999, vol. 263, fol. 75, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

L. Wolff

<i>Administratrice

(91927/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 1999.

CENTRE BEAUTE FITNESS WILTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz, 57, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.664.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 7 juillet 1999, vol. 263, fol. 76, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

L. Wolff.

(91928/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 1999.

CENTRE BEAUTE FITNESS WILTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz, 57, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.664.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 7 juillet 1999, vol. 263, fol. 76, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

L. Wolff.

(91929/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 1999.

31200

---

Document Outline

S O M M A I R E

EL BARAKA

PEINTURE BACKES &amp; CIE

GREEN DESIGN

KLAUS SAUERWEIN

NO-NAIL BOXES  EUROPE  S.A.

POL GASPARD S.A.

POL GASPARD S.A.

PAROTIA S.A.

DIRITHERM AG

WOLFIGEST

WOLFIGEST

WOLFIGEST

WOLFIGEST

WOLFIGEST

WOLFIGEST

JET LUX S.A.

WOLFINA

WOLFINA

WOLFINA

WOLFINA

WOLFINA

WOLFINA

AGILITY TEAM TROISVIERGES

CHEMOTECH S.A.

R C FINANCE

R C FINANCE

R C FINANCE

R C FINANCE

R C FINANCE

R C FINANCE

ROCO EXPRESS S.A.

MEDIADIS S.A.

OEKO FIDUCIAIRE

GETEC LUXEMBOURG S.A.

GETEC LUXEMBOURG S.A.

CNS LUXEMBOURG S.A.

I-MEDIA S.A.

METAL WELDING ASSEMBLY S.A.

ELECTROLUX

TOP-LUX S.A.

TOP-LUX S.A.

EISELEKER STULL AN KUERFFLECHTEREI

ISLAND IMMO AG

S.E.R.D.

AUTO-TEAM

ALLIANCE EVANGELIQUE DU LUXEMBOURG

LOISE S.A.

LOUISE S.A.

LAGAVULIN INVEST A.G.

LAGAVULIN INVEST A.G.

DMK S.A.

ELECTRONIC TRADE &amp; CONSULTING COM S.A.

KLAUS SAUERWEIN

FOTO STUDIO CREATIV

SUNECO S.A.

SUNECO S.A.

AIMC ANLAGE-INDUSTRIE-MONTAGE-CENTER S.A.

OPTIQUE MARC WIRTZ

S.E.L. S.A.

EUROPA BUS AG

VOYAGES KOOB S.A.

GARAGE SIMON S.A.

VOYAGES SIMON S.A.

AIMC ANLAGE-INDUSTRIE-MONTAGE-CENTER S.A.

S.B. MATERIEL

NEI UERGEL DEKANATSKIIRCH WOLTZ

LOCASSUR S.A.

SOCIETE ANONYME DES ARDOISIERES DE HAUT-MARTELANGE. 

S.B. MATERIEL &amp; CIE

SCHOLTES-BRAUCH &amp; CIE

ROLLING EIGHT

INTRO INTERNATIONAL

ELEKTRO BORN

CENTRE BEAUTE FITNESS WILTZ S.A.

CENTRE BEAUTE FITNESS WILTZ S.A.

CENTRE BEAUTE FITNESS WILTZ S.A.

CENTRE BEAUTE FITNESS WILTZ S.A.

CENTRE BEAUTE FITNESS WILTZ S.A.