31057

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 648

26 août 1999

S O M M A I R E

Finavest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

31058

Fin.E.A. Financière S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

31058

,

31059

First Nis Regional Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31061

Gandria Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31062

,

31063

General Stone Trading S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31059

Gilberti Group, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31060

,

31061

Gomareal S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31060

Greek Paper Manufacturing, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

31066

Harmonie S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31063

,

31066

H & M Reinsurance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31087

Hunza Ventures S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31082

,

31083

ICM Re, International Credit Mutuel Reinsurance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………

31066

Icon Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31083

Ifil Investissements S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

31084, 31085

InCoServ, G.m.b.H., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31087

Infosearch Holdings S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………

31085

,

31087

Inno Reinsurance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31087

Inter-Commerce-Financing-Holding S.A., Weiswampach ……………………………………………………………………………………………………………………

31088

Inter-Gestion, Promotions de Patrimoines Immobiliers, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………

31089

International Wine Tasting & Trading S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

31091

Intertrust (Luxembourg) S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………

31091

,

31092

Intertrust Management (Luxembourg) S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………

31092

,

31093

Investec Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31090

Isaber S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31089

Isval-Lux S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31094

Janus Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31092

Jumatt Lux S.A., Strassen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31091

Lampion, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31094

Lend Lease Global Properties, Sicaf, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

31099

,

31101

Lucare S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31104

LuxAquaCulture AG, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31101

Menuiserie N. Karier et Cie, S.e.c.s., Hagen …………………………………………………………………………………………………………………………………

31095

,

31097

Mobilux S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31101

Naet S.A.H., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31097

,

31099

Netrunner Europe, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31104

New Holland Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

31102

,

31104

FINAVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 14.037.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 94, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue au siège social à Luxembourg,

<i>le 8 juin 1999

L’assemblée générale constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à US$ 1.538.310,05.
L’assemblée décide d’imputer ce bénéfice sur la perte reportée s’élevant à US$ 4.117.821,51, de sorte que la perte

reportée s’élève désormais à US$ 2.579.511,46.

Le président fait part à l’assemblée que Monsieur Oscar Andreotti-Bachmann n’a pas souhaité voir renouveler son

mandat et propose à l’assemblée de remplacer Monsieur Andreotti-Bachmann par M

e

Gaetano Vullo. L’assemblée

accepte cette proposition.

En conséquence elle élit comme administrateurs Messieurs Georges Arendt, Jacques Loesch et Gaetano Vullo.
L’assemblée générale renouvelle le mandat du commissaire aux comptes Monsieur Marc Loesch.
Tous les mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINAVEST S.A.

Signature

(29632/267/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

FINAVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 14.037.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue au siège social à Luxembourg,

<i>le 8 juin 1999

Monsieur Oscar Andreotti-Bachmann n’a pas souhaité voir renouveler son mandat et est remplacé par M

e

Gaetano

Vullo, avocat, demeurant à Monte-Carlo.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINAVEST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29633/267/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

FIN.E.A. FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIN.E.A. FINANCIERE S.A.,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespe-

range, en date du 16 avril 1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 372 du
3 août 1996.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28 octobre

1998, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Contern.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Manuela Bosquée, employée privée, demeurant à Arlon (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, master in international banking and financial studies,

demeurant à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

31058

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la date de clôture de l’exercice social du 31 décembre au 31 mai et pour la première fois en 1999,

de sorte que l’exercice social ayant commencé le 1

er

janvier 1999 s’arrête le 31 mai 1999.

2. Modification du 1

er

alinéa de l’article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante

«L’année sociale commence le premier juin et finit le trente et un mai.»
3. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du deuxième mardi du mois d’août au deuxième mardi du

mois de novembre et pour la première fois en 1999.

4. Modification du 1

er

alinéa de l’article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante

«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième mardi du mois de novembre à 15.00 heures.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social de la société qui se tiendra désormais du 1

er

juin au 31 mai de l’année

suivante.

L’exercice social en cours se terminera le 31 mai 1999.
L’article 18. (alinéa 1) aura désormais la teneur suivante:
«Art. 18. (alinéa 1) L’année sociale commence le premier juin et finit le trente et un mai.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle du deuxième mardi du mois d’août au

deuxième mardi du mois de novembre et pour la première fois en 1999.

L’article 15. (alinéa 1) des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 15. (alinéa 1) L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué

dans la convocation, le deuxième mardi du mois de novembre à 15.00 heures.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, M. Bosquée, L. Hansen, E. Schroeder
Enregistré à Mersch, le 12 mai 1999, vol. 409, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 mai 1999.

E. Schroeder.

(29634/228/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

FIN.E.A. FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 juin 1999.

E. Schroeder.

(29635/228/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

GENERAL STONE TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.121.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GENERAL STONE TRADING

S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 41.121, constituée suivant acte reçu en date du 6 août 1992,
publié au Mémorial C numéro 564 du 2 décembre 1992.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Edmond Ries, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Lamesch, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

31059

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 125 (cent vingt-cinq) actions représentant l’intégralité du capital

social d’un montant de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), sont représentés
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution anticipée de la société.
2. Nomination de Monsieur Philippe Vaernewyck comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Philippe Vaernewyck, demeurant à Deinze (Belgique).
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 117S, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1999.

J. Elvinger.

(29646/211/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

GOMAREAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.979.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524,

fol. 97, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(29650/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

GILBERTI GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.297.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée GILBERTI

GROUP, S.à r.l., ayant son siège social à L2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 62.297, constituée suivant acte reçu le 19 décembre 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 209 du 3 avril 1998, et dont les statuts ont été
modifiés par acte du 28 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 656 du 16 septembre 1998.

L’assemblée est composée de l’associé unique, la société anonyme de droit italien dénommée Cartiera Di Cordenons

SpA, ayant son siège social à Cordenons (PN), Via Pasch, n°95, Italie, ici représentée par Monsieur Dominique Audia,
employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée.

Lequel comparant, agissant comme il est dit, déclare représenter l’intégralité des 150.500 (cent cinquante mille cinq

cents) parts sociales représentant tout le capital social de la société GILBERTI GROUP, S.à r.l., prédésignée, et requiert
le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il suit ses résolutions, prises chacune séparément sur ordre du jour conforme
ainsi libellé:

<i>Ordre du jour:

1. - Modification des pouvoirs des administrateurs avec ajout de la phrase suivante:
«Toutes décisions d’investissements (mobiliers et/ou immobiliers) et/ou de prêt/d’emprunt sont de la compétence

exclusive de l’assemblée générale.»

2. - Nomination de Monsieur Pascal Roumiguie en tant que gérant en remplacement de Monsieur Emmanuel David.
3. - Modification de l’article 12 des statuts.

31060

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier les pouvoirs des gérants en réservant à l’assemblée générale la compétence

exclusive au sujet de toutes décisions d’investissements (mobiliers et/ou immobiliers) et/ou de prêt/d’emprunt.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate la démission de Monsieur Emmanuel David en tant que gérant et lui donne entière décharge

pour l’accomplissement de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement Monsieur Pascal Roumiguie, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg, en tant que gérant de la société et ce pour une durée indéterminée.

<i>Quatrième résolution

L’associé décide de modifier l’article 12 des statuts en ajoutant un quatrième paragraphe ayant la teneur suivante:
«Toutes décisions d’investissements (mobiliers et/ou immobiliers) et/ou de prêt/d’emprunt sont de la compétence

exclusive de l’assemblée générale.»

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Audia, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 117S, fol. 44, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1999.

J. Elvinger.

(29647/211/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

GILBERTI GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.297.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

(29648/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

FIRST NIS REGIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 48.072.

—

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Monday, 15 March 1999 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Auditors’ and Directors’ reports and the Audited Annual Report for the year ended 31

October 1998.

2. The meeting approved the declaration of a dividend of USD 33.6 million, amounting to USD 2.00 per share payable

on 31 March 1999 to shareholders on record on 15 March 1999 with an ex-dividend date of 16 March 1999.

3. The meeting noted the details relating to the Directors’ fees and Chairman’s fees.
4. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties of all members of the

Board of Directors with respect to the year ended 31 October 1998.

5. The meeting elected Mr Peter A. Brooke and re-elected The Hon. Arthur A. Hartman, Messrs Terrence J. English,

Dudley Fishburn, Kurt Geiger and David Gill as Directors of the Board for a period of one year ending at the Annual
General Meeting of 2000.

6. The meeting appointed PricewaterhousehouseCoopers as Auditor for a period of one year ending at the Annual

General Meeting of 2000.

7. The meeting noted that Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, will join the meeting and the change

from SICAF to SICAV will be recorded in a separate notarial deed.

8. The meeting approved the amendment to text of the Investment Restriction N° 3 as follows:
«except as set forth below and other than in relation to any intermediate holding company or other investment

vehicle through which the Company has indirectly invested in an Nis Company, the Fund may not acquire more than 66
2/3 per cent of the securities of the same class of any single Nis Company; provided that the foregoing restriction shall
not apply to the acquisition by the Company of debt obligations of an Nis Company acquired by the Company in
conjunction with equity or equity related securities of that or another company where the overall anticipated return on
the Company’s investment in those obligations and securities as a whole is comparable to the return that would custo-
marily be anticipated on a similar investment which did not include debt obligations».

<i>For FIRST NIS REGIONAL FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29636/010/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

31061

GANDRIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the nineteenth of May.
Before Us Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster.

There appeared:

Mr Cornelius Bechtel, private employee, residing at Syren.
acting as the representative of the board of directors of the company GANDRIA HOLDING S.A., having its

registered office at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, pursuant to a resolution of the board of directors
dated May 18, 1999.

The minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1. The company GANDRIA HOLDING S.A. has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on

the 29th of April 1999, not yet published in the Mémorial C.

2. The corporate capital of the company is fixed at four hundred thousand US dollars (400,000.- USD), represented

by four thousand (4,000) shares of a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.

3. Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorized capital is fixed at one million five hundred

thousand US dollars (1,500,000.-USD), divided into fifteen thousand (15,000) shares with a par value of one hundred US
dollars (100.- USD) each.

The board of directors is authorized to increase in one or several times the subscribed capital in the limits of the

authorized capital at the terms and conditions which he will fix.

4. In its meeting of May 18, 1999, the board of directors of the said company has decided to increase the capital by

one hundred thousand US dollars (100,000.- USD), so as to raise the capital from its present amount of four hundred
thousand US dollars (400,000.- USD) to five hundred thousand US dollars (500,000.- USD), by the creation and the issue
of one thousand (1,000) new shares with a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.

The one thousand (1,000) new shares have been subscribed by the foundation SAINT LUIZ FOUNDATION, having

its registered office in FL-9490 Vaduz, Städtle 36 (Liechtenstein).

The new shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of one hundred thousand US dollars

(100,000.- USD) is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly ackno-
wledges it.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article five of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

«Art. 5. (first paragraph) The subscribed capital of the company is fixed at five hundred thousand US dollars

(500,000.- USD) represented by five thousand (5,000) shares of a par value of one hundred US dollars (100.- USD)
each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at seventy thousand Luxembourg francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital increase evaluated at 3,750,000.- LUF.
Whereof the present deed was drawn up at Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English herewith that on request of the appearer, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearer and in case of divergencies, the
English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf. Le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à Syren, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom

et pour compte du conseil d’administration de la société anonyme GANDRIA HOLDING S.A., ayant son siège social à
L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 18 mai

1999.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, en qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1. La société anonyme GANDRIA HOLDING S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en

date du 29 avril 1999, non encore publié au Mémorial C.

2. Le capital social de la société est actuellement fixé à quatre cent mille dollars US (400.000,- USD), représenté par

quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

3. Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à un million cinq cent mille dollars US

(1.500.000,- USD), représenté par quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD)
chacune.

31062

4. En sa réunion du 18 mai 1999, le conseil d’administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social à

concurrence de cent mille dollars US (100.000,- USD), pour porter le capital social ainsi de son montant actuel de quatre
cent mille dollars US (400.000,- USD) à cinq cent mille dollars US (500.000,- USD), par la création et l’émission de mille
(1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Les mille (1.000) actions nouvelles ont été souscrites par la fondation SAINT LUIZ FOUNDATION, ayant son siège

social à FL-9490 Vaduz, Städtle 36 (Liechtenstein).

Les actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cent

mille dollars US (100.000,- USD) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné
qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier paragraphe de l’article cinq des statuts est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. (Premier paragraphe) Le capital souscrit de la société est fixé à cinq cent mille dollars US (500.000,-

USD), représenté par cinq mille (5.000) actions, chacune d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD).»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital et de la prime d’émission est évalué à la

somme de 3.750.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant, et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Bechtel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 1999, vol. 506, fol. 36, case 9. – Reçu 37.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 juin 1999.

J. Seckler.

(29643/231/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

GANDRIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 juin 1999.

J. Seckler.

(29644/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

HARMONIE S.A., Société Anonyme,

(anc. HARMONIE GROUPE S.A.).

Registered office: L-1724 uxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.235.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourth of June.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company HARMONIE GROUPE S.A., with

registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg B number 68.235, incorpo-
rated by deed of the undersigned notary on the 30th of December 1998, not yet published in the Mémorial C, and whose
articles of incorporation have been modified by deeds of the undersigned notary on the 22nd of February 1999, on the
18th of March 1999 and on the 29th of April 1999, not yet published in the Mémorial C, with a corporate capital of four
million nine hundred and forty thousand US Dollars (4,940,000.- USD).

The meeting is presided by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at Junglinster.
The chairman appoints as secretary Mrs Sandra Marteaux, private employee, residing at Thionville (France).
The meeting elects as scrutineer Mr Eduard Von Kymmel, private employee, residing at Mompach.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an atten-

dance list, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present

meeting can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

31063

<i>Agenda:

1.- Change of the name of the company into HARMONIE S.A. and subsequent amendment of article one of the

articles of incorporation.

2.- Addition of a third paragraph in article four of the articles of incorporation with the following wording:
«The purpose of the company consists also in any industrial and commercial activity related to medical, pharmaceu-

tical and public health sector.»

3.- Addition of a fifth paragraph in article seven of the articles of incorporation.
4.- Increase of the number of directors from 3 to 8.
5.- Statutory nominations.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the company into HARMONIE S.A. and subsequently amends article one

of the articles of incorporation as follows:

«Art. 1. There exists a Luxembourg company (société anonyme) under the title of HARMONIE S.A.

<i>Second resolution

The meeting decides to add a third paragraph in article four of the articles of incorporation with the following

wording:

«Art. 5. Paragraph 3. The purpose of the company consists also in any industrial and commercial activity related

to medical, pharmaceutical and public health sector.»

<i>Third resolution

The meeting decides to add a fifth paragraph in article seven of the articles of incorporation with the following

wording:

«Art. 7. Paragraph 5. The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the

directors are present or represented. In the event that, at any board meeting, the number of votes for and against a
resolution is equal, the the chairman of the meeting shall have a casting vote.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to accept the resignation of Mr Dennis Bosje, Mr Cornelius Bechtel and Mr Gérard Matheis as

directors of the company and to accord full and entire discharge to them for the execution of their mandates.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to nominate as new directors of the company:
1.- Mr Christian Blanc, company director, residing in Amsterdam (The Netherlands), president of the board;
2.- Mr Gérard Matheis, MBA, residing at L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean (Luxembourg);
3.- Mr Nicolas Druz, company manager, residing in Paris (France), vice-president of the board;
4.- Mr François Guinot, company director, residing in Neuilly-sur-Seine (France), vice-president of the board;
5.- Mr Laurent Dassault, company director, residing in Paris (France);
6.- Mrs Wang Shaw-Lan, company director, residing in Taipei (Taiwan);
7.- Mr Alain Merieux, company director, residing at Meximieux (France);
8.- Mr Pierre Fabre, company director, residing in Castres (France).
The term of office of the directors shall be for six years.

<i>Sixth resolution

The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at forty thousand Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks Enghish, states herewith that at the request of the apppearing

parties the present deed is worded in Enghish, followed by a French version; at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the Enghish and the French texts, the French version will prevail.

Whereof the present notariat deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

31064

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HARMONIE GROUPE S.A.,

avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg B numéro 68.235, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 décembre 1998, non encore publié au Mémorial C, et dont les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire soussigné en date du 22 février 1999, en date du 18 mars 1999
et date du 29 avril 1999, non encore publiés au Mémorial C, avec un capital social de quatre millions neuf cent quarante
mille dollars US (4.940.000,- USD).

L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sandra Marteaux, employée privée, demeurant à Thionville (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eduard Von Kymmel, employé privé, demeurant à Mompach.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour,
qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en HARMONIE S.A. et modification afférente de l’article premier

des statuts.

2.- Ajouté d’un troisième paragraphe à l’article quatre des statuts ayant la teneur suivante:
«La société a également pour objet toute activité industrielle et commerciale en relation avec les secteurs médicaux,

pharmaceutiques et de santé publique.»

3.- Ajouté d’un cinquième paragraphe à l’article sept des statuts.
4.- Augmentation du nombre d’administrateurs de 3 à 8.
5.- Nominations statutaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en HARMONIE S.A. et de modifier en conséquence

l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de HARMONIE S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un troisième paragraphe à l’article quatre des statuts ayant la teneur suivante:
«Art. 4. Paragraphe 3. La société a également pour objet toute activité industrielle et commerciale en relation

avec les secteurs médicaux, pharmaceutiques et de santé publique.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un cinquième paragraphe à l’article sept des statuts ayant la teneur suivante:
«Art. 7. Paragraphe 5. Le conseil d’administration ne pourra valablement délibérer et agir que si la moitié au

moins de ses membres est présente ou représentée. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité
des voix présentes ou représentées. A cet égard, en cas de partage des voix, le président de la réunion aura voix prépon-
dérante.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Dennis Bosje, Cornelius Bechtel et Gérard Matheis comme

administrateurs de la société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
1.- Monsieur Christian Blanc, administrateur de société, demeurant à Amsterdam (Pays-Bas), président du conseil

d’admininisration;

2.- Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean (Luxembourg);
3.- Monsieur Nicolas Druz, gérant de société, demeurant à Paris (France), vice-président du conseil d’administration;
4.- Monsieur François Guinot, administrateur de société, demeurant à Neuilly-sur-Seine (France), vice-président du

conseil d’adminisration;

5.- Monsieur Laurent Dassault, administrateur de société, demeurant à Paris (France);
6.- Madame Wang Shaw-Lan, administrateur de société, demeurant à Taipei (Taiwan);
7.- Monsieur Alain Merieux, administrateur de société, demeurant à Meximieux (France);
8.- Monsieur Pierre Fabre, administrateur de société, demeurant à Castres (France).
La durée du mandat des administrateurs est fixée à six ans.

<i>Sixième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

31065

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à quarante mille francs luxembourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Bühlmann, S. Marteaux, E. Von Kymmel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juin 1999, vol. 506, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 25 juin 1999.

J. Seckler

(29652/231/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

HARMONIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 uxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.235.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 juin 1999.

J. Seckler

<i>Notaire

(29653/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

ICM RE, INTERNATIONAL CREDIT MUTUEL REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 22.258.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 88, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg,

<i>le 5 mai 1999

L’assemblée générale ordinaire ratifie la cooptation par le Conseil d’Administration du 5 mai 1999, de Monsieur Alain

Schmitter comme nouvel Administrateur suite à la démission de Monsieur Daniel Schante.

L’assemblée générale décide de réduire de quatre à trois le nombre des Administrateurs.
Monsieur Michel Lucas ne sollicitant pas la reconduction de son mandat, l’assemblée générale décide de renouveler

le mandat d’Administrateur de

– Monsieur Alain Schmitter
– Monsieur Jean-Louis Holtzmann
– Monsieur Gérard Soulat
mandats qui viendront à l’expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2001.

L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de

nommer en tant que réviseur indépendant de la société:

PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg
dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de

l’exercice social de 1999.

<i>Pour INTERNATIONAL CREDIT MUTUEL REINSURANCE

Signature

(29667/267/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

GREEK PAPER MANUFACTURING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 66.719.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second of June.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.
There appeared for an extraordinary general Meeting of the shareholder of the company GREEK PAPER MANUFAC-

TURING, S.à r.l. (hereafter the «Company»), having its registered office at L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel,
registered with the Trade and Company Registry in Luxembourg under the number B 66,719, incorporated by deed of 

31066

notary Jean Seckler, residing in Junglinster, of 13th October 1998. published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations - N° 927 of 22nd December, 1998:

Marc Feider, lawyer, residing at 58, rue Charles Martel in Luxembourg,
The appearing party has requested the undersigned notary to enact the following:
that he is the sole shareholder of the Company;
that he has taken the following resolutions 1 to 5 and resolutions 6 to 9, as proxy of the shareholders stated in

resolution 6

<i>First resolution

The Shareholder accepts the resignation of Edmond Nicolay as sole manager of the Company and gives him discharge

for the performance of his mandate from the date of his appointment until the date of his resignation.

<i>Second resolution

The Shareholder appoints the following persons as new managers, in replacement of Edmond Nicolay, (constituting a

board of managers consisting of seven managers in accordance with article 7 of the Articles of Association of the
Company):

Adrian Jones. an executive director of GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL, residing at 24 Palace Courts, # 11A,

London, United Kingdom;

Paul Spinale, a principal at BAIN CAPITAL. INC, residing at 62 Northgate Road. Wellesley, Massachusetts 02181,

U.S.A.;

Paolo Forlin, an entrepreneur, residing in Lungo Po Cadhora, S. Torino, Italy:
Gerhardt A. Greidanus, of THE BOLTON GROUP, residing in Brouwers Gracht 901013 - GZ Amsterdam, The

Netherlands:

Freddy Roland Martell. of THE BOLTON GROUP, residing in 2, Chemin des Rayes, 222 Vésenaz, Geneva.

Switzerland;

Dr. Luigi Castria, a consultant to THE BOLTON GROUP, residing in 56, Via Nizza, Roma, Italy; and
Luca Velussi, an associate of GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL, residing at Flat 3, 2 Cresswell Gardens,

London, United Kingdom.

The mandate of the new managers will be for an unlimited period of time, subject to the provisions of the Articles of

Association.

<i>Third resolution

The Shareholder resolves to change the currency of the share capital of the Company from Luxembourg Francs to

United States Dollars (at a rate of 1.- LUF against 0.026 USD) and to set the new amount of the share capital at USD
13,000 (thirteen thousand United States Dollars) consisting of 130 (one hundred and thirty) common shares having a
nominal value of USD 100.- (one hundred United States Dollars) each.

Proof of the exchange rate has been given to the undersigned notary by a bank certificate.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolves to decrease the corporate share capital by USD 13,000.- (thirteen thousand United States

Dollars) and to repay such amount to the sole shareholder of the Company and to cancel the shares issued to the sole
shareholder, under the suspensive condition of the subsequent increase of capital.

<i>Fifth resolution

The shareholder resolves to increase the corporate share capital by USD 50,000,000.- (fifty million United States

Dollars) in order to set the corporate share capital at USD 50,013,000.- (fifty million and thirteen thousand United
States Dollars) and to issue 188,900 Series A-1 Voting Shares, 136,000 Series A-2 Voting Shares, 52,900 Series A-3
Voting Shares and 47,200 Series B-1 Non-Voting Shares and 75,000 Series B-2 Non-Voting Shares having a nominal value
of USD 100.- (one hundred United States Dollars) each. The above increase in share capital is to be followed by the
decrease mentioned under the fourth resolution and so as to reduce the capital down to USD 50,000,000 (fifty million
United States Dollars).

<i>Sixth resolution

The Shareholder resolves to accept the subscription and the payment of the newly issued shares as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

Then appeared the belowmentioned companies, all here represented by Mr Marc Feider, lawyer, residing in Luxem-

bourg, attorney-in-fact, promissing ratification if needed, which declared to subscribe for the new shares as follows:

188,900 Series A-1 Voting Shares have been subscribed and paid by BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A. a

corporation existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office in 10, rue
Antoine Jans, L-1820, Grand Duchy of Luxembourg.

136,000 Series A-2 Voting Shares have been subscribed and paid by GS CAPITAL PARTNERS III, L.P. (GS), a

Delaware limited partnership, GS CAPITAL PARTNERS III OFFSHORE, L.P. (OFFSHORE), a Cayman Islands exempted
limited partnership. GOLDMAN SACHS &amp; CO VERWALTUNGS, G.m.b.H. (GS-GERMANY) a German corporation,
STONE STREET FUND 1998, L.P. (STONE STREET), a Delaware limited partnership and BRIDGE STREET FUND 1998,
L.P., («Bridge Street» and together with GS, OFFSHORE, GS-GERMANY and STONE STREET, (GOLDMAN. SACHS)
a Delaware limited partnerships in the following proportions:

31067

GS: …………………………………………………………………………………………………………………………………………

92,651 Series A-2 Voting Shares

OFFSHORE: …………………………………………………………………………………………………………………………

25,471 Series A-2 Voting Shares

GS-GERMANY:……………………………………………………………………………………………………………………

4,278 Series A-2 Voting Shares

STONE STREET : ………………………………………………………………………………………………………………

10,447 Series A-2 Voting Shares

BRIDGE STREET: ………………………………………………………………………………………………………………

3,153 Series A-2 Voting Shares

50,499 Series A-3 Voting Shares have been subscribed and paid by BCIP ASSOCIATES II, a Delaware general

partnership («Bain II»), BCIP ASSOCIATES II-B. a Delaware general partnership («BAIN-B») and SANKATY HIGH
YIELD ASSETS PARTNERS L.P., a Delaware limited partnership (SANKATY). and, together with BAIN II and BAIN II-B
(BAIN) in the following proportions:

BAIN II: …………………………………………………………………………………………………………………………………

16,422 Series A-3 Voting Shares

BAIN II-B:………………………………………………………………………………………………………………………………

1,521 Series A-3 Voting Shares

SANKATY:……………………………………………………………………………………………………………………………

32,556 Series A-3 Voting Shares

12,601 Series B-2 Non-Voting Shares have been subscribed and paid by BAIN in the following proportions:
BAIN II:…………………………………………………………………………………………………………………………

4,098 Series B-2 Non-Voting Shares

BAIN II-B: ……………………………………………………………………………………………………………………

379 Series B-2 Non-Voting Shares

SANKATY: …………………………………………………………………………………………………………………

8,124 Series B-2 Non-Voting Shares

34,000 Series B-2 Non-Voting Shares have been subscribed and paid by GOLDMAN, SACHS in the following

proportions:

GS: …………………………………………………………………………………………………………………………………

23,163 Series B-2 Non-Voting Shares

OFFSHORE: ………………………………………………………………………………………………………………

6,368 Series B-2 Non-Voting Shares

GS-GERMANY: …………………………………………………………………………………………………………

1,069 Series B-2 Non-Voting Shares

STONE STREET: ………………………………………………………………………………………………………

2,612 Series B-2 Non-Voting Shares

BRIDGE STREET: ………………………………………………………………………………………………………

788 Series B-2 Non-Voting Shares

75,000 Series B-1 Non Voting Shares have been subscribed and paid by PACKTRADING OVERSEAS S.A., a company

under the laws of the British Virgin Islands and having its registered offices at MORGAN &amp; MORGAN TRUST CORPO-
RATION LIMITED, P.O. Box 3149, Pasea Estate, Real Town, Tortola, BVI.

2,401 Series A-3 Voting Shares have been subscribed and paid for by RANDOLPH STREET PARTNERS II, an Illinois

general partnership («RSP»).

599 Series B-2 Non-Voting Shares have been subscribed and paid for by RSP.
All the shares have been fully paid-up by contribution in kind of 5,000,000 (five million) shares of a par value of GDR

3,000.- (three thousand Greek Drachmae) each, representing the entirety of the corporate share capital of GREEK
PAPER MANUFACTURING HOLDING S.A. (GREEKCO) (other than the 2,000 (two thousand) shares of GREEKCO
already held by the Company), with registered office at 3-5 Ilission Street, Athens, Republic of Greece (with GREEKCO
having had formerly its registered office at 24 Xenias Street, Athens, Republic of Greece).

It follows from a certificate issued on 2nd June, 1999 by the board of directors of Greekco that the contribution in

kind is worth at least USD 50,000,000.- (fifty million United States Dollars). Further, said certificate issued by the board
of directors of Greekco of even date herewith confirms that the shares of GREEK PAPER MANUFACTURING
HOLDING S.A. so contributed in kind are freely transferable, evidence of which has been given to the undersigned
notary.

The new Shareholders, represented as stated hereabove, resolve to record that the shareholdings in the Company

shall (subsequent to the increase and to the decrease in share capital mentioned in the fourth and fifth resolutions above)
be as follows:

BOLTON GROUP INTERNATIONAL. S.A.: ……………………………………………………

188,900 Series A-1 Voting Shares

GS: ………………………………………………………………………………………………………………………………

92,651 Series A-2 Voting Shares

OFFSHORE: ………………………………………………………………………………………………………………

25,471 Series A-2 Voting Shares

GS-GERMANY: …………………………………………………………………………………………………………

4,278 Series A-2 Voting Shares

STONE STREET: ………………………………………………………………………………………………………

10.447 Series A-2 Voting Shares

BRIDGE STREET: ……………………………………………………………………………………………………

3,153 Series A-2 Voting Shares

PACKTRADING OVERSEAS S.A.: ………………………………………………………………………

75,000 Series B-1 Non Voting Shares

GS: ………………………………………………………………………………………………………………………………

23,163 Series B-2 Non-Voting Shares

OFFSHORE: ………………………………………………………………………………………………………………

6,368 Series B-2 Non-Voting Shares

GS-GERMANY: …………………………………………………………………………………………………………

1,069 Series B-2 Non-Voting Shares

STONE STREET: ………………………………………………………………………………………………………

2,612 Series B-2 Non-Voting Shares

BRIDGE STREET: ……………………………………………………………………………………………………

788 Series B-2 Non-Voting Shares

BAIN II: ………………………………………………………………………………………………………………………

16,422 Series A-3 Voting Shares

BAIN II-B: ……………………………………………………………………………………………………………………

1,521 Series A-3 Voting Shares

SANKATY: …………………………………………………………………………………………………………………

32.556 Series A-3 Voting Shares

BAIN II: ………………………………………………………………………………………………………………………

4,098 Series B-2 Non-Voting Shares

BAIN II-B: ……………………………………………………………………………………………………………………

379 Series B-2 Non-Voting Shares

SANKATY: …………………………………………………………………………………………………………………

8,124 Series B-2 Non-Voting Shares

RSP: ………………………………………………………………………………………………………………………………

2,401 Series A-3 Voting Shares

RSP: ………………………………………………………………………………………………………………………………

599 Series B-2 Non-Voting Shares

After having subscribed the above shares, the new shareholders, represented as stated hereabove, record that the

previously mentioned suspensive condition has occurred, so that the capital is decreased and the shares issued to the
former shareholder are cancelled accordingly.

31068

<i>Seventh resolution

As a consequence of the preceding resolutions and pursuant to several agreements, namely the Stockholders

Agreement of even date herewith between the Company, BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., GOLDMAN
SACHS, BAIN, BAIN CAPITAL INC., LOCHRIDGE AND COMPANY INCORPORATED, PACKTRADING
OVERSEAS SA., RSP and Paolo Forlin and the Subscription Agreement and the Registration Agreement, dated
December 18, 1998, respectively, entered into between the same parties, apart from the Subscription Agreement not
entered by LOCHRIDGE AND COMPANY INCORPORATED, the shareholders, represented as stated hereabove,
decide to amend the Company’s Articles of Association and to restate them in their entirety so that they shall hence-
forth read as follows,

I. Name, Corporate seat and Duration

Art. 1. 1. The name of the Company is: GREEK PAPER MANUFACTURING, S.à. r.l. (the «Company»).
2. It has its corporate seat in Luxembourg. The Company may establish further branches in Luxembourg and abroad.
3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

II. Object

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management. control and
development of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a parti-
cipation, any assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any industrial or commercial activity, which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

III. Share Capital and shares

Art. 3. 1. The nominal share capital of the Company is set at USD 50,000,000 (fifty million United States Dollars)

consisting of 377,800 Class A Shares divided into 188,900 Series A-1 Voting Shares, 136,000 Series A-2 Voting Shares
and 52,900 Series A-3 Voting Shares and 122,200 Class B Shares divided into 75,000 Series B-1 Non-Voting Shares and
47,200 Series B-2 Non-Voting Shares.

Series A-1 Voting Shares, Series A-2 Voting Shares and Series A-3 Voting Shares are designated as voting shares,

whereas Series B-l Non-Voting Shares and Series B-2 Non -Voting Shares are designated as non-voting shares except to
the extent required to be voting shares by the Luxembourg company law of August 10. 1915, as amended (the «Law»).

3. a) 188,900 Series A-1 Voting Shares have been subscribed and paid by BOLTON GROUP INTERNATIONAL, S.A.

a corporation existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office in 10, rue
Antoine Jans, L-1820, Grand Duchy of Luxembourg.

136,000 Series A-2 Voting Shares have been subscribed and paid by GS CAPITAL PARTNERS III, L.P. (GS), a

Delaware limited partnership, GS Capital PARTNERS III OFFSHORE, L.P. (OFFSHORE), a Cayman Islands exempted
limited partnership, GOLDMAN SACHS &amp; CO VERWALTUNGS, G.m.b.H. (GS-GERMANY) a German corporation,
STONE STREET FUND 1998, L.P. (STONE STREET), a Delaware limited partnership and BRIDGE STREET FUND 1998,
L.P.. (BRIDGE STREET) and together with GS, OFFSHORE, GS-GERMANY and STONE STREET, (GOLDMAN,
SACHS) a Delaware limited partnerships in the following proportions:

GS: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

92,651 Series A-2 Voting Shares

OFFSHORE: ……………………………………………………………………………………………………………………………

25,471 Series A-2 Voting Shares

GS-GERMANY: ………………………………………………………………………………………………………………………

4,278 Series A-2 Voting Shares

STONE STREET: ……………………………………………………………………………………………………………………

10,447 Series A-2 Voting Shares

BRIDGE STREET: …………………………………………………………………………………………………………………

3,153 Series A-2 Voting Shares

50,499 Series A-3 Voting Shares have been subscribed and paid by BCIP ASSOCIATES II, a Delaware general

partnership (BAIN II), BCIP Associates II-B, a Delaware general partnership (BAIN II-B) and SANKATY HIGH YIELD
ASSETS PARTNERS, L.P., a Delaware limited partnership (SANKATY) and, together with BAIN II and BAIN II-B
(«BAIN») in the following proportions

BAIN II: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

16,422 Series A-3 Voting Shares

BAIN II-B: …………………………………………………………………………………………………………………………………

1,521 Series A-3 Voting Shares

SANKATY: ………………………………………………………………………………………………………………………………

32,556 Series A-3 Voting Shares

12,601 Series B-2 Non-Voting Shares have been subscribed and paid by BAIN in the following proportions:
BAIN II: ……………………………………………………………………………………………………………………………

4,098 Series B-2 Non-Voting Shares

BAIN II-B: …………………………………………………………………………………………………………………………

379 Series B-2 Non-Voting Shares

SANKATY: ………………………………………………………………………………………………………………………

8,124 Series B-2 Non-Voting Shares

34.000 Series B-2 Non-Voting Shares have been subscribed and paid by GOLDMAN SACHS in the following propor-

tions:

GS : …………………………………………………………………………………………………………………………………… 23,163 Series B-2 Non-Voting Shares
OFFSHORE : …………………………………………………………………………………………………………………

6,368 Series B-2 Non-Voting Shares

GS-GERMANY:………………………………………………………………………………………………………………

1,069 Series B-2 Non-Voting Shares

STONE STREET: ……………………………………………………………………………………………………………

2,612 Series B-2 Non-Voting Shares

BRIDGE STREET: …………………………………………………………………………………………………………

788 Series B-2 Non-Voting Shares

31069

75.000 Series B-1 Non Voting Shares have been subscribed and paid by PACKTRADING OVERSEAS S.A. a company

under the laws of the British Virgin Islands and having its registered offices at MORGAN &amp; MORGAN TRUST CORPO-
RATION LIMITED. P.O Box 3149, Pasea Estate, Real Town, Tortola, BV.

2,401 Series A-3 Voting Shares have been subscribed and paid for by RANDOLPH STREET PARTNERS II, an Illinois

general partnership («RSP»).

599 Series B-2 Non-Voting Shares have been subscribed and paid for by RSP.
4. All Series A-1 Voting Shares, Series A-2 Voting Shares and Series A-3 Voting Shares and Series B-1 Non-Voting

Shares and Series B-2 Non-Voting Shares, which have a nominal value of USD 100.- (one hundred United States Dollars)
each, have been fully paid up.

5. Shares of each Series shall confer identical rights and preferences to their respective holders other than that Series

B-1 Non-Voting Shares and Series B-2 Non-Voting Shares shall have a non-voting status except to the extent required
by the Law.

6. The Company shall have the power, subject to due compliance with the provisions of the Law and in accordance

with the terms of the stockholders agreement dated of even date herewith among GOLDMAN, SACHS, BAIN, BAIN
Capital, Inc., BOLTON GROUP INTERNATIONAL, S.A., LOCHRIDGE and COMPANY INCORPORATED, a corpo-
ration under the laws of the State of Massachusetts, PACKTRADING OVERSEAS S.A., a company under the laws of the
British Virgin Islands, RSP and Paolo Forlin, as it may be amended in writing from time to time in accordance with its
terms (the «Stockholders Agreement»), to acquire Shares of its own share capital. for value, but only for up to the total
of profits, retained earnings or reserves (other than the legal reserve provided for in sub-article 14.4).

In relation to Shares in its own share capital held by the Company itself, the rights, including but not limited to

dividend and voting rights, attached to those Shares shall not be exercised by the Company. All acquisitions by the
Company of Shares of its own share capital from its shareholders shall unless unanimously agreed otherwise by all the
shareholders of the Company be on a pro rata basis (including for purposes of such calculations all classes of such shares)
and shall involve the acquisition of Shares of each class of capital stock in such proportions as each class bears to the
total share capital of the Company.

7. The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own share capital shall take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by, the General Meeting of Shareholders in accor-
dance with Article 11 of these Articles of Association.

8. Each shareholder must execute the Stockholders Agreement pursuant to its terms thereby agreeing to be bound

by the terms thereof, and the Company shall not register a transfer to any person who does not sign the Stockholders
Agreement (or an agreement to be bound by the terms thereof).

9. All transferees of Shares and recipients of Shares pursuant to an issuance of new shares which are not already

shareholders shall execute the Stockholders Agreement, and the Company shall not register a transfer or issuance to
any person who does not sign the Stockholders Agreement (or an agreement to be bound by the terms thereof).

IV. Corporate register

Art. 4. 1. The board of managers (conseil de gérance) shall maintain, at the registered office of the Company, a

corporate register which will record the Articles of Association and any amendments thereto.

2. The corporate register shall also contain the names and addresses of all the shareholders and give information

about the date of acquisition of the shares, the respective share classes, the date of acknowledgement or notice of
transfer and the pledges of shares (if any). Each shareholder shall give his address to the board of managers in writing.

3. Notwithstanding any mentions in the corporate register, the validity of transfers of Shares shall in all events and

respects be subject to the requirements of Article 5 hereafter having been observed and completed and the transferee
having executed the Stockholders Agreement (or an agreement to be bound by the terms thereof).

4. Every entry recorded in the register shall be signed by a manager or a person appointed for such purpose by the

Board of managers. The register shall at all times be kept up to date.

5. The Company may issue certificates for Shares to the name of the shareholders which shall not be endorsable or

otherwise transferable and which merely evidence the registration of the Shares and related recordings in the corporate
register of the Company. The share ownership is evidenced exclusively by and through the registration in the corporate
register.

V. Transfer of ownership of shares - Restriction on transfer

Art. 5. No Shareholder shall, directly or indirectly, sell, give, assign, hypothecate, pledge, encumber, grant a security

interest in, dispose of, or otherwise transfer (whether by operation of law or otherwise) any Shares or any right, title
or interest therein or thereto, except as permitted by the provisions of the Stockholders Agreement which is hereby
incorporated by reference to the extent necessary to effect such provisions. Any transfer in violation of the preceding
sentence shall be null and void, and the Company shall not register any such transfer.

Any transfer of Shares shall be valid against the Company and third parties only (i) upon acceptance by the Company,

(ii) upon production of due evidence regarding the execution by the transferee of the Stockholders Agreement (or an
agreement to be bound by the terms thereof) and (iii) upon recording of such transfer in the corporate register of the
Company in accordance with Article 4 hereof.

The transfer of a Share shall be effected, subject to the requirements posed by article 4.3 of these Articles of

Association, Article 189 of the Law and the above paragraph and by the Stockholders Agreement only by means of any
of the procedures laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

31070

VI. Preferential Subscription Rights

Art. 6. 1. Each shareholder shall have, in proportion to its respective ownership share in the share capital of the

Company, a preferential right to subscribe to additional Shares of the relevant share class(es) or Series held by the
relevant shareholder and issued by the Company in accordance with the terms of Section 5 of the Stockholders
Agreement.

2. The closing of any contemplated increase in share capital of the Company shall take place at the occasion of a

General Meeting of Shareholders at such time and at such place in Luxembourg as specified by the board of managers in
a convening notice for General Meetings of Shareholders in accordance with the terms of Article 11 of these Articles of
Association sent to the shareholders.

Any (i) increase in share capital of the Company, (ii) confirmation of the waiver of preferential subscription rights

(where applicable) as well as the issuance, and (iii) issuance, subscription and payment of additional Shares shall be
resolved by or approved (whatever shall apply) by the shareholders and shall occur at a General Meeting of Shareholders
to be held in Luxembourg in front of a notary public in accordance with the terms of this sub-article 6.2.

VII. Appointment / Dismissal of managers

Art. 7. The Company shall have a board of managers (conseil de gérance) consisting of seven managers (gérants).
The managers shall be appointed by the general meeting of shareholders whereby:
three managers shall be designated for appointment by the holder(s) of Series A- 1 shares;
and
three managers shall be designated for appointment by the holder(s) of Series A-2 shares;
and
one manager shall be designated for appointment by the holder(s) of Series B-1 shares.
2. The managers are appointed for an indefinite period of time. They may resign from office. They or any one of them

may only be dismissed, with or without cause, from office by the general meeting of shareholders, subject to Section 1
(a).(v) of the Stockholders Agreement.

3. In case of vacancy of the office of a manager, a new manager shall be appointed in accordance with Section 1 (a) (vi)

of the Stockholders Agreement.

4. A resolution of the general meeting of shareholders to dismiss a manager may be adopted only with the quorum

and majority requirements needed for amending the Articles of Association and only pursuant to the terms of the Stock-
holders Agreement. The general meeting of shareholders shall appoint in case of vacancy of the office of a certain
manager a new manager. The appointment procedure shall be identical to the one indicated here above.

5. The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the further terms and conditions of

employment of each of the managers pursuant to the terms of the Stockholders Agreement.

VIII. The Board of Managers

Art. 8. 1. Except as to the specific matters reserved exclusively to the general meeting of shareholders by these

Articles of Association and subject to the Stockholders Agreement. The board of managers shall be in charge of the
management of the Company.

Decisions of the board of managers are taken in accordance with rules set in these Articles of Association or with

rules of procedure to be resolved by the board of managers unless the general meeting of shareholders has set forth
rules of procedure to the contrary. Any rules of procedure shall comply with these Articles of Association.

All of the actions set forth in Section 12 (d) of the Stockholders Agreement shall require the approval of at least five

out of seven of the votes of the board of managers pursuant to the terms of the Stockholders Agreement.

IX. Rules pertaining to the Board of Managers

Art. 9.

<i>General Powers

The business and affairs of the Company shall be managed by or under the direction of the board of managers.

<i>Meetings, Notice and Agenda

Meetings of the board of managers may be held at any location in or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.
Regular meetings, shall be held on at least ten (10) business days’ written notice on the 31st calendar day following

the last day of each calendar quarter (except that if such day is a Saturday or Sunday or a public holiday in England or
Greece, on the next succeeding business day) or such earlier time as six of the seven managers agree to. Special
meetings of the board of managers may be called by or at the request of at least 3 managers on at least five (5) business
days’ written notice to each manager, by fax, mail, by telegraph; or in like manner. Notice is deemed to be validly given
if sent to the last address of the managers on record in the books of the Company. For scheduled meetings the
Chairman shall send notice of such meeting to each manager. For extraordinary meetings, any three managers may send
a notice convening an extraordinary meeting to each manager. The notice for both extraordinary and scheduled
meetings shall contain the agenda, subject to the following paragraph. Upon receipt of the notice for either a scheduled
or extraordinary meeting, any two managers may add items to the agenda by giving notice in writing to each manager of
the Company at least three (3) business days prior to such meeting. If all the managers are present or represented at a
board of managers’ meeting and they unanimously agree to matters not being on the agenda (as they may be supple-
mented as a result of a request for addition to the agenda) being transacted at the meeting, then such matters shall be
dealt with and resolved upon at such meeting.

31071

<i>Waiver of Notice and Presumption of Assent

Any member of the board of managers who is present at a meeting shall be conclusively presumed to have waived

notice of such meeting except when such member attends for the express purpose of objecting at the beginning of the
meeting to the transaction of any business because the meeting is not lawfully called or convened. Such member shall be
conclusively presumed to have assented to any action taken unless his or her dissent shall be entered in the minutes of
the meeting or unless his or her written dissent to such action shall be presented to the meeting before the adjournment
thereof or shall be forwarded by registered mail to the Company immediately after the adjournment of the meeting.
Such right to dissent shall not apply to any member who voted in favour of such action.

<i>Quorum, Adjournment and Required Vote

Any meeting of the board of managers shall be quorate if the majority of the managers shall be present or repre-

sented. A manager may be appointed as a proxy for any missing manager, and a manager so appointed shall possess all
the voting rights of such missing manager or managers pursuant to the terms of the Stockholders Agreement.

If a quorum shall not be present at any meeting of the board of managers. The managers present thereat may adjourn

the meeting from time to time, without notice other than announcement at the meeting, until a quorum shall be present.

The vote of a majority of managers present at a meeting at which a quorum is present shall be the act of the board

of managers subject to Article 8-3 of these Articles of Association.

<i>Communications Equipment

Members of the board of managers may participate in and act at any meeting of such board or committee through the

use of a conference telephone or other communications equipment by means of which all persons participating in the
meeting can hear each other, and participation in the meeting pursuant to this sub-article shall constitute presence in
person at the meeting.

<i>Action by Written Consent

Unless otherwise restricted by these Articles of Association, any action required or permitted to be taken at any

meeting of the board of managers, or of any committee thereof, may be taken without a meeting if all members of the
board, consent thereto in writing, and the writing(s) are filed with the minutes of proceedings of the board or committee
within 30 business days of the execution of the consent.

X. Representation of the Company

Art. 10. 1. The board of managers acting collectively shall represent the Company vis-à-vis third parties.
2. The board of managers or the General Meeting of Shareholders may appoint one or more managers. agents or

officers who may be person(s) acting on an ad hoc basis in order to negotiate on behalf of the Company. to execute
agreements or, generally, to represent the Company vis-à-vis third parties. Such appointment shall set the scope of the
power and authority given to said manager(s), agent(s) or officer(s).

XI. General Meeting of Shareholders - Assemblies - Written Resolutions in Lieu of Physical Meetings

Art. 11. 1. General Meetings of Shareholders may be called by the board of managers or by a shareholder or

shareholders holding in aggregate 5 % of the total outstanding voting and non-voting shares of the Company giving notice
to the Company and the other shareholders no less than 35 calendar days prior to the date of such Meeting, not
including the date on which it is called and that of the Meeting. Any (two) manager(s) or the chairman of the board of
managers (if any) or a shareholder or shareholders holding in aggregate (5 %) of the total outstanding voting and non
voting shares of the Company shall determine the matters on the agenda of the Meeting. The notice of the Meeting shall
contain the agenda for the Meeting. Upon receipt of the notice, any (two) manager(s) or shareholder or shareholders
as defined above have the right to request that matters are added to the agenda by written notice to all the other
shareholders and to the managers of the Company at least ten calendar days prior to such meeting. If all the
shareholders are present or represented at a General Meeting of Shareholders and they unanimously agree to matters
not being on the agenda (as they may be supplemented as a result of a request for addition to the agenda) being
transacted at the Meeting, then such matters shall be dealt with and resolved upon at such Meeting.

2. At least one General Meeting of Shareholders must be held annually, within 90 calendar days after the close of the

previous financial year.

3. General Meetings of Shareholders are to be held at the place set in the convening notice. General Meetings of the

Shareholders may be, save as required otherwise as a matter of Luxembourg law, held at any location in or outside of
the Grand Duchy of Luxembourg.

If the notice requirements set forth in sub-articles 11.1 and 11.2 are not complied with, then the notice may be waived

and valid resolutions shall be capable of being passed. provided that all the shareholders are present or represented at
the meeting or that those shareholders not being present or represented at the meeting have executed a waiver of
notice.

The General Meeting of Shareholders shall be quorate if the majority of the outstanding voting and non-voting shares

of the Company shall be represented at the Meeting.

Resolutions shall be passed with the majority of the shareholders present or represented at the Meeting. By way of

exception to this rule, resolutions authorizing transfers from one shareholder to a transferee which is not already a
shareholder as well as amendments to these Articles of Association shall require a 3/4 majority in order to be passed.
In addition, resolutions changing the nationality of the Company as well as increasing financial obligations of the
shareholders in relation to which such shareholders have not previously made a commitment shall need to be passed
unanimously by all the shareholders of the Company.

31072

5. Resolutions of shareholders other than resolutions which amend these Articles of Association may instead of being

passed at a General Meeting of Shareholders, alternatively be passed in writing, provided that such resolutions are so
passed with the unanimous vote of all the shareholders who are entitled to vote and that such resolutions bear the
signature of each shareholder of the Company.

XII. Financial year - Annual accounts

Art. 12. 1. The financial year of the Company shall commence on January 1 and end on December 31.
2. The board of managers shall annually close the books of the Company as of the last day of every financial year and

as soon as reasonably possible thereafter, but in no event later than 60 calendar days, the Company shall draw up annual
accounts, prepared to the extent practicable in accordance with US GAAP rules, consisting of a balance sheet, a profit
and loss account, and explanatory notes, and shall within that period submit these documents to the shareholders. It
shall make the underlying documents available for inspection to the shareholders at the Company’s registered office.

The board of managers shall within that period also submit an annual report.
3. The Company shall ensure that the annual accounts, the annual reports and the particulars to be added in accor-

dance with section XIII of the Law on commercial companies. as amended, are available at its registered office as from
the date the General Meeting of Shareholders dealing with such documents is called. The shareholders shall be permitted
to inspect at any time these documents and to obtain copies thereof without charge.

4. Notwithstanding the above, each shareholder shall have the right, upon reasonable notice to the board of

managers, to examine all books, documents and correspondence of the Company.

The General Meeting of Shareholders shall approve and adopt the annual accounts. This approval and adoption shall

constitute a discharge and release from liability for the managers and for the auditor with respect to all acts that appear
from these documents or the result of which is embodied therein, unless a proviso or qualification has explicitly been
made, and without prejudice to what has been or will be provided thereon by law.

XIII. Auditor

Art. 13. The books and accounts of the Company shall be audited by an audit firm appointed by the General Meeting

of Shareholders.

XIV. Distribution of Profits - Legal Reserve

Art. 14. The profits, shown in the approved and adopted annual accounts, shall be available for distribution to the

shareholders by the General Meeting of Shareholders.

Except as otherwise set forth in the Stockholders Agreement, the General Meeting of Shareholders may not resolve

on an apportionment of dividends deviating from a pro rata apportionment in relation to the share capital held by the
respective shareholders in the Company.

3. The General Meeting of Shareholders shall, subject to applicable law and to what has been provided in the sub-

article 2 hereof, have power to make payable one or more interim dividends.

4. Five percent (5 %) of the annual net profits of the Company shall be allocated to a legal reserve. This allocation shall

cease to be required as soon as the legal reserve equals ten per cent (10 %) of the stated issued and outstanding nominal
capital of the Company.

The distribution of profits shall take place after the approval and adoption of the annual accounts and resolution by

the General Meeting of Shareholders.

6. The General Meeting of Shareholders may resolve to make distributions from the share premium reserve or other

reserves unless those reserves are prohibited by the Law or by Articles of Association from being distributed.

XV. Indemnification of Managers

Art. 15. The Company may indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager of the Company or, at his request, of any other corporation of which the Company
is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to
which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in
the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the manager may be
entitled.

XVI. Liquidation and Winding-up

Art. 16. 1. In the event of the Company being liquidated, it shall be wound up by the board of managers acting as

liquidator, unless the General Meeting of Shareholders decides otherwise.

2. The General Meeting of Shareholders shall determine the liquidation procedure and the remuneration of the liqui-

dators.

3. During the winding-up process of the Company, the Articles of Association shall, in as far as possible, remain in full

force and effect.

<i>Eighth resolution

As a result of the above amendment and restatement of the Articles of Association of the Company, the shareholders,

represented as stated hereabove. decide that the first accounting period of the Company has closed on December 31,
1998 and the present accounting year is to run from January 1, 1999 to December 31, 1999.

31073

<i>Ninth resolution

The Shareholders, represented as stated hereabove, resolve to issue Stock options of the Company granting rights to

preferentially subscribe for additional shares of the Company in accordance with the terms and conditions of the
LOCHRIDGE &amp; COMPANY INCORPORATED Option Agreement of even date herewith and of the Paolo Forlin
Option Agreement of even date herewith as follows:

to LOCHRIDGE &amp; COMPANY INCORPORATED for the purchase by LOCHRIDGE &amp; COMPANY INCORPO-

RATED during a period of five years following the date of the grant of up to 10,204 Series B-2 Non-Voting Shares at a
price per share of USD 100.- (one hundred United States Dollars);

to Mr Paolo Forlin, for the purchase by Mr Paolo Forlin during a period of 5 years following the date of the grant of

up to 37,634 Series B-2 Non-Voting Shares at a price per share of USD 100.- (one hundred United States Dollars).

<i>Evaluation

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately three hundred thousand Luxem-
bourg francs (300,000.- LUF).

For the purpose of registration, it is stated that the contribution of at least 75 % of the existing share capital of a

limited company is exempt from the contribution duty (droit d’apport) according to Article 4, paragraph 2 of the law of
29th December. 1971. «concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commer-
ciales et portant revision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement», as
amended.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the
appearing person and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person. who is known to the notary by his name, Christian name,

civil status and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

<i>Assemblée générale extraordinaire du 2 juin 1999

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Luxembourg).
A comparu pour une Assemblée Générale Extraordinaire de l’associé de la société GREEK PAPER MANUFAC-

TURING, S.à r.l. (ci-après la «Société»), ayant son siège social 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, immatriculée
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le Numéro B 66.719, constituée le 13 octobre 1998
suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Luxembourg) et publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 927 du 22 décembre 1998:

Maître Marc Feider, avocat, demeurant 58, rue Charles Martel à Luxembourg,
La partie comparante a demandé au notaire instrumentaire de prendre acte:
- qu’il est l’associé unique de la Société,
- qu’il a pris les résolutions 1 à 5 et les résolutions 6 à 9 en tant que mandataire des associés cités à la résolution 6:

<i>Première résolution

L’associé accepte la démission de Edmond Nicolay, en qualité de gérant unique de la Société, et lui donne pleine et

entière décharge pour l’exécution de son mandat à compter de la date de sa nomination jusqu’à la date de sa démission.

<i>Deuxième résolution

L’Associé nomme comme nouveaux gérants, en remplacement de Monsieur Edmond Nicolay, les personnes suivantes

(constituant un conseil de gérance de sept gérants conformément à l’article 7 des statuts de la Société)

Adrian Jones, cadre dirigeant de GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL, demeurant au 24 Palace Courts, # 11A,

Londres, Royaume-Uni;

Paul Spinale, cadre dirigeant de BAIN CAPITAL, INC. demeurant au 62 Northgate Road. Wellesley, Massachusetts

02181, U.S.A.;

Paolo Forlin. entrepreneur, demeurant à Lungo Po Cadhora. S. Torino, Italie;
Gerhardt A. Greidanus, de THE BOLTON GROUP, demeurant à Brouwers Gracht 901013 - GZ Amsterdam. Pays-

Bas;

Freddy Roland Martell, du THE BOLTON GROUP. demeurant au 2, Chemin des Rayes. 222 Vésenaz. Genève, Suisse;
Dr. Luigi Castria. consultant auprès de THE BOLTON GROUP. demeurant au 56, Via Nizza. Rome, Italie; et
Luca Velussi, associé de GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL, demeurant Flat 3, 2 Cresswell Gardens, Londres,

Royaume-Uni.

Les nouveaux gérants sont nommés pour une durée illimitée sous réserve des dispositions des statuts.

<i>Troisième résolution

L’Associé décide de modifier la devise d’expression de capital social de la Société du Franc Luxembourgeois vers le

Dollars des Etats-Unis (au taux de conversion de 1,- LUF contre 0,026 USD) et de fixer le montant du capital social à

31074

USD 13.000,- (treize mille Dollars des Etats-Unis) représenté par 130 (cent trente) parts sociales ordinaires de USD
100,- (cent Dollars des Etats-Unis) chacune.

Preuve du taux de change a été donnée au notaire instrumentant par un certificat bancaire.

<i>Quatrième résolution

L’Associé décide de réduire le capital social de USD 13.000,- (treize mille Dollars des Etats-Unis) et de payer ce

montant à l’associé unique de la Société et d’annuler les parts sociales émises à l’actionnaire unique, sous condition
suspensive de l’augmentation subséquente du capital.

<i>Cinquième résolution

L’Associé décide d’augmenter le capital social d’un montant de USD 50.000.000,- (cinquante millions de Dollars des

Etats-Unis) afin de porter le capital social à USD 50.013.000,- (cinquante millions et treize mille Dollars des Etats-Unis)
et d’émettre 188.900 parts sociales de catégorie A-1 avec droit de vote, 136.000 parts sociales de catégorie A-2 avec
droit de vote. 52.900 parts sociales de catégorie A-3 avec droit de vote, 47.200 parts sociales de catégorie B-1 sans droit
de vote et 75.000 parts sociales de catégorie B-2 sans droit de vote, d’une valeur nominale de USD 100,- (cent Dollars
des Etats-Unis) chacune. La présente augmentation de capital sera suivie par une réduction de capital mentionnée à la
quatrième résolution de la présente assemblée afin de réduire la capital social au montant de USD 50.000.000,-
(cinquante millions Dollars des Etats-Unis).

<i>Sixième résolution

L’Associé unique décide d’accepter la souscription et la libération des parts sociales nouvellement émises comme suit

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont alors intervenues les sociétés dont question ci-après, toutes ici représentées par Monsieur Marc Feider, juriste,

demeurant à Luxembourg, mandataire verbal promettant ratification au besoin, lesquelles déclarent souscrire et libérer
les parts sociales nouvelles comme suit:

188.900 parts sociales de catégorie A-1 avec droit de vote ont été souscrites et payées par BOLTON GROUP

INTERNATIONAL. SA., une société constituée d’après les lois du Grand-Duché du Luxembourg et ayant son siège
social, 10, rue Antoine Jans, L-1820 Grand-Duché de Luxembourg.

136.000 parts sociales de catégorie A-2 avec droit de vote ont été souscrites et payées par GS CAPITAL PARTNERS

III, L.P. (GS). une société en commandite simple constituée d’après les lois de l’Etat du Delaware aux Etats-Unis ; GS
Capital PARTNERS III OFFSHORE. L.P. (OFFSHORE), une société en commandite simple exonérée constituée d’après
les lois des Iles Caïmans; GOLDMAN SACHS &amp; CO VERWALTUNGS, G.m.b.H (GS-GERMANY), une société
constituée d’après les lois de la République Fédérale d’Allemagne; STONE STREET FUND 1998, L.P. (STONE STREET),
une société en commandite simple constituée d’après les lois de l’Etat du Delaware aux Etats-Unis et BRIDGE STREET
FUND 1998, L.P. (BRIDGE STREET) et collectivement avec GS, OFFSHORE. GS-GERMANY et STONE STREET
(GOLDMAN, SACHS), une société en commandite simple constituée d’après les lois de l’Etat du Delaware aux Etats-
Unis. dans les proportions suivantes:

GS: ………………………………………………………………………………………………

92.651 parts sociales de catégorie A-2 avec droit de vote

OFFSHORE: ………………………………………………………………………………

25.471 parts sociales de catégorie A-2 avec droit de vote

GS-GERMANY:…………………………………………………………………………

4.278 parts sociales de catégorie A-2 avec droit de vote

STONE STREET:………………………………………………………………………

10.447 parts sociales de catégorie A-2 avec droit de vote

BRIDGE STREET: ……………………………………………………………………

3.153 parts sociales de catégorie A-2 avec droit de vote

50,499 parts sociales de catégorie A-3 avec droit de vote ont été souscrites et payées par BCIP ASSOCIATES II, une

société constituée d’après les lois de I’Etat du Delaware aux Etats-Unis (BAIN II), BCIP ASSOCIATES II-B, une société
constituée d’après les lois de l’Etat du Delaware aux Etats-Unis («BAIN II-B») et SANKATY HIGH YIELD ASSETS
PARTNERS. L.P., une société constituée d’après les lois de l’Etat du Delaware aux Etats-Unis (SANKATY), et, collec-
tivement avec BAIN II et BAIN II-B (BAIN) dans les proportions suivantes:

BAIN II:………………………………………………………………………………………… 16.422 parts sociales de catégorie A-3 avec droit de vote
BAIN II-B: ……………………………………………………………………………………

1,521 parts sociales de catégorie A-3 avec droit de vote

SANKATY: ………………………………………………………………………………… 32.556 parts sociales de catégorie A-3 avec droit de vote
12,601 parts sociales de catégorie B-2 sans droit de vote ont été souscrites et payées par Bain dans les proportions

suivantes:

BAIN II: …………………………………………………………………………………………

4.098 parts sociales de catégorie B-2 sans droit de vote

BAIN II-B: ……………………………………………………………………………………

379 parts sociales de catégorie B-2 sans droit de vote

SANKATY:……………………………………………………………………………………

8.124 parts sociales de catégorie B-2 sans droit de vote

34,000 parts sociales de catégorie B-2 sans droit de vote ont été souscrites et payées par GOLDMAN, SACHS dans

les proportions suivantes:

GS: ………………………………………………………………………………………………

23.163 parts sociales de catégorie B-2 sans droit de vote

OFFSHORE:………………………………………………………………………………

6.368 parts sociales de catégorie B-2 sans droit de vote

GS-GERMANY: ………………………………………………………………………

1.069 parts sociales de catégorie B-2 sans droit de vote

STONE STREET:………………………………………………………………………

2.612 parts sociales de catégorie B-2 sans droit de vote

BRIDGE STREET: ……………………………………………………………………

788 parts sociales de catégorie B-2 sans droit de vote

75,000 parts sociales de catégorie B-1 sans droit de vote ont été souscrites et payées par PACKTRADING

OVERSEAS S.A., une société existant sous les lois des Iles Vierges Britanniques avec siège social à MORGAN &amp;
MORGAN TRUST CORPORATION LIMITED, P.O. Box 3149, Pasea Estate, Real Town. Tortola, Iles Vierges Britan-

31075

niques. 2,401 parts sociales de catégorie A-3 avec droit de vote ont été souscrites et payées par Randolph Street
Partners II une société existant sous les lois de I’Etat de l’lllinois aux Etats-Unis d’Amerique («RSP»).

599 parts sociales de catégorie B-2 sans droit de vote ont été souscrites et payées par RSP.
Toutes les parts sociales ont ainsi été payées par apport de 5.000.000 (cinq millions) de parts sociales de GDR 3.000.-

(trois mille Drachmes grecques) chacune, représentant la totalité du capital social de la société GREEK PAPER
MANUFACTURING HOLDING S.A. (GREEKCO), avec siège social au 3-5 Illision Street. Athènes. République de Grèce
(GreekCo ayant eu son siège social antérieurement au 24 Xenias Street, Athènes. République de Grèce).

Il résulte d’un certificat du Conseil d’Administration de GreekCo du 2 juin 1999 que l’apport en nature correspond

au moins à USD 50.000.000,- (cinquante millions de Dollars des Etats-Unis). De plus, ledit certificat du Conseil d’Admi-
nistration de GREEKCO du 1

er

juin 1999 confirme que les actions de GreekCo ainsi apportées sont librement cessibles,

dont preuve a été donnée au notaire instrumentaire.

Les nouveaux associés, représentés comme dit-est, décident d’enregistrer que les participations dans la Société sont

les suivantes (suite à la réduction de capital telle que mentionnée aux quatrième et cinquième résolutions de la présente
assemblée)

BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A.: …………………

188.900 parts sociales de catégorie A- 1 avec droit de vote

GS: ……………………………………………………………………………………………

92.651 parts sociales de catégorie A-2 avec droit de vote

OFFSHORE:……………………………………………………………………………

25.471 parts sociales de catégorie A-2 avec droit de vote

GS-GERMANY: ……………………………………………………………………

4.278 parts sociales de catégorie A-2 avec droit de vote

STONE STREET: …………………………………………………………………

10.447 parts sociales de catégorie A-2 avec droit de vote

BRIDGE STREET: …………………………………………………………………

3.153 parts sociales de catégorie A-2 avec droit de vote

PACKTRADING OVERSEAS S.A.:……………………………………

75.000 parts sociales de catégorie B-1 sans droit de vote

GS: ……………………………………………………………………………………………

23.163 parts sociales de catégorie B-2 sans droit de vote

OFFSHORE:……………………………………………………………………………

6.368 parts sociales de catégorie B-2 sans droit de vote

GS-GERMANY: ……………………………………………………………………

1.069 parts sociales de catégorie B-2 sans droit de vote

STONE STREET: …………………………………………………………………

2.612 parts sociales de catégorie B-2 sans droit de vote

BRIDGE STREET: …………………………………………………………………

788 parts sociales de catégorie B-2 sans droit de vote

BAIN II: ……………………………………………………………………………………

16.422 parts sociales de catégorie A-3 avec droit de vote

BAIN II-B: ………………………………………………………………………………

1.521 parts sociales de catégorie A-3 avec droit de vote

SANKATY: ……………………………………………………………………………

32.556 parts sociales de catégorie A-3 avec droit de vote

BAIN II: ……………………………………………………………………………………

4.098 parts sociales de catégorie B-2 sans droit de vote

BAIN II-B: ………………………………………………………………………………

379 parts sociales de catégorie B-2 sans droit de vote

SANKATY: ……………………………………………………………………………

8.124 parts sociales de catégorie B-2 sans droit de vote

RSP: …………………………………………………………………………………………

2.401 parts sociales de catégorie A-3 avec droit de vote

RSP: …………………………………………………………………………………………

599 parts sociales de catégorie B-2 sans droit de vote

Après souscription des dites actions, les nouveaux associés, représentés comme dit-est, constatent que la condition

suspensive dont question ci-avant s’est réalisée, de façon telle que le capital est réduit et que les parts sociales émises à
l’ancien associé sont en conséquence annulées.

<i>Septième résolution

En conséquence des précédentes résolutions et conformément à plusieurs conventions, a savoir la Convention

d’Associés du 1

er

juin 1999 entre la Société, BOLTON GROUP INTERNATIONAL SA.. GOLDMAN SACHS, BAIN,

BAIN Capital, INC. LOCHRIDGE and COMPANY INCORPORATED, PACKTRADING OVERSEAS S.A., RSP et Paolo
FORLIN et la Convention de Souscription et Convention d’Enregistrement du 18 décembre 1998, respectivement,
conclues entre les mêmes parties. excepté la Convention de Souscription à laquelle la société LOCHRIDGE and
COMPANY INCORPORATED n’est pas partie, les associés, représentés comme dit-est, décident de modifier les
statuts de la Société et de les refondre dans leur entièreté afin qu’ils aient désormais la teneur suivante:

I. Nom, Siège social et Durée

Art. 1

er

. 1. Le nom de la société est: GREEK PAPER MANUFACTURING, S.à r.l. (la «Société»)

2. La Société a son siège social à Luxembourg. La Société peut ouvrir des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

II. Objet

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, tous titres
et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, les développer et accorder aux sociétés
dans lesquelles la Société à une participation, tout concours, prêt, avance ou garantie.

La Société peut exercer toute activité industrielle ou commerciale, qui favorise directement ou indirectement la réali-

sation de son objet.

III. Capital social et actions

Art. 3. Le capital social se monte à USD 50.000.000,- (cinquante millions de Dollars des Etats-Unis) consistant en

377.800 parts sociales de catégorie A réparties en 188.900 parts sociales de catégorie A-1 avec droit de vote, 136.000 

31076

parts sociales de catégorie A-2 avec droit de vote, 52.900 parts sociales de catégorie A-3 avec droit de vote et 122.200
parts sociales de catégorie B réparties en 47.200 parts sociales de catégorie B-1 sans droit de vote et 75.000 parts
sociales de catégorie B-2 sans droit de vote.

Les parts sociales de catégorie A-1 avec droit de vote, les parts sociales de catégorie A-2 avec droit de vote, les parts

sociales de catégorie A-3 avec droit de vote sont désignées comme des parts sociales avec droit de vote, alors que les
parts sociales de catégorie B-1 sans droit de vote et les parts sociales de catégorie B-2 sans droit de vote sont désignées
comme des parts sociales sans droit de vote, sauf dans la mesure où la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), requiert qu’elles soient des parts sociales avec droit de
vote.

188,900 parts sociales de catégorie A-1 avec droit de vote ont été souscrites et payées par BOLTON GROUP

INTERNATIONAL. S.A., une société constituée d’après les lois du Grand-Duché du Luxembourg et ayant son siège
social 10, rue Antoine Jans, L-1820 Grand-Duché de Luxembourg.

136,000 parts sociales de catégorie A-2 avec droit de vote ont été souscrites et payées par GS CAPITAL PARTNERS

III. L.P. (GS), une société en commandite simple constituée d’après les lois de l’Etat du Delaware aux Etats-Unis; GS
CAPITAL PARTNERS III OFFSHORE, L.P. (OFFSHORE), une société en commandite simple exonérée constituée
d’après les lois des Iles Caïmans; GOLDMAN SACHS &amp; CO VERWALTUNGS, G.m.b.H (GS-GERMANY), une société
constituée d’après les lois de la République Fédérale d’Allemagne: STONE STREET FUND 1998. L.P. (STONE SREET),
une société en commandite simple constituée d’après les lois de l’Etat du Delaware aux Etats-Unis et BRIDGE STREET
FUND 1998, L.P. (BRIDGE STREET) et collectivement avec GS. OFFSHORE, GS-GERMANY ET STONE STREET
(GOLDMAN, SACHS), une société en commandite simple constituée d’après les lois de l’Etat du Delaware aux Etats-
Unis, dans les proportions suivantes:

GS: ……………………………………………………………………………………………

92.651 parts sociales de catégorie A-2 avec droit de vote

OFFSHORE: ……………………………………………………………………………

25.471 parts sociales de catégorie A-2 avec droit de vote

GS-GERMANY: ………………………………………………………………………

4.278 parts sociales de catégorie A-2 avec droit de vote

STONE STREET: ……………………………………………………………………

10.447 parts sociales de catégorie A-2 avec droit de vote

BRIDGE STREET:……………………………………………………………………

3.153 parts sociales de catégorie A-2 avec droit de vote

50,499 parts sociales de catégorie A-3 avec droit de vote ont été souscrites et payées par BCIP ASSOCIATES II, une

société constituée d’après les lois de l’Etat du Delaware aux Etats-Unis (BAIN II), BCIP ASSOCIATES II-B, une société
constituée d’après les lois de l’Etat du Delaware aux Etats-Unis (BAIN II-B) et SANKATY HIGH YIELD ASSETS
PARTNERS. L.P., une société constituée d’après les lois de l’Etat du Delaware aux Etats-Unis (SANKATY), et, collec-
tivement avec BAIN II et BAIN II-B (BAIN) dans les proportions suivantes:

BAIN II: ……………………………………………………………………………………

16.422 parts sociales de catégorie A-3 avec droit de vote

BAIN II-B:…………………………………………………………………………………

1.521 parts sociales de catégorie A-3 avec droit de vote

SANKATY: ………………………………………………………………………………

32.556 parts sociales de catégorie A-3 avec droit de vote

12,601 parts sociales de catégorie B-2 sans droit de vote ont été souscrites et pavées par Bain dans les proportions

suivantes:

BAIN II: ………………………………………………………………………………………

4.098 parts sociales de catégorie B-2 sans droit de vote

BAIN II-B: ……………………………………………………………………………………

379 parts sociales de catégorie B-2 sans droit de vote

SANKATY: …………………………………………………………………………………

8.124 parts sociales de catégorie B-2 sans droit de vote

34,000 parts sociales de catégorie B-2 sans droit de vote ont été souscrites et payées par GOLDMAN, SACHS dans

les proportions suivantes:

GS: ………………………………………………………………………………………………… 23.163 parts sociales de catégorie B-2 sans droit de vote
Offshore:………………………………………………………………………………………

6,368 parts sociales de catégorie B-2 sans droit de vote

GS-Germany: ………………………………………………………………………………

1.069 parts sociales de catégorie B-2 sans droit de vote

Stone Street: ………………………………………………………………………………

2.612 parts sociales de catégorie B-2 sans droit de vote

Bridge Street:………………………………………………………………………………

788 parts sociales de catégorie B-2 sans droit de vote

75,000 parts sociales de catégorie B-1 sans droit de vote ont été souscrites et payées par PACKTRADING

OVERSEAS S.A.. une société existant sous les lois des Iles Vierges Britanniques avec siège social à MORGAN &amp;
MORGAN TRUST CORPORATION LIMITED. PO. Box 3149, Pasea Estate, Real Town, Tortola, Iles Vierges Britan-
niques.

2,401 parts sociales de catégorie A-3 avec droit de vote ont été souscrites et payées par RANDOLPH STREET

PARTNERS II. une société existant sous les lois de l’Etat de l’lllinois aux Etats-Unis d’Amerique («RSP»).

599 parts sociales de catégorie B-2 sans droit de vote ont été souscrites et payées par RSP.
4. Toutes les parts sociales de catégorie A-1 avec droit de vote, de catégorie A-2 avec droit de vote, de catégorie A-

3 avec droit de vote et toutes les parts sociales de catégorie B-1 sans droit de vote et de catégorie B-2 sans droit de
vote, qui ont un valeur nominale de USD 100,- (cent Dollars des Etats-Unis) chacune, ont été intégralement payées.

5. Les parts sociales de chaque catégorie confèrent des droits et des préférences identiques à leurs détenteurs

respectifs autres que ceux des parts sociales de catégorie B-1 sans droit de vote et B-2 sans droit de vote qui doivent
avoir un statut de parts sociales sans droit de vote, sauf dans la mesure requise par la Loi.

6. La Société aura le pouvoir, sous réserve du respect des dispositions de la Loi et conformément aux dispositions de

la Convention d’Associés de ce jour conclue avec GOLDMAN, SACHS, BAIN, BAIN CAPITAL, INC.. BOLTON
GROUP INTERNATIONAL S.A., LOCHRIDGE AND COMPANY INCORPORATED. une société constituée d’après
les lois de l’Etat du Massachusetts aux Etats-Unis d’Amerique. PACKTRADING OVERSEAS S.A., une société de droit
des îles Vierges Britanniques, RSP et Paolo Forlin, telle qu’elle pourrait être amendée par écrit de temps à autre. confor-
mément à ses dispositions, (ci-après la «Convention d’Associés»), d’acquérir des parts sociales dans son propre capital
social pour une telle valeur mais uniquement au moyen du montant maximal des profits, des bénéfices reportés ou des
réserves (autre que la réserve légale telle que mentionnée à l’article 14.4.).

31077

Concernant les parts sociales que la Société détient dans son propre capital, les droits, en ce mais non limité aux

dividendes et aux droits de vote, attachés à ces parts sociales ne seront pas exercés par la Société. Toutes les acquisi-
tions par la Société de parts sociales de son propre capital de la part de ses associés devra se faire au pro rata (en ce
compris toutes les catégories de parts sociales pour les besoins de tels calculs) sauf décision unanime contraire, et devra
comprendre l’acquisition de parts sociales de chaque catégorie de parts sociales dans le capital, dans des proportions
telles que chaque catégorie de parts sociales soit représentée dans le capital social de la Société.

7. L’acquisition et la cession par la Société de parts sociales qu’elle détient dans son propre capital social doivent être

effectuées en application d’une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par l’Assemblée Générale
des Associés conformément à l’article 11 des statuts.

8. Chaque associé doit respecter les dispositions de la Convention d’Associés en acceptant ainsi d’être lié par ses

termes et la Société ne doit pas accepter d’enregistrer une cession à une personne qui ne signe pas la Convention
d’Associés (ou une convention qui ne soit liée par ces termes).

9. Tous les cessionnaires et bénéficiaires de parts sociales suite à l’émission de nouvelles parts sociales qui ne sont pas

déjà associés, doivent respecter les dispositions de la Convention des Associés et la Société ne doit pas enregistrer une
cession ou une émission à toute personne qui ne signe pas la Convention d’Associés (ou toute autre convention qui ne
soit liée par ces termes).

IV. Registre de la société

Art. 4. 1. Le Conseil de Gérance doit tenir au siège social de la Société, un registre de la Société, dans lequel seront

consignés par écrit les statuts de la Société et tous les amendements à ces statuts.

2. Le registre de la Société doit également contenir les noms et adresses de tous les associés, la date d’acquisition des

parts sociales, les différents catégories de parts sociales, la date de l’accusé de réception ou de la notification de la
cession et les gages grevant les parts sociales (le cas échéant). Chaque associé doit communiquer par écrit son adresse
au Conseil de Gérance.

3. Nonobstant les mentions contenues dans le registre de la Société, la validité des cessions de parts sociales doit, en

toute hypothèse, être soumise au respect des exigences de l’Article 5 ci-après et au respect par le cessionnaire de la
Convention d’Associés (ou toute autre convention étant elle-même liée par ces termes).

4. Toute inscription consignée dans le registre de la Société doit être signée par un gérant ou une personne nommée

à cet effet par le Conseil de Gérance. Le registre de la Société doit être tenu à jour à tout moment.

La Société peut émettre des certificats au nom des associés pour des parts sociales qui ne sont pas endossables ou

autrement cessibles et qui feront preuve de l’inscription des parts sociales et enregistrements correspondants dans le
registre de la Société. La propriété des parts sociales est uniquement établie par et à travers l’inscription au registre de
la Société.

V. Transfert de la propriété des parts sociales - Restrictions à la cession des parts sociales

Art. 5. Aucun associé ne peut directement ou indirectement vendre, donner, apporter, hypothéquer, gager, grever,

concéder une garantie, disposer ou transférer par tout autre moyen (en vertu de la loi ou autrement) aucune part
sociale, ni aucun droit, titre, intérêt y afférent, sauf dispositions contraires de la Convention d’Associés, faisant partie
intégrante des statuts dans la mesure nécessaire pour que ses dispositions puissent produire effet. Toute cession
effectuée en violation de ce qui précède est nulle et non avenue et ne peut être enregistrée par la Société.

Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers (i) seulement en cas d’approbation par la

Société (ii) que sur production de preuves suffisantes du respect par le cessionnaire de la Convention d’Associés (ou
d’autre document lié par ces termes) et (iii) seulement après inscription de cette cession dans le registre de la Société
conformément à l’Article 4 ci-dessus.

La cession d’une part sociale doit être effectuée, sous réserve des conditions de l’Article 4.3 des statuts, de l’Article

189 de la Loi et du paragraphe ci-dessus ainsi que la Convention d’Associés, seulement au moyen d’une des procédures
décrites à l’Article 1690 du Code Civil Luxembourgeois.

VI. Droit préférentiel de souscription

Art. 6. 1. Chaque associé a, proportionnellement aux parts sociales qu’il détient dans le capital social de la Société,

un droit préférentiel de souscription des parts sociales nouvelles dans la (les) catégorie(s) de parts sociales détenue(s)
par cet associé et émises par la Société conformément aux dispositions de l’article 5 de la Convention d’Associés.

2. La réalisation de toute augmentation de capital envisagée par la Société intervient lors d’une Assemblée Générale

des Associés à la date et au lieu à Luxembourg tels que spécifiés par le Conseil de Gérance dans une lettre de convo-
cation à l’Assemblée Générale des Associés adressée aux associés, conformément aux dispositions de l’article 11 des
présents statuts.

Toute (i) augmentation du capital social de la Société, (ii) confirmation de la renonciation aux droits préférentiels de

souscription (s’il y a lieu) ou à (iii) l’émission, la souscription et le paiement de parts sociales additionnelles est décidée
ou approuvée (selon le cas) par les associés et intervient lors d’une Assemblée Générale des Associés devant se tenir à
Luxembourg par-devant un notaire conformément aux termes de l’article 6.2.

VII. Nomination et révocation des gérants

Art. 7. 1. La Société a un Conseil de Gérance composé de sept gérants.
Les gérants sont nommés par l’Assemblée générale des Associés comme suit:
trois gérants sont désignés pour nomination par les détenteurs de parts sociales de catégorie A-1 et
trois gérants sont désignés pour nomination par les détenteurs de parts sociales de catégorie A-2 et
un gérant est désigné pour nomination par les détenteurs de parts sociales de catégorie 81.

31078

2. Les gérants sont nommés pour une période indéterminée. Ils peuvent démissionner. Tous les gérants ou n’importe

lequel d’entre eux peuvent être révoqués, avec ou sans motif, seulement par une décision de l’Assemblée Générale des
Associés, sous réserve de la section 1 (a).(v) de la Convention d’Associés.

3. En cas de vacance d’un poste de gérant, un nouveau gérant doit être nommé conformément à la section 1 (a) (vi)

de la Convention d’Associés.

4. Une résolution de l’Assemblée Générale des Associés visant à révoquer un gérant peut uniquement être adopté

dans les conditions de quorum et de majorité nécessaires à la modification des statuts et conformément aux dispositions
de la Convention d’Associés. En cas de vacance d’un poste de gérant, l’Assemblée Générale des Associés nomme un
nouveau gérant. Cette procédure de nomination est identique à celle exposée ci-dessus.

L’Assemblée générale des Associés décide de la rémunération ainsi que des autres termes et conditions d’emploi de

chacun des gérants, conformément aux dispositions de la Convention d’Associés.

VIII. Le Conseil de Gérance

Art. 8. 1. A l’exception des matières spécifiques exclusivement réservées à l’Assemblée Générale des Associés par

les statuts et sous réserve de la Convention d’Associés, le Conseil de Gérance est en charge de la gérance de la Société.

2. Les décisions du Conseil de Gérance sont prises dans le respect des dispositions prévues dans les statuts ou des

règles de procédure arrêtées par le Conseil de Gérance, à moins que l’Assemblée Générale des Associés n’ait prévu des
règles de procédure contraires. Toute règle de procédure doit respecter les dispositions des présents statuts.

3. Toutes les actions prévues à la section 12(d) de la Convention d’Associés doivent être approuvées par au moins

cinq votes sur sept des membres du Conseil de Gérance, conformément aux dispositions de la Convention d’Associés.

IX. Règles relatives au Conseil de Gérance

Art. 9. 1. Pouvoirs
Les affaires de la Société sont conduites par et sous la direction du Conseil de Gérance.
2. Réunions, Notification et Ordre du Jour
Les réunions du Conseil de Gérance peuvent être tenues en tout lieu dans ou hors du Grand-Duché du Luxembourg.
Les réunions ordinaires du Conseil de Gérance doivent être tenues, suite à une convocation écrite respectant un

préavis d’au moins dix (10) jours ouvrables, le 31 du mois suivant le dernier jour de chaque trimestre civil (sauf si un tel
jour est un dimanche ou un jour férié au Royaume-Uni ou en Grèce, ce sera alors le prochain jour ouvrable) ou à tout
autre moment qui serait décidé par six des sept gérants. Des réunions extraordinaires du Conseil de Gérance peuvent
être convoquées par ou à la demande d’au moins 3 gérants, sur notification écrite de chaque gérant, par fax, courrier,
télégraphe ou tout autre moyen, respectant un préavis d’au moins cinq (5) jours ouvrables. La convocation est présumée
être valablement donnée si elle est adressée à la dernière adresse des gérants publiée dans les livres de la Société. Pour
les réunions ordinaires, le Président envoie une convocation à chaque gérant au titre de la réunion concernée. Pour les
réunions extraordinaires, deux directeurs peuvent envoyer, à chaque gérant, une convocation informant d’une réunion
extraordinaire. Toute convocation à une réunion ordinaire ou extraordinaire doit indiquer l’ordre du jour, sous réserve
du paragraphe suivant. Dès réception de la convocation à une réunion ordinaire ou extraordinaire, deux gérants peuvent
ajouter des questions à l’ordre du jour, par notification écrite faite à chaque gérant de la Société au moins trois (3) jours
ouvrables avant la date de la dite réunion. Si tous les gérants sont présents ou représentés au Conseil de Gérance et
votent à l’unanimité des questions non inscrites à l’ordre du jour (dans la mesure où ces questions peuvent être ajoutées
à l’ordre du jour suite à une demande additionnelle), alors les questions concernées doivent être délibérées et votées
lors de la réunion.

3. Renonciation à la notification et présomption d’acceptation
Tout membre du Conseil de Gérance, présent à une réunion, est définitivement présumé avoir renoncé à la convo-

cation à cette réunion, à moins que celui-ci n’assiste à cette réunion dans l’unique objectif de s’opposer au début de la
réunion, à toute opération d’affaires au motif que la réunion n’est pas valablement convoquée ou tenue. Un tel membre
du Conseil est définitivement présumé avoir donné son accord à toute décision prise à moins que son désaccord n’ait
été consigné dans les minutes de la réunion ou n’ait été présenté par écrit à la réunion avant que celle-ci ne soit ajournée
ou n’ait été transmis par lettre recommandée à la Société immédiatement après l’ajournement de la réunion. Un tel droit
au désaccord ne s’applique pas aux personnes ayant voté en faveur d’une telle décision.

4. Quorum, ajournement et vote requis
Le quorum pour toute réunion du Conseil de Gérance est atteint si la majorité des gérants sont présents ou repré-

sentés. Un gérant peut voté en vertu d’une procuration donnée par tout gérant absent et bénéficier de tous les droits
de vote du (des) gérant(s) absent(s) conformément aux dispositions de la Convention d’Associés.

Si un quorum n’est pas atteint à une réunion du Conseil de Gérance, les gérants présents à cette réunion peuvent

ajourner la réunion de temps à autre, sans autre formalité que l’annonce faite à la réunion de cet ajournement, et ce
jusqu’à ce que le quorum soit atteint.

Le vote d’une décision à la majorité des gérants présents à la réunion du Conseil pour laquelle le quorum a été réuni,

est considéré comme une décision prise par le Conseil de Gérance sous réserve des dispositions de l’article 8-3 des
présents statuts.

5. Moyens de communication
Les membres du Conseil de Gérance peuvent participer et agir dans toute réunion du conseil par voie de conférence

téléphonique de ou tout autre moyen de communication grâce auxquels toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre. La participation à une réunion dans les conditions de cet article 9.5. est assimilée à une présence
physique à la réunion.

31079

6. Décision par approbation écrite
Sauf dispositions contraires des statuts, toute décision nécessaire ou autorisée devant être prise lors d’une réunion

du Conseil de Gérance, ou de tout autre comité, peut l’être sans tenue d’une réunion si tous les membres du Conseil y
consentent par écrit. Tous les consentements écrits sont consignés avec les minutes des délibérations du conseil ou
comité dans les 30 jours ouvrables consécutifs au consentement.

X. Représentation de la société

Art. 10. 1. Le Conseil de Gérance agissant collectivement représente la Société vis-à-vis des tiers.
2. Le Conseil de Gérance ou l’Assemblée Générale des Associés peut nommer un ou plusieurs gérants, agents ou

cadre qui peuvent agir en qualité de mandataires ad hoc afin de négocier au nom de la Société, d’exécuter des accords
et plus généralement de représenter la Société vis-à-vis des tiers. Une telle nomination doit délimiter l’étendue des
pouvoirs et de l’autorité conférés au(x) dit(s) gérant(s), agent(s) ou cadre(s).

Xl. Assemblée générale des associés - Assemblées - Résolutions prises autrement que lors

d’Assemblées physiques

Art. 11. 1. Des Assemblées Générales des Associés peuvent être convoquées par le Conseil de Gérance ou par un

ou plusieurs associé détenant au moins 5 % du total des parts sociales avec ou sans droit de vote de la Société, par notifi-
cation faite à la Société et aux autres associés au moins trente cinq (35) jours calendrier avant la date de l’assemblée
concernée, la date de convocation et la date de tenue de l’assemblée n’étant pas comprises dans ce délai. N’importe
quel(s) (deux) gérant(s) ou le Président du Conseil de Gérance (le cas échéant) ou un ou plusieurs associés détenant 5 %
du total des parts sociales avec ou sans droit de vote de la Société fixent les questions figurant à l’ordre du jour de
l’assemblée. La convocation à l’assemblée doit contenir l’ordre du jour. Dès réception de la convocation, n’importe
quel(s) (deux) gérant(s) ou un ou plusieurs associés, tels que définis ci-dessus, ont le droit de demander, par notification
écrite faite à tous les autres associés et gérants de la Société au moins dix (10) jours calendrier avant la réunion
concernée, que des questions supplémentaires soient portées à l’ordre du jour. Si tous les associés sont présents ou
représentés à l’Assemblée Générale des Associés et votent à l’unanimité des questions non inscrites à l’ordre du jour
(dans la mesure où ces questions peuvent être ajoutées suite à une demande additionnelle à l’ordre du jour), alors les
questions concernées doivent être délibérées et votées lors de l’assemblée.

2. Au moins une Assemblée Générale des Associés doit être tenue chaque année, dans les quatre vingt dix (90) jours

calendrier suivant la clôture de l’année sociale précédente.

3. Les Assemblées Générales des Associés se tiennent en principe à l’endroit stipulé dans la lettre de convocation. Les

Assemblées Générales des Associés peuvent se tenir dans tout lieu situé dans ou hors du Grand-Duché du Luxembourg,
sauf stipulation contraire de la loi luxembourgeoise.

4. Si les conditions de convocation prévues aux sous-articles 11.1 et 11.2 ne sont pas remplies, alors il est possible de

renoncer aux formalités de convocation et de prendre des résolutions valables si tous les associés, autres que ceux ayant
déclaré renoncer aux formalités de convocation, soient présents ou représentés à l’assemblée.

5. Le quorum de l’Assemblée Générale des Associés est atteint si la majorité des parts sociales avec ou sans droit de

vote souscrites par la Société est représentée à l’assemblée.

Les résolutions sont votées à la majorité des associés présents ou représentés à l’assemblée.
Par exception à cette règle, les résolutions autorisant les cessions d’un associé à un cessionnaire, qui n’est pas déjà un

associé ainsi que les amendements aux statuts sont votés à la majorité des 3/4∑

De plus, les résolutions modifiant la nationalité de la Société ou augmentant les obligations financières des associés

pour lesquels les dits associés n’ont pris antérieurement aucun engagement sont votées à l’unanimité par tous les
associés de la Société.

7. Les résolutions des associés autres que celles visant à amender les statuts peuvent, au lieu d’être votées en

l’Assemblée Générale des Associés, être votées par écrit à condition d’obtenir le vote unanime de tous les associés
autorisés à voter et de faire figurer sur les résolutions concernées la signature de chaque associé de la Société.

XII. Année sociale - Comptes annuels

Art. 12. 1. L’année sociale de la Société commence le 1

er

janvier et prend fin le 31 décembre.

2 Le Conseil de Gérance clôture chaque année les comptes de la Société à la date du dernier jour de l’année sociale;

et aussi tôt que raisonnablement possible mais en aucun cas après soixante (60) jours calendrier consécutifs à la clôture,
la Société doit préparer les comptes annuels, élaborés dans la mesure du possible conformément aux règles «US
GAAP», contenant le bilan, le compte de profits et pertes et une annexe légale et doit, dans ce délai, soumettre ces
documents aux associés. Le Conseil de Gérance doit rendre ces documents disponibles pour inspection aux associés au
siège social de la Société.

Le Conseil de Gérance doit également soumettre dans cette période un rapport annuel.
La Société doit s’assurer que les comptes annuels, les rapports annuels et les particularités devant y être ajoutées

conformément à la section XIII de la Loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont disponibles à son siège
social à compter de la date de l’Assemblée Générale des Associés, convoquée pour délibérer sur ces documents. Les
associés sont autorisés à inspecter à tout moment ces documents et à en obtenir des copies sans frais.

4. Nonobstant les dispositions ci-dessus, chaque associé a le droit d’examiner tous les livres, documents et corres-

pondances de la Société, sous réserve de donner un préavis raisonnable au Conseil de Gérance.

L’Assemblée Générale des Associés doit approuver et adopter les comptes annuels. Cette approbation et adoption

constitue une exonération de responsabilité pour les gérants et pour le commissaire aux comptes pour tous les actes

31080

ou leurs conséquences mentionnés dans ces documents, sauf stipulation ou réserve expresse sur ce point et sans
préjudice des dispositions législatives présentes ou turcs.

XIII. Commissaire aux comptes

Art. 13. Les livres et documents de la Société sont vérifiés par un réviseur d’entreprises nommé par l’Assemblée

Générale des Associés.

XIV. Distribution des profits et réserve légale

Art. 14. 1. Les bénéfices, mentionnés dans les comptes annuels approuvés et adoptés, sont disponibles pour distri-

bution aux associés par l’Assemblée Générale des Associés.

2. Sauf stipulation contraire de la Convention d’Associés, l’Assemblée Générale des Associés ne peut pas délibérer

sur la répartition des dividendes résultant d’une répartition au pro rata en fonction de la part du capital social détenue
respectivement par les associés dans la Société.

3. L’Assemblée Générale des Associés a, sous réserve des dispositions de la loi applicable et de cet article 14.2 ci-

dessus, le pouvoir de décider le paiement d’une ou plusieurs dividendes intérimaires.

4. Cinq pour cent (5) % des bénéfices annuels nets de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation

cesse d’être obligatoire dès que la réserve légale atteint dix pour cent (10) % du capital émis et souscrit de la Société.

La distribution des bénéfices aura lieu après l’approbation et l’adoption des comptes annuels et d’une résolution y

afférente par l’Assemblée Générale des Associés.

6. L’Assemblée Générale des Associés peut décider de faire des distributions à partir de la réserve de prime

d’émission ou de tout autre réserve à moins que la Loi ou les statuts n’interdisent de distribuer ces réserves.

XV. Indemnisation des gérants

Art. 15. Indemnisation
La Société peut indemniser tout gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des

dépenses raisonnablement encourues par ce gérant dans le cadre de toute action, procès ou procédure dans lesquels il
pourrait être partie en raison du fait qu’il a été ou qu’il est gérant de la Société ou, à sa demande, de toute autre société
de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit d’être indemnisé. Ce droit d’indem-
nisation est supprimé dans le cadre des affaires dans lesquelles le gérant est finalement jugé responsable de négligence
grave ou de mauvaise gestion. En cas d’arrangement, l’indemnisation sera réglée seulement pour les affaires couvertes
par ledit arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller attestant que la personne devant être
indemnisée n’a pas manqué à ses obligations de la manière susvisée. Le droit d’indemnisation stipulé ci-dessus n’exclut
pas d’autres droits auxquels le gérant pourrait prétendre.

XVI. Liquidation et dissolution

Art. 16. 1. En cas de liquidation de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil de Gérance agissant en

qualité de liquidateur, à moins que l’Assemblée Générale des Associés en décide autrement.

2. L’Assemblée Générale des Associés déterminera la procédure de liquidation ainsi que la rémunération des liquida-

teurs.

3. Pendant la procédure de liquidation de la Société, les statuts conserveront, aussi longtemps que possible, leur force

obligatoire.

<i>Huitième résolution

En application de l’amendement et de la refonte des statuts de la Société tels qu’exposés ci-dessus, les nouveaux

associés, représentés comme dit-est, décident que la première période comptable de la Société a été clôturée le
31 décembre 1998 et que la nouvelle période comptable court à compter du 1

er

janvier 1999 jusqu’au 31 décembre

1999.

<i>Neuvième résolution

Les Associés, représentés comme dit-est, décident d’émettre des «Stocks options» de la Société garantissant des

droits préférentiels de souscription pour les parts sociales supplémentaires de la Société, conformément aux termes et
conditions prévus par la Convention LOCHRIDGE &amp; COMPANY INCORPORATED OPTION en date du 1

er

juin 1999

et la Convention Paolo Forlin Option en date du 1

er

juin 1999, comme suit

à LOCHRIDGE &amp; COMPANY INCORPORATED pour l’achat par LOCHRIDGE &amp; COMPANY INCORPORATED

pendant une période de cinq (5) années suivant la date garantissant 10.204 parts sociales de catégorie B-2 sans droit de
vote de la Société à un prix de USD 100,- (cent Dollars des Etats-Unis) par action;

à Monsieur Paolo Forlin pour l’achat par Monsieur Paolo Fortin pendant une période de cinq (5) années suivant la date

garantissant 37.634 parts sociales de catégorie B-2 sans droit de vote de la Société à un prix de USD 100,- (cent Dollars
des Etats-Unis) par action.

<i>Estimation des frais

Le montant de frais, dépenses, rémunérations et autres charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont à charge de

la Société en relation avec son augmentation de capital, sont évalués approximativement à LUF 300.000,- (trois cent mille
francs luxembourgeois).

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que l’apport, consistant en au moins 75 % des actions d’une société

de l’Union Européenne, est fait sous le bénéfice de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 «concernant l’impôt
frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispo-
sitions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement»

31081

Dont acte.
Le notaire soussigné. qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise. atteste, par la présente, qu’à la

demande du comparant, le présent acte est établi en langue anglaise et suivi d’une traduction française. A la demande du
comparant et en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Feider, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 117S, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 juin 1999.

G. Lecuit.

(29651/220/1006)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

HUNZA VENTURES S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.740.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HUNZA VENTURES S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 65.40, constituée suivant acte notarié en date du 23 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 763 du 21
octobre 1998. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 mars 1999, non
encore publié

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commer-

ciales et économiques, demeurant à Dalheim,

qui désigne comme secrétaire Madame Claudine Haag, employée privée, demeurant à Huncherange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marco Neuen, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de dix millions de francs belges (10.000.000,- BEF) pour le porter de

son montant actuel de trente et un millions de francs belges (31.000.000,- BEF) à quarante et un millions de francs belges
(41.000.000,- BEF) par la création de dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices dans la même
mesure que les actions anciennes.

2) Renonciation pour autant que de besoin des actionnaires à leur droit de souscription préférentiel.
3) Souscription et libération intégrale des actions ainsi créées par un versement en espèces.
4) Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions de francs beiges (10.000.000,- BEF)

pour le porter de son montant actuel de trente et un millions de francs belges (31.000.000,- BEF) à quarante et un
millions de francs belges (41.000.000,- BEF) par la création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

<i>Souscription et libération

Les dix mille (10.000) actions nouvelles sont souscrites de l’accord de tous les actionnaires par les trois actionnaires

existants comme suit:

- cinq mille deux cent soixante-seize (5.276) actions nouvelles par la société de droit des Iles Vierges Britanniques

PERSEUS INTERNATIONAL INC., ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 873, Road Town,

31082

ici représentée par Monsieur Emile Vogt, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 juin 1999.
- quatre mille (4.000) actions nouvelles par le Baron Guy Ullens de Schooten, administrateur de sociétés, demeurant

à B-3080 Tervuren, Karel van Lorreinenlaan 34,

ici représenté par Monsieur Emile Vogt, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

- sept cent vingt-quatre (724) actions nouvelles par Monsieur Karim F. Dhanani, ingénieur commercial, demeurant à

GB-Londres SW 10 CUU, Admiral Square 7, Chelsea House,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de dix millions de

francs belges (10.000.000,- BEF) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quarante et un millions de francs belges (41.000.000,- BEF)

représenté par quarante et un mille (41.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de cent soixante-dix mille francs (170.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Vogt, C. Hagg, M. Neuen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 117S, fol. 13, case 7. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

F. Baden.

(29655/200/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

HUNZA VENTURES S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.740.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

F. Baden.

(29656/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

ICON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 66.588.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue au siège social, le 28 mai 1999

<i>(Traduction libre de l’original en anglais)

Tous les actionnaires de la société étant présents ou représentés,
il a été décidé:
– d’accepter la démission de M. Peter Dooley, administrateur de ICON LUXEMBOURG S.A., résidant à Dublin,

effective à partir du 29 mai 1999;

– d’accepter la nomination de M. Peter Gray en tant que directeur financier de ICON LUXEMBOURG S.A., résidant

à Dublin, remplaçant M. Peter Dooley, prenant effet le 29 mai 1999.

Luxembourg, le 14 juin 1999.

<i>Pour la société

<i>Son mandataire

KPMG TAX ADVISERS

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29657/671/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

31083

IFIL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.964.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IFIL INVESTISSEMENTS

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 47.964, constituée suivant acte notarié en date du 15 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro
408 du 20 octobre 1994. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 6 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 802 du 4 novembre 1998.

L’Assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Roberto Longo, administrateur de sociétés,

demeurant à Turin,

qui désigne comme secrétaire Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luigi Bocchio, employé privé, demeurant à Turin.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital en Euros.
2) a) Réduction de capital à concurrence de EUR 2.253.095,86 pour porter le capital de son montant de EUR

140.253.095,86 à EUR 138.000.000,- avec adaptation subséquente de la valeur nominale à EUR 150,- par action,

b) allocation du montant de la réduction de capital à la réserve extraordinaire, soit EUR 2.253.095,86.
3) Conversion en Euros du capital autorisé et décision de le fixer à EUR 186.000.000,- représenté par 1.240.000

actions de EUR 150,- chacune.

4) Modification subséquente des statuts.
5) Divers.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’adopter l’euro comme monnaie d’expression du capital social.
Le capital social est ainsi fixé à cent quarante millions deux cent cinquante-trois mille quatre-vingt-quinze euros

quatre-vingt-six cents (140.253.095,86 EUR).

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital à concurrence de deux millions deux cent cinquante-trois mille quatre-vingt-

quinze euros quatre-vingt-six cents (2.253.095,86 EUR) pour le ramener de cent quarante millions deux cinquante-trois
mille quatre-vingt-quinze euros quatre-vingt-six cents (140.253.095,86 EUR) à cent trente-huit millions d’euros
(138.000.000,- EUR) par le transfert de deux millions deux cent cinquante-trois mille quatre-vingt-quinze euros quatre-
vingt-six cents (2.253.095,86 EUR) à un fonds de réserve extraordinaire et l’adaptation de la valeur nominale des actions
à cent cinquante euros (150,- EUR) par action.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital autorisé en euros, de sorte qu’il s’élève à cent quatre-vingt-cinq millions

deux cent trente-sept mille sept cent cinquante et un euros quatre-vingt-six cents (185.237.751,86 EUR).

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide en outre d’augmenter le capital autorisé pour le porter de cent quatre-vingt-cinq millions deux

cent trente-sept mille sept cent cinquante et un euros quatre-vingt-six cents (185.237.751,86 EUR) à cent quatre-vingt-
six millions d’euros (186.000.000,- EUR), de sorte que le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital
social à concurrence de quarante-huit millions d’euros (48.000.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de trois cent
vingt mille (320.000) actions de cent cinquante euros (150,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions
existantes.

<i>Cinquième résolution

Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés

commerciales, l’assemblée décide de renouveler l’autorisation donnée au Conseil d’Administration de supprimer ou de
limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé.

31084

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les quatre premiers alinéas de l’article 3 des statuts sont modifiés et

auront désormais la teneur suivante:

Art. 3. Quatre premiers alinéas. Le capital social est fixé à cent trente-huit millions d’euros (138.000.000,- EUR)

représenté par neuf cent vingt mille (920.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante euros (150,- EUR)
chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Toutes les actions sont nominatives.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de quarante-huit millions d’euros

(48.000.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cent trente-huit millions d’euros (138.000.000,- EUR) à cent
quatre-vingt-six millions d’euros (186.000.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de trois cent vingt mille (320.000)
actions de cent cinquante euros (150,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, étant entendu que le conseil d’admi-
nistration pourra dans ce contexte accepter librement la libération des actions nouvelles par apports en numéraire et
en nature, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution
se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la
forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations de capital nouvelles, la libération
et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de
l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915,
notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus est valable pour une période de 5 ans expirant le 2 juin 2004.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de cinquante mille francs (50.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Longo, C. Mathu, L. Bocchio, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 117S, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 28 juin 1999.

F. Baden.

(29658/200/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

IFIL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.964.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 1999.

F. Baden.

(29659/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

INFOSEARCH HOLDINGS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.952.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INFOSEARCH HOLDINGS,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 juillet 1998,
publié au Mémorial C, Recueil numéro 797 du 30 octobre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

31085

<i>Ordre du jour:

1) Conversion de la monnaie d’expression actuelle du capital de franc luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR) au taux

de change égal à 40,3399 LUF pour 1,- EUR applicable dès le 1

er

janvier 1999 et, changement de tous les comptes dans

les livres de la société de francs luxembourgeois en Euros.

2) Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital

en Euros.

3) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4) Modification de l’exercice social de façon à ce qu’il commence le 1

er

mai et qu’il se termine le 30 avril de l’année

suivante.

Constatation que l’exercice qui a commencé le 30 juillet 1998 s’est terminé le 30 avril 1999 et que l’exercice suivant

prendra fin le 30 avril 2000.

5) Modification afférente de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1

er

mai et finit le 30 avril de l’année suivante.»

6) Modification de la date d’assemblée générale annuelle de sorte que le premier alinéa de l’article 16 des statuts aura

désormais la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures.»
7) Changement de la première assemblée générale annuelle en 1999.
8) Divers.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression actuelle du capital de francs luxembourgeois (LUF) en Euros

(EUR) au taux de change égal à 40,3399 LUF pour 1,- EUR applicable dès le 1

er

janvier 1999.

L’assemblée décide également de changer tous les comptes dans les livres de la société de francs luxembourgeois en

Euros.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital converti à concurrence de treize Euros (13,- EUR) pour l’arrondir de son

montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-sept Euros (30.987,- EUR) à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) par
un apport en espèces de treize Euros (13,- EUR).

Preuve de ce paiement a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de treize Euros (13,- EUR) se

trouve à la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de trois Euros dix cents (3,10 EUR) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social de façon à ce qu’il commence le 1

er

mai et qu’il se termine le 30 avril

de l’année suivante.

L’assemblée constate que l’exercice qui a commencé le 30 juillet 1998 s’est terminé le 30 avril 1999 et que l’exercice

suivant prendra fin le 30 avril 2000.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

mai et finit le 30 avril de l’année suivante.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier la date d’assemblée générale annuelle de sorte que le premier alinéa de l’article 16 des

statuts aura désormais la teneur suivante:

31086

«Art. 16. 1

er

alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14.00

heures.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de changer la première assemblée générale annuelle en 1999 au lieu de l’an 2000.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Aflalo, P. Aflalo, J. Mamane, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 juin 1999.

G. Lecuit.

(29661/220/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

INFOSEARCH HOLDINGS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.952.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 juin 1999.

G. Lecuit.

(29662/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

H &amp; M REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.912.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 novembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524,

fol. 97, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(29654/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

INNO REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 40.739.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mars 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol.

97, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(29663/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

InCoServ, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 8, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 66.067.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz zu Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung InCoServ, G.m.b.H., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 8, boulevard Royal, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister beim Bezirksgericht von und in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 66.067, gegründet gemäss Urkunde
am 21. August 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 816 vom 9. November 1998, und zwar:

1) Frau Gabi Leibl, Unternehmensberaterin, wohnhaft in D-76547 Sinzheim, Windener Weg 2.
2) Frau Isabelle Corelli, Unternehmensberaterin, wohnhaft in D-83026 Rosenheim, Leitzachstrasse, 2.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchen folgende gemäss überein-

stimmender Tagesordnung einstimmig gefassten Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

31087

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die vorbezeichnete Gesellschaft InCoServ, G.m.b.H. mit sofortiger Wirkung

aufzulösen und stellen fest, dass die Auflösung zu den Rechten der Parteien erfolgt ist.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter erteilen dem Geschäftsführer der aufgelösten Gesellschaft volle und unbeschränkte Entlastung für

die Ausübung seines Mandates.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschiessen, dass die Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft während der Dauer von fünf

Jahren am früheren Gesellschaftssitz aufbewahrt werden.

Dem Träger einer Ausfertigung der gegenwärtigen Urkunde sind alle Vollmachten erteilt zu deren Veröffentlichung

durch Auszug zu schreiten.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Leibl, I. Corelli, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 117S, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1999.

J. Elvinger.

(29660/211/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

INTER-COMMERCE-FINANCING-HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

—

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am vierten Mai.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der INTERCOMMERCE-

FINANCING-HOLDING S.A., Gesellschaft mit Sitz zu Wasserbillig, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufge-
nommen durch den instrumentierenden Notar am 10. September 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations vom 18. Februar 1991, Nummer 75.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten

Notar, am 23. August 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 3. November
1993, Nummer 524.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Erwin Schröder, Steuerberater, wohnhaft in St. Vith (B).
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Gaby Weber-Kettler, Privatangestellte, wohnhaft in Mersch.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Sylvia Hennericy-Nalepa, Privatangestellte, wohnhaft in Messancy (B).
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung der sämtlichen Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung

«Sitzverlegung der Gesellschaft von L-6630 Wasserbillig, 63, Grand-rue nach L-9991 Weiswampach, 144, route de

Stavelot.»

Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgenden Beschluss:
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-6630 Wasserbillig, 63, Grand-rue nach L-9991

Weiswampach, 144, route de Stavelot zu verlegen.

Artikel eins (dritter Absatz) erhält nun folgenden Wortlaut:
«Art. 1. Dritter Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Weiswampach».
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Schröder, S. Hennericy-Nalepa, G. Weber-Kettel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 mai 1999, vol. 409, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 21. Mai 1999.

E. Schroeder.

(29664/228/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

31088

INTER-GESTION, Promotions de Patrimoines Immobiliers, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- EFFECTEN TRADING FOUND 2 INC., ayant son siège social à Panama-City, ici représentée par son directeur

Monsieur Ninon Dahlem, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,

2.- FIRSTMORE TRADING HOLDING INC., ayant son siège social à Panama-City, ici représentée par Monsieur

Ninon Dahlem, prénommé,

en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur, annexée au présent acte pour être enregistrée

avec lui.

Lesquels comparants déclarent être, suite à des cessions de parts sous seing privé, les seuls associés de la société

INTER-GESTION, Promotions de Patrimoines Immobiliers, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 5 mai 1986, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 222 du 6 août 1986.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 14 septembre

1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 335 du 21 décembre 1988.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution:

Les associés décident de modifier l’article 6 (alinéa 2) des statuts et de lui donner la teneur suivante:
«Ces parts sont détenues par:
1.- EFFECTEN TRADING FOUND 2 INC, ayant son siège social à Panama-City, cinq parts sociales ……………

5

2.- FIRSTMORE TRADING HOLDING INC., ayant son siège social à Panama-City, quatre cent cinquante

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    495

Total: cinq cents parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Dahlem, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 mai 1999, vol. 409, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 mai 1999.

E. Schroeder.

(29665/228/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

INTER-GESTION, Promotions de Patrimoines Immobiliers, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 juin 1999.

E. Schroeder

<i>Notaire

(29666/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

ISABER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.689.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois juin.
Par-devant Maître Frank baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ISABER S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 49.689, constituée suivant
acte notarié en date du 16 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 144 du 31 mars 1995.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 décembre 1998.
L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Philippe Bernard, administrateur de sociétés,

demeurant à Bertrange,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Munsch, employé de banque, demeurant à Dudelange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Hoessly, directeur, demeurant à Bridel.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

31089

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire-vérificateur.
2) Décision sur le paiement d’un dividende de liquidation.
3) Décharge à donner au Liquidateur et au Commissaire-vérificateur concernant toute responsabilité ultérieure.
4) Conservation des livres et documents de la société.
5) Clôture de la liquidation.
6) Divers.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 12 mai 1999, après avoir entendu le rapport du liqui-

dateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, Société à responsabilitée limitée, ayant son siège social à L-5969 Itzig, 47, avenue

de la Libération.

et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) La proposition du liquidateur de verser aux actionnaires le solde disponible des avoirs bancaires est approuvée.
3) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Philippe Bernard, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange,
de sa gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

Luxembourg, 56, Grand-rue.

5) Clôture de la liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme ISABER S.A. a cessé d’exister à

partir de ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Bernard, C. Munsch, P. Hoessly, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 117S, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

F. Baden.

(29679/200/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

INVESTEC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.841.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social, en date du 30 avril 1999, que

les mandats des administrateurs Monsieur Alan Tapnack, Monsieur Stephen Koseff, Monsieur Hugh S. Herman et
Monsieur Bernard Kantor sont confirmés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

Pour extrait conforme

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29678/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

31090

INTERNATIONAL WINE TASTING &amp; TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.570.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 4, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTERNATIONAL WINE TASTING &amp; TRADING S.A.

<i>Deux administrateurs

Signature

Signature

(29668/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

JUMATT LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.631.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 517, fol. 62, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 28 juin 1999.

Signature.

(29682/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.979.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 3, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(29669/536/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.979.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme INTERTRUST (LUXEM-

BOURG) S.A., tenue à Luxembourg, le 17 juin 1999, que:

– les comptes annuels au 31 décembre 1996 ont été approuvés, et la perte de l’exercice a été reportée à nouveau;
– décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes à titre de l’exercice 1996;
– les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire qui approuve les bilan et comptes de pertes et profits au 31 décembre 1998;

– conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, il a été

décidé de ne pas dissoudre la société et de continuer l’exploitation de celle-ci.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29670/536/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.979.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 3, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1999.

<i>Pour la société

Signatures

(29671/536/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

31091

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.979.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme INTERTRUST (LUXEM-

BOURG) S.A., tenue à Luxembourg, le 17 juin 1999, que:

- les comptes annuels au 31 décembre 1997 ont été approuvés, et la perte de l’exercice a été reportée à nouveau;
- décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes à titre de l’exercice 1997.
- conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, il a été

décidé de ne pas dissoudre la société et de continuer l’exploitation de celle-ci.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29672/536/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.800.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 3, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1999.

<i>Pour la société

Signatures

(29673/536/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.800.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme INTERTRUST MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A., tenue à Luxembourg, le 17 juin 1999, que:

- les comptes annuels au 31 décembre 1996 ont été approuvés, et la perte de l’exercice a été reportée à nouveau;
- décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes à titre de l’exercice 1996.
- conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, il a été

décidé de ne pas dissoudre la société et de continuer l’exploitation de celle-ci.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29674/536/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

JANUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.793.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société WELTWEITE TECHNOLOGIE VERTEILER S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,
ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 mai 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée JANUS INVESTMENTS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au

registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 50.793, établie et ayant son siège social à Luxem-
bourg, 62, avenue de la Liberté,

31092

ci-après nommée la «Société», a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence

à Esch-sur-Alzette, le 21 mars 1995, publié au Mémorial C n° 341 du 25 juillet 1995.

- Que le capital social de la Société est fixé à DEM 500.000,- (cinq cent mille Deutsche Marks) représenté par 50.000

(cinquante mille) actions de DEM 10,- (dix Deutsche Marks) chacune;

- Que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la

Société;

- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme

actionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en
conséquence tout le passif de la dite Société est réglé;

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par:

- GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A.,
désignée «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société.
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la

Société.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, ès qualité qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par son nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 117S, fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 1999.

J. Delvaux.

(29681/208/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.800.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 muin 1999, vol. 525, fol. 3, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(29675/536/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.800.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme INTERTRUST (LUXEM-

BOURG) S.A., tenue à Luxembourg, le 17 juin 1999, que:

– les comptes annuels au 31 décembre 1997 ont été approuvés, et la perte de l’exercice a été reportée à nouveau;
– décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes à titre de l’exercice 1997;
– conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, il a été

décidé de ne pas dissoudre la société et de continuer l’exploitation de celle-ci.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29676/536/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

31093

LAMPION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.001.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 muin 1999, vol. 525, fol. 3, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(29683/536/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

LAMPION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.001.

—

<i>Extrait de la décision de l’associé unique du 22 juin 1999

Il résulte de la décision de l’associé unique de la société à responsabilité limitée LAMPION, S.à r.l., prise le 22 juin

1999, que:

– Les comptes annuels au 31 décembre 1998 ont été approuvés.
– La perte enregistrée au 31 décembre 1998 a été reportée à l’exercice suivant.
– Décharge pleine et entière a été donnée au gérant pour la durée de son mandat.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29684/536/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

ISVAL-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Santo Beccalossi, administrateur de sociétés, demeurant à Piazzale della Piscina n°10, Lumezzane

Piatucco, (BS), Italie,

ici représenté par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 2 avril 1999,
et par procuration du 21 mai 1999.
2.- Madame Umberta Romano, administrateur de sociétés, demeurant à Piazzale della Piscina n° 10, Lumezzane

Piatucco (BS), Italie,

ici représentée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 2 avril 1999,
et par procuration du 21 mai 1999.
3.- Monsieur Carlo Beccalossi, administrateur de sociétés, demeurant à Piazzale della Piscina n° 10, Lumezzane

Piatucco (BS), Italie,

ici représenté par Monsieur Luc Hansen, employé privé, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 2 avril 1999,
et par procuration du 21 mai 1999.
4.- Monsieur Nicola Beccalossi, administrateur de sociétés, demeurant à Piazzale della Piscina n° 10, Lumezzane

Piatucco (BS), Italie,

ici représenté par Monsieur Luc Hansen, employé privé, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 2 avril 1999,
et par procuration du 21 mai 1999.
Les susdites procurations du 2 avril 1999 sont restées annexées à l’acte de constitution de la société dont question

ci-après.

Les procurations datées du 21 mai 1999, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, agissant en leurs qualités de constituants et actionnaires actuels de la société ISVAL-LUX S.A.,

avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée par acte reçu par le notaire soussigné en
date du 8 avril 1999, en voie de publication au Mémorial C,

déclarent que dans l’acte de constitution de ladite société, il y a lieu de rectifier à la page la rubrique souscription,

laquelle fût libellée à tort comme suit:

31094

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions détenues en

<i>pleine-propriété

<i>usufruit

<i>nue-propriété

Actions catégorie A
1) M. Santo Beccalossi ……………………………………………………………………

240

390

2) Mme Umberta Romano………………………………………………………………

420

3) M. Carlo Beccalossi ……………………………………………………………………

480

195

4) M. Nicola Beccalossi ……………………………………………………………………

     480

   195

Totaux:…………………………………………………………………………………………………

1.200

810

390

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 120.000,-

(cent vingt mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
Dans ladite rubrique «Souscription et Paiement» il y a lieu de rectifier le nombre des actions détenues en nue-

propriété et en usufruit,

de sorte que la rubrique «Souscription et Paiement» aura dorénavant la teneur suivante:

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions détenues en

<i>pleine-propriété

<i>usufruit

<i>nue-propriété

1) M. Santo Beccalossi ……………………………………………………………………

240

600

2) Mme Umberta Romano………………………………………………………………

600

3) M. Carlo Beccalossi ……………………………………………………………………

480

600

4) M. Nicola Beccalossi ……………………………………………………………………

     480

     600

Totaux:…………………………………………………………………………………………………

1.200

1.200

1.200

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 120.000,-

(cent vingt mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
Les comparants déclarent que tous les autres articles dudit acte de constitution restent inchangés et ils prient le

notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: J. Seil, L. Hansen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 117S, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 1999.

J. Delvaux.

(29680/208/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

MENUISERIE N. KARIER ET CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-8366 Hagen, 27, rue de Steinfort.

R. C. Luxembourg B 6.443.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Nicolas Karier, maître menuisier, demeurant à Hagen,
ici représenté par son épouse Madame Jeanne Hausemer, sans état particulier, demeurant à Hagen,
en vertu d’un mandat général reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 mai 1999 et enregistré à Luxembourg,

le 19 mai 1999, vol. 908B, fol. 61, case 6.

2) Madame Isolde dite Nicky Halbwidl, veuve d’Armand Delvaux, sans état particulier, demeurant à Luxembourg.
3) Monsieur Roland Delvaux, ingénieur civil, demeurant à Strassen.
4) Monsieur Guy Karier, maître menuisier, demeurant à Hagen, agissant en nom personnel.
5) Monsieur Paul Karier, technicien diplômé, demeurant à Hagen, agissant également en nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

<i>I. Préambule

A. Suite au décès, survenu le 6 novembre 1998 de Monsieur Armand Delvaux, qui a été de droit remplacé par sa

veuve et unique héritière légale Madame Nicky Delvaux-Halbwidl, préqualifiée, lesdits comparants sont les seuls associés
de la société en commandite simple MENUISERIE N. KARIER ET CIE S.e.c.s., R. C. Numéro 6.443, constituée suivant
acte sous seing privé en date du 16 février 1963, publié au Recueil Spécial du Mémorial C numéro 19 du 14 mars 1963.

31095

Les statuts de la société ont été modifiés par deux actes du notaire instrumentaire en date des 7 décembre 1988 et

22 septembre 1997, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 75 du 28 mars 1989, et n°
17 du 9 janvier 1998.

B. Le capital social est fixé à deux millions six cent mille (2.600.000,-) francs représenté par deux mille six cents

(2.600) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Il. Décisions

A. Les associés donnent leur agrément à la cession par Monsieur Roland Delvaux, préqualifié, des six cent soixante-

huit (668) parts qu’il possède dans la société à raison de trois cent trente-quatre (334) parts à Monsieur Guy Karier,
préqualifié, et à raison d’également trois cent trente-quatre (334) parts à Monsieur Paul Karier, également préqualifié,
telle qu’elle résulte de conventions sous seing privé conclues entre le cédant et les cessionnaires.

Les parts cédées deviennent par ailleurs des parts de commandité.
Enfin les associés décident d’introduire dans les statuts une procédure à suivre pour l’exercice du droit de préemption

des co-associés au cas où un associé voudrait céder ses parts.

Suite à ces décisions, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 5.1 Le capital social est fixé à deux millions six cent mille (2.600.000,-) francs, divisé en deux mille six cents

(2.600) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Les parts représentant les apports tous faits en numéraire se répartissent comme suit:
1) Monsieur Nicolas Karier, maître menuisier, demeurant à Hagen, six cent soixante-quatre parts ………………

664

2) Madame Nicky Delvaux- Halbwidl, sans état particulier, demeurant à Luxembourg, six cent

soixante-huit parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

668

3) Monsieur Guy Karier, maître menuisier, demeurant à Hagen, six cent trente-quatre parts de

commandité ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

634

4) Monsieur Paul Karier, technicien diplômé, demeurant à Hagen, six cent trente-quatre parts de

commandité ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

     634

Total: deux mille six cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.600

5.2 Toute augmentation ou réduction de capital et toute admission de nouveaux associés requièrent l’accord de tous

les associés.

5.3 L’associé désireux de céder tout ou partie de ses parts (le «cédant») doit en informer la gérance de la société par

lettre recommandée («l’avis de cession») en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les nom,
prénom, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le prix de cession offert par ce(s) dernier(s).

Dans les huit jours de la réception de l’avis de cession la gérance transmet par lettre recommandée la copie de l’avis

de cession aux associés autres que le cédant.

Les dits associés auront alors un droit de préemption pour l’achat des parts dont la cession est proposée. Ce droit

s’exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun de ces associés. Le non-exercice, total ou
partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les parts ne peuvent être
fractionnées; si le nombre des parts à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des parts pour lesquelles
s’exerce le droit de préemption, les parts en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et sous la
responsabilité de la gérance.

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer la gérance par lettre recommandée endéans

les soixante jours de la réception par la gérance de l’avis de cession envoyé conformément aux dispositions du deuxième
alinéa du présent paragraphe 5.3, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits
procédant de l’accroissement des droits de préemption des associés suivant les dispositions de la troisième phrase du
troisième alinéa du présent paragraphe 3, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir
à l’expiration du délai de soixante jours indiqué dans la première phrase du présent alinéa.

Les associés exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les parts à la valeur fixée forfaitairement chaque

année par les associés après l’approbation des états financiers de la société conformément à la procédure prévue par
convention séparée entre les parties.

Au plus tard dans la quinzaine consécutive au cent-vingtième jour de la réception de l’offre de cession du cédant, la

gérance adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant le nom des associés qui entendent exercer leur droit de
préférence et le nombre de parts dont ils acceptent la cession ainsi que le prix de cession calculé selon les dispositions
du cinquième alinéa du présent paragraphe 5.3.

A partir de la réception de cette lettre, le cédant sera libre de céder au cessionnaire indiqué dans son offre de cession,

les parts qu’il a offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par un autre associé.

Les bénéfices de l’année pendant laquelle l’intention de cession aura été notifiée à la gérance reviendront

intégralement au cessionnaire.»

B. Les associés décident ensuite de préciser le quorum de majorité requis pour la fixation du traitement des comman-

dités.

En conséquence, la première phrase du deuxième alinéa de l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Les commandités touchent un traitement à fixer par les associés à l’unanimité des voix.»
C. Les associés décident d’autre part de remanier l’article 7 des statuts de façon à lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. A la fin de chaque exercice, il sera dressé un inventaire, un bilan et un compte de pertes et profits par les

soins du commandité. Les bilan et comptes de profits et pertes sont approuvés à la majorité des deux tiers des parts.

Les bénéfices annuels aprés déduction de tous frais généraux, traitements (y compris les rémunérations des comman-

dités) et amortissements sont attribués dans la proportion de la participation.

31096

Toutes sommes versées à la société ou y laissées sont à considérer comme simple prêt portant des intérêts au taux

à fixer par les associés.»

D. Les associés décident enfin de régler les modalités d’agrément en cas de transmission de parts sociales pour cause

de mort de telle sorte que l’article 8 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 8. En cas de décès, d’incapacité légale, physique permanente ou passagère dûment constatée du commandité

investi du pouvoir de signature individuelle, les autres commandités continueront à exercer conjointement tous les
pouvoirs de gestion et de représentation pour compte de la société.

En cas d’interdiction, de faillite ou de déconfiture d’un commandité, les associés se réuniront pour statuer sur la mise

en liquidation éventuelle ou sur la continuation de la société et la forme de cette continuation.

En cas de décès d’un associé-commanditaire, ses héritiers ou ayants-droit devront, dans le mois dudit décès,

demander l’agrément des co-associés qui auront eux-mêmes deux mois pour se prononcer sur l’octroi ou le refus
d’agrément à la majorité des 2/3 des parts.

En cas de refus, les parts des héritiers seront rachetées par les co-associés au prorata des parts qu’ils détiennent dans

la société, sauf accord de tous les associés pour une dérogation à ce qui précède.

La valeur des parts sera déterminée suivant les dispositions du cinquième alinéa de l’article 5.3 des présents statuts.
Les héritiers d’un associé commandité décédé deviennent simples associés commanditaires sous réserve de

l’agrément de la majorité des 2/3 des parts des coassociés endéans les trois mois du décès, à moins que l’un d’eux ne
soit déja associé commandité ou qu’il ne soit désigné comme associé commandité, cette désignation devant être faite par
accord de la majorité des 2/3 des parts.

En cas de refus d’agrément, les associés restants sont tenus de racheter les parts au prorata des parts qu’ils détiennent

dans la société, sauf accord de tous les associés pour une dérogation à ce qui précède.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Hausemer, A. Delvaux-Halbwidl, R. Delvaux, G. Karier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 117S, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(29693/230/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

MENUISERIE N. KARIER ET CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-8366 Hagen, 27, rue de Steinfort.

R. C. Luxembourg B 6.443.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 587 du 7 juin 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(29694/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

NAET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.518.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée NAET S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, prise en sa réunion du 27 mai 1999,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que la société NAET S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit en remplacement de son

confrère empêché, le notaire instrumentant, en date du 6 avril 1994, publié au Mémorial C numéro 335 du 13 septembre
1994.

2.- Que les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant constat d’augmentation de capital reçu par le notaire

instrumentant en date du 1

er

décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 110 du 23 février 1999.

3.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à cinq cent dix millions de lires italiennes (ITL

510.000.000,-), représenté par cinquante et un mille (51.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes
(ITL 10.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

4.- Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé six cent soixante-

dix millions de lires italiennes (ITL 670.000.000,-), représenté par soixante-sept mille (67.000) actions d’une valeur
nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

31097

5-. Que l’alinéa 3 du même article 5 des statuts est libellé comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de 5 ans prenant fin le 12 avril 2001, à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations pourront être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit entièrement, soit partiellement,
par des versements en espèces ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des
créances, par compensation avec des créances certaines, liquides est immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le
conseil d’administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de
réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentations de capital. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent
article à la modification intervenue en même temps.

6.- Que dans sa réunion du 27 mai 1999, le conseil d’administration a décidé de réaliser une tranche du capital

autorisé de cent trente millions de lires italiennes (ITL 130.000.000,-),

pour porter le capital souscrit de son montant actuel de cinq cent dix millions de lires italiennes (ITL 510.000.000,-)

à six cent quarante millions de lires italiennes (ITL 640.000.000,-),

par la création de treize mille (13.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL

10.000,-) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, qui souscrit à toutes les treize mille

(13.000) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de cent trente millions de lires italiennes (ITL
130.000.000,-),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré expressément renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de

cette renonciation restera annexée aux présentes.

7.- Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents

de souscription.

La somme de cent trente millions de lires italiennes (ITL 130.000.000,-) se trouve être à la disposition de la société

ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

8.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à six cent quarante millions de lires ita-

liennes (ITL 640.000.000,-) de sorte que l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à six cent quarante millions de lires italiennes (ITL

640.000.000,-), représenté par soixante-quatre mille (64.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes
(ITL 10.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de cinq cent quarante millions de lires italiennes (ITL

540.000.000,-), représenté par cinquante-quatre mille (54.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes
(ITL 10.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de 5 ans prenant fin le 12 avril 2001, à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations pourront être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit entièrement, soit partiellement,
par des versements en espèces ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des
créances, par compensation avec des créances certaines, liquides est immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le
conseil d’administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de
réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentations de capital. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent
article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 2.708.396,-.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 70.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 99, case 8. – Reçu 27.084 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 16 juin 1999.

J. Delvaux.

(29696/208/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

31098

NAET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.518.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 270/99 en date du 28 mai 1999

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29697/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.179.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighteenth of May.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster.

There appeared:

Mrs Susan Desprez, lawyer, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors of the

company LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF, R. C. Luxembourg section B number 68.179, having its registered
office in L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, pursuant to a resolution of the board of directors dated May 18, 1999.

The minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1. The company LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF has been incorporated under the name of GLOBAL

PROPERTIES SICAF pursuant to a deed of the undersigned notary on the 27th of January 1999, published in the
Mémorial C number 255 of the 13th of April 1999, and whose articles of incorporation have been modified and the name
changed in LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF pursuant to a deed of the undersigned notary on the 16th of
April 1999, not yet published in the Mémorial C.

2. The corporate capital of the company is fixed at thirty thousand United States Dollars ($ 30,000.-), consisting

ofthree thousand (3,000) Common Shares with a par value of ten United States Dollars ($ 10.-) each.

3. Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorized capital is five billion United States Dollars

($ 5,000,000,000.-) consisting of four hundred and fifty million (450,000,000) Common Shares of a par value of ten
United States Dollars ($ 10.-) each and fifty million (50,000,000) Preferred Shares of a par value of ten United States
Dollars ($ 10.-) each.

The board of directors is authorized to increase in one or several times the subscribed capital in the limits of the

authorized capital at the terms and conditions which he will fix.

4. In its meeting of May 18, 1999, the board of directors of the said company has decided to increase the capital by

sixteen million two hundred thousand United States Dollars ($ 16,200,000.-), so as to raise the capital from its present
amount of thirty thousand United States Dollars ($ 30,000.-) to sixteen million two hundred and thirty thousand United
States Dollars ($ 16,230,000.-), by the creation and the issue of one million six hundred and twenty thousand (1,620,000)
new Common Shares with a par value of ten United States Dollars ($ 10.-) each, issued with a total share premium of
sixteen million two hundred thousand United States Dollars ($ 16,200,000.-).

The new shares have been fully paid up as well as the share premium by payment in cash, so that the amount of thirty-

two million four hundred thousand United States Dollars ($ 32,400,000.-) is at the disposal of the company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article five of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

«Art. 5. Share capital. Section 1. General.
The Company shall have an authorized capital of five billion United States Dollars ($ 5,000,000,000.-) consisting of (i)

450 million Common Shares of a par value of ten United States Dollars ($ 10.-) per Common Share and (ii) 50 million
Preferred Shares of a par value of ten United States Dollars ($ 10.-) per Preferred Share. The Company has an issued
share capital of sixteen million two hundred and thirty thousand United States Dollars ($ 16,230,000.-) consisting of one
million six hundred and twenty-tbree thousand (1,623,000) Common Shares of a par value of ten United States Dollars
($ 10.-) per share, all of which Common Shares have been fully paid up by payment in cash. Unless the context indicates
otherwise, the term «Shares» as used in these Articles of Incorporation shall refer to both Common Shares and
Preferred Shares. Shares may be issued with a share premium.

The authorized and issued capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders

adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 32 herein.

In addition, the issued capital of the Company may be increased in accordance with Article 7 by the issuance of new

Shares for subscription up to the amount of the authorized capital. Each time the Board of Directors shall so act to
render effective, in whole or in part, an increase of the issued capital as authorized by these Articles of Incorporation,
the Board of Directors shall cause this Article 5 to be amended so as to reflect such increase of capital and shall take or
authorize the taking of all necessary action for the purpose of effecting such amendment in accordance with Luxembourg
law.»

31099

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at two hundred and sixty thousand Luxembourg francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital increase and the share premium is evaluated at

1,224,720,000.- LUF.

Whereof the present deed was drawn up at Junglinster, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English herewith that on request of the appearer, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearer and in case of divergencies, the
English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

Madame Susan Desprez, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du conseil d’administration de la société anonyme

LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF, R. C. Luxembourg section B numéro 68.179, ayant son siège social à
L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 18 mai

1999.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, en qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme

suit:

1. La société anonyme LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF a été constituée sous la dénomination GLOBAL

PROPERTIES SICAF suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 janvier 1999, publié au Mémorial C
numéro 255 du 13 avril 1999, et dont les statuts ont été modifiés et la dénomination changée en LEND LEASE GLOBAL
PROPERTIES, SICAF suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 avril 1999, non encore publié au
Mémorial C.

2. Le capital social de la société est actuellement fixé à trente mille dollars américains ($ 30.000,-), composé de trois

mille (3.000) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de dix dollars américains ($ 10,-) chacune.

3. Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cinq milliards de dollars américains ($

5.000.000.000,-) composé de quatre cent cinquante millions (450.000.000) d’actions ordinaires d’une valeur nominale de
dix dollars américains ($ 10,-) chacune et de cinquante millions (50.000.000) d’actions privilégiées (50.000.000) d’une
valeur nominale de dix dollars américains ($ 10,-) chacune.

4. En sa réunion du 18 mai 1999, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social à

concurrence de seize millions deux cent mille dollars américains ($ 16.200.000,-), pour porter le capital social ainsi de
son montant actuel de trente mille dollars américains ($ 30.000,-) à seize millions deux cent trente mille dollars améri-
cains ($ 16.230.000,-) par la création et l’émission d’un million six cent vingt mille (1.620.000) Actions Ordinaires
nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars américains ($ 10,-) chacune, émises avec une prime d’émission totale de
seize millions deux cent mille dollars américains ($ 16.200.000,-).

Les actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en numéraire ainsi que la prime d’émission, de

sorte que la somme de trente-deux millions quatre cent mille dollars américains ($ 32.400.000,-) se trouve à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier paragraphe de l’article cinq des statuts est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Section 1. Considérations d’ordre général.
La Société a un capital autorisé de cinq milliards de dollars américains ($ 5.000.000.000,-) composé de (i) 450 millions

d’Actions Ordinaires d’une valeur nominale de dix dollars américains ($ 10,-) et de (ii) 50 millions d’actions privilégiées
d’une valeur nominale de dix dollars américains ($ 10,-). La Société a un capital souscrit de seize millions deux cent
trente mille dollars américains ($ 16.230.000,-) composé d’un million six cent vingt-trois mille (1.623.000) Actions
Ordinaires d’une valeur nominale de dix dollars américains ($ 10,-), toutes entièrement libérées par apport en
numéraire. Le terme «Actions» tel qu’utilisé dans les présents statuts renvoie à la fois aux Actions Ordinaires et privilé-
giées, à moins que le contexte n’induise une autre autre signification. L’émission d’actions est assortie d’une prime
d’émission.

Le capital autorisé et souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires prise dans

les conditions requises pour une modification des statuts, telles que visées à l’Article 32 infra.

En outre, le capital souscrit pourra être augmenté conformément aux conditions de l’Article 7 des présents statuts,

par l’émission de nouvelles actions à souscrire jusqu’à hauteur du montant du capital autorisé. Chaque fois que le Conseil
d’Administration procédera, en tout ou partie, à une augmentation du capital souscrit comme les présents statuts l’y
autorisent, il devra veiller à ce que le présent Article 5 soit modifié de façon à refléter une telle augmentation de capital
et devra prendre ou autoriser la prise de toute mesure nécessaire en vue d’une telle modification statutaire, confor-
mément à la loi luxembourgeoise.»

31100

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de deux cent soixante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital et de la prime d’émission est évalué à la

somme de 1.224.720.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande de la même comparante, et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Desprez, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 1999, vol. 506, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 25 juin 1999.

J. Seckler.

(29687/231/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-2449 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.179.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 juin 1999.

J. Seckler

<i>Notaire

(29688/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

LuxAquaCulture AG, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1616 Luxembourg, 6-10, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 31.536.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de clôture de liquidation reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 19 mai 1999, enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 1999, vol. 506, fol. 36, case 6:

I.- Que par acte reçu par le notaire Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 août 1989, publié

au Mémorial C, n° 28 du 23 janvier 1990, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination de LuxAqua-
Culture AG, avec siège social à L-1616 Luxembourg, 6-10, place de la Gare et mise en liquidation par acte dudit notaire
Baden, en date du 17 décembre 1996, publié au Mémorial C, n° 150 du 27 mars 1997.

II.- Que l’assemblée décide la clôture de la liquidation de la société.
III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1150

Luxembourg, 291, route d’Arlon.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 juin 1999.

J. Seckler.

(29690/231/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

MOBILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 61, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 43.290.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de réunion du conseil d’administration de la société anonyme MOBILUX S.A. qui s’est

tenue à Luxembourg en date du 12 avril 1999, que:

Le siège de la société est transféré avec effet au 12 avril 1999 à l’adresse: 61, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

E. Toussing
<i>Président du

<i>Conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29695/671/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

31101

NEW HOLLAND LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 68.084.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourth of June.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public liability company NEW HOLLAND

LUXEMBOURG S.A. a société anonyme under Luxembourg law having its registered office in L-1616 Luxembourg, 5,
place de la Gare,

incorporated pursuant to a deed of the notary Paul Decker residing in Luxembourg-Eich on December 31, 1998,

published in the Recueil Spécial du Mémorial C, Number 223 of March 31st, 1999,

filed in the register of commerce at Luxembourg (R. C. B 68.084).
The meeting is opened at 17.15 and is presided by Mister Régis Galiotto, private employee, residing in F-57140

Woippy.

The Chairman appoints as secretary Madame Lisa Schaack, private employee, residing in Hinkel.
The meeting elects as scrutineer Avocat Jacques Loesch, avocat, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To redenominate the company’s capital from United States Dollars to Euros.
2.- To set the company’s capital at 4,269,000.- EUR.
To round up the company’s capital to Euros five million (EUR 5,000,000.-) represented by five million (5,000,000)

shares without nominal value by converting into capital an amount of Euros seven hundred thirty-one thousand (EUR
731,000.-) transferred from the share premium account.

3.- To amend the first paragraph of article 5 of the Company’s articles so as to reflect the above redenomination and

capital increase.

4.- To grant to the board of directors full power and autority to carry out the resolutions to be adopted pursuant to

the above items on the agenda.

5.- To replace the company’s auditor by PricewaterhouseCoopers, Luxembourg.
6.- To transact any other business.
II) The shareholders present or represented, the praxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders

present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the under-
signed notary will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of the Company is present or represented at the present extra-

ordinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all

adopted by unanimaus vote.

<i>First resolution

The General Meeting resolves to redenominate the company’s capital from United Stated Dollars to Euros with effect

as at January 1st, 1999.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to set the company’s capital at four million two hundred sixty-nine thousand

(4,269,000.- EUR) Euros.

The general meeting further resolves to round up the company’s capital to Euros five million (EUR 5,000,000.-) repre-

sented by five million (5,000,000) shares without nominal value by converting into capital an amount of Euros seven
hundred thirty one thousand (EUR 731,000.-) transferred from the share premium account.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Company’s articles so as to reflect the

redenomination and capital increase resolved pursuant to the above resolutions.

Consequently, the first paragraph of article 5 of the company’s articles will now read as follows:
«Art. 5. First paragraph. The issued capital of the Company is set at Euros five million (EUR 5,000,000.-) repre-

sented by five million (5,000,000) shares without nominal value.»

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to grant to the board of directors full power and authority to carry out the resolutions

to be adopted pursuant to the above resolutions.

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to replace the company’s auditor DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg, by Pricewa-

terhouseCoopers, Luxembourg, to serve until the next annual general meeting.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon ajourned at 5.30 p.m.

31102

<i>Valuation

For the registrations purposes, the present increase of capital of 731,000.- EUR is valued at 29,488,467.- LUF (rate of

exchange 1.1.1999: 1.- EUR = 40.3399 LUF)

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at 90,000.- LUF.

Whereover the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document, followed by a translation in French. In case of divergences between the two texts the enghish version shall
prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of them known to the notary by their names, Christian

names, civil status and domiciles, the members of the bureau, signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEW HOLLAND LUXEM-

BOURG S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la
Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich le 31 décembre 1998, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 223 du 31 mars 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, section B sous le

numéro 68.084.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 17.15 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto,

employé privé, demeurant à F-57140 Woippy.

Le président nomme secrétaire Madame Lisa Schaack, employée privée, demeurant à Hinkel.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- De convertir le capital social de la société de dollars des Etats-Unis d’Amérique en Euros.
2.- De fixer le capital social de la société à 4.269.000,- EUR.
D’arrondir le capital social de la société à cinq millions d’Euros (5.000.000,- EUR) représenté par cinq millions

(5.000.000) d’actions sans valeur nominale, en convertissant en capital la somme de sept cent trente et un mille Euros
(731.000,- EUR) transféré du compte prime d’émission.

3.- De modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société afin de le mettre en concordance avec la

conversion et l’augmentation du capital social.

4.- De conférer tous pouvoirs et compétence au conseil d’administration, afin de faire appliquer les résolutions à

adopter en vertu des points de l’ordre du jour ci-dessus.

5.- De remplacer le commissaire aux comptes de la société par PricewaterhouseCoopers, Luxembourg.
6.- Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présences que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

V) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de la société de dollars des Etats-Unis d’Amérique en Euros.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le capital social de la société à 4.269.000,- EUR.
L’assemblée générale décide en outre, d’arrondir le capital social de la société à cinq millions d’Euros (5.000.000,-

EUR) représenté par cinq millions (5.000.000) d’actions sans valeur nominale, en convertissant en capital la somme de
sept cent trente et un mille Euros (731.000,- EUR) transféré du compte prime d’émission.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, afin de le mettre en

concordance avec la conversion et l’augmentation du capital social.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq millions d’Euros (EUR 5.000.000,-) représenté par cinq

millions (5.000.000) d’actions sans valeur nominale.»

31103

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs et compétence au conseil d’administration, afin de faire

appliquer les résolutions adoptées en vertu des résolutions ci-dessus.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer le commissaire aux comptes de la société par PricewaterhouseCoopers,

Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 17.30 heures.

<i>Evaluation

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer la présente augmentation de capital de

731.000,- EUR à 29.488.467,- LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR 40,3399 LUF).

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 90.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tète des présentes, avec la traduction en langue française qui suit.

En cas de divergences d’interprétation entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Schaack, R. Galiotto, J. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 117S, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 25 juin 1999.

P. Decker.

(29699/206/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

NEW HOLLAND LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 68.084.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(29700/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

LUCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.422.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524,

fol. 97, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(29689/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

NETRUNNER EUROPE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.760.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 97, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

Signature.

(29698/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.c 

31104

---

Document Outline

S O M M A I R E

FINAVEST

FINAVEST

FIN.E.A. FINANCIERE S.A.

FIN.E.A. FINANCIERE S.A.

GENERAL STONE TRADING S.A.

GOMAREAL

GILBERTI GROUP

GILBERTI GROUP

FIRST NIS REGIONAL FUND

GANDRIA HOLDING S.A.

GANDRIA HOLDING S.A.

HARMONIE S.A.

HARMONIE S.A.

ICM RE

GREEK PAPER MANUFACTURING

HUNZA VENTURES S.A.

HUNZA VENTURES S.A.

ICON LUXEMBOURG S.A.

IFIL INVESTISSEMENTS S.A.

IFIL INVESTISSEMENTS S.A.

INFOSEARCH HOLDINGS

INFOSEARCH HOLDINGS

H &amp; M REINSURANCE S.A.

INNO REINSURANCE S.A.

InCoServ

INTER-COMMERCE-FINANCING-HOLDING S.A.

INTER-GESTION

INTER-GESTION

ISABER S.A.

INVESTEC FINANCE S.A.

INTERNATIONAL WINE TASTING &amp; TRADING S.A.

JUMATT LUX S.A.

INTERTRUST  LUXEMBOURG  S.A.

INTERTRUST  LUXEMBOURG  S.A.

INTERTRUST  LUXEMBOURG  S.A.

INTERTRUST  LUXEMBOURG  S.A.

INTERTRUST MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

INTERTRUST MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

JANUS INVESTMENTS S.A.

INTERTRUST MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

INTERTRUST MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

LAMPION

LAMPION

ISVAL-LUX S.A.

MENUISERIE N. KARIER ET CIE

MENUISERIE N. KARIER ET CIE

NAET S.A.

NAET S.A.

LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES

LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES

LuxAquaCulture AG

MOBILUX S.A.

NEW HOLLAND LUXEMBOURG S.A.

NEW HOLLAND LUXEMBOURG S.A.

LUCARE S.A.

NETRUNNER EUROPE