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31009

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 647

26 août 1999

S O M M A I R E

AIM Group International S.A., Luxbg pages

31025

31027

Airbus Re S.A., Luxembourg ……………………………………………

31028

Allianz Asset Management S.A., Luxembourg …………

31028

Andromo Holding S.A., Luxembourg ……………………………

31028

A.P.E.B., Association des Parents d’Elèves de

l’Enseignement Primaire et Préscolaire de l’Ecole
de Bourglinster, A.s.b.l., Bourglinster ………………………

31024

Areas S.A., Luxembourg ……………………………………

31028

31029

Argre S.A., Luxembourg………………………………………………………

31028

Assoco Re (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………

31029

Atlanticlux Lebensversicherung S.A., Luxemburg

31029

Banque Invik S.A., Luxembourg ………………………………………

31032

B + K Participations S.A., Luxemburg …………………………

31032

Cameco Europe S.A., Luxembourg ………………

31033

31036

Careas S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31036

Cargolux Airlines International S.A., Aéroport de

Luxembourg……………………………………………………………………………

31036

Casiopea Re S.A., Luxembourg ………………………………………

31036

CETREL Société Coopérative, Centre de Transferts

Electroniques, Howald ……………………

31037

31039

31040

Chargeurs Réassurances S.A., Luxembourg ………………

31037

Citibank (Luxembourg) S.A., Luxembourg

31040

31041

Cofhylux S.A., Luxembourg ………………………………………………

31037

COMALI Commerce Alimentaire S.A., Luxembg

31041

Compagnie de Pythagore S.A., Luxembourg ……………

31042

Compagnie du Rubicon S.A., Luxembourg

31042

31043

Cresvale Partners (Luxembourg) S.A., Luxembourg

31043

Cybele Re S.A., Luxembourg ……………………………………………

31040

Dexia Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………

31044

DGZ.DekaBank, Deutsche Kommunalbank, Berlin

et Frankfurt am Main …………………………………………………………

31044

Diot Risk Management (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

31043

Eco Promotion Holding S.A., Luxembourg ………………

31045

E. Excel Export, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

31044

Elan, S.à r.l., Bertrange ………………………………………

31044

31045

Electro Re S.A., Luxembourg ……………………………………………

31046

ELFA S.A., Eurolease-Factor, Luxembourg ………………

31049

Elite, (Locations Internationales) Luxembourg S.A.,

Luxembourg……………………………………………………………………………

31046

Eurofind S.A., Luxembourg ………………………………

31046

31048

Euroinfomedia S.A., Betzdorf ……………………………………………

31048

Euro-Leasing AG Luxembourg, Luxembourg……………

31050

Euronimbus S.A., Schifflange ……………………………………………

31049

Europay Luxembourg, Société Coopérative, Howald

………………………………………………………………………………………

31050

31051

Fagialux S.A., Luxembourg…………………………………………………

31050

Fair Wind Finance S.A., Luxembourg …………

31052

31054

Fidare S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31052

Fiducom S.A., Luxembourg ………………………………………………

31056

Franco Investment III, S.à r.l., Luxembourg

31054

31056

Gecalux S.A., Luxembourg …………………………………………………

31052

Glaverlux Capital S.A., Luxembourg ……………………………

31009

Investec S.A., Luxembourg…………………………………………………

31045

Société Financière Diane S.A., Luxembourg ……………

31010

Tony, S.à r.l., Junglinster ………………………………………………………

31012

Vineuropa S.A., Luxembourg ……………………………………………

31014

World Trading & Finance S.A., Luxembourg ……………

31016

Xaret S.A., Luxembourg………………………………………………………

31018

Xerox Finance (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg

31020

GLAVERLUX CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.146.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524,

fol. 97, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

(29649/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

SOCIETE FINANCIERE DIANE, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juin.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. - REALEASE GROUP, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de

commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 52.601,

ici représentée par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé, donnée en date du 15 juin 1999, ci-annexée, et

2. - Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE FINANCIERE DIANE.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euro, représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) Euro chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

31010

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2000.

Souscription

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - REALEASE GROUP, préqualifiée, trois cent neuf actions …………………………………………………………………………………………

309

2. - Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………………………

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

31011

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille (31.000,-) Euro se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse du siège social est fixée à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en l’an 2000:

a) Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en l’an 2000:

MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG), société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 117S, fol. 51, case 10. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 25 juin 1999.

R. Neuman.

(29563/226/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

TONY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Bozidar Nadilo, commerçant, demeurant à F-88200 Vecoux, 9, Lotissement «Les Noisetiers» (France).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents
statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’utilisation d’un navire à des fins privées.
En général, la société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou suscep-
tible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de TONY, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la société est établi à Junglinster.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’associé unique ou, en cas

de pluralité d’associés, d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à trente-neuf mille Euros (39.000,- EUR), représenté par trois cent quatre-vingt-dix

(390) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

31012

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elle ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la société ne compte pas
trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérants(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoir, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérants(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV. - Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré à la réserve légale de la société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion d’un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Bozidar Nadilo, préqualifié, et elles ont été

intégralement libérées par un apport en nature consistant en un navire de plaisance de la marque ARVOR 25, année de
construction 1998, immatriculé BAL 251031798.

Cet apport est évalué suivant facture du 28 mai 1998 à trente-neuf mille Euros (39.000,- Euros).

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

31013

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.573.256,10 LUF.

Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
2. - Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée Monsieur Bozidar Nadilo, préqualifié, lequel pourra

valablement engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: B. Nadilo, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juin 1999, vol. 506, fol. 41, case 5. – Reçu 15.733 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 juin 1999.

J. Seckler.

(29564/231/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

VINEUROPA, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société FOX HOLDINGS INC., ayant son siège social à Charlestown (Nevis);
2. - La société EURAM LOGISTICS INC., ayant son siège social à Old Rudnick Lane 30, Dover, Delaware 19901

(U.S.A.).

Les deux comparants sont ici représentés par Monsieur Kleber Hardy, administrateur, demeurant à Nancy (France),
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de VINEUROPA.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société; elle pourra prendre

toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés, notamment souscrire à leurs emprunts obliga-
taires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur gestion journalière au travers de l’exécution de
mandats d’administrateurs ou de mission de consultance au sens le plus large.

Elle pourra également mettre tous types d’immeubles, de matériels au sens le plus large, véhicules ou moyens de

transports divers, à titre gratuit ou onéreux, à la disposition de ses filiales.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions de trente et

un Euros (31,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

31014

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
seule signature de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juillet à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société FOX HOLDINGS INC., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………

999

2. - La société EURAM LOGISTICS INC., prédésignée, une action …………………………………………………………………………… 1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) La société EURAM LOGISTICS INC., ayant son siège social à Old Rudnick Lane 30, Dover, Delaware 19901

(U.S.A.);

b) La société FOX HOLDINGS INC., ayant son siège social à Charlestown (Nevis);
c) La société anonyme BLUE WIND ENTERPRISES S.A., ayant son siège social à L-4010 Esch-sur-Alzette, 106, rue de

l’Alzette.

31015

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société H. FAR & J. DOLE INC., ayant son siège social à Old Rudnick Lane 30, Dover, Delaware 19901 (U.S.A.).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admini-

strateur-délégué de la société EURAM LOGISTICS INC., prédésignée, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: K. Hardy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 1999, vol. 506, fol. 37, case 1. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 juin 1999.

J. Seckler.

(29565/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

WORLD TRADING & FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 10 juin 1999,
2. - VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 10 juin 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de WORLD TRADING &

FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés. La société peut également procéder à toutes opérations

immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet
social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent quarante millions de lires italiennes (ITL 140.000.000,-), divisé en cent

quarante (140) actions d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq milliards de lires italiennes (ITL

5.000.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-)
chacune.

31016

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici-là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires:

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, cent trente-six actions …………………………………………………

136

2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………

Total: cent quarante actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

140

31017

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cent

quarante millions de lires italiennes (LUF 140.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à deux millions neuf cent seize

mille sept cent trente-cinq francs luxembourgeois (LUF 2.916.735,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a. - Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
b. - Monsieur Jean-Marie Verlaine, avocat, demeurant à Luxembourg.
c. - Mademoiselle Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg-Bonnevoie.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. Cinarelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 1999, vol. 843, fol. 1, case 2. – Reçu 29.167 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 juin 1999.

J.-J. Wagner.

(29566/239/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

XARET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société anonyme EURFINANCE S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Maître Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg, et
- Monsieur Jean Zeimet, expert-comptable, demeurant à Bettange/Mess,
ici représenté par Maître Christel Henon, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. - Monsieur Jean Zeimet, préqualifié, agissant en son nom personnel, ici représenté par Maître Christel Henon,

préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de XARET S.A.

31018

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) divisé en deux mille

(2.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

31019

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société anonyme EURFINANCE S.A., prédésignée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………… 1.999
2. - Monsieur Jean Zeimet, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de deux millions de francs

luxembourgeois (2.000.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Zeimet, expert comptable, demeurant à L-4975 Bettange/Mess, 7, rue Bruch;
b) Madame Sophie Gisiger, secrétaire, demeurant à CH-1222 Vesenaz, 9, Chemin des Lardères (Suisse);
c) Monsieur Philippe Gisiger, consultant financier, demeurant à CH-Vesenaz/Genève, 9, Chemin des Lardères (Suisse).
3. - A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société FISOGEST S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
4. - Le siège de la société est établi à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
5. - La durée du mandat des administrateurs et du commissaire a été fixée à six ans.
6. - Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’admini-

strateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg. date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. Henon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juin 1999, vol. 506, fol. 44, case 12. – Reçu 20.000 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1999.

J. Seckler.

(29567/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

XEROX FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth of May.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

XEROX (BARBADOS) SRL, with registered office at Chancery House, High Street, Bridgetown, Barbados, West

Indies,

here represented by Mrs Eleonora Broman, economic counsel, residing in L-Mamer
by virtue of a proxy given on April 16th, 1999. The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing

party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles») which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

31020

Art. 2. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name XEROX FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented

by five hundred (500) shares of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed by XEROX (BARBADOS) SRL, with
registered office at Chancery House, High Street, Bridgetown, Barbados, West Indies,

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR)

is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signatures of two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency. In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be
adopted by the majority of the managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 1999.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

31021

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisations and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remunerations.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand francs (40,000.- LUF)

For the purposes of registration the subscribed capital is valued at 502,248.75 LUF.

Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers
-Mr Teunis C. Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg,
-Mr Ludovic Jean-Pierre Thoonen, auditor, residing at Hooilingenstraat 55, 3730 Hoeselt (Belgium)
-Mr Joannes Marie-Joseph Van Hassel, private employee, residing at Sint Reinhildsstraat, 2, 2640 Mortsel (Belgium)
The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of two managers.
2) The address of the corporation is fixed in L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version.

On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

XEROX (BARBADOS) SRL, avec siège social à Chancery House, High Street, Bridgetown, Barbade, Antilles, ici repré-

sentée par Madame Eleonora Broman, conseil économique, demeurant à L-Mamer en vertu d’une procuration datée du
16 avril 1999.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: XEROX FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

31022

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées par
XEROX (BARBADOS) SRL, ayant son siège au Chancery House, High Street, Bridgetown, Barbade, Antilles,

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En cas

de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs (40.000,-
LUF)

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est fixé à 502.248,75 LUF.

31023

Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants
- Monsieur Teunis C. Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Ludovic Jean-Pierre Thoonen, réviseur, demeurant à Hooilingenstraat 55, 3730 Hoeselt (Belgique),
- Monsieur Joannes Marie Joseph Van Hassel, employé privé, demeurant à Reinhildsstraat, 2, 2640 Mortsel (Belgique).
La Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Broman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 117S, fol. 19, case 1. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 juin 1999.

G. Lecuit.

(29568/220/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

A.P.E.B., ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DE L’ENSEIGNEMENT PRIMAIRE ET

PRESCOLAIRE DE L’ECOLE DE BOURGLINSTER, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6161 Bourglinster, 18A, place du Village.

—

STATUTS

Art. 1

. L’association sans but lucratif portera la dénomination ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DE

L’ENSEIGNEMENT PRIMAIRE ET PRESCOLAIRE DE L’ECOLE DE BOURGLINSTER (A.P.E.B)

Art. 2. L’association a son siège social à L-6161 Bourglinster, 18A, place du Village, et sa durée est illimitée.
Art. 3. Les membres fondateurs sont:
Becker Lydie

4, rue de Luxembourg L-6150 Altlinster

Luxembourgeoise

Femme au foyer.

Berg Sonny

14, Cité Beaulieu L-6195 Imbringen

Luxembourgeoise

Femme au foyer.

Greischer Marianne

26, Remesfeld L-6195 Imbringen

Luxembourgeoise

Femme au foyer.

Heinen Carine

18A, Place du Village L-6161 Bourglinster

Luxembourgeoise

Femme au foyer.

Kieffer Romain

7, An der Schlaed L-6160 Bourglinster

Luxembourgeois

Ingénieur-
professeur

Kips Joëlle

18, route de Luxembourg L-6196 Eisenborn Luxembourgeoise

Femme au foyer.

Martin Marie-Pol

6, rue des Champs L-6170 Godbrange

Belge

Femme au foyer.

Molitor Claudine

3, Cité am Duerf L-6195 Imbringen

Luxembourgeoise

Femme au foyer.

Reuter Denise

1, An der Schlaed L-6160 Bourglinster

Luxembourgeoise

Femme au foyer.

Schiltz Christiane

10, In Hierber L-6195 Imbringen

Luxembourgeoise

Femme au foyer.

Si Abderrahmane Maryse 7, Ennert der Haerdchen L-6170 Godbrange Luxembourgeoise

Professeur.

Thomé Mireille

10B, rue de Village L-6170 Godbrange

Luxembourgeoise

Femme au foyer.

Welter Laure

10, rue de l’école L-6162 Bourglinster

Luxembourgeoise

Femme au foyer.

Zens Corinne

15, rue des Champs L-6170 Godbrange

Luxembourgeoise

Femme au foyer.

Art. 4. L’association a pour but:
1) de représenter les intérêts éducatifs et familiaux des parents et des élèves des écoles préscolaires et primaires du

secteur scolaire de Bourglinster, dans le respect des lois et des règlements régissant l’enseignement public de notre pays;

2) de favoriser le dialogue permanent entre les parents d’une part, le personnel enseignant, les élèves et les autorités

scolaires d’autre part;

3) de transmettre aux autorités scolaires les suggestions des parents d’élèves en matière d’administration et d’orga-

nisation.

4) d’encourager les contacts et les échanges de vue entre parents.
Art. 5. L’association est politiquement et religieusement indépendante et neutre.
Art. 6. Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à cinq. Il est souhaitable d’y regrouper des

membres de toutes les localités des enfants fréquentant l’école de Bourglinster.

Art. 7. L’association se compose de membres actifs et de membres d’honneur.
1) Peuvent être membres actifs les parents d’élèves ou les personnes justifiant qu’ils ont la charge d’un enfant

fréquentant l’école préscolaire ou primaire de l’école de Bourglinster. Peuvent garder leur qualité de membres actifs les
précités pendant une période de 3 ans au maximum au cas où les enfants quitteraient l’école primaire.

2) Peuvent être nommés membres d’honneur par le comité de gestion des personnes soutenant l’association ou

promouvant ses buts. Les membres d’honneur jouissent, à l’exception du droit de vote, des même droits que les
membres actifs.

31024

Art. 8. Le montant de la cotisation annuelle et les conditions de versement sont déterminés par l’assemblée générale

sur proposition du comité de gestion. Le montant maximum de la cotisation ne peut pas dépasser mille cinq cents
francs. Dans un même ménage les conjoints paient ensemble une cotisation.

Art. 9. Tout membre de l’association peut à tout moment démissionner moyennant une notification écrite au conseil

de gestion. Quiconque ne paie pas sa cotisation avant la prochaine assemblée sera considéré comme démissionnaire.

Art. 10. L’associé démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social.
Art. 11. L’association est gérée par un comité de gestion de cinq membres au moins et de quinze membres au plus.

Les membres du comité de gestion sont élus parmi les membres actifs par l’assemblée générale ordinaire à la majorité
simple des voix. Leur mandat a une durée de deux ans. Les membres sortants sont rééligibles à condition qu’ils aient la
charge d’un enfant, élève d’une classe préscolaire ou primaire de l’école de Bourglinster. Le père ou la mère ne peuvent
être simultanément membres du comité de gestion.

Art. 12. Le comité de gestion élit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier. Les

opérations financières de l’association sont surveillées par deux commissaires aux comptes, qui seront élus par
l’assemblée générale ordinaire à la majorité des voix.

Art. 13. L’assemblée générale ordinaire aura lieu une fois par an, dans le courant du premier trimestre scolaire. Le

conseil de gestion fixera la date et l’ordre du jour.

Art. 14. Le comité de gestion ou à la majorité des membres pourra convoquer une assemblée générale extraordi-

naire chaque fois qu’il le jugera utile ou nécessaire.

Art. 15. Toute convocation à l’assemblée générale est portée à la connaissance des membres par lettre au moins

huit jours avant la date fixée. L’ordre du jour doit être annexé à cette convocation.

Art. 16. Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité des suffrages exprimés. En cas de partage

des voix, celle du président est prépondérante. Il est rendu compte des activités de l’exercice écoulé et de la situation
financière. L’assemblée approuve les comptes de l’exercice écoulé et le projet du budget du prochain exercice. Le cas
échéant, elle procède aux élections prévues par les statuts.

L’assemblée générale appelée à se prononcer sur une modification des statuts prendra ses décisions conformément

aux articles 8 et 9 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 17. Toute réunion de l’assemblée générale fait l’objet d’un procès-verbal portant la signature du président et

du secrétaire. Les membres et les tiers pourront en prendre connaissance auprès du secrétaire.

Art. 18. Les ressources de l’association se composent notamment:
1) des cotisations des membres,
2) des subsides,
3) de dons ou de legs en sa faveur,
4) d’intérêts de fonds placés,
5) des produits des activités de l’association.
Cette liste n’est pas limitative.
Art. 19. En cas de dissolution de l’association, l’actif subsistant après extinction du passif sera versé à une oeuvre de

bienfaisance.

Art. 20. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les membres se réfèrent aux dispositions de la loi du

21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Signatures des membres fondateurs.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): J. Muller.

(29569/000/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

AIM GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.279.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de AIM GROUP INTERNATIONAL S.A., R.C. Numéro 60.279 ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N° 615 du 5 novembre 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instru-

mentaire en date du 22 avril 1999, non encore publié.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Vincenzo Buongiorno, administrateur de

sociétés, demeurant à Monaco.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Paolo Calderai, administrateur de sociétés, demeurant à

Rome.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Gioia Buongiorno, administrateur de sociétés, demeurant à Rome (Italie).
Monsieur le Président expose ensuite:

31025

I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les douze mille

huit cent dix (12.810) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars US chacune, représentant l’intégralité du
capital social d’un million deux cent quatre-vingt-un mille (1.281.000,-) dollars US sont dûment représentées à la
présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Modification du 1

alinéa de l’article 7 des statuts.

2. Augmentation du capital social à concurrence de cent quatre-vingt-douze mille (192.000,-) dollars US pour le

porter de son montant actuel d’un million deux cent quatre-vingt-un mille (1.281.000,-) dollars US à un million quatre
cent soixante-treize mille (1.473.000,-) dollars US par la création et l’émission de mille neuf cent vingt (1.920) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars US chacune.

- Souscription et libération par apport en nature.
3. Augmentation du capital social à concurrence d’un million cinq cent vingt-sept mille (1.527.000,-) dollars US pour

le porter de son montant d’un million quatre cent soixante-treize mille (1.473.000,-) dollars US à trois millions
(3.000.000,-) de dollars US par la création et l’émission de quinze mille deux cent soixante-dix (15.270) actions nouvelles
d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars US chacune.

- Souscription et libération par apport en espèces.
4. Modification subséquente du 1

alinéa de l’article 5 des statuts.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Le 1

alinéa de l’article 7 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. premier alinéa. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de neuf

membres au maximum. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles
et ils sont révocables à tout moment. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant deux vice-présidents et
un administrateur-délégué.».

Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de cent quatre-vingt-douze mille (192.000,-) dollars US pour le porter

de son montant actuel d’un million deux cent quatre-vingt-un mille (1.281.000,-) dollars US à un million quatre cent
soixante-treize mille (1.473.000,-) dollars US par la création et l’émission de mille neuf cent vingt (1.920) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars US chacune.

Les mille neuf cent vingt (1.920) actions nouvellement émises ont été intégralement souscrites de la manière suivante:
1) Madame Silvia Zanchetti, employée, demeurant à Milan (Italie) ……………………………………………………………………………… 1.098
2) Monsieur Mario Zanchetti, professeur d’Université, demeurant à Milan (Italie) ………………………………………………… 411
3) Monsieur Giorgio Zanchetti, critique d’art, demeurant à Milan (Italie) …………………………………………………………………

411

Total: mille neuf cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.920
Ces trois souscripteurs sont ici représentés par Monsieur Paolo Calderai, administrateur de sociétés, demeurant à

Rome,

en vertu de trois procurations sous seing privé données à Milan, le 28 mai 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Ces actions ont été entièrement libérées par un apport en nature consistant en:
a) pour Madame Silvia Zanchetti, préqualifiée, treize virgule trente-trois (13,33 %) pour cent, pour une valeur

nominale de soixante-dix millions trois cent quatre-vingt-deux mille quatre cents (70.382.400,-) lires italiennes, du capital
social de cinq cent vingt-huit millions (528.000.000,-) de lires italiennes de la société de droit italien MGR SRL, avec siège
social Via Servio Tullio, 4, Milan (Italie),

b) pour Monsieur Mario Zanchetti, préqualifié, cinq (5 %) pour cent, pour une valeur nominale de vingt-six millions

quatre cent mille (26.400.000,-) lires italiennes, du capital social de la même société MGR SRL,

c) pour Monsieur Giorgio Zanchetti, préqualifié, cinq (5 %) pour cent, pour une valeur nominale de vingt-six millions

quatre cent mille (26.400.000,-) lires italiennes, du capital social de la même société MGR SRL.

Ces trois apports représentent un total de vingt-trois virgule trente-trois (23,33 %) pour cent des actions de ladite

société.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 22 avril 1999 par WEBER & BONTEMPS, réviseur d’entreprises, établi à L-2212 Luxem-
bourg, 6, place de Nancy, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera
annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Ledit rapport conclut comme suit:
Conclusion:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport, évalué à au moins cent quatre-vingt-douze mille USD (USD 192.000), qui correspond au moins aux
mille neuf cent vingt (1.920) actions de valeur nominale cent dollars (USD 100,-) à émettre en contrepartie.»

31026

Troisième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence d’un million cinq cent vingt-sept mille (1.527.000,-) dollars US pour le

porter de son montant d’un million quatre cent soixante-treize mille (1.473.000,-) dollars US à trois millions (3.000.000,-)
de dollars US par la création et l’émission de quinze mille deux cent soixante-dix (15.270) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent (100,-) dollars US chacune.

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les quinze mille deux cent soixante-

dix (15.270) actions nouvellement émises ont été intégralement souscrites de la manière suivante:

1) JERILEE S.A., avec siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen …………………………………………………

4.983

2) ALLENTOWN S.A., avec siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen …………………………………

4.833

3) TALMADGE S.A., avec siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen ………………………………………

844

4) VICKSBURG S.A., avec siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen ………………………………………

1.500

5) Madame Gioia Buongiorno, administrateur de sociétés, demeurant à Rome ……………………………………………………

6) Monsieur Paolo Calderai, administrateur de sociétés, demeurant à Rome ………………………………………………………

7) Monsieur Gianluca Buongiorno, administrateur de sociétés, demeurant à Rome ……………………………………………

102

8) Monsieur Marino Lena, administrateur de sociétés, demeurant à Milan …………………………………………………………… 2.906

Total: quinze mille deux cent soixante-dix actions ……………………………………………………………………………………………………… 15.270

Les souscripteurs sub 1) à 4) sont ici représentés par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg,

en vertu de quatre procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 1

juin 1999.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million cinq cent vingt-sept mille

(1.527.000,-) dollars US est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

Quatrième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, l’article cinq, premier alinéa des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à trois millions (3.000.000,-) de dollars US représenté par trente

mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars US chacune.».

Evaluation

1) Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital en espèces est évaluée à sept millions trois cent

quatre-vingt-deux mille quatre cents (7.382.400,-) francs luxembourgeois.

2) A telles fins que de droit, l’augmentation de capital en nature est évaluée à cinquante-huit millions sept cent quinze

mille cent cinquante (58.715.150,-) francs luxembourgeois.

Droit d’apport

Etant donné que la Société détient déjà soixante-seize virgule soixante-sept (76,67 %) pour cent des parts de la

société MGR SRL et que le présent apport en nature consiste en les vingt-trois virgule trente-trois (23,33 %) pour cent
restants des parts de ladite société constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du
29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit d’enregistrement.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à quinze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: V. Buongiorno, P. Calderai, G. Buongiorno, A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 117S, fol. 28, case 12. – Reçu 593.325 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(29571/230/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

AIM GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.279.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(29571/230/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

31027

AIRBUS RE. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.641.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524,

fol. 97, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

(29573/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

ALLIANZ ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 30.035.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 91, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

V. Dogs.

(29574/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

ALLIANZ ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 30.035.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 91, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

V. Dogs.

(29575/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

ANDROMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.654.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 3, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ANDROMO HOLDING S.A.

Signatures

Deux Administrateurs

(29576/045/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

ARGRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.856.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524,

fol. 97, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

(29579/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

AREAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.423.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524,

fol. 97, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

(29577/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

31028

AREAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.423.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 1999

«L’Assemblée décide de reconduire le mandat d’Administrateur de Messieurs Patrick Focquet, Jacques Focquet,

Daniel Gheysens, Claude Stiennon jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice 1999.

6. L’Assemblée reconduit la société INTERAUDIT en tant que Réviseur Externe de la société, jusqu’à l’issue de

l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.»

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29578/730/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

ASSOCO RE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.955.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524,

fol. 97, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

(29580/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

ATLANTICLUX LEBENSVERSICHERUNG S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. ATLANTICLUX LEBENSVERSICHERUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: L-2213 Luxemburg, 16, rue de Nassau.

H. R. Luxemburg B 26.817.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zweiundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven (Luxemburg), in Vertretung seines

verhinderten Kollegen Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim (Luxemburg), in dessen Besitz und
Verwahr gegenwärtige Urkunde verbleibt.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter der Aktiengesellschaft ATLAN-

TICLUX LEBENSVERSICHERUNGSGESELLSCHAFT S.A., mit Sitz in L-2213 Luxemburg, 16, rue de Nassau (R.C.
Luxemburg B Nr. 26.817) gegründet, gemäss notarieller Urkunde am 28. Oktober 1987, veröffentlicht im Mémorial C
Nummer 14 vom 16. Januar 1988.

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals durch notarielle Urkunden abgeändert, zum letzten Mal durch

notarielle Urkunde vom 8. Juni 1999, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C.

Die Versammlung wurde um 10.30 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Ikram Shakir, managing director, wohnhaft in

Olm (Luxemburg) eröffnet.

Der Vorsitzende ernennt zum Schriftführer Herrn Paul Hoff, Geschäftsführer, wohnhaft in Luxemburg.
Die Generalversammlung wählt zum Stimmenzähler Herrn Hendrik Lehmann, Leiter des Innendienstes, wohnhaft in

Luxemburg.

Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und ersucht den beurkundenden Notar

aktenmäßig die nachfolgenden Beschlüsse festzuhalten:

1. - Dass die Tagesordnung für die Generalversammlung wie folgt lautet:

Tagesordnung:

1° Änderung des Namens der Gesellschaft in ATLANTICLUX LEBENSVERSICHERUNG S.A.
2° Beschluss über die Änderung der Satzung.

Erster Beschluss

Die ausserordentliche Gesellschaftsversammlung beschliesst, den Namen der Gesellschaft wie folgt zu ändern:
Die Gesellschaft heisst künftig ATLANTICLUX LEBENSVERSICHERUNG

Zweiter Beschluss

Die ausserordentliche Gesellschaftsversammlung beschließt, die Satzung der Gesellschaft gemäss dem den

Vollmachten angefügten Entwurf neu zu fassen. Die neue Satzung lautet wie folgt:

ATLANTICLUX LEBENSVERSICHERUNG S.A.
Gesellschaftssitz: L-2213 Luxemburg 16, rue de Nassau
R.C. 2.6817

31029

SATZUNG

I. Name, Sitz, Dauer und Zweck der Gesellschaft

Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung ATLANTICLUX LEBENSVERSI-

CHERUNG S.A.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft sind Lebensversicherungen auf eine bestimmte oder unbestimmte Zeitdauer

abzuschliessen, sowie die Durchführung von Versicherungs- und Rückversicherungsgeschäften jeder Art, für eigene und
für dritte Rechnung, sowie aller Operationen, die direkt damit zusammenhängen; alle Mobiliar- und Immobiliargeschäfte
und Finanzoperationen, die direkt mit dem Gesellschaftszweck im Zusammenhang stehen oder geeignet sind, dessen
Verwirklichung zu erleichtern sowie die Verwaltung von kollektiven Rentenfonds. Die Gesellschaft kann sich in jeder
Form an anderen Gesellschaften und Unternehmen mit Sitz im Grossherzogtum Luxemburg und im Ausland beteiligen.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Die Gesellschaft kann durch Beschluss des Verwaltungsrates Zweigniederlassungen, Agenturen und Büros im

Grossherzogtum Luxemburg und im Ausland errichten. Sofern außerordentliche Ereignisse, insbesondere politischer,
wirtschaftlicher oder sozialer Natur einzutreten drohen oder eingetreten sind, die geeignet sind, die normale Geschäfts-
tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz oder die Verbindung zwischen diesem Sitz und ausländischen Staaten zu beein-
trächtigen, so ist neben der Generalversammlung auch der Verwaltungsrat befugt, den Sitz der Gesellschaft nach
Maßgabe der in Luxemburg geltenden Rechtsvorschriften in einen anderen Staat zu verlegen und die Verlegung auslän-
dischen Behörden oder anderen zur Kenntnis zu bringen.

Die Nationalität bleibt, unbeeinflußt von einer derartigen vorübergehenden Sitzverlegung, luxemburgisch.
Art. 4. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.

II. Kapital der Gesellschaft

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertachtundvierzig Millionen (248.000.000,-) Luxemburger Franken,

eingeteilt in zweihundertachtundvierzigtausend (248.000) Namensaktien mit einem Nominalwert von eintausend
(1.000,-) Luxemburger Franken je Aktie, vollständig einbezahlt.

Art. 6. Die Aktien sind Namensaktien.
Anstelle von Urkunden über einzelne Aktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgegeben werden.

Die Rechte aus den Aktien sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar.

Die Übertragung von Aktien bedarf der vorherigen Zustimmung des Verwaltungsrates. Wird die Zustimmung

verweigert, so muss der Verwaltungsrat auf Wunsch des Aktionärs ihm innerhalb einer dreimonatigen Frist einen Käufer
benennen, der seine Aktien zu den dem letzten Bilanzwert entsprechenden Bedingungen zu übernehmen gewillt ist,
andernfalls ist die Übertragung an einen Dritten ohne Zustimmung möglich.

III. Verwaltung

Art. 7. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre zu sein

brauchen und von der Generalversammlung ernannt werden. Diese bestimmt die Dauer ihrer Mandate.

Im übrigen bestimmt die Generalversammlung ebenfalls die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder.
Die Dauer der Mandate darf sechs Jahre nicht überschreiten. Die Mitglieder des Verwaltungsrates können wiederge-

wählt werden.

Die Generalversammlung kann ein Mitglied des Verwaltungsrates jederzeit abberufen.
Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, alle Geschäfte der Gesellschaft zu führen und die Gesellschaft uneinge-

schränkt gegenüber Dritten zu vertreten. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen und/oder
einzelne Delegierte mit bestimmten Aufgaben ernennen.

Der Verwaltungsrat kann einer Person oder mehreren seine Befugnisse übertragen, die täglichen Geschäfte der

Gesellschaft zu führen sowie die Gesellschaft im Rahmen dieser Geschäftsführung zu vertreten. Übertragung dieser
Befugnisse kann sowohl auf Nichtmitglieder des Verwaltungsrates als auch an Dritte, die nicht Aktionäre zu sein
brauchen, erfolgen. Die Übertragung an ein Mitglied oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorhe-
rigen Zustimmung der Generalversammlung.

Die Gesellschaft wird rechtsverbindlich verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von je zwei Mitgliedern des

Verwaltungsrates oder durch die alleinige Unterschrift des Mitglieds des Verwaltungsrates, das zur Führung der täglichen
Geschäfte ermächtigt wurde.

Ferner kann der Verwaltungsrat Vollmachten für einzelne Geschäftsbereiche, Generalvollmachten und Sondervoll-

machten für Einzelgeschäfte an seine Mitglieder oder an Dritte erteilen.

Art. 9. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Protokollführer, der nicht Mitglied

des Verwaltungsrates sein muß.

Der Vorsitzende erlässt unter Bekanntgabe des Ortes, der Zeit und der Tagesordnung die Einladungen zu Sitzungen

des Verwaltungsrates, so oft die Angelegenheiten der Gesellschaft dies erfordern.

Der Verwaltungsrat muss jedesmal einberufen werden, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder seine Einberufung

fordern.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates, das an der Teilnahme an einer Sitzung verhindert ist, kann ein anderes Mitglied

brieflich oder telegrafisch zu seiner Vertretung bevollmächtigen. Der Verwaltungsrat ist beschlußfähig, sofern minde-
stens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.

Die Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst. Bei

Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

31030

In dringenden Fällen ist ein schriftlicher, von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschriebener Beschluss gültig und

rechtsverbindlich, als ob er in einer regulär einberufenen und abgehaltenen Verwaltungsratssitzung gefasst worden wäre.
Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren getrennten Dokumenten mit gleichem Inhalt beurkundet werden.

Die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates sind unbeschadet des vorstehenden Absatzes durch Proto-

kolle zu beurkunden, die vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates zu unterzeichnen sind.

Die Beglaubigung von Auszügen erfolgt in der Regel durch den Vorsitzenden des Verwaltungsrates. Sie kann auch

durch zwei beliebige Mitglieder vorgenommen werden.

Art. 10. Die Bezüge der Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung festgelegt.

IV. Prüfung

Art. 11. Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung

bestellten Wirtschaftsprüfer («réviseur d’entreprises indépendant») geprüft.

V. Die Generalversammlung

Art. 12. Die ordentliche Generalversammlung tritt alljährlich am dritten Montag im Monat März um elf Uhr morgens

in der Stadt Luxemburg an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Ort zusammen.

Ist dieser Tag ein Feiertag, so wird die Generalversammlung am darauffolgenden Arbeitstag abgehalten.
Eine ausserordentliche Generalversammlung kann durch den Verwaltungsrat oder auf Ersuchen von Aktionären, die

mindestens ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, einberufen werden. Sie findet an dem im Einberufungs-
schreiben angegebenen Ort statt. Das Einberufungsschreiben enthält die Tagesordnung. Sind alle Aktionäre anwesend
oder vertreten, so kann die Generalversammlung auch ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Art. 13. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann persönlich oder durch einen schriftlichen Bevoll-

mächtigten abstimmen, der nicht Aktionär zu sein braucht.

Art. 14. Die Generalversammlung begreift alle Aktionäre. Sie hat die ausgedehntesten Befugnisse, über alle Angele-

genheiten der Gesellschaft zu befinden.

Insbesondere sind der Generalversammlung folgende Beschlüsse vorbehalten:
a) die Satzung zu ändern;
b) die Gesellschaft vorzeitig aufzulösen;
c) das Gesellschaftskapital zu erhöhen oder herabzusetzen;
d) die Mitglieder des Verwaltungsrates und den oder die Wirtschaftsprüfer zu bestellen und abzuberufen und ihre

Vergütungen festzulegen;

e) die jährlichen Berichte des Verwaltungsrates entgegen zu nehmen,
f) den Jahresabschluss zu genehmigen,
g) die Mitglieder des Verwaltungsrates zu entlasten,
h) die Verteilung der Gewinne vorzunehmen.
Die folgenden Massnahmen kann die Generalversammlung nur mit einer Mehrheit von 80 % der gesamten Stimmen

beschließen:

a) die Änderung des Geschäftszwecks der Gesellschaft;
b) der Erwerb anderer Unternehmen oder einer Beteiligung hieran, sofern die Beteiligung mehr als 10 % des Stamm-

kapitals des anderen Unternehmens oder das Investitionsvolumen größer als zwei Millionen fünfhunderttausend Euro
(EUR 2.500.000,-) ist;

c) die Liquidation der Gesellschaft;
d) die Veräußerung des Unternehmens oder die Übertragung von wesentlichen Teilen des Bestandes oder des

Betriebes;

e) Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen.
Für alle übrigen Beschlüsse der Generalversammlung gelten die Anwesenheits- und Majoritätsquoten der Artikel 67

bis 70 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften mit der Massgabe, dass die Generalver-
sammlungen, die keine Satzungsänderungen zum Gegenstand haben, beschlußfähig sind, selbst wenn die Hälfte der
Aktionäre nicht anwesend oder vertreten sind. Die Tagesordnung der Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat
festgelegt; Aktionäre, die zusammen wenigstens zwanzig Prozent (20 %) des Kapitals vertreten, können vor der Einbe-
rufung der Generalversammlung die Aufnahme einzelner Punkte auf die Tagesordnung verlangen. Den Vorsitz in der
Generalversammlung führt der Vorsitzende des Verwaltungsrates; falls dieser verhindert ist, führt eine von der General-
versammlung bestimmte Person den Vorsitz. Das Protokoll über die Generalversammlung wird vom Vorsitzenden, dem
Schriftführer und dem Stimmenzähler sowie denjenigen Aktionären oder deren Vertreter, die es verlangen, unter-
zeichnet. Mit Ausnahme der Beschlüsse der Generalversammlung, die notariell beurkundet werden müssen, können
Abschriften und Auszüge des Protokolls, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, vom Vorsitzenden
des Verwaltungsrates oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben werden.

VI. Geschäftsjahr, Jahresabschluss und Verwendung des Jahresergebnisses

Art. 15. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember

eines jeden Jahres.

Art. 16. Jedes Jahr erstellt der Verwaltungsrat ein Verzeichnis sämtlicher Vermögenswerte, Forderungen und

Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Außerdem sind in einer Anlage die Verbindlichkeiten der Mitglieder des Verwal-
tungsrates gegenüber der Gesellschaft anzugeben.

Der Verwaltungsrat stellt die Bilanz, sowie die Gewinn- und Verlustrechnung, unter Bildung der erforderlichen

Rückstellungen, auf.

31031

Art. 17. Fünf Prozent des in dem Geschäftsjahr erzielten Reingewinns sind dem gesetzlichen Reservefonds

zuzuführen, solange dieser zehn Prozent des nominellen Aktienkapitals nicht erreicht.

Über den verbleibenden Bilanzgewinn verfügt die Generalversammlung.

VII. Auflösung und Liquidation

Art. 18. Im Falle der freiwilligen Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation unter Berücksichtigung der Bestim-

mungen des Artikels 58 des Gesetzes vom 6. Dezember 1991 über das Versicherungswesen von Liquidatoren durchge-
führt, die natürliche oder juristische Personen sein können und von der Generalversammlung bestellt werden. Die
Generalversammlung bestimmt die Befugnisse der Liquidatoren. Wenn keine Liquidatoren bestellt werden, wird die
Liquidation von dem Verwaltungsrat durchgeführt.

VIII. Allgemeine Bestimmungen

Art. 19. Für alle Punkte, die in dieser Satzung nicht oder nicht wirksam festgelegt sind, verweisen die Gründer auf

die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 06. Februar 1991 über das Versicherungswesen einschliesslich der jeweiligen Änderungsgesetze.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende um 11.00 Uhr die Generalversammlung für

geschlossen.

Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvor-
stand und dem amtierenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: I. Shakir, P. Hoff, H. Lehmann, J.-J. Wagner.
Enregistré zu Esch-sur-Alzette, am 24. Juni 1999, Band 843, Blatt 9, Feld 10. – Erhalten 500 Franken.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beles, den 28 Juni 1999.

J.-J. Wagner.

(29581/239/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

BANQUE INVIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 29.962.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 2, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

BANQUE INVIK S.A.

Signature

(29582/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

B + K PARTICIPATIONS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 44.797.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zweiten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft B + K PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im

Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 44.797 zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-
mengetreten.

Die Aktiengesellschaft B + K PARTICIPATIONS S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars

vom 28. Juli 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 501 vom 23. Oktober
1993.

Die Versammlung wird um zehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Charles Lahyr, docteur en drait, wohnhaft in Esch-

sur-Alzette, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Karin François, Privatangestellte, wohnhaft in B-Arlon.
Die Versammlung wählt einstimmug zum Stimmzähler Herrn Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch-sur-

Alzette.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. - Dass die Tagesordnung folgenden Worlaut hat:
1) Vorzeitige Auflösung der Gesellschaft.
2) Ernennung des Herrn Dieter Kundig, Industrieller, Binningen, zum Liquidator mit den ausgedehntesten Befugnissen,

welche die Artikel 144-148 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften vorsehen.

II. - Dass die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums

der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift einge-
tragen sind.

31032

III. - Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung

vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über vorstehende Tagesordnung, welche den Aktionären
bekannt ist, zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne

varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen, welche nur mehr für ihre Liqui-

dation besteht.

Zweiter Beschluss:

Die Generalversammlung bestimmt und ernennt zum Liquidator Herrn Dieter Kundig, Industrieller, wohnhaft in

Binnigen.

Dritter Beschluss:

Der Liquidator hat die weitestgehenden Befugnisse so wie sie durch das Gesetz vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften und durch die späteren Abänderungsgesetze vorgesehen sind, um die Liquidation durchzuführen.

Er kann insbesondere alle Handlungen durchführen welche in den Artikeln 144 und 145 des Gesetzes vom 10. August

1915 vorgesehen sind, ohne eine vorherige Genehmigung durch die Generalversammlung beantragen zu müssen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Lahyr, K. François, P. Marx und F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 117S, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28. Juni 1999.

F. Baden.

(29583/200/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

CAMECO EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.998.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAMECO EUROPE S.A.,

avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 16 mars 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, modifiée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 7 mai 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 68.998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Murielle Goffin-Devalet, employée privée, demeurant à B-Fouches.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rui Fernandes Da Costa, employé privé, demeurant à Howald.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence de quarante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 40,-) pour le

porter de son montant actuel de quarante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 40.000,-) à quarante mille
quarante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 40.040,-) à réaliser en espèces moyennant l’émission d’une (1) action
nouvelle d’une valeur nominale de quarante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 40,-) chacune, avec paiement d’une
prime d’émission de soixante-sept mille neuf cent soixante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 67.960,-), par action
nouvelle.

2. Modification subséquente de l’article trois des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

31033

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social intégralement souscrit et entièrement libéré, à concurrence

de quarante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 40,-) pour le porter de son montant actuel de quarante mille
dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 40.000,-) à quarante mille quarante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
40.040,-), par l’émission d’une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de quarante dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 40,-), investie des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’unique actionnaire minoritaire déclare renoncer à son droit de souscription préférentiel.
Ensuite Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée, agissant au nom et pour le compte de la société anonyme

CAMECO LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 15 juin 1999,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte, pour être formalisée avec celui-ci,
déclare souscrire au nom et pour le compte de CAMECO LUXEMBOURG S.A., l’action nouvellement émise, d’une

valeur de quarante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 40,-).

L’action nouvelle a été intégralement libérée en espèces de sorte que la somme de quarante dollars des Etats-Unis

d’Amérique (USD 40,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire.

Le souscripteur a payé en plus de la valeur nominale soixante-sept mille neuf cent soixante dollars des Etats-Unis

d’Amérique (USD 67.960,-) par action à titre de prime d’émission, de sorte que cette somme se trouve à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Deuxième résolution

Par conséquent l’assemblée générale décide de modifier l’article trois des statuts, qui aura dorénavant la teneur

«Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille quarante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 40.040,-), divisé

en mille et une (1.001) actions de quarante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 40,-) chacune.»

Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à mille cinq cent cinquante-deux

francs luxembourgeois (LUF 1.552,-)

et la prime d’émission est évaluée à deux millions six cent trente-six mille huit cent quarante-huit francs luxembour-

geois (LUF 2.636.848,-).

Frais.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à la suite de

l’augmentation de capital prémentionnée sont estimés à quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (LUF 90.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des compa-

rants, le présent acte est rédigé en langue française suivi d’une version en langue anglaise; sur demande desdits compa-
rants et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, les membres du

bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of June,
Before Us Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CAMECO EUROPE S.A., a company under Luxem-

bourg Law, established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, incorporated by deed of the undersigned
notary, on March, 16, 1999, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, modified by deed
of the undersigned notary, on May 7, 1999, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
registered at the Trade and companies’ Register in Luxembourg-City under section B and number 68.998.

The meeting was opened with Mrs Maggy Kohl-Birget, director, residing in Luxembourg, in the chair, who appointed

as secretary Mrs Murielle Goffin-Devalet, «employee privée», residing in B-Fouches.

The meeting elected as scrutineer Mr Rui Fernandes Da Costa, «employé privé», residing in Howald.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase in cash of the capital by forty dollars of the United States of America (USD 40.-) in order to bring it from

forty thousand dollars of the United States of America (USD 40,000.-) to forty thousand and forty dollars of the United
States of America (USD 40,040.-) by the issue of one (1) new share, with a nominal value of forty dollars of the United
States of America (USD 40.-) each, with the issuing premium payment of sixty-seven thousand nine hundred and sixty
dollars of the United States of America (USD 67,960.-), per new share.

2. Subsequent amendment of article three of the Articles of Incorporation.

31034

II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

Shall also remain attached to the present deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed

ne varietur by the appearing persons.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to increase the issued and fully paid-up capital of the Company by an amount of forty

dollars of the United States of America (USD 40.-) in order to bring it from forty thousand dollars of the United States
of America (USD 40,000.-), to forty thousand and forty dollars of the United States of America (USD 40,040.-) by the
issue of one (1) new share, with a nominal value of forty dollars of the United States of America (USD 40.-), giving the
same rights and advantages as the already existing shares.

The only minority shareholder declares to waive its preferential subscription right. Thereupon Mrs Maggy Kohl-

Birget, prenamed, acting in the name and on behalf of CAMECO LUXEMBOURG S.A., having its registered office in
L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,

by virtue of a proxy under private seal, given in Luxembourg, on June 15, 1999,
which after having been initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration

authorities,

declares to subscribe in the name and on behalf of CAMECO LUXEMBOURG S.A., to the one (1) new share, with a

nominal value of forty dollars of the United States of America (USD 40.-).

The one (1) new share is fully paid up in cash, so that the amount of forty dollars of the United States of America

(USD 40.-) is as now at the disposal of the Company, evidence of which was given to the undersigned notary.

The subscriber has paid an amount of sixty-seven thousand nine hundred and sixty dollars of the United States of

America (USD 67,960.-) per share as issuing premium, so that the sum of sixty-seven thousand nine hundred and sixty
dollars of the United States of America (USD 67,960.-) is at the disposal of the Company, evidence of which was given
to the undersigned notary.

Second resolution

As a consequence of the foregoing, the general meeting decides to amend article three of the Articles of Incorpo-

ration which will from now on have the following wording: «Article 3.

The corporate capital is fixed at forty thousand and forty dollars of the United States of America (USD 40,040.-),

divided into one thousand and one (1,001) shares having a par value of forty dollars of the United States of America
(USD 40.-) each.»

Valuation of the increase of capital

For the purpose of registration, the present increase of capital is valued at one thousand five hundred and fifty-two

Luxembourg francs (LUF 1,552.-)

and the issuing premium is valued at two million six hundred thirty-six thousand eight hundred and forty-eight Luxem-

bourg francs (LUF 2,636,848.-).

Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the aforementioned increase of capital are estimated at ninety-thousand Luxembourg francs (LUF 90,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

In faith of which, We the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

deed.

The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us the notary the present original deed.

Signé: M. Kohl, M. Goffin-Devalet, R. Da Costa, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 117S, fol. 48, case 1. – Reçu 26.396 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 juin 1999.

E. Schlesser.

(29584/227/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

31035

CAMECO EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.998.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

E. Schlesser.

(29584/227/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

CAREAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 48.768.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524,

fol. 97, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

(29587/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Commune de Niederanven, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.916.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle qui s’est tenue au siège social le 21 juillet 1999 que le Dr.

Hans Jörg Hunziker, président et CEO de FLIGHTLEASE AG, Zürich a présenté sa démission comme administrateur, qui
a été acceptée.

Le Dr. Ludwig H. Bertsch, président et CEO de SWISSCARGO LTD a été nommé nouvel Administrateur. Son

mandat expirera avec celui des autres administrateurs à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an
2000.

La composition du conseil d’administration est la suivante:
Monsieur Roger Sietzen, président du conseil d’administration de LUXAIR S.A., président, Senningerberg;
Monsieur Heiner Wilkens, administratuer et directeur général de CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A.,

président du comité exécutif, Niederanven;

Monsieur Raymond Kirsch, président et directeur général de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

administrateur, Luxembourg;

Monsieur Roland Frising, directeur à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, administrateur, Roodt-sur-Syre;
Monsieur Jean-Pierre Walesch, directeur financier de LUXAIR S.A., administrateur et secrétaire du conseil d’adminis-

tration, Senningen;

Monsieur Fernand Brisbois, directeur AIRCARGO de LUXAIR S.A., administrateur, Oetrange;
Monsieur Phililppe Bruggisser, président de la direction de SAirGroup, administrateur, Zürich;
Monsieur Klaus Michael Knappig, chef de la division de SAirLogistics S.A. et membre de la direction de SAirGroup

S.A., Zürich;

Monsieur Jean-Donat Calmes, directeur général de LUXAIR S.A., administrateur, Münsbach;
Monsieur Ludwig H. Bertsch, président et CEO de SWISSCARGO LTD, Zürich;
SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT S.A., administrateur, avec siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour extrait conforme

Par mandat

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29588/535/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

CASIOPEA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 28.154.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524,

fol. 97, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société.

(29589/730/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

31036

CHARGEURS REASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.107.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524,

fol. 97, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

(29593/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

COFHYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 7.128.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 89, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

P. Meyers

J.-L. Margue

Administrateur

Directeur

(29598/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

COFHYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 7.128.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 12 mars 1999

– Monsieur Michel Waringo ayant démissionné de son poste d’administrateur, avec effet au 12 mars 1999,

l’assemblée générale décide de nommer à la fonction d’administrateur, MM. Carlo Thill et Christian Schaack, jusqu’à
l’assemblée générale de l’an 2000.

– L’assemblée générale reconduit le mandat de commissaire aux comptes, de la COMPAGNIE DE REVISION, pour

la durée d’un an.

Luxembourg, le 10 juin 1999.

J.-L. Margue

P. Meyers

Directeur

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29599/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

CETREL SOCIETE COOPERATIVE, CENTRE DE TRANSFERTS ELECTRONIQUES.

Siège social: Howald, Grand-Duché de Luxembourg.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du mercredi 31 mars 1999 à 11.00 heures

Les actionnaires de la Société Coopérative CETREL (CENTRE DE TRANSFERTS ELECTRONIQUES) se sont réunis

en Assemblée Générale Ordinaire conformément à l’article 27 des statuts.

Monsieur Henri Germeaux, Président du Conseil d’Administration de CETREL
nommé Président de l’Assemblée, procède à la constitution du bureau et désigne comme scrutateurs
Monsieur Paul Kihn, Directeur, Membre du Comité de Direction de l’ENTREPRISE DES POSTES ET TÉLÉCOMMU-

NICATIONS,

Monsieur Alphonse Sinnes, Président du Comité de Direction de la CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN SC
et comme secrétaire:
Monsieur Pierre Margue, Secrétaire Général du CETREL.
Il résulte des constatations du bureau que tous les coopérateurs reconnaissent avoir été dûment convoqués, que

14.931 parts du fonds social (15.004 parts) sont représentées suivant la liste de présence, que la présente Assemblée est
régulièrement constituée, qu’elle peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour, enfin, que le nombre
de voix de chaque associé est identique au nombre de parts sociales qu’il détient.

L’Assemblée aborde ensuite l’ordre du jour:
1. Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale
2. Approbation du bilan et des comptes de profits et pertes
3. Affectation du résultat 1998 (proposition du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire)
4. Rapports
4.1 - du Réviseur Externe
4.2 - du Commissaire aux Comptes
7. Renouvellement des mandats
7.1 - du Conseil d’Administration

31037

7.2 - du Réviseur Externe
7.3 - du Commissaire aux Comptes
8. Réallocation des parts
9. Présentation de l’évolution de l’entreprise à l’aide des chiffres clés de l’exercice 1998
10. Divers
Le Président et les membres du Comité de Direction commentent le rapport du Conseil d’Administration ainsi que

le bilan et les comptes de profits et pertes. Le Président donne ensuite lecture de la proposition du Conseil d’Adminis-
tration en matière d’affectation du résultat pour l’année 1998

1. Répartition
Bénéfice net …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.810.403,- LUF

Bénéfice reporté …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

86.560,- LUF

Résultat net au 31.12.1998 ………………………………………………………………………………………………………………………………

5.896.963,- LUF

2. Affectation du bénéfice
Suivant l’article 34 des statuts de CETREL:
a) Réserve légale (1/20 = 5% sur LUF 5.810.403,-) ……………………………………………………………………………………

290.520,- LUF

b) Transfert dans la réserve libre ……………………………………………………………………………………………………………………

5.500.000,- LUF

c) Report au nouvel exercice …………………………………………………………………………………………………………………………

106.443,- LUF

Bénéfice net …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.896.963,- LUF

Après avoir pris connaissance des rapports, bilans et comptes de profits et pertes pour l’exercice 1998, du rapport

du Réviseur Externe et de celui du Commissaire aux Comptes, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité des voix repré-
sentées les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale approuve le rapport du Conseil d’Administration relatif aux activités de l’exercice 1998.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve le bilan et les comptes de profits et pertes au 31 décembre 1998 ainsi que l’affec-

tation du résultat pour l’exercice 1998 tels que présentés par le Conseil d’Administration.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs pour l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice

1998.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale donne décharge au Réviseur Externe et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de

leurs mandats au cours de l’exercice 1998.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale appelle à la fonction de réviseur d’entreprise la société civile DELOITTE & TOUCHE (ancien-

nement FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG SA.) pour une durée d’une année.

L’Assemblée Générale appelle à la fonction de Commissaire aux Comptes, Monsieur Edouard Buck, inspecteur auprès

de la CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN pour une durée d’une année.

Sixième résolution

L’Assemblée Générale, en conformité avec l’article 6 des statuts, approuve la réallocation des parts sociales de

CETREL suivant les services facturés à ses coopérateurs et qui s’opérera comme suit:

Coopérateurs

Situation au 31.12.1998

Echange des

% des parts au

(avant réallocation)

parts au 01.01.1999

01.01.1999

Nombre des parts

BCEE ……………………………………………………………

4.455

29.69

- 45

29.39

BGL ………………………………………………………………

4.503

30.01

- 204

28.65

BIL …………………………………………………………………

3.166

21.10

- 503

17.75

EP&T ……………………………………………………………

625

4.17

+ 550

7.83

CCR ………………………………………………………………

753

5.03

+ 122

5.83

CEL ………………………………………………………………

333

2.22

+ 129

3.08

BL …………………………………………………………………

548

3.65

- 147

2.67

KBL ………………………………………………………………

316

2.11

+ 23

2.26

FORTIS…………………………………………………………

108

0.72

+ 36

0.96

B. MELLO ……………………………………………………

0.36

+ 38

0.61

SGBT ……………………………………………………………

0.49

- 4

0.46

BDN………………………………………………………………

0.26

+ 2

0.27

BNP ………………………………………………………………

0.20

+ 3

0.23

Total ……………………………………………………………

15.004

100.00

Par ordre d’importance des nouvelles parts à partir du 1.1.1999
L’Assemblée Générale approuve que l’échange des parts se passe à la valeur nominale de 10.000 LUF par part.

31038

Septième résolution

Conformément à la résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mars 1993 en matière de représen-

tation des coopérateurs au sein du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale approuve la nouvelle composition
suivante:

1. ont droit à deux administrateurs:

BGL, BCEE, BIL

2. ont droit à un administrateur:

EPT, CCR, CEL

3. ont droit à un, administrateur commun:

BL, BANCO MELLO, BNP, SGBT

4. ont droit à un administrateur commun:

KBL, FORTIS BANK, BANCO DI NAPOLI

Sont appelés Administrateurs pour une durée de 3 ans conformément à l’article 15 des statuts et à la deuxième

résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mars 1993

1. Monsieur Jean-Paul Cames, Membre du Comité de Direction du CREDIT EUROPEEN S.A.
2. Monsieur Pierre Dumont, Membre de la Direction de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.,
3. Monsieur Gilbert Ernst, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,
4. Monsieur Henri Germaux, Directeur Général Adjoint à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L‘ETAT,
5. Monsieur Michel Henaut, Membre du Comité de Direction de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

SA.,

6. Monsieur Paul Kihn, Membre du Comité de Direction de l’ENTREPRISE DES POSTES ET TELECOMMUNICA-

TIONS,

7. Monsieur Charles Ruppert, Administrateur-Directeur de la KREDIETBANK LUXEMBOURGEOISE SA.,
8. Monsieur Christian Schaak, Membre du Comité de Direction à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.,
9. Monsieur Alphonse Sinnes, Président du Comité de Direction de la CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.,
10. Monsieur Carlo Thill, Membre du Comité de Direction à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.,
11. Monsieur Frank N. Wagener, Membre du Comité de Direction de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-

BOURG S.A.,

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, le séance est levée.
Le présent procès-verbal est signé par le Président, les Scrutateurs et le Secrétaire.

P. Margue

R. Kihn A. Sinnes

H. Germeaux

Le Secrétaire

Les Scrutateurs

Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29590/000/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

CETREL SOCIETE COOPERATIVE, CENTRE DE TRANSFERTS ELECTRONIQUES.

Siège social: Howald, Grand-Duché de Luxembourg.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du mercredi 31 mars 1999 à 11.30 heures

Les actionnaires de la Société Coopérative CETREL (CENTRE DE TRANSFERTS ELECTRONIQUES) se sont réunis

en Assemblée Générale Extraordinaire conformément à l’article 27 des statuts.

Monsieur Henri Germeaux, Président du Conseil d’Administration de CETREL
nommé Président de l’Assemblée, procède à la constitution du bureau et désigne comme scrutateurs:
Monsieur Paul Kihn, Directeur, Membre du Comité de Direction de l’ENTREPRISE DES POSTES ET TELECOMMU-

NICATIONS,

L’Assemblée aborde ensuite l’ordre du jour:
1. Changement de la Comptabilité en Euro et augmentation du capital social par incorporation des réserves libres.
2. Incorporation partielle de la réserve libre dans la réserve légale
3. Changement du siège social de CETREL
4. Divers
Le Président donne lecture des propositions du Conseil d’Administration.
Après avoir pris connaissance des modifications proposées, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité des voix repré-

sentées les résolutions suivantes

Première résolution

Avec effet au 1

janvier 1999, CETREL décide de modifier la devise de son capital social en Euro. Par incorporation

d’une partie des réserves libres, ce capital est porté à 3.751.000

€, montant équivalent à 15.004 parts à 250 €.

Deuxième résolution

Par incorporation de 336.733.35,-

€, en provenance des réserves libres, la réserve légale est portée à 375.100 €,

montant qui représente 10 % du capital.

31039

Troisième résolution

Le siège social de la société est transféré à Munsbach.
Suite à ces décisions, les articles 2, 5 et 6 des statuts sont modifiés de la manière suivante:
Art. 2. «Le siège social est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché par décision de l’Assemblée Générale.»
Art. 5. Le fonds social est formé du montant des parts sociales souscrites ou à souscrire par les associés.
Il est illimité. Son minimum est fixé à sept cent cinquante mille Euros (750.000,- EUR).
Art. 6. Le fonds social est divisé en parts sociales de deux cent cinquante Euros (250,- EUR) chacune.»
Les autres paragraphes de l’article 6 restent inchangés.
Copie des statuts coordonnés tels que modifiés par les présentes résolutions sera déposée au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, le séance est levée.
Le présent procès-verbal est signé par le Président, les Scrutateurs et le Secrétaire.

P. Margue

R. Kihn A. Sinnes

H. Germeaux

Le Secrétaire

Les Scrutateurs

Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. EURO1, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29591/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

CETREL SOCIETE COOPERATIVE, CENTRE DE TRANSFERTS ELECTRONIQUES.

Siège social: Howald, Grand-Duché de Luxembourg.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29592/000/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

CYBELE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.366.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524,

fol. 97, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

(29606/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 8.918.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 4, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

(29594/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 8.918.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 10 mai 1999

Il résulte dudit procès-verbal que:
* Messieurs Michael Yellin et Steven Fee ont démissionné à compter de l’assemblée générale ordinaire du 25 mai

1999;

* Le mandat de M. Farad Assari n’a pas été renouvelé;
* M. William M. O’Dea a été reconduit dans ses fonctions d’administrateur-délégué;
* Le mandat de KPMG AUDIT a été renouvelé pour l’exercice 1999.
Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour extrait conforme

B. Lancin

Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29595/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

31040

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 8.918.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue le 25 juin 1999

Il résulte dudit procès-verbal que:
Les personnes suivantes ont été nommées au conseil d’administration:
John Alldis;
Bernard Lancin.
Les mandats des administrateurs suivants ont été renouvelés, respectivement, confirmés:
William M. O’Dea;
Claude Jouven;
Claude Poppe.
Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour extrait conforme

B. Lancin

Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29596/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

COMALI COMMERCE ALIMENTAIRE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.134.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMALI COMMERCE

ALIMENTAIRE, ayant son siège social à Bertrange, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B
48.134 constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 juin 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 436 du 5 novembre 1994.

L’Assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et

maître en sciences économiques, demeurant à Cents,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Kieffer, employé privé, demeurant à Mertert.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Stéphane Munier, employée privée, demeurant à Bertrange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et fixation de leurs pouvoirs.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société civile ayant son siège social à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.

31041

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Zimmer, R. Kieffer, S. Munier et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 117S, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 1999.

F. Baden.

(29600/200/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

COMPAGNIE DE PYTHAGORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.215.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 1, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

COMPAGNIE DE PYTHAGORE S.A.

Signature

Administrateur

(29601/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

COMPAGNIE DE PYTHAGORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 60.215.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire Reportée tenue le 14 mai 1999

– les démissions de Messieurs Carlo Schlesser, Alain Renard et Madame Françoise Simon-Dumont en tant qu’Admi-

nistrateurs en date de ce jour sont acceptées;

– Messieurs Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à L-Olm, Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant

à L-Roodt-sur-Syre, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences économiques, demeurant à L-Mamer, sont nommés
en tant que nouveaux Administrateurs. Ils termineront les mandats de leurs prédécesseurs; mandats venant à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003;

– la démission de la société FIN-CONTROLE S.A. comme Commissaire aux Comptes avec effet en date de ce jour

est acceptée;

– la société COMCOLUX S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, est nommée comme nouveau Commissaire

aux Comptes. Elle terminera le mandat de son prédécesseur; mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2003;

– le siège social est transféré du 23, avenue Monterey au 42, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.

Extrait certifié sincère et conforme

Pour COMPAGNIE DE PYTHAGORE S.A.

SGG

SERVICES GENERAUX DE GESTION

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29602/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

COMPAGNIE DU RUBICON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.214.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 1, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

COMPAGNIE DU RUBICON S.A.

Signature

Administrateur

(29603/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

31042

COMPAGNIE DU RUBICON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 60.214.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire Reportée tenue le 14 mai 1999

– les démissions de Messieurs Guy Lammar, Hubert Hansen et la société FINIM LIMITED en tant qu’Administrateurs

en date de ce jour sont acceptées;

– Messieurs Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à L-Olm, Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant

– la démission de la société FIN-CONTROLE S.A. comme Commissaire aux Comptes avec effet en date de ce jour

est acceptée;

– la société COMCOLUX S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, est nommée comme nouveau Commissaire

aux Comptes. Elle terminera le mandat de son prédécesseur; mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2003;

– le siège social est transféré du 23, avenue Monterey au 42, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.

Extrait certifié sincère et conforme
Pour COMPAGNIE DU RUBICON S.A.

SGG

SERVICES GENERAUX DE GESTION

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29604/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

CRESVALE PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 25.840.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire qui s’est tenue le 31 mai 1999

à 14.00 heures

L’Assemblée Générale est ouverte à 14.00 heures dans les locaux de KPMG, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

et est présidée par Monsieur John Li, liquidateur, résidant à Bettange-sur-Mess (Luxembourg).

Le Président a nommé comme secrétaire, Monsieur Eric Collard, senior manager, demeurant à Messancy (Belgique)

et comme scrutateur, Mademoiselle Sandrine Periot, consultant, résidant à Thionville (France).

Le Président lit l’ordre du jour.
Le Président présente les résultats de la liquidation au 30 avril 1999.
Après vérification que l’Assemblée est proprement constituée et après délibération, l’Assemblée Générale prend, à

l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Autorise le dépôt et la publication du bilan de la société au 30 avril 1999.
2. Nomme INTERAUDIT comme auditeur pour la liquidation.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15.00 heures.

J. Li

E. Collard

S. Periot

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29605/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

DIOT RISK MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.162.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 88, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 4 juin 1999

L’assemblée décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Bernard Ewen, mandat qui

viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour DIOT RISK MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(29609/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

31043

DEXIA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.357.

—

Suite aux décisions du Conseil d’Administration du 28 juin 1999, le Conseil d’Administration de la société se compose

comme suit:

– Jean-Pierre Beckers, CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A.
– Francis Coulon, EXPERTA BIL, Genève
– Per Lorenzen, CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A.
– Gilbert Van Den Hende, CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A.
– Martine Scheuren, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.

Pour DEXIA FUND

Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29607/006/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

DGZ.DekaBank, Deutsche Kommunalbank, Anstalt des öffentlichen Rechts.

Siège social: Berlin et Frankfurt am Main.

Succursale: Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.336.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 524, fol. 99, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

(29608/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

E. EXCEL EXPORT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 47.129.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 97, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

Signature.

(29610/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

ELAN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8061 Bertrange, 19, Cité Alexandre de Colnet.

H. R. Luxemburg B 30.752.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am fünfündzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz zu Luxemburg.

Sind erschienen:

Die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ELAN, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in

Luxemburg, 189, avenue de la Faïencerie, eingetragen im Handels- und Firmenregister von und zu Luxemburg, unter
Nummer 30.752, nämlich:

1. - LIFESTYLES Ky, Kommanditgesellschaft finnischen Rechts, mit Sitz in Sirkkalanmäki 52 F 24, SF-00760

Helsinki (Finnland), hier vertreten durch Herrn Timo Toivela, Devisenhändler, wohnhaft in Bertrange, auf
Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben am 22. Januar 1999, hier beigefügt, Inhaber von zweihundert-
fünfzig Anteilen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2. - PROSTYLE Ky, Kommanditgesellschaft finnischen Rechts, mit Sitz in Sirkkalanmäki 52 F 24, SF-00760

Helsinki (Finnland), hier vertreten durch Herrn Timo Toivela, vorbenannt, auf Grund einer Vollmacht
unter Privatschrift, gegeben am 22. Januar 1999, hier beigefügt, Inhaber von zweihundertfünfzig Anteilen ………………

250

Total: fünfhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

zu je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken, bildend das Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend (500.000,-)

Luxemburger Franken.

Welche Komparenten, vertreten wie erwähnt, ersuchten den instrumentierenden Notar, folgendes zu beurkunden:

31044

I) Die Gesellschafter erklären sich hier zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzufinden, zu

welcher sie sich als gültig einberufen betrachten. Sie erklären ausdrücklich auf die Einhaltung der statutarisch festgele-
geten Formen, was die Einberufung, die Abhaltung und die Beschlussfassung der Versammlung angeht, zu verzichten.

II) Die Gesellschafter beschließen den Sitz der Gesellschaft von Luxemburg, 189, avenue de la Faïencerie nach

Bertrange, 19, Cité Alexandre de Colnet zu verlegen und dadurch den ersten Satz von Artikel fünf der Satzung
abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Sitz der Gesellschaft ist Bertrange.»

Kosten

Die Kosten, die der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger Urkunde anfallen, werden auf ungefähr fünfundzwanzig-

tausend (25.000,-) Franken geschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars,

Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparanten, dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: T. Toivela und R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 2CS, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 21. Juni 1999.

R. Neuman.

(29612/226/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

ELAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8061 Bertrange, 19, Cité Alexandre de Colnet.

R. C. Luxembourg B 30.752.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

(29613/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

ECO PROMOTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 28 juin 1999

Le conseil d’administration, en exécution de l’autorisation lui conférée par l’assemblée générale du 28 juin 1999,

décide de nommer Monsieur Emilio Pietra administrateur-délégué. Monsieur Pietra pourra engager la Société sous sa
signature unique pour tous actes et opérations dans le cadre de l’objet social. Il aura pouvoir de signature unique sur le
compte bancaire de la Société.

Pour extrait conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29611/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

INVESTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.841.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social, en date du 30 avril 1999, que

les mandats des administrateurs Monsieur Alan Tapnack, Monsieur Stephen Koseff, Monsieur Hugh S. Herman et
Monsieur Bernard Kantor sont confirmés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

Pour extrait conforme

DELOITTE & TOUCHE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29677/507/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

31045

ELECTRO RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 24.739.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524,

fol. 97, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

(29614/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

ELITE, (LOCATIONS INTERNATIONALES) LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.100.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 79, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

C. Fohl

P. Meyers

Administrateur

(29615/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

ELITE, (LOCATIONS INTERNATIONALES) LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.100.

—

Délégation des pouvoirs

En conformité avec les articles 10 et 11 des statuts, la société est engagée pour tous actes de toute nature et sans

limite de valeur par les signatures de deux des personnes énumérées ci-après:

Paul Meyers, administrateur
Camille Fohl, administrateur
Ronald Richardson, administrateur
Jean Darche, secrétaire général
Paul Colling, sous-directeur EuroLease-Factor S.A.
Les signatures des personnes sus-indiquées sont qualifiées de signatures A.
De manière générale, les signatures des personnes autorisées à engager la société sont réparties en catégories A et B.
La liste des personnes qui disposent de la signature B peut être consultée au greffe des tribunaux d’arrondissement

de Luxembourg.

La présente publication remplace et annule autant que de besoin toutes publications antérieures.
Pour publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 22 juin 1999.

E L I T E

Société Anonyme

C. Fohl

P. Meyers

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29616/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

EUROFIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.742.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROFIND S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 59.742,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 531 du 19 septembre 1997. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 1

décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro

140 du 4 mars 1999.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Michel Hoste, directeur juridique,

demeurant à Croix,

qui désigne comme secrétaire Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roberto Longo, administrateur de sociétés, demeurant à Turin.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

31046

I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Conversion du capital souscrit en Euro.
2. Augmentation de capital.
3. Fixation d’un capital autorisé.
4. Modification subséquente des statuts.
5. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’adopter l’euro comme monnaie d’expression du capital social.
Le capital social est ainsi fixé à trois cent quatre-vingt-dix-sept millions huit cent cinquante-quatre mille cent euros

quatre-vingt-treize cents (397.854.100,93 EUR).

Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent soixante et un mille cinq cent quatre-vingt-

quinze euros sept cents (161.595,07 EUR) pour le porter de trois cent quatre-vingt-dix-sept millions huit cent cinquante-
quatre mille cent euros quatre-vingt-treize cents (397.854.100,93 EUR) à trois cent quatre-vingt-dix-huit millions quinze
mille six cent quatre-vingt-seize euros (398.015.696,- EUR) sans apports nouveaux et sans création d’actions nouvelles,
par incorporation au capital social d’un montant de cent soixante et un mille cinq cent quatre-vingt-quinze euros sept
cents (161.595,07 EUR) prélevé sur les réserves libres de la Société.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de telles réserves par le bilan de la société au 31 mars 1999, dont un

exemplaire restera annexe aux présentes.

Troisième résolution

L’Assemblée décide fixer un capital autorisé de quatre cent quatre-vingt-dix-huit millions sept cent soixante-cinq mille

six cent quatre-vingt-seize euros (498.765.696,- EUR) représenté par 7.883.716 (sept millions huit cent quatre-vingt-
trois mille sept cent seize) actions de catégorie A d’une valeur nominale de 31,- EUR (trente et un euros) et 8.205.500
(huit millions deux cent cinq mille cinq cents) actions de catégorie B d’une valeur nominale de 31,- EUR (trente et un
euros).

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au Mémorial.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Capital, Actions, Capital autorisé
Le capital social est fixé à EUR 398.015.696,- (trois cent quatre-vingt-dix-huit millions quinze mille six cent quatre-

vingt-seize euros) représenté par (a) 6.291.216 (six millions deux cent quatre-vingt-onze mille deux cent seize) actions
de catégorie A d’une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) et (b) 6.548.000 (six millions cinq cent quarante-
huit mille) actions de catégorie B d’une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros). Sous réserve de ce qui est
prévu aux articles 6, 8, 11, 13 et 21, les actions confèrent à leurs titulaires des droits et obligations identiques.

Dans l’hypothèse où le détenteur d’actions de catégorie A ou le détenteur d’actions de catégorie B viendrait à détenir

au moins 54 % du capital et des droits de vote de la Société, les différentes catégories d’actions seraient supprimées de
plein droit. D’une façon générale, les droits attachés à chaque catégorie d’actions seraient supprimés.

Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit l’adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’assemblée

générale. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par titre.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de EUR 100.750.000 (cent millions

sept cent cinquante mille euros) pour le porter de son montant de EUR 398.015.696 (trois cent quatre-vingt-dix-huit
millions quinze mille six cent quatre-vingt-seize euros) à EUR 498.765.696,- (quatre cent quatre-vingt-dix-huit millions
sept cent soixante-cinq mille six cent quatrevingt-seize euros), le cas échéant par l’émission de 3.250.000 (trois millions
deux cent cinquante mille) actions dont 1.592.500 (un million cinq cent quatre-vingt-douze mille cinq cents) actions de
Catégorie A et 1.657.500 (un million six cent cinquante-sept mille cinq cents) actions de Catégorie B, jouissant des
mêmes droits que les actions existantes.

31047

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, étant entendu que le conseil d’admi-
nistration pourra dans ce contexte accepter librement la libération des actions nouvelles par apports en numéraire et
en nature, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution
se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la
forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations de capital nouvelles, la libération
et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de
l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915,
notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus est valable pour une période de 5 ans expirant le 2 juin 2004.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de soixante mille francs (60.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Hoste, C. Mathu, R. Longo et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 117S, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 1999.

F. Baden.

(29617/200/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

EUROFIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.742.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 1999.

F. Baden.

(29618/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

EUROINFOMEDIA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

H. R. Luxemburg B 40.216.

—

Ausserordentliche Generalversammlung vom 17. Juni 1999

Beschlüsse

Der Rücktritt von Herrn Peter Heyer als delegiertes Verwaltungsratsmitglied wird angenommen. Ihm wird volle

Entlastung für die Ausübung seines Mandates erteilt.

Zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
– Herr Norbert Willems, Betriebswirt (WA Dipl. Inh.), wohnhaft in D-54329 Konz-Niedermenning, im Sonnenschein

21 (Deutschland);

– Herr Peter Doeppes, Industriefachwirt, wohnhaft in D-54550 Daun, Felsenstrasse 4 (Deutschland);
– Herr Klaus Fuchs, Diplom-Betriebswirt (BA), wohnhaft in L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner, wird als

Mitglied des Verwaltungsrates bestätigt.

Ihr Mandat endet sofort nach der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2003.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Herrn Peter Doeppes zum Delegierten des Verwaltungsrates zu ernennen.

Unterschriften.

Verwaltungsratssitzung vom 17. Juni 1999

Der beschlussfähige Verwaltungsrat ernennt mit der Ermächtigung der Generalversammlung Herrn Peter Doeppes

zum Delegierten des Verwaltungsrates mit der Befugnis die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift zu verpflichten.

Unterschriften.

Enregistré à Grevenmacher, le 18 juin 1999, vol. 166, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(29619/231/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

31048

ELFA S.A., EUROLEASE-FACTOR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.743.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 79, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

C. Thill

P. Meyers

Administrateur

Administrateur-

délégué

(29620/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

ELFA S.A., EUROLEASE-FACTOR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.743.

—

Délégation des pouvoirs

En conformité avec les articles 10 et 11 des statuts, la société est engagée pour tous actes de toute nature et sans

limite de valeur par les signatures de deux des personnes énumérées ci-après:

Alain Georges, président du Conseil d’administration
Paul Meyers, administrateur-délégué
Ernest Cravatte, administrateur
Ronald Richardson, administrateur
Christian Schaack, administrateur
Carlo Thill, administrateur
Camille Fohl, directeur
Jean Darche, directeur
Paul Colling, sous-directeur
Roland Brimaire, chef de service
Claude Quaring, chef de service.
Les signatures des personnes sus-indiquées sont qualifiées de signatures A.
De manière générale, les signatures des personnes autorisées à engager la société sont réparties en catégories A et B.
La liste des personnes qui disposent de la signature B peut être consultée au greffe des tribunaux d’arrondissement

de Luxembourg.

La présente publication remplace et annule autant que de besoin toutes publications antérieures.
Pour publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 22 juin 1999.

EuroLease-FACTOR

Société Anonyme

C. Thill

P. Meyers

Administrateur

Administrateur-

délégué

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29621/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

EURONIMBUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Schifflange-Foetz.

R. C. Luxembourg B 58.075.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’une résolution du Conseil d’Administration du 7 août 1998 prise à l’unanimité, qu’avec

effet à partir du 10 août 1998, Monsieur Stéphan Corti, demeurant à Luxembourg, a été nommé directeur général de la
société conformément à l’article 6.11. des statuts avec le pouvoir, sous la surveillance du Conseil d’administration et
dans le respect des dispositions statutaires et des lois applicables d’exercer la gestion générale et le contrôle des affaires
de la société de veiller à ce que tous les ordres et résolutions du Conseil d’Administration soient mises en oeuvre. Il a
en outre le pouvoir de signer les billets à ordre, des hypothèques et tous autres contrats, accords et instruments de la
société, et d’accomplir toutes autres fonctions qui pourront lui être confiées de temps à autre par le Conseil d’Adminis-
tration.

Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour copie conforme

Pour extrait conforme

BONN & SCHMITT

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 524, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29623/275/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

31049

EURO-LEASING AG LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 11.250.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 97, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1999.

Signature.

(29622/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

FAGIALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.621.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524,

fol. 97, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

(29626/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

EUROPAY LUXEMBOURG, Société Coopérative.

Siège social: Howald, 15, rue des Scillas.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 avril 1999

Le mardi 6 avril 1999 à 15.30 heures s’est tenue à Howald, 15 rue des Scillas, une Assemblée Générale Ordinaire des

Coopérateurs de la société coopérative EUROPAY LUXEMBOURG.

La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Lucien Peter qui désigne comme secrétaire

Monsieur Jean-Paul Bettendorff.

L’Assemblée désigne comme scrutateurs Messieurs Roby Thill et Pierre Dumont qui acceptent.
Le Président expose:
I. Que la présente Assemblée Générale Ordinaire convoquée par les soins du Conseil d’Administration a pour ordre

du jour:

1. Adoption de l’ordre du jour
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire
3. Rapport du Commissaire aux Comptes
4. Résultats de l’exercice 1998
4.1. Rapport du Réviseur Externe
4.2. Approbation des comptes du bilan et des profits et pertes
4.3. Affectation du résultat 1998 suivant proposition du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire
5. Décharge aux Administrateurs
6. Décharge au Réviseur Externe et au Commissaire aux Comptes
7. Réallocation des parts
8. Nominations statutaires
9. Divers
II. Qu’il existe mille parts sociales et que sont représentées.
III. Que pour assister à l’Assemblée Générale Ordinaire, les coopérateurs se sont conformés aux prescriptions légales

et statutaires et sont dûment représentés, et que les procurations afférentes ainsi que la liste des présences seront
annexées au procès-verbal déposé au siège de la société.

L’Assemblée se déclare valablement constituée et apte à délibérer sur les divers points à l’ordre du jour.
Le Président donne lecture du rapport du Conseil d’Administration, ainsi que du rapport du Commissaire aux

Comptes. Il donne ensuite lecture du rapport de révision de la Fiduciaire Générale de Luxembourg. Le Président
commente alors les résultats et donne lecture de la proposition du Conseil d’Administration en matière d’affectation du
résultat de l’exercice 1998 qui s’élève à (8.921.995,-) comme suit:

- reporter le résultat négatif de (8.921.995,-) au nouvel exercice par affectation à la rubrique «Résultats reportés».
Le Président expose ensuite que, suivant l’article 6 des statuts, il y a lieu de procéder à une réallocation des parts, mais

que, vu les faibles échanges de parts, il est proposé de ne pas procéder à une réallocation des parts.

Suite à l’exposé de l’ordre du jour et après délibération, l’Assemblée Générale adopte les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu:
- lecture du rapport du Conseil d’Administration,
- lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exécution de son mandat,
- lecture du rapport de révision de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG,
approuve à l’unanimité des voix:

31050

a) le bilan et les comptes de profits et pertes au 31 décembre 1998 tels qu’ils sont présentés par le Conseil d’Admi-

nistration,

b) l’affectation du résultat de l’exercice 1998 telle que proposée par le Conseil d’Administration.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux Administrateurs, au Réviseur Externe et au Commissaire aux

Comptes décharge de leurs mandats respectifs pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Ordinaire approuve à l’unanimité des voix de ne

pas procéder à une réallocation des parts.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture de la démission du poste d’Administrateur de M. Roby Thill,

accepte cette démission à l’unanimité des voix.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des candidatures au poste d’Administrateur devenu vacant,

approuve à l’unanimité des voix la nomination de M. Daniel Lisoir, demeurant à Athus, au poste d’Administrateur.

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le Président, les Scrutateurs et le Secrétaire.

Luxembourg, le 6 avril 1999.

Signature

Signatures

Signature

Le Secrétaire

Les Scrutateurs

Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29624/000/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

EUROPAY LUXEMBOURG, Société Coopérative.

Siège social: Howald, 15, rue des Scillas.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 avril 1999

Le mardi 6 avril 1999 à 17.00 heures s’est tenue a Howald, 15, rue des Scillas, une Assemblée Générale Extraordi-

naire des Coopérateurs de la société EUROPAY LUXEMBOURG S.C.

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de M. Lucien Peter qui désigne comme secrétaire M. Jean-

Paul Bettendorf.

L’Assemblée désigne comme scrutateurs Messieurs Pierre Dumont et Roby Thill. qui acceptent.
Le Président expose:
- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire convoquée par les soins du Conseil d’Administration a pour

ordre du jour:

1. Changement du siège de EUROPAY LUXEMBOURG S.C.
2. Augmentation du capital social en Euro par incorporation des réserves libres
- Qu’il existe mille parts sociales et que 1.000 parts sont représentées.
- Que pour assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire les Coopérateurs se sont conformés aux prescriptions

légales et statutaires et sont dûment représentés, les procurations afférentes ainsi que la liste des présences étant
annexées au procès-verbal déposé au siège de la société.

Suite à l’exposé de l’ordre du jour et après délibération l’Assemblée Générale Extraordinaire adopte à l’unanimité les

résolutions suivantes:

Première résolution

A la suite du déménagement prévu de EUROPAY LUXEMBOURG S.C., l’Assemblée Générale Extraordinaire

approuve à l’unanimité le transfert du siège social de EUROPAY LUXEMBOURG S.C. à Munsbach.

Deuxième résolution

A la suite de la tenue de la comptabilité de EUROPAY LUXEMBOURG S.C. en Euro depuis le 01/01/1999,

l’Assemblée Générale Extraordinaire approuve à l’unanimité l’augmentation du capital social en Euro par incorporation
des réserves libres comme suit:

€

Capital de base en Euro ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

247893,52

+ augmentation par incorporation des réserves (contre-valeur en LUF: 84.975,-) ……………………………………… 2.106,48
Nouveau capital, en Euro, au 01.01.1999 …………………………………………………………………………………………………………………

250.000,00

Après l’augmentation, la valeur d’une part se chiffrera à 250,00

€.

Rien n’étant inscrit sous le point divers, l’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la

séance est levée après lecture du procès verbal qui est signé par le Président, les scrutateurs et le secrétaire.

Luxembourg, le 6 avril 1999.

Signature

Signatures

Signature

Le Secrétaire

Les Scrutateurs

Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. EURO1, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29625/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

31051

FIDARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.949.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524,

fol. 97, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

(29629/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

GECALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 22.094.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524,

fol. 97, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

(29645/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

FAIR WIND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 49.483.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the ninth of June.
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

FAIR WIND FINANCE S.A., R.C. number B 49.483, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary dated 2 December 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations Number 107 of 14 March, 1995.

The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated 26 March 1998,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 466 of 26 June, 1995.

The meeting begins at eleven a.m., Mr Bart Zech, lawyer, residing in Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the four thousand

shares of a par value of one thousand Luxembourg francs each, representing the total capital of four million Luxembourg
francs are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons represented at the meeting having
agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. - Increase of the subscribed capital by LUF 6,000,000.- to bring it from its present amount of LUF 4,000,000.- to

LUF 10,000,000.- by the issue of 6,000 new shares with a par value of LUF 1,000.- each, vested with the same rights and
obligations as the existing shares.

2. - Waiver by the shareholders of their preferential subscription rights.
3. - Subscription of this increase of capital by REPARADE NOMINEES N.V., with registered office at Caracasbaaiweg,

199, P.O. Box 6050, Curaçao, Netherlands Antilles, 6,000 new shares.

4. - Subsequent amendment of Article 3 of the Articles of the by-laws.
5. - Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The general meeting resolved to increase the corporate capital by six million (6,000,000.-) Luxembourg francs so as

to raise it from its present amount of four million (4,000,000.-) Luxembourg francs to ten million (10,000,000.-) Luxem-
bourg francs by the creation and issue of six thousand (6,000) new shares of a par value of one thousand (1,000.-)
Luxembourg francs each.

The other shareholder having waived its preferential subscription right, the new shares have been subscribed and fully

paid up in cash by REPARADE NOMINEES N.V., a company with registered office in Curaçao (Netherlands Antilles),

31052

here represented by Mr Bart Zech, prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on June 7th, 1999. Said

proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the present
deed to be filed at the same time.

It has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it that the amount of six million

(6,000,000.-) Luxembourg francs is as of now available to the Company.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution the first paragraph of Article 3 is amended and will henceforth read as

follows:

«Art. 3. first paragraph: The corporate capital is set at ten million (10,000,000.-) francs, divided into ten thousand

(10,000) shares with a par value of one thousand (1,000.-) francs each, all fully paid up in cash.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at eleven

thirty a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de FAIR WIND FINANCE S.A. R.C. B N° 49 483, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 2 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 107
du 14 mars 1995.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 26 mars 1998, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 466 du 26 juin 1998.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre mille

actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du capital social de quatre
millions de francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de
l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Augmentation du capital social à concurrence de LUF 6.000.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF

4.000.000,- à LUF 10.000.000,- et ce par la création de 6.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,-
chacune, ayant les mêmes droits et devoirs que les actions existantes.

2. - Renonciation par les actionnaires à leur droit de souscription préférentiel.
3. - Souscription de cette augmentation de capital par REPARADE NOMINEES N.V., avec siège social à Caracas-

baaiweg, 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Antilles Néerlandaises, 6.000 actions nouvelles.

4. - Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
5. - Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de six millions (6.000.000,-) de francs luxem-

bourgeois pour le porter de son montant actuel de quatre millions (4.000.000,-) de francs luxembourgeois à dix millions
(10.000.000,-) de francs luxembourgeois par la création et l’émission de six mille (6.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été intégralement

souscrites et entièrement libérées en espèces par REPARADE NOMINEES N.V., une société avec siège social à Curaçao
(Antilles Néerlandaises), ici représentée par Monsieur Bart Zech, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à
Luxembourg, le 7 juin 1999. Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentaire restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de six millions (6.000.000,-) de

francs luxembourgeois est dès à présent à la libre disposition de la société.

31053

Deuxième résolution

Suite à la précédente résolution, le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 3. premier alinéa. Le capital social est fixé à dix millions (10.000.000,-) de francs divisé en dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, toutes intégralement libérées.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: B. Zech, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 117S, fol. 50, case 1. – Reçu 60.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(29627/230/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

FAIR WIND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 49.483.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(29628/230/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

FRANCO INVESTMENT III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.611.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-seventh of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

FRANCO INVESTMENT I CORP., having its registered office in Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town,

Tortola, BVI,

here represented by Mr Rui Fernandes Da Costa, employé privé, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on May 20, 1999.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing shareholder, represented as stated hereabove, in its capacity as sole actual shareholder of FRANCO

INVESTMENT III, S.à r.l., a limited liability corporation, incorporated by deed of the undersigned notary on July 20, 1998,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations 743 of October 14, 1998, the articles of which have
been amended by deeds of the undersigned notary on October 23, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 38 of January 22, 1999, on December 30, 1998, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 287 of April 24, 1999 and on January 21, 1999, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 287 of April 24, 1999,

declares to have taken the following resolutions:

First resolution

The shareholder decides to increase the subscribed capital by two thousand Luxembourg francs (2,000.- LUF) in

order to bring it from its present amount of five hundred and six thousand Luxembourg francs (506,000.- LUF) to five
hundred and eight thousand Luxembourg francs (508,000.- LUF) by the issuing of two (2) new shares with a par value of
one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF), having the same rights and obligations as the existing shares.

Subscription - Payment

Thereupon, the company Franco Investment I Corp., prenamed, represented as thereabove mentioned,
declared to subscribe to the two (2) newly issued shares and to have them fully paid up in cash together with a share

premium of one hundred and sixty-four thousand one hundred and twenty-five Luxembourg francs (164,125.- LUF) per
new share so that the total amount of three hundred and thirty thousand two hundred and fifty Luxembourg francs
(330,250.- LUF) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary by a
bank certificate.

Second resolution

The shareholder decides to amend the article 5 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

31054

«Art. 5. The capital is set at five hundred and eight thousand Luxembourg francs (508,000.- LUF) divided into five

hundred and eight (508) share quotas of one thousand Luxembourg francs (1,000. -LUF) each.»

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately thirty thousand Luxembourg
francs (30,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof, the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

FRANCO INVESTMENT I CORP., avant son siège social à Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola,

BVI,

ici représentée par Monsieur Rui Fernandes Da Costa, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 mai 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, en sa qualité de seule et unique associée de la société

FRANCO INVESTMENT III, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte du notaire soussigné, en date du 20 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
743 du 14 octobre 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes du notaire instrumentant,

date du 23 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 38 du 22 janvier 1999,

an date ou 30 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 287 du 24 avril 1999
et en date du 21 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 287 du 24 avril 1999,

déclare prendre les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé décide d’augmenter le capital à concurrence de deux mille francs luxembourgeois (2.000,- LUF) pour le

porter de son montant actuel de cinq cent six mille francs luxembourgeois (506.000,- LUF) à cinq cent huit mille francs
luxembourgeois (508.000,- LUF) par l’émission de deux (2) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes: FRANCO INVESTMENT I CORP., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant,
laquelle société déclare souscrire les deux (2) parts sociales nouvelles et les libérer entièrement en espèces ensemble

avec une prime d’émission de cent soixante-quatre mille cent vingt-cinq francs luxembourgeois (164.125,- LUF) par part
sociale nouvelle, de sorte que la somme totale de trois cent trente mille deux cent cinquante francs luxembourgeois
(330.250,- LUF) est à la disposition de la société, la preuve de ces paiements a été justifiée au notaire instrumentant par
un certificat bancaire.

Deuxième résolution

L’associé décide de modifier l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent huit mille francs luxembourgeois (508.000,- LUF) repré-

senté par cinq cent huit (508) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. F. Da Costa, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 98, case 1. – Reçu 3.302 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 juin 1999.

G. Lecuit.

(29641/220/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

31055

FRANCO INVESTMENT III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.611.

—

G. Lecuit.

(29642/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

FIDUCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 42, rue de Clausen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDUCOM S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 9 décembre 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 4 mars 1997, numéro 102.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Leo Staut, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Karine Alloin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cuciniello, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. - Modification de l’article 3 (alinéa 4) des statuts comme suit:
«Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.»
2. - Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution

Résolution

L’assemblée décide de modifier le quatrième alinéa de l’article 3 des statuts et de lui donner la teneur suivante
«Art. 3. (alinéa 4) Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Staut, A. Cuciniello, K. Alloin, E. Schroeder
Enregistré à Mersch, le 6 mai 1999, vol. 409, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 mai 1999.

E. Schroeder.

(29630/228/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

FIDUCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 42, rue de Clausen.

—

E. Schroeder.

(29631/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

31056

Document Outline

S O M M A I R E

GLAVERLUX CAPITAL S.A.

TONY

VINEUROPA

WORLD TRADING & FINANCE S.A.

XARET S.A.

XEROX FINANCE LUXEMBOURG

A.P.E.B.

AIM GROUP INTERNATIONAL S.A.

AIRBUS RE. S.A.

ALLIANZ ASSET MANAGEMENT S.A.

ANDROMO HOLDING S.A.

ARGRE S.A.

AREAS S.A.

ASSOCO RE LUXEMBOURG S.A.

ATLANTICLUX LEBENSVERSICHERUNG S.A.

BANQUE INVIK S.A.

B + K PARTICIPATIONS S.A.

CAMECO EUROPE S.A.

CAREAS S.A.

CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A.

CASIOPEA RE S.A.

CHARGEURS REASSURANCES S.A.

COFHYLUX S.A.

CETREL SOCIETE COOPERATIVE

CYBELE RE S.A.

CITIBANK LUXEMBOURG S.A.

COMALI COMMERCE ALIMENTAIRE

COMPAGNIE DE PYTHAGORE S.A.

COMPAGNIE DU RUBICON S.A.

CRESVALE PARTNERS LUXEMBOURG S.A.

DIOT RISK MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

DEXIA FUND

DGZ.DekaBank

E. EXCEL EXPORT

ELAN

ECO PROMOTION HOLDING S.A.

INVESTEC S.A.

ELECTRO RE S.A.

ELITE

EUROFIND S.A.

EUROINFOMEDIA S.A.

ELFA S.A.

EURONIMBUS S.A.

EURO-LEASING AG LUXEMBOURG

FAGIALUX S.A.

EUROPAY LUXEMBOURG

FIDARE S.A.

GECALUX S.A.

FAIR WIND FINANCE S.A.

FRANCO INVESTMENT III

FIDUCOM S.A.