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30961

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 646

26 août 1999

S O M M A I R E

BTG Concept S.A., Senningerberg …………………………………………………………………………………………………………………………… pages

30962

30964

Coatings Re S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30961

De Grenet S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30964

Euroone S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30966

30969

Euro Trading Business S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

30969

Fed.R. S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30971

Fiduciaire Activities Group, Strassen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30976

Filac S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30978

Furniture Financial Company, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

30981

Geohugo, S.à r.l., Mamer ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30984

Goldencare S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30982

IBHF S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30986

Lokahi S.A., Ehnen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30991

Luxbat S.A., Kockelscheuer …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30993

30997

METRALUX S.A., Société Métallerie de Travaux Luxembourgeois S.A., Dudelange ……………………………………………………

30974

Mortirolo Participation, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………

31001

Moshe S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30997

P. H. Conseil, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31003

Pro-Skill S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31004

COATINGS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.452.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524,

fol. 97, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

(29597/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

BTG CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LES RÉSIDENCES S.A., avec siège social à L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf, ici représentée par Monsieur

Jean-Michel Dangis, comptable, demeurant à Verlaine, 24, B-6840 Neufchâteau,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 mai 1999,
laquelle, après avoir été signée, ne varietur, par les parties et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes

pour être soumise en même temps aux formalités d’enregistrement.

2. Monsieur Jean-Michel Dangis, prénommé, agissant en son nom et pour son compte personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BTG CONCEPT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Senningerberg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger;
- toutes activités d’un bureau d’études et de conseils en développement, investigations et recherches destinées à

favoriser la création d’entreprises nouvelles, le développement ou la reconversion d’entreprises existantes;

- la prise de participations, l’investissement, la recherche de moyens financiers et toutes opérations financières et de

courtages relatives à la gestion de patrimoines mobiliers et immobiliers, et de gestion de participations.

Plus généralement, elle peut tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, faire toutes opérations commer-

ciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Titre Il: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

30962

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième mercredi du mois de mai à 14.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’ année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. LES RESIDENCES S.A., préqualifiée, cent vingt-quatre actions …………………………………………………………………………………… 124
2. Monsieur Jean-Michel Dangis, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ . . .

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bernard Grutman, employé privé, demeurant à B-4800 Petit-Rechain, 45, rue Moinerie, président du

conseil d’administration,

b) Monsieur Jean-Pierre Wintgens, employé privé, demeurant à B-4900 Spa, 14, avenue de la Bovière.
c) LES RESIDENCES S.A., préqualifiée.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Michel Dangis, prénommé.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.

30963

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Dangis, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 97, case 5. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 juin 1999.

G. Lecuit.

(29535/220/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

BTG CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.

—

Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 26 mai 1999

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 26 mai à 16.00 heures à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des

actionnaires, le Conseil d’Administration de la société BTG CONCEPT S.A s’est reuni à Senningerberg, 94, rue du Golf,
pour discuter et délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

Répartition des charges au Conseil et pouvoirs de signature:
Sont présents:
1) Monsieur Bernard Grutman, administrateur
2) Madame Jean-Pierre Wintgens, administrateur
3) LES RESIDENCES S.A., administrateur,
représentée par son administrateur-délégué, M. Louis-Marie Piron
Monsieur Bernard Grutman préside la séance. Monsieur Jean-Pierre Wintgens est appelé aux fonctions de secrétaire.
Le Président déclare la séance ouverte, en souhaitant la bienvenue aux membres du conseil et les invite à examiner

l’ordre du jour.

Après une brève discussion, et après avoir été autorisé préalablement par l’Assemblée générale des actionnaires de

ce jour, les charges et pouvoirs du nouveau conseil sont définis comme suit:

Monsieur Bernard Grutman est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société en toutes circon-

stances par sa signature individuelle.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à 16 heures 15, après

lecture et approbation du présent procès-verbal.

Suivent les signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 juin 1999.

G. Lecuit.

(29536/220/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

DE GRENET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama),
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3,

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama-City,
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4,

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DE GRENET S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

30964

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’un façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission et
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’admi-

nistration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui
un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année, à

9.45 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

30965

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions…………………………………………………

625

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………

625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
b) Monsieur Didier Kirsch, expert comptable, demeurant à F-Thionville,
c) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille cinq.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille cinq.
3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 117S, fol. 27, case 10. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 juin 1999.

E. Schlesser.

(29539/227/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

EUROONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Gilbert Lichter, administrateur de sociétés, demeurant à L-2446 Howald, 17A, Ceinture des Rosiers.
2) Monsieur Bernard Blond, administateur de sociétés, demeurant à F-57070 Metz, 27, rue des Trente Jours.
3) Monsieur Marcel J.P. Erpelding, consultant, demeurant à L-5690 Ellange, 8A, rue de Mondorf.
4) Dr. Frank Feidert, médecin-spécialiste, demeurant à L-1725 Luxembourg, 60, rue Henri VII.
5) La société EUROPTIMA S.A. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Les cinq comparants ici représentés par Monsieur Joseph Wilwert, employé privé, demeurant à Mondorf,
aux termes de cinq procurations sous seing privé délivrées en date du 20 mai 1999.
Les prédites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

30966

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROONE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet de prester, pour compte propre ou pour compte de tiers, au Grand-Duché de Luxem-

bourg ou à l’étranger, tous services se rapportant directement ou indirectement aux opérations suivantes:

a) A la mise en place de messageries électroniques, de transmissions de messages et d’images assistées par ordinateur;

de services de télécommunications d’informations, de programmes informatiques et de données; services de courrier
électronique; services d’accès aux télécommunications par bases de données et sur Internet; services d’un moteur de
recherche sur l’Internet.

b) A l’assistance en informatique et à l’étude de tous problèmes se rapportant aux systèmes de gestion et

management des entreprises, en ce compris la conception, la mise en place, l’exploitation de tels systèmes et notamment
d’ensembles de systèmes.

c) A la transmission de publicité et services de promotion pour tiers, notamment informations en relation avec les

services précités et données online à partir d’une base de données ou sur Internet; compilation de publicités pour usage
sur Internet.

d) Aux services d’information en relation avec les assurances, les affaires financières, monétaires, immobilières et le

commerce en général à partir de bases de données ou sur Internet.

e) A tous travaux, consultations, expertises, conseils et contrôles ayant trait à des médias électroniques.
Elle pourra se servir de collaborateurs internes, conseillers, organisateurs ou animateurs externes qu’elle recrutera,

engagera, honorera pour assurer la réalisation de tout ou partie de son objet social.

Elle pourra s’associer ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant le même objet, elle peut parti-

ciper à des sociétés ayant un objet identique ou, en général, faire toutes les opérations ayant un rapport quelconque avec
son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

Titre Il: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR), représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Augmentation de capital. Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), représenté

par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits en concordance avec les dispositions

légales applicables aux modifications des statuts ainsi que suivant les prescriptions spéciales des présents statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est pendant une période de cinq ans autorisé à augmenter, en une ou plusieurs

fois, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

La société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.

Art. 7. Action. Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire à l’exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en
titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Titre III: Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

30967

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 13. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième vendredi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Monsieur Gilbert Lichter, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

250 actions

- Monsieur Bernard Blond, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

250 actions

- Monsieur Marcel J.P. Erpelding, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………

250 actions

- Dr. Frank Feidert, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………

250 actions

- EUROPTIMA S.A., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………………………

250 actions

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est estimé à cinq millions quarante-deux mille quatre cent

quatre-vingt-huit francs luxembourgeois (5.042.488,- LUF).

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent mille francs luxembour-
geois (100.000,- LUF).

30968

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Gilbert Lichter, préqualifié, Président du Conseil d’Administration
- Monsieur Bernard Blond, préqualifié, membre du conseil d’administration
- Monsieur Charles Ewert, économiste, demeurant à Luxembourg, membre du conseil d’administration
- Monsieur Marcel J.P. Erpelding, préqualifié, membre du conseil d’administration
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Société Fiduciaire API S.A. ayant son siège social à Luxembourg
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Marcel J.P. Erpelding, préqualifié.

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Wilwert, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 117S, fol. 21, case 11. – Reçu 50.425 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 juin 1999.

G. Lecuit.

(29540/220/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

EUROONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

Il résulte de résolutions prises lors d’une réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue au siège social en date

du 8 juin 1999 que Monsieur Gilbert Lichter a été confirmé en tant que Président du Conseil d’Administration et
Monsieur Marcel J.P. Erpelding a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir de représenter la société par sa seule
signature conformément aux articles 11 et 12 des statuts, ainsi qu’en vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915.

Pour extrait conforme

EUROONE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 117S, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 juin 1999.

G. Lecuit.

(29541/220/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

EURO TRADING BUSINESS, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Pellud, administrateur, demeurant à F-75012 Paris, 69, boulevard Soult (France);
2.- Madame Fatima Ribeiro, administrateur, demeurant à F-45000 Orléans, 11, rue des Sansonnières (France);
3.- Monsieur Jacques Gros, administrateur, demeurant à F-75013 Paris, 73, rue de Lagny (France).
Tous les trois ici représentés par Monsieur Kleber Hardy, administrateur, demeurant à Nancy (France),
en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de EURO TRADING BUSINESS.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.

30969

Art. 2. La société a pour objet le commerce, l’achat et la vente en gros ou en détail, tant à l’intérieur qu’à l’extérieur

du pays, l’importation et l’exportation de tous types d’articles, la location, les activités de représentation commerciale,
d’intermédiaire ou de courtier au sens large, la reprise, la gestion et la valorisation de fonds de commerce.

La société a en outre pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société d’un objet semblable

ou différent du sien; elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés,
notamment souscrire à leur emprunts obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur
gestion journalière au travers de l’exécution de mandats d’administrateurs ou de mission de consultance au sens le plus
large.

Elle pourra également mettre tous types d’immeubles, de matériels au sens le plus large, véhicules ou moyens de

transports divers, à titre gratuit ou onéreux, à la disposition de ses filiales.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille deux cent cinquante (1.250)

actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juillet à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

30970

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Patrick Pellud, préqualifié, quatre cents actions ………………………………………………………………………………………

400

2.- Madame Fatima Ribeiro, préqualifiée, quatre cents actions ………………………………………………………………………………………

400

3.- Monsieur Jacques Gros, préqualifié, quatre cent cinquante actions ………………………………………………………………………

450

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) en numéraire de sorte que la somme

de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Patrick Pellud, administrateur, demeurant à F-75012 Paris, 69, boulevard Soult (France);
b) Madame Fatima Ribeiro, administrateur, demeurant à F-45000 Orléans, 11, rue des Sansonnières (France);
c) Monsieur Jacques Gros, administrateur, demeurant à F-75013 Paris, 73, rue de Lagny (France).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société H. FAR & J. DOLE INC., ayant son siège social à Old Rudnick Lane 30, Dover, Delaware 19901 (U.S.A.).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Jacques Gros, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, conformément aux stipulations de l’article 6 des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: K. Hardy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 1999, vol. 506, fol. 36, case 12. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 juin 1999.

J. Seckler.

(29542/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

FED.R S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange;
2) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège social à Ramsey, IsIe of Man,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Ramsey, en date du 17 juin 1999.
Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné sera annexée au

présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

30971

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FED.R S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trois cent vingt (320) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Les résolu-

tions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées
lors des réunions du conseil d’administration.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’administration peut prendre

ses décisions également par voie circulaire.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires: ∑
- les ventes de participations;
- les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue;
- les engagements de la société pour les émissions d’obligations, la mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de

garanties;

30972

- les propositions à faire aux actionnaires par l’assemblée générale statutaire pour l’approbation des comptes annuels

ainsi qu’en particulier pour l’affection du résultat.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents, actionnaires ou non.

La nomination d’un administrateur-délégué est de la compétence de l’Assemblée Générale.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 1

lundi du mois de novembre à 17.30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Marc Koeune, préqualifié une action ………………………………………………………………………………………………………………

2) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée trois cent dix-neuf actions ……………………………………………… 319
Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros

(EUR 32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à Schweich, Allemagne;
b) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert comptable, demeurant à Libramon, Belgique.

30973

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

6) Le siège de la société est fixé à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualité qu’il agit, celui-ci a signé avec Nous, notaire

le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 117S, fol. 56, case 2. – Reçu 12.909 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(29543/230/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

METRALUX S.A., SOCIETE DE METALLERIE ET TRAVAUX LUXEMBOURGEOIS,

Société Anonyme.

Siège social: L-3475 Dudelange, Route de Thionville, Zone Industrielle de l’ARBED.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Achille Rossini, administrateur de société, demeurant à F-54190 Villerupt, 28, rue Alfred Mézières

(France);

2.- Monsieur Marc Cauchy, technicien, demeurant à L-3773 Dudelange, 1, rue Théodore Thiel;
3.- Monsieur Daniel Krol, conducteur de travaux, demeurant à F-57840 Ottange, 11, rue Principale (France).
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de METRALUX S.A. - SOCIETE DE

METALLERIE ET TRAVAUX LUXEMBOURGEOIS.

Le siège social est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’usinage, le montage, le nettoyage, la réparation et la façon de pièces pour l’industrie

ainsi que la livraison des pièces façonnées.

La société peut prendre toute participation dans des entreprises commerciales et industrielles, tant luxembour-

geoises qu’étrangères.

La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences, marques ou secrets techniques et industriels.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Elle ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-actionnaires que moyennant l’accord unanime de tous les actionnaires.

En cas de cession à un non-actionnaire, l’actionnaire cédant doit communiquer aux autres actionnaires par lettre

recommandée, les nom, prénom, adresse du cessionnaire éventuel ainsi que le prix de vente envisagé.

Les actionnaires restants ont un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la lettre pour agréer le

cessionnaire éventuel.

En cas de refus d’agrément, les actionnaires restants ont alors un droit de préemption au prorata de leur participation

dans le capital restant de la société. La renonciation d’un ou de plusieurs actionnaires à l’exercice de ce droit de
préemption accroît le droit de préemption des autres actionnaires proportionnellement à la participation de ces
derniers dans la société.

Les actionnaires restants doivent exercer ce droit de préemption endéans les quatre-vingt-dix (90) jours à partir de

la date du refus de cession à un non-actionnaire ou en cas de décès.

30974

En cas d’exercice de ce droit de préemption, le rachat se fera au prix fixé chaque année par l’assemblée générale

ordinaire. Ce prix s’appliquera jusqu’à ce qu’une assemblée générale ordinaire subséquente l’aura modifiée et englobera
également la part des bénéfices acquise au jour de la cession. Le prix de rachat est payable comme suit: un premier tiers
dans les trois (3) mois de la notification du rachat, le solde qui portera intérêts au taux légal, au plus tard dans les quinze
(15) mois de cette notification.

Passé ce délai de quatre-vingt-dix (90) jours, sans que le droit de préemption n’ait été exercé, la cession devient libre.
Toute cession faite en violation de ce qui précède est inopposable à la société et aux associés.
Les dispositions du présent article s’appliquent également en cas de décès d’un associé.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur pour tout montant ne dépassant pas

cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF) ou par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle
de l’administrateur-délégué au-delà de ce montant.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’annee sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à 18.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Achille Rossini, préqualifié, quatre cent seize actions ………………………………………………………………………………

416

2.- Monsieur Marc Cauchy, préqualifié, quatre cent dix-huit actions ……………………………………………………………………………

418

3.- Monsieur Daniel Krol, préqualifié, quatre cent seize actions ……………………………………………………………………………………

416

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

30975

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de trente-trois pour cent (33%) en numéraire de sorte que la

somme de quatre cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (412.500,- LUF) est à la disposition de la société
ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Achille Rosssini, administrateur de société, demeurant à F-54190 Villerupt, 28, rue Alfred Mézières

(France);

b) Monsieur Marc Cauchy, technicien, demeurant à L-3773 Dudelange, 1, rue Théodore Thiel;
c) Monsieur Daniel Krol, conducteur de travaux, demeurant à F-57840 Ottange, 11, rue Principale (France).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de

la Liberté.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-3475 Dudelange, route de Thionville, Zone Industrielle de l’ARBED.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée générale nomme en qualité d’admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Achille Rosssini, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature jusqu’à concurrence de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Au-delà de cette somme de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF), la signature conjointe de deux

administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué est requise.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Rossini, M. Cauchy, D. Krol, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juin 1999, vol. 506, fol. 41, case 7. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 juin 1999.

J. Seckler.

(29553/231/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

FIDUCIAIRE ACTIVITIES GROUP.
Siège social: Strassen, 204, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Christian Boehme, administrateur de sociétés, demeurant à 2600 Berchem, Koninklijke laan 11.
2) Monsieur Michaël Bouas, administrateur de sociétés, demeurant à 2910 Essen, Paviljoenweg 41,
ici représenté par Monsieur Nico Anthoon, administrateur de sociétés, demeurant à Melsele, Tijmstraat 33,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Essen, le 3 juin 1999, laquelle restera annexée aux présentes.
3) Monsieur Nico Anthoon, prénommé, en nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

30976

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de FIDUCIAIRE ACTIVITIES GROUP.
Art. 4. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent un mille francs luxembourgeois (501.000,- LUF) représenté par cinq cent

une (501) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Souscription et libération

Les cinq cent une (501) parts sociales sont souscrites comme suit:
1) Monsieur Christian Boehme, prénommé: cent soixante-sept parts …………………………………………………………………………… 167
2) Monsieur Michaël Bouas, prénommé: cent soixante-sept parts…………………………………………………………………………………… 167
3) Monsieur Nico Anthoon, prénommé: cent soixante-sept parts ………………………………………………………………………………… 167
Total: cinq cent une parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 501
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

un mille francs luxembourgeois (501.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Christian Boehme, administrateur de sociétés, demeurant à 2600 Berchem, Koninklijke laan 11.
2) Monsieur Michaël Bouas, administrateur de sociétés, demeurant à 2910 Essen, Paviljoenweg 41.
3) Monsieur Nico Anthoon, administrateur de sociétés, demeurant à Melsele, Tijmstraat 33.
Conformément à l’article 10 des statuts, chacun d’eux peut engager la société par sa signature individuelle.
2. Le siège social est fixé à Strassen, 204, route d’Arlon.

30977

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Boehme, N. Anthoon, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 117S, fol. 18, case 2. – Reçu 5.010 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 1999.

F. Baden.

(29544/200/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

FILAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) AZAY HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Monsieur Edward Bruin, Maître en droit, demeurant à Mondercange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 27 mai 1999,
laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2) ECOREAL S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Madame Marie-Josée Reyter, employée privée, demeurant à Freylange (Belgique),
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 25 mai 1999,
laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de FILAC S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La societe pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes
opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou développement de son objet, en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi sur les sociétés de participations financières ainsi que l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales
telle que modifiées.

30978

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions de cent euros (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR) représenté par cinquante mille (50.000) actions

de cent euros (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la constitution,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est confiée à l’un des administrateurs présents.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux admi-
nistrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La sociéte est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat qui ne peut dépasser six ans.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quatrième mercredi du mois de mars à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au
premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

30979

Titre IV.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblee générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition génerale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 telles que modifiées.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) AZAY HOLDING S.A., prénommée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………… 2.499 actions
2) ECOREAL S.A., prénommée ………………………………………………………………………………………………………………………………

1 action

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500 actions
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 200.000,- francs.

Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Edward Bruin, Maître en droit, demeurant à Mondercange,
b) Monsieur Dirk Van Reeth, Maître en droit, demeurant à Olm,
c) Mademoiselle Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg,
d) Mademoiselle Monique Juncker, employée privée, demeurant à Schlindermanderscheid.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
La société COMCOLUX S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
3) Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de l’an 2000.

4) Le siège social de la société est fixé à L-2951 Luxembourg, 50, avenue J-F. Kennedy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Bruin, M.-J. Reyter, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 116S, fol. 100, case 2. – Reçu 100.850 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

J.-P. Hencks.

(29545/216/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

30980

FURNITURE FINANCIAL COMPANY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société de droit anglais FINANCIAL CONSULTING CORPORATION, avec siège social à Akara Bldg., 24 De

Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Jean Schaar, gérant de société, demeurant à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 juin 1999,

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante par son mandataire a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée,

qu’elle déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a
arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FURNITURE

FINANCIAL COMPANY.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’importation et l’exportation de meubles et de tout article d’ameublement.
L’objet est par ailleurs étendu à la détention, la gestion et la mise en valeur de toutes propriétés immobilières situées

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans préjudice de toutes mesures susceptibles de favoriser soit
directement soit indirectement la réalisation de cet objet; toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit,
dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères.

Elle administre; supervise et développe lesdites participations.
La société peut prendre part à l’établissement au développement de toute entreprise de même nature, de toute

entreprise annexe ou connexe, et peut prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou
autrement. Elle peut prêter ou emprunter avec ou sans intérêts.

Par ailleurs, son objet comprend l’acquisition, le dépôt, la propriété, la gestion, l’exploitation, la concession et la

cession de marques, brevets, know-how nécessaires à l’activité telle que définie précédemment.

La société a également pour objet l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute autre

manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles elle
s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres brevets, la réali-
sation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

30981

Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 1999.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

Assemblée générale

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
Le nombre de gérant est fixé à un.
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Christophe Jeannot, gérant de société, demeurant à

F-71700 Chalon sur Saone, 31, rue de Denon,

La société sera valablement engagée par la signature du gérant.
- Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, Tower Suites, 12, rue Jean Engling.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: J. Schaar, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 117S, fol. 14, case 11. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 25 juin 1999.

P. Decker.

(29546/206/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

GOLDENCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- FIGESTOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 17, boulevard Royal,
ici représentée par Madame Anna De Meis, employée privée, épouse de Monsieur Patrick Meunier, demeurant à

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, en date du 11 juin 1999,
2.- Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Anna Meunier-De Meis, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, en date du 11 juin 1999.
Les procurations, prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GOLDENCARE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou

à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-seize mille euros (EUR 76.000,-), divisé en sept cent soixante (760) actions

de cent euros (EUR 100,-) chacune.

30982

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) par la création et l’émission de trois mille

deux cent quarante (3.240) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici-là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois d’août de chaque année

à 14.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

30983

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- FIGESTOR S.A., prénommée, sept cent cinquante-neuf actions ……………………………………………………………………………… 759
2.- Monsieur Patrick Meunier, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

Total: sept cent soixante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 760
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de soixante-seize mille euros (EUR 76.000,-) se

trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à trois millions soixante-cinq mille huit cent trente-

deux francs luxembourgeois (LUF 3.065.832,-).

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille francs
luxembourgeois (LUF 120.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’ administrateurs:
a) Monsieur Sandro Frei, directeur de société, demeurant à CH-Genève,
b) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MRM CONSULTING S.A. société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille quatre.

5.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. De Meis, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 117S, fol. 48, case 5. – Reçu 30.658 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 juin 1999.

E. Schlesser.

(29548/227/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

GEOHUGO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

La société à responsabilité limitée GEOFINANCE avec siège à L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie à Mamer, le 21 mai 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté

les statuts comme suit:

30984

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de GEOHUGO.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités acces-
soires, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

Art. 4. Le siège social est établi à Mamer. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg

par simple décision des associés.

Au cas où des évènements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étanger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 30.000.000,- (trente millions de francs luxembourgeois), représenté par 30.000

(trente mille) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, qui ont été toutes souscrites par la
société à responsabilité limitée GEOFINANCE avec siège à L-8264 Mamer, 21. Ro’dewé.

Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte

que la somme de LUF 30.000.000,- (trente millions de francs luxembourgeois) est dès à présent à la libre disposition de
la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventu-
alité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de

préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a
fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des
deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs signa-

tures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

30985

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant son apport.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage confor-
mément à la procédure civile.

Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31décembre 1999.

Résolutions de l’associée unique

Première résolution

Madame Annette Goedert-Stoffel, pharmacienne, demeurant à L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé, est nommée gérante

pour une durée indéterminée avec le pouvoir de l’engager en toutes circonstances par sa seule signature.

Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 97, case 11. – Reçu 300.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 juin 1999.

G. Lecuit.

(29547/220/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

IBHF S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 35, rue Glesener.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am achtundzwanzigsten Mai.
Vor Uns, Notar Jacques Delvaux, mit Amtswohnsitz zu Luxemburg-Stadt.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A., mit Sitz zu Luxemburg, 21, rue Glesener,
hier vertreten durch Herrn François Winandy, Diplômé EDHEC, wohnhaft in Luxemburg.
2.- Frau Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, wohnhaft in Düdelingen.
Vorgenannte Personen, handelnd in vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen

einer von ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung IBHF S.A. gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxembourg-Stadt.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechts betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des Grossherzogtums des Gesellschaftssitzes verlegt werden.
Der Verwaltungsrat hat sämtliche Befugnisse diesen Artikel urkundlich anzupassen.

30986

Der Verwaltungsrat hat das Recht Büros, Verwaltungszentren, Agenturen und Niederlassungen nach seinem Belieben,

im Grossherzogtum als auch im Ausland zu errichten.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte welche direkt oder indirekt mit dem

Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen Unternehmen zusammenhängen.

Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich

aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten
durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann
diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und Patente
auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder
Garantien gewähren.

Sie kann alle kommerzielle, industrielle und finanzielle Geschäfte tätigen, welche ihr für die Ausführung des Gesell-

schaftszweckes nützlich erscheinen.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfundsiebzigtausend Euro (EUR 75.000,-), eingeteilt in fünfundsiebzig

(75) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Euro (EUR 1.000,-).

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf siebenhundertfünfzigtausend Euro

(EUR 750.000,-), eingeteilt in siebenhundertfünfzig (750) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Euro
(EUR 1.000,-),

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und hat das Recht:
- jeder Kapitalerhöhung, im Rahmen des genehmigten Kapitals, vorzunehmen, ganz oder teilweise durch Ausgabe

neuer Aktien, gegen Zahlung in Bar oder Sacheinlagen, durch Umwandlung von Guthaben, Inkorporation von Reserven
oder anders;

- den Ort und das Datum, den Ausgabepreis, die Zeichnungsbedingungen und Auszahlungsbedingungen der neuen

Aktien festzusetzen.

- das Vorzugszeichnungsrecht der Aktionäre, im Falle von Aktienausgabe gegen Bargeld, aufzuräumen oder zu

begrenzen, hinsichtlich der ausdrücklichen Verzichtserklärung der Aktionnäre auf ihr Vorzugszeichnungsrecht.

Diese Ermächtigung ist gültig während einer Dauer, endend am 28. Mai 2004. Durch Beschluss der Generalver-

sammlung kann diese Dauer in Bezug auf die zu diesem Datum noch nicht vom Verwaltungsrat geschaffenen geneh-
migten Aktien erneuert werden.

Nach jeder vollendeten und nach Gesetz durchgeführten Kapitalerhöhung wird der Artikel 5 umgeändert um sich der

Kapitalerhöhung anzupassen; solche Änderungen werden notariell durch den Verwaltungsrat oder durch eine andere
ermächtigte Person festgehalten.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

Art. 6. Die Gesellschaftsaktien können auf den Namen oder auf den Inhaber lauten, oder sie können teilweise

Namensaktien oder Inhaberaktien sein, dies nach Wahl der Aktionäre, vorbehaltlich der gesetzlichen Einschränkungen.

Ein Register für Namensaktien wird am Gesellschaftssitz geführt, wo es jedem Aktionär zur Einsicht aufliegt. Dieses

Register wird alle durch Artikel neun und dreissig des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen
Auskünfte enthalten.

Das Eigentumsrecht von Namensaktien wird aus der im vorerwähnten Register enthaltenen Eintragung hervorgehen.
Zertifikate betreffend diese Eintragungen werden von einem Register mit Talon ausgegebenen und vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates sowie von einem Verwaltungsratsmitglied unterschrieben.

Die Gesellschaft kann Zertifikate über Inhaberaktien ausstellen.
Diese Zertifikate werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates sowie von einem anderen Verwaltungsratsmitglied

unterschrieben. Diese Unterschriften können handgeschrieben, gedruckt sein oder auf Grund eines Stempels aufge-
tragen werden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird nur einen Inhaber pro Aktie anerkennen; für den Fall wo eine Aktie mehreren Personen

gehört, hat die Gesellschaft das Recht die Ausübung aller Verfügungsrechte welche dieser Aktie anhaften zu suspen-
dieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt wird.

Die gleichen Regeln werden angewandt für den Fall eines zwischen einem Nutzniesser und eines Blosseigentümers,

oder zwischen einem Bürgen und Bürgschaftsnehmers entstandenen Konfliktes.

Schuldverschreibungen

Art. 8. Die Verwaltungsrat kann, nach erfolgtem Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, Schuldver-

schreibungen herausgeben, welche konvertierbar sein können oder nicht, in der Inhaberform oder anders, mit jeder
Bezeichnung und zahlbar in jedweder Währung oder Währungen.

Der Verwaltungsrat wird die Natur, den Preis, die Zinssätze, die Ausgabebedingungen und Zahlung, und alle anderen

Bedingungen hierüber festsetzen.

30987

Am Gesellschaftssitz wird ein Register bezüglich der auf den Namen lautenden Schuldverschreibungen geführt.
Die Schuldverschreibungen müssen durch zwei Verwaltungsratsmitglieder unterschrieben werden; diese zwei Unter-

schriften können handgeschrieben, gedruckt sein oder mit einem Stempel aufgetragen werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung der Aktionäre für eine Dauer ernannt werden, die
sechs Jahre nicht überschreiten darf, und welche jederzeit abberufen werden können.

Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und falls er es so beschliesst, einen oder

mehrere Vizevorsitzende. Der erste Vorsitzende wird durch die Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhin-
derung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Zurücktretende Mitglieder des Verwaltungsrates sind wiederwählbar.
Art. 10. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einbe-

rufen.

Die Einberufungen zu jeder Verwaltungsratssitzung erfolgen separat an jedes Mitglied. Ausser in Dringlichkeitsfällen,

welche in dem Einberufungsschreiben erwähnt werden müssen, muss das Einberufungsschreiben wenigstens fünfzehn
Tage vor dem Sitzungstermin aufgegeben werden.

Sogar ohne Einberufungsschreiben ist eine Sitzung als rechtmässig abgehalten zu betrachten, falls alle Verwaltungs-

ratsmitglieder anwesend oder vertreten sind.

Die Sitzungen finden statt an den im Einberufungsschreiben erwähnten Ort, Tag und Stunde.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Verwaltungsratsmitglieder welche nicht anwesend sein können, können schriftlich ein anderes Mitglied bevoll-

mächtigen um in ihrem Namen abzustimmen. Die nicht anwesenden Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme
durch Briefe, Telegramme oder durch Fernschreiben abgeben. Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich
bestätigt werden.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die

Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Schriftlich gefasste Beschlüsse, die von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben sind, sind

genau so rechtswirksam wie anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasste Beschlüsse. Solche Unterschriften können
auf einem einzelnen Dokument oder auf mehrfachen Abschriften eines identischen Beschlusses stehen und können
bestätigt werden durch Brief, Telegramm oder Fernschreiben.

Ein Verwaltungsratsmitglied, welches entgegengesetzte Interessen hat gegenüber der Gesellschaft in einer Angele-

genheit, welche dem Verwaltungsrat zur Genehmigung vorgelegt wird, ist verpflichtet den Verwaltungsrat hierüber zu
benachrichtigen und muß die diesbezügliche Eintragung in den Sitzungsbericht anstreben. Dieses Verwaltungsratsmitglied
wird nicht an dem diesbezüglichen Beschluss des Verwaltungsrates teilnehmen.

Bevor die nächstfolgende Generalversammlung der Aktionäre über andere Punkte zu beschliessen hat, müssen die

Aktionäre Kenntnis erhalten von den Fällen, in welchen ein Verwaltungsratsmitglied einen Interessenkonflikt gegenüber
der Gesellschaft hat.

Für den Fall dass ein Verwaltungsratsmitglied sich wegen eines Interessenkonfliktes enthalten muss, werden Beschlüsse,

welche durch die Mehrheit der anderen Mitglieder des Verwaltungsrates in solch einer Sitzung gefasst werden, als gültig
angesehen.

Art. 11. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in ein Spezialregister eingetragen und von wenigstens einem

Verwaltungsratsmitglied unterschrieben.

Abschriften oder Auszüge werden vom Vorsitzenden oder von irgendzwei Mitgliedern des Verwaltungsrates unter-

zeichnet.

Art. 12. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen

im Interesse der Gesellschaft vorzunehmen.

Der Verwaltungsrat hat alle Befugnisse, alle notwendigen sowie nützlichen Handlungen zur Verwirklichung des Gesell-

schaftsobjekts auszuführen, mit Ausnahme der nacherwähnten Handlungen welche einer vorherigen Genehmigung der
Generalversammlung der Aktionäre benötigen, die beschliesst wie bei Satzungsänderungen, i.e. eine Handlung (Verkauf
oder Ankauf) wodurch über mehr als 2% der Beteiligung am gezeichneten Kapital einer Gesellschaft verfügt wird.

Der Verwaltungsrat ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz vom 10. August 1915, so wie

abgeändert, und durch die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 13. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 14. Der Verwaltungsrat kann einen Exekutiv-Ausschuss ernennen welcher aus Mitgliedern des Verwaltungsrates

zusammengesetzt ist, und kann die Zahl dessen Mitglieder bestimmen. Dieser Exekutiv-Ausschuss kann solche
Vollmachten und Rechte erhalten wie nötig um im Namen des Verwaltungsrates zu handeln, so wie Letzterer dieses
vorher beschliesst. Es sei denn dass der Verwaltungsrat es anders bestimmen würde, so kann der Exekutiv-Ausschuss
seine eigene Prozedur festlegen zwecks Einberufung und Beschlussfassung der Sitzungen.

Der Verwaltungsrat wird, insoweit als nötig, die den Mitgliedern des Exekutiv-Ausschusses zustehende Vergütung

festsetzen.

Art. 15. Der Verwaltungsrat wird die Gesellschaft vor Gericht als Klägerin oder als Beklagte vertreten.

30988

Alle Schriftstücke oder Gerichtsakten zum Vorteil oder Nachteil der Gesellschaft sind rechtswirksam falls im allei-

nigen Namen derselben herausgegeben.

Art. 16. Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, oder eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 17. Die Überwachung der Gesellschaftstätigkeit unterliegt einem oder mehreren Aufsichtskommissaren, welche

nicht Aktionäre sein müssen, und welche von der Generalversammlung ernannt werden, die ihre Zahl, ihre Vergütung
und ihre Amtszeit bestimmt, welch letztere sechs Jahre nicht überschreiten kann. Abtretende Aufsichtskommissare
können neu gewählt werden.

Art. 18. Die Generalversammlung kann durch einfachen Beschluss den Mitgliedern des Verwaltungsrates eine ihrer

Verwaltungsarbeit angemessene Vergütung gewähren.

Generalversammlung

Art. 19. Die rechtmässig einberufene Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Ihre Beschlüsse sind bindend für

die Aktionäre welche nicht vertreten sind, dagegen stimmen oder sich enthalten.

Art. 20. Um der Generalversammlung beiwohnen zu können muß jeder Aktionär seine Trägeraktien oder seine

registrierten Zertifikate, fünf Tage vor dem festgesetzten Termin für die Versammlung, am Gesellschaftssitz oder bei
Bankinstituten hinterlegen welche in den Einberufungsschreiben angegeben sind.

Diese Formalität ist nicht erfordert für Aktien welche als Garantie für die Verwaltungsratsmitglieder und die

Aufsichtskommissare hinterlegt wurden.

Art. 21. Die Generalversammlung tritt zusammen in Luxemburg am ersten Montag des Monats Mai eines jeden

Jahres um 11.00 (elf Uhr).

Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, wird die Versammlung zur selben Stunde auf den nächsten Arbeitstag

verlegt. Die Generalversammlung wird abgehalten in Luxemburg an dem Ort welcher in den Einberufungsschreiben
angegeben ist oder in der Gemeinde wo der Gesellschaftssitz sich befindet, falls der Gesellschaftssitz anderswo verlegt
wäre, oder an solch einem andern Ort welcher durch den Verwaltungsrat bestimmt wird.

Art. 22. Die Generalversammlung nimmt Kenntnis der Berichte des Verwaltungsrates und der Aufsichtskommissare,

beschliesst die Genehmigung der jährlichen Geschäftskonten und die Ausschüttung des Gewinnes, schreitet zu den
statutarischen Ernennungen, erteilt den Verwaltungsratsmitgliedern und Aufsichtskommissaren Entlastung, und
beschliesst solche zukünftigen Handlungen welche ihr in ihr gültig vorgelegten anderen Angelegenheiten nötig scheinen.

Jede Aktie gibt seinem Besitzer ein Stimmrecht von einer Stimme.
Jeder Aktionär kann persönlich oder durch einen Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär zu sein braucht, sein

Stimmrecht ausüben.

Jeder Aktionär hat das Recht zu verlangen dass geheim abgestimmt wird.
Art. 23. Die Generalversammlung gebildet mit dem Quorum und mit der Mehrheit welche durch die dann geltenden

gesetzlichen Bestimmungen erfordert sind, kann die Satzung in jeglicher Weise abändern, aber nur insoweit wie gesetz-
liche Einschränkungen bestehen.

Art. 24. Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Einberufung der gewöhnlichen und aussergewöhnlichen

Generalversammlungen.

Er ist verpflichtet eine solche Generalversammlung einzuberufen, falls Aktionäre, die mindestens ein Fünftel des

gezeichneten Aktienkapitals vertreten, einen derartigen Antrag schriftlich stellen mit Angabe der Tagesordnung.

Alle Einberufungsschreiben für Generalversammlungen müssen die Tagesordnung der Versammlung enthalten.
Der Verwaltungsrat kann die Form der Vollmachten welche zu verwenden sind, vorschreiben, und verlangen wann

und wo dieselben hinterlegt werden müssen.

Art. 25. Die Generalversammlung wird vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates präsidiert.
Die Versammlung wird unter ihren Mitgliedern einen oder zwei Stimmenzähler wählen.
Art. 26. Die Protokolle der Generalversammlungen werden von den Mitgliedern des Büros unterzeichnet und von

den Aktionären welche dies wünschen.

Jedoch in Fällen, wo die Beschlüsse der Generalversammlung bescheinigt werden müssen, Abschriften von Auszügen

herausgeben werden um vor Gerichten oder anderswo zu dienen, müssen diese von dem Vorsitzenden des Verwal-
tungsrates oder von einem anderen Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet werden.

Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung

Art. 27. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres.

Art. 28. Jedes Jahr, am Ende des Geschäftsjahres, wird der Verwaltungsrat die jährlichen Geschäftskonten gemäss

den gesetzlichen Bestimmungen erstellen.

Zur gleichen Zeit werden die Konten abgeschlossen und der Verwaltungsrats bereitet eine Gewinn- und Verlust-

rechnung vor.

Spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung legt der Verwaltungsrat alle Dokumente bezüglich der

jährlichen Geschäftskonten, zusammen mit ihrem Bericht und anderen Dokumenten welche durch die gesetzlichen
Bestimmungen vorgeschrieben sind, dem Aufsichtskommissar zur Einsicht vor, welche daraufhin seinem Bericht
erstatten.

Die jährlichen Geschäftskonten, die Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars und alle solche

Dokumente welche durch die gesetzlichen Bestimmungen erfordert sind, werden am Gesellschaftssitz, vierzehn Tage
vor dem Datum an welchem die Generalversammlung stattfinden soll, hinterlegt, wo die Aktionäre während den
normalen Bürostunden Einsicht nehmen können.

30989

Art. 29. Der Überschuss vom Gewinn-und Verlustkonto, nach Abzug aller allgemeinen Kosten, Sozialbeiträge,

Abschreibungen und Provisionen für vergangene und zukünftige Verpflichtungen welche vom Verwaltungsrat festgestellt
werden, bildet den Reingewinn.

Jedes Jahr werden fünf Prozent vom Reingewinn für die Bildung der gesetzlichen Rücklage verwendet.
Diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des gezeichneten Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. Ausschüttbare Dividenden werden ausbezahlt wann

und wo der Verwaltungsrat es bestimmt.

Mit den Genehmigungen wie durch das Gesetz vorgesehen und mit Rücksicht auf alle anderen gesetzlichen

Vorschriften kann der Verwaltungsrat Zwischendividende ausschütten.

Die Generalversammlung kann die Verwendung der ausschüttbaren Gewinne und Reserven zur Rückzahlung des

Kapitals ohne Kapitalherabsetzung beschliessen.

Auflösung - Liquidation

Art. 30. Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter

den gleichen Bedingungen gefasst werden muss, wie bei Satzungsänderungen.

Art. 31. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Generalversammlung den Liquidationsmodus festlegen und

einen oder mehrere Liquidatoren ernennen und deren Vollmachten festlegen.

Ein Betrag für die Rückzahlung des für jede Aktie eingezahlten Nennkapitals wird, nach Zahlung der Schulden welche

zur Zeit der Liquidation bestehen, abgezogen; der verbleibende Restbetrag wird zu gleichen Teilen unter die Aktionäre
verteilt.

Allgemeine Bestimmungen

Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des Gesetzes

vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen desselben.

Übergangsbestimmungen

Die erste jährliche Generalversammlung findet statt am ersten Montag des Monats Mai 2000, um 11.00 (elf Uhr).
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1999.

Bescheinigung - Schätzung - Kosten

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften, so wie abgeändert, erfüllt sind.

Der annähernde Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter irgendwelcher Form, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung erwachsen, wird abgeschätzt auf 91.000,- LUF.

Kapitalzeichnung

Nachdem die Satzung hiermit beurkundet ist, erklären die erschienenen Parteien hiermit, dass sie die fünfundsiebzig

(75) Aktien, welche das gesamte Aktienkapital darstellen, zeichnen wie folgt:

FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A., vorgenannt………………………………………………………………………………………………… 74
Frau Mireille Gehlen, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Gesamt: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 75

Diese Aktien wurden alle gezeichnet und bis zu fünfundzwanzig Prozent (25%) in bar eingezahlt, so dass der Gesell-

schaft der Betrag von achtzehntausendsiebenhundertundfünfzig Euro (EUR 18.750,-) zur Verfügung steht, was dem
unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

Generalversammlung

Sodann haben die obengenannten Parteien, welche das gesamte gezeichnete Kapital vertreten, sich zu einer ausser-

gewöhnlichen Generalversammlung, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Aufsichtskommissare auf einen festgelegt.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr François Winandy, Diplômé EDHEC, wohnhaft in Luxemburg.
b) Frau Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, wohnhaft in Düdelingen.
c) Herr René Schmitter, Licencié en Sciences Commerciales, wohnhaft in Luxemburg.
3. Die Amtsdauer der Verwaltungsratsmitglieder beträgt ein Jahr und endet mit der jährlichen Generalversammlung

welche im Jahre 2000 abgehalten wird.

4. Zum Aufsichtskommissar wird ernannt: Herrn Rodolphe Gerbes, Licencié en Sciences Commerciales et Finan-

cières, wohnhaft in Luxemburg.

5. Die Amtsdauer des Aufsichtskommissars beträgt ein Jahr und endet mit der jährlichen Generalversammlung welche

im Jahre 2000 abgehalten wird.

6. Der Gesellschaftsitz befindet sicht in Luxemburg, 35, rue Glesener.
7. Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat einem oder mehreren seiner Mitglieder die tägliche

Geschäftsführung der Gesellschaft zu übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.

30990

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: F. Winandy, M. Gehlen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 100, case 2. – Reçu 30.255 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1999.

J. Delvaux.

(29549/208/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

LOKAHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5488 Ehnen, 20, rue de la Cité.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Chantal Feldes, négociatrice en oeuvres d’art, demeurant à L-5403 Bech-Kleinmacher, 10, Bechel;
2.- Madame Natalie Wagner, praticienne en programmation neurolinguistique, demeurant à L-5403 Bech-Klein-

macher, 10, Bechel.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LOKAHI S.A.

Le siège social est établi à Ehnen.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet principal le développement, l’exploitation et la gestion d’agences spécialisées dans les

relations humaines et dans la prestation de services en matière de conseils matrimoniaux sous quelque forme que ce
soit. La société peut en outre s’engager dans toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet
ou susceptibles d’en favoriser le développement.

Elle peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières

nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

30991

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jour du mois de mars à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

intéressent la société.

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Madame Chantal Feldes, préqualifiée, mille deux cent quarante actions ……………………………………………………………… 1.240
2.- Madame Natalie Wagner, préqualifiée, dix actions ……………………………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Chantal Feldes, négociatrice en oeuvres d’art, demeurant à L-5403 Bech-Kleinmacher, 10, Bechel;
b) Madame Natalie Wagner, praticienne en programmation neurolinguistique, demeurant à L-5403 Bech-Klein-

macher, 10, Bechel;

c) Madame Dominique Humbert, enseignante, demeurant à F- 6400 Liancourt, 632, rue Jules Michelet (France).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Andrée Wagner, vétérinaire, demeurant à L-2118 Luxembourg, 25, allée Pierre de Mansfeld.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
5) Le siège social est établi à L-5488 Ehnen, 20, rue de la Cité.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Ch. Feldes, N. Wagner, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 1999, vol. 506, fol. 36, case 11. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 juin 1999.

J. Seckler.

(29550/231/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

30992

LUXBAT, Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, Poudrerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ACCUMALUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Kockelscheuer,
ici représentée par Monsieur Edmond Felgen, administrateur et Président du Conseil d’Administration, ingénieur

diplômé, demeurant à Luxembourg et Monsieur Charles-Louis Ackermann, administrateur-délégué, demeurant à
Kockelscheuer, habilités à engager la société par leurs signatures conjointes.

2) VAL PARTICIPATIONS S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Alberto Pezzotti, entrepreneur, demeurant à I-20052 Monza,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 14 juin 1999.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

: Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de LUXBAT.

Art. 2. Le siège social est établi à Kockelscheuer, Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la production, le façonnage et la transformation par extrusion, injection, soufflage et

estampage, cette énumération n’étant pas limitative, de matières plastiques et de tous autres produits apparentés ou
similiaires ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières qui se
rattachent directement ou indirectement à cet objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif.

Titre Il. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR), représenté par trois mille

(3.000) actions, sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Les actions sont nominatives et ne peuvent être converties en actions au porteur, sauf décision de

l’Assemblée Générale Extraordinaire portant modification du présent article.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives; ce registre contient:
- la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions;
- l’indication des versements effectués;
- les transferts avec leur date.
Art. 7. Toutes cessions ou transmissions d’actions à titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou à cause de mort, ou

encore par dissolution, absorption ou fusion de la société, sont soumises à l’agrément préalable du Conseil d’Admi-
nistration.

La demande d’agrément, qui est à notifier par le cédant à la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recom-

mandée avec demande d’avis de réception, doit indiquer les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des
actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Au cas où le cessionnaire est une personne morale, la demande d’agrément devra indiquer également la dénomination

exacte de la personne morale, son siège social, ses actionnaires, ses administrateurs et son/ses bénéficiaire(s) écono-
mique(s).

Le Conseil d’Administration doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard avant l’expi-

ration du délai de deux mois à compter du jour de la notification de la demande.

Sa décision n’est pas motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si le Conseil d’Administration n’a pas fait cette notification dans le délai ci-dessus imparti, l’agrément est réputé

acquis.

En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le Conseil d’Administration doit, dans le délai de quatre mois à

compter de la notification du refus, faire acquérir les actions, soit par un tiers, actionnaire ou non, soit par la Société
elle-même.

Sauf convention contraire entre le cédant et le cessionnaire, le prix par action sera égal à l’actif net de la société divisé

par le nombre des actions. L’actif net s’établira sur base du dernier bilan annuel et tiendra compte des plus-values et
moins-values non réalisées ainsi que des bénéfices et pertes enregistrés ou subies depuis le dernier bilan.

30993

En cas de désaccord sur le prix, l’actif net de la Société sera déterminé par arbitrage conformément à l’article 1227

du Code de procédure civile. La décision de l’arbitre sera déterminante pour la fixation du prix et ne pourra donner lieu
à recours.

Au cas où le Conseil d’Administration a donné son agrément à la cession, ou en cas de refus d’agrément et si le

Conseil d’Administration n’a pas présenté dans le délai imparti un tiers acheteur, ou si le tiers acheteur n’a pas racheté
les actions, l’actionnaire cédant doit céder toutes les actions offertes au cessionnaire endéans les deux mois à partir du
jour où il a eu connaissance de son droit de céder aux conditions indiquées dans son projet de cession.

La même procédure sera suivie, mutatis mutandis, au cas où il y a changement de l’actionnaire majoritaire dans une

société détenant une participation dans la présente Société. En cas de refus d’agrément par le Conseil d’Administration,
la Société en question devra céder sa participation dans la présente Société aux mêmes conditions que celles indiquées
ci-dessus.

Art. 8. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale

délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital
peut être confiée par l’assemblée générale au Conseil d’Administration.

En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront, à moins que l’assemblée générale n’en

décide autrement dans les conditions requises par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, offertes par
préférence aux propriétaires des actions existant au jour de l’émission au prorata du nombre des titres appartenant à
chacun d’eux; le droit de préférence s’exercera dans le délai et aux conditions fixées par l’assemblée générale qui réglera
notamment les modalités de souscription de titres non souscrits en vertu de ce droit.

Art. 9. Chaque action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Titre III. Administration - Surveillance

Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président.

En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par le vice-président, sinon par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à l’un de ses collègues délégation pour le remplacer aux réunions du Conseil et voter en ses lieu et place, sans
qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix du président du

conseil d’Administration en titre est prépondérante.

Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d’Administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 14. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration pourra procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 15. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Le Conseil peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à

un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

30994

Le Conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations.

Art. 16. Sauf pour les opérations désignées ci-après, la société est engagée vis-à-vis des tiers par les signatures

conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses
pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans
ses rapports avec les administrations publiques.

Pour les opérations ci-après, la société n’est valablement engagée à l’égard des tiers que sur production d’un extrait

d’une délibération du Conseil d’Administration:

1) acquisition et vente d’immeubles,
2) hypothèques et mise en gage du fonds de commerce,
3) vente du total des avoirs de la société.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 17. La société est surveillée par un commissaire nommé par l’assemblée générale qui fixe sa rémunération ainsi

que la durée de son mandat qui ne peut excéder trois ans et toujours révocable.

Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société.
Il peut prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et

généralement de toutes écritures de la société.

Art. 18. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs et au commissaire des émoluments fixes ou propor-

tionnels et des jetons de présence à comptabiliser le cas échéant dans les frais généraux.

Les administrateurs et commissaire ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle relati-

vement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur mandat et
des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier

tous les actes qui intéressent la société.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 21. L’assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou, à son défaut, par celui

qui le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 22. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième mardi du mois de mai à onze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 23. Dans tous les cas où une majorité spéciale n’est pas requise par la loi, l’assemblée générale prend ses

décisions à la majorité absolue des voix.

L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et du commissaire et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et du commissaire. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni ommission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 24. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le

commissaire en vue de la modification des statuts. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires repré-
sentant le cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation qui sont faits dans les formes prescrites pour les assemblées

générales ordinaires. L’ordre du jour doit indiquer les modifications statutaires proposées.

Art. 25. Les assemblées générales extraordinaires appelées à modifier les statuts sont régulièrement constituées et

ne délibèrent valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée.

Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le Conseil d’Administration,

dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Dans les deux assemblées les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix

des actionnaires présents ou représentés.

Toutefois, le changement de nationalité de la société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu’avec l’accord unanime des associés.

Art. 26. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, se réunissent sur convocation par le Conseil

d’Administration ou le commissaire moyennant un délai de quinze jours. Toutefois, elles peuvent se réunir et statuer
valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 27. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Titre V. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

30995

Art. 29. Chaque année le Conseil d’Administration dressera le bilan, le compte de profits et pertes et les autres

documents sociaux.

Art. 30. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide annuellement de l’affectation à lui donner sur propo-

sition du Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provisions ainsi que le report à nouveau.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 31. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire, statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui déterminera leurs pouvoirs.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées.

Titre VIII- Disposition générale

Art. 32. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
- ACCUMALUX S.A., prénommée, mille cinq cent trente actions ……………………………………………………………………………… 1.530
- VAL PARTICIPATIONS S.A., prénommée, mille quatre cent soixante-dix actions ……………………………………………… 1.470
Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 50% par des versements en espèces, de sorte que la somme de

sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné.

Constation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ sept cent quarante mille

francs luxembourgeois (740.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq.
2) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Sergio Pezzotti, ingénieur, demeurant à I-20052 Monza.
b) Monsieur Alberto Pezzotti, entrepreneur, demeurant à I-20052 Monza.
c) Monsieur Edmond Felgen, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg.
d) Monsieur Charles-Louis Ackermann, chimiste diplômé, demeurant à Kockelscheuer.
e) Monsieur Jean-Claude Schmitz, industriel, demeurant à Heisdorf.
3) Le nombre des commissaires est fixé à un.
4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Dominique Laval, industriel, demeurant à Kockelscheuer.
5) Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux mille cinq.
Le mandat du commissaire expirera lors de l’assemblée générale annuelle de deux mille deux.
6) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

30996

7) Le siège social est fixé à Poudrerie, L-1899 Kockelscheuer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Felgen, C.-L. Ackermann, A. Pezzotti, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 117S, fol. 46, case 11. – Reçu 605.099 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 1999.

F. Baden.

(29551/200/272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

LUXBAT, Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, Poudrerie.

—

Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du jeudi 17 juin 1999

Présents:

Monsieur Edmond Felgen, Administrateur
Monsieur Sergio Pezzotti, Administrateur
Monsieur Charles-Louis Ackermann, Administrateur
Monsieur Alberto Pezzotti, Administrateur

Excusé:

Monsieur Jean-Claude Schmitz, Administrateur

La séance est ouverte à 14 heures 15 avec pour ordre du jour:
Nomination du Président du Conseil d’Administration.
Art. 1

. Nomination du Président du Conseil d’Administration. A la suite de l’Assemblée Générale Extra-

ordinaire de la société LUXBAT S.A. de ce jour ayant eu lieu après la constitution de la société et ayant nommé les
premiers administrateurs de la société, s’est réuni pour la première fois le Conseil d’Administration de LUXBAT S.A.
Les administrateurs décident à l’unanimité de nommer Monsieur Charles-Louis Ackermann, qui accepte, Président du
Conseil d’Administration de la société.

Le Conseil d’Administration se compose par suite comme suit:
Monsieur Charles-Louis Ackermann, Président du Conseil d’Administration
Monsieur Edmond Felgen, Administrateur
Monsieur Sergio Pezzotti, Administrateur
Monsieur Alberto Pezzotti, Administrateur
Monsieur Jean-Claude Schmitz, Administrateur.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 524, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29552/200/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

MOSHE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the nineteenth of May.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1.- The company DUKE FINANCE S.A., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince

Henri, here duly represented by two of its directors, namently:

- Mr Cornelius Bechtel, private employee, residing at L-5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludowissy;
- Mr Gérard Matheis, MBA, residing at L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean.
2.- The company INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 3,

boulevard du Prince Henri,

here duly represented by its managing director Mr Gérard Matheis, prenamed.
Such appearing parties, acting in their capacities, have requested the officiating notary to enact the following articles

of association of a company which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of MOSHE S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the
Registered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

30997

Art. 4. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies; the acquisition by purchase the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and
management of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance,

without subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above-mentioned activities or which may facilitate their realization.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) represented by

three thousand one hundred (3,100) shares of a par value of ten euros (10.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of

shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Tuesday in April at 2.30 p.m. in Luxembourg, at the

Company’s Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday
the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a
shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 1999.
2) The first General Meeting will be held in the year 2000.

Subscription

The capital has been subscribed as follows:
1.- The company DUKE FINANCE S.A., prenamed, three thousand and ninety-nine shares ……………………………… 3,099
2.- The company INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, one share…………………………………………………………

Total: three thousand one hundred shares………………………………………………………………………………………………………………………… 3,100
These shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) is

from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,250,536.90 LUF.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at fifty thousand Luxembourg francs.

30998

Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly consti-
tuted they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Gerard Matheis, MBA, residing in L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean.
b) Mr Dennis Bosje, director, residing in L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull.
c) Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
3.- The following firm has been appointed as statutory auditor:
The Company COMMISERV, S.à r.l., having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

4.- The Company’s registered office shall be in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société anonyme DUKE FINANCE S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri,
ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à L-5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludowissy;
- Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean.
2.- La société anonyme INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du

Prince Henri,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Gérard Matheis, préqualifié.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MOSHE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille

cent (3.100) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

30999

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois d’avril à 14.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société anonyme DUKE FINANCE S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ……………… 3.099
2.- La société anonyme INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée, une action…………………………………………

Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Les actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean.
b) Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull.
c) Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

4.- Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

31000

5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire est fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuels, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Bechtel, G. Matheis, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 1999, vol. 506, fol. 36, case 8. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 juin 1999.

J. Seckler.

(29554/231/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

MORTIROLO PARTICIPATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous Section B
Numéro 51.472;

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Steinfort.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois M TRUST S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15,

boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg Section B numéro 54.668;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Steinfort.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’il

déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. -Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 2. La société prend la dénomination de MORTIROLO, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associes.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre Il.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 40

(quarante) parts sociales d’une valeur de USD 1.000,- (mille US dollars) chacune.

Les 40 (quarante) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 10 (dix) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar), représentée par

1 (un) certificat de 1 (une) action, portant les numéros 073 de la société anonyme du droit de la République de Panama
PACIFIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama) , Via España and Elvira
Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 16, constituée par acte numéro 429 reçu par le Notaire

31001

Alfredo Abraham Sanchez Ortega, de résidence à Panama-City (République de Panama) en date du 16 janvier 1998,

enregistrée à «The Public Registry Office of Panama, Microfilm Section (Mercantile), Microjacket 340497, Roll 58086,
Frame 0059» le 28 janvier 1998.

b) M TRUST S.A., prénommée, pour 30 (trente) parts sociales:
par apport de 3 (trois) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, repré-

sentées par 3 (trois) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 074, 075 et 076 de la société anonyme du
droit de la République de Panama PACIFIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama-City (République de
Panama), Via España and Elvira Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 16, constituée par acte
numéro 429 reçu par le Notaire Alfredo Abraham Sanchez Ortega, de résidence à Panama-City (République de Panama)
en date du 16 janvier 1998, enregistrée à «The Public Registry Office of Panama, Microfilm Section (Mercantile), Micro-
jacket 340497, Roll 58086, Frame 0059» en date du 28 janvier 1998.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 4 (quatre)

certificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au
moins égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs hquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois.

31002

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à Steinfort.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement sous sa seule signature.

Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionné ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 117S, fol. 44, case 10. – Reçu 15.598 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1999.

J. Elvinger.

(29555/211/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

P. H. CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fabrice Alexandre, attaché commercial, demeurant à F-Scy-Chazelles, 88, voie de la Liberté,
2.- Monsieur Xavier Schmidt, technicien commercial, demeurant à F-Montigny-les-Metz, 57, rue des Volontaires,
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent

constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la recherche de personnel en vue de satisfaire la demande des entreprises (recru-

tement de personnes pour le compte de sociétés) et les prestations commerciales diverses.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières et de services pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement,
tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 3. La société prend la dénomination de P.H. CONSEIL, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille six cents euros (EUR 12.600,-), représenté par cent vingt-

six (126) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les cent vingt-six (126) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Fabrice Alexandre, prénommé, soixante-trois parts sociales ……………………………………………………………………

2.- Monsieur Xavier Schmidt, prénommé, soixante-trois parts sociales …………………………………………………………………………

Total: cent vingt-six parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 126
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille six cents euros (EUR 12.600,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

31003

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent huit mille deux cent quatre-vingt-trois

francs luxembourgeois (LUF 508.283,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Xavier Schmidt, prénommé, lequel aura tous les

pouvoirs pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

3.- L’adresse de la société sera la suivante: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Alexandre, X. Schmidt, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 117S, fol. 48, case 3. – Reçu 5.083 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 juin 1999.

E. Schlesser.

(29557/227/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

PRO-SKILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Thierry Kruten, directeur d’agence, demeurant à 2bis, rue de la Visitation F-57000 Metz (France);
2) La société anonyme de droit luxembourgeois MIDEV S.A., ayant son siège social à L-1913 Luxembourg, 12, rue

Léandre Lacroix;

ici représentée par son administratrice Madame Michelle Delhaise, directrice technique, demeurant à L-4489 Belvaux,

2, rue Henri Tudor.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux.

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de PRO-SKILL S.A.

L’utilisation d’autres noms commerciaux ou la modification du nom de la société ne pourra être réalisée sans l’accord

des deux tiers au moins des actionnaires.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

31004

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet de commercialiser, vendre et promouvoir des produits et services informatiques et

bureautiques.

Les services informatiques comportent plus particulièrement, la fourniture et la transmission d’informations sous

forme électronique, le recrutement d’informaticiens ou de toutes personnes nécessaires à une équipe informatique, la
formation, le conseil et le développement d’applications en matière informatique.

La société pourra accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou

susceptible de le favoriser.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille (1.000) francs luxembourgeois chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs

actions. Elles sont nominatives mais pourront être transformées en actions au porteur avec l’accord de tous les
actionnaires.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 6. Chaque action est indivisible à l’égard de la société, et celle-ci a le droit de suspendre les droits y afférents

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme propriétaire du titre à son égard.

Dans tous les cas, la cession tant à titre onéreux qu’à titre gratuit est soumise à un droit de préemption au profit des

autres actionnaires.

Droit de préemption

1. Sous réserve des stipulations de l’article 5 ou autres des présents statuts, avant de céder ou d’accepter de céder

toute action ou droit y relatif, l’actionnaire proposant la cession de celle-ci («le Cédant potentiel») sera obligé
d’informer par écrit («Avis de cession») le Conseil d’Administration de son désir de céder tout ou partie des actions
qu’il détient.

Dans l’avis de cession qui sera remis par pli recommandé, le Cédant Potentiel spécifiera:
a) le nombre, les numéros et la classe des actions qu’il se propose de céder («les Actions Cessibles»);
b) le prix auquel il souhaite vendre lesdites actions cessibles («le Prix demandé») ;
c) l’identité, la profession, le domicile de toute personne ayant manifesté sa volonté d’acquérir lesdites actions

cessibles à ce même prix.

L’Avis de cession devra mentionner qu’au cas où toutes les actions cessibles ne sont pas vendues conformément aux

termes du présent article, aucune ne sera vendue. L’Avis de cession désignera le Conseil d’Administration comme
mandataire du Cédant Potentiel habilité à vendre les actions cessibles (ainsi que tous les droits y rattachés à la date de
l’Avis de cession), selon les dispositions de cet article. Une fois l’Avis de cession émis, il ne pourra être révoqué si ce
n’est avec l’autorisation écrite préalable de tous les autres actionnaires.

2. Endéans les 7 (sept) jours après réception de l’Avis de Cession, le Conseil d’Administration transmettra une copie

de celui-ci par lettre recommandée à tous les actionnaires à l’exception du Cédant potentiel, ainsi qu’une première offre
conformément aux dispositions du paragraphe 5 ci-dessous.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres au prorata des parts qu’ils
possèdent. En aucun cas les actions ne sont fractionnées. Si le nombre des actions à céder n’est pas exactement propor-
tionnel au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut,
attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée endéans les 30 jours suivant la réception de la lettre l’avisant de l’offre du Conseil d’Administration, faute
de quoi il est déchu de son droit de préemption.

3. Toute contestation relative à la juste valeur du Prix demandé doit survenir dans un délai de 21 jours par lettre

recommandée adressée au Conseil d’Administration. Si la contestation n’est pas résolue dans un délai de 14 jours par
accord écrit mutuel entre actionnaires, la détermination du prix de cession («Prix Définitif») sera confiée à un collège
de trois experts désignés de commun accord par l’associé cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s)

A défaut d’accord sur la constitution du collège endéans les 10 (dix) jours, dans un délai de cinq jours le cédant et

le(s) cessionnaire(s) désigneront chacun un expert et les experts désignés désigneront à leur tour un troisième expert.
Passé ce délai, la partie défaillante sera considérée comme acceptant sans aucune contestation la décision de l’(des)
expert(s) restant (s)

Le collège rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. Le collège

aura accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensable à la bonne exécution de sa
mission.

Le prix déterminé par le collège (le «Prix Définitif») sera, sauf erreur manifeste révélée dans les 7 jours de sa fixation,

contraignant pour tous les actionnaires.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des titres faisant l’objet de l’Avis de Cession.
4. Les actions cessibles seront d’abord offertes au prix demandé et conformément au paragraphe 3 ci-dessus.

31005

5. Toute offre effectuée par le Conseil d’Administration sera faite par écrit et précisera:
a) le nombre et les numéros des actions cessibles;
b) la quote-part proportionnelle à laquelle peut prétendre l’actionnaire en question (en présumant qu’il y aura

concours pour le rachat des actions cessibles)

c) le prix de cession;
d) la condition qu’aucune action ne sera vendue si toutes les actions cessibles ne sont pas vendues conformément à

cet article;

e) le délai, ni inférieur ni supérieur à 30 jours, au cours duquel l’offre doit être acceptée sous peine de forclusion.

Droit d’agrément

6. A défaut d’exercice de leurs droits par tous les actionnaires sous les conditions et dans les délais repris ci-dessus,

le droit de préemption ne sera plus exerçable et le Conseil d’Administration pourra offrir les actions cessibles au prix
de cession, étant entendu qu’en aucun cas une offre des actions cessibles effectuée par le Conseil d’Administration
conformément à cet article ne pourra être acceptée jusqu’à ce que l’entièreté des actions cessibles n’ait été acceptée.

7. Les actions qui ne sont pas absorbées par l’exercice du droit de préemption ne peuvent être cédées aux

cessionnaires proposés ou à un non-actionnaire, ou transmises au conjoint, aux héritiers légaux et légataires, que
moyennant l’agrément donné par tous les actionnaires.

8. Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours. Les actionnaires opposants ont trois mois à dater du refus pour

trouver un acheteur, faute de quoi ils seront tenus d’acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l’opposition. Cet (ces)
actionnaire(s) sera(seront) obligatoirement requis d’acheter les actions cessibles au prix du marché. Le prix du marché,
en l’absence d’accord, sera déterminé de la même manière qu’à l’article 6 paragraphe 4.

Autres dispositions

9. Si le conseil est requis de transcrire une cession non conforme aux termes de cet article, pareille requête sera

équivalente à un avis de cession et la procédure ci-avant décrite sera applicable.

10. Pour les besoins de cet article, le «Prix de cession signifie le «Prix demandé» ou le «Prix définitif» selon que l’un

ou l’autre est applicable.

Art. 7. Nonobstant les dispositions de l’article 6 ci-dessus, le transfert d’une ou plusieurs actions peut à tout

moment être réalisé:

a) à un actionnaire détenteur d’actions de la même classe;
b) par tout actionnaire personne morale à sa société mère, à une filiale de celle-ci ou encore à une société qui, dans

le cadre d’une absorption ou d’une restructuration a acquis l’entièreté ou une partie substantielle de l’activité et des
biens de l’actionnaire;

c) à toute personne avec l’accord écrit de tous les autres actionnaires de la société.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, le Conseil d’Administration doit

convoquer immédiatement l’Assemblée Générale pour pourvoir au remplacement de l’administrateur manquant.

Dans tel cas l’administrateur nommé achèvera le terme de celui qu’il remplace.
Les administrateurs sont élus pour une période d’un an. Il sont rééligibles.
Art. 9. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre

ou télégramme.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Art. 10. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 11. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 12. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société,

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents actionnaires ou non.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 13. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée

Générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

31006

Titre III. - Assemblée générale

Art. 15. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Nonobstant les conditions de l’article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales, tous les articles des présents

statuts ne pourront en tout état de cause être modifiés qu’avec l’accord des deux tiers au moins des actionnaires.

Les convocations à l’Assemblée Générale pour les modifications des articles précités ne pourront se faire que par

lettre recommandée, sauf pour les actions au porteur.

Art. 16. L’Assemblée Générale Ordinaire se réunit à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

premier lundi du mois de juin à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les Assemblées Générales, même l’Assemblée Générale Ordinaire, pourront se tenir en pays étranger chaque fois

que se produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Admini-
stration.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 17. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital nominal.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration dans l’année de la décision. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les
dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de
conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales en

vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur
droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale aux conditions prévues

par l’article 15 des présents statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

L’interdiction, la faillite, la déconfiture ou le décès d’un associé ne mettent pas fin à la société.

Dispositions générales

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Thierry Kruten, prénommé, mille cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………

1.125

2) MIDEV S.A., prénommée, cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………………………………

125

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Les montant suivants ont été libérés:
1. - Monsieur Thierry Kruten, prénommé: deux cent quatre-vingt-un mille deux cent cinquante francs

luxembourgeois ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 281.250

2. - MIDEV S.A., prénommée: trente et un mille deux cent cinquante francs luxembourgeois ……………………… 31.250
Total: trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois ……………………………………………………………………………… 312.500
Du capital souscrit, vingt-cinq pour cent (25 %) ont été libérés, intégralement par des versements en espèces, si bien

que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. La première Assemblée Générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

31007

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Thierry Kruten, directeur d’agence, demeurant à 2bis, rue de la Visitation F-57000 Metz (France)
2) La société anonyme de droit luxembourgeois MIDEV S.A., ayant son siège social à L-1913 Luxembourg, 12, rue

Léandre Lacroix.

3) Monsieur Michel Wisniewski, délégué commercial, demeurant à F-54190 Villerupt (France), Résidence Gambetta.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire - la société AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES, S.à r.l., avec siège

social à Luxembourg.

Quatrième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 10 des statuts, le Conseil d’Administration de la

société est autorisé et chargé d’élire parmi ses membres un administrateur-délégué qui aura les pouvoirs pour engager
la société par sa seule signature pour tous les actes de la gestion journalière tel que déterminé par le Conseil d’Admini-
stration.

Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

Réunion du Conseil d’Administration

Se sont alors réunis pour un premier Conseil d’Administration:
1. Monsieur Thierry Kruten, prénommé.
2. MIDEV S.A., prénommée, représentée comme dit ci-dessus par Madame Michelle Delhaise.
3. Monsieur Michel Wisniewski, prénommé, ici représenté par Madame Michelle Delhaise, prénommée, en vertu

d’une procuration sous seing privé, laquelle signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera
annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que lui.

Le Conseil d’Administration a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Est nommé président du Conseil d’Administration: Monsieur Thierry Kruten, prénommé.

Deuxième résolution

Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Thierry Kruten, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire la présente minute.

Signé: T. Kruten, M. Delhaise, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 117S, fol. 26, case 11. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

J. Elvinger.

(29558/211/278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

31008

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S O M M A I R E

COATINGS RE S.A.

BTG CONCEPT S.A.

DE GRENET S.A.

EUROONE S.A.

EURO TRADING BUSINESS

FED.R S.A.

METRALUX S.A.

FIDUCIAIRE ACTIVITIES GROUP.

FILAC S.A.

FURNITURE FINANCIAL COMPANY

GOLDENCARE S.A.

GEOHUGO

IBHF S.A.

LOKAHI S.A.

LUXBAT

MOSHE S.A.

MORTIROLO PARTICIPATION

P. H. CONSEIL

PRO-SKILL S.A.