30673

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 640 

24 août 1999

S O M M A I R E

Bank  of  Tokyo - Mitsubishi  (Luxembourg)  S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………… page

30682

Berac, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

30682

Bison Air S.A., Bertrange ………………………………………………………

30682

(Le) Bourdonnais Immobilier S.A., Luxembourg ………

30706

Buer International S.A., Luxembourg ………………………………

30683

Canon Benelux S.A., Luxembourg ……………………………………

30683

Carador S.A., Luxembourg ……………………………………………………

30683

Cargo-Trailer S.A., Foetz ………………………………………………………

30683

Carrière, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………

30684

Central’Poissonnerie, S.à r.l., Luxembourg ……………………

30684

Chardonnay S.A., Luxembourg ……………………………………………

30684

GIE ERSID, Groupement d’Intérêt Economique pour

l’Etude de la Reconversion des  Sites  Sidérurgiques
au Luxembourg, Luxembourg …………………………

30683

,

30684

Coinco S.A. Holding, Luxembourg ……………………………………

30685

Consolidated Reserves Limites, Luxembourg ………………

30686

Corail, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

30687

C.P.I. S.A., Compagnie de Participations  Internatio-

nales, Luxembourg …………………………………………………………………

30684

Crédit Lyonnais/PK Airfinance, Senningerberg ……………

30686

Cypris Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

30687

Dawn Finance S.A., Luxembourg ………………………

30690

,

30691

DBL Products S.A., Strassen …………………………………………………

30691

EDD S.A., Altwies ………………………………………………………………………

30692

Electro Hottua, S.à r.l., Schifflange ……………………………………

30692

Epicirie Goli, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

30692

Erano S.A., Luxembourg …………………………………………………………

30692

Eurimex S.A., Luxembourg ……………………………………

30687

,

30690

Euro Erudition Business Academy S.A., Luxembourg

30692

Europäische Möbelunion, S.à r.l., Luxembourg ……………

30693

Europortal Holding S.A., Luxembourg ……………

30693

,

30695

Everblue S.A., Luxembourg……………………………………………………

30693

Face S.A., Mersch ………………………………………………………………………

30695

Fiduciaire Royal S.A., Luxembourg ……………………

30695

,

30696

Filiac Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

30696

Financial  Administration  Services  (Luxembourg), 

S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………

30696

Financière Saint Roque S.A., Luxembourg ……………………

30697

Finfoserv, S.à r.l., Rameldange ……………………………………………

30698

FIPA - Financement et Participations S.A., Luxbg ……

30698

Fiume Arno S.A., Luxembourg ……………………………………………

30696

Fratria Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

30698

Friture Irène S.A., Bertrange ………………………………………………

30697

G.E. Credit Corporation S.A., Luxembourg …………………

30698

Genitec S.A., Helmdange ………………………………………………………

30698

G.I.I. S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

30699

G.I. Solutions, S.à r.l., Steinfort ……………………………………………

30699

(Les) Grands Crus, S.à r.l., Luxembourg …………………………

30708

Harvest Holding S.A., Luxembourg……………………………………

30699

Heckscher S.A., Luxembourg ………………………………………………

30699

Holding Business International S.A., Luxembourg ……

30700

Howald Financière S.A., Luxembourg………………………………

30700

Immosphère S.A., Luxembourg …………………………………………

30700

Inbi Hathor, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

30700

Indosuez Holdings S.C.A., Luxembourg …………………………

30701

Indosuez Holdings II S.C.A., Luxembourg………………………

30701

Indosuez Management S.A., Luxembourg ……

30701

,

30702

Indosuez Management II S.A., Luxembourg  ………………

30702

Industrie 2000 S.A.H., Luxembourg …………………………………

30703

Interluxcom S.A., Luxembourg ……………………………………………

30703

International Malex Autos S.A., Pétange ………………………

30703

Intervisual S.A., Luxembourg ………………………………………………

30704

(Les) Jardins de la Musique, S.à r.l., Luxembourg ………

30709

Kadan S.A., Luxembourg…………………………………………………………

30704

Kayalux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

30705

Kupura, S.à r.l., Bertrange ………………………………………………………

30706

Lerbach Finanz A.G., Luxembourg ……………………………………

30706

Liac, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

30709

Little Smets, S.à r.l., Bereldange …………………………………………

30709

Locaboat  Management  Services  S.A.,  Luxembourg

…………………………………………………………………………………………

30702

,

30703

Lowell S.A., Luxembourg ………………………………………………………

30710

Luxafil Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………

30715

Luxvélo S.A., Wasserbillig ………………………………………………………

30710

L.V. S.A. Holding, Luxembourg ……………………………………………

30710

Mamondo S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

30711

Marine  Charter  Gesellschaft (Luxemburg) A.G., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………………

30711

Marketing et Distributions Industriels, S.à r.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………………

30711

M.C.S. Consulting, S.à r.l., Luxembourg …………………………

30706

MDV (LUXEMBOURG) S.A., Management Dévelop-

pement (Luxembourg), Luxembourg ……………………………

30704

Melwa, S.à r.l., Schengen …………………………………………………………

30712

Micropal S.A., Kehlen ………………………………………………………………

30712

Millenium S.A., Soleuvre …………………………………………………………

30674

Millicom International Cellular S.A., Bertrange …………

30712

Millicom International Operations S.A., Bertrange……

30710

Millicom Telecommunications S.A., Bertrange……………

30713

Moewe Holding S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………

30677

Monopros (Luxembourg) S.A., Luxembourg…………………

30713

Motwit S.A., Luxembourg ………………………………………………………

30713

Murada S.A., Luxembourg………………………………………………………

30714

Musirent, S.à r.l., Asselborn……………………………………………………

30714

Nebinvest Holding S.A., Mamer …………………………………………

30714

Nouvelle Auberge Croisette, S.à r.l., Remich ………………

30719

O.C.A. S.A., Kehlen ……………………………………………………………………

30719

Oclir S.A., Luxembourg……………………………………………………………

30714

Peram Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

30720

Phonac, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………

30720

(Le) Savourin S.A., Luxembourg …………………………………………

30706

Theion S.A., Mondorf-les-Bains ……………………………………………

30712

T.T.E. Logistique, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………

30708

Ubssa S.A., Luxembourg …………………………………………………………

30680

MILLENIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4411 Soleuvre, 146, rue Aessen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mai. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son confrère empêché

Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

Ont comparu:

1. Monsieur Claude Moes, directeur créatif, demeurant à L-4411 Soleuvre, 146, rue Aessen,
ici représenté par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 mai 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte et avec lequel elle sera formalisée.

2. Monsieur Christophe Mathgen, conseiller en communication, habitant à L-7348 Heisdorf, 17, rue Jean Koenig.
3. Monsieur Michaël Soldi, conseiller en communication, habitant à F-57100 Thionville, 35, rue Saint Louis.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MILLENIUM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Sanem.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision unanime du conseil
d’administration à toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, d’offrir toutes prestations en rapport avec la

communication, la publicité, le marketing, les relations publiques, l’organisation d’événements, les nouvelles technologies
de l’information, la stratégie commerciale ainsi que la production et la vente d’outils ou de supports en rapport avec ces
activités.

La société pourra à cet effet accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,

financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou partie à son objet social.

La société pourra s’intéresser par tous moyens, et notamment par voie d’achat, location, apport, prise de partici-

pation, fusion ou alliance, à toute autre société ou entreprise poursuivant un objet similaire, analogue ou complémen-
taire au sein ou de nature à le favoriser.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) représenté par trois

cents (300) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté en une ou plusieurs fois par la création d’actions nouvelles, en

représentation d’apport en nature ou en espèces, par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.

En cas de création d’actions nouvelles payables en numéraire, les actionnaires ont un droit de préférence à la

souscription de ces actions dans la proportion du nombre des actions anciennes que chacun d’eux possède en ce
moment.

L’assemblée générale peut aussi décider la réduction du capital social pour quelques causes et de quelques manières

que ce soit, notamment au moyen d’un remboursement aux actionnaires, d’un rachat d’actions ou d’une réduction du
montant nominal ou du nombre des actions, le tout dans les limites fixées par la loi.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
En cas d’arrivée d’un nouvel actionnaire, ce dernier devra obligatoirement accepter le protocole d’accord entre

actionnaires existant.

Art. 6. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d’un action-

naire décédé devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les
numéros des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile de
la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions.

30674

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de
l’action, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprise.

Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires, cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions,
proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois

de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire

désireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recom-
mandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont
ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents action-
naires, comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un actionnaire.

Art. 7. Chaque action confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre d’actions

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui n’excède pas six ans et révocables par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des
deux tiers. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société et

pour la réalisation de l’objet social. Tous les objets qui ne sont pas spécialement réservés par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale, rentrent dans les attributions du conseil d’administration.

Pour la représentation de la société, la signature conjointe de deux administrateurs, d’un administrateur et d’un fondé

de pouvoir ou de deux fondés de pouvoir est requise. Toutefois, pour des actes ne dépassant pas un montant à fixer par
le conseil d’administration, le dit conseil pourra donner pouvoir à des personnes déterminées d’engager la société par
leur seule signature. Il en sera de même pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des administra-

teurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président, un vice-président et un secrétaire, ce

dernier pouvant être choisi en dehors du conseil. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En
cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Le

délai de convocation est de quinze jours.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 10. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

30675

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires de la société. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième vendredi du mois d’avril à 10.00 heures. Elle se réunira pour la première fois en 2000.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 15. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix. 

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le bénéfice sera versé aux réserves disponibles jusqu’à atteindre le montant du capital initial. Une fois ce montant

atteint, uniquement le surplus sera mis à la disposition de l’assemblée générale pour distribution.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Dispositions générales

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2000.

<i>Souscription

Les trois cents (300) actions ont été souscrites comme suit: 
1. Claude Moes, cent actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
2. Christophe Mathgen, cent actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
3. Michaël Soldi, cent actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………  100
Total: trois cents actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois millions

de francs luxembourgeois (3.000.000,-) LUF se trouve à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

(70.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se seront réunis en assemblée générale et ont pris les décisions suivantes:

1. - L’adresse du siège social est fixée à L-4411 Soleuvre, 146, rue Aessen.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à

tenir en 2000:

30676

a) Monsieur Michaël Soldi, conseiller en communication, habitant à F-57100 Thionville, 35, rue Saint Louis, qui est

nommé président du conseil d’administration.

b) Monsieur Claude Moes, directeur créatif, demeurant à L-4411 Soleuvre, 146, rue Aessen, qui est nommé adminis-

trateur-délégué.

c) Monsieur Christophe Mathgen, conseiller en communication, habitant à L-7348 Heisdorf, 17, rue Jean Koenig, qui

est nommé administrateur.

3. - Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir

en 2000:

Monsieur Georges Mathgen, ingénieur, demeurant à L-7348 Heisdorf, 17, rue Jean Koenig. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Felten, C. Mathgen, M. Soldi, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 117S, fol. 23, case 8. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 15 juin 1999.

P. Bettingen.

(29107/202/276)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

MOEWE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1. - Monsieur Norbert Meisch, expert-comptable et fiscal, demeurant à Esch-sur-Alzette;
2. - Monsieur Français Pletschette, conseiller fiscal, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3. - et Monsieur Laurent Weber, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social.

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme holding sous la dénomination de MOEWE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du

conseil d’administration

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
La société peut participer à la création et ou développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur

prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivants de ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les holding companies.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et une (31) actions,

de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

30677

Titre II. Administrateurs, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six années.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément
réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d’administration.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir, et

aliéner tous biens meubles et droits; acquérir construire ou prendre à bail, même pour plus de neuf ans, le ou les
immeubles nécessaires aux services de la société et aliéner ce ou ces immeubles, s’il échet, prêter ou emprunter à court
ou à long terme avec ou sans garantie; assumer tous engagements de caution; consentir et accepter toutes garanties
hypothécaires ou autres avec ou sans clause de voie parée; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels,
privilèges, hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions,
sans qu’il soit nécessaire de justifier d’aucun paiement; dispenser le conservateur des hypothèques de prendre
inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; faire tous
paiements, même s’ils n’étaient pas des paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger et
compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des prescrip-
tions acquises.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article (60) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le conseil peut également
conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est valablement engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux

administrateurs, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de
l’article (10) des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III. Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le

premier lundi du mois de juin à 10.00 heures du matin et ce pour la première fois en l’an deux mil.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les condi-
tions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration et/où à payer les dividendes en toute autre
monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende
dans la monnaie du paiement effectif.

30678

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres. Aussi longtemps que la société détient ces

titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur droit aux dividendes. 

Titre V. Dissolution, Liquidation 

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation, s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. La réunion de toutes les actions dans une main entraîne automatiquement la dissolution de la société et en

outre à pour effet de faire passer les actifs et passifs de la société entre les mains de l’actionnaire unique.

La preuve de la qualité d’actionnaire unique peut être rapportée par tous les moyens, notamment par la présentation

de tous les titres.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - Monsieur Norbert Meisch, prédit, vingt-neuf actions  …………………………………………………………………………………… 29 actions
2. - Monsieur François Pletschette, prédit, une action  …………………………………………………………………………………………

1 action

3. - et Monsieur Laurent Weber, prédit, une action  ………………………………………………………………………………………………  1 action 
Total: trente et une actions  ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 32 actions
Toutes ces actions ont été immédiatement et intégralement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-). 

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs: 
a. - Monsieur Norbert Meisch, prédit; 
b. - Monsieur François Pletschette, prédit; 
c. - et Monsieur Laurent Weber, prédit. 
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2004.
2. - Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société W.M.A., S.à r.l.
Son mandant prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2004.
3. - L’adresse du siège social de la société est fixé à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Les administrateurs, tous présents, ont nommé comme administrateur-délégué, pour une durée de six années,

Monsieur Norbert Meisch, prédit.

Son mandant prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2004. 
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Meisch, F. Pletschette, L. Weber, N. Muller. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juin 1999, vol. 850, fol. 74, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 24 juin 1999.

N. Muller.

(29108/224/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

30679

UBSSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mai. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société ABBEYWOOD ASSOCIATES LIMITED, avec siège social à Somerville House, 20/22 Harborne Road,

Edgbaston, Birmingham B15 2 AA,

ici représentée par Mademoiselle Marie Dixneuf, employée privée, demeurant à Luxembourg,
2. La société BIRCHDALE CONSULTANCY LIMITED, avec siège social à Somerville House, 20/22 Harborne Road,

Edgbaston, Birmingham B15 2AA,

ici représentée par Mademoiselle Marie Dixneuf, préqualifiée, agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu de

deux pouvoirs généraux donnés le 10 mai 1999,

dont une copie de chaque pouvoir, après avoir été signée ne varietur par la comparante et par le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de UBSSA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prestations de conseil en entreprise, de conseil économique ainsi que toutes

activités annexes et connexes.

La société a en outre pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune, libérées à hauteur de trois cent douze mille cinq cent francs luxembourgeois (LUF
312.500,-).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

30680

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le quinze du mois de juin à 14.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. ABBEYWOOD ASSOCIATES Limited, six cent vingt-cinq actions  …………………………………………………………………………

625

2. BIRCHDALE CONSULTANCY Limited, six cent vingt-cinq actions  ………………………………………………………………………  625
Total : mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces de

sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve maintenant à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).

30681

Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
- La société BIRCHDALE CONSULTANCY LIMITED, avec siège social à Somerville House, 20-22 Harborne Road,

Edgbaston, Birmingham B15 2AA,

- La société ABBEYWOOD ASSOCIATES LIMITED, avec siège social à Somerville House, 20-22 Harborne Road,

Edgbaston, Birmingham B15 2AA,

- La société MICROTECH SECURITIES LIMITED, avec siège social à Somerville House, 20-22 Harborne Road,

Edgbaston, Birmingham B15 2AA,

3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société S.A. LUX-AUDIT, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mil cinq.

5. - Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, états

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé M. Dixneuf, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 2CS, fol. 88, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 14 juin 1999.

P. Bettingen.

(29109/202/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

BANK OF TOKYO - MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 11.937.

—

Le bilan au 31 décembre 1998 ainsi que les annexes ont été enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 524, fol.

58, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

MASATO TAKASE

<i>Executive Vice President

(29122/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

BERAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.516.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 17 juin 1999, vol. 207, fol. 35, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(29123/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

BISON AIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 62.923.

—

Les états financiers au 31 décembre 1998 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 44, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BISON AIR S.A.

Signature

(29124/267/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

30682

BUER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.020.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 87, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

Signature

<i>Agent Domiciliataire

(29125/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

CANON BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.402.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 81, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

(29126/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

CARADOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.589.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 81, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

<i>Pour compte de CARADOR S.A.

FIDUPLAN S.A.

(29127/752/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

CARGO-TRAILER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’avenir.

R. C. Luxembourg B 57.107.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 21 juin 1999, vol. 134, fol. 77, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

<i>Signatures.

(29128/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

GIE ERSID, GROUPEMENT D’INTERET ECONOMIQUE POUR L’ETUDE DE LA RECONVERSION

DES SITES SIDERURGIQUES AU LUXEMBOURG.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg C 9.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 1999

ad 5) Sur base de la loi luxembourgeoise du 10 décembre 1998 facilitant le basculement des statuts en EUR, les

associés décident, à l’unanimité de convertir l’apport initial des membres de LUF 4.000.000 en EUR 99.157,40.

Par conséquent, les membres décident d’adapter l’article 5, premier alinéa sous titre:
II. - Financement des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«L’apport global de démarrage de EUR 99.157,40 (quatre-vingt dix-neuf mille cent cinquante sept virgule quarante

EUR) est libéré par moitié par l’Etat Luxembourgeois et pour moitié par l’ARBED S.A.;».

Pour extrait conforme

E. Reuter

<i>Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. Euro1, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29186/226/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin1999.

30683

GIE ERSID, GROUPEMENT D’INTERET ECONOMIQUE POUR L’ETUDE DE LA RECONVERSION

DES SITES SIDERURGIQUES AU LUXEMBOURG.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg C 9.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

(29187/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin1999.

CARRIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2445 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.718.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 81, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

<i>Pour compte de CARRIERE, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

(29129/752/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

CENTRAL’POISSONNERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.468.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 81, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

<i>Pour compte de CENTRAL’POISSONNERIE, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

(29130/752/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

CHARDONNAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.561.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 92, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(29131/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

C.P.I. S.A., COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.683.

—

Les comptes annuels et les comptes annuels consolidés aux 31 décembre 1998 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le

14 juin 1999, vol. 517, fol. 45, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28
juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mars 1999

<i>Conseil d’Administration

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de tous les Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour

la durée d’un an.

Suite à cette décision, le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 1999 est composé comme suit:

<i>Président:

Scohier Pierre

Président du Conseil d’Administration de COBEPA;

<i>Vice-Présidente:

Hardenne Nicole

Administrateur-délégué de COBEPA;

30684

<i>Administrateur-délégué:

Varin Christian

Administrateur-délégué de COBEPA;

<i>Administrateurs:

Clamon Jean

Membre du directoire, PARIBAS;

de Metz Robert

Membre du directoire, PARIBAS;

GERBO S.A.

représentée par M. Hubert Bonnet;

Laurent-Josi Jean-Pierre Président, GROUPE JOSI;
Manset Christian

Vice-Président du Conseil de Surveillance, PARIBAS;

Vlerick Philippe

Administrateur de sociétés;

Von Kunitzki Norbert

Administrateur de sociétés;

Vreys Frans

Administrateur de sociétés.

<i>Réviseur d’Entreprises

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724.

<i>Répartition bénéficiaire

Pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1998, la répartition bénéficiaire a été comme suit:

Bénéfice de l’exercice ……………………………………………………………

20.772.496,- FS

Résultats reportés ……………………………………………………………………

22.101.715,- FS

Réserve légale……………………………………………………………………………

1.038.625,- FS

Distribution de dividendes ……………………………………………………

22.937.318,- FS

Report à nouveau ……………………………………………………………………

18.898.268,- FS

Luxembourg, le 28 juin 1999.

F. Mangen.

(29138/000/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

COINCO S.A. HOLDING.

Siège social: L-1724 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.965.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 81, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

<i>Pour compte de COINCO S.A.

FIDUPLAN S.A.

(29132/752/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

COINCO S.A. HOLDING.

Siège social: L-1724 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.965.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 1999

L’assemblée générale ordinaire décide de reporter la date de l’assemblée générale au 7 mai 1999.

Pour extrait conforme

FIDUPLAN S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29133/752/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

COINCO S.A. HOLDING.

Siège social: L-1724 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.965.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 7 mai 1999

L’assemblée générale décide de reporter la perte de l’exercice 1998 au montant de Bef. 91.078,- à nouveau.
L’assemblée générale constate que le mandat des administrateurs vient à échéance et décide de renouveler le mandat

des administrateurs pour une nouvelle période de 3 ans jusqu’à l’assemblée générale de l’année 2002.

Pour extrait conforme

FIDUPLAN S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29134/752/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

30685

CONSOLIDATED RESERVES LIMITED.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 9.839.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 517, fol. 62, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

CONSOLIDATED RESERVES LIMITED

Signature

(29139/028/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

CONSOLIDATED RESERVES LIMITED.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 9.839.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 517, fol. 62, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

CONSOLIDATED RESERVES LIMITED

Signature

(29140/028/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

CONSOLIDATED RESERVES LIMITED.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 9.839.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 517, fol. 62, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

CONSOLIDATED RESERVES LIMITED

Signature

(29141/028/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

CREDIT LYONNAIS/PK AIRFINANCE.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.840.

—

List of Authorized Signatures.
CREDIT LYONNAIS/PK AIRFINANCE will be legally bounded by two signatures, one of which at least must belong

to Group «A».

<i>A Signatures

- Mr Olivier Mas, Managing Director - CREDIT LYONNAIS, PARIS GLOBAL HEAD OF STRUCTURED ASSET &amp;

PROJECT FINANCE, Chairman of CREDIT LYONNAIS/PK AIRFINANCE - Luxembourg;

- Mr Nils Hallerström, President, CREDIT LYONNAIS/PK AIRFINANCE - Luxembourg;
- Mr Jan Melgaard, First Vice President, CREDIT LYONNAIS/PK AIRFINANCE - New York Branch;
- Mr Serge Michels, Vice President-Administration, CREDIT LYONNAIS/PK AIRFINANCE - Luxembourg;
- Mrs Anne Marie Cassel, Vice President-Marketing, CREDIT LYONNAIS/PK AIRFINANCE - Luxembourg;

Signatures.

<i>B Signatures

- Mr Frank Withofs, Treasurer, CREDIT LYONNAIS/PK AIRFINANCE - Luxembourg;
- Mr Anders Hebrand, Vice President-Marketing, CREDIT LYONNAIS/PK AIRFINANCE - New York Branch;
- Mrs Yvonne Chenery, Vice President-Contracts, CREDIT LYONNAIS/PK AIRFINANCE - Luxembourg;
- Mrs Judith Calabrese, Administrative Assistant, CREDIT LYONNAIS/PK AIRFINANCE - New York Branch.

Signatures.

The present list of authorized signatures replaces our list issued June 16th, 1998.
Luxembourg, May 31st, 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 517, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29143/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

30686

CORAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 3, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 58.380.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 81, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

<i>Pour CORAIL, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

(29142/752/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

CYPRIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 36.473.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

<i>tenue au siège social de la société en date du 14 juin 1999 à 9.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée décide à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Alexander Helm de sa fonction d’administrateur de la société;
- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1993;

- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Stéphane Biver, employé privé,

demeurant à B-6781 Selange, 11, rue Reichel, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 90, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29144/751/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

EURIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 2, Kalchesbruck.

R. C. Luxembourg B 8.577.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURIMEX S.A., avec siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 8.577.

La séance est ouverte à onze heures, sous la présidence de Monsieur Christian Weiler, Président du Conseil

d’Administration, demeurant à Wasserbillig.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Stephan Kinsch, administrateur de la société, demeurant à Bridel.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Robert Dennewald, administrateur de MARBRERIES

JACQUEMART, S.à r.l., demeurant à Strassen,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Changement de l’objet social de la société et modification afférente de l’article quatre des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet le commerce de minerais, pierres, matériaux de construction, verres et tous produits

industriels et la représentation de ces articles.

Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d’apport, de

commandite, de souscription, d’achat de titres ou droit sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en participation ou de
prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou
connexes.»

2. Prolongation de la durée de la société pour lui donner une durée indéterminée.
3. Conversion de la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois en Euro, avec effet au 15 juin 1999, au

cours de change de quarante virgule trois trois neuf neuf (40,3399) francs pour un (1,-) Euro. En conséquence de la
conversion le capital social sera fixé à six cent mille (600.000,-) Euro, représenté par quinze mille (15.000) actions, et
abolition de la valeur nominale des actions.

30687

Un surplus résultant de la conversion du capital social de francs luxembourgeois en Euro sera alloué à une réserve.
4. En conséquence de ce qui précède, modification de l’article cinq des statuts, qui aura la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à six cent mille (600.000,-) Euro, représenté par quinze mille (15.000) actions, sans

désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»
5. Refonte intégrale des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social et des parts de fondateurs étant présente ou représentée à la présente assemblée et

tous les actionnaires présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant
l’assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et de modifier par conséquent l’article quatre des statuts

pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet le commerce de minerais, pierres, matériaux de construction, verres et tous produits

industriels et la représentation de ces articles.

Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d’apport, de

commandite, de souscription, d’achat de titres ou droit sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en participation ou de
prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou
connexes.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de prolonger la durée de la société pour lui donner désormais une durée illimitée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’annuler sans autre les parts de fondateurs.
L’assemblée décide de convertir le capital social de francs luxembourgeois en Euro, avec effet au 15 juin 1999, au

cours de change de quarante virgule trois trois neuf neuf (40,3399) francs pour un (1,-) Euro.

Cette conversion résulte en un montant de six cent dix neuf mille sept cent trente-trois virgule quatre-vingt-un

(619.733,81) Euro, qui sera affecté à concurrence de six cent mille (600.000,-) Euro au capital et pour le surplus de dix-
neuf mille sept cent trente trois virgule quatre vingt un (19.733,81) Euro à une réserve dont l’assemblée ne pourra
librement disposer qu’en respectant les dispositions de l’article 69 (2) et (3) de la loi sur les sociétés commerciales.

La valeur nominale des actions sera abolie.
En conséquence de ce qui précède l’article cinq des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à six cent mille (600.000,-) Euros, représenté par quinze mille (15.000) actions, sans

désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée décide de procéder à une refonte intégrale des statuts, qui aura

désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EURIMEX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le commerce de minerais, pierres, matériaux de construction, verres et tous produits

industriels et la représentation de ces articles.

Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d’apport, de

commandite, de souscription, d’achat de titres ou droit sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en participation ou de
prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits.

30688

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou
connexes.

Art. 5. Le capital social est fixé à six cent mille (600.000,-) Euro, représenté par quinze mille (15.000) actions, sans

désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président et peut élire un ou plusieurs Vice-prési-

dents. En cas d’empêchement du Président, l’Administrateur désigné à cet effet par les Administrateurs présents, le
remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’Adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres

et aussi à une ou plusieurs personnes prises en dehors de son sein.

Il peut, en outre, par un mandat spécial, pour une ou plusieurs affaires déterminées, déléguer ses pouvoirs à telle

personne que bon lui semblera, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Le contrôle des comptes annuels et de la concordance du rapport de gestion avec les comptes annuels est

confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’assemblée générale.

Le ou les réviseurs d’entreprises sont rééligibles.
Ils consignent le résultat de leur contrôle dans le rapport visé à la section XIII de la loi.

Assemblée générale

Art. 13. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Les actionnaires en nom qui désirent assister ou se faire représenter à l’assemblée doivent prévenir la société par

lettre recommandée, au moins cinq jours avant la date de l’assemblée.

Les propriétaires d’actions au porteur qui désirent assister ou se faire représenter à l’assemblée générale doivent

déposer leurs actions au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la
date fixée pour l’assemblée.

La forme des pouvoirs peut être déterminée par le Conseil d’Administration. 
Les procurations doivent être déposées au siège social trois jours avant l’assemblée.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est tenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 14. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième jeudi du mois d’avril à neuf heures.

Si la date de l’Assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 15. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration. Elle doit

être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.

30689

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Le Conseil d’Administration remet les pièces avec le rapport de gestion, un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire, aux réviseurs d’entreprises qui doivent faire dans la quinzaine le rapport visé à la section XIII de la loi.

Art. 18. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale, qui fixe aussi les tantièmes à allouer aux membres du Conseil

d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
Les dividendes qui n’ont pas été touchés dans les cinq ans de leur exigibilité sont acquis à la société.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Election de domicile

Art. 20. Tout actionnaire ou Administrateur de la société non domicilié dans le Grand-Duché de Luxembourg est

tenu d’y élire domicile, sinon il sera censé l’avoir fait au siège social; cette élection de domicile entraîne la juridiction des
tribunaux luxembourgeois.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ci-avant

désignées par «la Loi» trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente-cinq mille (35.000,-)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: CH. Weiler, S. Kinsch, R. Dennewald, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 117S, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 1999.

R. Neuman.

(29156/226/204)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

EURIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 2, Kalchesbruck.

R. C. Luxembourg B 8.577.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 1999.

R. Neuman.

(29157/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

DAWN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.567.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 524, fol. 57, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 1999.

Signatures.

(29145/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

30690

DAWN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.567.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg le 1

er

mars 1999 que l’Assemblée a pris, entre

autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte et accepte les démissions présentées par Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée,

demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), et par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant
à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), de leur fonction d’Administrateur de la société.

<i>Cinquième résolution

En remplacement des Administrateurs démissionnaires, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat,

Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), 18, rue du Verger,
en qualité d’Administrateur de la société et Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg,
(Grand-Duché de Luxembourg), 1, rue Charles Martel, en qualité d’Administrateur de la société.

Les mandats ainsi conférés aux nouveaux administrateurs viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale

Statutaire à tenir en 2000.

Luxembourg, le 16 juin 1999.

DAWN FINANCE S.A.

P. Bouchoms

S. Vandi

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 524, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29146/043/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

DAWN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.567.

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 1

er

mars 1999 que le Conseil d’Adminis-

tration a pris la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue en date du 1

er

mars 1999,

a décidé de nommer Monsieur Pierre Bouchoms, en qualité d’Administrateur de la société. Suite à cette nomination, le
Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Pierre Bouchoms, en qualité de Président
du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 16 juin 1999.

DAWN FINANCE S.A.

P. Bouchoms

S. Vandi

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 524, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29147/043/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

DBL PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 156, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.066.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 81, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

<i>Pour DBL PRODUCTS S.A.

FIDUPLAN S.A.

(29148/752/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

DBL PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 156, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.066.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société du 12 avril 1999 sur l’exercice 1998

L’Assemblée Générale décide de reporter le bénéfice de l’exercice 1998 au montant de LUF 338.787,- à nouveau.

Pour extrait conforme

FIDUPLAN S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29149/752/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

30691

EDD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5670 Altwies.

R. C. Luxembourg B 56.281.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 4 juin 1999, vol. 207, fol. 31, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Altwies, le 28 juin 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(29150/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

ELECTRO HOTTUA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 82, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 66.047.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 21 juin 1999, vol. 134, fol. 78, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

Signature.

(29153/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

EPICERIE GOLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 2, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 65.253.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 21 juin 1999, vol. 134, fol. 76, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

Signature.

(29154/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

ERANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.260

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

<i>tenue au siège social de la société en date du 28 mai 1999 à 11.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée décide à l’unanimité:
- d’acter la démission de Messieurs Stéphane Biver et Alexander Helm de leur fonction d’administrateur de la société;
- de donner décharge aux deux administrateurs démissionnaires de toute responsabilité résultant de l’exercice de leur

mandat jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1998;

- de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
d’une part, Madame Anicka Marie-Louise Claesson, administrateur, demeurant 69, avenue Bellevue, B-1410

Waterloo;

et d’autre part, Monsieur Lars Magnus Claesson, administrateur, demeurant 69, avenue Bellevue, B-1410 Waterloo,
qui est également nommé administrateur-délégué de la société.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 90, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29155/751/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

EURO ERUDITION BUSINESS ACADEMY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 38.430.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 88, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29158/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

30692

EUROPÄISCHE MÖBELUNION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1525 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.352.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 81, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

<i>Pour EUROPÄISCHE MÖBELUNION, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

(29159/752/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

EVERBLUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.852.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 81, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

<i>Pour EVERBLUE S.A.

FIDUPLAN S.A.

(29164/752/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

EVERBLUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.852.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mars 1999 sur l’exercice 1998

L’Assemblée Générale décide de reporter la perte de LUF 564.934,- à nouveau et de ne pas dissoudre la société.

<i>Pour EVERBLUE S.A.

FIDUPLAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29165/752/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

EUROPORTAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 69.634.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre juin. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’ est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPORTAL HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 28 avril 1999, non encore publié au Mémorial G, et dont les statuts n’ont pas été
modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à

Fentange.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maurizio Natale, comptable, demeurant à Dudelange.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de prési-
dence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les soixante (60) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
1. - Augmentation du capital jusqu’à un montant de ITL 45.000.000.000,-.
2. - Décision d’augmenter le capital autorisé à ITL 200.000.000.000,-.

30693

3. - Délibération en ce qui concerne la composition du Conseil d’Administration. 
4. - Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-quatre millards neuf cent

quarante millions de lires italiennes (ITL 44.940.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de soixante millions de
lires italiennes (ITL 60.000.000,-) à quarante-cinq millards de lires italiennes (ITL 45.000.000.000,-), par la création et
l’émission de quarante-quatre mille neuf cent quarante (44.940) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de
lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des quarante-quatre mille neuf cent quarante (44.940) actions nouvelles
la société anonyme TREFINANCE S.A., ayant son siège à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

<i>Souscription - libération

Ensuite la société TREFINANCE S.A., prédésignée, 
ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, prénommée, en vertu d’une des procurations prémentionnées,
a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire les quarante-quatre mille neuf cent quarante (44.940) actions

nouvellement créées et les libérer intégralement en espèces, si bien que la somme de quarante-quatre millards neuf cent
quarante millions de lires italiennes (ITL 44.940.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée, ayant reçu lecture d’un rapport justificatif du conseil d’administration en vertu de l’article 32-3 (5) de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, décide d’augmenter le capital autorisé de cent quatre-vingt-dix-neuf
millards de lires italiennes (ITL 199.000.000.000,-) de façon à porter le capital d’un millard de lires italiennes (ITL
1.000.000.000,-) à deux cents millards de lires italiennes (ITL 200.000.000.000,-) par l’émission d’actions nouvelles d’un
million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

<i>Quatrième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les

premier et cinquième alinéas de l’article trois des statuts pour leur donner dorénavant la teneur suivante

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quarante-cinq millards de lires italiennes (ITL 45.000.000.000,-),

divisé en quarante-cinq mille (45.000) actions d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, entièrement
libérées.»

«Art. 3. Cinquième alinéa. Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux cents

millards de lires italiennes (ITL 200.000.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale
d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs Messieurs Andrea Goretti, directeur, demeurant à

Bergamo (1) et Giovanni Romagnoni, directeur, demeurant à Barzano (CO), et leur donne entière décharge pour l’exé-
cution de leur mandat. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de reconduire le mandat de l’administrateur Monsieur Jean-Pierre Winandy, avocat demeurant à

Luxembourg, pour une période prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005 et de nommer comme
nouveaux administrateurs de la société pour une durée prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005

a. - Monsieur Mario Luzzi, directeur, demeurant à Via Michelangelo Tilli, 61, Int. 16, I-00156 Rome (Italie).
b. - Monsieur Arsène Kronshagen, avocat, demeurant à Luxembourg.
c. - Monsieur Claudio Sposito, directeur, demeurant à Via Vivaio 10, I-20100 Milan (Italie).
d. - Monsieur Alain Steichen, avocat, demeurant à Luxembourg.

<i>Septième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à désigner un administrateur-délégué en la personne de Monsieur

Mario Luzzi. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf millions six cent quinze mille francs
luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital 

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évalué à neuf cent

trente-sept millions cinq cent vingt et un mille neuf cents francs luxembourgeois (LUF 937.521.900,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

30694

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. Cinarelli, M. Natale, S. Schieres, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 841, fol. 99, case 8. – Reçu 9.362.710 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 juin 1999.

J.-J. Wagner.

(29162/239/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

EUROPORTAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 69.634.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 24 juin 1999.

J.-J. Wagner.

(29163/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

FACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7565 Mersch, rue E. Servais.

R. C. Luxembourg B 60.462.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 124, fol. 84, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

Signature.

(29166/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

FIDUCIAIRE ROYAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 12.213.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 87, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

Signature

<i>Agent Domiciliataire

(29167/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

FIDUCIAIRE ROYAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 12.213.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 87, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

Signature

<i>Agent Domiciliataire

(29168/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

FIDUCIAIRE ROYAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 12.213.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 87, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

Signature

<i>Agent Domiciliataire

(29169/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

30695

FIDUCIAIRE ROYAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 12.213.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 87, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

Signature

<i>Agent Domiciliataire

(29170/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

FILIAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 25.126.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 88, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29171/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

FINANCIAL ADMINISTRATION SERVICES 

(LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1426 Luxembourg, 76, rue Henri Dunant.

R. C. Luxembourg B 50.689.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 81, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

<i>Pour FINANCIAL ADMINISTRATION

<i>SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

(29172/752/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

FIUME ARNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.668.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 92, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(29178/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

FIUME ARNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.668.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 juin 1999 que le mandat des organes sociaux

sortant a été renouvelé pour une nouvelle période de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui
se tiendra en l’an 2004.

Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29179/535/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

30696

FINANCIERE SAINT ROQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.705.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 30 septembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 74, case 21, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

(29173/043/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

FINANCIERE SAINT ROQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.705.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg le 5 mars 1999 que l’Assemblée a pris, entre autres,

les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte et accepte les démissions présentées par Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée,

demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), et par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant
à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), de leur fonction d’Administrateur de la société. Les lettres de démission
resteront annexées au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante.

<i>Cinquième résolution

En remplacement des Administrateurs démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur

Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), 1, rue Charles Martel, en
qualité d’Administrateur de la société, et Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg, (Grand-
Duché de Luxembourg), 18, rue du Verger, en qualité d’Administrateur de la société.

Les mandats ainsi conférés aux nouveaux administrateurs viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale

Statutaire à tenir en 2001.

Luxembourg, le 17 juin 1999.

FINANCIERE SAINT ROQUE S.A.

P. Bouchoms

S. Vandi

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29174/043/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

FINANCIERE SAINT ROQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.705.

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 5 mars 1999 que le Conseil d’Adminis-

tration a pris la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue en date du 5 mars 1999,

a décidé de nommer Monsieur Pierre Bouchoms, en qualité d’Administrateur de la société. Suite à cette nomination, le
Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Pierre Bouchoms, en qualité de Président
du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 17 juin 1999.

FINANCIERE SAINT ROQUE S.A.

P. Bouchoms

S. Vandi

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29175/043/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

FRITURE IRENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8067 Bertrange, 16, rue du Charron.

R. C. Luxembourg B 53.502.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 21 juin 1999, vol. 134, fol. 76, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

Signatures.

(29181/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

30697

FINFOSERV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6975 Rameldange, 18, Am Bounert.

R. C. Luxembourg B 56.069.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 81, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

FIDUPLAN S.A.

(29176/752/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

FIPA - FINANCEMENT ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 27.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 92, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(29177/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

FRATRIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.520.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 92, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(29180/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

G.E. CREDIT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 23.225.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 88, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29182/553/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

GENITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7360 Helmdange, 52, rue de Helmdange.

R. C. Luxembourg B 56.402.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 21 juin 1999, vol. 134, fol. 78, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

Signature.

(29183/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

GENITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7360 Helmdange, 52, rue de Helmdange.

R. C. Luxembourg B 56.402.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 21 juin 1999, vol. 134, fol. 78, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

GENITEC S.A.

Signature

(29184/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

30698

G.I. SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 48.734.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 21 juin 1999, vol. 134, fol. 77, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

Signature.

(29185/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

G.I.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 38.573.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 91, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

Signature.

(29188/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin1999.

HARVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.310.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 86, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1999.

HARVEST HOLDING S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(29191/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin1999.

HECKSCHER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 46.309.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 524, fol. 57, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

Signature.

(29192/043/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin1999.

HECKSCHER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 46.309.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 30 avril 1999 que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’assemblée décide de nommer la société

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg, en
qualité de Commissaire aux Comptes. La durée du mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir
en 2000.

Luxembourg, le 16 juin 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

J.-P. Legoux

A. Hodgkinson

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 524, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29193/043/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin1999.

30699

HOLDING BUSINESS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 29.787.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 88, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29194/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin1999.

HOWALD FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.400.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 92, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(29195/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin1999.

IMMOSPHERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 68.678.

—

<i>I) Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 10 juin 1999

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur José Fajardo de Oliveira, entrepreneur, de son mandat d’Admini-

strateur-Délégué.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme quatrième Administrateur Monsieur Leonardo

Pedrosa Sousa, entrepreneur, demeurant à Haltern (D), 23, Johannes Grüter Strasse.

Le mandat de Monsieur Leonardo Pedrosa Sousa prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.

<i>II) Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 11 juin 1999

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme deuxième Administrateur-Délégué

Monsieur Leonardo Pedrosa Sousa, entrepreneur, demeurant à Haltern (D), 23, Johannes Grüter Strasse

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration décide de délimiter les pouvoirs des deux Administrateurs-Délégués selon leur activité:
a) Agence immobilière:
Le secteur de l’agence immobilière se trouve valablement engagé par la seule signature de Monsieur Antonio Alves

Gomes Peixoto ou, autrement, par la signature collective d’un Administrateur avec celle de Monsieur Alves Comes
Peixoto.

b) Entreprise générale de constructions:
Le secteur de l’entreprise générale de constructions se trouve valablement engagé par la seule signature de Monsieur

Leonardo Pedrosa Sousa ou, autrement, par la signature collective d’un Administrateur avec celle de Monsieur Leonardo
Pedrosa Sousa.

Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IMMOSPHERE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29196/553/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin1999.

INBI HATHOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.755.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 21 juin 1999, vol. 134, fol. 78, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

Signature.

(29197/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin1999.

30700

INDOSUEZ HOLDINGS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 38.743.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 91, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>INDOSUEZ HOLDINGS S.C.A.

Signature

(29198/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin1999.

INDOSUEZ HOLDINGS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 38.743.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er 

<i>avril 1999

Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, PricewaterhouseCoopers est réélu Commissaire

aux Comptes pour une nouvelle période de 1 an.

<i>Pour la société

<i>INDOSUEZ HOLDINGS S.C.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29199/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin1999.

INDOSUEZ HOLDINGS II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.284.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 91, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>INDOSUEZ HOLDINGS II S.C.A.

Signature

(29200/005/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin1999.

INDOSUEZ HOLDINGS II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.284.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er 

<i>avril

Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, PricewaterhouseCoopers est réélue Commissaire

aux Comptes pour une nouvelle période de 1 an.

<i>Pour la société

<i>INDOSUEZ HOLDINGS II S.C.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29201/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin1999.

INDOSUEZ MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 38.079.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 91, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>INDOSUEZ MANAGEMENT S..A.

Signature

(29202/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin1999.

30701

INDOSUEZ MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 38.079.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er 

<i>avril

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, Messieurs Jacques Mahaux

et Patrick Zurstrassen sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période de 1 an et Pricewaterhouse-
Coopers est réélue Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 1 an.

Ratification de la cooptation de Madame Nadine Meiller comme Administrateur de la Société pour une période de 1

an en remplacement de Monsieur Vincent Souchier.

<i>Pour la société

<i>INDOSUEZ MANAGEMENT S..A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29203/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin1999.

INDOSUEZ MANAGEMENT II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.093.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 91, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>INDOSUEZ MANAGEMENT II S..A.

Signature

(29204/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin1999.

INDOSUEZ MANAGEMENT II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.093.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er 

<i>avril

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, Messieurs Jacques Mahaux

et Patrick Zurstrassen sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période de 1 an et Pricewaterhouse-
Coopers est réélue Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 1 an.

Ratification de la cooptation de Madame Nadine Meiller comme Administrateur de la Société pour une période de 1

an en remplacement de Monsieur Vincent Souchier.

<i>Pour la société

<i>INDOSUEZ MANAGEMENT II S..A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29205/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin1999.

LOCABOAT MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 42.500.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est 

<i>tenue en date du 15 juin 1999 au siège social

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de remplacer dans les statuts de la société toute référence à l’ECU

par une référence à l’Euro, le texte des statuts coordonnés ainsi adapté étant annexé audit procès-verbal. Cette décision
ainsi que les statuts coordonnés seront déposés aux fins d’inscriptions dans le dossier de la société au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29225/520/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

30702

LOCABOAT MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 42.500.

—

Le texte des Statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29226/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

INDUSTRIE 2000, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 33.734.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 81, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

<i>Pour compte de INDUSTRIE 2000 S.A.

FIDUPLAN S.A.

(29206/752/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin1999.

INDUSTRIE 2000, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 33.734.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 81, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

<i>Pour compte de INDUSTRIE 2000 S.A.

FIDUPLAN S.A.

(29207/752/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin1999.

INTERNATIONAL MALEX AUTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 14A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.074.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 21 juin 1999, vol. 134, fol. 78, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

Signature.

(29209/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin1999.

INTERLUXCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 61.292.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 22 juin 1999

<i>Bureau:

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Christian Dierickx.
L’assemblée choisit comme secrétaire Monsieur Michael Polson, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme scrutateur Monsieur Stuart Wheeler, demeurant à Maersthaen Surrey (GB).
Monsieur le Président expose ensuite:
A. qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000) flux chacune, représentant l’intégralité du capital social
d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) flux, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

B. que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Nominations statutaires
2. Divers
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constitué, a abordé l’ordre du jour.

30703

<i>Résolution 1

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Kristiaan Dierickx,
de son mandat d’administrateur-délégué et décide de nommer comme nouveau administrateur-délégué de la société:
Monsieur Michael Polson, administrateur de sociétés, demeurant à Copenhagen (DK), Nyesstergade, 9;
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à délibérer sur les comptes annuels au

31 décembre 1998.

L’assemblée donne décharge à l’administrateur-délégué démissionnaire pour l’accomplissement de leurs fonctions

jusqu’à la date d’aujourd’hui.

Plus rien n’étant au point 2 de l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la

séance à 12.00 heures.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29208/553/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin1999.

INTERVISUAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.268.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 81, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

<i>Pour compte de INTERVISUAL S.A.

FIDUPLAN S.A.

(29210/752/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin1999.

KADAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.020.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date

<i>du 15 juin 1999 à 10.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Alexander Helm de sa fonction d’administrateur de la société;
- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1998;

- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Jean-Pierre Higuet, avocat, demeurant

1, sentier de Beauvegnies B-1440 Braine-le-Château, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 90, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29211/751/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin1999.

MDV (LUXEMBOURG) S.A., MANAGEMENT &amp; DEVELOPPEMENT 

(LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 36.885.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale du 21 juin 1999 a accepté la démission des administrateurs Alastair Cunningham et Paul

Williams et leur a accordé décharge pleine et entière. Elle a nommé Monsieur Wingrove Nathaniel James, administrateur
de société, demeurant à Basseterre, St. Kitts et Monsieur Hastings Ronaldo Daniel, administrateur de sociétés,
demeurant à Nevis, West Indies pour achever le mandat des administrateurs démissionnaires.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29232/535/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

30704

KAYALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.877.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 90, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(29212/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin1999.

KAYALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.877.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 90, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(29213/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin1999.

KAYALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.877.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la société en date

<i>du 2 avril 1999 à 10.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1998.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1998.
L’exercice clôture avec une perte de LUF 4.132,-.
- d’affecter les résultats tels que proposés dans le rapport du conseil d’administration, soit:

- Report à nouveau………………………………………………………………………

LUF 4.132,-

-d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1998.

- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leurs mandats jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 1999.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 90, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29214/751/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin1999.

KAYALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.877.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la société en date

<i>du 3 avril 1998 à 10.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1997.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1997.
L’exercice clôture avec un bénéfice de LUF 142.200,-.
- d’affecter les résultats tels que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

- Report à nouveau………………………………………………………………………

LUF 142.200,-

-d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1997.

30705

- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leurs mandats jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 1998.

- d’acter la démission de Monsieur Clive Godfrey de sa fonction de commissaire aux comptes de la société.
- de lui donner décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour, lors de

l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1998.

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Madame Laurence Mathieu, employée

privée, demeurant à F-57100 Thionville, 21, rue Jemmapes, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 90, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29215/751/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin1999.

KUPURA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8005 Bertrange.

R. C. Luxembourg B 42.096.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 81, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

<i>Pour compte de KUPURA, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

(29216/752/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin1999.

LE BOURDONNAIS IMMOBILIER S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.922.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 92, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le liquidateur

(29217/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin1999.

LE SAVOURIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.716.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 21 juin 1999, vol. 134, fol. 77, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

Signature.

(29218/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin1999.

M.C.S. CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 234, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.213.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée M.C.S.

CONSULTING, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 234, route d’Esch, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 66.213, constituée suivant acte notarié du 11 septembre 1998,
publié au Mémorial C numéro 840 du 18 novembre 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 21
décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 227 du 1

er

avril 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Franck Martin, informaticien, demeurant à F-39100 Dole, 9, rue Léon

Guignard.

Le président désigne comme secrétaire Maître Jean-Marie Verlaine, avocat, demeurant à Brouch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Etienne Daval, informaticien, demeurant à F-57050 Ban St. Martin,

12, rue St Sigisbert.

30706

Les associés présents à la présente assemblée ainsi que le nombre de parts sociales possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et le notaire instrumentant.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée, le 8 juin 1999 par des avis de convocation,

adressés par lettres aux associés.

B) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Démission du gérant, Monsieur Antoine Salerno, sans toutefois lui accorder décharge.
2.- Nomination du nouveau gérant Monsieur Franck Martin.
3.- Divers.
C) Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée, que sur les cent (100) parts sociales, représentatives de l’inté-

gralité du capital social, soixante-seize (76) parts sociales sont dûment présentes à la présente assemblée générale extra-
ordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les associés prennent acte de la démission de Monsieur Antoine Salerno, prénommé, en tant que gérant.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer comme nouveau gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Franck Martin, prénommé.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Martin, J.-M. Verlaine, E. Daval, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 1999, vol. 843, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 25 juin 1999.

J.-J. Wagner.

(29236/239/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

LERBACH FINANZ A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.122.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 90, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(29219/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin1999.

LERBACH FINANZ A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.122.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la société en date

<i>du 8 juin 1998 à 10.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1997.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1997.
L’exercice clôture avec unu perte de LUF 1.590.210,-.
- d’affecter les résultats tels que proposés dans le rapport du conseil d’administration, soit:

- Report à nouveau……………………………………………………………………… LUF 1.590.210,-

-d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1997.

- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leurs mandats jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 1998.

30707

- d’acter la démission de Monsieur Clive Godfrey de sa fonction de commissaire aux comptes de la société.
- de lui donner décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour, lors de

l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1998.

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Madame Laurence Mathieu, employée

privée, demeurant à F-57100 Thionville, 21, rue Jemmapes, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 90, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29220/751/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin1999.

LES GRANDS CRUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2125 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.732.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 81, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

<i>Pour compte de LES GRANDS CRUS, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

(29221/752/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin1999.

T.T.E. LOGISTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 65.198.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Madame Denise Gunther, affréteur routier, demeurant à F-57480 Apach, 29, rue Nationale,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 1999,
2.- Monsieur Arlindo Marques, employé privé, demeurant à L-9541 Oberkorn, 128, rue Prince Jean,
ici représenté par Maître Isabelle Girault, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 avril 1999.
3.- Monsieur Jean-Robert Pontes, demeurant à F-57050 Metz, 52, rue du Général Metman,
ici représenté par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 1999,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire instrumentant

resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Les comparants sub. 1 et 2 sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée T.T.E.

LOGISTIQUE, S.à r.l., avec siège social à Esch-sur-Alzette, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 65.198,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 682

du 23 septembre 1998,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 décembre 1998,

publié au Mémorial C en 1999 page 15533.

Monsieur Arlindo Marques, préqualifié, représenté comme dit ci-avant, déclare rétrocéder les cinquante (50) parts

sociales qui lui appartiennent dans la société à Madame Denise Gunther, préqualifiée.

Tel que prévu par la transaction entre parties conclue sous seing privé en date du 28 avril 1999, le prix de vente est

compensé par le prix de la première cession dont Monsieur Arlindo Marques restait redevable.

Madame Denise Gunther, préqualifiée, déclare par la présente céder les susdites cinquante (50) parts sociales des

cent (100) parts sociales lui appartenant dans la prédite société, à Monsieur Jean-Robert Pontes, préqualifié, au prix
convenu entre parties, ce prix ayant été fixé à la valeur nominale des parts sociales, soit pour le montant total de deux
cent cinquante mille francs (250.000,-), ce dont quittance,

Lesquels comparants, en leur qualité d’associés détenant l’intégralité des parts sociales de la société précitée, se

déclarent unanimement d’accord avec les prédites cessions de parts à un tiers.

Madame Denise Gunther, prédite, en sa qualité de gérant unique de la société, déclare accepter la présente cession

de parts au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil.

Suite à cette cession de parts, Madame Denise Gunther et Monsieur Jean-Robert Pontes, tous préqualifiés, sont les

seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée T.T.E. LOGISTIQUE, S.à r.I., et agissant en cette qualité,
ils ont pris les résolutions suivantes:

30708

<i>Première résolution

Les associés déclarent que la répartition des parts sociales de la société à responsabilité limitée T.T.E. LOGISTIQUE,

S.à r.l., est dorénavant la suivante:

1.- Madame Denise Gunther, cinquante parts sociales……………………………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Jean-Robert Pontes, cinquante parts sociales……………………………………………………………………………………………

    50

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

<i>Deuxième résolution

Suite à la nouvelle répartition des parts ci-avant énoncée, les associés décident de modifier le deuxième alinéa de

l’article 6 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Denise Gunther, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Jean-Robert Pontes, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………

   50

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs (30.000,-).

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Felten, I. Girault, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 2CS, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial.

Niederanven, le 14 juin 1999.

P. Bettingen.

(29295/202/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

LES JARDINS DE LA MUSIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.994.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 81, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LES JARDINS DE LA

<i>MUSIQUE, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

(29222/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

LIAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.507.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 17 juin 1999, vol. 207, fol. 35, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(29223/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

LITTLE SMETS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7213 Bereldange, 23, Am Bocheler.

R. C. Luxembourg B 24.325.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 55, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 1999.

Signature.

(29224/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

30709

LOWELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.267.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

<i>tenue au siège social de la société en date du 28 mai 1999 à 9.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée décide à l’unanimité:
- d’acter la démission de Messieurs Stéphane Biver et Alexander Helm de sa fonction d’administrateur de la société;
- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1998;

- de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
d’une part, Madame Anicka Marie-Louise Claesson, administrateur, demeurant 69, avenue Bellevue, B-1410

Waterloo;

et d’autre part, Monsieur Lars Magnus Claesson, administrateur, demeurant 69, avenue Bellevue, B-1410 Waterloo,
qui est également nommé administrateur-délégué de la société.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 90, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29227/751/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

LUXVELO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 34.829.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 17 juin 1999, vol. 207, fol. 35, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, le 28 juin 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(29229/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

L.V. S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 35.125.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 81, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour L.V. S.A. HOLDING

FIDUPLAN S.A.

(29230/752/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

MILLICOM INTERNATIONAL OPERATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 35.612.

—

Les états financiers au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 44, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Par résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 1999, Messieurs Marc Beuls, Mark Lewis, Gustavo

Prilick et Jean-Claude Bintz ont été élus administrateurs pour une période prenant fin à l’assemblée annuelle de l’an
2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MILLICOM INTERNATIONAL

<i>OPERATIONS S.A.

Signature

(29241/267/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

30710

MAMONDO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 28.930.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 88, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29231/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

MARINE CHARTER GESELLSCHAFT (LUXEMBURG) A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 57.027.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 90, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

<i>Un Mandataire

Signature

(29233/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

MARINE CHARTER GESELLSCHAFT (LUXEMBURG) A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 57.027.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue 

<i>au siège social de la société en date du 9 juin 1998 à 11.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1997.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1997.
L’exercice clôture avec une perte de LUF 9.620.088,-.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

* Report à nouveau …………………………………………………………………

LUF 9.620.088,-

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1997.

- de reconduire les administrateurs dans leurs mandats jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

statuant sur les comptes de l’année 1998.

- d’acter la démission de Monsieur Jean-Pierre Higuet de sa fonction de commissaire aux comptes de la société.
- de lui donner décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour, lors de

l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1998.

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Madame Laurence Mathieu, employée

privée, demeurant à F-57100 Thionville, rue Jemmapes, 21, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 90, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29234/751/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

MARKETING ET DISTRIBUTIONS INDUSTRIELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.054.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 81, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MARKETING ET DISTRIBUTIONS

<i>INDUSTRIELS, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

(29235/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

30711

MELWA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 9, route du Vin.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juin 1999, vol. 313, fol. 46, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 24 juin 1999.

G. Bernabei Jr.

(29237/630/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

MICROPAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Kehlen.

R. C. Luxembourg B 55.198.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 81, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

Pour ordre

FIDUICAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(29238/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.630.

—

Les états financiers au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 44, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MILLICOM INTERNATIONAL

<i>CELLULAR S.A.

Signature

(29239/267/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.630.

—

Les états financiers au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 44, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MILLICOM INTERNATIONAL

<i>CELLULAR S.A.

Signature

(29240/267/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

THEION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-Les-Bains, 24, avenue F. Clement.

R. C. Luxembourg B 53.290.

—

EXTRAIT

Monsieur Citro Pasquale, Madame Angela Ludovico et Madame Rosa De Marco ont donné leur démission du poste

d’Administrateur de la société THEION S.A.

Monsieur Adrien Schauss a donné sa démission de Commissaire de la société THEION S.A.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour inscription

Certifié sincère et conforme

FIDUCIAIRE ANGILA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29287/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

30712

MILLICOM TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 64.899.

—

Les états financiers au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 44, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Par résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 1999, Monsieur Jean-Claude Bintz a été élu adminis-

trateur en remplacement de Monsieur Svensson pour une période prenant fin à l’assemblée annuelle de l’an 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MILLICOM TELECOMMUNICATIONS S.A.

Signature

(29242/267/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

MONOPROS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 43.895.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 517, fol. 62, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

MONOPROS (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(29243/028/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

MONOPROS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 43.895.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 517, fol. 62, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

MONOPROS (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(29244/028/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

MOTWIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 8.351.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 91, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MOTWIT S.A.

Signature

(29245/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

MOTWIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 8.351.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 janvier 1999

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, Messieurs Norbert Schmitz,

Norbert Werner et Jean Bintner sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 1 an. Monsieur Eric
Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 1 an.

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure au trois quarts du capital.

<i>Pour la société

<i>MOTWIT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29246/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

30713

MURADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.486.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 91, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MURADA S.A.

Signature

(29247/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

MURADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.486.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mars 1998

Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société

<i>MURADA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29248/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

MUSIRENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9940 Asselborn.

R. C. Luxembourg B 56.186.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 17 juin 1999, vol. 207, fol. 37, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Asselborn, le 28 juin 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(29249/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

NEBINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.653.

—

The balance sheet as per December 31st, 1998, registered in Luxembourg, on June 22, 1999, vol. 524, fol. 78, case 3,

has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on June 28, 1999.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, June 25, 1999.

(29250/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

OCLIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 11 juin 1999

1. Le Conseil d’Administration décide unanimement de nommer Monsieur Leo Staut comme administrateur-délégué

de la société.

2. Le Conseil d’Administration autorise Monsieur Raymond Van Herck d’ouvrir un compte en banque auprès de la

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG.

L. Staut

A. Mathieu

P. Opreel

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29253/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

30714

LUXAFIL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth of June.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, a company established and having its registered office at St Peter Port,

Guernsey (Channel Islands).

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, a company established and having its registered office at St Peter Port,

Guernsey (Channel Islands),

both here represented by Mrs Catherine Dewalque, private employee, residing in Gouvy (Belgium),
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on June 4, 1999.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding corporation (Société Anonyme Holding)

in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a holding limited corporation under the name of LUXAFIL HOLDINGS S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
Company.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.

The Company may in particular acquire all types of negociable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfert exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The Company shall not carry on any industriel activity of its own nor maintain a commercial establishment open to

the public.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes remaining always, however within the limits of the law of July 31st, 1929, on
holding companies.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) euros (EUR), divided into one thousand (1,000)

shares with a par value of thirty-one (31.-) euros (EUR) each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

30715

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Wednesday in the month of July at 10.00 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31st, 1929 concerning holding

companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 1999.
2) The first annual general meeting shall be held in 2000.

<i>Subscription and Payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, prenamed, five hundred shares ……………………………………………………………………

500

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, prenamed, five hundred shares …………………………………………………………………      500
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand (31,000.-) euros (EUR) is

forthwith at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it. 

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For registration purposes the corporate capital is valued at one million two hundred and fifty thousand five hundred

and thirty-seven (1,250,537.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand (70,000.-) Luxem-
bourg francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

30716

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Francis Hoogewerf, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg,
b) AVONDALE NOMINEES LIMITED, with registered office at St Peter Port, Guernsey (Channel Islands),
c) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, with registered office at St Peter Port, Guernsey (Channel Islands).
3) The following is appointed Auditor:
Mr Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, residing at 78, rue A. Asselbergs, B-1180

Brussels.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2004.

5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Articles of Incorpo-

ration, the Board of Directors is authorized to elect among its members a Managing-Director who may have all powers
to validly bind the Company by his sole signature.

6) The Company shall have its registered office at L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, said

mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à St Peter Port, Guernesey (lles

Anglo-Normandes),

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à St Peter Port, Guernesey (Iles Anglo-

Normandes),

toutes les deux ici représentées par Madame Catherine Dewalque, employée privée, demeurant à Gouvy (Belgique),
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 4 juin 1999.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LUXAFIL HOLDINGS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un (31,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

30717

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juillet à 10.00

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions ……………………………………………………………………

500

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions …………………………………………………………………

     500

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

30718

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Francis Hoogewerf, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
b) AVONDALE NOMINEES LIMITED, avec siège social à St Peter Port, Guernesey (Iles Anglo-Normandes),
c) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à St Peter Port, Guernesey (Iles Anglo-Normandes).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, demeurant à 78, rue A. Asselbergs,

B-1180 Bruxelles.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour
engager valablement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: C. Dewalque, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 117S, fol. 47, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(29310/230/304)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

O.C.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 62.744.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 21 juin 1999, vol. 134, fol. 78, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 1999.

Signatures.

(29152/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

NOUVELLE AUBERGE CROISETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5555 Remich, 4, Quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 62.826.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 21 juin 1999, vol. 134, fol. 77, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 1999.

Signatures.

(29251/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

30719

PERAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.627.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 90, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

<i>Un Mandataire

Signature

(29254/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

PERAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.627.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue 

<i>au siège social de la société en date du 5 mai 1998 à 17.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1997.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1997.
L’exercice clôture avec un bénéfice de LUF 125.291,-.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

* Report à nouveau …………………………………………………………………

LUF 125.291,-

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1997.

- de reconduire les administrateurs dans leur mandats jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant

sur les comptes de l’année 1998.

- d’acter la démission de Monsieur Clive Godfrey de sa fonction de commissaire aux comptes de la société.
- de lui donner décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour, lors de

l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1998.

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Madame Laurence Mathieu, employée

privée, demeurant à F-57100 Thionville, rue Jemmapes, 21, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 90, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29255/751/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

PHONAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.859.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 17 juin 1999, vol. 207, fol. 36, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(29256/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

30720

---

Document Outline

S O M M A I R E

MILLENIUM S.A.

MOEWE HOLDING S.A.

UBSSA S.A.

BANK OF TOKYO - MITSUBISHI  LUXEMBOURG  S.A.

BERAC

BISON AIR S.A.

BUER INTERNATIONAL S.A.

CANON BENELUX S.A.

CARADOR S.A.

CARGO-TRAILER S.A.

GIE ERSID

GIE ERSID

CARRIERE

CENTRAL’POISSONNERIE

CHARDONNAY S.A.

C.P.I. S.A.

COINCO S.A. HOLDING. 

COINCO S.A. HOLDING. 

COINCO S.A. HOLDING. 

CONSOLIDATED RESERVES LIMITED. 

CONSOLIDATED RESERVES LIMITED. 

CONSOLIDATED RESERVES LIMITED. 

CREDIT LYONNAIS/PK AIRFINANCE. 

CORAIL

CYPRIS HOLDING S.A.

EURIMEX S.A.

EURIMEX S.A.

DAWN FINANCE S.A.

DAWN FINANCE S.A.

DAWN FINANCE S.A.

DBL PRODUCTS S.A.

DBL PRODUCTS S.A.

EDD S.A.

ELECTRO HOTTUA

EPICERIE GOLI

ERANO S.A.

EURO ERUDITION BUSINESS ACADEMY S.A.

EUROPÄISCHE MÖBELUNION

EVERBLUE S.A.

EVERBLUE S.A.

EUROPORTAL HOLDING S.A.

EUROPORTAL HOLDING S.A.

FACE S.A.

FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

FILIAC HOLDING S.A.

FINANCIAL ADMINISTRATION SERVICES   LUXEMBOURG 

FIUME ARNO S.A.

FIUME ARNO S.A.

FINANCIERE SAINT ROQUE S.A.

FINANCIERE SAINT ROQUE S.A.

FINANCIERE SAINT ROQUE S.A.

FRITURE IRENE S.A.

FINFOSERV

FIPA - FINANCEMENT ET PARTICIPATIONS S.A.

FRATRIA HOLDING S.A.

G.E. CREDIT CORPORATION S.A.

GENITEC S.A.

GENITEC S.A.

G.I. SOLUTIONS

G.I.I. S.A.

HARVEST HOLDING S.A.

HECKSCHER S.A.

HECKSCHER S.A.

HOLDING BUSINESS INTERNATIONAL S.A.

HOWALD FINANCIERE S.A.

IMMOSPHERE S.A.

INBI HATHOR

INDOSUEZ HOLDINGS S.C.A.

INDOSUEZ HOLDINGS S.C.A.

INDOSUEZ HOLDINGS II S.C.A.

INDOSUEZ HOLDINGS II S.C.A.

INDOSUEZ MANAGEMENT S.A.

INDOSUEZ MANAGEMENT S.A.

INDOSUEZ MANAGEMENT II S.A.

INDOSUEZ MANAGEMENT II S.A.

LOCABOAT MANAGEMENT SERVICES S.A.

LOCABOAT MANAGEMENT SERVICES S.A.

INDUSTRIE 2000

INDUSTRIE 2000

INTERNATIONAL MALEX AUTOS S.A.

INTERLUXCOM S.A.

INTERVISUAL S.A.

KADAN S.A.

MDV  LUXEMBOURG  S.A.

KAYALUX S.A.

KAYALUX S.A.

KAYALUX S.A.

KAYALUX S.A.

KUPURA

LE BOURDONNAIS IMMOBILIER S.A.

LE SAVOURIN S.A.

M.C.S. CONSULTING

LERBACH FINANZ A.G.

LERBACH FINANZ A.G.

LES GRANDS CRUS

T.T.E. LOGISTIQUE

LES JARDINS DE LA MUSIQUE

LIAC

LITTLE SMETS

LOWELL S.A.

LUXVELO S.A.

L.V. S.A. HOLDING

MILLICOM INTERNATIONAL OPERATIONS S.A.

MAMONDO S.A.H.

MARINE CHARTER GESELLSCHAFT  LUXEMBURG  A.G.

MARINE CHARTER GESELLSCHAFT  LUXEMBURG  A.G.

MARKETING ET DISTRIBUTIONS INDUSTRIELS

MELWA

MICROPAL S.A.

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A.

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A.

THEION S.A.

MILLICOM TELECOMMUNICATIONS S.A.

MONOPROS  LUXEMBOURG  S.A.

MONOPROS  LUXEMBOURG  S.A.

MOTWIT S.A.

MOTWIT S.A.

MURADA S.A.

MURADA S.A.

MUSIRENT

NEBINVEST HOLDING S.A.

OCLIR S.A.

LUXAFIL HOLDINGS S.A.

O.C.A. S.A.

NOUVELLE AUBERGE CROISETTE

PERAM HOLDING S.A.

PERAM HOLDING S.A.

PHONAC