30625

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 639 

24 août 1999

S O M M A I R E

A

ction Line S.A., Luxembourg ………………………… page

30652

Adepom S.A., Luxembourg ……………………………………………

30649

Alliance Santé Participations S.A., Luxembourg …

30671

Alliance Security International S.A., Luxembourg

30640

Allianz  Asset  Management  Luxembourg  S.A., 

Luxemburg …………………………………………………………………………

30670

America Plus, Luxembourg ……………………………………………

30665

Anglotel S.A., Luxembourg ……………………………

30665

,

30666

A.O.H. S.A.H., Steinfort ……………………………………………………

30672

Architecture et Aménagement S.A., Luxembourg

30672

Arkfinance S.A., Luxembourg ………………………………………

30672

Atlantis Software S.A., Luxembourg …………………………

30647

Autowaschstrassen Foetz, S.à r.l., Foetz …………………

30672

Awalon S.A., Luxembourg ………………………………………………

30650

Cojurope S.A., Luxembourg……………………………………………

30653

Europe Online Networks S.A., Betzdorf

30657

,

30658

Fem S.A., Luxembourg………………………………………………………

30655

Fréquence, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

30658

I.L.H., International Lux Holding S.A., Luxbg…………

30660

Latina Wines S.A., Luxembourg……………………………………

30663

Ludoself, S.à r.l., Bridel ………………………………………………………

30666

Margaux Coiffure, S.à r.l., Dudelange …………………………

30668

Perkins Foods (Luxembourg) S.A., Cap ……………………

30626

Pilati S.A., Luxembourg ……………………………………………………

30626

Profound Market Group, S.à r.l., Luxembourg………

30626

Robineau S.A., Luxembourg ……………………………………………

30627

Roure S.A., Luxembourg …………………………………………………

30627

Royal 22 Holding, luxembourg ………………………………………

30627

Sacma International S.A., Luxembourg ……………………

30627

Saga S.C.I. , Bascharage ……………………………………………………

30628

Saga S.C.I., Esch-sur-Alzette …………………………………………

30628

2000 + S.A., Luxembourg …………………………………………………

30644

Selec S.A., Luxembourg ……………………………………………………

30628

SENTRIM, Société de Participation dans des Entre-

prises Immobilières S.A., Luxembourg …………………

30628

Shroff Insurance Investment S.A., Luxbg

30628

,

30629

Silene S.A., Luxembourg …………………………………………………

30627

Sogelux Fund ll, Sicav, Luxembourg……………………………

30629

Solitex S.A., Warenvertrieb-Import-Export, Stras-

sen ……………………………………………………………………………………………

30630

SOMALUX, Société de Matériel Luxembourgeoise

AG, Luxemburg …………………………………………………………………

30630

Switex S.A., Luxembourg …………………………………………………

30629

Syndicatex S.A., Luxembourg ………………………………………

30633

T.A.M., Top Asset Management S.A., Luxembourg

……………………………………………………………………………………

30634

,

30635

Taxalo S.A., Luxembourg …………………………………………………

30629

Thomé & Martin, S.e.n.c., Uebersyren ………………………

30634

TMI Telemedia International S.A., Luxembourg …

30634

Totralux S.A., Luxembourg ……………………………………………

30630

Toucanair S.A., Luxembourg …………………………………………

30635

TPM Coiffure, S.à r.l., Lintgen ………………………………………

30633

Translux International Airlines S.A., Luxembourg

30630

TWF, Winner’s Tropical Fruits S.A., Luxembourg

30643

Twopp S.A., Luxembourg…………………………………………………

30636

Stratus Capital Corporation S.A. …………………………………

30631

Vanquard Holding S.A., Luxembourg…………………………

30636

Ver Loon Holding S.A., Luxembourg …………………………

30636

V.H.I. Verzoletto Holding International S.A.H., Lu-

xembourg ……………………………………………………………

30637

,

30638

Vicruper S.A., Luxembourg ……………………………………………

30635

West Anapro S.A., Luxembourg …………………………………

30639

Wimvest Holding S.A., Luxembourg …………………………

30642

Zatto Group S.A., Luxembourg ……………………

30638

,

30639

PERKINS FOODS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8320 Cap, Z.I. Hierebösch Mamer.

R. C. Luxembourg B 38.868.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 524, fol. 77, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

<i>Composition du Conseil d’Administration:

M. Jean Dinet, demeurant à Lennik (B)
M. Hervé Jeanpierre, demeurant à Hesperange
M. Yves Rommelfanger, demeurant à Luxembourg

<i>Réviseur d’Entreprises:

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin1999.

Signature.

(29046/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

PILATI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.356.

—

Le bilan au 28 février 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 72, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRISCA S.A.

(29047/700/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

PILATI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.356.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Ordinaire du 27 mai 1999

- Affectation du résultat au report à nouveau
- Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont reconduits dans leurs fonctions pour une nouvelle période

de six ans.

J. Pilati

J.-R. Marquilie

P. Pilati

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

(29048/700/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

PROFOUND MARKET GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.824.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés, tenue extraordinairement, qui s’est tenue

<i>le 16 juin 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de PROFOUND MARKET GROUP, S.à r.l. («la société»), il a été

décidé comme suit:

- d’accepter la démission de Madame Dominique Liardet de sa fonction de gérante de la branche suisse de la société

et ce avec effet immédiat;

- de donner décharge à la gérante de la branche suisse de la société pour l’exercice de son mandat;
- de nommer Madame Ariane Slinger en tant que gérante de la branche suisse de la société et ce avec effet immédiat;
- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger en tant que gérante de la société avec un pouvoir de signature B

et ce avec effet immédiat;

- de donner décharge à la gérante de la société avec un pouvoir de signature B pour l’exercice de son mandat;
- de nommer Monsieur Tim van Dijk en tant que gérant de la société avec un pouvoir de signature B et ce avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 16 juin 1999.

T. van Dijk

Manager

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29051/710/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

30626

ROBINEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.575.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 72, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IMACORP S.A.

(29053/700/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

ROURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 49.962.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 79, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

S. Perrier

<i>Administrateur-Délégué

(29055/731/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

ROYAL 22 HOLDING.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.674.

—

Le bilan au 30 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 72, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRISCA S.A.

(29056/700/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

SACMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.780.

—

L’assemblée générale des actionnaires, tenue en date du 23 mars 1999, a décidé de nommer Pricewaterhouse-

Coopers, S.à r.l., en tant que commissaire pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera
sur les comptes annuels de l’exercice se terminant le 31 décembre 1998.

Signature

<i>Président de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29057/581/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

SILENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.778.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 22 juin 1999 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le siège social est transféré à Luxembourg, 16, boulevard Royal.
2) L’assemblée prend acte de la démission des trois administrateurs et nommer en leur remplacement M. Jean

Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable,
demeurant à B-Libramont et Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange. Ils termineront le mandat
de leurs prédécesseurs.

3) L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes et nomme en son remplacement la société

FIDIREVISA S.A. avec siège social à CH-Lugano. Il terminera le mandat de son prédécesseur.

4) Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire sortant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29064/693/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

30627

SAGA S.C.I, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4940 Bascharage, 124, route de Luxembourg.

—

<i>Procès-verbal d’une cession de parts dans la SAGA S.C.I

Suite à une cession de parts en date du 2 janvier 1999, la répartition de ces parts se présente de la façon suivante:
- REGALE S.A., avec siège social à Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………………………………… 50 parts
- ROYALUX-IMMOBILIERE AND PARTNERS S.A., avec siège social à Esch-sur-Alzette ……………………………… 50 parts
Fait à Bascharage, le 4 janvier 1999.

Signature

<i>Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 313, fol. 45, case 6/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29058/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

SAGA S.C.I, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4174 Esch-sur-Alzette, 27, rue Mathias Koener.

—

<i>Procès-verbal d’une cession de parts dans la SAGA S.C.I

Suite à une cession de parts en date du 8 juin 1999, la répartition de ces parts se présente de la façon suivante:
- REGALE S.A., avec siège social à Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………………………………… 50 parts
- BAIOCCHI ET ZAPPONE, S.à r.l., avec siège social à Dudelange ……………………………………………………………………… 50 parts
De plus, à partir de ce jour, le siège social de la SAGA S.C.I. est transféré 27, rue Mathias Koener, L-4174 Esch-sur-

Alzette en lieu et place du 124, route de Luxembourg, L-4940 Bascharage.

Fait à Bascharage, le 4 janvier 1999.

Signature

<i>Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 313, fol. 45, case 6/4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29059/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

SELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.965.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 79, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

S. Perrie<i>r

<i>Administrateur-Délégué

(29060/731/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

SENTRIM, SOCIETE DE PARTICIPATION DANS DES ENTREPRISES IMMOBILIERES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.158.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 85, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

(29061/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

SHROFF INSURANCE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.460.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 524, fol. 87, case 1, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

USD (3.807.327,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1999.

Signature.

(29062/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

30628

SHROFF INSURANCE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.460.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 524, fol. 87, case 1, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés ……………………………………………………………………

USD

(9.733.315,-)

- Bénéfice de l’exercice………………………………………………………………

USD

543.588,-

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

USD

9.189.727,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1999.

Signature.

(29063/693/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

SOGELUX FUND II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.632.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

1. Il résulte des délibérations d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 16 juin 1999 à 11.00 heures

que MONTBRUN REVISION, S.à r.l., Liquidateur, a établi son rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et
que PricewaterhouseCoopers a été nommée Commissaire à la liquidation conformément à l’article 151 de la loi sur les
sociétés commerciales.

2. Il résulte des délibérations d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 16 juin 1999 à 14.00 heures

que le rapport du Commissaire à la liquidation, invitant à l’adoption des comptes de liquidation au 16 juin 1999 a été
approuvé, que le Liquidateur, le Commissaire à la liquidation et les Administrateurs ont reçu décharge pleine et entière
et que la clôture de la liquidation a été prononcée.

3. L’assemble décide de confier à la SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST/LUXEMBOURG la garde des documents

comptables, des livres, des registres et autres documents de la Société pendant une période de cinq ans.

4. Sur base des actifs nets au 16 juin 1999, un boni de liquidation par action est payable aux actionnaires, à partir du

21 juin 1999, à savoir:

- ASIA PACIFIC OPPORTUNISTIC FUND

USD 18,22

Cette opération sera domiciliée aux guichets de SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST/LUXEMBOURG, 11-13,

avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

5. L’assemblée a décidé que tous montants revenant aux actionnaires non réclamés en date du 16 juillet 1999 seront

déposés à la Caisse des Consignations à Luxembourg après conversion en francs luxembourgeois au taux de change en
vigueur à la date à laquelle ils seront déposés.

MONTBRUN REVISION, S.à r.l.

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29065/518/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

SWITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 9.988.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 85, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(29069/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

TAXALO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.974.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 85, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

(29072/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

30629

TOTRALUX S.A., Société Anonyme,

(anc. LAKEVIEW ACQ).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 58.978.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 1999, vol. 313, fol. 43, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour TOTRALUX S.A. 

<i>(anc. LAKEVIEW ACQ.)

Signature

(29077/597/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

SOLITEX S.A. WARENVERTRIEB-IMPORT-EXPOR, Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SOLITEX S.A., tenue en date

du 3 mars 1999 à Luxembourg, que le Conseil d’Administration se compose comme suit:

1) Madame Tanja Flügge, demeurant à D-56761 Eulgem, Oelmühle Eulgem, et
2) Monsieur Martin Gorges, demeurant à D-56761 Eulgem, Oelmühle Eulgem.
Luxembourg, le 22 juin 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29066/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

SOMALUX, SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 4.523.

—

II résulte du procès-verbal d’une assemblée prorogée tenue et clôturée le 22 juin 1999 que les décisions suivantes ont

été prises:

1. a) Die Zahl von drei Verwaltungsräten bleibt unverändert;
b) Herr Verwaltungsrat Dr. Jean Hoss, Luxemburg, bleibt im Amt;
c) Die Verwaltungsräte Dr. Alex Schmitt, Luxemburg, und Dr. Daniel Kieber, Vaduz, werden mit sofortiger Wirkung

abberufen und ersetzt;

d) Zu neuen Verwaltungsräten werden Herr Manuel Gamito, Lissabon, und Herr Pedro Palhinha, Lissabon, bestellt.
2. Die Beschlüsse der auf den 18. November 1997 vertagten außerordentlichen Generalversammlung der SOMALUX

sowie die Anweisungen, die in Ausführung dieser Beschlüsse erteilt wurden, sind vollinhaltlich widerrufen worden.

3. Alle in Kraft stehenden Vollmachten bezüglich der Vertretung von SOMALUX als Aktionärin von ENTREPOSTO -

Gestão e Participações (S.G.P.S.), S.A. (ENTREPOSTO), namentlich anläßlich der ordentlichen und außerordentlichen
Generalversammlungen von ENTREPOSTO sind widerrufen worden und Anweisungen sind an den Verwaltungsrat
dahingehend erteilt worden, diese Vollmachten unverzüglich zu widerrufen.

4. Die Vertretung von SOMALUX bei den ordentlichen und außerordentlichen Generalversammlungen von ENTRE-

POSTO wird einem der drei Verwaltungsräte von SOMALUX anvertraut, der seine Vertretungsbefugnisse nach bestem
Wissen und Gewissen auszuüben hat und Anweisung ist an den Verwaltungsrat erteilt worden, jene Vertretung einem
seiner drei Mitglieder anzuvertrauen, das seine Vertretungsbefugnisse nach bestem Wissen und Gewissen auszuüben
hat.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29067/260/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

TRANSLUX INTERNATIONAL AIRLINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Luxembourg, Aéroport Findel.

R. C. Luxembourg B 50.758.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 83, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.
(29081/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

30630

STRATUS CAPITAL CORPORATION S.A., Société Anonyme en liquidation.

R. C. Luxembourg B 51.751.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eleventh day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg société anonyme STRATUS

CAPITAL CORPORATION S.A. (the «Company») having its registered office at 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324
Luxembourg, incorporated on 20th December, 1995 pursuant to a notarial deed recorded by the notary André-Jean-
Joseph Schwachtgen, residing in Luxembourg, and registered with the trade and company register at the district court
in Luxembourg, under the number B 51.751.

The said company has been set into liquidation, pursuant to a notarial deed recorded by the undersigned notary, on

April 7, 1998, published in the Mémorial C, number 501 of July 7, 1998.

The meeting is opened at 11.00 a.m. with Mr Jean-Marc Debaty,  private employee, residing Luxembourg, as chairman.
The chairman appoints Mrs Sylvie Fox, private employee, residing in F-Puttelange-Les-Thionville, as secretary of the

meeting.

The meeting elects Mrs Martine Gerber, private employee, residing in Luxembourg, as scrutineer of the meeting (the

chairman, the secretary and the scrutineer being collectively referred to hereafter as the «Officers of the meeting» or
the «Bureau»).

The Bureau having thus been constituted, the chairman declares and the meeting records that:
I.- The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares which they hold are recorded

in an attendance list, which will remain attached to these minutes and which will be signed by the shareholders present
and/or the holders of powers of attorney who represent the shareholders who are not present and the members of the
Bureau. The said list, as well as the powers of attorney, will remain attached to these minutes.

II.- It appears from the attendance list that all 38,000 (thirty-eight thousand) ordinary shares in registered form rep-

resenting the entire subscribed share capital of the Company amounting to USD 380,000.- (three hundred and eighty
thousand United States Dollars), are present or duly represented at the meeting. The shareholders present or rep-
resented declare that they have had due notice of, and have been duly informed of the agenda prior to, the meeting. The
meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the points on the agenda. 

III.- The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda: 

1.- To hear the report of the liquidation auditor (commissaire-vérificateur) on the due performance by the liquidator

of its duties and activities in relation to the voluntary liquidation of the Company resolved upon by the extraordinary
general meeting of the shareholders of the Company of 7th April, 1998;

2.- To grant discharge (quitus) to the liquidator and the liquidation auditor in respect of their liquidation duties and

activities;

3.- To close the liquidation and acknowledge that the Company ceases to exist; and
4.- To resolve that the Company’s books and documents shall be deposited with and kept for a term of five years after

the date of publication of the present deed in the Luxembourg official gazette at the office of INTERCONSULT, 4,
avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.

IV.- After deliberation, the meeting passed by a unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution 

The meeting acknowledges and accepts the report of the liquidation auditor (commissaire-vérificateur) WILLEM VAN

CAUTER, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l. of 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg, represented by its
manager Mr Willem Van Cauter, on the due performance by the liquidator FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEM-
BOURG S.A. of 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, represented by its current board of directors, of its duties and
activities in relation to the voluntary liquidation of the Company resolved upon by the extraordinary general meeting of
the shareholders of the Company of 7th April, 1998. 

<i>Second resolution 

The meeting agrees with the conclusion of the liquidator’s report and accepts that the amounts provided for the

payment of charges and expenses will be paid by the liquidator as and when incurred.

Any excess of provision will be repaid to the shareholders after a period of five years, any duly substantiated shortfall

in provision will be made good by the shareholders to the liquidator upon demand.

Thereupon the meeting grants discharge (quitus) to WILLEM VAN CAUTER, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l.

and to FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A. in respect of their liquidation duties and activities.

<i>Third resolution 

The meeting closes the liquidation and acknowledges that the Company ceases to exist.

<i>Fourth resolution 

The meeting resolves that the Company’s books and documents shall be deposited with and kept for a term of five

years after the date of publication of the present deed in the Luxembourg official gazette at the office of Interconsult, 4,
avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.

There being no further business on the agenda, the chairman adjourns the meeting at 11.30 a.m.

30631

The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that at the request of the above appearing

persons, this notarial deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same appearing
persons, and in the case of discrepancy between the English and the French versions, the English version shall prevail.

Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons signed together with the notary this notarial deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze juin. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

STRATUS CAPITAL CORPORATION S.A., (ci-après la «Société»), avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue
J.-P. Pescatore, constituée le 20 décembre 1995 suivant acte reçu par le notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire
de résidence à Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 51751.

Ladite société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 avril 1998, publié

au Mémorial C, numéro 501 du 7 juillet 1998.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Debaty, employé privé, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie Fox, employée privée, demeurant à F-Puttelange-Les-

Thionville.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Martine Gerber, employée privée, demeurant à Luxembourg (le

président, le secrétaire et le scrutateur sont identifiés collectivement comme «les membres de l’assemblée» ou «le
Bureau»).

Le Bureau étant ainsi constitué, le président expose et l’assemblée prend acte:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués

sur une liste de présence qui sera signée par les actionnaires présents et/ou par les mandataires représentant les
actionnaires qui ne sont pas présents ainsi que par les membres du Bureau. Ladite liste ainsi que les procurations
resteront annexées aux présentes.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que les 38.000 (trente-huit mille) actions ordinaires nominatives représentant

la totalité du capital social souscrit de la Société s’élevant à USD 380.000,- (trois cent quatre-vingt mille Dollars U.S.),
sont dûment représentées à la présente assemblée. Les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir été
valablement convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée. La présente assemblée
est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour. 

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour: 

1.- Présentation du rapport du commissaire-vérificateur sur la bonne exécution par le liquidateur de ses fonctions et

activités en relation avec la liquidation volontaire de la Société décidée lors d’une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société du 7 avril 1998;

2.- Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire-vérificateur pour l’exécution de leurs fonctions et activités

de liquidation;

3.- Clôture de la liquidation et reconnaissance que la Société cesse d’exister;
4.- Décision de déposer et conserver les livres et documents sociaux de la Société pendant cinq ans à partir de la date

de publication des présentes dans le Journal Officiel Luxembourgeois auprès d’INTERCONSULT, 4, avenue J.-P.
Pescatore, L-2324 Luxembourg.

IV.- Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité par l’assemblée:

<i>Première résolution

L’assemblée générale prend connaissance et accepte le rapport du commissaire-vérificateur WILLEM VAN GAUTER,

REVISEURS D’ENTREPRISES S.à r.l. de L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore, représenté par son administrateur
M. Willem Van Cauter, sur la bonne exécution par le liquidateur FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A.,
3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, représentée par son Conseil d’Administration actuellement en fonction, de ses
fonctions et activités dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société décidée par l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires de la Société le 7 avril 1998.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée accepte la conclusion contenue dans le rapport du liquidateur et accepte que les frais et charges éventu-

ellement dus soient réglés par le liquidateur, s’ils savérent nécessaires.

Tout surplus de provision sera remboursé aux actionnaires après une période de cinq ans, toute insuffisance de la

provision dûment justifiée par le liquidateur sera mise à disposition par ces mêmes actionnaires.

Dès lors l’assemblée accorde décharge à WILLEM VAN CAUTER, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l. et à la

FIDUCAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A. pour l’exécution de leurs fonctions et activités dans le cadre de la
liquidation.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et reconnaît que la Société cesse d’exister.

30632

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée générale décide que les livres et documents sociaux de la Société soient déposés et conservés pendant

cinq ans à partir de la date de publication des présentes dans le Journal Officiel Luxembourgeois auprès d’INTER-
CONSULT, 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président lève la séance à 11.30 heures.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants ci-

dessus, le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la requête des mêmes compa-
rants et en cas de divergence entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite par les comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeures, ils ont

tous signés avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Debaty, S. Fox, M. Gerber, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 1999, vol. 841, fol. 100, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 juin 1999.

J.-J. Wagner.

(29068/239/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

SYNDICATEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 1.394.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 577, fol. 60, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1999.

SYNDICATEX S.A.

Signature

<i>Administrateur-Délégué

(29070/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin1999.

SYNDICATEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 1.394.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 février 1999

Il en résulte que:
- la société CAMI CONCEPT S.A. ayant son siège à Luxembourg est nommée nouvel administrateur de la société en

remplacement de Monsieur Marc Mackel, administrateur démissionnaire.

- MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s. avec siège à Luxembourg est nommée nouveau Commissaire de

Surveillance en remplacement de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN SC.

- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire de Surveillance est renouvelé pour une année.

Pour réquisition-inscription

SYNDICATEX S.A.

Signature

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 577, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29071/518/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

TPM COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 78, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 48.914.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juin 1999, vol. 313, fol. 45, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour TPM COIFFURE, S.à r.l.

Signature

(29080/597/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

30633

THOME &amp; MARTIN SENC, Société en Nom Collectif.

Siège social: L-5380 Uebersyren, 4, rue de la Montagne.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

1. Les associés ont pris à l’unanimité la décision de transférer le siège social à l’adresse suivante:
4, rue de la Montagne, L-5380 Uebersyren
Signé: Thomé, Martin à Luxembourg, le 31 mai 1999.

M.-J. Martin

J. Thomé

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29073/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

TMI TELEMEDIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.632.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 517, fol. 63, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, société civile

Signature

(29074/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

T.A.M., TOP ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.849.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mai.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOP ASSET MANAGEMENT S.A., en

abrégé T.A.M., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 9 juillet
1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 552 du 29 octobre 1996, dont les statuts
furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 23 septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 648 du 13 décembre 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Moreno, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Monique Putz, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Stéphane Hadet, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Extension de l’objet social pour une activité d’agent immobilier.
2. Modification afférente de l’article 4 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique 

L’assemblée générale décide d’étendre l’objet social à une activité d’agent immobilier de sorte qu’un nouveau

paragraphe est ajouté à l’article 4 des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 4. In fine.
La société a également pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, comprenant l’achat, la vente et la location

de tout ou partie d’immeubles pour le compte de la société ou pour le compte de tiers et cela, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.»

30634

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Moreno, M. Putz, S. Hadet, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 juin 1999.

G. Lecuit.

(29075/220/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

T.A.M., TOP ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.849.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 juin 1999.

G. Lecuit.

(29076/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

TOUCANAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.327.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 577, fol. 60, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1999.

<i>Pour TOUCANAIR S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE

Signature

(29078/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

TOUCANAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.327.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 1999

Il en résulte que:
- La société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie , S.e.c.s., Luxembourg, terminera le mandat de la FIDUCIAIRE

REVISION MONTBRUN, Société Civile, Luxembourg.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.  et Cie , S.e.c.s.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 577, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29079/518/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

VICRUPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.935.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 524, fol. 75, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

<i>Pour VICRUPER S.A.

<i>Société anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

P. Frédéric            S. Wallers

(29086/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

30635

TWOPP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.645.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 524, fol. 59, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(29082/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

TWOPP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.645.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 524, fol. 59, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(29083/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

VANQUARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.457.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juin 1999

Il en résulte que:
- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Aldo Malacrida, conseiller fiscal, demeurant à CH-Morbio Superiore

(Suisse) en tant qu’administrateur et Président du Conseil d’Administration et lui donne décharge.

- L’Assemblée nomme Monsieur Carlo Roma, administrateur de sociétés, demeurant à I- Rome, comme nouvel

administrateur de la société. Madame Ginetta De Angelis, administrateur de sociétés, demeurant à I-Rome, est nommée
administrateur-délégué de la société avec pouvoir de signature individuelle pour toutes les opérations rentrant dans
l’objet social de la société.

Pour réquisition-inscription

VANQUARD HOLDING S.A.

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 577, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29084/518/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

VER LOON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.170.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juin 1999

Il en résulte que:
- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Aldo Malacrida, conseiller fiscal, demeurant à CH-Morbio Superiore

(Suisse) en tant qu’administrateur et Président du Conseil d’Administration et lui donne décharge.

- L’Assemblée nomme Monsieur Carlo Roma, administrateur de sociétés, demeurant à I- Rome, comme nouvel

administrateur de la société. Il est également nommé administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle pour
toutes les opérations rentrant dans l’objet social de la société.

Pour réquisition-inscription

VER LOON HOLDING S.A.

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 577, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29085/518/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

30636

V.H.I. VERZOLETTO HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 65.213.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding V.H.I. VERZOLETTO

HOLDING INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 65.213, constituée originairement sous
la dénomination de KASTORIA HOLDING S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 juin 1998,
publié au Mémorial C, numéro 681 du 23 septembre 1998.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 décembre

1998, publié au Mémorial C, numéro 183 du 18 mars 1999 (cet acte contenant changement de la dénomination de
société en V.H.I. VERZOLETTO HOLDING INTERNATIONAL S.A.).

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et

financières, demeurant à Uebersyren (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-

Alzette (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la devise d’expression du capital social pour l’exprimer dorénavant en Euro (EUR) et conversion

au taux de change conventionnel de EUR 1,- = LUF 40,3399 du capital social de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69.

2.- Suppression pure et simple de la valeur nominale des 1.250 actions existantes.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 719.013,31, pour le porter de son montant actuel

après conversion de EUR 30.986,69 à celui de EUR 750.000,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 719.013,31,
sans création ni émission d’actions nouvelles.

4.- Libération intégrale de la somme de EUR 719.013,31 par les actionnaires existants au prorata de leur participation

actuelle dans la société.

5.- Echange des 1.250 anciennes actions sans désignation de valeur nominale en 750 actions nouvelles d’une valeur

nominale de EUR 1.000,- et pouvoirs accordés aux membres du conseil d’administration pour procéder aux écritures
comptables qui s’imposent, à l’échange des actions nouvelles contre les actions anciennes et à l’annulation des 1.250
actions anciennes.

6.- Modification subséquente de l’article cinq, premier alinéa, des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à sept cent cinquante mille Euro (EUR 750.000,-) représenté par sept cent cinquante

(750) actions d’une valeur nominale de mille Euro (EUR 1.000,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales et entièrement libérées.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en

Euro (EUR) et de transformer, par conséquent, le capital social actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-) = quarante virgule trente-trois quatre-
vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six
Euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69). 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale actuelle des mille deux cent cinquante

(1.250) actions existantes, de sorte que le montant du capital social après conversion sera désormais de trente mille neuf
cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250)
actions sans désignation de valeur nominale. 

30637

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de sept cent dix-neuf mille treize Euros et

trente et un cents (EUR 719.013,31), pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de trente mille
neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à celui de sept cent cinquante mille Euros (EUR
750.000,-) par apport en numéraire de la somme de sept cent dix-neuf mille treize Euros et trente et un cents (EUR
719.013,31) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

apportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’échanger les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans désignation de

valeur nominale en sept cent cinquante (750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-)
chacune.

Tous pouvoirs sont conférés aux membres actuels du conseil d’administration de la société pour procéder aux

écritures comptables qui s’imposent, à l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles et à l’annulation des
mille deux cent cinquante (1.250) actions anciennes. 

<i>Cinquième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article cinq, premier alinéa, des

statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à sept cent cinquante mille Euros (EUR 750.000,-), repré-

senté par sept cent cinquante (750) actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales et entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunerations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital 

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée, est évalué à vingt-neuf

millions quatre mille neuf cent vingt-cinq francs luxembourgeois (LUF 29.004.925,-). 

Plus rien n’étant a l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. De Bernardi, R. Scheifer-Gillen, M.-F. Ries-Bonani, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1999, vol. 841, fol. 94, case 11. – Reçu 290.049 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 juin 1999.

J.-J. Wagner.

(29087/239/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

V.H.I. VERZOLETTO HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 65.213.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 juin 1999.

J.-J. Wagner.

(29088/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

ZATTO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.870.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 524, fol. 75, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

<i>Pour ZATTO GROUP S.A.

<i>Société anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

P. Frédéric            S. Wallers

(29093/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin1999.

30638

ZATTO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.870.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 524, fol. 75, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

<i>Pour ZATTO GROUP S.A.

<i>Société anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

P. Frédéric            S. Wallers

(29094/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin1999.

WEST ANAPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.545.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 79, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le conseil d’administration

(29089/731/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin1999.

WEST ANAPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.545.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société convoquée en session extraordinaire

<i>le 1

<i>er

<i>juin 1999 à 10.00 heures

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes

couvrant la période du 1

er 

janvier 1997 au 31 décembre 1997, décide d’approuver le bilan, le compte de pertes et profits

et les annexes tels que présentés et dont la perte s’élève à ITL 35.825.714,-. L’Assemblée décide d’affecter cette perte
au compte de report.

- Perte de l’exercice ……………………………………………………………………

(ITL 35.825.714)

- Compte report au 1er janvier 1997 ……………………………………

(ITL 9.454.825)

- Total compte report au 1er janvier 1998 ……………………………

(ITL 45.280.539)

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de la société ainsi qu’au

commissaire au comptes pour l’exécution de leur mandat sur l’année 1997.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999 du 11, boulevard Royal au

5, boulevard Royal, L-2014 Luxembourg.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution.

L’Assemblée Générale décide de mandater Mme Sabine Perrier c/o AMC INTERNATIONAL S.A., Luxembourg, aux

fins de remplir les formalités d’enregistrement du bilan et des résolutions de la présente assemblée.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29090/731/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin1999.

30639

ALLIANCE SECURITY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mai. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société ABBEYWOOD ASSOCIATES LIMITED, avec siège social à Somerville House, 20/22 Harborne Road,

Edgbaston, Birmingham B15 2 AA,

ici représentée par Monsieur Christophe Mignani, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2. La société BIRCHDALE CONSULTANCY LIMITED, avec siège social à Somerville House, 20/22 Harborne Road,

Edgbaston, Birmingham B15 2AA,

ici représentée par Monsieur Christophe Mignani, prédit,
agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu de deux procurations sous seing privé, données le 23 septembre

1998,

lesquelles procurations sont restées annexées à un acte de dépôt de procuration reçu par le notaire instrumentant

en date du 12 novembre 1998, portant le numéro 3.661 de son répertoire, enregistré à Luxembourg le 23 novembre
1998, volume 905B, folio 58, case 1.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte

constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de ALLIANCE SECURITY INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prestations de gardiennage et de surveillance ainsi que toutes activités annexes

et connexes,

La société a, en outre, pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’éta-
blissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à
pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, libérées à hauteur de trois cent douze mille cinq cent francs luxembourgeois (LUF
312.500,-).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

30640

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le quinze du mois de juin à 14.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription - Libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1. ABBEYWOOD ASSOCIATES LIMITED, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

625

2. BIRCHDALE CONSULTANCY LIMITED, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………    625
Total : mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces de

sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve maintenant à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

30641

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

Les comparantes à l’acte sont cependant solidairement tenues vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
- La société BIRCHDALE CONSULTANCY LIMITED, avec siège social à Somerville House, 20-22 Harborne Road,

Edgbaston, Birmingham B15 2AA,

- La société ABBEYWOOD ASSOCIATES LIMITED, avec siège social à Somerville House, 20-22 Harborne Road,

Edgbaston, Birmingham B15 2AA,

- La société MICROTECH SECURITIES LIMITED, avec siège social à Somerville House, 20-22 Harborne Road,

Edgbaston, Birmingham B15 2AA,

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société S.A. LUX-AUDIT, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à I’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille cinq.

5.- Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Mignani, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 2CS, fol. 88, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 14 juin 1999.

P. Bettingen.

(29096/202/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

WIMVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.352.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un mai.
Par-devant, Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société WIMVEST HOLDING S.A. avec

siège social à Luxembourg, constituée sous le droit des Antilles néerlandaises sous la dénomination WIMVEST
HOLDING N.V., suivant un acte daté du 11 décembre 1991, du notaire Donald Morris Senior, notaire de droit privé,
établi à Curaçao.

Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu aux Antilles néerlandaises suivant acte reçu par le notaire

Igor, Willem Robert Naaldijk, de résidence à Curaçao (Antilles néerlandaises) le 15 avril 1998, agissant en remplacement
du notaire Donald Morris Senior, prénommé.

La société a ensuite transféré son siège social à Luxembourg et adopté la nationalité luxembourgeoise aux termes

d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 544 du 27 juillet 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Teunis Christiaan Akkerman, conseil économique,

demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Monique Putz, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- prolongation du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale de 1999

qui statuera sur les comptes de l’année 1998.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

30642

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique 

L’assemblée générale décide la prolongation du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1999 qui statuera sur les comptes de l’année 1998.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T.C. Akkerman, M. Putz, G. Maîtrejean, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 95, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 juin 1999.

G. Lecuit.

(29091/220/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

TWF, WINNER’S TROPICAL FRUITS, Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

A comparu:

Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant a présentement déposé au notaire instrumentant et l’a requis de mettre au rang de ses minutes, à

la date de ce jour, l’original d’un procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme dénommée WINNER’S TROPICAL FRUITS en abrégé TWF, avec siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue
Dicks, au capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), intégralement
souscrit et libéré à concurrence de la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-),

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 juin

1997, numéro 670 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1997, volume 834, folio 20, case 2, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 537 du 1

er

octobre 1997.

A cet original de l’Assemblée Générale extraordinaire qui a été établi à Esch-sur-Alzette en date du 30 avril 1998, est

demeurée annexée la liste de présence des actionnaires.

Le procès-verbal et la liste de présence du 30 avril 1998 ont été enregistrés à Luxembourg, actes civils, le 27 mai 1998

volume 507, folio 76, case 9, et après avoir été signés ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant resteront
annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.

Cette Assemblée Générale Extraordinaire avait pour ordre du jour:
1.- le transfert du siège social d’Esch-sur-Alzette à Luxembourg,
2.- la révocation du commissaire aux comptes,
3.- et la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes. 

<i>Première résolution 

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, a décidé de transférer le siège social

d’Esch-sur-Alzette à Luxembourg.

Par conséquent l’article 3 des statuts, premier alinéa, aura la teneur suivante: 
«Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg (le reste sans changement).
L’adresse du siège social est fixée à L-1941 Luxembourg, Résidence Béatrix, 241, route de Longwy.»

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, a décidé de révoquer (à compter

rétroactivement du 30 avril 1998) la société ASTEC HOLDING ASSOCIATES LTD, avec siège au 303 Aarti Chambers
Mont Fleuri, Victoria Mahé/Seychelles de sa fonction de commissaire aux comptes de la prédite société et a nommé
comme nouveau commissaire aux comptes de la prédite société, à compter rétroactivement du 1

er

mai 1998, la société

de droit panaméen HARRIMAN HOLDINGS INC, avec siège social à Panama, B.P. 8320, Zone 7,

constituée suivant acte en date du 4 janvier 1996 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Panama, le

15 janvier 1996, sous le numéro 41.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2002. 

<i>Mention 

Mention du présent acte sera consenti partout où besoin sera. 

30643

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-cinq mille (25.000,-) francs. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: J.-M. Detourbet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 1999, vol. 850, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 24 juin 1999.

N. Muller.

(29092/224/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

2000 + S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Bourbon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu: 

1.- La société de droit de l’Etat de Belize dénommée PERKINS STRATEGIES S.A., avec siège social à Belize City (Etat

de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 30 avril 1999 et inscrite au registre du commerce n° 10.516,
représentée par Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire de: 
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Etat de Belize); et
b) Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Etat de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 30 avril 1999,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Belize City, en date du 4 juin 1999,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par toutes les comparantes et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social au 2, Commercial Center

Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire de: 
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
- Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofi en date du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par toutes les comparantes et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme

qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de 2000 + S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

30644

Art. 4. La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II.- Capital - Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires. 

30645

Titre VII.- Dissolution - Liquidation 

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- La prédite société de droit de l’Etat de Belize PERKINS STRATEGIES S.A., cinq cents actions ………

500 actions

2.- La prédite société de droit de l’Ile de Niue DUSTIN INVEST INC, cinq cents actions ……………………    500 actions 
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions 

Toutes ces actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes :

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un:
2.- Sont nommées Administrateurs pour six ans:
a) La société de droit de l’Etat de Belize dénommée PERKINS STRATEGIES S.A., prédite,
b) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC; et
c) la société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City (Ile

de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce n° 6952,
ici représentée par Madame Brigitte Siret, prédite,
agissant en sa qualité de mandataire de: 
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Ile de Belize); et
b) Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Ile de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 17 novembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Belize (Etat de Belize) en date du 2 décembre 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par toutes les comparantes et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2005.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, la prédite société de droit de l’Etat de Belize dénommée PERKINS STRATEGIES S.A., représentée comme
indiqué ci-dessus. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Malhomme, J.-M. Detourbet, B. Siret, N. Muller. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juin 1999, vol. 850, fol. 75, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 24 juin 1999.

N. Muller.

(29095/224/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

30646

ATLANTIS SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu: 

1.- La société de droit de l’Etat de Belize dénommée CLARKE FINANCIAL S.A., avec siège social à Belize City (Etat

de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 30 avril 1999 et inscrite au registre du commerce n° 10.516,
représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire de: 
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Etat de Belize); et
b) Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Etat de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 30 avril 1999,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Belize City, en date du 31 mars 1999,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par toutes les comparantes et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social au 2, Commercial Center

Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire de: 
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
- Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofi en date du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par toutes les comparantes et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme

qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ATLANTIS SOFTWARE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg et dans tous pays pour son compte et pour le compte de tout tiers

le développement ou la réalisation de logiciels (applications) bureautiques, informatiques et multimédia ainsi que leur
maintenance, globalement toute création artistique ou non utilisant l’outil informatique. La société pourra également
entreprendre la mise en oeuvre d’un réseau, sa maintenance et toutes actions de formation et de conseil dans ces
domaines bureautique, informatique, réseaux et multimédia.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales, publici-

taires ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter
l’extension et le développement.

La société pourra réaliser cet objet social tant pour elle-même que pour le compte de tiers, ou en participation sous

quelque forme que ce soit, notamment par voie de souscriptions, de commandites, de fusions ou d’absorptions,
d’avances, de prises en location ou d’acquisition de fonds de commerce, d’achats ou ventes de titres et de droits sociaux,
de cessions ou de locations de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers ou immobiliers et par tout autre mode.

Titre II.- Capital - Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

30647

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrasteur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires. 

Titre VII.- Dissolution - Liquidation 

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- La prédite société de droit de l’Etat de Belize CLARKE FINANCIAL S.A., cinq cents actions…………

500 actions

2.- La prédite société de droit de l’Ile de Niue DUSTIN INVEST INC, cinq cents actions ……………………    500 actions 
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions 

30648

Toutes ces actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes :

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommées Administrateurs pour six ans:
a) La société de droit de l’Etat de Belize dénommée CLARKE FINANCIAL S.A., prédite,
b) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC; et
c) la société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City (Ile

de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce n° 6952,
ici représentée par Madame Brigitte Siret, prédite,
agissant en sa qualité de mandataire de: 
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Ile de Belize); et
b) Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Ile de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 17 novembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Belize (Etat de Belize) en date du 2 décembre 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par toutes les comparantes et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2005.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, la prédite société de droit de l’Etat de Belize dénommée CLARKE FINANCIAL S.A., représentée comme
indiqué ci-dessus. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Siret, J.-M. Detourbert, N. Muller. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juin 1999, vol. 850, fol. 69, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 22 juin 1999.

N. Muller.

(29097/224/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

ADEPOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 54.988.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 91, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>ADEPOM S.A.

Signature

(29111/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

30649

AWALON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Bourbon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu: 

1.- La société de droit de l’Etat de Belize dénommée FILTON HOLDINGS CORP. S.A., avec siège social à Belize City

(Etat de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 12 mai 1999 et inscrite au registre du commerce n° 10.661,
représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire de: 
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Etat de Belize); et
b) Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Etat de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 9 juin 1999,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Belize City, en date du 9 juin 1999,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par toutes les comparantes et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social au 2, Commercial Center

Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire de: 
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
- Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofi en date du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par toutes les comparantes et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Observation est ici faite que Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit, non présent, est ici représenté par Madame

Brigitte Siret, prédite, agissant en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg en date du 10 juin
1999,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme

qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AWALON S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II.- Capital - Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

30650

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires. 

Titre VII.- Dissolution - Liquidation 

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et ses lois modificatives. 

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:

30651

1.- La prédite société de droit de l’Etat de Belize FILTON HOLDINGS CORP. S.A., six cents actions

600 actions

2.- La prédite société de droit de l’Ile de Niue DUSTIN INVEST INC, quatre cents actions…………………    400 actions 
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions 

Toutes ces actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes :

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommées Administrateurs pour six ans:
a) La société de droit de l’Etat de Belize dénommée FILTON HOLDINGS CORP., prédite,
b) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC; et
c) la société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City (Ile

de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce n° 6952,
ici représentée par Madame Brigitte Siret, prédite,
agissant en sa qualité de mandataire de: 
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Ile de Belize); et
b) Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Ile de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 17 novembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Belize (Etat de Belize) en date du 2 décembre 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par toutes les comparantes et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2005.

5.- Le siège  social de la société est fixé à L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, la prédite société de droit de l’Etat de Belize dénommée FILTON HOLDINGS CORP., représentée comme
indiqué ci-dessus. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, toutes connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure,

toutes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Siret, N. Muller. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 1999, vol. 850, fol. 79, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 24 juin 1999.

N. Muller.

(29098/224/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

ACTION LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 63.355.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 21 juin 1999, vol. 144, fol. 77, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

Signatures.

(29110/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

30652

COJUROPE S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi,
représentée par son président du conseil d’administration Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques

appliquées, demeurant à Luxembourg,

2) Monsieur Paul Lutgen, prénommé, 
3) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COJUROPE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matières

économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son propre
compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations commer-
ciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet;
elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) Euro représenté par trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) Euro chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président. Par dérogation, le premier président sera nommé

par l’assemblée générale.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur-délégué, soit par la

signature collective de deux administrateurs.

30653

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social qui commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 16.00 heures et pour la

première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 

49-2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 
1) ARMOR S.A., préqualifiée, trois cent dix-huit actions …………………………………………………………………………………………………… 318
2) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

1

3) Monsieur Luc Braun, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois cent vingt actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille (32.000,-) Euro se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 55.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Eliane Kersale, diplômée en psychologie, demeurant à Pierrefeu-du-Var (France),
c) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schrassig.
3) Est appeleé aux fonctions de commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur l’exercice social se terminant le 31 décembre 2002.

5) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration et Madame Eliane Kersale,

préqualifiée, est nommée administrateur-délégué de la société.

6) L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi. 
Dont acte,  fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 117S, fol. 37, case 21. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 juin 1999.

P. Frieders.

(29100/212/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

30654

FEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1. - La société de droit de l’Etat de Belize dénommée KINGWOOD INVESTMENTS LTD, avec siège social à Belize

City (Etat de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 12 mai 1999 et inscrite au registre du commerce n° 10.660,
représentée par Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de: 
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Etat de Belize);
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Etat de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 2 juin 1999,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Belize City, en date du 2 juin 1999,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2. - la société de droit de l’lle de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social à 2, Commercial Center

Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’lle de Niue, n°

001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de: 
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
- et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofi en date du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FEM S.A.

Art. 2<i>. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3<i>. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4<i>. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits et marchandises, plus précisément dans le domaine de la formation continue des Auxiliaires
médicaux, paramédicaux et médicaux.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

30655

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7<i>. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8<i>. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9<i>. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10<i>. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11<i>. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14<i>. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15<i>. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires. 

Titre VII. Dissolution - Liquidation 

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - la prédite société de droit de l’Etat de Belize KINGWOOD INVESTMENTS LTD, cinq cents 

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 actions

2. - et la prédite société de droit de l’Ile de Niue DUSTIN INVEST INC, cinq cents actions  …………………  500 actions
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

30656

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un:
2. - Sont nommées Administrateurs pour six ans:
a) La société de droit de l’Etat de Belize dénommée KINGWOOD INVESTMENTS LTD, prédite,
b) la prédite société de droit de l’lle de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC;
c) et la société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City

(Ile de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce n° 6952,
ici représentée par Madame Brigitte Siret, prédite,
agissant en sa qualité de mandataire de: 
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Ile de Belize);
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Ile de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 17 novembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Belize (Etat de Belize) en date du 2 décembre 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

3. - Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2005.

5. - Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy. 

<i>Réunion du conseil d’administration 

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, la prédite société de droit de l’Etat de Belize dénommée KINGWOOD INVESTMENTS LTD, représentée
comme indiqué ci-dessus. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Malhomme, J.-M. Detourbet, B. Siret, N. Muller. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juin 1999, vol. 850, fol. 70, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 24 juin 1999.

N. Muller.

(29101/224/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

EUROPE ONLINE NETWORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, Media Center, 11, rue Pierre Werner.

R. C. Luxembourg B 66.689.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue en date du 28 décembre 1998 à 15.00 heures

Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en

ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gérard Bonneway, administrateur de sociétés, demeurant à F-Lyon.

La société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. est nommée commissaire aux comptes de la société EUROPE ONLINE

NETWORKS S.A. en remplacement de la société KPMG MANAGEMENT CONSULTING.

Pour réquisition

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29160/320/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

30657

EUROPE ONLINE NETWORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, Media Center, 11, rue Pierre Werner.

R. C. Luxembourg B 66.689.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue en date 

<i>du 29 décembre 1998 à 10.00 heures

A été nommé administrateur-délégué en conformité des pouvoirs lui conférés par les actionnaires, Monsieur Gérard

Bonneway, administrateur, demeurant à F-Lyon.

Pour réquisition

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29161/320/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

FREQUENCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 24, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mai. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - Monsieur David Ewaiche, gérant de société, demeurant à F-75018 Paris, 52, rue Ordener.
2. - Monsieur Thierry Garrigue, gérant de société, demeurant à F-75002 Paris, 17, boulevard Montmartre,
lesquels sont ici représentés par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 18 mai 1999,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les

statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment celles du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FREQUENCE, 

S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet la vente en gros et demi-gros de téléphone flaire, copieur, fax et appareils de commu-

nication.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles

se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées,
qui ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur David Ewaiche, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………… 250
2. Monsieur Thierry Garrigue, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………  250
Total: cinq cents parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) est dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
y afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il
en sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et le créancier-gagiste.

Toutefois les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul nu-propriétaire.
Art. 8. L’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts ou les héritiers d’un associé décédé devront en

informer la gérance par lettre recommandée, en indiquant le nombre des parts qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils
en demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces parts.

30658

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les

parts concernées aux autres associés au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de la part telle
que confirmée le cas échéant par une expertise d’un réviseur d’entreprises indépendant.

Dans la huitaine de la réception de cette lettre, la gérance transmet par lettre recommandée aux autres associés cette

proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces parts proportionnellement au nombre
de parts dont ils sont propriétaires.

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer la gérance dans le mois de la réception de la

lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la huitaine de l’expiration de ce dernier délai, la gérance avisera les associés ayant exercé leur droit de

préemption du nombre de parts sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière d’indiquer dans
la quinzaine s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces parts.

Dans la huitaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, la gérance adressera à l’associé désireux de céder ses parts

ou à l’héritier ou aux héritiers de l’associé décédé, une lettre recommandée indiquant le nom des associés qui entendent
exercer leur droit de préférence, et le nombre de parts dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre de parts
que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’associé, ou le ou les héritiers, seront libres de céder au cessionnaire indiqué

dans leur offre de cession les parts qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres associés ou
la Société.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Les pouvoirs du gérant seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui

est confié jusqu’à révocation par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

La gérance ne peut constituer une hypothèque sur un immeuble social ni un nantissement sur un fonds de commerce

de la société sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Simple mandataire, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la

majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre

1999.

Art. 15. Chaque année, au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée ordinaire annuelle.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au pro rata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

La liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la

majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 18. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

30659

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Immédiatement après la constitution de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués ont pris à l’unanimité les
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Est nommé gérant unique de la société, Monsieur David Ewaiche, préqualifié.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Il peut conférer les pouvoirs à des tiers.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé B. Felten, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 2CS, fol. 88, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 14 juin 1999.

P. Bettingen.

(29102/202/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

I.L.H., INTERNATIONAL LUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Bourbon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société de droit de l’lle de Niue dénommée NOMAD INTERNATIONAL CORP., avec siège social à 2,

Commercial Center Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 28 octobre 1997 et inscrite au registre du commerce n° 2357,
représentée par Monsieur Jérôme Guez, Licencié en droit, directeur financier, demeurant à Dudelange,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 28 octobre 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 10 juin 1999,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,

Observation est ici faite que Monsieur Jérôme Guez, non présent, est ici représenté par Madame Brigitte Siret,

employée privée, demeurant à Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg en date du 10 juin 1999 -
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2. - la société de droit de l’lle de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social à 2, Commercial Center

Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’lle de Niue, 

n° 001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
- et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;

30660

eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofi en date du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de INTERNATIONAL LUX HOLDING

S.A. en abrégé I.L.H. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera.

La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur

prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les holding companies.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

30661

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit
1. - La prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, une action  ……………

1 action

2. - et la prédite société de droit de l’Ile de Niue NOMAD INTERNATIONAL CORP., neuf cent 

quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………  999 actions

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes :

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2. - Sont nommés administrateurs pour six ans:
a) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC,
b) la prédite société de droit de I’lle de Niue NOMAD INTERNATIONAL CORPS,
c) et la société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City

(Ile de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce n° 6952,
représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Dudelange,
agissant en sa qualité de mandataire de:

30662

a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Ile de Belize);
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Ile de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 17 novembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Belize City, en date du 2 décembre 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,

3. - Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2005.

4. - Le siège social de la société est fixé à L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Les administrateurs tous présents, qui acceptent leur nomination, ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité

avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, comme administrateur-délégué, la prédite société de droit de l’lle
de Niue dénommée NOMAD INTERNATIONAL CORP.

Dont acte,  fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Siret, J.-M. Detourbet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 1999, vol. 850, fol. 83, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 24 juin 1999.

N. Muller.

(29103/224/288)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

LATINA WINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 339, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Madame Mabel Sayer, employée rivée, demeurant à Hesperange.
2. Monsieur Diego A. Castellò, gérant de sociétés, demeurant à Hesperange.
Lesquels comparants, es qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LATINA WINES S.A..

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg sur simple décision de l’assemblée générale des actionnaires. Lorsque des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communi-
cation de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoi-
rement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront devenues complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 4. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, le commerce, l’achat , la vente et l’importation et

l’exportation de vins, articles d’épiceries, comestibles et articles d’artisanat d’art.

La société pourra, en outre, effectuer toutes opérations généralement quelconques qui pourraient paraître néces-

saires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois) représenté par 1.250 actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Art. 6. Les actions de la sociétés sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires.

30663

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispositions

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 12915, telle qu’elle a été modifiée, ou

par les statuts de la société, à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. Le conseil
d’administration est autorisé à payer des dividendes intérimaires en accord avec les conditions de la loi.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs et confier la direction de toutes les

affaires ou d’une branche spécifique de la société à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spécifiques pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non.
Il peut aussi, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer les gestion journalière de la
société à un de ses membres, nommé administrateur-délégué.

Art. 10. La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature unique de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe ou unique de toute personne ou personnes
auxquelles ces pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil d’administration.

Art. 11. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Assemblées Générales des actionnaires

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, le troisième vendredi du mois de

juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales des actionnaires se tiendront à Luxembourg au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité
où se trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu décidé par le conseil
d’administration.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire,

votera sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations
requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et prendra des décisions sur toutes
questions qui lui auront été soumises régulièrement.

Art. 14. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires, et s’ils

énoncent qu’ils ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L’excédent créditeur du comptes des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissement et provisions pour engagements passés et futurs déterminés par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve obligatoire aura atteint le dixième du capital souscrit. Le solde restant du bénéfice net
restera à la disposition de l’assemblée générale.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale des actionnaires

délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi pour une modification des statuts.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale des actionnaires règle le mode de liquidation et

nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leur pouvoirs et rémunérations.

<i>Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieurs.

<i>Souscription - Paiement

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

LUF

LUF

1. Mabel Sayer, prénommée …………………………………………………………

625.000,-

312.500,-

625

2. Diego A. Castellò, prénommé …………………………………………………

   625.000,-

312.500,-

   625

1.250.000,-

625.000,-

1.250

30664

Les actions ont été libérées de cinquante pour cent par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF

625.000,- (six cent vingt cinq mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois en 2000.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF 75.000,-
(soixante quinze mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombres des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- M. Diego A. Castellò, gérant de sociétés, demeurant à Hesperange.
- Mme Mabel Sayer, employée privée, demeurant à Hesperange.
- M. Hugo Castellò, directeur de sociétés, demeurant à Buenos Aires (Argentine).
3. FIDUCIAIRE CONTINENTALE, établie à Luxembourg est nommée commissaire aux comptes.
4. Le siège de la société est fixé à L-1941 Merl, 339, route de Longwy.
5. Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué conformément à l’article 60 de la loi

du 10 août 1915 telle que modifiée.

6. Le mandat des administrateurs expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2004.
7. Le mandat du commissaire expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2004.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Le administrateurs préqulifiés, présents ou représentés, se considérant comme dûment convoqués, se sont ensuite

réunis en Conseil d’Administration.

Après avoir constaté que le présent conseil est régulièrement constitué, ils ont pris à l’unanimité la résolution

suivante:

Il est décidé de nommer Monsieur Diego A. Castellò administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: M. Sayer, D. Castellò , N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juin 1999, vol. 850, fol. 69, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 24 juin 1999.

N. Muller.

(29104/224/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

AMERICA PLUS.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 38.573.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 91, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

Signature.

(29114/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

ANGLOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 17.673.

—

Les comptes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 86, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29115/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

30665

ANGLOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 17.673.

—

Par décision de l’assemblée générale ajournée tenue le vendredi 18 juin 1999
- les comptes au 31 décembre 1998 sont approuvés à l’unanimité;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’issue de la prochaine

assemblée statutaire. Les mandats sont répartis comme suit:

<i>Administrateurs:

Monsieur Rory C. Kerr, Master of Laws, demeurant 16, route de Luxembourg, Bertrange;
Monsieur Philipp van der Westhuizen, Expert-Comptable, demeurant 67, avenue Grand Duc Jean, L-8323 Olm;
Monsieur John B. Mills, Consultant, demeurant 7, rue de la Libération, L-5969 Itzig.

<i>Commissaire aux Comptes:

BRAXTON &amp; CIE, avec siège social au 6, boulevard Georges-Favon, 1211 Genève 11, Suisse.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29116/631/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

LUDOSELF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 59, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mai. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - Monsieur Marc Ludovicy, gérant de société, demeurant à L-8135 Bridel, 9 Bridelknupp.
2. - Madame Mireille Ludovicy-Plun, gérant de société, demeurant à L-8135 Bridel, 9, Bridelknupp.
Lesquels comparants, ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les

statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formée par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment celles
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LUDOSELF, 

S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Bridel.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet le commerce d’articles d’épicerie et d’accessoires.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles

se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées,
qui ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Marc Ludovicy, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………… 250
2. Madame Mireille Ludovicy-Plun, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………  250
Total: cinq cents parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) est dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et le créancier-gagiste.

Toutefois les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul nu-propriétaire.
Art. 8. L’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts ou les héritiers d’un associé décédé devront en

informer la gérance par lettre recommandée, en indiquant le nombre des parts qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils
en demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces parts.

30666

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les

parts concernées aux autres associés au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de la part telle
que confirmée le cas échéant par une expertise d’un réviseur d’entreprises indépendant.

Dans la huitaine de la réception de cette lettre, la gérance transmet par lettre recommandée aux autres associés cette

proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces parts proportionnellement au nombre
de parts dont ils sont propriétaires.

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer la gérance dans le mois de la réception de la

lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la huitaine de l’expiration de ce dernier délai, la gérance avisera les associés ayant exercé leur droit de

préemption du nombre de parts sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière d’indiquer dans
la quinzaine s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces parts.

Dans la huitaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, la gérance adressera à l’associé désireux de céder ses parts

ou à l’héritier ou aux héritiers de l’associé décédé, une lettre recommandée indiquant le nom des associés qui entendent
exercer leur droit de préférence, et le nombre de parts dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre de parts
que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’associé, ou le ou les héritiers, seront libres de céder au cessionnaire indiqué

dans leur offre de cession les parts qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres associés ou
la Société.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Les pouvoirs du gérant seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui

est confié jusqu’à révocation par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

La gérance ne peut constituer une hypothèque sur un immeuble social ni un nantissement sur un fonds de commerce

de la société sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Simple mandataire, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la

majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre

1999.

Art. 15. Chaque année, au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée ordinaire annuelle.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au pro rata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

La liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la

majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 18. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

30667

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Immédiatement après la constitution de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués ont pris à l’unanimité les
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée, Monsieur Marc Ludovicy, prédit. Il aura les

pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Est nommée gérante administrative de la société, pour une durée indéterminée, Madame Mireille Ludovicy-Plun,

prédite. Elle pourra agir au nom de la société par sa seule signature pour toute opération dont la valeur n’excédera pas
cinquante mille francs (50.000,-).

Pour toute opération dont la valeur serait supérieure, la signature du gérant technique devra également être apposée.

Ils peuvent conférer les pouvoirs à un tiers.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-8140 Bridel, 59, route de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: M. Ludovicy, M. Plun, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 2CS, fol. 88, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 14 juin 1999.

P. Bettingen.

(29105/202/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

MARGAUX COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3544 Dudelange, 6, rue Jean Wolter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juin. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Marie Françoise Probst, coiffeuse, épouse Bertuzzo, demeurant à F-57240 Nilvange, 1, rue du Général

Leclerc.

2. Madame Catherine Costa, sans profession, épouse Rollinger, demeurant à L-5511 Remich, 20, rue des Bateliers,
3. Monsieur Gérard Rollinger, avocat, né à Thionville (France) le 17 juillet 1964 demeurant à L-5511 Remich, 20, rue

des Bateliers.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le

devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet la création ainsi que l’exploitation d’un ou plusieurs salons de coiffure mixte ainsi que

toutes activités pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de MARGAUX COIFFURE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange.
Il peut être transféré en toute localité du Grand Duché d’un commun accord entre les associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par 500

parts sociales d’une valeur de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sont souscrites comme suit:

30668

1) Madame Marie Françoise Probst, coiffeuse, épouse Bertuzzo, demeurant à F-57240 Nilvange, 1, rue du 

Général Leclerc, vingt-cinq parts:  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

2) Madame Catherine Costa, sans profession, épouse Rollinger, demeurant à L-5511 Remich, 20, rue des 

Bateliers, deux cents parts:  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200

3) Monsieur Gérard Rollinger, avocat, né à Thionville (France) le 17 juillet 1964 demeurant à L-5511 Remich, 

20, rue des Bateliers, deux cent soixante-quinze parts:  …………………………………………………………………………………………………………  275

Total: cinq cents parts: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Les comparants sub 1) et 2) agissant en leur qualité de fondateurs au sens de l’article 28 alinéa 2 de la loi du 10 août

1915 telle que modifiée et le comparant sub 3) agissant en sa qualité de simple souscripteur.

Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sortes que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

Art. 7. Chaque part social donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 9. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées; si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voix du sort.

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée

dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice de droits procédant de l’accroissement, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois

commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé, de commun accord entre l’associé cédant et

le /les associé(s) acquéreur(s), et à défaut d’accord, le prix sera égal, pour chaque part cédée, à la somme des deux
montants ci-après, divisée par le nombre de parts sociales émises et en circulation:

(i) la valeur de l’actif net comptable au jour de cession,
(ii) deux fois la moyenne du bénéfice net annuel réalisé par la société pendant les cinq exercices précédents la cession.
Art. 10. Les parts sociales seront librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées

entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 9.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés, y compris le conjoint survivant

et les héritiers réservataires que moyennant le même agrément et le même droit de préemption.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Sauf décision contraire de l’assemblée

générale, chaque gérant a vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes
circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social, à
l’exception de ceux que la loi réserve à la décision des associés.

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale. Toutefois, la tenue d’assemblées générales

n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et

émettra son vote par écrit.

Une décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par des associés représentant plus de la moitié

du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont
convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Par dérogation aux stipulations de l’alinéa précédent, les modifications des statuts sont décidées à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives et il a un nombre de voix égal au nombre de parts

qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société et il (ils) n’est (ne sont) responsable(s) que de l’exé-
cution de son (leur) mandat.

30669

Art. 17. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Exceptionnel-

lement, le premier exercice commence à la date du présent acte et finit le 31 décembre 1999.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales en vigueur notamment à la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis sa charge en raison de sa constitution à environ 30.000,- francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes

1. L’adresse de la société est établie à L-3544 Dudelange 6, rue Jean Wolter.
2. L’assemblée générale désigne comme gérante technique pour une durée d’un an:
- Madame Marie Françoise Probst épouse Bertuzzo, prénommée.
L’assemblée générale désigne comme gérante administrative pour une durée d’un an:
- Madame Catherine Costa épouse Rollinger, prénommée.
La société est valablement engagée par la signature individuelle des deux gérantes jusqu’au montant de cinquante mille

francs luxembourgeois (50.000,-), au-dessus de ce montant la signature conjointe des deux gérantes est requise.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: M.F. Probst, C. Costa, G. Rollinger, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 17 juin 1999, vol. 462, fol. 64, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 22 juin 1999.

A. Lentz.

(29106/221/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 43, avenue J.F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 30.035.

—

<i>Sitzungsprotokoll der jährlichen Generalversammlung vom 17. Juni 1999

Am Donnerstag, dem 17. Juni 1999, sind die Aktionäre der ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

um 12.30 Uhr am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg zur jährlichen Generalversammlung zusammengetreten. 

Der Vorsitzende der Versammlung, Herr Clemens Freiherr von Weichs, Direktor der ALLIANZ VERSICHERUNGS-

AG, eröffnet die Sitzung und beruft Herrn Dr. Peter Endres, Managing Director der Gesellschaft, zum Schriftführer. 

Die Versammlung bestimmt Frau Nathalie Bausch zur Stimmenzählerin.
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe ihres Namens und Vornamens sowie der

Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer von ihnen unterzeichneten Anwesenheitsliste angegeben. Die Anwesen-
heitsliste sowie die Vollmachten sind dem Protokoll als Anlagen beigefügt. 

Der Vorsitzende stellt fest, daß das gesamte Aktienkapital in der Versammlung vertreten und diese somit befugt ist,

über alle Punkte der Tagesordnung, die den Aktionären bekannt ist, zu beschließen. 

Die Tagesordnung lautet wie folgt:
1. Vorlage des Lageberichts des Verwaltungsrats sowie des Berichts des Aufsichtskommissars zum 30 September

1998 und zum 31 Dezember 1998 

2. Genehmigung der Jahresabschlüsse sowie der Ergebnisverwendung für die am 30 September 1998 und am 31

Dezember 1998 endenden Geschäftsjahre 

3. Entlastung des Verwaltungsrats und des Aufsichtskommissars 
4. Verlängerung des Mandats der KPMG als Aufsichtskommissar.
Da sämtliche Aktionäre vertreten sind, beschließt die Versammlung, auf die üblichen Einberufungsformalitäten zu

verzichten, wobei die Aktionäre sich als wirksam einberufen bekennen und bestätigen, daß sie von der Tagesordnung im
voraus Kenntnis hatten und somit die Versammlung über die Punkte der Tagesordnung wirksam entscheiden kann.

Nach Beratung trifft die Versammlung sodann einstimmig folgende Beschlüsse:

30670

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung stimmt dem Lagebericht des Verwaltungsrats sowie dem Bericht des Aufsichtskommissars für die

am 30.9.1998 und am 31 Dezember 1998 endenden Geschäftsjahre zu.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung stimmt den Jahresabschlüssen (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) der KPMG für

die am 30 September 1998 und am 31 Dezember 1998 endenden Geschäftsjahre zu.

Die Versammlung beschließt auf Vorschlag des Verwaltungsrats, die Jahresfehlbeträge in Höhe von 257.681,- LUF

bzw. in Höhe von 327.293,- LUF für die am 30.9.1998 bzw. am 31.12.1998 endenden Geschäftsjahre auf neue Rechnung
vorzutragen.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschließt, den Mitgliedern des Verwaltungsrats sowie der KPMG als Aufsichtskommissar für die

am 30 September 1998 bzw. am 31 Dezember 1998 endenden Geschäftsjahre Entlastung zu erteilen.

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschließt, das Mandat der KPMG als Aufsichtskommissar um ein Jahr, das heißt bis zum Ende der

jährlichen Generalversammlung im Jahre 2000, zu verlängern.

Der Vorsitzende stellt fest, daß die Tagesordnung erschöpfend abgehandelt ist und kein weiterer Antrag und keine

Wortmeldung vorliegen. Er schließt deshalb die Versammlung um 13.00 Uhr.

Nach Verlesen hat der Versammlungsvorstand dieses Sitzungsprotokoll wie folgt unterzeichnet:

Clemens Freiherr von Weichs 

Dr. Peter Endres 

Nathalie Bausch 

Vorsitzender der Versammlung 

Schriftführer 

Stimmenzählerin 

<i>Anwesenheitsliste zur jährlichen Generalversammlung der DER ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. 

<i>vom 17. Juni 1999

Die folgenden Aktionäre sind bei der jährlichen Generalversammlung der ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEM-

BOURG S.A. mit Sitz in L-1855 Luxembourg, 43 avenue J.F. Kennedy, eingetragen im Handelsregister des Bezirksgerichts
Luxemburg unter der Nummer B 30.035, die am 17. Juni 1999 abgehalten wird, vertreten:

Name des Aktionärs 

Zahl der 

Aktien 

ALLIANZ ASSET MANAGEMENT GmbH, mit Sitz in: Nymphenburgerstr. 112-116, D-80636 München, 

vertreten durch Herrn Clemens Freiherr von Weichs aufgrund einer Vollmacht vom 4. Juni 1999 ……………………

490 

ALLIANZ ASSET ADVISORY AND MANAGEMENT GmbH mit Sitz in: Nymphenburgerstr. 112-116, 

D-80636 München, vertreten durch Herrn Clemens Freiherr von Weichs aufgrund einer Vollmacht vom 4. 
Juni 1999  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

Der Vorsitzende: Clemens Freiherr von Weichs 
Der Schriftführer: Dr. Peter Endres 
Der Stimmenzähler: Nathalie Bausch

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29113/000/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

ALLIANCE SANTE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.280.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ALLIANCE SANTE PARTICI-

PATIONS S.A. qui s’est tenue le 23 avril 1999 que le Conseil d’Administration est composé comme suit:

- Monsieur Stefano Pessina, demeurant au 44, boulevard d’Italie, Monaco, Président du conseil d’administration, avec

pouvoir de signature unique

- Madame Ornella Barra, demeurant au 75A, Via Moggia, I-16033 Lavagna (GE), Italie, membre du conseil d’adminis-

tration,

- Monsieur Antonin De Bono, demeurant aux 369/371 Crystal Palace, Promenade des Anglais, F-06203 Nice, France,

membre du conseil d’administration,

- Monsieur Claude Berretti, demeurant 221, avenue des Grésillons, F-92231 Gennevilliers, France, membre du conseil

d’administration,

- Monsieur Jean-Paul Goerens, demeurant au 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,

membre du conseil d’administration.

Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Le conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29112/312/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

30671

A.O.H. S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 66.961.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 21 juin 1999, vol. 134, fol. 77, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

Signatures.

(29117/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

ARCHITECTURE ET AMENAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.480.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 81, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

(29118/752/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

ARKFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.506.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 81, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

(29119/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

ARKFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.506.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 81, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

(29120/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

AUTOWASCHSTRASSEN FOETZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 12.566.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 81, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

<i>Pour compte de AUTOWASCHSTRASSEN FOETZ, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

(29121/752/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1999.

30672

30673

---

Document Outline

S O M M A I R E

PERKINS FOODS  LUXEMBOURG  S.A.

PILATI S.A.

PILATI S.A.

PROFOUND MARKET GROUP

ROBINEAU S.A.

ROURE S.A.

ROYAL 22 HOLDING. 

SACMA INTERNATIONAL S.A.

SILENE S.A.

SAGA S.C.I

SAGA S.C.I

SELEC S.A.

SENTRIM

SHROFF INSURANCE INVESTMENT S.A.

SHROFF INSURANCE INVESTMENT S.A.

SOGELUX FUND II

SWITEX S.A.

TAXALO S.A.

TOTRALUX S.A.

SOLITEX S.A. WARENVERTRIEB-IMPORT-EXPOR

SOMALUX

TRANSLUX INTERNATIONAL AIRLINES S.A.

STRATUS CAPITAL CORPORATION S.A.

SYNDICATEX S.A.

SYNDICATEX S.A.

TPM COIFFURE

THOME &amp; MARTIN SENC

TMI TELEMEDIA INTERNATIONAL S.A.

T.A.M.

T.A.M.

TOUCANAIR S.A.

TOUCANAIR S.A.

VICRUPER S.A.

TWOPP S.A.

TWOPP S.A.

VANQUARD HOLDING S.A.

VER LOON HOLDING S.A.

V.H.I. VERZOLETTO HOLDING INTERNATIONAL S.A.

V.H.I. VERZOLETTO HOLDING INTERNATIONAL S.A.

ZATTO GROUP S.A.

ZATTO GROUP S.A.

WEST ANAPRO S.A.

WEST ANAPRO S.A.

ALLIANCE SECURITY INTERNATIONAL S.A.

WIMVEST HOLDING S.A.

TWF

2000 + S.A.

ATLANTIS SOFTWARE S.A.

ADEPOM S.A.

AWALON S.A.

ACTION LINE S.A.

COJUROPE S.A.

FEM S.A.

EUROPE ONLINE NETWORKS S.A.

EUROPE ONLINE NETWORKS S.A.

FREQUENCE

I.L.H.

LATINA WINES S.A.

AMERICA PLUS. 

ANGLOTEL S.A.

ANGLOTEL S.A.

LUDOSELF

MARGAUX COIFFURE

ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

ALLIANCE SANTE PARTICIPATIONS S.A.

A.O.H. S.A.H.

ARCHITECTURE ET AMENAGEMENT S.A.

ARKFINANCE S.A.

ARKFINANCE S.A.

AUTOWASCHSTRASSEN FOETZ