30577

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 638 

24 août 1999

S O M M A I R E

(Le) Bijou, S.à r.l., Luxembourg………………… pages  

30617

,

30618

CTH Finance S.A., Luxembourg………………………………………………

30610

Deya S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

30610

Editions Lëtzeburger Journal S.A., Luxembourg ……………

30609

FirstMark Communications Europe S.C.A., Luxembourg

30591

Floorinvest S.A., Luxembourg …………………………………………………

30609

Geofinance, S.à r.l., Mamer ………………………………………

30611

,

30612

Harvest Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

30612

Helen Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………

30613

Hellas International S.A.H., Luxembourg……………………………

30613

Hofaro S.A., Luxemburg………………………………………………

30613

,

30614

Hôtel de Foetz S.A., Foetz …………………………………………………………

30614

Hottinger  International  Asset  Management  S.A., Lu-

xembourg…………………………………………………………………………………………

30615

Immoparibas Royal-Neuve S.A., Luxembourg …………………

30615

Inacom Services Europe S.A., Luxembourg ………………………

30616

International  Real  Estate  Investors  Holding S.A., Lu-

xembourg…………………………………………………………………………………………

30616

Inveskar S.A., Luxembourg…………………………………………………………

30616

Jef Invetissements S.A., Luxembourg ……………………………………

30617

K & K Architectes & Associés, Société Civile, Esch-sur-

Alzette ………………………………………………………………………………………………

30612

Leco S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

30618

Logistics G.H.T. S.A., Luxembourg ………………………………………

30618

Luxfreeze S.A., Cap ………………………………………………………………………

30618

Madnight Productions S.A., Foetz …………………………………………

30619

Maison - Industrietechnique - Construction & Système

S.A., Wasserbillig …………………………………………………………………………

30587

M3 Architectes S.A., Luxembourg …………………………………………

30619

Marie T, S.à r.l., Luxembourg……………………………………

30618

,

30619

Marinvest Holding S.A., Luxembourg……………………………………

30620

Morgenroth, S.à r.l., Mensdorf …………………………………………………

30620

Multipartners S.A., Luxembourg ……………………………………………

30621

Newport Investments S.A., Luxembourg ……………………………

30622

Nouki S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

30621

Ocre, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

30623

Omnium Européen d’Entreprises «O.E.E.» S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………………

30623

Orchid Finance S.A., Luxembourg …………………………………………

30624

Our Immo S.A., Senningerberg ………………………………………………

30621

Patinvest S.A., Luxembourg ………………………………………………………

30622

Pembroke S.A., Luxembourg ……………………………………………………

30624

Prapar Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………

30616

,

30617

Remo S.A., Esch-sur-Alzette………………………………………………………

30624

Rome Properties S.A., Luxembourg………………………………………

30577

Société  Luxembourgeoise  de  Participations Sidérur-

giques PARSID S.A., Luxembourg ………………………………………

30623

Targa Property Holdings S.A., Luxembourg ……………………

30578

Val de la Pétrusse Holding S.A., Luxembourg …………………

30582

Yvan Paqué Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

30621

ROME PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.235.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 577, fol. 60, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 1999.

ROME PROPERTIES S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

(29054/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

TARGA PROPERTY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2016 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourteenth of June.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) RHONE TRUSTEES (N.Z.) LIMITED, a company with registered office in Corstorphine House, Milburn Street,

Dunedin, New Zealand,

here represented by Mr Raymond Thill, Maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in New Zealand, on 4th June, 1999, 
2) INTERNATIONAL NOMINEES S.A., a company with registered office in Calle 50, Edificio Universal No. 102,

Panama City, Republic of Panama,

here represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Mamer.
by virtue of a proxy given in Panama, on 4th June, 1999. 
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatories and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, through their mandatories, have decided to form amongst themselves a corporation (Société

Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of TARGA PROPERTY HOLDINGS S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any industrial, commercial, real estate property and services’ business,
as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this purpose, as
far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières», according to the applicable provi-
sions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs,

divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg
francs each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

30578

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors, or by the sole signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Thursday in the month of June at 15.00 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial

companies, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 1999.
2) The first annual general meeting shall be held in 2000.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 
1) RHONE TRUSTEES (N.Z.) LIMITED, prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares …………… 1,249
2) INTERNATIONAL NOMINEES S.A., prenamed, one share ……………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty thousand

(1,250,000.-) Luxembourg francs is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who
expressly bears witness to it. 

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy-five thousand (75,000.-) francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering

themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Anthony Maclean, company director, residing at 10, rue Blavignac, 1227 Carouge, Geneva, Switzerland;.
b) Mr Francis Aguilar, accountant, residing in L-2310 Luxembourg, 22, avenue Pasteur;
c) Ms Doris Schräder, receptionist, residing in L-2310 Luxembourg, 22, avenue Pasteur. 
3) The following is appointed Auditor:
ACADEMY COMMISSAIRES LIMITED, with registered office at 31, Don House, 30-38 Mail Street, Gibraltar.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2004.

5) The Company shall have its registered office in L-2016 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

30579

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearers, said persons signed together with

us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juin. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) RHONE TRUSTEES (N.Z.) LIMITED, une société avec siège social à Corstorphine House, Milburn Street, Dunedin,

Nouvelle Zélande,

ici représentée par Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration donnée aux Nouvelles Zélandes, le 4 juin 1999,
2) INTERNATIONAL NOMINEES S.A., une société avec siège social à Calle 50, Edificio Universal No 102, Panama

City, République de Panama,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 4 juin 1999. 
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires des comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TARGA PROPERTY HOLDINGS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises industrielles,
immobilières et de services, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille
créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Parti-
cipations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

30580

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à quinze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) RHONE TRUSTEES (N.Z.) LIMITED, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………… 1.249
2) INTERNATIONAL NOMINEES LIMITED, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
(75.000,-) francs. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Anthony Maclean, administrateur de sociétés, demeurant à 10, rue Blavignac, 1227 Carouge, Genève,

Suisse;

b) Monsieur Francis Aguilar, comptable, demeurant à L-2310 Luxembourg, 22, avenue Pasteur;
c) Madame Doris Schräder, réceptionniste, demeurant à L-2310 Luxembourg, 22, avenue Pasteur. 

30581

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ACADEMY COMMISSAIRES LIMITED, avec siège social à 31, Don House, 30-38 Mail Street, Gibraltar.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la société est fixé à L-2016 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 117S, fol. 38, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(28938/230/280)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

VAL DE LA PETRUSSE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1.- NAXOS INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
2.- SOXAN INVESTMENTS INC., ayant son siège social à Panama-City, Panama.
Toutes deux ici étant représentées par Mademoiselle Yannick Poos, employée privée, demeurant à Bras-Haut,

Belgique;

en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art 1

er

. Forme, Dénomination. 1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg et par les présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination VAL DE LA PETRUSSE HOLDING S.A.
Art. 2. Siège social. 2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est

autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3. Objet. 3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.5. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding, ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 4. Duree. 4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire. 

30582

Titre Il.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à USD 2.000.000,- (deux millions de dollars des Etats-Unis

d’Amérique), divisé en 2.000 (deux mille) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.

Art. 6. Modification du capital social. 6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement
appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance 

Art. 10. Conseil d’administration. 10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non.

10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration. 11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres

un président. Le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas
d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la
réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. 13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires

de la société, entendue dans son sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement
être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans

le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes. 15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés

par l’assemblée générale.

15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale 

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. 16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation le
deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix. 

30583

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 20. Année sociale. 20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices. 21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés

pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Dissolution, liquidation. 22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale,

délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale 

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts. 

<i>Disposition transitoire

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 2.000 actions

comme suit:

1.- SOXAN INVESTMENTS INC.: mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………… 1.999
2.- NAXOS INVESTMENTS LIMITED: une action ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

USD 2.000.000,- (deux millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à huit cent soixante mille francs
luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2005:

a) Madame Sonja Linz, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
b) Maître Georges Deitz, Avocat, demeurant à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
c) Monsieur Maurice Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège à

L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Strassen, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français, suivis d’une version anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Suit la traduction anglaise:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

30584

Appeared:

1.- NAXOS INVESTMENTS LIMITED, having its registered office at Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
2.- SOXAN INVESTMENTS INC., having its registered office at Panama-City, Panama.
Both of them being represented by Miss Yannick Poos, employee, residing in Bras-Haut, Belgium;
by virtue of proxies given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

BY - LAWS 

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. Form, Name. 1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws

of the Grand-Duchy of Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of VAL DE LA PETRUSSE HOLDING S.A.
Art. 2. Registered Office. 2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of

Directors is authorized to change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate
seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand-Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
decision will not affect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxem-
bourg corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of
Directors.

Art. 3. Object. 3.1. The object of the Corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in

other, either Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating
interests.

3.2. The Corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

3.3. The Corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

3.4. The Corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has

a direct and substantial interest.

3.5. The Corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the

public.

3.6. In general, the Corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding Companies, as well by article 209 on commercial companies.

Art. 4. Duration. The Corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at USD 2,000,000.- (two million United States

dollars), divided into 2,000 (two thousand) shares with no par value, fully paid up.

Art. 6. Modification of Corporate Capital. 6.1. The subscribed capital of the Corporation may be increased or

reduced by resolutions of the shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorpo-
ration.

6.2. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
Art. 7. Payments. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and

upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid.

Art. 8. Shares. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
Art. 9. Transfer of Shares. There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corpo-

ration. 

Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors 

Art. 10. Board of Directors. 10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three

members, who need not be shareholders.

10.2. The Directors are appointed by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and are re-

eligible. They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors. 11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among

its members. The first Chairman may be appointed by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is
unable to be present, his place will be taken by election among directors present at the meeting.

30585

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by

proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a
casting vote.

11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or

telex, the latter confirmed by letter.

11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the

debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors. Full and exclusive powers for the administration and

management of the Corporation are vested in the Board of Directors, which alone is competent to determine all
matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles.

Art. 13. Delegation of Powers. 13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the

Corporation’s business, understood in its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

13.3. The first person to which the daily management will be delegated may be appointed by the first General Meeting

of shareholders.

Art. 14. Representation of the Corporation. Towards third parties, the Corporation is in all circumstances

represented in the bounds laid down by its purposes by any two directors or by delegates of the Board acting within the
limits of their powers.

Art. 15. Statutory Auditor. 15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are

appointed by the General Meeting.

15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,

exceed periods of six years, renewable.

Chapter IV.- General meeting 

Art. 16. Powers of the General Meeting. 16.1. The General Meeting represents the whole body of the

shareholders. It has the most extensive powers to decide on the affairs of the Corporation.

16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting. The annual General Meeting is held in the City of

Luxembourg, at the Company’s Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices on the
second Tuesday in the month of Mai at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday the General Meeting will be held on the
next following business day.

Art. 18. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General

Meetings. They must be convened at the request of shareholders representing one fifth of the Corporation’s capital.

Art. 19. Votes. Each share is entitled to one vote. 

Chapter V.- Business year, Distribution of Profits

Art. 20. Business Year. 20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on

the last day of December of each year.

20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 21. Distribution of Profits. 21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the

legal reserve account. This allocation will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one
tenth of the capital of the Corporation.

21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Dissolution, Liquidation. 22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting

voting with the same quorum as for the amendment of these Articles of Incorporation.

22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed

by the General Meeting of shareholders. 

Chapter VII.- Applicable Law 

Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accor-

dance with the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Transitory measures

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finished on the 31st of December 1999.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 2,000 shares

as follows:

30586

1.- SOXAN INVESTMENTS INC.: one thousand nine hundred and ninety-nine shares ………………………………………… 1,999
2.- NAXOS INVESTMENTS LIMITED: one share ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: two thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2,000
All these shares have been fully paid in, so that the sum of USD 2,000,000.- (two million United States dollars) is

forthwith at the free disposal of the Corporation, as has been proved to the notary. 

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about eight hundred and sixty
thousand Luxembourg francs. 

<i>First extraordinary general meeting 

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following
resolutions:

1.- The Corporation’s address is fixed at L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, Grand-Duchy of Luxembourg.
2.- The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2005:

a) Mrs Sonja Linz, réviseur d’entreprises, residing at L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
b) Mr Georges Deitz, attorney-at-law, residing at L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
c) Mr Maurice Lam, réviseur d’entreprises, residing at L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period: DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., L-8009

Strassen, 3, route d’Arlon.

4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily

management of the business of the corporation to one or more of its directors.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Strassen, on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French followed by a English version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.

Signé: Y. Poos, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 117S, fol. 24, case 12. – Reçu 770.286 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

J. Elvinger.

(28939/211/352)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

MAISON - INDUSTRIETECHNIQUE - CONSTRUCTION &amp; SYSTEME S.A., Aktiengesellschaft

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 41, Grand-rue.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den siebzehnten Juni,
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden mit Amtssitz zu Grevenmacher (Luxemburg).

Sind erschienen:

1) Herr Guy Sauer, Privatbeamter, wohnhaft in L-6681 Mertert, rue de Manternach, 2A;
2) Die Aktiengesellschaft FINANCIERE DE LA MOSELLE S.A., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 15, route de Trèves,

eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 65.943,

hier vertreten durch das Verwaltungsratsmitglied Guy Sauer, Privatbeamter, wohnhaft zu Mertert,
hierzu ermächtigt auf Grund eines Beschlusses des Verwaltungsrates vom 15. Juni 1999, wovon eine Kopie nach ne

varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beige-
bogen bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen die Statuten einer von ihnen zu gründenden Aktiengesell-

schaft wie folgt zu beurkunden:

Kapitel 1. Name, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer 

Art. 1. Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, welche später Aktionäre der Gesell-

schaft werden, wird eine luxemburgische Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung MAISON-INDUSTRIE-
TECHNIQUE-CONSTRUCTION &amp; SYSTEME S.A.

30587

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig. Durch Beschluss des Verwaltungsrates können

Filialen, Agenturen oder Büros in dem Grossherzogtum Luxemburg sowie im Ausland eingerichtet werden.

Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer

Art eingetreten sind oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz
oder die Verbindung zwischen dem Gesellschaftssitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Verwaltungsrat
den Gesellschaftssitz vorübergehend nach dem Ausland verlegen und zwar solange diese Ereignisse fortdauern. Diese
provisorische Massnahme hat keinen Einfluss auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft, welche, unbeschadet dieser
Verlegung des Gesellschaftssitzes, die Luxemburger Staatsangehörigkeit beibehält.

Die zur täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft Befugten können diese Verlegung des Gesellschaftssitzes

anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist: 
1) Elektroinstallationen, 
2) Heizungsinstallationen, 
3) Sanitärinstallationen;
4) Kommunikationseinrichtungen; 
5) Datennetze;
6) Einkauf, Verkauf und Erstellung von Hardware und Software; 
7) Werbeagentur;
8) Beteiligungsgesellschaft;
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland auszu-

führen.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet. Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der

Gesellschafter aufgelöst werden.

Kapitel II. - Gesellschaftskapital

Art. 5. Das Gesellschaftskapital wird auf fünfundsiebzigtausend Euro (75.000,- EUR) festgesetzt. Es ist eingeteilt in

eintausendfünfhundert (1.500) Aktien zu je fünfzig Euro (50,- EUR) pro Aktie.

Art. 6. Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien nach Wahl des Aktionärs, ausser für die Aktien, für die das

Gesetz die Namensform vorschreibt. Der Verwaltungsrat ist befugt Globalzertifikate für eine Vielzahl von Aktien auszu-
geben.

Kapitel III. - Verwaltung - Überwachung

Art. 7. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei (3) Mitgliedern, Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter.

Die Gesellschaftsversammlung wählt die Verwaltungsratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Amtsdauer der

Verwaltungsratsmitglieder darf eine Höchstdauer von sechs (6) Jahren nicht überschreiten.

Jedes Verwaltungsratsmitglied ist wiederwählbar.
Bei Ausscheiden eines Verwaltungsratsmitgliedes sind die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder ermächtigt mit

Stimmenmehrheit, die vorläufige Besetzung des vakanten Sitzes bis zur nächsten Gesellschaftsversammlung vorzu-
nehmen. Die nächstfolgende Gesellschaftsversammlung bestimmt endgültig über den vakanten Sitz.

Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat tritt zusammen auf Einberufung durch den Vorsitzenden. Eine Verwaltungsratssitzung muss

einberufen werden, wenn zwei Drittel der Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz der Gesellschaftsversammlungen und der Verwaltungsratsver-

sammlungen; in seiner Abwesenheit bestimmt die Gesellschafterversammlung oder der Verwaltungsrat mit Stimmen-
mehrheit ein anderes Verwaltungsratsmitglied welches den Vorsitz führen wird.

Die Einberufungen zu einer Verwaltungsratssitzung werden schriftlich mindestens acht (8) Tage vor der Sitzung an alle

Verwaltungsratsmitglieder verschickt, mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen, in welchen Fällen die Dringlichkeit in der
Einberufung angegeben wird.

Es bedingt keiner speziellen Einberufung für Sitzungen, für welche der Termin und der Sitzungsort im voraus durch

Beschluss des Verwaltungsrates festgelegt wurden.

Jedes abwesende oder verhinderte Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Telegramm,

Fernschreiben oder Telekopierer Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwaltungsratssitzung
erteilen.

Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend

oder vertreten sind.

Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst. Bei Stimmen-

gleichheit entscheidet die Stimme des Sitzungspräsidenten.

30588

Ein von allen Verwaltungsratsmitgliedem unterzeichneter Beschluss hat dieselbe Gültigkeit und dieselbe Kraft wie ein

Beschluss, der bei einer regulär zusammengerufenen und gehaltenen Verwaltungsratssitzung getroffen wurde. Ein
solcher Beschluss kann aus einem oder mehreren Dokumenten bestehen, die alle den gleichen Inhalt haben und die alle
durch einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder unterzeichnet sind.

Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden vom Sitzungspräsidenten oder von einem Verwal-

tungsratsmitglied unterschrieben. Die Vollmachten sind den Protokollen beizuheften.

Die Abschriften oder Auszüge, welche vor Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden vom Vorsitzenden des

Verwaltungsrates oder von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates unterzeichnet.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse zur Verwaltung und zur Führung der Gesellschaft.

Er ist befugt jedwede Handlung vorzunehmen, welche zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder zweck-
dienlich ist, soweit dieselbe nicht durch das Gesetz oder durch die Satzung der Gesellschaftsversammlung vorbehalten
ist.

Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf

die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates, sowie an Direktoren, Geschäfts-
führer, Angestellte oder andere Beauftragte übertragen, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen. Er kann auch
Spezialvollmachten ausstellen oder fortdauernde oder vorübergehende Funktionen an Personen oder Beauftragte seiner
Wahl übergeben.

Falls die tägliche Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates übertragen wird, ist hier die vorherige

Genehmigung der Gesellschaftsversammlung erforderlich.

Art. 11. Die Gesellschaft ist rechtsverbindlich verpflichtet:
- in allen Fällen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern,
- durch die Einzelunterschrift eines Spezialbevollmächtigten des Verwaltungsrates im Rahmen des ihm speziell

erteilten Mandates,

- für die tägliche Geschäftsführung durch die Einzelunterschrift des mit der täglichen Geschäftsführung Beauftragten.
Die Gesellschaft ist gerichtlich, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, rechtsverbindlich durch ein einzelnes beliebiges

Mitglied des Verwaltungsrates vertreten.

Im täglichen Verkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft rechtsgültig durch ein Verwaltungsratsmit-

glied vertreten, ausgenommen sind jedoch finanzielle Verpflichtungen.

Art. 12. Die Überwachung der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren von der Gesellschaftsversammlung

ernannten Kommissaren, die ihre Zahl, Vergütung und Amtszeit festsetzt. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht
überschreiten; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine wiederwählbar.

Die Kommissare können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Kapitel IV. - Gesellschaftsversammlung

Art. 13. Die Gesellschaftsversammlung, welche ordnungsgemäss zusammengetreten ist, vertritt die Gesamtheit der

Gesellschafter.

Art. 14. Die jährliche Gesellschaftsversammlung tritt zusammen am dritten Freitag des Monats Juni um elf (11.00)

Uhr am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen im Einberufungsschreiben angegebenen Ort der Gemeinde des Gesell-
schaftssitzes.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so tritt die Gesellschaftsversammlung erst am darauffolgenden Werktag

zusammen.

Wenn aussergewöhnliche Ereignisse eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat beurteilt werden,

können die Gesellschaftsversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Gesellschaftsversammlung, im Ausland abgehalten
werden.

Jede Aktie gibt Recht auf eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann einem Bevollmächtigten, Gesellschafter oder Nicht-

gesellschafter, durch Brief, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopierer Vollmacht zur Vertretung und zur
Abstimmung bei einer Gesellschaftsversammlung erteilen.

Die Aktien sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die nur einen einzigen Eigentümer für eine jede Aktie anerkennt.
Sind die Aktien eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von

Erben zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für die gesamten Aktien
ausüben wird.

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum einer Aktie zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nackteigentümer ausgeübt.

Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an den Gesellschaftsversammlungen festzu-

legen.

Art. 15. Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat in der vom Gesetz vorgeschriebenen Form

einberufen.

Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, die der Versammlung vorgelegte Tages-

ordnung zu kennen, kann eine Gesellschaftsversammlung auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten
werden.

Art. 16. Ausser im Falle einer Satzungsänderung werden die Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst,

unbeschadet der Zahl der auf der Gesellschaftsversammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre.

Die Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind,

werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

30589

Kapitel V. - Geschäftsjahr, Bilanz, Liquidation 

Art. 17. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monats Januar und endet mit dem letzten Tag des

Monats Dezember.

Art. 18. Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn sind 5% abzutreten zur Speisung des gesetzlichen

Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzugs entfällt, sobald der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals
erreicht hat.

Die Gesellschaftsversammlung kann beschliessen, den restlichen Gewinn, oder einen Teil davon, einem Reserve- oder

Provisionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen, oder an die Gesellschafter zu verteilen.

Der Verwaltungsrat kann unter Einhaltung der gesetzlichen Bedingungen die Zahlung von Interimsdividenden

vornehmen.

Art. 19. Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Zu Liquidatoren können

sowohl natürliche Personen als auch Gesellschafter bestimmt werden. Ihre Ernennung erfolgt durch die Gesellschafts-
versammlung, welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.

Kapitel VI. - Schlussbestimmung

Art. 20. Zur Erfüllung der Satzung wählt jeder im Ausland ansässige Aktionär, jedes Mitglied des Verwaltungsrates,

jeder Direktor und Liquidator Rechtswohnsitz und Zustellungswohnsitz am Gesellschaftssitz, wo alle Zustellungen
rechtsgültig vorgenommen werden.

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht durch gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen sich die Parteien auf das

Gesetz vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungsge-
setze. 

<i>Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag, und endet am 31. Dezember 1999. Die erste jährliche ordent-

liche Gesellschaftsversammlung findet im Jahre 2000 statt.

2. In Abweichung von Artikel 8 wird der erste Vorsitzende des Verwaltungsrates durch die nachfolgende ausseror-

dentliche Gesellschaftsversammlung bestimmt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen: 

Zeichner Anzahl 

Gezeichnetes

der Aktien 

und eingezahltes Kapital

1) Herr Guy Sauer, vorgenannt …………………………………………………………………………………………

1

50,- Euro

2) Die Aktiengesellschaft FINANCIERE DE LA MOSELLE S.A., vorbezeichnet ……  1.499

 74.950,- Euro

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500

75.000,- Euro

Alle Aktien wurden gezeichnet und voll und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfundsiebzigtausend Euro

(75.000,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht.

Der Beweis dieser Zahlungen wurde dem unterzeichneten Notar vorgelegt.

<i>Schätzung der Kosten

Die Parteien haben die Kosten, Auslagen, Honorare und Unkosten, welche zu Lasten der Gesellschaft gehen oder

welche durch gegenwärtige Gründung entstehen, auf zweiundachtzig (82.000,-) Luxemburger Franken geschätzt.

<i>Abschätzung

Zwecks Berechnung der Einregistrierungsgebühren wird das Gesellschaftskapital auf drei Millionen fünfundzwanzig-

tausendvierhundertdreiundneunzig (3.025.493,-) Luxemburger Franken abgeschätzt. 

<i>Feststellung

Der amtierende Notar bescheinigt ausdrücklich die Erfüllung der Bedingungen von Artikel sechsundzwanzig des

Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über Handelsgesellschaften. 

<i>Ausserordentliche Gesellschaftsversammlung 

Sogleich sind die erschienenen Parteien, welche die Gesamtheit des Kapitals darstellen, zu einer ausserordentlichen

Gesellschaftsversammlung zusammengetreten, zu der sie erklären formgerecht geladen zu sein, und haben einheitlich
folgende Beschlüsse gefasst:

I) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgesetzt.
II) Folgende Personen werden zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt:
1) Herr Frank Schmidt, Kommunikationselektroniker, wohnhaft zu D-54296 Trier, Am Trimmelter Hof 130,
2) Herr Achim Scher, Heizungsbaumeister, wohnhaft zu D-56843 Burg, Raiffeisenstrasse 7,
3) Herr Peter Becker, Elektromeister, wohnhaft zu D-54329 Konz, Löllberg 4A.
III) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder endet am Ende der ordentlichen Gesellschaftsversammlung, die im

Jahre 2004 (zweitausendundvier) abgehalten wird.

IV) Zum Präsidenten des Verwaltungsrates wird ernannt: Frank Schmidt.
V) Zum Kommissar der Gesellschaft wird ernannt: Dr. Carl Ludwig Zentner, Beamter, wohnhaft zu D-54290 Trier,

Pacelliufer 4.

30590

Das Mandat des Kommissars endet am Ende der ordentlichen Gesellschaftsversammlung, die im Jahre 2004 (zweit-

ausend und vier) abgehalten wird.

VI) Auf Grund von Artikel 10 der Satzung der Gesellschaft und des Gesetzes, ermächtigt die Gesellschaftsver-

sammlung den Verwaltungsrat hiermit, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschafter sowie die Vertretung derselben
in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern zu übertragen.

VII) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-6630 Wasserbillig, Grand-rue, 41, festgesetzt.

<i>Verwaltungsratssitzung 

Sogleich sind gegenwärtiger Urkunde beigetreten:
1) Herr Frank Schmidt, Kommunikationselektroniker, wohnhaft zu D-54296 Trier, Am Trimmelter Hof 130,
2) Herr Achim Scher, Heizungsbaumeister, wohnhaft zu D-56843 Burg, Raiffeisenstrasse 7,
3) Herr Peter Becker, Elektromeister, wohnhaft zu D-54329 Konz, Löllberg 4A,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft MAISON - INDUSTRIETECHNIQUE -

CONSTRUCTION &amp; SYSTEME S.A., erkennen sich als formgerecht zu einer Verwaltungsratsversammlung zusammen-
gerufen und haben nach Beratung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

Der Verwaltungsrat überträgt die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug

auf die tägliche Geschäftsführung an das Verwaltungsratsmitglied Frank Schmidt, vorgenannt.

Das Mandat von Herrn Schmidt endet am Ende der ordentlichen Gesellschafterversammlung, die im Jahre 2004

abgehalten wird.

Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen, die

administrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Komparenten und die Intervenienten, in einer ihnen bekannten Sprache, alle

dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem
Notar gegenwärtige Urkunde unterschreiben.

Gezeichnet: G. Sauer, F. Schmidt, A. Scher, P. Becker, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juin 1999, vol. 506, fol. 54, case 10. – Reçu 30.255 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 22. Juni 1999.

J. Gloden.

(28928/213/250)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

FirstMark COMMUNICATIONS EUROPE, Société en commandite par actions.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 65.610.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.
There appeared for an extraordinary general Meeting of shareholders of the company FirstMark COMMUNICA-

TIONS EUROPE (hereafter the «Company»), having its registered office in L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet,
registered with the Trade and Company Registry in Luxembourg under the number B 65.610, incorporated by deed of
the undersigned notary, of 8th July 1998, which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N° 563 of 3rd August, 1998:

1. FirstMark COMMUNICATIONS INTERNATIONAL II LLC, a Delaware limited liability company, with registered

office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware 19801,

owner of one (1) management share of the Company,
hereby represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés in L-8392 Nospelt, by virtue of a

proxy given on the 20th of May 1999.

2. FirstMark COMMUNICATIONS INTERNATIONAL LLC, a Delaware limited liability company, with registered

office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware 19801, owner of thirty-
nine (39) ordinary shares of the Company, hereby represented by Mr Olivier Ferres, prenamed, by virtue of a proxy
given on the 20th of May 1999.

3. WORLD ONLINE INTERNATIONAL B.V., a private company with limited liability organized under the laws of

The Netherlands, having its registered office at Ir. D.S. Tuynmanweg 10, P.O. Box 411 in NL-4130 EK Vianen, The
Netherlands,

hereby represented by Mr Olivier Ferres, prenamed, 
by virtue of a proxy given on the 20th of May 1999,
which proxies, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to

the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The party referred under 3. above attends the meeting and votes only in relation to the fourth, fifth, and sixth

resolutions hereafter.

The Meeting is chaired by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Nospelt,
who appoints Mr Jean-François Bouchoms, avocat, residing in Luxembourg as secretary.

30591

The Meeting elects as scrutineer Mrs Anne-Caroline Meyer, employée privée, residing in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record

that:

The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

It appears from the attendance list that the entirety of the shares is represented at the Meeting. The Meeting is thus

regularly constituted and it can validly deliberate on the agenda of which the shareholders have been informed before
the Meeting.

III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Replacement of the existing one (1) management share and thirty-nine (39) ordinary shares each of a nominal value

of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) paid up to the extent of 37,5 % by:

- one (1) Management Share of a nominal value of one United States Dollar and fifty cents (USD 1,50), fully paid up,

the difference of three hundred and seventy-three United States Dollars and fifty cents (USD 373,50) paid up at the
incorporation being allocated to the Company’s share premium account;

- twenty-six thousand (26,000) Common Shares of one United States Dollar and fifty cents (USD 1,50) each, paid up

to the extent of 37,5 %.

2. Full payment of the total unpaid amount of twenty-four thousand three hundred and seventy-five United States

Dollars (USD 24,375.-) on the twenty-six thousand (26.000) Common Shares so that they are fully paid-up.

3. Capital increase by one hundred and eleven thousand United States Dollars (USD 111,000.-) to increase it from its

present amount of thirty-nine thousand and one United States Dollars and fifty cents (USD 39,001.50) to one hundred
fifty thousand and one United States Dollars and fifty cents (USD 150.00 1,50) by the issue of sixty-four thousand
(64,000) additional Common Shares issued at the nominal value per share of one United States Dollar and fifty cents
(USD 1,50) and of ten thousand (10,000) Class A Convertible Preferred Shares issued at a nominal value of one United
States Dollar and fifty cents (USD 1,50) per share with an issue premium of four hundred ninety-eight United States
Dollars and fifty cents (USD 498,50) per share.

4. Subscription and payment of the sixty-four thousand (64,000) additional Common Shares and the ten thousand

(10.000) Series A Convertible Preferred Shares.

5. Complete reformulation of the Company’s bylaws according to the attached draft.
6. Appointment of the members of the Board of Supervision in the persons of:
- Lynn Forester, Co-CEO of FirstMark COMMUNICATIONS EUROPE, residing at 116 E. 65th Street, New York,

New York 10021, U.S.A.

- Michael J. Price, Co-CEO of FirstMark COMMUNICATIONS EUROPE, residing at 7 Heaton Court, Closter,

NJ 07624, U.S.A.

- N.B. Brink-Vleeschdraager, CEO, WORLD ONLINE INTERNATIONAL B.V., residing at Vosholli 20, B-2930

Brasschaat, Belgium

- H.M. Holterman, Director, WORLD ONLINE INTERNATIONAL B.V., residing at Sparrenweg 3, 7451 JD, Holten,

the Netherlands

III. That after deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

The Meeting resolves to replace the existing one (1) management share and thirty-nine (39) ordinary shares of a

nominal value of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) paid up to the extent of 37,5 % by:

- one (1) Management Share of a nominal value of one United States Dollar and fifty cents (USD 1,50), fully paid-up,

the difference of the three hundred seventy-three United States Dollars and fifty cents (USD 373,50) paid up at the
incorporation being allocated to the Company’s share premium account;

- twenty-six thousand (26,000) Common Shares of one United States Dollar and fifty cents (USD 1,50) each, paid up

to the extent of 37,5 %. 

<i>Second resolution 

The Meeting resolves to accept and to record the full payment of the total unpaid amount of twentyfour thousand

three hundred and seventy-five United States Dollars (USD 24,375.-) on the twenty-six thousand (26,000) Common
Shares so that they are fully paid-up.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by one hundred and eleven thousand United

States Dollars (USD 111,000.-), so as to bring the share capital from its present amount of thirty-nine thousand and one
United States Dollars and fifty cents (USD 39,001.50) to one hundred and fifty thousand and one United States Dollars
and fifty cents (USD 150,001.50) by the issue of sixty-four thousand (64,000) additional Common Shares issued at the
nominal value per share of one United States Dollar and fifty cents (USD 1.50) and often thousand (10,000) Class A
Convertible Preferred Shares issued at a nominal value of one United States Dollar and fifty cents (USD 1.50) per share
with an issue premium of four hundred and ninety-eight United States Dollars and fifty cents (USD 498.50) per share.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to record that the company FirstMark COMMUNICATIONS INTERNATIONAL LLC,

prenamed, has received the twenty-six thousand (26,000) Common Shares resulting from the above replacement of the
thirty-nine (39) initial ordinary shares and paid the total unpaid amount of twenty-four thousand three hundred and
seventy-five United States Dollars (USD 24,375.-) on the twenty-six thousand (26,000) Common Shares so that they are
fully paid-up.

30592

The Meeting resolves to accept the following subscriptions and payments of the sixty-four thousand (64,000)

additional Common Shares and the ten thousand (10,000) Series A Convertible Preferred Shares:

- The company WORLD ONLINE INTERNATIONAL B.V., prenamed, subscribes ten thousand (10,000) Series A

Convertible Preferred Shares of the Company and pays them up entirely in cash by contributing an amount of fifteen
thousand United States Dollars (USD 15,000.-) to the Company’s nominal share capital and an amount of four million
nine hundred and eighty-five thousand United States Dollars (USD 4,985,000.-) as issue premium, such issue premium
to be allocated to the Company’s share premium account;

- The company FirstMark COMMUNICATIONS INTERNATIONAL LLC, prenamed, subscribes sixty-four thousand

(64,000) additional Common Shares of the Company and pays them up entirely in cash by contributing an amount of
ninety-six thousand United States Dollars (USD 96,000.-) to the nominal share capital.

All the shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of five million one hundred and twenty

thousand three hundred and seventy-five United States Dollars (USD 5,120,375.-), being divides as follows:

USD 15,000.- as contribution from WORLD ONLINE INTERNATIONAL B.V. to the 10,000 Series A Convertible

Preferred Shares

USD 96,000.- as contribution from FirstMark COMMUNICATIONS INTERNATIONAL LLC to the 64,000 Common

Shares;

USD 24,375.- as contribution from FirstMark COMMUNICATIONS INTERNATIONAL LLC to the unpaid amount

of the 26,000 Common Shares received in replacement of the 39 initial ordinary shares USD 4,985,000.- as issue
premium paid by WORLD ONLINE INTERNATIONAL B.V.;

so that the amount of USD 5,120,375.- is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to

the undersigned notary, who witnesses the existence of the above in accordance with the terms of articles 32-1 and
26(2) of the Luxembourg Company Act.

The Meeting resolves to record that the shareholdings in the Company are as follows:
1. WORLD ONLINE INTERNATIONAL B.V., prenamed, ten thousand Series A Convertible Preferred

Shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10,000

2. FirstMark COMMUNICATIONS INTERNATIONAL LLC, prenamed, ninety thousand Common Shares … 90,000
3. FirstMark COMMUNICATIONS INTERNATIONAL II LLC, prenamed, one Management Share ………………

1

<i>Fifth resolution 

As a consequence of the preceding resolution and pursuant to several agreements entered into by the shareholders

and the Company, the Company’s Articles of Association are amended and restated in their entirety so that they shall
henceforth read as according to the attached document.

<i>Sixth resolution 

The Meeting resolves to appoint the following persons as members of the Board of Supervision:
- Lynn Forester, Co-CEO of FirstMark COMMUNICATIONS EUROPE, residing at 116 E. 65th Street, New York,

New York 10021, U.S.A.;

- Michael J. Price, Co-CEO of FirstMark COMMUNICATIONS EUROPE, residing at 7 Heaton Court, Closter, NJ

07624, U.S.A.;

- N.B. Brink-Vleeschdraager, CEO, WORLD ONLINE INTERNATIONAL B.V., residing at Vosholli 20, B-2930

Brasschaat, Belgium;

- H.M. Holterman, Director, WORLD ONLINE INTERNATIONAL B.V., residing at Sparrenweg 3, 7451 JD, Holten,

the Netherlands.

<i>Evaluation 

In order to evaluate the costs incurred by the capital increase, the amount of five million ninety-six thousand United

States Dollars (5,096,000.- USD) is valued at one hundred ninety-five million two hundred twenty-five thousand Luxem-
bourg francs (195,225,000.-) or four million eight hundred thirty-nine thousand five hundred and six Euro (4,839,506.-
Euro).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, many form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately two million two hundred
thousand francs (2,200,000.- LUF).

Nothing else being on the agenda, the Meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the
appearing person and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu pour une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FirstMark COMMUNICA-

TIONS EUROPE (ci-après la «société»), ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, inscrite au
registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 65.610, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en
date du 8 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, 563 du 3 août 1998:

30593

1. FirstMark COMMUNICATIONS INTERNATIONAL II LLC, ayant son siège social à Corporation Trust Center,

1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware 19801, propriétaire d’une (1) action commandité,

ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant au 10, rue des Prés à L-8392 Nospelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 mai 1999.
2. FirstMark COMMUNICATIONS INTERNATIONAL LLC, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209

Orange Street, Wilmington. New Castle, Delaware 19801, propriétaire de trente-neuf (39) actions de commanditaire,

ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20

mai 1999.

3. WORLD ONLINE INTERNATIONAL B.V., ayant son siège social à Jr. D.S. Tuynmanweg 10, P.O. Box 411 in

NL-4130 EK Vianen, Pays-Bas,

ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20

mai 1999.

Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Le comparant sub 3. assiste à l’assemblée et prend part seulement au vote des quatrième, cinquième et sixième

résolutions ci-après.

L’assemblée est présidée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt, qui désigne comme

secrétaire Maître Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne-Caroline Meyer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président déclare et requiert le notaire de prendre acte que:
Les actionnaires représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont désignées sur une liste de

présence, signée par le président, la secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

Il apparaît sur la liste de présence que l’entièreté des actions est représentée à l’assemblée. L’assemblée est dès lors

régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, qui a été communiqué au préalable aux
actionnaires.

L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Remplacement d’une (1) action de commandité et de trente-neuf (39) actions de commanditaire existantes d’une

valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune libérées à concurrence de 37,5 % par:

- une (1) action de commandité d’une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis et cinquante cents (1,50 USD),

entièrement libérée, la différence de trois cent soixante-treize dollars des Etats-Unis et cinquante cents (373,50 USD)
payée à la société étant allouée à un compte de prime d’émission de la société;

- vingt-six mille (26.000) actions d’une valeur nominale d’un dollars des Etats-Unis et cinquante cents (1,50 USD),

libérées à concurrence de 37,5 %.

2. Libération intégrale du montant total dû de vingt-quatre mille trois cent soixante-quinze dollars des Etats-Unis

(24.375,- USD) sur les vingt-six mille (26.000) actions, de telle sorte qu’elles sont intégralement libérées.

3. Augmentation de capital à concurrence de cent onze mille dollars des Etats-Unis (111.000,- USD), pour le porter

de son montant actuel de trente-neuf mille et un dollars des Etats-Unis et cinquante cents (39.001,50.- USD) à cent
cinquante mille et un dollars des Etats-Unis et cinquante cents (150.001,50.- USD) par l’émission de soixante-quatre
mille (64.000) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis et cinquante cents (1,50.- USD) et de
dix mille (10.000) actions préférentielles convertibles de classe A d’une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis et
cinquante cents (1,50.- USD) chacune avec une prime d’émission de quatre cent quatre-vingt-dix-huit dollars des Etats-
Unis et cinquante cents (498,50 USD) par action.

4. Souscription et libération des soixante-quatre mille (64.000) actions nouvelles et des dix mille (10.000) actions

préférentielles convertibles de classe A.

5. Refonte complète des statuts suivant projet annexé.
6. Nomination de membres du Conseil de Surveillance en les personnes de:
- Lynn Forester, Co-CEO de FirstMark COMMUNICATIONS EUROPE, demeurant au 116 E. 65th Street, New York,

New York 10021, U.S.A.;

- Michael J. Price, Co-CEO de FirstMark COMMUNICATIONS EUROPE, demeurant au 7 Heaton Court, Closter, NJ

07624, U.S.A.;

- N.B. Brink-Vleeschdraager, CEO, WORLD ONLINE INTERNATIONAL B.V., demeurant à Vosholli 20, B-2930

Brasschaat, Belgique;

- H.M. Holterman, administrateur, WORLD ONLINE INTERNATIONAL B.V., demeurant à Sparrenweg 3, 7451 JD,

Holten, Pays-Bas.

Après délibération, ont été prises les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de remplacer une (1) action de commandité et les trente-neuf (39) actions de commanditaire

existantes d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune libérées à concurrence de
37,5 % par:

- une (1) action de commandité d’une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis et cinquante cents (1,50 USD),

entièrement libérée, la différence de trois cent soixante-treize dollars des Etats-Unis et cinquante cents (373,50 USD)
payée à la société étant allouée à un compte de prime d’émission de la société; et

- vingt-six mille (26.000) actions ordinaires d’une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis et cinquante cents (1,50.-

USD), libérées à concurrence de 37,5 %.

30594

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la libération intégrale du montant total dû de vingt-quatre mille trois cent soixante-

quinze dollars des Etats-Unis (24.375,- USD) sur les vingt-six mille (26.000) actions ordinaires, de telle sorte qu’elles sont
intégralement libérées.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cent onze mille dollars des Etats-Unis (111.000,- USD),

pour le porter de son montant actuel de trente-neuf mille et un dollars des Etats-Unis et cinquante cents (39.001,50
USD) à cent cinquante mille et un dollars des Etats-Unis et cinquante cents (150.001,50 USD) par l’émission de soixante-
quatre mille (64.000) actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis et cinquante cents
(1,50 USD) et de dix mille (10.000) actions préférentielles convertibles de classe A d’une valeur nominale d’un dollar des
Etats-Unis et cinquante cents (1,50 USD) chacune avec une prime d’émission de quatre cent quatre-vingt-dix-huit dollars
des Etats-Unis et cinquante cents (498,50 USD) par action.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que la société FirstMark COMMUNICATIONS INTERNATIONAL LLC, préqualifiée, a reçu

vingt-six mille (26.000) actions ordinaires résultant dudit remplacement des trente-neuf (39) actions de commanditaire
initiales et qu’elle a payé le montant total dû de vingt-quatre mille trois cent soixante-quinze dollars des Etats-Unis
(24.375,- USD) sur les vingt-six mille (26.000) actions ordinaires de telle sorte qu’elles sont intégralement libérées.

L’assemblée décide d’accepter les souscriptions et libérations des vingt-six mille (26.000) actions ordinaires nouvelles

et des dix mille (10.000) actions préférentielles convertibles de classe A comme suit:

- la société WORLD ONLINE INTERNATIONAL B.V., préqualifiée, souscrit les dix mille (10.000) actions préféren-

tielles convertibles de classe A et les libère intégralement en espèces par l’apport d’un montant de quinze mille dollars
des Etats-Unis (15.000,- USD) au capital social de la société et d’un montant de quatre millions neuf cent quatre-vingt-
cinq mille dollars des Etats-Unis (4.985.000,- USD) comme prime d’émission, laquelle prime d’émission sera transférée
à un compte de prime d’émission de la société,

- la société FirstMark COMMUNICATIONS INTERNATIONAL LLC, préqualifiée, souscrit les soixante-quatre mille

(64.000) actions ordinaires nouvelles et les libére intégralement en espèces par l’apport d’un montant de quatre-vingt-
seize mille dollars des Etats-Unis (96.000,- USD) au capital social de la société.

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, la somme de cinq millions cent vingt mille trois cent

soixante-quinze dollars des Etats-Unis (5.120.375,- USD) étant divisée comme suit:

- USD 15.000,- comme apport de WORLD ONLINE INTERNATIONAL B.V. au 10.000 actions préférentielles

convertibles de classe A,

- USD 96.000,- comme apport de FirstMark COMMUNICATIONS INTERNATIONAL LLC au 64.000 actions

ordinaires,

- USD 24.375,- comme apport de FirstMark COMMUNICATIONS INTERNATIONAL LLC au montant dû des vingt-

six mille (26.000) actions ordinaires reçues en remplacement des 39 actions de commandité initiales,

- USD 4.985.000,- comme prime d’émission payée par WORLD ONLINE INTERNATIONAL B.V.
de sorte que la somme de USD 5.120.375,- est à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instru-

mentant, qui le constate expressément.

L’assemblée constate que les actionnaires de la société sont les suivants:
1. WORLD ONLINE INTERNATIONAL B.V., préqualifiée, 10.000 actions préférentielles convertibles de classe A;
2. FirstMark COMMUNICATIONS INTERNATIONAL LLC, préqualifiée, 90.000 actions ordinaires
3. FirstMark COMMUNICATIONS INTERNATIONAL II LLC, préqualifiée, 1 action de commandité

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide procéder à la refonte complète des statuts suivant

document en annexe.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer les personnes suivantes comme membres du Conseil de Surveillance:
- Lynn Forester, Co-CEO de FirstMark COMMUNICATIONS EUROPE, demeurant au 116 E. 65th Street, NewYork,

New York 10021, U.S.A.;

- Michael J. Price, Co-CEO de FirstMark COMMUNICATIONS EUROPE, demeurant au 7 Heaton Court, Closter,

NJ 07624, U.S.A.;

- N.B. Brink-Vleeschdraager, CEG, WORLD ONLINE INTERNATIONAL B.V., demeurant à Vosholli 20, B-2930

Brasschaat, Belgique;

- H.M. Holterman, administrateur, WORLD ONLINE INTERNATIONAL B.V., demeurant à Sparrenweg 3, 7451 JD,

Holten, Pays-Bas.

<i>Evaluation des frais 

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de cinq millions quatre-vingt-seize mille dollars des Etats-Unis

(5.096.000,- USD) est évalué à cent quatre-vingt-quinze millions deux cent vingt-cinq mille francs (195.225.000,- LUF)
respectivement quatre millions huit cent trente-neuf mille cinq cent six Euro (4.839.506 Euro).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ deux millions deux cent mille francs
(2.200.000,- LUF). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

30595

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, J.-F. Bouchoms, A.-C. Meyer, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 95, case 4. – Reçu 1.953.797 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Suit copie de l’annexe:

STATUTS

Art. 1. Denomination and form.
There is established between the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued a

partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the name of FirstMark COMMUNICATIONS
EUROPE. The partnership limited by shares shall be referred to in these articles of association as the Partnership LBS.
All documents drafted by the Partnership LBS and destined to third parties, such as letters, invoices or publications, must
bear the registered name of the Partnership LBS followed by «société en commandite par actions» or the English
equivalent thereof, the address of the registered office of the Partnership LBS and the initials R.C. followed by the
number under which the Partnership LBS is registered with the Luxembourg company register.

In these Articles of Association the «General Partner» or the «Manager» of the Partnership LBS is a reference to

FirstMark COMMUNICATIONS INTERNATIONAL II L.L.C. These terms are used interchangeably and refer to the
same party. The General Partner/Manager is also the same entity referred to as the Manager in a Stockholders
Agreement dated May 20, 1999 as it may be amended from time to time (the «Stockholders Agreement») entered into
between the holders of the Common Shares, the holder of the Management Share, the holder of the Series A
Convertible Preferred Shares on the date hereof and the Partnership LBS and governing specific matters hereto.

Art. 2. Term of Partnership - Dissolution.
The Partnership LBS shall continue for an unlimited time period, unless sooner dissolved.
In the event of the withdrawal or resignation of the General Partner, the Partnership LBS shall not be dissolved as of

the date of such withdrawal or resignation and the Partnership LBS shall continue in existence and the Board of
Supervision of the Partnership LBS shall appoint a General Partner pending the holding of a general meeting of
Stockholders to elect a replacement General Partner by resolution of the Stockholders adopted in the manner required
for the amendment of these Articles of Association, as prescribed in Article 22 hereto. The General Partner shall be
deemed to have withdrawn as General Partner on the date that the General Partner (i) is dissolved and commences its
winding-up, (ii) makes an assignment for the benefit of creditors, (iii) files a voluntary petition in bankruptcy, (iv) is
adjudged bankrupt or insolvent, or has entered against it an order for relief in any bankruptcy or insolvency proceeding,
(v) files a petition or answer seeking for itself any reorganization, arrangement, composition, readjustment, liquidation,
dissolution, or similar relief under any statute, law, or regulation, (vi) files an answer or other pleading admitting or failing
to contest the material allegations of a petition filed against it in any proceeding of this nature, or (vii) seeks, consents
to, or acquiesces in the appointment of a trustee, receiver, or liquidator of the General Partner or of all or any
substantial part of its properties.

Subject to the proviso of the following paragraph hereof, the General Partner shall not resign or withdraw as General

Partner and Manager of the Partnership LBS or take any of the other actions listed as (i) - (vii) above, as long as Series
A Convertible Preferred Shares shall be outstanding.

Furthermore, none of the following actions shall be taken without the prior written consent of the Series A

Convertible Preferred Stockholders: (i) neither the General Partner/Manager nor any successor General Partner or
Manager shall resign or otherwise withdraw as the General Partner or Manager; (ii) no person shall be admitted as a
successor General Partner or Manager; (iii) no person shall be delegated (or in any way perform) any of the responsi-
bilities, authority or duties of the Manager; (iv) no Management Share nor any interest therein shall be transferred;
and/or no additional Management Share nor any options, warrants or other securities or rights convertible or
exchangeable into or exercisable for any such security shall be issued or granted; provided, however, that the
Management Share may be transferred and the General Partner/Manager replaced and the existing General
Partner/Manager may withdraw and resign simultaneously with the closing of a Transfer by the holder of the Common
Shares on the date hereof (the «Initial Holder») of (A) all of the Initial Holders capital shares now or hereafter owned
in the Partnership LBS in compliance with the Bring Along Right of the Initial Holder in the Stockholders Agreement or
(B) at least fifty (50 %) per cent of the Initial Holder’s capital shares in the Partnership LBS in compliance with the Tag
Along Right granted to the Series A Convertible Preferred Stockholders in the Stockholders Agreement.

The Partnership LBS may further be dissolved with the consent of the General Partner such consent not to be

unreasonably withheld by a resolution of the Stockholders adopted in the manner required for the amendment of these
Articles of Association, as prescribed in Article 22 hereto. The holders of the Common Shares and the holders of the
Series A Convertible Preferred Shares shall be referred to as the Stockholders or Limited Partners or, individually, a
Stockholder or Limited Partner.

Art. 3. Purposes and powers.
a. Purposes
The Partnership LBS shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and
the ownership, administration, development and management of its portfolio.

30596

The Partnership LBS may carry on directly any commercial, industrial and financial activity or maintain a commercial

establishment open to the public. The Partnership LBS may participate in the establishment and development of any
financial, industrial or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance
whether by way of loans, guarantees or otherwise. The Partnership LBS may borrow in any form and proceed to e
issuance of bonds. In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which
it may deem useful for the accomplishment and development of its purposes.

b. Powers
In furtherance of its purposes, the Partnership LBS shall have the following powers, subject to the limitation on

reinvestment posed hereinbelow:

(1) to purchase and sell and invest directly or indirectly in securities of other companies or holding companies in

Luxembourg or abroad (each being referred to as an «Investment»);

(2) to make and perform all contracts and engage in all activities and transactions necessary or advisable to carry out

the purposes of the Partnership LBS, including, without limitation, the purchase, sale, transfer, pledge and exercise of all
rights, privileges and incidents of ownership or possession with respect to any Partnership LBS asset or liability; subject
to borrowing and guarantee limitations (if any), the borrowing of money and the securing of payment of any Partnership
LBS obligation by hypothecation or pledge of Partnership LBS assets; and the guarantee of or becoming surety for the
debts of others.

c. Limitation on Reinvestment
Notwithstanding anything contained herein, none of the income from any Investment or proceeds received upon the

disposition of the Investment (or any part of the Investment) shall be reinvested, except in temporary investments
pending distribution thereof unless such reinvestment shall have received the prior approval of the Supervisory Board.

Art. 4. Registered office.
The registered office of the Partnership LBS is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the General Partner
with the prior approval of the Supervisory Board.

In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Partnership LBS at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Partnership LBS which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg partnership.

Art. 5. Capital.
5.1 The subscribed share capital of the Partnership LBS is set at 150,001.50 USD (one hundred fifty thousand and one

United States dollars and fifty cents) consisting of (i) one Management Share having a par value of 1.50 USD and (ii) of
90,000 Common Shares and (iii) of 10,000 Series A Convertible Preferred Shares, such shares referenced under (i), (ii)
and (iii) above having a par value of 1.50 USD (one United States dollar and fifty cents).

5.2 The payment of the respective shares is as follows:
(i) 1 Management Share paid up to the extent of 100 % corresponding to a payment of 1.50 USD
(ii) 90,000 Common Shares paid up to the extent of 100 % corresponding to a payment of 135,000 USD;
(iii) 10,000 Series A Convertible Preferred Shares paid up to the extent of 100 % corresponding to a payment of

15,000 USD.

A share premium in the amount of 498.50 USD per share has been paid by the subscriber of the Series A Convertible

Preferred Shares. A share premium in the amount of 373.50 USD per share has been paid by the subscriber of the
Management Share. An aggregate premium amount of 4,985,373.50 USD has been allocated to a special «share
premium» reserve of the Partnership LBS.

5.3 The extraordinary general meeting of Stockholders, resolving in the manner required for the amendment of these

Articles of Association, and with the consent of the General Partner (such consent not to be unreasonably withheld),
may increase the amount set forth as the subscribed capital. The authorized share capital is set at 168,151.50 USD and
the authorized increase in the share capital of the Partnership LBS is set at 18,150 USD (eighteen thousand and one
hundred and fifty United States dollars) represented by 12,000 (twelve thousand) additional Common Shares having a
par value of 1.50 USD (one United States dollar and fifty cents) each, such additional shares being reserved shares which
may be obtained upon exercise of Employee Stock Options in accordance with the terms of the Stockholders
Agreement (the «1999 Stock Option Plan») and one hundred additional Series A Convertible Preferred Shares having a
par value of 1.50 USD (one United States dollar and fifty cents) each. The payment of the additional Series A
Convertible Preferred Shares may involve payment of a premium amount which shall be allocated to a special «share
premium» reserve of the Partnership LBS.

The Manager of the Partnership LBS is authorized and instructed upon prior approval of the Board of Supervision to

render effective such authorized increase in capital, in whole or in part, from time to time, within a period starting as of
the passing of this deed and expiring on the earlier of the entire subscription of shares issued in the context of the
authorized share capital and the fifth anniversary of the passing of this deed. The Manager shall resolve to issue shares
representing in whole or in part the authorized increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares in
accordance with the terms and conditions of the Stockholders Agreement.

Each time the Manager shall act to render effective the increase of capital, as authorized, Article 5. 1 of the Articles

of Association of the Partnership LBS shall be amended so as to reflect the result of such action and the Manager shall
take or authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.

30597

In connection with this authorization to increase the capital and in compliance with Article 32-3 (5) of the law of 10th

August, 1915, on commercial companies, as amended, (the «Law»), the Manager of the Partnership LBS is authorized to
waive or to limit the preferential subscription rights of the existing stockholders with respect to the authorized increase
in share capital referred to above up to the above stated period of five years.

5.4 The Management Share, the Common Shares and the Series A Convertible Preferred Shares entitle their

respective holders, subject to the terms of Article 19 hereto, to pro rata dividend rights per share as well as a pro rata
right in the liquidation profits of the Partnership LBS. Series A Convertible Preferred Shares shall in addition, as long as
no conversion into Common shares has been effectuated, have a liquidation preference equal to 400% of the issue price
(such term to include premium) paid for such shares on subscription of the Series A Convertible Preferred Shares less
any distributions to or proceeds received by the Series A Convertible Preferred stockholder with respect to such Series
A Convertible Preferred Shares from the Partnership LBS prior to the liquidation event; provided, however, that the
liquidation preference equal to 400 % of the issue price referenced above shall be reduced to 200 % if the obligation of
the Series A Convertible Preferred Stockholder to make the Contingent Payment provided for in the Stockholders
Agreement has terminated and such Contingent Payment has not been made.

Each share of the Partnership LBS shall fully participate in any and all distributions made by the Partnership LBS

without any distinction as to form, amount and payment date.

5.5 The Partnership LBS will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person,

the Partnership LBS has the right to suspend the exercise of all rights pertaining to that share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the Partnership LBS.

5.6 All shares of the Partnership LBS shall have equal voting powers and all of them are and will continue to be in

registered form.

A register of Stockholders shall be kept at the registered office of the Partnership LBS. Such register shall set forth

the name of each Stockholder, its capacity as General Partner or Limited Partner, its residence or elected domicile, the
number of shares held by it, the amounts paid in on each such share. and the transfer of shares and the dates of such
transfers.

5.7 Each share of Series A Convertible Preferred Shares may be converted at any time at the option of its holder into

a Common Share of the Partnership LBS or any successor security (if any) without charge, fee, premium or payment of
any kind on demand of the holder presented to the Manager of the Partnership LBS in accordance with the terms the
Stockholders Agreement. Upon conversion of the Series A Convertible Preferred Shares, the share capital of 1.50 USD
per share will remain as the share capital in respect of the Common Shares into which the conversion occurs and the
number of Common Shares as stated in Articles 5.1 and 5.2 of these Articles of Association shall be increased
accordingly.

Art. 6. Transfer of shares.
A Limited Partner may assign, pledge, mortgage, hypothecate, sell or otherwise dispose or encumber («transfer») all

or any part of its interest in the Partnership LBS to an Affiliate of such Limited Partner. The prior written consent of the
General Partner and the prior approval of the Stockholders’ meeting acting with the quorum and majority requirements
set in Article 22 of these Articles of Association shall be required for the transfer, sale, conveyance, assignment or any
other form of disposal generally whatsoever of all or any part of a Limited Partners interest in the Partnership LBS other
than (i) to an Affiliate of such Limited Partner, or (ii) as otherwise provided by the terms and conditions of the Stock-
holders Agreement, such consent not to be unreasonably withheld with due consideration to the interests of the
Partnership LBS and of the relevant Limited Partner all this within the limits foreseen by Luxembourg company law.

The transfer restrictions, as well as the terms and conditions set forth in the Stockholders Agreement, shall apply

including but not limited to (i) the Right of First Negotiation (as defined in the Stockholders Agreement) granted by the
holders of Series A Convertible Preferred Shares to the holders of Common Shares, (ii) the Right of First Negotiation
granted by the holders of Common Shares to the holders of the Series A Convertible Preferred Shares, (iii) the Tag
Along Right (as defined in the Stockholders Agreement) granted by the holders of the Common Shares to the holders
of Series A Convertible Preferred A Shares, (iv) the Bring-Along Rights (as defined in the Stockholders Agreement)
granted by the holders of Series A Convertible Preferred Shares to the holders of Common shares, (v) the Put Right (as
defined in the Stockholders Agreement) of the Series A Convertible Preferred Stockholders to put their Shares to the
Partnership LBS, and (vi) the right of the Series A Convertible Preferred Stockholders upon a Realization Event (as
defined in the Stockholders Agreement) to exchange their Shares for shares of the parent of the holder of the Common
Shares.

Each transferee of any shares of the Partnership LBS shall, as a condition precedent to such transfer being effective,

become a signatory to and shall have all the rights and obligations provided by the Stockholders Agreement.

The Partnership LBS shall not give effect to any transfer or purported transfer of shares held or owned by a

shareholder to any transferee unless each and all of the conditions set in the Stockholders Agreement affecting such
transfer shall have been complied with to the Partnership LBS’s reasonable satisfaction.

The share certificates (if any) shall be issued by the Partnership LBS bearing a legend containing the following language

(or language substantially in the same form): «The shares represented by this certificate are subject to certain transfer
restrictions and other terms and conditions contained in a Stockholders Agreement entered into as of the 20th day of
May 1999, a copy of which is on file and available at the office of the Partnership LBS without charge.»

«Preferential subscription rights»
The holder(s) of Series A Convertible Preferred Shares shall have, in proportion to its (their) respective ownership

in the share capital of the Partnership LBS, a preferential right to subscribe for additional Series A Convertible Preferred
Shares, prior to the effective date of an IPO (as defined in the Stockholders Agreement), if issued by the Partnership LBS
in accordance with the terms of Section 10 and Section 15 of the Stockholders Agreement and subject to the various
exceptions in the Stockholders Agreement.

30598

Art. 7. Repurchasing of shares.
The Partnership LBS is authorized to repurchase its own shares within the limits set by article 49-2 of the law of 10th

August, 1915, as amended.

Art. 8. Liability of Stockholders.
The owners of Common Shares and Series A Convertible Preferred Shares are only liable up to the amount of their

capital contribution made to the Partnership LBS. In the case of the Series A Convertible Preferred Shares this capital
contribution is limited to 1.50 USD (one United States dollar and fifty cents) plus the share premium applicable to these
shares.

The General Partners liability shall be unlimited.
Art. 9. Meetings of Stockholders.
The annual general meeting of Stockholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Partnership LBS, or at such other place in Luxembourg, as may be specified in the notice of
meeting, on May 2nd of each year at 3.00. p.m. If such day is not a businessday in the city of Luxembourg, the annual
general meeting shall be held on the next following business day.

Other general meetings of Stockholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

All general meetings shall be chaired by the General Partner.
Art. 10. Notice, quorum, proxies, majority.
The notice periods and quorum rules required by law shall apply with respect to the meetings of Stockholders of the

Partnership LBS, as well as with respect to the conduct of such meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A Stockholder may act at any meeting of Stockholders by appointing another

person as his proxy in writing whether in original or by telefax, cable, telegram or telex.

Except as otherwise required by law or by these Articles of Association, resolutions at a meeting of Stockholders will

be passed only if and at least a majority of all the outstanding voting shares, considered as a single class, are present or
represented and a majority of all the outstanding voting shares, voting as a single class, shall vote in favor of the
resolutions.

Art. 11. Convening notice.
Stockholder’s meetings shall be convened by the General Partner or by the Board of Supervision, pursuant to a notice

setting forth the agenda and sent by registered mail at least ten calendar days prior to the meeting to each Stockholder
at the Stockholder’s address on record in the register of Stockholders.

If all the Stockholders are present or represented at a meeting of Stockholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 12. Powers of the general meeting of Stockholders.
Any general meeting of Stockholders of the Partnership LBS may only ratify acts concerning the Partnership LBS or

agreements of the Partnership LBS entered into with third parties or amend the Articles of Association of the
Partnership LBS with the consent of the General Partner, such consent not to be unreasonably withheld.

Art. 13. Management.
The Partnership LBS shall be managed by the General Partner who shall be the liable partner (associé - gérant -

commandité) and who shall be personally, jointly and severally liable with the Partnership LBS for all liabilities which
cannot be met out of the assets of the Partnership LBS. FirstMark COMMUNICATIONS INTERNATIONAL II L.L.C. is
and shall without prejudice to the term of Article 2 ot these Articles of Association remain the General Partner for the
duration of the Partnership LBS.

The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Partnership LBS’s interest which are not expressly reserved by law or by these Articles of Association to the meeting of
Stockholders or to the Board of Supervision.

The General Partner shall namely have the power on behalf and in the name of the Partnership LBS to carry out any

and all of the purposes of the Partnership LBS and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other
undertakings that it may deem necessary or advisable or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the
General Partner has and shall have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the
Partnership LBS. all rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Partnership LBS.

Subject to the provisions of these Articles of Association, and consistent with the investment purposes stated herein,

the General Partner shall have the power on behalf and in the name of the Partnership LBS to carry out and implement
any and all of the purposes and powers of the Partnership LBS including, without limitation, the power to:

(1) open, maintain and close accounts with brokers and give instructions or directions in connection therewith;
(2) open, maintain and close bank accounts and draw checks or other orders for the payment of money;
(3) receive, give receipts for and dispose of all securities, checks, money and other assets or liabilities of the

Partnership LBS;

(4) hire employees, investment bankers, attorneys, accountants, consultants, custodians. engineers, contractors and

other agents, and pay them compensation where such compensation for services or responsibilities that are not
required to be performed by the Service Company;

(5) do any and all acts required of the Partnership LBS with respect to the Investment; and
(6) subject to the limitation posed by these Articles of Association, borrow and lend money in the ordinary course of

business.

30599

Art. 14. Authorized signature.
The Partnership LBS shall be bound by the signature of the General Partner or by the individual or joint signatures of

any other persons to whom authority shall have been given on an ad hoc basis (without a general delegation being
possible) by the General Partner.

Art. 15. No remuneration of General Partner.
The General Partner and the members of the General Partner shall receive no remuneration for their duties from the

Partnership LBS unless the meeting of Stockholders with the prior approval of the Board of Supervision decides
otherwise.

Art. 16. Board of Supervision.
16. 1 The affairs of the Partnership LBS and its financial situation including particularly its books and accounts shall be

supervised by a Board of Supervision of at least five members (herein referred to as the «Board of Supervision»).

16.2 The Board of Supervision shall be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may

determine and it shall authorize any actions of the General Partner that may, pursuant to law or under the Articles of
Association, exceed the powers of the General Partner.

16.3 The Board of Supervision shall be elected by the annual general meeting of Stockholders for a maximum term of

six years. which shall be renewable.

16.4 Two of the members of the Board of Supervision shall be designated for appointment by the holders of Common

Shares (each herein referred to as a «B Member») and two further members shall be designated for appointment by the
holders of Series A Convertible Preferred Shares (each herein referred to as an «A Member») with the fifth member
being an independent member designated for appointment by the Common Stockholders and approved by the holders
of the Series A Convertible Preferred Shares.

The Board may be expanded by a majority vote of the entire Board to a maximum of eleven members provided there

are an odd number of members, each additional member is subject to approval by at least an A Member and at least a
B Member The above vote by the Board of Supervision is subject to the approval or ratification by the general meeting
of Stockholders.

The right of the Series A Convertible Preferred Stockholders to designate for appointment two members of the

Board of Supervision shall cease as from the time Series A Convertible Preferred Shares shall represent less that 2.5 %
(two and one-half per cent) of the outstanding aggregate share capital of the Partnership LBS. In such case, the two
members of the Board of Supervision formerly designated for appointment by the Series A Convertible Preferred Stock-
holders shall be designated for appointment by the Common Stockholders.

Upon the effective date of an IPO (as defined in the Stockholders Agreement) the right of the Series A Convertible

Preferred Stockholders to designate for appointment two members of the Board of Supervision shall cease and the
Series A Convertible Preferred Stockholders shall thereupon be entitled to designate for appointment one member of
the Board of Supervision provided that the Series A Convertible Preferred Stockholders shall maintain at least 2.5% (two
and one-half per cent) of the outstanding aggregate share capital of the Partnership LBS.

If a Qualified Investor (as defined in the Stockholders Agreement) purchases from the Partnership LBS Common

Shares in the aggregate value of 20,000,000 USD within twelve (12) months of May 21, 1999, the Series A Convertible
Preferred Stockholder shall relinquish its right to designate for appointment one of its two members of the Board of
Supervision. In such case, one of the members of the Board of Supervision formerly designated for appointment by the
Series A Convertible Preferred Stockholder shall be designated for appointment by the holder of the Common Shares
purchased by the Qualified Investor and the Series A Convertible Preferred Stockholder shall designate for appointment
one member.

16.5 The general meeting of Stockholders shall determine the remuneration (if any) of the Board of Supervision.
16.6 The Board of Supervision shall be convened by its chairman or by the General Partner.
16.7 Written notice of any meeting of the Board of Supervision shall be given to all members of the Board of

Supervision at least ten calendar days in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency,
in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived
by the consent in writing whether in original, or by cable, telefax, telegram or telex of each member. Separate notice
shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by
resolution of the Board of Supervision.

Any member may act at any meeting of the Board of Supervision by appointing in writing or by cable, whether in

original, or by telegram. telex, telefax or other electronic transmission another member as his proxy.

Resolutions may also be taken in one or several written instruments signed by all the members of the Board of

Supervision.

16.8 The Board of Supervision can deliberate or act validly only if at least the majority of its members but including at

least an A Member and a B Member are present or represented provided, however, that the A Member and the B
Member do not have to be present or represented if at least ten calendar days written notice is provided of the meeting.
Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented at such
meeting.

16.9 Without prejudice to Stockholder’s approval to be given in a general meeting of Stockholders (whenever

required as a matter of the law), the following decisions of the Board of Supervision require (in accordance with Section
9(b) of the Stockholders Agreement) a majority of the votes of the members present or represented at the relevant
meeting of the Board of Supervision:

(A) The declaration or payment of (interim) dividends on outstanding equity securities or the repurchase or

redemption of any equity securities of the Partnership LBS or any of its subsidiaries (including securities with the right
to convert into or be exchanged for any such equity securities;

30600

(B) The incurrence of indebtedness. Including guarantees, letters of credit and other similar contingent liabilities,

capital leases and operating leases by the Partnership LBS or any of its subsidiaries;

(C) The issuance of any senior equity securities and any issuance of stock options, stock appreciation rights, phantom

stock rights, warrants or other rights as compensation to employees and consultants;

(D) The sale of the Partnership LBS (whether by merger, sale of assets or otherwise) or liquidation or dissolution of

the Partnership LBS or the filing of any voluntary petition of bankruptcy or similar action under any other law for the
relief of debtors; (B) The compensation of officers, directors, and other management;

(F) The adoption or approval of the Partnership LBS’s annual operating budget, including capital expenditures and

projected spending and annual business plan;

(G) Transactions (including loans and compensation) between the Partnership LBS or any of its subsidiaries and the

General Partner or its Affiliates;

(H) (H) The granting of any lien, encumbrance, claim, security interest, charge or restriction on or with respect to

any of the assets of the Partnership LBS;

(I) The conducting or settlement of litigation, either as plaintiff or as defendant, either before a court of competent

jurisdiction or in arbitration or in order to obtain «binding advice» involving (I) amounts in dispute in excess of 1,000,000
USD or (2) threats to the reputation of the Partnership LBS or its Board of Supervision or members thereof;

(J) The approval of the identity of partners, equity holders or investors in all local subsidiaries. partnerships and other

entities established for the purpose of operating the business of the Partnership LBS in particular geographic areas or
acquiring licenses therefor and the terms and conditions of their participation or investment; and

(K) The specific delegation of authority to officers and management to carry out transactions of the Partnership LBS.
16.10 Without prejudice to Stockholders’ approval to be given in a general meeting of Stockholders (whenever

required as a matter of the law), the following significant decisions of the Board of Supervision require (in accordance
with Section 9(d) of the Stockholders Agreement) a majority of the votes of the members present or represented at
such meeting, but including, as long as there shall be A and B Members, the vote of at least an A Member and of at least
a B Member:

The declaration or payment of (interim) dividends on outstanding equity securities or the repurchase or redemption

of any equity securities of the Partnership LBS or any of its subsidiaries (including securities with the right to convert
into or be exchanged for any such equity securities):

The incurrence of indebtedness, including guarantees, letters of credit and other similar contineent liabilities, capital

leases and operating leases by the Partnership LBS or any of its stibsidiaries in excess of an aggregate of 500 million USD
at any one time outstanding; 

(C) The issuance of any senior equity securities and any issuance of stock options, stock appreciation rights, phantom

stock rights, warrants or other rights as compensation to employees and consultants representing more than 20,000
Common Shares (including the 12,000 Common Shares reserved under the Partnership LBS’s 1999 Stock Option Plan);

(D) The approval of any IPO where the pre-money valuation of the Partnership LBS is less than 300,000,000 USD; or
(E) Any amendment of the Partnership LBS’s Charter Documents (as defined in the Stockholders Agreement) which

adversely affects, violates or conflicts with the Series A Convertible Preferred Stockholders rights under the
Subscription Agreement dated May 20, 1999, between the holders of the Common Shares, the holder of the
Management Share, the holder of the Series A Convertible Preferred Shares on the date hereof (the «Subscription
Agreement») or the Stockholders Agreement. By way of exception to the above, the vote of an A Member and a B
Member shall not be required for resolutions of the Board of Supervision on the above items from and after the earlier
to occur of: (i) an IPO, as defined in the Stockholders Agreement, or (ii) the Series A Convertible Preferred
Shareholders owning less than 2.5 % (two and a half per cent) of the outstanding share capital of the Partnership LBS.

16.11 Any of the decisions mentioned under 16.9 and 16.10 which should be taken or ratified by the Stockholders of

the Partnership LBS shall be submitted to its approval or ratification by the Manager in due time.

Art. 17. Minutes.
The minutes of a meeting of the Board of Supervision shall be signed by its chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who chaired such meeting. Copies or extracts of such minutes which are to be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or the chairman pro tempore or by two members of
the Board of Supervision.

Art. 18. Accounting year - Accounts.
The accounting year of the Partnership LBS shall begin on 1st January and it shall terminate on 31st December of each

year.

The accounts of the Partnership LBS shall be expressed in United States dollars.
Art. 19. Allocation of protits.
From the annual net profits of the Partnership LBS, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the share
capital of the Partnership LBS as stated in Article 5 hereof as increased or reduced from time to time.

The General Partner shall determine with the approval of the Board of Supervision how the remainder of the annual

net profits shall be disposed of and it shall decide to pay dividends from time to time, as it. in its discretion, believes to
suit best the corporate purpose and policy of the Partnership LBS to the extent that the allocation of profits shall be in
line with the terms of the Stockholders Agreement as approved by the Partnership LBS.

The general meeting of Stockholders shall have to approve the General Partner’s decision to pay dividends, as well as

the profit allocation proposed by the General Partner.

30601

The dividends may be paid in United States dollars or in any other currency determined by the General Partner and

they may be paid at such places and times as may be determined by the General Partner. The General Partner may
decide with the approval of the Board of Supervision to pay interim dividends under the conditions and within the limits
laid down by Luxembourg law.

Art. 20. Dissolution and liquidation.
The Partnership LBS may be voluntarily dissolved by a resolution of the general meeting of Stockholders with the

consent of the General Partner and the prior approval of the Board of Supervision. The Stockholders shall, in order to
dissolve and liquidate the Partnership LBS hold a general meeting to resolve the dissolution of the Partnership LBS and
to define all pertinent action in relation to the liquidation of the Partnership LBS.

The liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities)

named by the meeting of Stockholders which shall also determine their powers and their remuneration.

Series A Convertible Preferred Shares shall in such circumstance have a liquidation preference equal to 400 % of the

issue price (such term to include the issue premium) less any distributions to or proceeds received by the Series A
Convertible Preferred Stockholder with respect to such Series A Convertible Preferred Shares from the Partnership
LBS prior to the Liquidation Event (as defined in the Stockholders Agreement) paid per each Series A Convertible
Preferred Share: provided, however, that the liquidation preference equal to 400 % of the issue price referenced above
shall be reduced to 200 % if the obligation of the Series A Convertible Preferred Stockholder to make the Contingent
Payment provided for in the Stockholders Agreement has terminated and such Contingent Payment has not been made.

Art. 21. External auditor.
The annual accounts of the Partnership LBS shall be supervised by a external auditor who assumes the duties and

liabilities laid down by article 256 of the law of 10th August, 1915. as amended. The external auditor shall be elected by
the annual general meeting of Stockholders for a term ending at the following general meeting of Stockholders.

Art. 22. Amendments.
These Articles of Association may be amended, from time to time, by a meeting of Stockholders and subject to

obtaining the consent of the General Partner, such consent not to be unreasonably withheld and in addition, any
amendment to the Partnership LBS’s Charter Documents which adversely affects, violates or conflicts with the Series A
Convertible Preferred Stockholders rights under the Subscription Agreement or the Stockholders Agreement
constitutes a significant decision of the Board of Supervision requiring a majority vote of the Board of Supervision,
including the vote of at least one A member and one B member of the Board.

Resolutions at a meeting of Stockholders in order to amend the Articles of Association will be passed only if at least

the majority of all the outstanding voting shares, considered as a single class, are present or represented and a 2/3
majority of the shares present and voting, voting as a single class, shall vote in favor of the resolutions.

Art. 23. Reference to Stockholders Agreement - Applicable law.
All matters not governed by these Articles of Association shall be determined by reference to the terms of the Stock-

holders Agreement, superseded by mandatory provisions of Luxembourg law. In the latter case, the terms of the Stock-
holders Agreement are to be interpreted so as to reflect, to the extent compatible with Luxembourg mandatory law,
the economic rationale of the Stockholders Agreement.

Suit la version française du texte qui précède:

Art. 1

er

. Dénomination et forme.

Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires des actions émises ci-après une société

en commandite par actions sous la dénomination de FirstMark COMMUNICATIONS EUROPE. La société en
commandite par actions sera ci-après désignée dans les présents statuts par la «Société». Tous les documents rédigés
par la Société et destinés à des tiers, tels que des lettres, factures ou publications, devront mentionner la raison sociale
de la Société suivie de la mention «société en commandite par actions» ou son équivalent en langue anglaise, l’adresse
du siège social de la Société et des initiales R. C. suivies du numéro sous lequel la Société est enregistrée auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Dans les présents statuts, la référence à l’Associé Commandité ou le Gérant de la Société est une référence à

FirstMark COMMUNICATIONS II L.L.C. Ces mots sont utilisés de manière interchangeable et réfèrent toujours à la
même personne. L’Associé Commandité le Gérant est la même personne désignée comme le Gérant dans la Convention
d’Actionnaires («Stockholders Agreement») du 20 mai 1999 signée entre les détenteurs des Actions Ordinaires, le
détenteur de l’Action de Commandité, le détenteur des Actions Convertibles Préférentielles de Série A à cette même
date ainsi que la Société et toutes matières applicables à ces matières.

Art. 2. Durée de la Société - Dissolution.
La Société est établie pour une période illimitée, sous réserve d’une dissolution anticipée.
Dans l’éventualité d’un retrait ou d’une démission de l’Associé Gérant Commandité, la Société ne sera pas dissoute à

la date de ce retrait ou de cette démission et la Société continuera d’exister et le Conseil de Surveillance de la Société
nommera un Associé Gérant Commandité jusqu’à la tenue d’une assemblée générale des actionnaires qui élira son
remplaçant par une résolution prise de la manière indiquée pour la modification des statuts de la Société, tel que prévu
à l’article 22 des présents statuts. L’Associé Gérant Commandité sera considéré comme s’étant retiré en qualité
d’Associé Gérant Commandité le jour où il (i) sera dissout ou il entamera sa procédure de liquidation, (ii) il cédera ses
droits au bénéfice de créanciers, (iii) déposera un aveu de faillite, (iv) il sera déclaré en faillite ou en cessation de
paiements ou il aura introduit une requête en décharge dans une procédure de faillite ou d’insolvabilité, (v) il aura
introduit une requête ou des conclusions en défense demandant sa réorganisation, un arrangement, compromis, réajus-

30602

tement, une liquidation, dissolution ou toute décharge par application d’une loi, d’un texte légal ou d’un règlement, (vi)
il aura déposé des conclusions ou un autre document reconnaissant ou ne contestant pas les allégations matérielles
d’une requête introduite contre lui dans une procédure de cette nature, ou (vii) il demandera, consentira à ou
acquiescera à la désignation d’un administrateur, curateur, ou liquidateur de l’Associé Gérant Commandité ou de toute
ou partie substantielle de ses biens.

Sous réserve des dispositions des paragraphes suivants, l’Associé Commandité ne pourra se retirer ou démissionner

comme Associé Commandité et comme Gérant de la Société ou exécuter aucune des opérations visées sous (i) - (vii)
ci-dessous, tant que les Actions Convertibles Préférentielles de Serie A existeront.

De plus aucunes des actions suivantes ne pourront être prises sans l’accord préalable et écrit des détenteurs des

Actions Convertibles Préférentielles de Série A: (i) ni l’Associé Commandité/Gérant ni aucun successeur Associé
Commandité ou Gérant ne peut démissionner ou se retirer autrement en tant qu’Associé Commandité ou Gérant; (ii)
personne ne peut être admis en qualité de successeur de l’Associé Commandité ou Gérant; (iii) personne ne peut se
voir déléguer (ni ne peut exercer en aucune manière) aucune des responsabilités, pouvoirs ou tâches du Gérant; (iv)
aucune Action de Commandité ni aucun titre sur cette action ne peut être transféré: et/ou aucune Action supplémen-
taire de Commandité ni aucune option, warrant ou autre titre ou droit convertible ou échangeable pouvant être exercé
pour aucune de ces actions ne peut être émise ou attribuée étant entendu cependant que l’Action de Commandité peut
être transférée et que l’Associé Commandité Gérant peut être remplacé et que l’Associé Commandité Gérant existant
peut être démis ou peut démissionner simultanément avec la réalisation d’un Transfert par les détenteurs des Actions
Ordinaires à la date mentionnée (les «Détenteurs Initiaux») de (A) toutes les actions de capital détenues par les Déten-
teurs Initiaux détenues maintenant ou plus tard dans la société conformément au Bring Along Right des Détenteurs
Initiaux dans le Stockholders Agreement ou (B) au moins 50 % des actions de capital des Détenteurs Initiaux dans la
société conformément au Tag Along Right accordé aux Détenteurs d’Actions Convertibles Préférentielles de Série A
dans le Stockholders Agreement.

La Société peut, en outre, être dissoute avec le consentement de l’Associé Gérant Commandité qui ne pourra pas

être contesté sans motifs sérieux par une résolution des Actionnaires prise de la manière requise pour une modification
des présents statuts, telle que prescrite par l’article 22 des statuts. Les détenteurs d’Actions Ordinaires et les détenteurs
d’ Actions Convertibles Préférentielles de Série A sont identifiées comme les Actionnaires, ou les Associés Comman-
ditaires ou, individuellement, un Actionnaire ou un Associé Commanditaire.

Art. 3. Objet et pouvoirs.
a. Objet
La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre façon, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre d’actions, de titres, d’obligations, de valeurs mobilières et d’autres titres de toute sorte, et la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut exercer directement toute activité commerciale, industrielle et financière ou maintenir un établis-

sement commercial ouvert au public. La Société peut participer à l’établissement et au développement de toute entre-
prise financière, industrielle ou commerciale à Luxembourg et à l’étranger et peut leur apporter toute assistance par voie
de prêt, garanties ou tout autre moyen. La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations.

En général, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et mener toute opération qui lui semble

utile pour l’accomplissement et le développement de son objet.

b. Pouvoirs
Pour la réalisation de son objet, la Société sera dotée des pouvoirs suivants, sous réserve de la limitation au réin-

vestissement mentionnée ci-dessous:

acheter, vendre et investir directement ou indirectement des actions d’autres sociétés ou détenir des sociétés au

Luxembourg ou à l’étranger (chaque opération étant référée comme un «Investissement»), conclure et exécuter tout
contrat et s’engager dans toute activité et transaction nécessaire ou conseillée pour réaliser l’objet de la Société, y
compris, sans restriction, l’achat, la vente, le transfert, le nantissement et l’exercice de tous droits, privilèges et restric-
tions de propriété ou de possession concernant tout avoir ou dette de la Société; sous réserve des limitations en
matière d’emprunt et de garantie (s’il en existe), l’emprunt d’argent et la garantie de paiement de toute obligation de la
Société par l’hypothèque ou le nantissement des avoirs de la Société; et la garantie des dettes de tiers.

c. Limitation au réinvestissement
Nonobstant toute autre disposition de ces statuts, aucun revenu provenant de l’investissement ni aucune somme

provenant de la disposition de l’investissement (ou toute partie de l’investissement) ne sera réinvestie, sauf dans des
investissements temporaires dans l’attente de la distribution de ce revenu ou de ces sommes sous la réserve de l’accord
préalable du Conseil de Surveillance.

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé des succur-

sales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’Associé Gérant Commandité pris de l’accord
préalable du Conseil de Surveillance.

Dans l’éventualité où l’Associé Gérant Commandité estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique,

économique ou social de nature à compromettre l’activité normale du siège social de la Société, ou la communication
aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être
transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera une société luxembourgeoise.

30603

Art. 5. Capital.
Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 150.001,50 (cent cinquante mille et un dollars des Etats-Unis et

cinquante cents) consistant en (i) une Action de Commandité d’une valeur nominale de USD 1,50 (un dollar des Etats-
Unis et cinquante cents) et (ii) de 90.000 Actions Ordinaires et (iii) de 10.000 Actions Convertibles Préférentielles de
Serie A. Les actions mentionnées sous (i), (ii) et (iii) ci-avant ont toutes une valeur nominale de USD 1,50 (un dollar des
Etats-Unis et cinquante cents) chacune.

Le paiement des actions s’est effectué de la sorte:
une Action de Commandité libérée à concurrence de 100 % correspondant à un paiement de USD 1,50 (un dollar des

Etats-Unis et cinquante cents)

90.000 Actions Ordinaires libérées à concurrence de 100 % correspondant à un paiement de USD 135.000 (cent

trente-cinq mille dollars des Etats-Unis)

10.000 Actions Convertibles Préférentielles de Serie A libérées à concurrence de 100 % correspondant à un paiement

de USD 15.000 (quinze mille dollars des Etats-Unis)

Une prime d’émission d’un montant de USD 498,50 (quatre cent quatre-vingt-dix-huit dollars des Etats-Unis et

cinquante cents) par action a été payé par les souscripteurs des Actions Convertibles Préférentielles de Serie A. Une
prime d’émission d’un montant de USD 373,50 (trois cent soixante treize dollars des Etats-Unis et cinquante cents) par
action a été payé par le souscripteur de l’Action de Commandité. Une prime d’émission totale de USD 4.985.373,50
(quatre millions neuf cent quatrevingt-cinq mille trois cent soixante-treize dollars des Etats-Unis et cinquante cents) a
été affectée à une réserve spéciale «Prime d’émission» de la Société.

L’assemblée générale extraordinaire des Actionnaires, délibérant de la manière requise pour la modification de ces

statuts, et avec le consentement de l’Associé Gérant Commandité (ce consentement ne pouvant pas être refusé abusi-
vement), pourra augmenter le montant indiqué du capital souscrit. Le capital autorisé est fixé à 168.151,50 USD et l’aug-
mentation autorisée du capital de la société est fixée à 18.150 USD représenté par 12.000 Actions Ordinaires supplé-
mentaires ayant une valeur nominale de 1,50 USD chacune, ces actions nouvelles étant des actions réservées qui
pourront être obtenues par l’exercice des Employee Stock Options conformément aux dispositions du Stockholders
Agreement (the «1999 Stock Option plan») et 100 Actions Convertibles Préférentielles de Série A additionnelles ayant
une valeur nominale de 1,50 USD chacune. Le paiement des Actions Convertibles Préférentielles de Série A nouvelles
pourra impliquer le paiement d’une prime d’émission qui sera alors affectée à une réserve spéciale prime d’émission de
la société.

L’Associé Gérant Commandité de la société est autorisé et instruit avec l’accord préalable du Conseil de Surveillance

de réaliser l’augmentation de capital par voie du capital autorisé en tout ou en partie de temps en temps endéans une
période commençant le jour de la passation du présent acte et venant à expiration au plus tôt soit de la souscription
intégrale des nouvelles actions émises dans le contexte du capital autorisé ou le cinquième anniversaire de la passation
de cet acte. L’Associé Commandité résoudra d’émettre des actions nouvelles représentant tout ou partie de l’autori-
sation du capital autorisé et acceptera les souscriptions pour ses actions conformément aux termes et aux conditions
du Stockholders Agreement.

Chaque fois que l’Associé Gérant Commandité agira pour donner effet à l’augmentation du capital autorisé, l’article

5.1. des statuts de la Société sera amendé afin de refléter le résultat de cette opération et l’Associé Gérant Commandité
prendra ou autorisera toute personne de passer les formalités nécessaires afin d’obtenir l’exécution et la publication de
la modification effectuée.

En connection avec cette autorisation de capital autorisé et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle qu’amendée (la «Loi»), l’Associé Gérant Commandité de la Société est autorisé à
supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants dans le cadre de l’autorisation de
capital faite dans le capital autorisé tel que mentionné ci-dessus au maximum pendant la période de 5 ans indiquée.

L’Action de Commandité, les Actions Ordinaires et les Actions Convertibles Préférentielles de Série A donnent droit

à leurs détenteurs respectifs, sous réserve des dispositions de l’article 19 des présents statuts, à des dividendes calculés
au prorata des droits par action ainsi qu’un boni de liquidation calculé au prorata de leur détention dans le capital de la
Société. Les Actions Convertibles Préférentielles de Série A donneront en plus aussi longtemps qu’aucune conversion
en Actions Ordinaires n’aura été effectuée, à un boni préférentiel de liquidation correspondant à 400 % du prix
d’émission (en ce compris la prime d’émission) payé pour de telles actions lors de la souscription des Actions Conver-
tibles Préférentielles de Série A déduction faite de toute distribution ou de toute rémunération reçues par les déten-
teurs des Actions Convertibles Préférentielles de Série A conformément à ces actions même de la Société et avant toute
cause de liquidation considérant cependant que la préférence dans la liquidation correspondant à 400 % du prix
d’émission mentionné ci-dessus sera réduit à 200 % si l’obligation liée aux Actions Convertibles Préférentielles de Série
A de faire les Contingent Payment tel que mentionné dans le Stockolders Agreement est terminé et que ces Contingent
Payment n’ont pas été effectués.

Chaque action de la Société participera pleinement dans chacune et dans toute distribution faite par la société sans

aucune distinction quant à leur forme, montant et date de paiement.

La Société ne reconnaît qu’un détenteur par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la Société est

en droit de suspendre l’exercice des droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée comme
seul détenteur à l’égard de la Société.

Toutes les actions de la Société auront un même droit de vote et toutes les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège de la Société. Ce registre mentionnera le nom de chaque actionnaire,

sa qualité de commanditaire ou de commandité, sa résidence ou le domicile qu’il aura élu, le nombre d’actions qu’il
détient, les montants payés pour chaque action et le transfert des actions ainsi que la date des transferts.

30604

Chaque Action Convertible Préférentielle de Série A peut être convertie à n’importe quel moment à l’option de son

détenteur en une Action Ordinaire de la Société ou n’importe quelle action dérivée de celle-là (selon le cas) sans aucun
coût, charge, frais ou prime ou paiement de n’importe quelle nature que ce soit sur simple demande de son détenteur
adressé à l’Associé Gérant Commandité conformément aux termes du Stockholders Agreement. Lors de la conversion
des Actions Convertibles Préférentielles de Série A, la valeur nominale de 1,50 USD par action restera comme capital
social dans le respect de la valeur des Actions Ordinaires dans lesquelles la conversion est effectuée et le nombre des
Actions Ordinaires tel qu’il est mentionné à l’article 5.1 et 5.2 de ses statuts sera augmenté en conformité.

Art. 6. Transfert d’actions.
Tout Commanditaire peut céder, mettre en gage, vendre ou disposer ou grever d’une quelconque manière («trans-

férer») tout ou partie de sa participation dans la Société à une société qui lui est affiliée. Le consentement préalable par
écrit de l’Associé Commandité et l’accord préalable de l’Assemblée des Actionnaires agissant dans le respect des
quorum et majorité prévus à l’article 22 des présents statuts sera nécessaire pour le transfert, vente, cession ou toute
autre forme de disposition généralement quelconque de tout ou partie des Actions de Commanditaire dans la Société
autrement qu’à (i) un Affilié de ce Commanditaire, ou (ii) comme il pourra en être disposé autrement de par les termes
du Stockholders Agreement, étant entendu que cet accord ne pourra être refusé abusivement en considération des
intérêts de la Société et des Commanditaires, le tout dans les limites prévues en droit des sociétés Luxembourgeois.

Les restrictions de transfert ainsi que les termes et conditions prévues dans le Stockholders Agreement s’appli-

queront en ce compris mais non limité à (i) le Droit à Première Négociation (Right of First Negotiation tel que défini
dans le Stockholders Agreement) attribué par le détenteur des Actions Convertibles Préférentielles de Série A aux
détenteurs des Actions Ordinaires, (ii) le Droit à Première Négociation accordé par les détenteurs des Actions
Ordinaires aux détenteurs des Actions Convertibles Préférentielles de Série A, (iii) le Droit de Vendre (Tag Along Right
- tel que défini dans le Stockholders Agreement) accordé par les détenteurs des Actions Ordinaires aux détenteurs des
Actions Convertibles Préférentielles de Série A, (iv) l’Obligation de Vendre (Bring Along Right - tel que défini dans le
Stockholders Agreement) accordé par les détenteurs des Actions Convertibles Préférentielles de Série A aux déten-
teurs des Actions Ordinaires, (v) le Put Right (tel que défini dans le Stockholders Agreement) sur les Actions Conver-
tibles Préférentielles de Série A les autorisant à vendre leurs actions de la Société et (vi) le droit des Actions Conver-
tibles Préférentielles de Série A lors de la Réalisation d’un Evénement (Realization Event tel que défini dans le
Stockholders Agreement) d’échanger leurs actions pour des actions de la mère des détenteurs des Actions Ordinaires.

Chaque cessionnaire de n’importe quelle action de la Société devra, comme condition sine qua non effectuer un

transfert valable, devenir signataire et avoir tous les droits et obligations tels que prévus par le Stockholders Agreement.

La Société ne pourra pas donner effet à un transfert effectué ou prévu d’actions détenues ou possédées par un

actionnaire à aucun cessionnaire à moins que toutes les conditions prévues dans le Stockholders Agreement restreignant
un tel transfert n’aient été respectées avec la satisfaction raisonnable de la Société.

Les certificats d’actions (si nécessaire) seront émis par la Société et porteront la légende contenant le libellé suivant

ou un texte qui doit être substantiellement dans le même forme: «Les actions représentées par ce certificat sont sujettes
à certaines restrictions lors de leur transfert et d’autres termes et conditions qui sont contenues dans le Stockholders
Agreement signées entre les parties le 20 mai 1999, copie qui est dans les dossiers de la Société et disponible à son siège
social sans aucun frais.»

Droit préférentiel de souscription
Les détenteurs des Actions Convertibles Préférentielles de Série A auront en proportion de leur détention respective

du capital social de la Société un droit préférentiel à souscrire des additionnelles avant la date effective d’un IPO (tel que
défmi dans le Stockholders Agreement), si issue par la Société conformément aux termes de la section 10 et de la
section 15 du Stockholders Agreement et sujet aux différentes exceptions du Stockholders Agreement.

Art. 7. Rachat d’actions.
La Société est autorisée à racheter ses propres actions dans les limites fixées par l’article 49-2 de la loi du 10 août

1915, telle que modifiée.

Art. 8. Responsabilité des Actionnaires.
Les propriétaires d’Actions Ordinaires et d’Actions Convertibles Préférentielles de Série A ne sont responsables qu’à

concurrence du montant de leur contribution au capital de la Société. En ce qui concerne les Actions Convertibles
Préférentielles de Série A, leur contribution est limitée à un dollar des Etats-Unis et cinquante cents (USD 1,50) plus la
prime d’émission applicable à ces actions.

La responsabilité de l’Associé Commandité est illimitée.
Art. 9. Assemblées des Actionnaires.
L’assemblée générale ordinaire des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation le 2 mai de chaque année à 15.00
heures. Si ce jour est férié au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

Toutes les assemblées générales seront présidées par l’Associé Commandité.
Art. 10. Avis de convocation, quorum, procurations, majorité.
Les délais de convocation et les quorums requis par la loi seront applicables aux assemblées des Associés de la Société

ainsi qu’à la conduite de ces assemblées, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées en désignant une

autre personne comme mandataire par écrit, soit par original, téléfax, câble. télégramme ou télex.

30605

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

des Actionnaires ne seront prises que si au moins une majorité de toutes les actions avec droit de vote émises, consi-
dérées comme une catégorie unique, sont représentées, et si une majorité de toutes les actions avec droit de vote
émises, votant en tant que catégorie unique, se prononcent en faveur des résolutions.

Art. 11. Avis de convocation.
Les assemblées des Actionnaires seront convoquées par l’Associé Commandité ou par le Conseil de Surveillance, au

moyen de convocations indiquant l’ordre du jour et adressées par lettre recommandée au moins dix jours avant la date
de l’assemblée à chaque Actionnaire à l’adresse de l’Actionnaire indiquée sur le registre des Actionnaires.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires, et affirment avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 12. Pouvoirs de l’assemblée générale des Actionnaires.
Toute assemblée générale des Actionnaires de la Société ne peut ratifier des actes concernant la Société ou des

accords de la Société conclus avec des tiers ou modifier les statuts de la Société qu’avec l’accord de l’Associé Gérant
Commandité, ce consentement ne pouvant être refusé que pour raison valable.

Art. 13. Administration,
La Société sera gérée par l’Associé Commandité qui sera l’associé responsable (Associé - Gérant - Commandité) et

qui sera personnellement, individuellement et solidairement responsable avec la Société de toutes les dettes ne pouvant
être acquittées grâce aux actifs de la Société FirstMark COMMUNICATION INTERNATIONAL II L.L.C., et il est et
demeurera, sans préjudice des conditions fixées à l’article 2 des présents statuts, l’Associé - Gérant - Commandité pour
la durée de la Société.

L’Associé - Gérant - Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’admi-

nistration et de disposition dans l’intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les
présents statuts à l’assemblée des Actionnaires ou au Conseil de Surveillance.

L’Associé Commandité aura notamment le pouvoir, au nom et pour le compte de la Société, de réaliser l’objet social

de la Société et d’accomplir tous actes, de conclure et d’exécuter tout contrat et tout engagement qui lui semble néces-
saire, utile ou accessoire à cet objet. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé, l’Associé Commandité aura
et disposera, à sa discrétion, de la pleine autorité pour exercer, au nom et pour le compte de la Société, tous les droits
et pouvoirs nécessaires ou utiles afin de mener à bien l’objet de la Société.

Sous réserve des dispositions des présents statuts, et conformément aux projets d’investissement y exposés,

l’Associé Commandité aura pouvoir, au nom et pour le compte de la Société de mener à bien et de mettre en oeuvre
tous les objets et prérogatives de la Société, y compris et sans limitation, le pouvoir de:

(1) ouvrir, maintenir et clôturer des comptes avec des courtiers et donner des instructions ou ordres en relation avec

de tels comptes;

(2) ouvrir, maintenir et clôturer des comptes bancaires et émettre des chèques ou d’autres ordres pour le paiement

de sommes d’argent;

(3) encaisser, acquitter ou disposer de tous titres, chèques, sommes d’argent et autres avoirs ou dettes de la Société;
(4) engager des employés, banquiers d’affaires, avocats, comptables, consultants, séquestres, ingénieurs, entrepre-

neurs, et autres mandataires et leur verser une rémunération; pour des services ou des devoirs qui ne seraient pas
requis à être effectués par la Société de Prestation de Service.

(5) accomplir tous actes requis par la Société en relation avec l’investissement; et
(6) sous réserve de la limitation posée par les présents statuts, emprunter et prêter de l’argent dans le cours normal

des affaires.

Art. 14. Signature autorisée.
La Société sera engagée par la signature de l’Associé Gérant Commandité ou par la signature individuelle ou conjointe

de toute autre personne à laquelle des pouvoirs de signature auront été octroyés sur une base appropriée (sans qu’une
délégation générale soit possible) par l’Associé Gérant Commandité.

Art. 15. Absence de rémunération de l’Associé Commandité.
L’Associé Gérant Commandité et les membres de l’Associé Gérant Commandité ne recevront aucune rémunération

de la Société pour leurs fonctions, sauf si l’Assemblée des Actionnaires, avec l’accord préalable du Conseil de Surveil-
lance, en décide autrement.

Art. 16. Conseil de surveillance.
16.1 Les affaires de la Société et sa situation financière y compris en particulier ses livres et comptes seront contrôlés

par un conseil de surveillance composé d’au moins cinq membres (ci-après désigné par le «Conseil de Surveillance»).

16.2 Le Conseil de Surveillance sera consulté par l’Associé Gérant Commandité sur les affaires déterminées par lui et

il autorisera tout acte de l’Associé Gérant Commandité, par application de la loi ou des présents statuts, qui pourrait
excéder les pouvoirs de l’Associé Gérant Commandité.

16.3 Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une durée maximum

renouvelable de 6 ans.

16.4 Deux des membres du Conseil de Surveillance seront désignés pour nomination par les détenteurs d’Actions

Ordinaires (ci-après désigné par «Membre B») et deux autres membres seront désignés pour nomination par les déten-
teurs d’Actions Convertibles Préférentielles de Série A (ci-après désigné par «Membre A»), le cinquième membre sera
un membre indépendant désigné pour nomination par les Actionnaires détenteurs d’Actions Ordinaires et approuvé par
les détenteurs d’Actions Convertibles Préférentielles de Série A.

30606

Le Conseil peut être élargi, par un vote à la majorité de l’ensemble du Conseil, à un maximum de 11 membres sous

réserve que le nombre des membres soit impair, chaque adhésion d’un nouveau membre est soumise à l’approbation
d’au moins un Membre A et au moins un Membre B. Le vote susmentionné du Conseil de Surveillance est soumis à
l’approbation et à la ratification de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Le droit des Actionnaires détenteurs d’Actions Convertibles Préférentielles de Série A de désigner pour nomination

deux membres du Conseil de Surveillance cessera dès que les Actions Convertibles Préférentielles de Série A repré-
senteront moins de 2,5 % (deux pour cent et demi) du capital total en action émis de la Société. Dans ce cas, le deux
membres du Conseil de Surveillance précédemment désignés pour nomination par les Actionnaires détenteurs
d’Actions Convertibles Préférentielles de Série A seront désignés pour nomination par les Actionnaires détenteurs
d’Actions Ordinaires.

A la date effective d’une IPO (telle que définie dans la Convention d’Actionnaires), le droit des Actionnaires déten-

teurs d’Actions Convertibles Préférentielles de Série A de désigner pour nomination deux membres du Conseil de
Surveillance cessera et les Actionnaires détenteurs d’Actions Convertibles Préférentielles de Série A auront dès lors le
droit de désigner pour nomination un membre du Conseil de Surveillance sous réserve que les Actionnaires détenteurs
d’Actions Préférentielles Convertibles de Série A conservent au moins 2.5 % (deux pour cent et demi) du montant total
du capital de la Société.

Si un Investisseur Qualifié (tel que défini dans la Convention d’Actionnaires) achète des Actions Ordinaires de la

Société pour un montant total de 20.000.000 USD dans les douze (12) mois à compter du 21 mai 1999, les Actionnaires
détenteurs d’Actions Convertibles Préférentielles de Série A abandonneront leur droit de désigner un des deux
membres du Conseil de Surveillance pour nomination. Dans ce cas, un des membres du Conseil de surveillance précé-
demment désigné pour nomination par les Actionnaires détenteurs d’Actions Convertibles Préférentielles de Série A
sera désigné pour nomination par le détenteur des Actions Ordinaires achetées par l’investisseur Qualifié et les déten-
teurs d’Actions Convertibles Préférentielles de Série A désigneront un membre pour nomination.

16.5 L’assemblée générale des Actionnaires déterminera la rémunération (le cas échéant) du Conseil de Surveillance.
16.6 Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par l’Associé Gérant Commandité.
16.7 Toute réunion du Conseil de Surveillance donnera lieu à convocation de tous les membres du Conseil de Surveil-

lance par écrit au moins dix jours calendrier avant la date de la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de
cette urgence sera exposée dans la convocation à la réunion. Il peut être renoncé à cette convocation avec le consen-
tement écrit, par original, câble, fax, télégramme ou par télex de chaque membre. Une convocation particulière ne sera
pas requise pour les réunions individuelles tenues aux heure et lieu prévus dans un calendrier adopté précédemment par
décision du Conseil de Surveillance.

Tout membre peut prendre part aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant un autre membre comme son

mandataire par écrit, par original, câble, télex, fax ou par tout autre mode de transmission électronique.

Les résolutions peuvent aussi être approuvées par la signature de tous les membres d’un ou plusieurs documents

écrits.

16.8 Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si la majorité au moins de ses membres

incluant au moins un Membre A et un Membre B sont présents ou représentés à la réunion, sous réserve toutefois que
le Membre A et le Membre B ne doivent pas être présents ou représentés si une convocation écrite a été envoyée au
moins dix jours avant la réunion. Les décisions seront approuvées si elles sont prises à la majorité des votes des
membres présents ou représentés à ces réunions.

16.9 Sans préjudice de l’approbation des Actionnaires devant être donnée lors de l’Assemblée Générale des

Actionnaires (dans le cas où cette approbation est requise par la loi), les décisions suivantes du Conseil de Surveillance
requièrent conformément à l’article 9 (b) de la Convention d’Actionnaires) une majorité des votes des membres
présents ou représentés à cette réunion du Conseil de Surveillance:

(A) La déclaration ou le payement de dividendes (intérimaires) pour des titres de capital, le rachat ou le rembour-

sement de tous titres de capital de la Société ou de ses filiales (y compris les titres assortis d’un droit de conversion ou
d’échange pour chacun de ces titres de capital);

(B) La prise d’engagements financiers, y compris des sûretés, lettres de crédit et autres dettes similaires éventuelles,

de leasing financiers ou opérationnels par la Société ou d’une de ses filiales;

(C) L’émission d’actions et toute émission de stock options, de participation aux bénéfices, de droits de participation

virtuels (phantom stock rights), de warrants ou autres droits tels que la rémunération des employés et des consultants;

(D) la vente de la Société (soit par fusion, vente d’actifs ou autre), la liquidation ou la dissolution de la Société, l’aveu

de faillite ou tout acte similaire prévu par une autre disposition légale pour désintéresser les créanciers;

(E) La rémunération des directeurs, administrateurs et autres membres de la gestion;
(F) L’adoption et l’approbation des comptes annuels d’exploitation de la Société, y compris les besoins en capital et

les dépenses projetées ainsi qu’un plan financier annuel;

(G) Les transactions (y compris les prêts et les compensations) entre les Actionnaires de la Société ou une de ses

filiales et l’Associé Gérant Commandité ou ses Affiliés;

(H) L’octroi de toute créance, sûreté, charge ou restriction sur ou en relation avec les actifs de la Société;
(I) La conduite d’un litige ou la transaction relative à ce litige, soit en tant que demandeur, soit en tant que défendeur,

soit devant la juridiction judiciaire compétente soit encore par un arbitrage ou afin d’obtenir un «avis obligatoire»
concernant (1) des montants litigieux excédant 1.000.000 USD ou (2) une menace pour la réputation de la Société, pour
son Conseil de Surveillance ou pour ses membres;

(J) La reconnaissance de l’identité des Actionnaires, détenteurs de titres ou investisseurs dans toutes les filiales

locales, les Actionnaires et les autres entités établies pour réaliser l’objet de la Société particulièrement dans certaines
régions géographiques ou pour l’acquisition d’autorisations pour l’exercice des activités de la Société ainsi que les termes
et conditions de leur participation ou de leur investissement; et

30607

(K) La délégation spécifique de l’autorité aux directeurs et gérants pour effectuer toutes transactions de la Société.
16.10 Sans préjudice de l’approbation des Actionnaires à donner lors d’une assemblée générale des Actionnaires

(dans les cas requis pas la loi), les décisions significatives suivantes du Conseil de Surveillance requièrent (conformément
à l’article 9 (d) de la Convention d’Actionnaires) une majorité des votes des membres présents ou représentés à cette
assemblée incluant, pour autant qu’il y ait toujours des Membres A et B, le vote d’au moins un Membre A et un Membre
B:

(A) La déclaration ou le payement de dividendes (intérimaires) pour des titres de capital, le rachat ou le rembour-

sement de tous titres de capital de la Société ou de ses filiales (y compris des titres assortis d’un droit de conversion ou
d’échange pour chacun de ces titres de capital);

(B) La prise d’engagements financiers, y compris des sûretés, lettres de crédit et autres dettes similaires éventuelles,

de leasings financiers ou opérationnels par la Société ou par une de ses filiales pour un montant excédant 500 millions
de USD remboursables à tout moment;

(C) L’émission d’actions et toute émission de stock options, des participations aux bénéfices, de warrants ou autres

droits tels que la rémunération des employés et des consultants représentant plus de 20.000 Actions Ordinaires (y
compris les 12.000 Actions Ordinaires réservées par le Stock Option plan 1999 de la Société);

(D) Approbation de toute IPO pour laquelle l’évaluation (pre-money valuation) de la Société est inférieure à

300.000.000 USD; ou

(E) Toute modification des statuts et documents constitutifs de la Société (telle que définie dans la Convention

d’Actionnaires qui affecte, diminue ou s’oppose aux droits des Actionnaires détenteurs d’Actions Préférentielles
Convertibles de Série A conformément au Subscription Agreement du 20 mai 1999 conclu entre les détenteurs
d’Actions Ordinaires, le détenteur de l’Action Commanditée, le détenteur des Actions Convertibles Préférentielles de
Série A à cette même date («Subscription Agreement») ou la Convention d’Actionnaires.

Par dérogation à ce qui précède, le vote d’un Membre A et d’un Membre B ne sont pas requis pour les décisions du

Conseil de Surveillance portant sur les points ci-dessus mentionnés si celles-ci sont prises à partir du moment survenant
le premier entre: (i) une IPO, telle que définie par la Convention d’Actionnaires, ou (h) les Actionnaires détiennent
moins de 2.5 % (deux pour cent et demi) des Actions Préférentielles Convertibles émises du capital de la Société.

Toutes décisions reprises aux articles 16.9 et 16.10 adoptées ou ratifiées par les Actionnaires de la Société seront

soumises à l’approbation ou à la ratification de l’Associé Gérant Commandité en temps voulu.

Art. 17. Procès-verbal.
Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Surveillance sera signé par le président ou, en son absence, par le

président pro tempore qui a présidé à la réunion. Les copies ou extraits du procès-verbal qui doivent être produits en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou le président pro tempore ou par deux membres du Conseil de
Surveillance.

Art. 18. Exercice social - Comptes sociaux.
L’exercice social de la Société commencera le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Les comptes sociaux de la Société seront exprimés en dollars US.
Art. 19. Affectation des bénéfices.
Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par

la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital social de la
Société, tel que prévu à l’article 5 des présents statuts tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre.

L’Associé Commandité déterminera, avec l’approbation du Conseil de Surveillance, l’affectation du reste des

bénéfices annuels nets et il décidera de payer des dividendes de temps à autre, à sa discrétion, dans le respect de l’objet
et de la politique de la Société dans la mesure où l’affectation des résultats est conforme aux termes de la Convention
d’Actionnaires, telle qu’approuvée par la Société.

L’assemblée générale des Actionnaires devra approuver la décision de l’Associé - Gérant - Commandité de verser des

dividendes ainsi que l’affectation des résultats qu’il propose.

Les dividendes peuvent être payés en dollars US ou en toute autre devise fixée par l’Associé Commandité et peuvent

être payés aux lieu et place déterminés par l’Associé - Gérant - Commandité.

L’Associé - Gérant - Commandité peut décider, avec l’approbation du conseil de Surveillance, de payer des dividendes

intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. Dissolution et liquidation.
La Société peut être volontairement dissoute par décision de l’assemblée générale des Actionnaires avec le consen-

tement de l’Associé - Gérant - Commandité et l’approbation du Conseil de Surveillance.

Afin de dissoudre et liquider la Société, les Actionnaires devront tenir une assemblée générale pour décider la disso-

lution de la Société et pour définir toute action pertinente relative à la liquidation de la Société.

La liquidation devra être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des

personnes morales) désignées par l’assemblée des Actionnaires, qui fixera également leurs pouvoirs et leur
rémunération.

Les Actions Convertibles Préférentielles de Série A recevront un boni de liquidation préférentiel de 400 % du prix

d’émission (ce prix devant inclure la prime d’émission) diminué des distributions aux Actionnaires détenteurs d’Actions
Convertibles Préférentielles de Série A ou les sommes reçues par ces mêmes Actionnaires en ce qui concerne ces
Actions Convertibles Préférentielles de Série A de la Société avant la liquidation (telle que définie dans la Convention
d’Actionnaires) payées pour chaque Action Convertible Préférentielle de Série A, sous réserve toutefois, que le boni de
liquidation préférentiel de 400 % du prix d’émission défini ci-dessus soit réduit à 200 % si l’obligation de l’Associé
détenant une Action Convertible Préférentielle de Série A d’effectuer le Contingent Payment tel que prévu par la
Convention d’Actionnaires cesse et que ce payement n’a pas été effectué.

30608

Art. 21. Réviseur d’Entreprises.
Les comptes sociaux de la Société seront contrôlés par un réviseur d’entreprises assumant les devoirs et respon-

sabilités spécifiés à l’article 256 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée. Le réviseur d’entreprises sera élu par
l’assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une période prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle
des Actionnaires.

Art. 22. Modifications statutaires.
Les présents statuts peuvent être modifiés de temps à autre par l’assemblée des Actionnaires, sous réserve de

l’obtention du consentement de l’Associé - Gérant - Commandité, ce consentement ne pouvant toutefois être refusé
que pour raison valable. De plus, toute modification des statuts et documents constitutifs de la Société qui affecte,
diminue ou s’oppose aux droits des Actionnaires détenteurs d’Actions Convertibles Préférentielles de Série A aux
termes de la Convention de Souscription ou de la Convention d’Actionnaires constitue une décision significative du
Conseil de Surveillance requérant un vote à la majorité du Conseil de Surveillance, incluant le vote d’au moins un
Membre A et un Membre B du Conseil.

Les résolutions d’une assemblée des Actionnaires visant à modifier les statuts sont prises seulement si une majorité

de toutes les actions votantes, considérées comme une seule catégorie, sont présentes ou représentées et qu’une
majorité des 2/3 des actions présentes et votantes, votant comme une seule catégorie, votent en faveur des résolutions.

Art. 23. Référence à la Convention d’Actionnaires - Droit applicable.
Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents statuts seront tranchées par référence aux termes de la

Convention d’Actionnaires, sous réserve des dispositions impératives de droit luxembourgeois. Dans ce cas, les termes
de la Convention d’Actionnaires doivent être interprétés de façon à refléter, dans la mesure compatible avec le droit
impératif luxembourgeois, les finalités économiques de la Convention d’Actionnaires.

Ne varietur.
Signé: O. Ferres, J.-F. Bouchoms, A.-C. Meyer, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 juin 1999.

G. Lecuit.

(28997/220/1178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

EDITIONS LETZERBURGER JOURNAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 123, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 5.056.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 517, fol. 60, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1999.

Signature.

(28985/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

FLOORINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 35.035.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 1999

<i>Résolutions

1) Le bureau prend note de la démission des administrateurs Messieurs Marc Mommaerts et François Mesenburg,

Mme Françoise Stamet et du commissaire M. Marcel Urbing. Il procède à la nomination des nouveaux administrateurs
et du nouveau commissaire.

2) Sont nommés administrateurs:
1) M. Jean Reuter, préqualifié;
2) Me, André Lutgen, avocat, Luxembourg;
3) M. Eric Schaack, expert comptable, Bridel;
M. Jean Reuter est nommé administrateur-délégué avec signature unique.
Les administrateurs signent conjointement à deux.
3) Est nommé commissaire:
M. Marc Steines, chef comptable, Sanem.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

J. Reuter

C. Meis

M. Steines

Pour extrait conforme

J. Reuter

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 524, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28998/226/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

30609

DEYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.285.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 86, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1999.

DEYA S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque Domiciliataire

Signature

Signature

(28983/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

DEYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.285.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 8 mai 1999

L’assemblée renouvelle le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour la période expirant à

l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1999 comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

MM. Claude Deschenaux, Président de banque, demeurant à Luxembourg, Président;

Ignacio Martinez Santos, demeurant à Madrid (Espagne), administrateur-délégué;
Enrique Pinel Lopez, demeurant à Madrid (Espagne), administrateur-délégué;
Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, Luxembourg.

Pour extrait conforme

DEYA S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque Domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28984/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

CTH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.514.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 517, fol. 61, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

G. Ludovissy

<i>Avocat-Avoué

(28978/309/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

CTH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.514.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 517, fol. 61, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

G. Ludovissy

<i>Avocat-Avoué

(28979/309/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

30610

GEOFINANCE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mamer.

R. C. Luxembourg B 42.582.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mai.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée GEOFINANCE, avec siège

social à Mamer, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du
18 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 148 du 6 avril 1993, dont
les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 18 décembre 1996, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 186 du 14 avril 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire Madame Karin François, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 
1) Augmentation du capital social à concurrence de trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF), pour

le porter de quarante-huit millions de francs luxembourgeois (48.000.000,- LUF) à soixante-dix-huit millions de francs
luxembourgeois (78.000.000,- LUF) par la création de trente mille (30.000) parts nouvelles d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les parts anciennes.

2) Acceptation, par Madame Annette Goedert-Stoffel, de l’augmentation du capital prévue au premier point et sa

renonciation à tout droit de souscription préférentiel.

3) Souscription et libération des trente mille (30.000) parts nouvelles par la société anonyme GEOHOLDING S.A.

par versement en espèces de trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF).

4) Modification afférente de l’article 6 des statuts.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregis-
trement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été signées ne

varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les associés présents ou représentes se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente millions de francs luxembourgeois

(30.000.000,- LUF), pour le porter de quarante-huit millions de francs luxembourgeois (48.000.000,- LUF) à soixante-
dix-huit millions de francs luxembourgeois (78.000.000,- LUF) par la création de trente mille (30.000) parts nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, investies des mêmes droits et obligations
que les parts anciennes. 

<i>Souscription - Libération 

L’associée minoritaire, à savoir Madame Annette Goedert-Stoffel, renonçant à son droit de souscription préféren-

tielle est alors intervenue aux présentes:

GEOHOLDING S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Mamer, le 21 mai 1999,
laquelle société déclare souscrire les trente mille (30.000) parts sociales nouvelles.
Les trente mille (30.000) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente

millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution 

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-dix-huit millions de francs luxembourgeois (78.000.000,- LUF), repré-

senté par soixante-dix-huit mille (78.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune, qui ont été souscrites comme suit:

30611

1. GEOHOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, soixante-dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

77.999

2. Madame Annette Goedert-Stoffel, pharmacienne, demeurant à Mamer, une part sociale………………………

         1

Total: soixante-dix-huit mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………

78.000»

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ quatre cent mille francs luxem-
bourgeois (400.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, K. François, C. Lahyr, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 95, case 11. – Reçu 300.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 juin 1999.

G. Lecuit.

(29000/220/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

GEOFINANCE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mamer.

R. C. Luxembourg B 42.582.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

G. Lecuit.

(29001/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

HARVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.310.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 14 août 1996

- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Bob Faber, François Mesenburg et Jean-Robert Bartolini sont reconduits

pour une nouvelle période de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle période

statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Certifié sincère et conforme

HARVEST HOLDINGS S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29002/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin1999.

K + K ARCHITECTES &amp; ASSOCIES, Société Civile.

Siège social: L-4343 Esch-sur-Alzette, 73, rue du Viaduc.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 1999

Liste de présences:
- Kramatschek Bernard, cointéressé
- Kaiser Armand, cointéressé

<i>Ordre du jour:

Dénomination de la société civile
Lors de l’assemblée générale du 11 juin 1999, la décision suivante a été prise:
Suite à la démission de Monsieur Metzen Jean-Paul, en date du 4 novembre 1998, les cointéressés Kramatschek

Bernard et Kaiser Armand décident de renommer la société civile KMK ARCHITEKTEN en K + K ARCHITECTES &amp;
ASSOCIES.

Luxembourg, le 11 juin 1999.

B. Kramatschek 

A. Kaiser

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juin 1999, vol. 313, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29018/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin1999.

30612

HELEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.283.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 85, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

(29003/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

HELLAS INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.212.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 577, fol. 60, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1999.

HELLAS INTERNATIONAL S.A.H.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(29004/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

HOFARO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1820 Luxemburg, 10, rue Antoine Jans.

H. R. Luxemburg B 69.922.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft HOFARO S.A., mit Sitz in Luxemburg, R. C. Nummer B 69.922, gegründet

durch Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 14. Mai 1999, noch nicht veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Die Versammlung beginnt um fünfzehn Uhr unter dem Vorsitz von Frau Arlette Dostert, Privatbeamtin, wohnhaft in

Luxemburg.

Dieselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Raymond Thill, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Marc Prospert, maître en droit, wohnhaft in Bertrange.
Sodann stellt die Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht dass die dreitausendeinhundert Aktien mit einem Nennwert von je zehn Euros, welche das gesamte
Kapital von einunddreissigtausend Euros darstellen hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit
ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle
anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung
hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt

gegenwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1) Erhöhung des Gesellschaftskapitals um 20.420.420,- Euros, um es von 31.000,- Euros auf 20.451.420,- Euros zu

bringen durch die Schaffung und Ausgabe von 2.042.042 Aktien mit einem Nennwert von 10,- Euros je Aktie.

- Zeichnung und Einzahlung durch eine Sacheinlage. 
2) Entsprechende Abänderung von Artikel 3 der Satzung. 
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach

Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig
folgende Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um zwanzig Millionen vierhundertzwanzigtausendvier-

hundertzwanzig (20.420.420,-) Euros zu erhöhen, um es von einunddreissigtausend (31.000,-) Euros auf zwanzig
Millionen vierhunderteinundfünfzigtausendvierhundertzwanzig (20.451.420,-) Euros zu bringen durch die Schaffung und
Ausgabe von zwei Millionen zweiundvierzigtausendzweiundvierzig (2.042.042) Aktien mit einem Nennwert von zehn
(10,-) Euros je Aktie.

Diese neuen Aktien wurden alle gezeichnet durch Herrn F.A. de Rooij, Verwaltungsratmitglied, wohnhaft in Kapellen

(Belgien), 

hier vertreten durch Frau Arlette Dostert, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht ausgestellt in Kapellen (Belgien), am 8. Juni 1999.

30613

Welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Mandatarin und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird, um mit ihr einregistriert zu werden.

Die neuen Aktien wurden eingezahlt durch eine Sacheinlage von fünftausendeinhundertsiebenunddreissig (5.137)

gewöhnlichen Aktien mit einem Nennwert von je zehn (10,-) Niederländischen Gulden (NLG), welche 69,23 % des
Kapitals von vierundsiebzigtausendzweihundert (74.200,-) Niederländischen Gulden (NLG) der Gesellschaft niederlän-
dischen Rechts FAREX BELEGGINGEN B.V., mit Sitz in Den Dolder (Niederlande) entsprechen.

Durch diese Sacheinlage hat der Zeichner ausser dem Nominalwert der Aktien eine Ausgabeprämie von null komma

siebenundneunzig (0,97) Euro eingezahlt.

Gemäss Artikel 26-1 und 32-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, wurde die Schätzung der Sacheinlage dem

Notar bestätigt durch einen Bericht des réviseur d’entreprises DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., mit Sitz in Luxemburg, vom
9. Juni 1999, welcher Bericht folgende Schlussfolgerungen enthält: 

«<i>Schlussfolgerungen: 

Based on the verification procedures applied as described above: 
- we have no further comment to make on the value of the Contribution, and
- the Contribution is at least equal to the number and value of the 2,042,042 ordinary shares of EUR 10 to be issued

at nominal value.»

Der vorgenannte Bericht bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit ihr einregistriert zu werden. 

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 3 der Satzung abgeändert und fortan folgenden Wortlaut haben:
«Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt zwanzig Millionen vierhunderteinundfünfzigtausendvierhundertzwanzig

(20.451.420,-) Euros (EUR), eingeteilt in zwei Millionen fünfundvierzigtausendeinhundertzweiundvierzig (2.045.142)
Aktien mit einem Nennwert von je zehn (10,-) Euros (EUR), voll eingezahlt.»

<i>Abschätzung 

Zur weiteren Veranlassung wird das Kapital abgeschätzt auf achthundertdreiundzwanzig Millionen siebenhundert

siebenundfünfzigtausendsiebenhundertundein (823.757.701,-) Luxemburger Franken.

<i>Einbringungsgebühr 

Indem die Sacheinlage bestehend aus 5.137 Aktien von FAREX BELEGGINGEN B.V. 69,23 % des Kapitals dieser in

der Europäischen Union gegründeten Gesellschaft begreift, und weil die Gesellschaft HOFARO S.A. bereits eine Betei-
ligung im Kapital von FAREX BELEGGINGEN B.V. von 30,77 % hat, so dass diese Beteiligung nach gegenwärtiger Kapita-
lerhöhung insgesamt 100 % betragen wird, beruft sich die Gesellschaft auf Artikel 4-2 des Gesetzes vom 29. Dezember
1971 welches eine Befreiung der Einbringungsgebühr vorsieht.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um fünfzehn Uhr dreissig für

geschlossen. 

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige

Urkunde unterschrieben. 

Signé: A. Dostert, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 117S, fol. 30, case 10.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(29005/230/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

HOFARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 69.922.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(29006/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

HOTEL DE FOETZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 1, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 40.069.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1999, vol. 313, fol. 28, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Foetz, le 17 juin 1999.

HOTEL DE FOETZ

Signature

(29007/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

30614

HOTTINGER INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.063.

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 1999, le Conseil d’Administration de la société se

compose comme suit:

- Paul Hottinger, HOTTINGER &amp; CIE, Zürich
- Rodolphe Hottinger, HOTTINGER &amp; CIE, Zürich
- Frédéric Hottinger, HOTTINGER &amp; CIE, Zürich
- Henri Hottinger, HOTTINGER &amp; CIE, Zürich
- Henri Stalder, HOTTINGER &amp; CIE, Zürich
- Christian Cadé, HOTTINGER, NAGELMACKERS &amp; ASSOCIES, Luxembourg.

<i>Pour HOTTINGER INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A.

<i>Société anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 85, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29008/006/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

IMMOPARIBAS ROYAL-NEUVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.237.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 85, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29009/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

IMMOPARIBAS ROYAL-NEUVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.237.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 4 janvier 1999

L’assemblée générale, sur base de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales

de leur capital en Euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et
aux différences résultant de l’application des règles d’arrondi, décide de convertir en Euros le capital social de la société.

Dans le cadre de cette conversion, l’assemblée générale décide de procéder à une augmentation du capital par incor-

poration du résultat reporté d’un montant de 2.106,48 Euros.

L’assemblée générale décide par conséquent de fixer le capital social à EUR 250.000,-
L’article 4, alinéa 1, des statuts de la société se lira donc comme suit:
Le capital social est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros), représenté par 1.250 (mille deux cent

cinquante) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement souscrites et entièrement libérées.

Pour copie conforme

J. Winandy

Ch. Hamer

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. EURO1, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29010/009/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

IMMOPARIBAS ROYAL-NEUVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.237.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 6 avril 1999

L’Assemblée renouvelle pour une année le mandat des Administrateurs MM. Charles Hamer, Joseph Winandy et Yvan

Juchem et nomme ERNST &amp; YOUNG en tant que Réviseur d’entreprises pour une période d’un an.

Pour copie conforme

J. Winandy

Ch. Hamer

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29011/009/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

30615

INACOM SERVICES EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 52.391.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 7 juin 1999 que:
- la démission de Monsieur Crispin Freiwald comme administrateur et administrateur-délégué a été acceptée;
- Madame Ulla Franz a été nommée comme administrateur-délégué de la société;
- toutes les signatures préalables concernant les comptes bancaires ont été annulées;
- la société sera valablement engagée, en ce qui concerne ses relations avec les banques par:
M. Richard Oshlo:

signature individuelle

Mme Ulla Franz:

signature individuelle

M. Luk Brulez:

signature individuelle jusqu’au montant de 1.000.000,- LUF, signature conjointe avec 
Mme Netty Klein pour un montant supérieur à 1.000.000,- LUF

Mme Netty Klein:

signature individuelle jusqu’au montant de 1.000.000,- LUF, signature conjointe avec
M. Luk Brulez pour un montant supérieur à 1.000.000,- LUF.

Luxembourg, le 14 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29012/304/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

INTERNATIONAL REAL ESTATE INVESTORS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 41.616.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 64, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(29013/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

INTERNATIONAL REAL ESTATE INVESTORS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 41.616.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 64, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(29014/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

INVESKAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, Imacorp Business Centre.

R. C. Luxembourg B 35.809.

—

Le bilan au 31 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 72, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IMACORP S.A.

(29015/700/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

PRAPAR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 66.895.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 84, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29049/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

30616

PRAPAR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 66.895.

—

<i>Circular resolutions of the Partner of PRAPAR LUXEMBOURG, S.à r.l.

The Partner of PRAPAR LUXEMBOURG, S.à r.l. acting through the present circular, resolved to:
1. approve the annual accounts of the Company for the period from 23 October 1998 (date of incorporation) to 31

December 1998, a copy of which is attached.

2. carry forward the loss for the period from 23  October 1998 (date of incorporation) to 31 December 1998

amounting to LUF 33,104,277

3. grant full and total discharge to the Managers of the Company (Mr Gérard Becquer, Mr Vincenzo Di Toma, Mrs

Maria Prada, Mr Marco Salomoni and Mr Patrizio Bertelli) with respect to the financial period from 23 October 1998
(date of incorporation) to 31 December 1998.

Signed in Luxembourg, this 11th day of March, 1999.

PRAPAR B.V.

Represented by J. van der Haar

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29050/581/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

JEF INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.778.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 85, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

(29016/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

JEF INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.778.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 2 juillet 1998 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale prend connaissance du désir de M. Jean Ferrier et de Madame Marie-Antoinette Ferrier-

Picado de ne pas voir renouvelé leur mandat d’Administrateur. L’Assemblée Générale en prend connaissance, remercie
vivement les Administrateurs sortants et décide à l’unanimité de renouveler les mandats de Messieurs Jean Quintus,
Joseph Winandy et Yvan Juchem à leur poste d’Administrateurs pour une période de trois ans et donc de réduire le
nombre des Administrateurs de 5 à 3.

- L’Assemblée Générale décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Noël Didier, Commissaire aux Comptes

et de nommer en remplacement:

Monsieur Pierre Schill
Réviseurs d’Entreprises
demeurant à Luxembourg
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra dont à échéance à l’Assemblée Générale

Ordinaire de 2001.

Pour copie conforme

Signatures

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29017/009/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

LE BIJOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Chimay.

R. C. Luxembourg B 16.327.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

Signatures.

(29019/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

30617

LE BIJOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Chimay.

R. C. Luxembourg B 16.327.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

Signatures.

(29020/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

LECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.969.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 85, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(29021/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

LOGISTICS G.H.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

Constituée par-devant le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, le 6 mai 1999, et non encore publié au

Mémorial.

—

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 22 juin 1999

<i>Seule et unique résolution

1. - L’adresse du siège social est transféré avec effet immédiat au 6, rue  à L-1417 Luxembourg
Fait et passé à Luxembourg au siège social, date qu’en tête de la présente.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29022/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

LUXFREEZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Cap.

R. C. Luxembourg B 38.492.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 524, fol. 77, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

<i>Composition du Conseil d’Administration:

M. Jean Dinet, demeurant à Lennik (B)
M. Hervé Jeanpierre, demeurant à Hesperange
M. Yves Rommelfanger, demeurant à Luxembourg

<i>Réviseur d’Entreprises:

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1999.

Signature.

(29023/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

MARIE T, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Chimay.

R. C. Luxembourg B 35.537.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

Signatures.

(29026/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

30618

MARIE T, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Chimay.

R. C. Luxembourg B 35.537.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

Signatures.

(29027/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

M3 ARCHITECTES S.A., Société Anonyme,

Capital 1.260.000,- LUF.

Siège social: L-1624 Luxembourg, 7, rue Gibraltar.

R. C. Luxembourg B 58.144.

—

Il est requis une inscription relative aux organes de la société à savoir:
«Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société M3 ARCHITECTES S.A. tenue au

siège en date du 24 février 1999, que Monsieur Alain Linster a été nommé quatrième administrateur de la société.»

<i>Pour M3 ARCHITECTES S.A.

M. Petit         M.-H. Lucas

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 46, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29024/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin1999.

MADNIGHT PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 67.110.

—

L’an mil neut cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

A comparu:

Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg (Luxembourg),
agissant pour le compte de la société anonyme MADNIGHT PRODUCTIONS S.A., ayant son siège social à L-3895

Foetz, 10, rue de l’Avenir, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
67.110.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations:
- La société anonyme MADNIGHT PRODUCTIONS S.A., a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant, en date du 13 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 50 du 27 janvier 1999 et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 mars 1999, en voie de publication au Mémorial C.

- Le capital social souscrit de ladite société a été fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

- Lors de la constitution de la société anonyme MADNIGHT PRODUCTIONS S.A., prédésignée, les mille deux cent

cinquante (1.250) actions souscrites alors par les actionnaires, avaient été libérées seulement à concurrence de vingt-
cinq pour cent (25 %).

- En date du 8 juin 1999, ces mêmes actions ont été libérées en numéraire par les mêmes actionnaires, à concurrence

de soixante-quinze pour-cent (75 %), soit un montant supplémentaire de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs
luxembourgeois (LUF 937.500,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par des pièces justificatives de
libération.

Le comparant déclare en outre, que suite à cette libération supplémentaire, les mille deux cent cinquante (1.250)

actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune et représentant l’intégralité du
capital social, sont dorénavant entièrement libérées et peuvent être converties le cas échéant en actions au porteur.

Dont procès-verbal, fait et passé à Belvaux, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-

mentant le présent procès-verbal.

Signé: B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1999, vol. 841, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 juin 1999.

J.-J. Wagner.

(29025/239/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

30619

MARINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 145, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 28.612.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 577, fol. 60, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1999.

MARINVEST HOLDING S.A.

Signature

<i>Un administrateur

(29028/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

MORGENROTH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-6934 Mensdorf, 20, rue de la Grotte.

H. R. Luxemburg B 44.267.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den ersten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Uwe Morgenroth, Fleischermeister, wohnhaft in L-6934 Mensdorf, 20, rue de la Grotte,
handelnd sowohl in eigenem Namen sowie in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter von Herrn Albert Morgenroth,

Fleischermeister, wohnhaft in D-54340 Ensch, Martinstrasse 7,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Ensch am 1. Juni 1999, welche Vollmacht nach gehöriger ne

varietur Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Welcher Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, dem amtierenden Notar nachfolgendes auseinandersetzte:
Daß er selbst und Herr Albert Morgenroth die alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

MORGENROTH, S.à r.l., mit Sitz in L-5362 Schrassig, 21, rue de Sandweiler, sind.

Daß die Gesellschaft gegründet wurde aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Frank Baden im Amtssitz

in Luxemburg, am 11. Juni 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 417 vom
11. September 1993, und eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg,
Sektion B unter Nummer 44 267.

Daß das Gesellschaftskapital 500.000,- LUF beträgt.
Alsdann bat der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar die nachfolgenden Beschlüsse

zu beurkunden wie folgt: 

<i>Erster Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird nach L-6934 Mensdorf, 20, rue de la Grotte, verlegt.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge der Sitzverlegung wird Artikel 5, Absatz 1, der Statuten abgeändert wie folgt:
«Art. 5. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Mensdorf.»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welche der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden abgeschätzt

auf 30.000,- LUF. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Morgenroth, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 22. Juni 1999.

P. Decker.

(29029/206/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

MORGENROTH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6934 Mensdorf, 20, rue de la Grotte.

R. C. Luxembourg B 44.267.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

(29030/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

30620

MULTIPARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.460.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 85, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

(29031/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin1999.

MULTIPARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.460.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 27 février 1998 à 14.30 heures

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commis-

saire aux Comptes pour une période de deux ans.

- Leurs mandats viendront donc à échéance à l’Assemblée Ordinaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29032/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin1999.

NOUKI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.391.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 577, fol. 60, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1999.

NOUKI S.A.

Signature

<i>Administrateur-Délégué

(29034/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

OUR IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 62.998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 517, fol. 62, case 1, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1999.

<i>Pour OUR IMMO S.A.

Signature

(29041/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

YVAN PAQUE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.252.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 577, fol. 60, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE MONTBRUN

Signature

(29042/518/12 )  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

30621

NEWPORT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 69.308.

—

Le 14 juin 1999 à 9.00 heures s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société NEWPORT INVEST-

MENTS S.A., avec siège social à L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange. Ladite société a été constituée par acte du
notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, Luxembourg, en date du 15 mars 1999.

L’assemblée est présidée par Mme Eleonora J.M. Broman.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mlle Marjoleine van Oort. 
EIle appelle aux fonctions de scrutateur M. Simon Paul.
Les actionnaires représentées à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par ces actionnaires ont été portés sur

une liste de présence signée par les actionnaires représentées et, à laquelle liste de présence, dressée par les membres
du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée par les parties demeure annexée au présent acte avec lequel elle sera

enregistrée.

Madame la Présidente déclare le suivant:
I. Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les douze (12) actions A et l’action B d’une valeur nominale

de mille (1.000) francs Belges chacune, représentatives de l’intégralité du capital social de la société d’un million trois
cent mille (1.300.000) francs belges, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour: 

A. approbation de la nomination de M. Christian Y.I.E. Dumolin, demeurant Beverlaai 12, B-8500 Kortrijk (Belgique)

comme administrateur et comme président du conseil d’administration de la société,

B. approbation de la nomination de M. Norbert Schmitz comme président du conseil d’administration depuis le jour

de constitution de la société jusqu’au moment où M. Christiaan Y.I.E. Dumolin sera nommé,

C. approbation de la démission de M. Guy Decker comme administrateur de la société en lui donnant décharge.
Ces faits exposés, constatés et reconnus exacts par l’assemblée.
Ensuite l’assemblée après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré

a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve la nomination de M. Christian Y.I. E. Dumolin, demeurant Beverlaai 12, B-8500 Kortrijk

(Belgique) comme administrateur et comme président du conseil d’administration de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve la nomination de M. Norbert Schmitz comme président du conseil d’administration depuis le

jour de constitution de la société jusqu’au moment de cette assemblée où M. Christiaan Y.I.E. Dumolin est nommé.

<i>Troisième résolution

L’assemblée approuve la démission de M. Guy Decker comme administrateur de la société et lui donne décharge.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l’assemblée.
Faite et exécutée au Luxembourg le 14 juin 1999.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29033/000/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

PATINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.360.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 22 mai 1999

- Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen a été coopté

Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

PATINVEST S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29044/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin1999.

30622

OCRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 56, Grand’rue.

R. C. Luxembourg B 49.475.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

Signatures.

(29035/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

OCRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 56, Grand’rue.

R. C. Luxembourg B 49.475.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

Signatures.

(29036/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

OMNIUM EUROPEEN D’ENTREPRISES «O.E.E.» S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 6.438.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 85, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

(29037/009/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin1999.

OMNIUM EUROPEEN D’ENTREPRISES «O.E.E.» S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 6.438.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 29 juin 1998 à 10.00 heures

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commis-

saire aux Comptes pour une période de trois ans.

- Leurs mandats viendront à échéance à l’Assemblée Ordinaire de l’an 2001.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29038/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin1999.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS SIDERURGIQUES PARSID,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 4.301.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 524, fol. 75, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

<i>Pour SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE

<i>PARTICIPATIONS SIDERURGIQUES PARSID, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(29043/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

30623

ORCHID FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.420.

—

Les bilans au 31 décembre 1996, 31 décembre 1997, 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 1999,

vol. 517, fol. 88, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1999.

<i>Pour la société

<i>ORCHID FINANCE S.A.

Signature

(29039/536/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin1999.

ORCHID FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.420.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 16 juin 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société ORCHID FINANCE S.A. tenue à Luxem-

bourg, le 16 juin 1999, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation,
- les comptes annuels au 31 décembre 1996, 1997 et 1998 ont été approuvés,
- les pertes au 31 décembre 1996, 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998 ont été reportés à l’exercice suivant,
- décharge à été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la durée de leur mandat,
- le mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

- le transfert du siège social au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg a été confirmé.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 577, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29040/536/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin1999.

PEMBROKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.777.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 84, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(29045/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin1999.

REMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 36.264.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 1999, vol. 313, fol. 43, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour REMO S.A.

Signature

(29052/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

30624

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