30481

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 636 

23 août 1999

S O M M A I R E

A 1, S.à r.l., Troisvierges ………………………………………………… page

30498

A.C.A.B., Antenne Collective Arsdorf-Bilsdorf, A.s.b.l.,

Bilsdorf ……………………………………………………………………………………………

30496

Adfin S.A. ……………………………………………………………………………………………

30528

Agraservice, S.à r.l., Weiswampach ………………………………………

30497

Almat S.A.H., Weiswampach ……………………………………………………

30498

Alsace Lux, S.à r.l., Ettelbruck …………………………………………………

30506

Am Haff, S.à r.l., Doennange ……………………………………………………

30495

Ardoisières de Haut-Martelange, Haut-Martelange ………

30508

Auto-Sport Shop, S.à r.l., Ettelbruck ……………………………………

30483

Assist S.A., Weiswampach …………………………………………………………

30500

Bauma-Self, S.à r.l., Wiltz ……………………………………………………………

30483

Boissons Heintz, S.à r.l., Troisvierges ……………………………………

30494

(Les) Bovins du Nord, S.à r.l., Huldange ………………………………

30492

Cabri d’Ell, S.à r.l., Ell ……………………………………………………………………

30508

Café Brigil, S.à r.l., Oberpallen …………………………………………………

30490

Caisscom, S.à r.l., Weiswampach ……………………………………………

30506

(Christian) Cannels, S.à r.l., Weiswampach ………………………

30495

Cavar S.A., Weiswampach …………………………………………………………

30503

(La) Chine, S.à r.l., Diekirch ………………………………………

30482

,

30483

Corosi S.A., Weiswampach ………………………………………………………

30496

(I.) De Monbalsan S.A., Esch-sur-Sûre …………………………………

30503

Digitel, G.m.b.H., Clervaux…………………………………………………………

30494

EBC-Echternacher Bau Center, S.à r.l., Echternach………

30490

Els Invest S.A., Weiswampach …………………………………………………

30502

Equi Centre, S.à r.l., Oberfeulen………………………………………………

30497

Etablissement Massen S.A., Wemperhardt ………………………

30506

Fel S.A., Weiswampach ………………………………………………………………

30497

Flammang-Wampach, S.à r.l., Wiltz ……………………………………

30482

Fliesenfachgeschäft Arnold  Wagner, S.à r.l.,  Echter-

nach ……………………………………………………………………………………………………

30492

(François) Frisch, S.à r.l., Rambrouch …………………

30484

,

30485

Garage Jean Wagner S.A., Diekirch ………………………………………

30485

Gino, S.à r.l., Wiltz …………………………………………………………

30486

,

30487

(Le) Grand Ballon, S.à r.l., Redange/Attert…………………………

30486

Grasshopper Real Estate Co. S.A., Luxembourg ……………

30514

Groupe Naga S.A., Allerborn ……………………………………………………

30482

Hadler & Weissen Venture Holding S.A., Luxembourg

30509

HN 2 AG, Heinerscheid ………………………………………………………………

30495

Immobilière Henri Weiss, S.à r.l., Weiswampach …………

30492

Immo-Weiswampach S.A., Weiswampach…………………………

30498

Inteclux Software Engineering S.A., Weiswampach………

30498

Investcorp Capital S.A., Luxembourg……………………………………

30520

I.R.C.A. S.A., Clervaux …………………………………………………………………

30506

Kob-Thill, S.à r.l., Colmar-Berg ………………………………………………

30482

Lakimar, G.m.b.H., Weiswampach…………………………………………

30495

Latabofa, S.à r.l., Troisvierges …………………………………………………

30494

LG2 Engineering S.A., Weiswampach …………………………………

30496

Liquid Cool S.A., Clervaux …………………………………………………………

30500

LMH-Invest A.G., Weiswampach ……………………………………………

30496

Logilux Immobilier, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

30519

L.T.C.C. S.A., Weiswampach ……………………………………………………

30496

Luxforge, S.à r.l., Weiswampach ……………………………………………

30497

Luxmat, G.m.b.H., Weiswampach …………………………………………

30495

Massen Building Investment S.A., Wemperhardt……………

30503

Maurach AG, Weiswampach ……………………………………………………

30497

Metallbau Holding S.A., Weiswampach ………………………………

30502

Milfund Soparfi S.A., Clervaux …………………………………………………

30503

Nimulux S.A., Weiswampach ……………………………………………………

30498

Norder Holzhandel, S.à r.l., Heiderscheid …………………………

30482

NRJ Holding S.A., Fentange ………………………………………………………

30525

Pâtisserie Op der Heed Fonck, S.à r.l., Troisvierges………

30495

Peintures-Décors Oestreicher, S.à r.l., Wiltz ……………………

30482

Photo Media Lux, S.à r.l., Useldange ……………………………………

30485

Pimcolux S.A., Rombach-Martelange ……………………………………

30487

Pirolux S.A., Weiswampach ………………………………………………………

30497

P & L Associates S.A., Wiltz ………………………………………………………

30485

(La) Pyramide, S.à r.l., Marnach ………………………………………………

30492

Rainbow Design S.A., Crendal …………………………………………………

30488

Rial, S.à r.l., Huldange ……………………………………………………………………

30494

Savaco, Société Civile, Colpach-Bas ………………………………………

30486

Schreinerei Arnold Becker, S.à r.l., Echternach ………………

30491

Schreinerei J. Hoffmann, S.à r.l., Marnach …………………………

30492

Société d’Exploitation du Centre Equestre de Watrange,

S.à r.l., Watrange …………………………………………………………………………

30483

Supermarché Massen S.A., Wemperhardt …………………………

30503

Taxis Kirsch, S.à r.l., Rambrouch ……………………………………………

30484

T.C. Brever, S.à r.l., Huldange …………………………………………………

30485

FLAMMANG-WAMPACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9554 Wiltz, 90, rue du Pont.

R. C. Diekirch B 1.258.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 21 juin 1999, vol. 170, fol. 53, case 1, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>FLAMMANG-WAMPACH, S.à r.l.

(91767/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 1999.

KOB-THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7738 Colmar-Pont.

R. C. Diekirch B 2.073.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 21 juin 1999, vol. 170, fol. 53, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>KOB-THILL, S.à r.l.

(91768/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 1999.

GROUPE NAGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9631 Allerborn, Maison 23.

R. C. Diekirch B 4.538.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 21 juin 1999, vol. 170, fol. 52, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>GROUPE NAGA S.A.

(91769/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 1999.

PEINTURES - DECORS OESTREICHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9556 Wiltz, 97, rue des Rochers.

R. C. Diekirch B 3.218.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 21 juin 1999, vol. 170, fol. 53, case 4, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>PEINTURES - DECORS OESTREICHER, S.à r.l.

(91770/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 1999.

NORDER HOLZHANDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9158 Heiderscheid, 15A, rue de Bastogne.

R. C. Diekirch B 4.636.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 21 juin 1999, vol. 170, fol. 52, case 9, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>NORDER HOLZHANDEL, S.à r.l.

(91771/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 1999.

LA CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch, 27, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.088.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 22 juin 1999, vol. 263, fol. 65, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 juin 1999.

Signature.

(91774/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 1999.

30482

LA CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch, 27, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.088.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 22 juin 1999, vol. 263, fol. 65, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 juin 1999.

Signature.

(91775/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 1999.

LA CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch, 27, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.088.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 22 juin 1999, vol. 263, fol. 65, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 juin 1999.

Signature.

(91776/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 1999.

LA CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch, 27, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.088.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 22 juin 1999, vol. 263, fol. 65, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 juin 1999.

Signature.

(91777/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 1999.

SOCIETE D’EXPLOITATION DU CENTRE 

EQUESTRE DE WATRANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9690 Watrange, 2, rue Abbé Welter.

R. C. Diekirch B 2.983.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 21 juin 1999, vol. 170, fol. 52, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>SOCIETE D’EXPLOITATION DU CENTRE

<i>EQUESTRE DE WATRANGE, S.à r.l.

(91772/557/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 1999.

BAUMA-SELF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9537 Wiltz, rue Charles Lambert.

R. C. Diekirch B 1.380.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 21 juin 1999, vol. 170, fol. 52, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société BAUMA-SELF, S.à r.l.

(91773/557/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 1999.

AUTO-SPORT SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 2.628.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 81, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(91788/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juin 1999.

30483

TAXIS KIRSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 25, rue des Artisans.

R. C. Diekirch B 2.139.

—

EXTRAIT

Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à

Rambrouch en date du 3 juin 1999, acte enregistré à Redange-sur-Attert, le 7 juin 1999, vol. 398, fol. 45, case 12, les
décisions suivantes ont été prises:

I.- La totalité des parts sociales a été cédée par les différents associés à la société à responsabilité limitée FRANÇOIS

FRISCH, S.à r.l., avec siège social à Rambrouch contre paiement du prix de cession de sept millions de francs (LUF
7.000.000,-).

II.- Le siège social a été transféré à l’adresse suivante: L-8805 Rambrouch, 25, rue des Artisans.
III.- La démission de Monsieur Lucien Franz de sa fonction de gérant a été acceptée et décharge lui a été accordée.
Ont été nommés comme gérants de la société Messieurs Emile Frisch, entrepreneur de transports, de Rambrouch et

Georges Carbon, entrepreneur de transports de Redange-sur-Attert.

La société est dans la suite valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants prénommés.
IV.- Les articles suivants des statuts ont été modifiés pour les mettre en concordance avec les résolutions prises:
«Art. 2.  Le siège social est établi dans la Commune de Rambrouch. Il pourra être transféré en tout autre lieu du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.»

«Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) divisé en cinq cents parts sociales (500)

d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées par des versements en espèces.»
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 14 juin 1999.

L. Grethen.

(91786/240/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juin 1999.

TAXIS KIRSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 25, rue des Artisans.

R. C. Diekirch B 2.139.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91787/240/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juin 1999.

FRANÇOIS FRISCH, S.à r.l.,

(anc. SOCIETE DES ANCIENS ETABLISSEMENTS AUTOCARS FRANÇOIS 

FRISCH, S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 25, rue des Artisans.

R. C. Diekirch B 601.

—

EXTRAIT

Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Léonie Grethen, de résidence à

Rambrouch en date du 31 mai 1999, acte enregistré à Redange-sur-Attert, le 1

er

juin 1999, vol. 398, fol. 43, case 8, les

décisions suivantes ont été prises:

I.- Le capital social a été augmenté à raison de deux cent mille cinq cent trente-sept francs (LUF 200.537,-) par un

apport en espèce pour le porter de son montant actuel d’un million cinquante mille francs (LUF 1.050.000,-) à un million
deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs (1.250.537,-).

II.- Suivant les modalités de la loi du 10 décembre 1998 le capital social d’un million deux cent cinquante mille cinq

cent trente-sept francs (LUF 1.250.537,-) a été converti en trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en quatre cents
parts sociales d’une valeur nominale de soixante-sept virgule cinq Euros (EUR 77,5).

III.- La dénomination sociale a été changée en FRANÇOIS FRISCH, S.à r.l.
IV.- Les articles 3.- et 6.- ont été modifiés comme suit pour les mettre en conformité avec les décisions prises:
«Art. 3.  La société prend la dénomination FRANÇOIS FRISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.»
«Art. 6.  Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en quatre cents (400) parts sociales

d’une valeur nominale de soixante-sept virgule cinq Euros (EUR 77,5)

Le capital social est intégralement libéré.»
V.- Madame Marie-Dominique Dersin, employée privée, demeurant à L-6790 Grevenmacher, 1, rue des Tanneurs a

été nommée aux fonctions d’assistante à la direction.

Les pouvoirs de signature de la société sont fixés comme suit:
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux des trois gérants à l’exception des opérations

d’achat et de vente de devises qui peuvent être signées soit par deux associés de la société, soit par un associé de la
société ensemble avec l’assistante à la direction.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 14 juin 1999.

L. Grethen.

(91789/240/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juin 1999.

30484

FRANÇOIS FRISCH, S.à r.l.,

(anc. SOCIETE DES ANCIENS ETABLISSEMENTS AUTOCARS FRANÇOIS 

FRISCH, S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 25, rue des Artisans.

R. C. Diekirch B 601.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91790/240/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juin 1999.

T.C. BREVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Huldange.

R. C. Diekirch B 1.739.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 57, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91791/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juin 1999.

GARAGE JEAN WAGNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9250 Diekirch.

R. C. Diekirch B 4.365.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 65, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

Signature.

(91792/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juin 1999.

P &amp; L ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 41, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.114.

—

EXTRAIT

Suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à Rambrouch, le 16 avril 1999, enregistré à Redange, le

19 avril 1999, vol. 398, fol. 27, case 11, les décisions suivantes ont été prises:

1.- Le siège de la société a été transféré de Rombach/Martelange à L-9530 Wiltz, 41, Grand-rue,
de sorte que le 1

er

alinéa de l’article 1

er

des statuts a été modifié comme suit:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de P &amp; L ASSOCIATES. Le siège

social est établi dans la Commune de Wiltz.»

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 24 juin 1999.

L. Grethen.

(91793/240/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

P &amp; L ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 41, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.114.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91794/240/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

PHOTO MEDIA LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.911.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 18 juin 1999, vol. 263, fol. 64, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1999.

Signature.

(91797/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

30485

SAVACO, Société Civile.

Gesellschaftssitz: L-8526 Colpach-Bas, 2, rue de Colpach-Haut.

—

AUSZUG

Gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Léonie Grethen aus Rambrouch, am 26. November 1998, einregistriert

in Redingen/Attert, am 3. Dezember 1998, Band 397, Blatt 85, Feld 12, wurden folgende Beschlüsse gefasst:

I.- Die Zahl der Geschäftsführer wird von drei auf zwei reduziert. 
Sind als Geschäftsführer genannt:
- Herr Romain Weis, Landwirt, wohnend in L-8526 Colpach-Bas, 2, rue de Colpach-Haut,
- Herr Alphonse Leyder, Landwirt, wohnend in L-8557 Petit-Nobressart, 4, rue de Holtz.
II.- Artikel 17.- der Gesellschaftsstatuten, welcher die Befugnisse der Geschäftsführer festlegt, wurde wie folgt

abgeändert:

«Art. 17. Die Gesellschafter ernennen alle zwei Jahre zwei Geschäftsführer, deren Aufgabe es ist, alle sich der

Gesellschaft stellenden Probleme zu formulieren und dafür Sorge zu tragen, dass eine Entscheidung in der statutarisch
vorgesehenen Form getroffen wird. Ausserdem haben die Geschäftsführer über alle Beschlüsse Protokoll zu führen und
für deren Durch- und Ausführung Sorge zu tragen. Des weiteren erledigen sie sämtliche Aufgaben, welche ihnen durch
das Betriebsreglement anvertraut werden.

Ein Betriebsreglement legt für einen jeden der zwei Geschäftsführer seine speziellen Aufgabenbereiche fest. Das

gleiche Reglement regelt die wirtschaftliche Betriebsführung, einbegriffen die an die Gesellschafter zu zahlenden
Pachtentschädigungen jedweder Art, die Arbeitsentlöhnung für Gesellschafter und deren Familienangehörigen und die
Kapitalverzinsung sowie die Modalitäten, gemäss denen alle innerbetrieblichen Beschlüsse gefasst werden.

Die zwei Geschäftsführer haben die Befugnis, gemeinsam im Namen der Gesellschaft zu handeln und dieselbe durch

ihre gemeinsamen Unterschriften Dritten gegenüber rechtsgültig zu verpflichten.

Die Gesellschaft wird in allen Fällen gerichtlich und aussergerichtlich rechtmässig vertreten und verpflichtet durch die

Unterschrift der zwei Geschäftsführer.

Den Geschäftsführern steht es frei vermittels Spezial- oder Generalvollmacht Dritte mit den Geschäften der Gesell-

schaft zu betrauen und deren Rechte, Entschädigungsansprüche und Tätigkeitsdauer zu bestimmen.»

Für gleichlautenden Auszug, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Rambrouch, den 23. Juni 1999.

L. Grethen.

(91795/240/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekrich, le 28 juin 1999.

SAVACO, Société Civile.

Gesellschaftssitz: L-8526 Colpach-Bas, 2, rue de Colpach-Haut.

—

Angepasste Statuten beim Firmenregister Diekirch, hinterlegt am 28. Juni 1999.
Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(91796/240/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekrich, le 28 juin 1999.

LE GRAND BALLON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange/Attert, 5, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.388.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 18 juin 1999, vol. 263, fol. 64, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 25 juin 1999.

Signature.

(91798/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

GINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wiltz, 29, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.679.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juin.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Hennes, employé privé, demeurant à L-9530 Wiltz, 29, Grand-rue,
2.- Monsieur Guy Pondant, gérant de sociétés, demeurant à B-6600 Bastogne, 9, rue du Doyard,
lesquels comparants ont exposé au notaire:
- que la société GINO, S.à r.l., a été constituée suivant acte du notaire Roger Arrensdorf, alors de résidence à Wiltz,

en date du 12 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations page 17246 de 1998;

- qu’elle a été modifiée suivant acte du même notaire en date du 20 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations page 43300 de 1998,

30486

- qu’elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés près du tribunal d’arrondissement de Diekirch, section

B sous le numéro B 4.679;

- qu’elle a un capital de 500.000,- francs divisé en 100 parts sociales de 5.000,- francs chacune,
- que les comparants sont seuls associés représentant l’intégralité du capital de la société à responsabilité limitée

GINO, S.à r.l., avec siège social à Wiltz, 29, Grand-rue,

- que la société ne possède ni immeuble, ni parts d’immeuble.
Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Cession de parts:

Le prénommé Monsieur Guy Pondant, cède par les présentes ses dix (10) parts sociales à Monsieur Patrick Hennes,

prénommé, lequel accepte.

Lesdites cessions prennent effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations

attachées aux parts cédées.

<i>Prix

Le cédant et le cessionnaire déclarent que la présente cession a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre

parties de cinquante mille francs (50.000,- LUF), que le prédit cédant reconnaît et déclare avoir reçu avant la signature
du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont quittance et titre par le cédant.

Monsieur Patrick Hennes, agissant en sa qualité de gérant unique de la société, déclare accepter ladite cession au nom

de la société GINO, S.à r.I., conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil et déclare n’avoir entre ses mains
aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les décisions suivantes:

<i>Modification des statuts

En conséquence de la cession de parts qui précède, les alinéas 1, 2 et 3 de l’article 4 des statuts sont modifiés comme

suit:

Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,- LUF) chacune, détenues à cent pour cent (100%) par l’associé unique, Monsieur Patrick Hennes.

De tout ce qui précède le notaire a dressé le présent procès-verbal.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge, s’élève approximativement à la somme de vingt mille francs (20.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Wiltz en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Hennes, G. Pondant, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 21 juin 1999, vol. 314, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial.
Wiltz, le 28 juin 1999.

M. Decker.

(91799/241/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

GINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wiltz, 29, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.679.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 25 juin 1999.

<i>Pour la société

M. Decker

<i>Notaire

(91800/241/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

PIMCOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.364.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 63, case 121, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

SOFIROM S.A.

Signature

(91804/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

30487

RAINBOW DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mai.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Georges Gerard, directeur commercial, demeurant à L-9743 Crendal, Maison 14, agissant en sa qualité

d’administrateur-délégué, la société CPEL Soparfi S.A. constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 4 mars 1999 non encore publié au Mémorial C.

2.- Monsieur Albert Deschamps, commerçant, demeurant à B-4877 Olne, 34, Fosses Berger 34.
3.- Monsieur Giuseppe Carapezza, commerçant, demeurant à B-4040 Herstal, 30, En Plein Haren.
4.- Monsieur Sébastien Rouyr, comptable, demeurant à B-4870 Trooz, 32, rue Noirivaux.
Lesquels comparants ont déclaré arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société, anonyme à constituer entre eux,

savoir:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital Social

Art. 1

er

. Il est formé, entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après crées une

société anonyme sous la dénomination de RAINBOW DESIGN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Crendal.
Il peut être crée, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré, en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré, provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité, de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société a pour objet la sous-traitance industrielle, l’import, l’export, les activités d’agent d’usine et le

commerce de tous biens et services licites, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix (310,- EUR) par action. Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par
décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société, peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre Il.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné, par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent mettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme,
télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par le président du conseil d’administration.

30488

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915, modifiée le 23 novembre 1972, sur les sociétés commerciales.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de tous les administrateurs,

soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus tendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le deuxième vendredi du mois de juin à 20 heures de chaque année

au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Titre IV.- Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent

(10,00%) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société, peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition Générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- CPEL Soparfi S.A, prédésignée, quatre-vingt-dix-sept actions ……………………………………………………………………

97 actions

2.- Monsieur Albert Deschamps, prédésigné, une action …………………………………………………………………………………

1 action

3.- Monsieur Giuseppe Carapezza, prédésigné, une action ………………………………………………………………………………

1 action

4. - Monsieur Sébastien Rouyr, prédésigné, une action ……………………………………………………………………………………       1 action
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000,- EUR), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été, justifié,
au notaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

30489

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 75.000,- francs.

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société, ayant été ainsi arrêtés, le comparant, agissant comme il est dit ci-avant, représentant l’inté-

gralité du capital social et lequel se considère comme dûment convoqué, a déclaré réunir à l’instant l’assemblée générale
extraordinaire de la société et a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
a) La société anonyme avec siège à Crendal, dénommée CLIG S.A., administrateur-délégué pouvant engager

valablement la société par ses signatures statuaires.

b) Monsieur Albert Deschamps, commerçant, demeurant à B-4877 Olne, 34, Fosse Berger, administrateur.
c) Monsieur Guiseppe Carapezza, commerçant, demeurant à B-4040 Herstal, 30, En Plein Haren, administrateur.
d) Monsieur Sébastien Rouyr, comptable, demeurant à B-4870 Trooz, 32, rue Noirivaux.
2.- Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Daniel Deschamps, comptable, demeurant à B-4950 Chaudfontaine, 24, au Pré Macar.
3.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

4.- L’adresse de la société est fixée à L-9743 Crendal, 14, Bureau 33.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Gerard, A. Deschamps, G. Carapezza, S. Rouyr, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 14 mai 1999, vol. 347, fol. 61, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 14 juin 1999.

M. Weinandy.

(91801/238/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

EBC-ECHTERNACHER BAU CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6562 Echternach.

R. C. Diekirch B 4.426.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 17 juin 1999, vol. 207, fol. 35, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 28 juin 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91806/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

CAFE BRIGIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 8, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joao Antonio Gomes De Almeida, retraité, demeurant à L-8552 Oberpallen, 8, route d’Arlon;
2.- Madame Rosinda Maria Henriques Lopes De Almeida, serveuse, épouse de Monsieur Joao Antonio Gomes de

Almeida, demeurant à L-8552 Oberpallen, 8, route d’Arlon.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CAFE BRIGIL, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Oberpallen. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

30490

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, ainsi

que toutes opérations financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement
à son objet social.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par les associés, qui déterminent

leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum à tout moment.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre le ou les associés survivants et les héritiers et ayants droit

de l’associé décédé.

Art. 10. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Joao Antonio Gomes De Almeida, préqualifié, vingt-cinq parts sociales ……………………………………………

25

2) Madame Rosinda Maria Henriques Lopes De Almeida, préqualifée, soixante-quinze parts sociales………………

   75

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours à la date de la constitution de la société et finit le 31 décembre

1999.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le siège social est établi à L-8552 Oberpallen, 8, route d’Arlon.
2) Madame Rosinda Maria Henriques Lopes De Almeida, serveuse, demeurant à L-8552 Oberpallen, 8, route d’Arlon,

est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée.

Madame Carminda De Jesus Fernandes, serveuse, demeurant à L-2514 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Sauvage, est

nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérantes.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. A. Gomes De Almeida, R. M. Henriques Lopes De Almeida, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 juin 1999, vol. 415, fol. 77, case 8. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 juin 1999.

A. Weber.

(91803/236/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

SCHREINEREI ARNOLD BECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6484 Echternach.

R. C. Diekirch B 3.363.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 17 juin 1999, vol. 207, fol. 37, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 28 juin 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91805/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

30491

FLIESENFACHGESCHÄFT ARNOLD WAGNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6562 Echternach.

R. C. Diekirch B 2.730.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 17 juin 1999, vol. 207, fol. 36, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 28 juin 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91807/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

LA PYRAMIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach.

R. C. Diekirch B 1.395.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 17 juin 1999, vol. 207, fol. 37, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marnach, le 28 juin 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91808/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

SCHREINEREI J. HOFFMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach.

R. C. Diekirch B 2.295.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 17 juin 1999, vol. 207, fol. 37, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marnach, le 28 juin 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91809/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

LES BOVINS DU NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange.

R. C. Diekirch B 1.213.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 17 juin 1999, vol. 207, fol. 37, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Huldange, le 28 juin 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91810/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

IMMOBILIERE HENRI WEISS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 39.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Henri Weiss, commerçant, demeurant à L-9990 Weiswampach, Maison 39.
2.- Madame Monique Kerger, sans état, demeurant à L-9990 Weiswampach, Maison 39.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de IMMOBILIERE

HENRI WEISS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Weiswampach.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg. La durée de la société est

indéterminée.

30492

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise en valeur de biens

immobiliers, par location, vente, échange et, généralement, de toute manière, ainsi que l’exercice de toutes activités
accessoires, de quelque nature qu’elles soient, pouvant être utiles à la réalisation effective de l’objet social.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) par apport en espèces, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Le capital social est divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Henri Weiss, prénommé, cinquante parts sociales …………………………………………………………………

50 parts

2.- par Madame Monique Kerger, prénommée, cinquante parts sociales …………………………………………………………     50 parts
Total: cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices, ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés à la valeur comptable arrêtée au 31 décembre de l’année

précédente. En cas de cession de parts entre vifs ou pour cause de mort à de non-associés le ou les associés restants
sont tenus, soit de racheter les parts de l’associé, soit de désigner un tiers acheteur. Les héritiers ou ayants droit de
l’associé sortant sont obligés de céder les parts à la valeur comptable arrêtée au 31 décembre de l’année précédente. La
cession et le paiement du prix doivent s’effectuer au plus tard dans un délai d’un an en tenant compte du paiement d’un
intérêt annuel au taux légal, sinon la société devra obligatoirement être mise en liquidation. Pour le surplus, il est fait
référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession de parts, la valeur des actions correspond à la valeur comptable.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées
générales.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée de six années. Leurs

pouvoirs sont définis dans l’acte de nomination.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. 

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 du capital social.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le

premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-

ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par

les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de
réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital, le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou
à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

30493

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunération, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes:

1.- Monsieur Henri Weiss, prénommé, est nommé gérant pouvant engager la société valablement par sa signature

individuelle.

2.- Le siège social de la société est établi à L-9990 Weiswampach, Maison 39.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Kerger, H. Weiss, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 1

er

juin 1999, vol. 347, fol. 65, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 17 juin 1999.

M. Weinandy.

(91842/238/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juin 1999.

RIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange.

R. C. Diekirch B 1.479.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 17 juin 1999, vol. 207, fol. 35, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Huldange, le 28 juin 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91811/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

DIGITEL G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9701 Clervaux.

R. C. Diekirch B 3.245.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 17 juin 1999, vol. 207, fol. 37, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 28 juin 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91812/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

BOISSONS HEINTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9907 Troisvierges.

R. C. Diekirch B 1.268.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 17 juin 1999, vol. 207, fol. 35, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Troisvierges, le 28 juin 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91813/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

LATABOFA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges.

R. C. Diekirch B 2.777.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 17 juin 1999, vol. 207, fol. 36, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Troisvierges, le 28 juin 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91814/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

30494

PATISSERIE OP DER HEED-FONK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges.

R. C. Diekirch B 2.125.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 17 juin 1999, vol. 207, fol. 37, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Troisvierges, le 28 juin 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91815/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

AM HAFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9745 Doennange.

R. C. Diekirch B 3.118.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 17 juin 1999, vol. 207, fol. 35, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Doennange, le 28 juin 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91816/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

CHRISTIAN CANNELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.655.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 17 juin 1999, vol. 207, fol. 35, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 28 juin 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91817/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

LAKIMAR, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.160.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 17 juin 1999, vol. 207, fol. 36, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 28 juin 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91818/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

LUXMAT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.344.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 17 juin 1999, vol. 207, fol. 37, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 28 juin 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91819/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

HN 2 AG, Société Anonyme.

Siège social: Heinerscheid.

R. C. Diekirch B 3.083.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 25 juin 1999, vol. 207, fol. 41, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91844/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juin 1999.

30495

LMH-INVEST A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach.

R. C. Diekirch B 1.968.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 17 juin 1999, vol. 207, fol. 38, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 28 juin 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91820/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

COROSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.617.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 17 juin 1999, vol. 207, fol. 38, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 28 juin 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91821/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

L.T.C.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach.

R. C. Diekirch B 4.104.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 17 juin 1999, vol. 207, fol. 35, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 28 juin 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91822/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

LG2 ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach.

R. C. Diekirch B 3.371.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 17 juin 1999, vol. 207, fol. 36, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 28 juin 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91823/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

A.C.A.B., ANTENNE COLLECTIVE ARSDORF-BILSDORF, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: Bilsdorf, 2, Riesenhafferwee.

—

Der Sitz der A.s.b.l. ANTENNE COLLECTIVE ARSDORF-BILSDORF war angegeben als «Diekirch». Da dieser Sitz

falsch ist, wurde er in der Generalversammlung vom 23. Februar 1999 wie folgt geändert:

Sitz: Bilsdorf
Art. 1. Die Vereinigung trägt den Namen ANTENNE COLLECTIVE ARSDORF-BILSDORF A.C.A.B., Association

sans but lucratif, Arsdorf-Bilsdorf, und hat ihren Sitz in Bilsdorf, 2, Riesenhafferwee und Gerichtsstand in Diekirch.

Bilsdorf, den 25. Mai 1999.

<i>Für den Vorstand

R. Mergen

F. Origer

<i>Präsident

<i>Schriftführer

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 143, fol. 46, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91847/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juin 1999.

30496

PIROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.914.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 17 juin 1999, vol. 207, fol. 36, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 28 juin 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91824/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

FEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.458.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 17 juin 1999, vol. 207, fol. 37, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 28 juin 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91825/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

AGRASERVICE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach.

R. C. Diekirch B 3.015.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 17 juin 1999, vol. 207, fol. 35, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 28 juin 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91826/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

LUXFORGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.828.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 17 juin 1999, vol. 207, fol. 35, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 28 juin 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91827/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

MAURACH AG, Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.715.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 25 juin 1999, vol. 207, fol. 41, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91845/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juin 1999.

EQUI CENTRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9180 Oberfeulen, 13, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 2.956.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 29 juin 1999, vol. 263, fol. 69, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 29 juin 1999.

Signature.

(91846/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juin 1999.

30497

IMMO-WEISWAMPACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.740.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 17 juin 1999, vol. 207, fol. 37, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 28 juin 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91828/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

INTECLUX SOFTWARE ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.060.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 17 juin 1999, vol. 207, fol. 36, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 28 juin 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91829/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

NIMULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach.

R. C. Diekirch B 4.767.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 17 juin 1999, vol. 207, fol. 36, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 28 juin 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91830/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

ALMAT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9991 Weiswampach.

R. C. Diekirch B 1.904.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 17 juin 1999, vol. 207, fol. 38, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 28 juin 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91831/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

A 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 13, route d’Asselborn.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joël André, architecte diplômé, demeurant à B-6670 Gouvy, Rettigny, n° 31;
2.- Monsieur Jacques Windeshausen, architecte diplômé, demeurant à B-6680 St. Ode, Magerotte, n° 8.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de A 1, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Troisvierges. Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le

Grand-Duché de Luxembourg. La durée de la société est indéterminée.

Art. 3. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou

comme intermédiaire, les études, conseils, plans d’architecture, d’urbanisme, d’aménagements intérieurs ou extérieurs,
les études techniques, les expertises, en général, toute activité rentrant dans le cadre de la profession d’architecte.

30498

Tous actes requérant une formation particulière seront accomplis au nom ou pour le compte de la société, pour une

ou plusieurs personnes, associées ou non, titulaires des diplômes légalement exigés. Tous les membres devront
respecter toutes les règles de déontologie édictées par l’Ordre des architectes.

Cette énonciation est indicative et non limitative.
La société civile pourra acquérir, louer tous terrains, immeubles ou installations, y apporter toutes modifications ou

constructions qu’elle jugera nécessaires à la gestion de son patrimoine et, pour la même raison, elle pourra faire au
Luxembourg ou à l’étranger et d’une façon générale toutes les opérations immobilières ou mobilières, financières ou
civiles.

Elle pourra s’intéresser par voie d’association, d’apport ou de fusion, de souscription, d’intervention financière ou

autrement dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer dont l’objet serait analogue ou compatible au
sien ou qui seraient susceptibles de constituer pour elle une source d’approvisionnement ou une possibilité de profit.

Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cents mille francs (500.000,- LUF) par apports en espèces, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Le capital social est divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Joël André, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………

250 parts

2.- Monsieur Jacques Windeshausen, prénommé, deux cent cinquante parts sociales …………………………………    250 parts
Total: cinq cents parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Les associés ne sont tenus que jusqu’à concurrence de leur souscription. Il n’existe entre eux ni solidarité, ni indivisi-

bilité.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices, ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent pas être cédées entre vifs ou

pour cause de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant l’inté-
gralité du capital social. La valeur des parts sociales est établie sur base des chiffres du bilan dûment approuvé par
l’assemblée générale des associés de l’année sociale en cours, y compris une part proportionnelle des réserves dispo-
nibles sous déduction, le cas échéant, des impôts auxquels le remboursement pourrait donner lieu.

Le bilan régulièrement approuvé, lie les associés, sauf cas de fraude ou de dol.
Le paiement aura lieu, le cas échéant, au prorata des libérations, dans la quinzaine de l’approbation du bilan.
Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d’interdiction d’un associé, ses héritiers, créanciers ou représentants

recouvrent la valeur de ses parts, telle qu’elle est déterminée dans l’article 5 ci-avant. Le paiement a lieu suivant les
modalités prévues par ce même article.

Le bilan de la situation à la date de l’évènement doit être établie endéans les 3 mois à compter dudit évènement.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées
générales.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée de six années. Leurs

pouvoirs sont définis dans l’acte de nomination.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir pour agir au nom et pour le compte de la société, dans la

limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 du capital social.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le

premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-

ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint le dixième du capital social.

30499

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par

les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de
réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital, le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

En cas de dissolution de la société de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois
modificatives, ou à défaut par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent statuant sur requête de
tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présentes statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunération, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes:

1.- Monsieur Joël André et Monsieur Jacques Windeshausen sont nommés gérants de ladite société.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des deux gérants.
2.- Le siège social de la société est établi à L-9907 Troisvierges, 13, route Asselborn.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel , état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. André, J. Windeshausen, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 3 juin 1999, vol. 347, fol. 67, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 18 juin 1999.

M. Weinandy.

(91843/238/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juin 1999.

ASSIST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach.

R. C. Diekirch B 1.903.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 17 juin 1999, vol. 207, fol. 38, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 28 juin 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91832/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

LIQUID COOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société L.C. 02 INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
ici dûment représentée par Madame Georgina Scorey, commerçante, demeurant à B-8630 Veurne, St. Dennijsplaats

10-2 (Belgique).

2.- La société L.C. 01 INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
ici dûment représentée par Madame Georgina Scorey, préqualifiée.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de LIQUID COOL S.A.

30500

Le siège social est établi à Clervaux.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le commerce en gros de boissons alcooliques et non-alcooliques, l’intermédiaire dans

le domaine des services et ou des biens, le management et la gérance de sociétés.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en cent vingt-cinq (125) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale ou faite directement par l’assemblée générale suivant la constitution.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 13.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

30501

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- La société L.C. 02 INC., prédésignée, soixante-cinq actions …………………………………………………………………………………

65

2.- La société L.C. 01 INC., prédésignée, soixante actions …………………………………………………………………………………………

    60

Total: cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Georgina Scorey, commerçante, demeurant à B-8630 Veume, St. Dennijsplaats 10-2 (Belgique);
b) La société L.C. 02 INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.);
c) La société L.C. 01 INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société DELAWARE AGENT SERVICES LLC, ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone

Manor (U.S.A.).

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5.- L’assemblée générale nomme comme administrateur-délégué Madame Georgina Scorey, préqualifiée.
6.- Le siège social est établi à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Scorey, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 1999, vol. 506, fol. 36, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 22 juin 1999.

J. Seckler.

(91850/231/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 1999.

ELS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach.

R. C. Diekirch B 1.934.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 17 juin 1999, vol. 207, fol. 38, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 28 juin 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91833/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

METALLBAU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.179.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 17 juin 1999, vol. 207, fol. 38, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 28 juin 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91834/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

30502

CAVAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach.

R. C. Diekirch B 3.232.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 17 juin 1999, vol. 207, fol. 37, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 28 juin 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91835/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

I. DE MONBALSAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre.

R. C. Diekirch B 3.341.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 17 juin 1999, vol. 207, fol. 35, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Sûre, le 28 juin 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91836/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

MASSEN BUILDING INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt.

R. C. Diekirch B 2.615.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 17 juin 1999, vol. 207, fol. 36, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wemperhardt, le 28 juin 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91837/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

SUPERMARCHE MASSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt.

R. C. Diekirch B 1.561.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 17 juin 1999, vol. 207, fol. 36, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wemperhardt, le 28 juin 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91838/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

MILFUND SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois juin.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) La société anonyme ARLU TRADING CONSULTING INC., avec siège social à Two Greenville Crossing, suite

300A, 4001 Kennet Pike, Wilmington, Delaware 19807-0477 County of New Castle (Etats-Unis), enregistrée sous le
numéro 981111226-2875056,

ici représentée par son directeur Monsieur Ludovicus Vriends, gérant de sociétés, demeurant à Clervaux, 2B, route

d’Eselborn;

2) La société anonyme IMPEX &amp; TRADING CONSULTING INC., avec siège social à Two Greenville Crossing, suite

300A, 4001 Kennet Pike, Wilmington, Delaware 19807-0477 County of New Castle (Etats-Unis), enregistrée sous le
numéro 98111122-287505,

ici représentée par son directeur Monsieur Ludovicus Vriends, prénommé;

30503

3) La société anonyme LAW &amp; TAXES CONSULTING INC., avec siège social à Two Greenville Crossing, suite 300A,

4001 Kennet Pike, Wilmington, Delaware 19807-0477 County of New Castle (Etats-Unis), enregistrée sous le numéro
981111229-2875057,

ici représentée par son directeur Monsieur Armand Van Tichelen, gérant de sociétés, demeurant à Herk-de-Stad,

Belgique, St Jorislaan 19.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la forme d’une société de participations financières,

sous la dénomination de MILFUND SOPARFI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Clervaux.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet:
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces;

- l’acquisition et la mise en valeur de biens, la gestion immobilière et mobilière.
Elle peut également faire toutes opérations de participations, cautionnements, industrielles, commerciales et finan-

cières, mobilières et immobilières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent
la réalisation.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent soixante-quinze mille francs (1.275.000,-).
Il est divisé en cinquante et une actions (51) d’une valeur nominale de vingt-cinq mille (25.000,-) francs chacune.

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modifications du capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’ administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d’Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé des administrateurs restants et du ou des

commissaires réunis, a le droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Pouvoirs du conseil d’administration

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

30504

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai de chaque année à

seize heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’année
deux mille.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Dividendes intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société ARLU TRADING CONSULTING INC., prénommée, dix-sept actions ……………………………………………

17

2) La société IMPEX &amp; TRADING CONSULTING INC., prénommée, dix-sept actions ………………………………………

17

3) La société LAW &amp; TAXES CONSULTING INC., prénommée, dix-sept actions …………………………………………………

   17

Total: cinquante et une actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

51

Chaque action a été entièrement libérée en espèces de sorte que la somme d’un million deux cent soixante-quinze

mille francs (1.275.000,-) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a) La société anonyme ARLU TRADING CONSULTING INC., prénommée;
b) La société IMPEX &amp; TRADING CONSULTING INC., prénommée;
c) La société LAW &amp; TAXES CONSULTING INC., prénommée;
d) Monsieur Jan Van Tilborg, administrateur de société, demeurant à NL 4271 CL Dussen, Craeyweer 13.
Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Jan Van Tilborg, prénommé.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme MILLENIUM SERVICE CENTER GROUP S.A., avec siège social à L-9710 Clervaux, 11, Grand-

rue.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2004.

30505

5) Le siège social de la société est fixée à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue, place Princesse Maria Teresa.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Van Tichelen, L. Vriends, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 4 juin 1999, vol. 600, fol. 19, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 juin 1999.

F. Unsen.

(91859/234/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

juillet 1999.

ETABLISSEMENT MASSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt.

R. C. Diekirch B 1.560.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 17 juin 1999, vol. 207, fol. 36, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wemperhardt, le 28 juin 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91839/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

CAISSCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach.

R. C. Diekirch B 3.001.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 17 juin 1999, vol. 207, fol. 37, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 28 juin 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91840/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

ALSACE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck, 15, rue Michel Sinner.

R. C. Diekirch B 2.798.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 63, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1999.

BUCOREC, S.à r.l.

Signature

(91841/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1999.

I.R.C.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- La société E.L.I.A. SERVICES INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
ici dûment représentée par Monsieur Jan Benjamins, directeur de société, demeurant à B-2830 Willebroek-Tisselt,

Kardinal Cardijnlaan 89 (Belgique).

2.- La société W.O.L.F. SERVICES INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor

(U.S.A.),

ici dûment représentée par Madame Patricia Blindeman, directrice de société, demeurant à B-2830 Willebroek-

Tisselt, Kardinal Cardijnlaan 89 (Belgique).

30506

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme à constituer:

Art. 1

er

.- Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de I.R.C.A. S.A.

Le siège social est établi à Clervaux.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2.- La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation et l’exportation et la location de machines indus-

trielles ainsi que le développement, la vente et la location de logiciels pour les machines industrielles dérivées, et appli-
cations; l’intermédiaire dans le domaine des services et ou des biens, le management et la gérance de sociétés.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3.- Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4.- La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.- Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale ou faite directement par l’assemblée générale suivant la constitution.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6.- La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.- L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.- L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 13.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.- Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10.- L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.- La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

30507

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- La société E.L.I.A. SERVICES INC., prédésignée, huit cent vingt-six actions……………………………………………………

826

2.- La société W.O.L.F. SERVICES INC., prédésignée, quatre cent vingt-quatre actions……………………………………

     424

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Paul Gees, commerçant, demeurant à B-9500 Geraardsbergen, Reepstraat 39 (Belgique);
b) Monsieur Jan Benjamins, directeur, demeurant à B-2830 Willebroek-Tisselt, Kardinal Cardijnlaan 89 (Belgique);
c) Madame Sonja Muylaert, directrice, demeurant à B-9499 Ninove, Geraardsbergsesteenweg 566 (Belgique).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société DELAWARE AGENT SERVICES LLC, ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone

Manor (U.S.A.).

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5.- L’assemblée générale nomme comme administrateur-délégué Monsieur Paul Gees, préqualifié.
6.- Le siège social est établi à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Benjamins, P. Blindeman, J.-J. Wagner.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juin 1999, vol. 506, fol. 41, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 26 juin 1999.

J. Seckler.

(91849/239/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 1999.

ARDOISIERES DE HAUT-MARTELANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8823 Haut-Martelange.

R. C. Diekirch B 507.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Redange (Attert), le 18 juin 1999, vol. 143, fol. 48, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91848/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juin 1999.

CABRI D’ELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8530 Ell.
R. C. Diekirch B 1.923.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 524, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

(91851/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 1999.

30508

HADLER &amp; WEISSEN VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the nineteenth of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at Luxembourg,
2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
both here represented by Mr Tim van Dijk, companies director, residing in Luxembourg and by Ms. Christelle Ferry,

lawyer, residing in Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as director and as proxyholder A.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves: 

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of HADLER &amp; WEISSEN VENTURE

HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by

three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at one hundred and fifty-five thousand euro (155,000.- EUR) to be

divided into one thousand five hundred and fifty (1,550) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing

shareholders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. 

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

30509

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a die, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the first Monday of July at 11.00 a.m. and the first time in the year 2000. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares ………………… 155
2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares ………………………………………………………………………… 155
Total: three hundred and ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
The subscribed capital has been paid up in cash to the extent of 100%. The result is that as of now the company has

at its disposal the sum of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

30510

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the capital is valued at one million two hundred and fifty thousand five hundred

and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, many form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2004:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) T.C.G. GESTION S.A., prenamed, 
c) Mr Tim van Dijk, companies director, residing in L-Luxembourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, its term of office expiring at the General Meeting of the

year 2004:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège à Luxembourg,
2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège à Luxembourg,
toutes deux ici représentées par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et par

Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant conjointement et en leurs qualités respectives
d’administrateur et de fondée de pouvoir A.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HADLER &amp; WEISSEN VENTURE HOLDING

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre Il: Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.

30511

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante-cinq mille euro (155.000,- EUR) qui sera représenté par mille cinq cent

cinquante (1.550) actions d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’ administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

30512

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions ………………………… 155
2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions………………………………………………………………………………… 155
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente

et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, 
c) Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à L-Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
C.A.S. SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 94, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 juin 1999.

G. Lecuit.

(28923/220/334)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

30513

GRASSHOPPER REAL ESTATE CO. S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fifth of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg and by Miss Christelle Ferry, lawyer,

residing in Luxembourg, acting jointly in their respective qualities of director and proxyholder A.

2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg.
here represented by Mr Tim van Dijk, prenamed, and by Miss Christelle Ferry, prenamed, acting jointly in their

respective qualities of director and proxyholder A.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves: 

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of GPASSHOPPER REAL ESTATE CO. S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees. 

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by

one hundred (100) shares with a par value of three hundred and ten euro (310.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. 

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a die, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof, except that all decisions to buy or sell assets or to
incur loans including requests for lines-of-credit, should be approved by the shareholders in meetings called specially to
discuss these subjects which are to be considered extraordinary activities.

30514

All other powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the first Monday of June at 11.00 a.m. and the first time in the year 2000.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, eighty shares ………………………………………………………

80

2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, twenty shares ……………………………………………………………………………………………………………

20

Total: one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the capital is valuated at one million two hundred and fifty thousand five hundred

and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, many form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs
(60,000.-).

30515

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2004:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) T.C.G. GESTION S.A., prenamed, 
c) Mr Tim van Dijk, prenamed. 
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2004:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director to bind the company in all circumstances by its individual signature.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et par Mademoi-

selle Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant conjointement en leurs qualités respectives d’admi-
nistrateur et fondée de pouvoir A.

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, prénommé, et par Mademoiselle Christelle Ferry, prénommée, agissant

conjointement et en leurs qualités respectives d’administrateur et fondée de pouvoir A.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GRASSHOPPER REAL ESTATE CO. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

30516

Titre Il: Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euro (310,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus, excepté que toutes décisions, pour
acheter ou vendre des avoirs ou pour contracter des emprunts, incluant des demandes de lignes de crédit, devront être
approuvées par les actionnaires appelées spécialement en assemblée pour discuter de ces objets qui sont considérés
comme des activités extraordinaires.

Il a dans sa compétence tous les autres actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à

l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. 

Chaque action donne droit à une voix. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

30517

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, quatre-vingt actions ………………………………………

80

2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, vingt actions……………………………………………………………………………………………………………

20

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, 
c) Monsieur Tim van Dijk, prénommé. 
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances
par sa seule signature.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, C. Ferry, G. Lecuit.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 95, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 16 juin 1999.

G. Lecuit.

(28922/220/322)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

30518

LOGILUX IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2581 Luxembourg, 3, rue de Strasbourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juin. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Monsieur Nicolas Gambino, commercial, demeurant à F-57100 Thionville, 1, rue Berthe au Grand-Pied,
2. - Monsieur Paul Romeo, gérant de société, demeurant à F-57290 Fameck, 65, rue de Justemont,
3. - Monsieur Dominique Maiolo, gérant de société, demeurant à F-57300 Hagondange, 11, rue des Jardins,
Lesquels comparants, présents comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont
ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LOGILUX

IMMOBILIER, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet la promotion immobilière, l’exploitation d’une agence immobilière, l’acquisition et la

vente d’immeubles et de tous autres droits immobiliers, la prise respectivement la mise en location de biens meubles et
immeubles, la gérance ou la gestion d’immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre
compte que pour le compte de tiers.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa

participation moyennant un préavis de six (6) mois donné par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cent vingt Euros (12.420,- EUR) divisé en mille deux cent

quarante-deux (1.242) parts sociales avec une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune, réparties comme suit:

1. Monsieur Nicolas Gambino, prénommé, quatre cent quatorze parts sociales  ……………………………………………………

414

2. - Monsieur Paul Romeo, prénommé, quatre cent quatorze parts sociales ………………………………………………………………

414

3. - Monsieur Dominique Maiolo, prénommé, quatre cent quatorze parts sociales …………………………………………………  414
Total des parts: mille deux cent quarante-deux parts sociales ……………………………………………………………………………………… 1.242
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre cent vingt

Euros (12.420,- EUR) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui
le confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante: 

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999. 

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 25.000,- LUF. 

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme

valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:

30519

Monsieur Paul Romeo, gérant de société, demeurant à F-57290 Fameck, 65, rue de Justemont, qui aura tous pouvoirs

pour engager valablement la société par sa seule signature.

- Le siège social est établi à L-2581 Luxembourg, 3, rue de Strasbourg, 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: N. Gambino, P. Romeo, D. Maiolo, P. Decker. 

<i>Déclaration du notaire

Le soussigné notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, déclare évaluer au nom des parties et pour les

besoins de la perception des droits d’enregistrement le présent capital de 12.420,- EUR à 501.021,56 LUF (cours officiel
du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399). 

Signé: P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 175, fol. 14, case 3. – Reçu 5.010 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 juin 1999.

P. Decker.

(28926/206/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

INVESTCORP CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of May.
Before Us, Maître Gerard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. INVESTCORP HOLDINGS LIMITED, having its registered office at Westwind Building P0 Box IIII., George Town

(Cayman Islands),

2. INVESTCORP INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, having its registered office at Westwind Building P0 Box IIII.,

George Town (Cayman Islands),

both here represented by Mr Teunis Christiaan Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given on May 20th, 1999, which, after having been signed ne varietur by the proxyholder and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1 There is established hereby a société anonyme under the name of INVESTCORP CAPITAL S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the undertaking of all financial transactions, including,

directly or indirectly the taking of participating interests in any enterprises of whatever form, the administration, the
management, the control and the development of those interests, the subscription, purchase, transfer, sale and securi-
tization of securities issued by international organizations and institutions, sovereign states, public or private enterprises,
as well as by other legal entities.

Without limiting any of the foregoing, the corporation may use its funds for the setting-up, the management, the

development and the disposal of a portfolio consisting of any securities or other financial instruments; to participate in
the creation, the development and/or the control of any enterprise; to acquire by way of investment, subscription,
underwriting or by option to purchase and any other way whatever, securities or other financial instruments; to realize
such securities or other financial instruments by way of sale transfer, exchange or otherwise; to grant to other
companies and/or entreprises any support, loans, advances or guarantees; to issue bonds and debentures of any nature
and in any currency; to enter into currency and interest rate swap agreements and to pledge, mortgage or charge or
otherwise create security interests in and over its assets, property and rights.

In general the corporation may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and interest rate
risks.

30520

In general it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at fifty thousand euro (50,000.-) represented by two

thousand (2,000) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements. 

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a die, the chairman has a casting vote. 

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

TitleIV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General meeting 

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the second Tuesday of June at 11.00 a.m. and the first time in the year 2000.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

30521

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The two thousand (2,000) shares have been subscribed to as follows:
- INVESTCORP HOLDINGS LIMITED, prenamed, one thousand nine hundred and ninety-nine shares…………… 1,999
- INVESTCORP INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, prenamed, one share …………………………………………………………

 1

Total: two thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2,000
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of fifty thousand euro (50,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately eighty thousand Luxembourg
francs (80,000.- LUF).

For the purpose of registration, the subscribed capital is valued at 2,016,995.- LUF. 

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at four and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2004:
a) Mr Salman Abassi, member of the management committee of INVESTCORP GROUP, residing c/o INVESTCORP

BANK E.C., Investcorp House, PO Box 5340, Manama, Bahrain.

b) Mr Gary Stephen Long, member of the management committee of INVESTCORP GROUP, residing c/o

INVESTCORP BANK E.C., Investcorp House, PO Box 5340, Manama, Bahrain

c) Mr Herbert Richard Lukens, member of the management committee of INVESTCORP GROUP, residing c/o

INVESTCORP BANK E.C., Investcorp House, PO Box 5340, Manama, Bahrain

d) Mr Zahid Zakiuddin, member of the management committee of INVESTCORP GROUP, residing c/o INVESTCORP

BANK E.C., Investcorp House, PO Box 5340, Manama, Bahrain.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2004:

Mr Anthony Lee Robinson, internal auditor, residing c/o INVESTCORP BANK E.C., Investcorp House, PO Box 5340,

Manama, Bahrain

4.- The registered office of the company is established at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. INVESTCORP HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Westwind Building PO Box IIII., George Town (Iles

Cayman),

2. INVESTCORP INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Westwind Building PO Box IIII., George

Town (Iles Cayman)

toutes deux ici représentées par Monsieur Teunis Christiaan Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxem-

bourg en vertu de deux procurations données le 20 mai 1999, lesquelles, après avoir été signées ne varietur par le
mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INVESTCORP CAPITAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.

30522

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations financières se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, la souscription, l’achat, le tranfert, la vente et la titrisation de valeurs
mobilières émises par les organisations et institutions internationales, des états souverains, des entreprises publiques ou
privées, ainsi que par toutes autres personnes morales.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur

et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et autres instruments financiers, participer à la création,
au développement et au contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers, les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces valeurs mobilières ou autres instruments financiers,
accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties, émettre des obligations et
valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises, être partie à des contrats d’échange de devises et de taux d’intérêt
et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre façon une garantie sur ses biens et ses droits.

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments permettant une gestion efficace

de ses investissements, y compris toutes techniques et tous instruments pour la protéger contre des risques de change
et des risques de taux d’intérêts.

En général, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle considère comme utiles pour atteindre ou
développer son objet social.

Titre Il: Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euro (50.000,- EUR) représenté par deux mille (2.000) actions d’une

valeur nominale de vingt-cinq euro chacune.

Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués
à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

30523

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les deux mille (2.000) actions ont été souscrites comme suit:
1. INVESTCORP HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………… 1.999
2. INVESTCORP INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, une action……………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille

euro (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 2.016.995,- LUF.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt mille francs
(80.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
a) Monsieur Salman Abassi, membre du management committee de INVESTCORP GROUP, demeurant à c/o

INVESTCORP BANK E.C., Investcorp House, PO Box 5340, Manama, Bahrain.

b) Monsieur Gary Stephen Long, membre du management committee de INVESTCORP GROUP, demeurant à c/o

INVESTCORP BANK E.C., Investcorp House, PO Box 5340, Manama, Bahrain

c) Monsieur Herbert Richard Lukens, membre du management committee de INVESTCORP GROUP, demeurant à

c/o INVESTCORP BANK E.C., Investcorp House, PO Box 5340, Manama, Bahrain

30524

d) Monsieur Zahid Zakiuddin, membre du management committee de INVESTCORP GROUP, demeurant à c/o

INVESTCORP BANK E.C., Investcorp House, PO Box 5340, Manama, Bahrain.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
Monsieur Anthony Lee Robinson, auditeur interne, demeurant à c/o INVESTCORP BANK E.C., Investcorp House,

PO Box 5340, Manama, Bahrain.

4. Le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T.C. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 95, case 6. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 juin 1999.

G. Lecuit.

(28924/220/323)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

NRJ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix juin. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1. - Monsieur Jean-Nicolas Schneider, Project manager / Expert civil immobilier, demeurant à G-B York YO 36 YX,

Skelton, 5, the Rowans.

2. - Monsieur Raymond Winter, fonctionnaire CE, demeurant à L-2531 Luxembourg, 1, rue Seimetz.
3. - La société de droit panaméen LEEWARD HOLDINGS CORP., ayant son siège social à Panama-City (République

de Panama), représentée aux fins des présentes par:

Monsieur Roland Roth, indépendant, demeurant à Mersch, en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Panama

City, le 13 février 1995, dont une copie certifiée conforme, signée ne varietur est restée annexée à un acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 28 avril 1998 (N

o

2070 de son répertoire).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme dénommée NRJ HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Fentange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés de participations financières, ainsi que l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois
(LUF 12.500,-) chacune.

30525

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être
nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les
administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax,
ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois d’octobre à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédent favorable du bilan déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à
la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en
se conformant aux conditions prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

30526

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. - Monsieur Jean-Nicolas Schneider, prénommé, une action  …………………………………………………………………………………………

1

2. - Monsieur Raymond Winter, prénommé, une action  ……………………………………………………………………………………………………

1

3. - La société LEEWARD HOLDINGS CORP., prédésignée, quatre-vingt-dix-huit actions  ……………………………………  98
Total: cent actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dés à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Jean-Nicolas Schneider, Projet manager et Expert civil immobilier, demeurant à G-B York YO 36 YX,

Skelton, 5, The Rowans.

2. - Monsieur Raymond Winter, fonctionnaire CE, demeurant à L-2531 Luxembourg, 1, rue Seimetz.
3. - Mademoiselle Joëlle Winter, étudiante, demeurant à L-2531 Luxembourg, 1, rue Seimetz.

<i>Deuxième résolution 

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme de droit luxembourgeois GEFCO S.A., Gestion financière et Consulting, ayant son siège social à

L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de deux (2)

premiers administrateurs-délégués de la société, Messieurs Jean-Nicolas Schneider et Raymond Winter, prénommés,
lesquels pourront engager la société sous leur signature conjointe, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens
le plus large, y compris toutes opérations bancaires. 

Dont acte, passé à Fentange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J.-N. Schneider, R. Winter, R. Roth, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 1999, vol. 841, fol. 100, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 juin 1999.

J.-J. Wagner.

(28931/239/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

30527

ADFIN S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.242.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu: 

Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société GLARONA HOLDING S.A., dont le siège social est établi

à Calle 50, Plaza Bancomer, Apartado 7412, Panama 5, République de Panama,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 avril 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société ADFIN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte du notaire instru-

mentant en date du 9 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 62 du
8 février 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant en date du 26 février 1999, en
voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- que le capital social de la société s’élève actuellement à soixante-quinze millions de francs luxembourgeois

(75.000.000,- LUF), représenté par sept cent cinquante (750) actions d’une valeur nominale de cent mille francs luxem-
bourgeois (100.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;

- que GLARONA HOLDING S.A., étant devenue seule propriétaire des sept cent cinquante (750) actions dont il

s’agit, a décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme ADFIN S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que GLARONA HOLDING S.A. déclare la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liqui-

dation;

- que GLARONA HOLDING S.A., agissant en sa qualité de liquidateur de la société ADFIN S.A. en tant qu’actionnaire

unique, déclare avoir réglé tout le passif de la société, et avoir transféré tous les actifs de la société à son profit;

- que GLARONA HOLDING S.A. se trouve investie de tous les éléments actifs de la société et répondra person-

nellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle, de sorte que la liquidation de la
société ADFIN S.A. est achevée et est à considérer comme définitivement clôturée et liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la

société au siège de la société à L-2449 Luxembourg, boulevard Royal, 25A, Le Forum Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 juin 1999.

G. Lecuit.

(28942/220/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

30528

---

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