30337

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 633 

20 août 1999

S O M M A I R E

ABN Amro Funds, Sicav, Luxbg-Kirchberg

page

30377

(Les)   Amis   Ayudame   Luxembourg,   A.s.b.l.,

Contern …………………………………………………………………………………

30348

Anker S.A., Luxembourg …………………………………………………

30348

Arpège S.A., Luxembourg…………………………………………………

30384

B.L.B. S.A., Luxembourg……………………………………………………

30378

Bogen Holding S.A., Luxembourg…………………………………

30355

Canovas S.A.H., Luxembourg …………………………………………

30353

Capel-Cure Myers International Fund, Sicav, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

30382

Capricorn Holding S.A., Luxembourg ………………………

30379

Cobrilux S.A., Luxembourg ……………………………………………

30381

Compagnie Financière de la Madelaine S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

30381

Coparfin S.A., Luxembourg ……………………………………………

30376

Cowan Holding S.A., Luxembourg ………………………………

30364

Credit Suisse Equity Trust Lux, Sicav, Luxemburg

30383

DSB-Latin Bond Fund, Sicav, Senningerberg …………

30381

D.T.L. S.A., Luxembourg …………………………………………………

30378

Elle Fin S.A.H., Luxembourg……………………………………………

30371

(The) Emerging Markets Strategic Management

S.A., Luxembourg………………………………………………………………

30343

Erasmus Holding S.A., Luxembourg ……………………………

30377

Finmasters Holding S.A., Luxembourg………………………

30382

Florentin, S.à r.l., Bettembourg ……………………………………

30357

Fun Club, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

30373

Gabin Investments S.A., Luxembourg ………………………

30350

GEPAFIN, Société de Gestion et de Participations

Financières, Luxembourg ………………………………………………

30339

G.F.H. S.A., Luxembourg …………………………………………………

30379

Glasspack Investors S.A., Luxembourg………………………

30359

Glasspack Participations S.A., Luxembourg ……………

30366

Himmelsberg S.A., Luxembourg …………………………………

30384

Koffer Holding S.A., Luxembourg…………………………………

30374

LLM S.A., Luxembourg ………………………………………………………

30377

Maitagaria S.A., Luxembourg …………………………………………

30378

Oberon S.A., Luxembourg ………………………………………………

30379

Org Re (UK) Limited……………………………………………………………

30377

Paix Investissements S.A., Luxembourg ……………………

30383

Pia S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………

30378

SCIP-Holding S.A., Luxembourg …………………………………

30380

SIV-Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

30380

Société   de   Participation   Scheidberg,   Greven-

macher ……………………………………………………………………………………

30340

Société Financière Anigh S.A., Luxembourg …………

30339

Sodial S.A., Luxembourg……………………………………………………

30379

Sohita S.A., Luxembourg …………………………………………………

30340

Soluprest, S.à r.l., Schifflange …………………………………………

30339

Sonaka S.A., Luxembourg…………………………………………………

30340

Sophiz S.A., Luxembourg …………………………………………………

30343

Space Imaging Europe Holdings S.A., Luxembourg

……………………………………………………………………………………

30340

,

30343

Statucorp S.A., Luxembourg …………………………………………

30344

Taxis Ambulances Privées Locations et Remor-

quages José, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………

30344

Thermic Development S.A., Luxembourg ………………

30344

Thermic Investments S.A., Luxembourg …………………

30345

TIS-Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

30380

TIT-Holding S.A., Luxembourg………………………………………

30380

Titus Consulting, S.à r.l., Luxembourg ………………………

30344

Travir Investment Holding S.A., Luxembourg ………

30384

Triade Holding S.A., Luxembourg ………………………………

30345

Trinity Europe S.A., Strassen …………………………………………

30345

T.S.C.I., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

30344

Tulipano S.A., Luxembourg ……………………………………………

30382

Twin Chest S.A., Luxembourg ………………………………………

30383

Uniplan S.A., Luxembourg ………………………………

30388

,

30339

Vialux S.A., Soleuvre……………………………………………

30345

,

30346

Vicare S.A., Luxembourg …………………………………………………

30348

West Financial Holdings (E.C.) S.A., Luxembourg

30346

Westminster  Investments  S.A.H.,  Luxembourg-

Kirchberg ………………………………………………………………………………

30347

UNIPLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.288.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée UNIPLAN S.A. ayant son

siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 16 décembre 1992,

publié au Mémorial C 1993 page 4973,

les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire Marc Elter en date du 29 avril

1994, publié au Mémorial C 1994 page 16498,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 42.288.
Ladite société a un capital social actuel de LUF 80.000.000,- (quatre-vingt-millions de francs luxembourgeois), repré-

senté par 8.000 (huit mille) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Wilma Domenicucci, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les 8.000 (huit mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la

présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. - Réduction du capital social à concurrence de LUF 78.720.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF

80.000.000,- à LUF 1.280.000,-, par la réduction de la valeur nominale des 8.000 actions existantes à concurrence de LUF
9.840,-, pour la porter de LUF 10.000,- à LUF 160,- et par le remboursement aux actionnaires.

2. - Réduction du capital autorisé à concurrence de LUF 246.000.000,-, pour le porter de son montant actuel de LUF

250.000.000,- à LUF 4.000.000,-, par la réduction de la valeur nominale des 25.000 actions représentant le capital
autorisé, pour la porter de LUF 10.000,- à LUF 160,-.

3. - Pouvoirs au conseil d’administration de fixer les modalités de remboursement aux actionnaires dans les délais

légaux, d’annuler les actions anciennes, d’en établir de nouvelles et de les répartir entre les actionnaires, propor-
tionnellement à leur participation.

4. - Modification afférente des statuts pour exprimer le capital souscrit conformément aux décisions prises.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires, de l’unanimité de tous les actionnaires représentant la totalité du capital social, décide

de réduire le capital social souscrit jusqu’à concurrence de LUF 78.720.000,- (soixante-dix-huit millions sept cent vingt
mille francs luxembourgeois),

pour le porter de son montant actuel de LUF 80.000.000,- (quatre-vingt millions de francs luxembourgeois) à LUF

1.280.000,- (un million deux cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois),

par la réduction de la valeur nominale des 8.000 (huit mille) actions existantes à concurrence de LUF 9.840,- (neuf

mille huit cent quarante francs luxembourgeois), pour la porter de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) à LUF
160,- (cent soixante francs luxembourgeois),

par le remboursement aux actionnaires d’un montant de LUF 9.840,- (neuf mille huit cent quarante francs luxem-

bourgeois) par action, en observant les prescriptions de l’article 69 de la loi sur les sociétés.

<i>Deuxième résolution

Concernant le deuxième point de l’ordre du jour, l’assemblée décide de ne pas prendre de résolution.

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, pouvoir est donné au conseil d’administration en vue de fixer les modalités

de remboursement aux actionnaires après les délais légaux, d’annuler les actions anciennes, d’en établir de nouvelles et
de les répartir entre les actionnaires, proportionnellement à leur participation.

30338

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts afin de lui donner la

teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.280.000,- (un million deux cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois),

représenté par 8.000 (huit mille) actions d’une valeur nominale LUF 160,- (cent soixante francs luxembourgeois)
chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Franzina, W. Domenicucci, C. Santoiemma, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 118S, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 1999.

J. Delvaux.

(37112/208/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

UNIPLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.288.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 juillet 1999, actée sous le n° 460/99

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

J. Delvaux.

(37113/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

SOCIETE FINANCIERE ANIGH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.859.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 517, fol. 60, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1999.

Signature.

(28885/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

GEPAFIN, SOCIETE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS FINANCIERES.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.993.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 517, fol. 60, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1999.

Signature.

(28886/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

SOLUPREST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 133, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 43.330.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 524, fol. 58, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Société Civile

Signature

(28889/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

30339

SOCIETE DE PARTICIPATION SCHEIDBERG.

Siège social: L-6701 Grevenmacher.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Grevenmacher, le 22 juin 1999, vol. 166, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1999.

SOCIETE DE PARTICIPATION

SCHEIDBERG

(28887/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

SOHITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.995.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 517, fol. 60, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1999.

Signature.

(28888/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

SONAKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.670.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 517, fol. 60, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1999.

Signature.

(28890/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

SPACE IMAGING EUROPE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.745.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighteenth of May.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SPACE IMAGING EUROPE HOLDINGS S.A., a

société anonyme having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on 21st of
April 1999, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was opened by Mr Jean-François Bouchoms, attorney at law, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Ms Liliane Hofferlin, private employee, residing in L-Howald.
The meeting elected as scrutineer Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in B-Arlon.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the capital by an amount of three hundred and twenty-five thousand United States Dollars (325,000.-

USD) in order to raise it from the amount of forty-five thousand United States Dollars (45,000.- USD) to three hundred
and seventy thousand United States Dollars (370,000.- USD) by the issue of one hundred and sixty-two thousand five
hundred (162,500) new shares with a nominal value of two United States Dollars (2.- USD) each vested with the same
rights and obligations as the existing shares.

2. Subscription of the one hundred and sixty-two thousand five hundred (162,500) new shares and full payment of

them in cash as follows:

- Mr Ioannis Markopoulos, managing director, residing at 10, Stadiou Street, Athens, Greece, ninety-

nine thousand five hundred and ninety-four shares………………………………………………………………………………………………………

(99,594)

- Mr Epaminondas Lambadarios, lawyer, residing at 3, Stadiou Street, Athens, Greece, fifty-eight

thousand and thirty-one shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………

(58,031)

- Mr Marios Danezis, civil engineer, residing at 5, Er. Stavrou Street, Marousi, Greece, four thousand

eight hundred and seventy-five shares ……………………………………………………………………………………………………………………………

(4,875)

3. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association which will henceforth have

the following wording:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the Company is fixed at three hundred and seventy thousand

United States Dollars (370,000.- USD) represented by one hundred and eighty-five thousand (185,000) shares having a
nominal value of two United States Dollars (2.- USD) each.»

II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the

30340

represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the capital by an amount of three hundred and twenty-five thousand United

States Dollars (325,000.- USD) in order to raise it from the amount of forty-five thousand United States Dollars
(45,000.- USD) to three hundred and seventy thousand United States Dollars (370,000.- USD) by the issue of one
hundred and sixty-two thousand five hundred (162,500) new shares with a nominal value of two United States Dollars
(2.- USD) each vested with the same rights and obligations as the existing shares and to accept the subscription of the
newly issued shares by the actual shareholders proportionally to their respective participations in the share capital.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
- Mr Ioannis Markopoulos, managing director, residing at 10, Stadiou Street, Athens, Greece, here represented by Mr

Jean-François Bouchoms, prenamed,

by virtue of a proxy established on May 14th 1999,
who declared to suscribe for ninety-nine thousand five hundred and ninety-four (99,594) new shares.
- Mr Epaminondas Lambadarios, lawyer, residing at 3, Stadiou Street, Athens, Greece, here represented by Mr Jean-

François Bouchoms, prenamed,

by virtue of a proxy established on May 14th 1999,
who declared to suscribe to fifty-eight thousand and thirty-one (58,031) new shares.
- Mr Marios Danezis, civil engineer, residing at 5, Er. Stavrou Street, Marousi, Greece, here represented by Mr Jean-

François Bouchoms, prenamed,

by virtue of a proxy established on May 14th, 1999,
who declared to suscribe to four thousand eight hundred and seventy-five (4,875) new shares.
All the shares have been fully paid up by payments in cash, so that the amount of three hundred and twenty-five

thousand United States Dollars (325,000.- USD) is now at the disposal of the company, evidence of which has been given
to the undersigned notary.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association which will hence-

forth have the following wording:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the Company is fixed at three hundred and seventy thousand

United States Dollars (370,000.- USD) represented by one hundred and eighty-five thousand (185,000) shares having a
nominal value of two United States Dollars (2.- USD) each.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Estimation

For the purpose of registration the capital increase is estimated at twelve million one hundred ninety-five thousand

eight hundred francs (12,195,800.- LUF) or three hundred two thousand three hundred twenty-five Euros (302,325.-
EUR).

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately two hundred
thousand francs (200,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mai.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPACE IMAGING EUROPE

HOLDINGS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 21 avril 1999,
non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Liliane Hofferlin, employée privée, demeurant à L-Howald.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

30341

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital à raison de trois cent vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis (325.000,- USD) pour le

porter de quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis (45.000,- USD) à trois cent soixante-dix mille dollars des Etats-Unis
(370.000,- USD) par l’émission de cent soixante-deux mille cinq cents (162.500) actions nouvelles d’une valeur nominale
de deux dollars des Etats-Unis (2.- USD) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription de cent soixante-deux mille cinq cents (162.500) actions nouvelles et libération entière de ces actions

par versement en espèces, comme suit:

- Monsieur Ioannis Markopoulos, administrateur-délégué, demeurant au 10, Stadiou Street, Athènes,

Grèce, quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-quatorze nouvelles actions …………………………………………

(99.594)

- Monsieur Epaminondas Lambadarios, avocat, demeurant au 3, Stadiou Street, Athènes, Grèce,

cinquante-huit mille trente et une nouvelles actions ……………………………………………………………………………………………………

(58.031)

- Monsieur Marios Danezis, ingénieur civil, demeurant au 5, Er. Stavrou Street, Marousi, Grèce, quatre

mille huit cent soixante-quinze nouvelles actions …………………………………………………………………………………………………………

(4.875)

3. Changement subséquent de l’alinéa premier de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trois cent soixante-dix mille dollars des Etats-

Unis (370.000,- USD) représenté par cent quatre-vingt-cinq mille (185.000) actions d’une valeur nominale de deux
dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à raison de trois cent vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis

(325.000,- USD) pour le porter de quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis (45.000,- USD) à trois cent soixante-dix
mille dollars des Etats-Unis (370.000,- USD) par l’émission de cent soixante-deux mille cinq cents (162.500) actions
nouvelles d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes et d’accepter la souscription des actions nouvellement émises par les actionnaires actuels en
porportion de leurs participations respectives dans le capital:

<i>Souscription - Libération

Sont alors intervenus aux présentes:
- Monsieur Ioannis Markopoulos, administrateur-délégué, demeurant au 10, Stadiou Street, Athènes, Grèce, ici repré-

senté par Maître Jean-François Bouchoms, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 14 mai 1999, lequel déclare
souscrire quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-quatorze (99.594) nouvelles actions.

- Monsieur Epaminondas Lambadarios, avocat, demeurant au 3, Stadiou Street, Athènes, Grèce, ici représenté par

Maître Jean-François Bouchoms, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 14 mai 1999, lequel déclare souscrire
cinquante-huit mille trente et une (58.031) nouvelles actions.

- Monsieur Marios Danezis, ingénieur civil, demeurant au 5, Er. Stavrou Street, Marousi, Grèce, ici représenté par

Maître Jean-François Bouchoms, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 14 mai 1999, lequel déclare souscrire
quatre mille huit cent soixante-quinze (4.875) nouvelles actions.

Toutes les actions nouvellement émises ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trois cent vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis (325.000,- USD) se trouve à présent à la disposition de la
société, ce dont preuve a été rapportée au notaire instrumentant.

Les prédites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa premier de l’article 5 des statuts, qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trois cent soixante-dix mille dollars des Etats-

Unis (370.000,- USD) représenté par cent quatre-vingt-cinq mille (185.000) actions d’une valeur nominale de deux
dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à douze millions cent quatre-

vingt-quinze mille huit cents francs (12.195.800,- LUF) ou trois cent deux mille trois cent vingt-cinq euros (302.325,-
EUR).

30342

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ deux cent mille francs (200.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-E. Bouchoms, L. Hofferlin, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 2CS, fol. 85, case 7. – Reçu 122.642 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 juin 1999.

G. Lecuit.

(28892/220/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

SPACE IMAGING EUROPE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.745.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 juin 1999.

G. Lecuit.

(28893/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

SOPHIZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.994.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

29 octobre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, N° 53 du 4 février 1993. Les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 7 janvier 1994, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, N° 322 du 3 septembre 1994 et en date du 22 décembre 1994,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, N° 210 du 13 mai 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 524, fol. 77, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

SOPHIZ S.A.

Société Anonyme

Signature

(28891/546/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

THE EMERGING MARKETS STRATEGIC MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.253.

—

Suite aux décisions du Conseil d’Administration du 7 juin 1999, le conseil d’administration de la société se compose

comme suit:

- Michel Delaplace, BANQUE DE FINANCEMENT ET DE TRESORERIE, Paris;
- Benoît Debroise, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg;
- Christian Klimpf, BANQUE DE FINANCEMENT ET DE TRESORERIE, Paris;
- Martine Scheuren, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg;
- Michel Lentz, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg;
- Guy Vernier, BANQUE DE FINANCEMENT ET DE TRESORERIE, Paris.

<i>Pour THE EMERGING MARKETS STRATEGIC

<i>MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28896/006/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

30343

STATUCORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.172.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 517, fol. 58, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

Signature.

(28894/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

TAXIS AMBULANCES PRIVEES LOCATIONS ET 

REMORQUAGES JOSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Hiehl.

R. C. Luxembourg B 59.826.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 17 mai.
L’associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle TAXI AMBULANCES PRIVEES LOCATIONS ET

REMORQUAGES JOSE, S.à r.l., R. C. B n° 59.826, 56, boulevard J. F. Kennedy, L-4170 Esch-sur-Alzette, a tenu une
Assemblée Générale Extraordinaire et a pris la résolution suivante:

- Changement du siège social:
De 56, boulevard J. F. Kennedy, L-4170 Esch-sur-Alzette à Zone Industrielle Hiehl, L-4023 Esch-sur-Alzette.

J. Simoes

<i>Gérant Technique

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juin 1999, vol. 313, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(28895/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

THERMIC DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.865.

—

Le bilan de la société au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 66, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(28899/793/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

T.S.C.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Pierre Federspiel.

R. C. Luxembourg B 64.287.

Constituée par-devant M

e

Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 avril 1998, par acte sous

seing privé, publié au Mémorial C, n° 531 du 21 juillet 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 524, fol. 58, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour T.S.C.I., S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(28905/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

TITUS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.132.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 72, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(28902/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

30344

THERMIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 37.083.

—

Le bilan de la société au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 66, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(28900/793/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

THERMIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 37.083.

—

Le bilan de la société au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 66, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(28901/793/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

TRIADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.966.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 517, fol. 58, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

Signature.

(28903/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

TRINITY EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 54, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(28904/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

VIALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 128, rue de Differdange.

R. C. Luxembourg B 47.478.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VIALUX S.A. siège social à

L-4110 Esch-sur-Alzette, 2, rue de l’Eau, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à
Pétange, en date du 1

er

avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 330 du 9

septembre 1994, modifiée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, prénommé, en date du 5 août 1997, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 630 du 11 novembre 1997, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 47.478.

L’assemblée est présidée par Monsieur Werner Dirksen, représentant, demeurant à Soleuvre,
qui désigne comme secrétaire Madame Mireille Perrard, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Denise Bradtke, employée privée, demeurant à Aspelt.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

30345

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la

présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Démission d’un administrateur-délégué.
2.- Nomination de Werner Dirksen comme nouvel administrateur-délégué.
3.- Changement du siège social: 128, rue de Differdange, à L-4437 Soleuvre.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de l’administrateur-délégué en fonction, Monsieur Diego

Bragoni, décorateur, demeurant à Soleuvre et de lui donner décharge pleine et entière.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer administrateur-délégué, Monsieur Werner Dirksen, prénommé. Monsieur

Bragoni restera toutefois simple administrateur.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société au 128, rue de Differdange, à L-4437 Soleuvre,

et de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège de la société est établi à Soleuvre. Il pourra être transféré dans toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: W. Dirksen, M. Perrard, D. Bradtke, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 117S, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

E. Schlesser.

(28906/227/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

VIALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 128, rue de Differdange.

R. C. Luxembourg B 47.478.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

E. Schlesser.

(28907/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

WEST FINANCIAL HOLDINGS (E.C.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme WEST FINANCIAL HOLDINGS (E.C.) S.A.

avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 21 février 1994, publié
au Mémorial page 13906/94.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Yun Ibrahim, économiste, demeurant à D-Kessel.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Kilic Osman, commerçant, demeurant à B-Denderleeuw.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Yuce Metin, commerçant, demeurant à B-Denderleeuw.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100) actions

d’une valeur nominale de cinq cent mille francs (500.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la
société de cinquante millions de francs (50.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

30346

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social et modification de l’article 2 des statuts.
2. Modification de la signature sociale, et changement de l’article 6 des statuts.
3. Transfert de l’adresse du siège.
4. Nominations statutaires.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’objet social est modifié comme suit:
La société a pour objet exclusif la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations, de manière qu’elle n’ait
pas d’activité industrielle propre et qu’elle ne tienne pas un établissement commercial ouvert au public. Le porte-feuille
des sociétés holding peut comprendre des fonds publics luxembourgeois ou étrangers, de licences, de brevets etc, le
tout dans le cadre de la loi du 31 juillet 1929.

L’article 2 aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. La société a pour objet exclusif la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations, de manière qu’elle
n’ait pas d’activité industrielle propre et qu’elle ne tienne pas un établissement commercial ouvert au public. Le porte-
feuille des sociétés holding peut comprendre des fonds publics luxembourgeois ou étrangers, de licences, de brevets etc,
le tout dans le cadre de la loi du 31 juillet 1929.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de confier la signature sociale à chaque administrateur.
L’article 6, deuxième paragraphe aura désormais la teneur suivante:
Art. 6. La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.

<i>Troisième résolution

L’adresse du siège est transféré de L-1128 Luxembourg, 37, rue Val St. André à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold

Goebel.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs sortants:
1. Sont nommés nouveaux administrateurs:
1. Monsieur Yun Ibrahim, commerçant, demeurant à D-Kessel.
2. Monsieur Kilic Osman, commerçant, demeurant à B-Denderleeuw.
3. Monsieur Yuce Metin, commerçant, demeurant à B-Denderleeuw.
2. Est nommé nouvel administrateur-délégué:
Monsieur Yun Ibrahim, préqualifié.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas trente mille francs

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Y. Ibrahim, K. Osman, Y. Metin, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 1999, vol. 850, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 15 juin 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(28909/207/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

WESTMINSTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 36.323.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 524, fol. 74, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(28910/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

30347

VICARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 29, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.528.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 84, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

(28908/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

LES AMIS AYUDAME LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5322 Contern, 2, rue des Sports.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 avril 1999 à Contern a adopté à l’unanimité les changements suivants des

statuts de AYUDAME:

Art. 3.  L’association a pour but d’aider les enfants abandonnés du Tiers Monde. L’Association mettra tout en oeuvre

pour rassembler des dons, organiser des ventes, (Bazar, réunion d’information, etc.).

au lieu de:
L’association a pour but d’aider les enfants abandonnés du Tiers Monde. L’Assocation mettra tout en oeuvre pour

rassembler des dons, organiser des ventes, (Bazar, réunion d’information, etc.).

L’association favorise une insertion des enfants abandonnés dans un milieu familial. Dans ce sens l’association aide les

familles résidant au Grand-Duché de Luxembourg qui désirent faire une adoption d’un enfant abandonné.

Art. 5.  La qualité de membre actif est conférée par l’assemblée générale. Le membre actif est tenu à verser une

cotisation annuelle, dont le montant est proposé par le comité, et approuvé par l’assemblée générale.

au lieu de: La qualité de membre actif est conférée par le versement d’une cotisation annuelle, dont le montant est

fixé par le comité.

ajoute à l’Art. 8. ... c. par le décès.
Art. 9.  ......sans pouvoir dépasser le montant de vingt-cinq (25) EUR.
au lieu de: .....sans pouvoir être inférieur à cent (100) francs.
Art. 11.  ..... composé de 5 membres au moins et de 13 membres au plus.
au lieu de: ..... composé de 5 membres au moins et de 11 membres au plus.
Art. 22.  En cas de liquidation de l’association, après aquittement de dettes, l’avoir social est à verser au profit d’une

ou de plusieures ONG-D agréées et oeuvrant dans un domaine similaire, désignée par vote ordinaire de l’assemblée
générale, convoquée à ces fins.

au lieu de: En cas de liquidation de l’association, après aquittement de dettes, l’avoir social est à verser à un oeuvre

de bienfaisance, désignée par vote ordinaire de l’assemblée générale, convoquée à ces fins.

Contern, le 16 avril 1999.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Trésorier

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28911/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

ANKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre juin. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- RAPHAEL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue

Auguste Neyen,

ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualiflée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: ANKER S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 

30348

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euro (EUR 32.000,-) représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 9.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra au mois de juin de l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- La société RAPHAEL S.A., prédésignée, trois cent dix-neuf actions ………………………………………………………………………… 319
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent vingt actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

30349

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à un million deux cent quatre-

vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg).

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg). 

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Vincenzo Arno’, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1999, vol. 841, fol. 94, case 5. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 juin 1999.

J.-J. Wagner.

(28912/239/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

GABIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- FINANCIERE DU BENELUX S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-

Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 26.813,

ici représentée par Mademoiselle Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 juin 1999, ci-annexée.
2.- VICLANG S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 69.674,

ici représentée par Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 juin 1999, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

30350

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GABIN INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’ent-
reprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations. La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et
financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre cent vingt mille (420.000,-) Euro, représenté par quatre mille deux cents

(4.200) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Euro chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

30351

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième jeudi du mois de mai à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2000.

<i>Souscription

Les quatre mille deux cents (4.200) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- FINANCIERE DU BENELUX S.A., préqualifiée, dix actions ……………………………………………………………………………………

10

2.- VICLANG S.A., préqualifiée, quatre mille cent quatre-vingt-dix actions ……………………………………………………………… 4.190
Total: quatre mille deux cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.200
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre cent

vingt mille (420.000,-) Euro se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent vingt-cinq mille

(225.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2000:

a. Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig;
b. Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette;
c. Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2000:

30352

Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Arpea, N. Didier, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 117S, fol. 26, case 9. – Reçu 169.428 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 1999.

R. Neuman.

(28919/226/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

CANOVAS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. ALGROVE INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée le 21 avril 1995.
2. Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CANOVAS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cent vingt-quatre mille euro (124.000,- EUR) représenté par quatre mille (4.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

30353

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juillet à 10.30 heures

dans la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription - Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
1. ALGROVE INVESTMENTS LTD, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-seize actions……………………………………………

996

2. Madame Joëlle Mamane, prénommée, quatre actions …………………………………………………………………………………………………

 4

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de trente et un mille euro

(31.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société.

30354

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins, de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs luxembour-
geois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Joëlle Mamane, prénommée, 
b) Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: 
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Madame Joëlle Mamane, comme
administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour les matières de
gestion journalière. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.-L. Aflalo, J. Mamane, P. Aflalo, A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 96, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 juin 1999.

G. Lecuit.

(28914/220/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

BOGEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre juin. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- RVA CAPITAL RISQUE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2233 Luxem-

bourg, 32, rue Auguste Neyen,

ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: BOGEN HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

30355

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euro (EUR 32000,-) représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein, le cas échéant un ou plusieurs vice-présidents. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six
ans. Ils sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois d’octobre à 15.15 heures au

siége social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- La société RVA CAPITAL RISQUE S.A., prédésignée, trois cent dix-neuf actions ……………………………………………… 319
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente-deux mille euro (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois. 

30356

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à un million deux cent quatre-

vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
2.- Madame Elisa Pinto, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Uebersyren (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1999, vol. 841, fol. 94, case 4. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 juin 1999.

J.-J. Wagner.

(28913/239/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

FLORENTIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3254 Bettembourg, 166, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix juin. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Florentin, restaurateur, demeurant à L-3254 Bettembourg, 166, route de Luxembourg.
2.- Madame Nadia Kalac, sans état particulier, épouse de Monsieur Alain Florentin, demeurant à L-3254 Bettembourg,

166, route de Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée

familiale qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de FLORENTIN, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Bettembourg (Luxembourg).

30357

Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre Il.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euro (EUR 12.400,-) représenté par cent

vingt-quatre (124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires. 

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 
1.- Monsieur Alain Florentin, préqualifié, soixante-sept parts sociales …………………………………………………………………………

67

2.- Madame Nadia Kalac, épouse de Monsieur Alain Florentin, préqualifiée, cinquante-sept parts sociales …………

57

Total: cent vingt-quatre parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

124

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euro (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente (30)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inven-
taires de la société.

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

30358

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31

décembre 1999. 

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins du fisc, le montant du capital social est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs luxembour-

geois (LUF 500.215,-). 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-3254 Bettembourg, 166, route de Luxembourg.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée: 
Monsieur Alain Florentin, préqualifié.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

Dont acte, passé à Fentange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. Florentin, N. Kalac, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 1999, vol. 841, fol. 100, case 4. – Reçu 2.501 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 24 juin 1999.

J.-J. Wagner.

(28917/239/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

GLASSPACK INVESTORS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eleventh of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, with registered office at 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey, Channel

Islands, JE4 8PX.

2. Mr Mark Grizzelle, Finance Director, residing at c/o CVC CAPITAL PARTNERS, Hudson House, 8-10 Tavistook

Street, London WC2E 7PP, United Kingdom.

Both of them are here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt by

virtue of two proxies established on June 9, 1999.

Said proxies, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a «société anonyme», which the founding shareholders form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of GLASSPACK INVESTORS S.A.
Art. 2. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other address in Luxembourg-City by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

30359

Art. 3. The Corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The Corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in

respect of real estate or moveable property, which the Corporation may deem useful to the accomplishment of its
purposes.

The Corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
these participating interests.

In particular, the Corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the Corporation has a participating interest or to third parties, any support, loans, advances or
guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at three hundred thousand French Francs (FRF 300,000.-) represented by three

thousand (3,000) shares of one hundred French Francs (FRF 100.-) each, fully paid up.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the shareholder.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements. 

Title III.- Management

Art. 6. The Corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of
association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of
directors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The Corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the Corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The Corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years. 

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the

fifteenth of June at 10.30 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business
day. 

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance

represents the net profit of the corporation. On the net profit, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

30360

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remuneration. 

Title VIII.- General provision

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto. 

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the

thirty-first of December 1999.

2. The first annual meeting of the shareholders shall be held in 2000.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, prenamed, two thousand nine hundred ninety-nine shares …………… 2,999
2. Mr Mark Grizzelle, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: three thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3,000
All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of three hundred thousand French

Francs (FRF 300,000.-) is now available to the Corporation evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Estimate

For registration purposes, the capital is valued at one million eight hundred forty-five thousand Luxembourg Francs

(LUF 1,845,000.-). 

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy thousand Luxembourg
Francs (LUF 70,000.-). 

<i>Extraordinary general meeting 

The abovenamed persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors: 
- Mr Mark Grizzelle, Finance Director, residing at c/o CVC CAPITAL PARTNERS, Hudson House, 8-10 Tavistock

Street, London WC2E 7PP, United Kingdom.

- Mrs J.A. Richomme, lawyer, residing at c/o MOURANT DU FEU &amp; JEUNE, 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey,

Channel Islands.

- Mr Jan Niessen, banker, residing at c/o CVC CAPITAL PARTNERS B.V. Hoogoorddreef 54B, NL-1001 BE

Amsterdam ZO.

3. Has been appointed statutory auditor: 
ARTHUR ANDERSEN, société civile, with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held for the approval of the annual

accounts as of December 31, 1999.

5. The registered office of the company is established at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or several of the directors.

The undersigned notary who knows English states that on request of the person appearing, the present deed is

worded in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only
the English version will be binding amongst parties.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, the same signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1. CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, avec siège social à 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands,

JE4 8PX.

30361

2. Monsieur Mark Grizzelle, directeur financier, demeurant à c/o CVC CAPITAL PARTNERS, Hudson House, 810

Tavistock Street, London WC2E 7PP, Royaume-Uni.

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392

Nospelt, en vertu de deux pouvoirs sous seing privé établis le 9 juin 1999.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès dite qualité a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLASSPACK INVESTORS S.A.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse et aux tiers tous concours, prêts, avances ou
garanties. 

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille francs français (FRF 300.000,-)représenté par trois mille (3.000)

actions d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-) chacune, libérées intégralement.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi. 

Titre III.- Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

30362

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quinze juin à 10.30 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable
suivant. 

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 1999.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, prédésignée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………… 2.999
2. Monsieur Mark Grizzelle, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de trois cent mille

francs français (FRF 300.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million huit cent quarante-cinq mille francs luxem-

bourgeois (LUF 1.845.000,-). 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (LUF 70.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Mark Grizzelle, directeur financier, demeurant à c/o CVC CAPITAL PARTNERS, Hudson House, 810

Tavistock Street, London WC2E 7PP, Royaume-Uni.

- Madame J.A. Richomme, avocat, demeurant à c/o MOURANT DU FEU &amp; JEUNE, 22 Grenville Street, St. Helier,

Jersey, Channel Islands;

- Monsieur Jan Niessen, banquier, demeurant à c/o CVC CAPITAL PARTNERS B.V. Hoogoorddreef 54B, NL-1001 BE

Amsterdam ZO.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ARTHUR ANDERSEN, société civile, avec siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

30363

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1999.

5. Le siège social de la société est établi à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 117S, fol. 34, case 11. – Reçu 18.449 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

J. Elvinger.

(28920/211/308)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

COWAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix juin. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) REEVES MANAGEMENT S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola,

Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à Hesperange,
en vertu d’un mandat général donné à Tortola, Iles Vierges Britanniques, en date du 15 novembre 1994,
lui-même ici représenté par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer,
en vertu d’un pouvoir de substitution donné à Luxembourg, en date du 8 juin 1999.
2) Monsieur Carlo Dax, préqualifié,
ici représenté par Monsieur Frank Stolz-Page, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 9 juin 1999.
Lesquels documents, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexés aux

présentes pour être enregistrés en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’il

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de COWAN HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

30364

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF),

divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois (LUF)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) REEVES MANAGEMENT S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………

999

2) Monsieur Carlo Dax, préqualifié une action …………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

30365

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à Hesperange,
b) Madame Christina De Almeida, attachée de direction, demeurant à ltzig,
c) Monsieur Dominique Delaby, attaché de direction, demeurant à F-57155 Marly.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
VERICOM S.A., une société établie et ayant son siège social à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la société est fixé à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s), qui
chacun, par sa seule signature, peut engager valablement la Société. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 117S, fol. 30, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(28915/230/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

GLASSPACK PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eleventh of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. GLASSPACK INVESTORS S.A., société anonyme, with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
2. Mr Mark Grizzelle, Finance Director, residing at c/o CVC CAPITAL PARTNERS, Hudson House, 8-10 Tavistock

Street, London WC2E 7PP, United Kingdom.

Both of them are here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt by

virtue of two proxies established on June 11, 1999.

Said proxies, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a «société anonyme», which the founding shareholders form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of GLASSPACK PARTICIPATIONS S.A.
Art. 2. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other address in Luxembourg-City by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

30366

Art. 3. The Corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The Corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in

respect of real estate or moveable property, which the Corporation may deem useful to the accomplishment of its
purposes.

The Corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
these participating interests.

In particular, the Corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the Corporation has a participating interest or to third parties, any support, loans, advances or
guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at two hundred and ten thousand French Francs (FRF 210,000.-) represented by

two thousand one hundred (2,100) shares of one hundred French Francs (FRF 100.-) each, fully paid up.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the shareholder.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements. 

Title III.- Management

Art. 6. The Corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of
association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of
directors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The Corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the Corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The Corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years. 

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the

fifteenth of June at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business
day. 

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits 

Art. 14. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance

represents the net profit of the corporation. On the net profit, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

30367

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remuneration. 

Title VIII.- General provision

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto. 

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the

thirty-first of December 1999.

2. The first annual meeting of the shareholders shall be held in 2000.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

1. GLASSPACK INVESTORS S.A., prenamed, two thousand and ninety-nine shares……………………………………………… 2,099
2. Mr Mark Grizzelle, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: two thousand and one hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………… 2,100
All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of two hundred and ten thousand French

Francs (FRF 210,000.-) is now available to the Corporation evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Estimate

For registration purposes, the capital is valued at one million two hundred ninety thousand Luxembourg Francs

(LUF 1,290,000.-). 

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty-five thousand Luxembourg
Francs (LUF 65,000.-). 

<i>Extraordinary general meeting 

The abovenamed persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors: 
- Mr Mark Grizzelle, Finance Director, residing at c/o CVC CAPITAL PARTNERS, Hudson House, 8-10 Tavistock

Street, London WC2E 7PP, United Kingdom.

- Mrs J.A. Richomme, lawyer, residing at c/o MOURANT DU FEU &amp; JEUNE, 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey,

Channel Islands.

- Mr Jan Niessen, banker, residing at c/o CVC CAPITAL PARTNERS B.V. Hoogoorddreef 54B, NL-1001 BE

Amsterdam ZO.

3. Has been appointed statutory auditor: 
ARTHUR ANDERSEN, société civile, with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held for the approval of the annual

accounts as of December 31, 1999.

5. The registered office of the company is established at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or several of the directors.

The undersigned notary who knows English states that on request of the person appearing, the present deed is

worded in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only
the English version will be binding amongst parties.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, the same signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1. GLASSPACK INVESTORS S.A., société anonyme, with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
2. Monsieur Mark Grizzelle, directeur financier, demeurant à c/o CVC CAPITAL PARTNERS, Hudson House, 810

Tavistock Street, London WC2E 7PP, Royaume-Uni.

30368

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392

Nospelt, en vertu de deux pouvoirs sous seing privé établis le 11 juin 1999.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès dite qualité a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les parties déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLASSPACK PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse et aux tiers tous concours, prêts, avances ou
garanties. 

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent dix mille francs français (FRF 210.000,-) représenté par deux mille et cent

(2.100) actions d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-) chacune, libérées intégralement.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi. 

Titre III.- Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

30369

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quinze juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable
suivant. 

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 1999.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
GLASSPACK INVESTORS S.A., prédésignée, deux mille quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………… 2.099
2. Monsieur Mark Grizzelle, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille et cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.100
Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de deux cent dix

mille francs français (FRF 210.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille francs luxem-

bourgeois (LUF 1.290.000,-). 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 65.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Mark Grizzelle, directeur financier, demeurant à c/o CVC CAPITAL PARTNERS, Hudson House, 810

Tavistock Street, London WC2E 7PP, Royaume-Uni.

- Madame J.A. Richomme, avocat, demeurant à c/o MOURANT DU FEU &amp; JEUNE, 22 Grenville Street, St. Helier,

Jersey, Channel Islands.

- Monsieur Jan Niessen, banquier, demeurant à c/o CVC CAPITAL PARTNERS B.V. Hoogoorddreef 54B, NL-1001 BE

Amsterdam ZO.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ARTHUR ANDERSEN, société civile, avec siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

30370

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1999.

5. Le siège social de la société est établi à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 117S, fol. 35, case 3. – Reçu 12.915 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

J. Elvinger.

(28921/211/305)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

ELLE FIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix juin. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- Monsieur Lauro Ferrarini, entrepreneur, demeurant à Quattro Castella (IRE), Via F. Ili Bandiera n° 7 (Italie).
2.- Madame Lina Botti, entrepreneur, demeurant à Quattro Castella (RE), Via F. lli Bandiera n° 7 (Italie).
3.- Monsieur Luca Ferrarini, entrepreneur, demeurant à Quattro Castella (RE), Via F. lli Bandiera n° 7 (Italie).
4.- Monsieur Lucio Ferrarini, entrepreneur, demeurant à Quattro Castella (RE), Via F. lli Bandiera n° 7 (Italie).
5.- Madame Maria Licia Ferrarini, entrepreneur, demeurant à Quattro Castella (RE), Via F. Ili Bandiera n° 9 (Italie).
6.- Madame Lisa Ferrarini, entrepreneur, demeurant à Quattro Castella (RE), Via F. lli Bandiera n° 1 (Italie).
7.- Madame Lia Ferrarini, entrepreneur, demeurant à Quattro Castella (RE), Via F. lli Bandiera n° 7 (Italie).
Les comparants ci-avant nommés sub 1.- à sub 7.- sont tous ici représentés par:
Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de sept (7) procurations sous seing privé lui délivrées. 
Les prédites procurations, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: ELLE FIN S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à sept millions de francs luxembourgeois (LUF 7.000.000,-) représenté par sept

mille (7.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.

Le capital autorisé est fixé à soixante-dix millions de francs luxembourgeois (LUF 70.000.000,-) qui sera représenté

par soixante-dix mille (70.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital
souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme 

30371

d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites et conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein, le cas échéant un ou plusieurs vice-présidents. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six
ans. Ils sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier novembre et finit le trente et un octobre de l’année suivante.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois d’avril à 15.00 heures

au siége social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 octobre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

1.- Monsieur Lauro Ferrarini, préqualifié, mille actions …………………………………………………………………………………………………… 1.000
2.- Madame Lina Botti, préqualifiée, mille actions……………………………………………………………………………………………………………… 1.000
3.- Monsieur Luca Ferrarini, préqualifié, mille actions ……………………………………………………………………………………………………… 1.000
4.- Monsieur Lucio Ferrarini, préqualifié, mille actions …………………………………………………………………………………………………… 1.000
5.- Madame Maria Licia Ferrarini, préqualifiée, mille actions ………………………………………………………………………………………… 1.000
6.- Madame Lisa Ferrarini, préqualifiée, mille actions ……………………………………………………………………………………………………… 1.000
7.- Madame Lia Ferrarini, préqualifiée, mille actions ………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Total: sept mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de sept millions de francs luxembourgeois (LUF 7.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

30372

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent quarante mille francs

luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren

(Luxermbourg).

2.- Monsieur Vincenzo Arno’, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
3.- Madame Maria Licia Ferrarini, entrepreneur, demeurant à Quattro Castella (RE), Via F. lli Bandiera n° 9 (Italie).

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg). 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2002.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparant prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 1999, vol. 841, fol. 100, case 8. – Reçu 70.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 juin 1999.

J.-J. Wagner.

(28916/239/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

FUN CLUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2335 Luxembourg, 16, rue N.S. Pierret.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Didier Geerkens, indépendant, demeurant à B-4020 Liège, 3, Quai Gloesener,
Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FUN CLUB,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet pour son propre compte et pour le compte de tiers l’exploitation, la gestion d’agences

spécialisées en relations publiques, club de rencontres ainsi que les conseils en matière de relations humaines.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune.

30373

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante: 

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 1999. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 25.000.- LUF. 

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Didier Geerkens, indépendant, demeurant à B-4020

Liège, 3, Quai Gloesener,

qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature,
- Le siège social est établi à L-2335 Luxembourg, 16, rue N-S Pierret. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte. 

Signé: D. Geerkens, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 117S, fol. 14, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 24 juin 1999.

P. Decker.

(28918/206/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

KOFFER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre juin. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1. - FINSERVICE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue

Auguste Neyen,

ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

30374

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée KOFFER HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euro (EUR 32.000,-) représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaire

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein, le cas échéant un ou plusieurs vice-présidents. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six
ans. Ils sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de décembre à 14.00

heures au siège social ou à tout autre endroit a désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 septembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. - La société FINSERVICE S.A., prédésignée, trois cent dix-neuf actions  …………………………………………………………………… 319
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

 1

Total trois cent vingt actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320

30375

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente-deux mille Euro (EUR 32.000,-) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution a environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois. 

<i>Evaluation du capital social 

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à un million deux cent quatre-

vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
2. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg).

3. - Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution 

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1999, vol. 841, fol. 94, case 3. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 juin 1999.

J.-J. Wagner.

(28925/239/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

COPARFIN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.480.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 524, fol. 75, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

<i>Pour COPARFIN

<i>Société anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(28976/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1999.

30376

ABN AMRO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.072.

—

On August 19, 1999 the Annual General Meeting of Shareholders has declared a dividend of EUR 2.87 (DEM 5.62)

per B-Share in respect of B-Shares of ABN AMRO FUNDS - Euro Bond Distribution Fund (formerly ABN AMRO Funds-
Germany Bond Fund) outstanding on the close of business on August 19, 1999.

In the case of registered shares, the dividend will be paid in Euro on August 25, 1999.
In the case of bearer shares, the dividend will be paid in Euro as from August 25, 1999 to holders of bearer shares

against tender of the relevant coupon (coupon n°5) to:

ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A.
Customer Service Department, P.O. Box 581, 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Dividends, which are not claimed within five years of their declaration shall be forfeited and shall accrue for the benefit

of the ABN AMRO FUNDS - Euro Bond Distribution Fund.

ABN AMRO LUXEMBOURG

INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

(03633/755/18)

<i>Management Company

ORG RE (UK) LIMITED,

(anc. SKANDIA UK INSURANCE PLC).

—

<i>Transfer of General Business

1. Notice is hereby given that ORG Re (UK) LIMITED, formerly known as SKANDIA UK INSURANCE plc applied to

the United Kingdom Financial Services Authority on 27th April 1999 for approval, pursuant to Schedule 2C of the
Insurance Companies Act 1982, to transfer to SKANDIA MARINE INSURANCE COMPANY (UK) LIMITED all of its
rights and obligations under certain policies of marine insurance written by it with inception dates between 1.1.90 and
1.11.92 as set forth in the Statement of Particulars, a copy of which may be obtained from Mr Philip Grant at SKANDIA
INSURANCE SERVICES (UK) LIMITED Marlon House, 71-74 Mark Lane, London EC3R 7HT.

2. Written representations concerning the transfer may be sent to the Financial Services Authority, 25 The North

Colonnade, Canary Wharf, London E14 5HS, England before 18th October 1999. The Financial Services Authority will
not determine the application until after considering any representations made to it before that date.
(03653/971/16)

ERASMUS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.438.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>10 septembre 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03456/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LLM, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.746.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>13 septembre 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

I  (03457/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

30377

MAITAGARIA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.002.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>13 septembre 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03458/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

B.L.B., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.340.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>14 septembre 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03459/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

D.T.L., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.222.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>14 septembre 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03460/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.458.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 septembre 1999 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (03510/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

30378

SODIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.861.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 septembre 1999 à 14.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 1999;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (03531/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAPRICORN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.441.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 septembre 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 1999;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.

I  (03532/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

G.F.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.038.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 septembre 1999 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 mai 1999;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (03533/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

OBERON, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 5.821.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 septembre 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 1999;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03534/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

30379

SCIP-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.481.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 septembre 1999 à 11.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 12 juillet 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03566/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIV-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.483.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 septembre 1999 à 12.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 12 juillet 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03567/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TIT-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.485.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 septembre 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 12 juillet 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03568/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TIS-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.484.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 septembre 1999 à 12.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 12 juillet 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03569/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

30380

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA MADELAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.511.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>13 septembre 1999 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 mars 1999 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03575/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

COBRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.320.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme COBRILUX S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>9 septembre 1999 à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Pour assister à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au porteur cinq jours francs au moins

avant la date fixée pour l’Assemblée au siège social, 9B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
I  (03581/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

DSB-LATIN BOND FUND, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 41.521.

—

Bei der am 19. August 1999 abgehaltenen ersten ausserordentlichen Hauptversammlung war das vom Gesetz vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften vorgeschriebene Quorum nicht vertreten, somit werden die Anteilinhaber
der DSB-LATIN BOND FUND, SICAV gemäss dem Gesetz von 1915 hiermit zur

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

eingeladen, die am <i>20. September 1999 um 11.30 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 6A, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Änderung der §§ 5 und 18 der Satzung;
2. Sonstiges.

Zur Teilnahme an der zweiten ausserordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind dieje-

nigen Anteilinhaber berechtigt, die bis spätestens 16. September 1999 die Depotbestätigung eines Kreditinstituts bei der
Gesellschaft einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt
gehalten werden. Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich oder durch
Fernschreiben, Telegramm oder Telefax bevollmächtigt ist.

Die zweite Hauptversammlung wird wirksam über die Punkte der Tagesordnung befinden können, unabhängig von

der Anzahl der Anteile, welche auf der Versammlung anwesend oder vertreten sind.

Luxemburg, August 1999.

I  (03585/672/25)

<i>Der Verwaltungsrat.

30381

CAPEL-CURE MYERS INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 25.696.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of CAPEL-CURE MYERS INTERNATIONAL FUND will be held at its registered office at 13, rue
Goethe, Luxembourg, on Thursday <i>9 September 1999 at 11.00 a.m. for the purpose of considering and voting upon the
following matters:

<i>Agenda:

1. Acceptance of the Directors’ and Auditor’s repoprts and approval of the financial statements for the period ended

31 May 1999;

2. Distribution of final dividends;
3. Discharge of the Board of Directors;
4. Appointment of David Bailey as Director;
5. Election and Re-election of Directors;
6. Approval of Directors’ fees;
7. Re-election of the Auditor;
8. Miscellaneous.

<i>Voting:

Resolutions on the agenda of the annual general meeting will require no quorum and will be taken at the majority of

the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.

In order to attend the meeting of 9 September 1999, the owners of bearer shares will have to deposit their shares

five clear days before the meeting at the registered office of the company.

<i>Voting Arrangements:

Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office of the company to arrive not later than 7 September 1999. Proxy forms will be sent to registered
shareholders with a copy of this notice and can also be obtained from the registered office.

5 August 1999.

I  (03592/041/34)

<i>The Board of Directors.

TULIPANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.659.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 septembre 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1999, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1999;

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés;
5. Divers.

I  (03596/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINMASTERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 47.790.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 septembre 1999 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi 10 août

1915 sur les société commerciales.

6. Divers.

I  (03600/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

30382

PAIX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 43.804.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>8 septembre 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03601/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CREDIT SUISSE EQUITY TRUST (LUX), SICAV, Investmentgesellschaft nach luxemburgischen Recht.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 55.713.

—

Die Aktionäre werden hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der CREDIT SUISSE EQUITY TRUST (LUX), die am Donnerstag, dem <i>9. September 1999 , um 11.00 Uhr am Sitz der
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180
Luxemburg, stattfinden wird, beizuwohnen und an den Abstimmungen teilzunehmen. Die Punkte der nachfolgenden
Tagesordnung kommen zur Abstimmung:

<i>Tagesordnung:

1. Entgegenahme des Berichtes des Verwaltungsrates
2. Entgegenahme des Berichtes des Buchprüfers
3. Vorlage der Jahresbilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung per 31. März 1999
4. Entlastung des Verwaltungsrates
5. Entlastung des Buchprüfers
6 Neuwahl des Verwaltungsrates
7. Neuwahl des Buchprüfers
8. Verschiedenes.

Aktionäre, die dieser Versammlung persönlich beiwohnen und an den Abstimmungen teilnehmen wollen, werden

gebeten, ihre Aktien spätestens sieben ganze Tage vor der ordentlichen Generalversammlung, bei der CREDIT SUISSE
(LUXEMBOURG) S.A., der CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, oder bei einer anderen Zahlstelle zu hinterlegen.

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privat-

schriftlicher Vollmacht, die ebenfalls zum o.g. Zeitpunkt bei einer der obengenannten Adressen eingehen muss, durch
einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme, und die Beschlüsse werden durch einfache Mehrheit der
Anwesenden und Abstimmenden gefasst.

I  (03602/736/29)

<i>Der Verwaltungsrat.

TWIN CHEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.573.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 septembre 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les société commerciales.

L’Assemblée Générale du 6 juillet 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 6 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

I  (03605/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

30383

TRAVIR INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 66.172.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 septembre 1999 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Statuer sur la démission de tous les membres du Conseil d’Administration;
2. Divers.

I  (03655/045/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARPEGE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.793.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>2 septembre 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (03448/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

HIMMELSBERG S.A., Société Anonyme («la Société»).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 62.737.

—

Convocation à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires de la Société qui aura lieu au siège social de la Société le lundi <i>30 août 1999 à 11.00 heures (ou à tout
ajournement)

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats respectifs durant

l’exercice sous revue.

4. Renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée

générale statutaire.

5. Divers
Luxembourg, le 2 août 1999.

P. van der Westhuizen

II  (03481/631/20)

<i>Administrateur

30384

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