30289

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 632 

20 août 1999

S O M M A I R E

Acte S.A., Luxembourg………………………………………… page

30336

Adnovo, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

30305

Akron S.A., Luxembourg …………………………………………………

30307

Altia S.A., Luxembourg ……………………………………

30335

,

30336

Compagnie Financière du Quinzième Siècle S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

30309

DMR Consulting Group (Europe), S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

30312

E.R.A.D., European Resources & Distribution S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

30323

Eurocorp S.A.H., Luxembourg-Kirchberg ………………

30330

European Capital Investments (Luxembourg) S.A.

«EUROCAP», Luxembourg…………………………………………

30305

Farnese S.A., Luxembourg ………………………………………………

30315

Floorfinance S.A., Strassen………………………………………………

30318

G.D. Group Investments S.A., Luxembourg……………

30321

I.P.G. - LUXEMBOURG, Institut für Psychodrama

und Gruppendynamik, Institut de Psychodrame

et de Dynamique de Groupe, A.s.b.l., Luxbg ………

30293

Luxinsu Holding S.A., Luxembourg ……………………………

30328

Nea International S.A., Luxembourg …………………………

30324

Siebe Luxembourg Investments S.A., Luxembourg

30295

Siebe Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

30294

Simply Home, S.à r.l., Bereldange ………………………………

30290

Siral S.A., Luxembourg………………………………………………………

30295

Sofipex S.A., Luxembourg ………………………………………………

30292

Sogelife S.A., Luxembourg ………………………………

30295

,

30296

Sopa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

30297

Sotrasi, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

30297

S.P.E.P., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

30297

Stern Finance S.A., Luxembourg …………………………………

30294

Transoblig Gestion S.A., Luxembourg ………………………

30294

Transports Taj, S.à r.l., Medingen ………………

30297

,

30298

Trefinance S.A., Luxembourg…………………………………………

30299

Triax Global-Exchange S.A.H., Luxbg ………

30300

,

30302

United Trust Services Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

30331

Uni-Valeurs Gestion S.A., Luxembourg ……………………

30302

Universal Holding S.A., Luxembourg …………………………

30303

Universal Invest Conseil S.A., Luxembourg ……………

30304

VCL, Venture Capital Luxembourg  S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

30304

Vicruper S.A., Luxembourg ……………………………………………

30298

Victoria S.C.I., Bereldange ………………………………………………

30291

Vimotex S.A., Luxembourg ……………………………………………

30304

Wonder International S.A.H., Luxembourg ……………

30304

Zatto Group S.A., Luxembourg ……………………………………

30305

SIMPLY HOME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 93-101, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Arsène Rischard, employé privé, demeurant à Mersch, 3, am Wangert,
2. Monsieur Steve d’Anzico, employé privé, demeurant à Sanem, 67, rue Ermesinde.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SIMPLY HOME, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Bereldange.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision de la gérance.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur, la gestion et la location de tous immeubles ou parts

d’immeubles qu’elle pourra acquérir.

De plus, elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles,

commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets
qui sont de nature à favoriser ou à développer l’activité de la société.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Arsène Rischard, préqualifié, deux cent cinquante parts…………………………………………………………………………… 250
2. - Monsieur Steve D’Anzico, préqualifié, deux cent cinquante parts …………………………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à

l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre
mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le

bénéfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5 %) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

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<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à trente mille (30.000,-)

francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée, Messieurs Arsène Rischard et Steve d’Anzico, tous deux

prénommés.

- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.
- L’adresse du siège de la société est fixée à L-7240 Bereldange, 93-101, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Rischard, S. d’Anzico, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 14 juin 1999, vol. 409, fol. 96, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 juin 1999.

U. Tholl.

(28540/232/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

VICTORIA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7239 Bereldange, 21, rue Neuve.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le 15 juin, les soussignés:
Kox Joseph, employé privé, demeurant à Bereldange, 21, rue Neuve et
Homan Patricia, employée de l’Etat, demeurant à Bereldange, 21 rue Neuve
ont constitué entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la construction et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles, à

l’exclusion de toute activité commerciale tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La dénomination de la société est VICTORIA S.C.I.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 4. Le siège est établi à Bereldange.
il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), divisé en cent (100)

parts de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué à:
1. Monsieur Kox Joseph, préqualifié, cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………

50

2. Madame Homan Patricia, préqualifée, cinquante parts sociales……………………………………………………………………………………   50
Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé, en observant l’article 1690

du Code Civil. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés
qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des deux tiers du capital social.

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs associés, mais continuera entre le ou les survi-

vants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés. L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la décon-
fiture d’un ou plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société qui continuera entre les autre associés, à l’exclusion
du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture. Chaque part est indivi-
sible à l’égard de la société.

Les copropriétaires indivis sont retenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société

par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris par les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelque main qu’ils passent. La propriété d’une part

emporte de plein adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par un gérant, associé ou non, nommé par l’assemblée des associés à la majorité

des parts sociales. Le gérant peut agir individuellement en toutes circonstances.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts 3/4 de toutes les parts

existantes.

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Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 1999.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Sont nommés gérants:
– Monsieur Joseph Kox, préqualifié;
– Madame Patricia Homan, préqualifiée.

<i>Deuxième résolution

Le siège de la société est établi à L-7239 Bereldange, 21 rue Neuve.

<i>Troisième résolution

La société est engagée par les signatures conjointes de Monsieur Joseph Kox et de Madame Patricia Homan.

Bereldange, le 15 juin 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 73, case 10. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28543/000/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

SOFIPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.834.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 524, fol. 76, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1999.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(28689/024/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

SOFIPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.834.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 15 juin 1999

<i>Résolution

L’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période expirant à l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 1999 comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

MM. Ernest Wiget, président et administrateur-délégué

Boris Vukobrat, administrateur
Ernst Arthur Wiget, administrateur

<i>Commissaire aux comptes:

AGATREU REVISIONS - Zurich (Suisse)

Pour extrait conforme

SOFIPEX S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 524, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28690/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

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I.P.G. - LUXEMBOURG, INSTITUT FÜR PSYCHODRAMA UND GRUPPENDYNAMIK,

INSTITUT DE PSYCHODRAME ET DE DYNAMIQUE DE GROUPE, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 88, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

Luxembourg, le 14 avril 1999
Entre les soussigné(e)s:
Dr Michael Baican, docteur en médecine, de nationalité allemande, domicilié à Meinerzhagen;
Mathilde Flammang, commerçante, de nationalité luxembourgeoise, domicilié à Moestroff;
Ulrich Gerster, psychologue, de nationalité allemande, domicilié à Trèves;
Gilbert Graf, secrétaire syndical, de nationalité luxembourgeoise, domicilié à Luxembourg;
Nico Heinericy, commerçant, de nationalité luxembourgeoise, domicilié à Trèves;
Fari Khabirpour, psychologue, de nationalité luxembourgeoise, domicilié à Kehlen;
Detlef Kneissig, assistant social, de nationalité luxembourgeoise, domicilié à Moestroff;
Wolfgang Weil, psychologue, de nationalité allemande, domicilié à Trèves;
agissant en leur qualité de fondateurs et membres provisoires du Conseil d’Administration, il a été constitué une

association sans but lucratif régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928.

Art. 1

er

. L’association agit sous la dénomination:

I.P.G. LUXEMBOURG
INSTITUT FÜR PSYCHODRAMA UND GRUPPENDYNAMIK
INSTITUT DE PSYCHODRAME ET DE DYNAMIQUE DE GROUPE, association sans but lucratif.
Son siège est établi à Luxembourg, 88, avenue de la Faïencerie.
Elle est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. Elle a pour but de promouvoir, d’organiser des activités dans le domaine de la formation continue, de la

consultation sociale et psychologique, de la supervision professionnelle, de l’expérience de soi-même et de la dynamique
de groupe en se basant entre autres sur la méthode du «psychodrame morénien», fondé par Jakob Levy Moreno à partir
de 1921 à Vienne en Autriche.

Art. 3. L’association est neutre de toute orientation politique et religieuse. Elle défendra l’égalité de traitement entre

les femmes et les hommes.

Art. 4. L’association collabore ou peut collaborer avec d’autres sociétés, associations, sociétés, instituts ou

personnes.

Art. 5. L’association est gérée par un Conseil d’Administration se composant de trois membres actifs au moins et

de sept membres au plus qui seront élus par l’Assemblée Générale sur majorité simple pour une durée de quatre ans.
En cas de vacance d’un mandat au sein du Conseil d’Administration, le remplacement se fait par un membre suppléant.
Les membres suppléants sont élus par l’Assemblée Générale sur majorité simple.

Les membres du Conseil d’Administration répartiront entre eux les différentes charges du président, du secrétaire et

du trésorier.

Le Conseil d’Administration doit se réunir aux moins deux fois par an à la convocation écrite signée conjointement

par au moins deux membres du Conseil d’Administration. Les décisions et délibérations sont prises à la majorité simple
des membres du Conseil d’Administration présents.

Art. 6. L’association se compose de membres actifs et honoraires en nombre illimité, avec un minimum de trois

membres.

Sont réputés membres actifs les personnes qui adhèrent aux présents statuts et qui sont admises par le Conseil

d’Administration. La qualité de membre se perd par démission signifiée, par l’exclusion prononcée par l’assemblée
générale et par le non-paiement de la cotisation.

Le Conseil d’Administration peut prononcer une exclusion provisoire d’un membre qui doit être ratifiée par

Assemblée Générale.

Art. 7. Les membres payent une cotisation annuelle fixée par l’Assemblée Générale sans pouvoir être supérieure à

deux mille francs luxembourgeois.

Art. 8. Les réunions et assemblées générales auront lieu aux jours fixés par le Conseil d’Administration.

L’Assemblée Générale est composée des membres actifs. Le Conseil d’Administration portera au moins vingt et un jours
à l’avance à la connaissance des membres par voie d’invitation le lieu, la date et l’ordre du jour de l’Assemblée Générale.

Art. 9. L’Assemblée Générale ordinaire doit avoir lieu durant le premier semestre de l’année civile et aura les attri-

butions suivantes:

1) le rapport du conseil,
2) la modification des statuts,
3) tous les quatre ans l’élection du Conseil d’Administration,
4) la désignation de deux réviseurs de caisse,
5) le rapport du trésorier et l’approbation des comptes,
6) la fixation de la cotisation annuelle,
7) le cas échéant, la dissolution de la société.
L’Assemblée Générale désigne deux réviseurs de caisse pour la durée d’un an. Le rapport du trésorier est rédigé par

écrit et approuvé par les deux réviseurs de caisse.

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Le procès-verbal de l’Assemblée Générale est adressé aux membres par les soins du secrétaire.
Art. 10. Les membres actifs ont voix délibérative aux Assemblées Générales à raison d’une voix par membre. Le

vote par procuration n’est toléré qu’en cas de motif légitime d’absence. Procuration ne peut cependant être donnée qu’à
un autre membre actif à raison d’une seule procuration par membre. Le mandataire est tenu de déposer sa procuration
en début de réunion entre les mains du président qui lui donne acte de son dépôt.

Art. 11. Les décisions des Assemblées Générales sont prises à la majorité des membres présents. En cas d’égalité

de voix, celle du président est prépondérante.

Art. 12. Le règlement des comptes se fait par ordre du président au trésorier. Chaque dépense devra être

documentée par pièce justificative.

Art. 13. La dissolution de l’association ne peut être prononcée que par l’Assemblée Générale extraordinaire

convoquée spécialement.

Art. 14. En cas de dissolution les fonds de l’association reviendront à une oeuvre sociale qui sera déterminée par le

Conseil d’Administration.

Art. 15. La modification des statuts est réglée par les dispositions des articles 8 et 9 de la loi du 21 avril 1928.
Art. 16. En vue de l’exécution des présents statuts, le Conseil d’Administration élabore un règlement d’ordre

intérieur.

Art. 17. Tous les cas non prévus par les présents statuts et le règlement d’ordre intérieur visé par l’article 15 sont

réglés par référence à la loi du 21 avril 1928.

Signatures ou procurations des membres fondateurs spécifiés à la première page.
Fait en quatre exemplaires et signé en date du 14 avril 1999 à Luxembourg.

Dr M. Baican

M. Flammang

U. Gerster

F. Khabirpour

G. Graf

N. Heinericy

D. Kneissig

W. Weil

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 14, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28544/000/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

SIEBE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.477.

—

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 16 juin 1999 que:
1. M. Tim Streatfeild a démissionné avec effet immédiat de son mandat d’administrateur de la société.
2. Le conseil d’administration a pris acte de cette démission et a coopté M. James Thom, chartered accountant,

demeurant à Tollgate Cottage, Turners Hill Road, Crawley Downs, West Sussex RH10 4HG, Angleterre. Cette
cooptation devra être confirmée lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28683/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

STERN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.746.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 517, fol. 58, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(28696/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

TRANSOBLIG GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 23.959.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(28699/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

30294

SIEBE LUXEMBOURG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.145.

—

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 16 juin 1999 que:
1. M. Tim Streatfeild a démissionné avec effet immédiat de son mandat d’administrateur de la société.
2. Le conseil d’administration a pris acte de cette démission et a coopté M. James Thom, chartered accountant,

demeurant à Tollgate Cottage, Turners Hill Road, Crawley Downs, West Sussex RH10 4HG, Angleterre. Cette
cooptation devra être confirmée lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28684/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

SIRAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 30.392.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 524, fol. 76, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 22 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(28685/506/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

SOGELIFE S.A., Société Anonyme,

(anc. SOGELUX-VIE S.A.).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 55.612.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOGELUX-VIE ayant son

siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter,

constituée suivant acte reçu par le Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 22 juillet

1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 402 du 20 août 1996,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 55.612,
L’assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Serre, directeur administratif financier,

demeurant à L-1255 Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Cathérine Meister-Testart, responsable
commercial, demeurant à L-1933 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stéphane Bubienko, responsable comptable, demeurant à F-57000

Metz.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou d’un vice-président.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit,

télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, un autre
administrateur comme son mandataire.

Un administrateur présent à une réunion du Conseil d’Administration ne pourra représenter au maximum qu’un seul

autre administrateur au moyen d’une procuration.

Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs, aura la même valeur juridique qu’une résolution prise lors

d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra résulter de
plusieurs écrits ayant la même forme et signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.»

2. - Constatation de la libération d’anciennes actions.

30295

3. - Modification de la dénomination sociale de la société de SOGELUX-VIE en SOGELIFE.
4. - Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante
«Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou d’un vice-président.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit,

télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, un autre
administrateur comme son mandataire.

Un administrateur présent à une réunion du Conseil d’Administration ne pourra représenter au maximum qu’un seul

autre administrateur au moyen d’une procuration.

Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs, aura la même valeur juridique qu’une résolution prise lors

d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra résulter de
plusieurs écrits ayant la même forme et signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que le capital social de la société de cinquante millions de francs français (50.000.000,- LUF) a

été intégralement libéré conformément à l’attestation de blocage en date du 21 mai 1999, tel qu’il en a été justifié au
notaire.

Laquelle attestation, paraphée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la dénomination sociale de la société de SOGELUX-VIE en SOGELIFE.
En conséquence l’article premier des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme. Elle

existera sous la dénomination de SOGELIFE.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.

<i>Evaluation des frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 30.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, lisez date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Serre, C. Meister-Testart, P. Decker, S. Bubienko.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 116S, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 17 juin 1999.

P. Decker.

(28691/206/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

SOGELIFE S.A., Société Anonyme,

(anc. SOGELUX-VIE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 55.612.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

(28692/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

30296

SOPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.515.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 11 décembre 1998

Après avoir pris connaissance du rapport de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme

rédige conformément aux articles 26-1 et 26-2 de la loi fondamentale du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales:

«La déscription des titres correspondants au quasi-apport répond à des conditions normales de précision et de clarté.
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur du quasi-apport qui correspond au moins à la contre-valeur en lires turques (TRL 120.000.000.000,-) du prix de
ITL 720.000.000,- au change de 0,006 TRL = 1,- ITL.»

<i>Résolution

L’assemblée décide de ratifier l’acquisition de 511.500 actions pour un prix total de ITL 750.000,- toutes les condi-

tions prévues par la loi fondamenale sur les sociétés commerciales étant, par ailleurs, observées.

Pour extrait conforme

SOPA S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 524, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28693/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

SOTRASI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.717.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 74, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1999.

Signature.

(28694/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

S.P.E.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 68.427.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 517, fol. 58, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(28695/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

TRANSPORTS TAJ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5328 Medingen, 14, Am Kundel.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Madame Andrea Schleier, employée privée, demeurant à Itzig; 
2) Monsieur Jean-Paul Moes, commerçant, demeurant à Puttlange-les-Thionville (France);
3) Madame Jeanne Conter, sans état particulier, demeurant à L-5328 Medingen, 14, Am Kundel.
Lesquels comparants déclarent que les nommés sub 1) et 2) sont les seuls et uniques associés de la société à respon-

sabilité limitée TRANSPORTS TAJ, S.à r.l., avec siège social à L-5328 Medingen, 14, Am Kundel;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 avril 1997, publié au Mémorial C de 1997,

page 10451; et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 juillet 1997, publié au Mémorial C
de 1997, page 29056.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes: 

30297

<i>Première résolution

Monsieur Jean-Paul Moes, prédit, déclare par la présente céder et transporter à Madame Jeanne Conter, ici présente

et ce acceptant, quarante-cinq parts sociales (45) lui appartenant dans la société à responsabilité limitée TRANSPORTS
TAJ, S.à.r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de deux cent vingt-cinq mille francs (225.000,-) que Monsieur Jean-

Paul Moes, prédit, reconnaît par les présentes avoir reçus, ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Deuxième résolution

Madame Andrea Schleier, prédite, déclare par la présente céder et transporter à Madame Jeanne Conter, ici présente

et ce acceptant, cinquante parts sociales (50) lui appartenant dans la société à responsabilité limitée TRANSPORTS TAJ,
S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de deux cent cinquante mille francs (250.000,-) que Madame

Andrea Schleier, prédite, reconnaît par les présentes avoir reçus, ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Troisième résolution

Suite à la prédite cession de parts, l’article 6.- des statuts est à lire comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
Monsieur Jean-Paul Moes, prédit……………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

Madame Jeanne Conter, prédite ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

  95

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de l’assemblée générale extraordi-

naire, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de nous notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Schleier, J.-P. Moes, J. Conter, C. Doerner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1999, vol. 841, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 16 juin 1999.

C. Doerner.

(28700/209/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

TRANSPORTS TAJ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5328 Medingen, 14, Am Kundel.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 1999.

C. Doerner.

(28701/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

VICRUPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.935.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 14 avril 1998, les mandats des administrateurs MM. Jean Bodoni,

Guy Kettmann et Mme Romaine Lazzarin-Fautsch et du commissaire aux comptes Mme Myriam Spiroux-Jacoby ont été
renouvelés pour une durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

Luxembourg, le 18 juin 1999.

<i>Pour VICRUPER S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 524, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28710/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

30298

TREFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 55.060.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre juin. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TREFINANCE S.A., ayant son

siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx,
alors notaire de résidence à Luxembourg, le 22 mai 1996, publié au Mémorial C, numéro 425 du 30 août 1996, dont les
statuts ont été modifiés successivement et pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 2 février 1998, publié au
Mémorial C, numéro 339 du 13 mai 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à

Fentange.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maurizio Natale, comptable, demeurant à Dudelange.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les dix millions (10.000.000) d’actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable. 

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra dorénavant le dernier jeudi du mois d’avril à

11.30 heures.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

dorénavant le dernier jeudi du mois d’avril à 11.30 heures.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article huit

des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le dernier jeudi du mois d’avril à 11.30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture et interprétation données par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. Cinarelli, M. Natale, S. Schieres, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 1999, vol. 841, fol. 99, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 juin 1999.

J.-J. Wagner.

(28702/239/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

TREFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 55.060.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 juin 1999.

J.-J. Wagner.

(28703//239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

30299

TRIAX GLOBAL-EXCHANGE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 67.153.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in the Grand Duchy of

Luxembourg under the denomination of TRIAX GLOBAL-EXCHANGE S.A., R. C. B Number 67.153, and having its
registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated November 13, 1998,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 59 of February 2, 1999.

The meeting begins at four p.m., Mr Immanuel De Agrella,  businessman, residing in London, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, master-of-law, residing in Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, master-of-laws, residing in Luxembourg. 
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the three hundred

and eighty (380) shares of a par value of one hundred (100.-) USD each representing the total capital of thirty-eight
thousand (38,000.-) USD are duly represented at this meeting, which is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at the
meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxy holders of the shareholders present and/or represented and the members of

the bureau, shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time with
the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows: 
1. Increase of the share capital by an amount of 125,000,000.-USD so as to raise it from its present amount of 38,000.-

USD to 125,038,000.- USD by creation and issue of 1,250,000 new shares having a par value of 100.- USD each.

2. Acceptance of THE NOBLE EQUITIES TRUST, Isle of Man, as subscriber.
3. Subscription of the 1,250,000 new shares by THE NOBLE EQUITIES TRUST, Isle of Man, and payment by

contribution in kind.

4. Subsequent amendment of Article 3, paragraph 1, of the Articles of Incorporation.
5. Miscellaneous.
The meeting approved the report of the Chairman and, after having verified that it was duly constituted, deliberated

on the items on the agenda, and passed the following resolutions by unanimous vote: 

<i>First resolution 

The General Meeting resolves to increase the share capital by one hundred and twenty-five million (125,000,000.-)

USD so as to raise it from its present amount of thirty-eight thousand (38,000.-) USD to one hundred and twenty-five
million and thirty-eight thousand (125,038,000.-) USD by the creation and issue of one million two hundred and fifty
thousand (1,250,000) new shares having a par value of one hundred (100.-) USD each.

The new shares have been entirely subscribed by the NOBLE EQUITIES TRUST, established in the Isle of Man in

Ramsey,

here represented by its sole trustee, Mr Immanuel De Agrella,  prenamed, pursuant to the incorporation deed of said

trust dated May 21, 1993.

The subscription of the 1,250,000 new shares has been proved to the undersigned notary by relevant papers and all

these new shares have been entirely paid up by a contribution in kind consisting of 5 shares having a nominal value of 1.-
Irish Pound each, issued on November 17, 1998, valued for the purposes of this contribution in kind at its current value
of USD 25,000,000.- per share, amounting in total to USD 125,000,000.- and representing 100 % of the issued share
capital of the company TANGANILO LIMITED, a company incorporated under the laws of the Republic of Ireland,
having its registered office at Marlborough House, 21, Marlborough Road, Donnybrook, Dublin 4 (Republic of Ireland).

In accordance with the provisions of article 26-1 and 32-1(5) of the law of August 10, 1915 on commercial companies,

as amended, a report on the above described contribution in kind, based on the value of the intangible assets of the
company UNIVERSAL HUMANITIES COLLECTIONS LIMITED consisting of rights to use a licence to mint various
forms of precious metal with legal tender granted, has been drawn up on March 31, 1999 by Mr Richard Turner, réviseur
d’entreprises, residing in Luxembourg, which report shall remain attached to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

Said report concludes as follows: 

«<i>Conclusion: 

Based on the verification work carried out as described in my report, I have no observations to make on the value of

the contribution which corresponds at least to the number and nominal value of the shares to be issued in exchange.» 

<i>Second resolution 

As a consequence of the preceeding resolution Article 3, paragraph 1, of the Company’s Articles of Incorporation is

amended and will henceforth read as follows:

«Art. 3. Paragraph 1. The subscribed capital is set at one hundred twenty-five million and thirty-eight thousand

United States Dollars (125,038,000.- USD), represented by one million two hundred and fifty thousand three hundred
and eighty (1,250,380) shares having a par value of one hundred United States Dollars (100.- USD) each.» 

30300

<i>Valuation 

For all purposes the present increase of capital is valued at four billion eight hundred and seventeen million two

hundred and fifty thousand (4,817,250,000.-) Luxembourg francs. 

<i>Contribution tax 

Since the contribution in kind consists of 100 % of the issued share capital of TANGANILO LIMITED, a company

incorporated in the European Union, the Company refers to Article 4-2 of the Law dated December 29, 1971, which
provides for contribution tax exemption in such case.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four-thirty

p.m.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, they signed together with

Us, the notary, the present original deed, on the day named at the beginning of the document.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juin. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRIAX GLOBAL-

EXCHANGE S.A., R. C B N° 67.153, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 13 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associaions, N° 59 du
2 février 1999.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Immanuel De Agrella, homme d’affaires,

demeurant à Londres.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent quatre-vingt

(380) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) USD chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
huit mille (38.000,-) USD, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents et/ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social a concurrence de 125.000.000,- USD, pour le porter de son montant actuel de

38.000,- USD à 125.038.000,- USD par la création et l’émission de 1.250.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de
100,- USD chacune.

2. Acceptation de THE NOBLE EQUITIES TRUST, Ile du Man, comme souscripteur.
3. Souscription des 1.250.000 actions nouvelles par THE NOBLE EQUITIES TRUST, Ile du Man, et libération par un

apport en nature.

4. Modification subséquente de l’article 3, alinéa premier, des statuts.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’una-
nimité des voix: 

<i>Première résolution 

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent vingt-cinq millions (125.000.000,-)

de USD, pour le porter de son montant actuel de trente-huit mille (38.000,-) USD à cent vingt-cinq millions et trente-
huit mille (125.038.000,-) USD par la création et l’émission d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent (100.-) USD chacune.

Les 1.250.000 nouvelles actions ont été intégralement souscrites par THE NOBLE EQUITIES TRUST, avec siège en

l’Ile du Man à Ramsey,

ici représentée par son seul trustee, Monsieur Immanuel De Agrella, prénommé, conformément à l’acte de consti-

tution dudit trust du 21 mai 1993.

La souscription des 1.250.000 actions nouvelles a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs et toutes

ces actions nouvelles ont été entièrement libérées moyennant un apport en nature consistant en 5 actions d’une valeur
nominale de 1,- livre irlandaise chacune, émises en date du 17 novembre 1998, évaluées pour les besoins du présent
apport en nature à leur valeur courante de 25.000.000,- de USD par action, s’élevant en tout à USD 125.000.000, et
représentant 100 % du capital émis de la société TANGANILO LIMITED, une société constituée sous les lois de la
République d’Irlande, ayant son siège social à Marlborough House, 21, Marlborough Road, Donnybrook, Dublin 4
(République d’Irlande).

30301

En conformité avec les prescriptions des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, un rapport sur l’apport en nature ci-dessus décrit, basé sur la valeur des immobilisations incorporelles de
la société UNIVERSAL HUMANITIES COLLECTIONS LIMITED consistant en des droits d’utilisation d’une licence de
battre différentes formes de métaux précieux auxquels cours légal aura été accordé, a été dressé en date du 31 mars
1999 par Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport restera annexé au présent acte
pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit: 

«<i>Conclusion:  

Sur base du travail de vérification effectué tel que décrit dans mon rapport, je n’ai pas d’observations à formuler sur

la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à être émises en échange.»

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l’article 3, alinéa premier des statuts de la Société est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa premier. Le capital souscrit est fixé à cent vingt-cinq millions et trente-huit mille Dollars des Etats-

Unis d’Amérique (125.038.000,- USD), représenté par un million deux cent cinquante mille trois cent quatre-vingts
(1.250.380) actions d’une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis d’Amérique (100,- USD) chacune.»

<i>Evaluation 

Pour tous besoins la présente augmentation de capital est évaluée à quatre milliards huit cent dix-sept millions deux

cent cinquante mille (4.817.250.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Droit d’apport 

Etant donné que l’apport en nature consiste en 100 % pour cent du capital émis de la société TANGANILO LIMITED,

constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une
exemption du droit d’enregistrement dans un tel cas.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à seize heures

trente. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: I. De Agrella, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 117S, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(28704/230/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

TRIAX GLOBAL-EXCHANGE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 67.153.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 570 du 2 juin 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(28705/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

UNI-VALEURS GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.152.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(28706/007/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

30302

UNIVERSAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 27.803.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée UNIVERSAL HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 6, rue Zithe,

société constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 mars 1988,
statuts publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 157 du 9 juin 1988, modifiés par

actes publiés au Mémorial C de 1990 page 21903, Mémorial C de 1993, page 267 et Mémorial C de 1996, page 1403,

société immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 27.803.
L’assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Maître Albert Wildgen, Avocat, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Peggy Olinger, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Tessa Stocklausen, Avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1) Lecture du rapport du conseil d’administration
2) Décision à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés (perte de 3/4 du capital social)
3) Mise en liquidation de la société
4) Nomination d’un liquidateur
5) Détermination des pouvoirs du liquidateur
6) Fixation de la rémunération du liquidateur
7) Questions diverses.
II. - Que tous les actionnaires sont présents ou représentés ainsi qu’il ressort d’une liste de présence qui restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement après avoir été signée
par les actionnaires présents, respectivement représentés.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations

prévues par la loi, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

V. - Que lors de sa dernière réunion, le conseil d’administration a décidé, à l’unanimité de convoquer l’assemblée

générale des actionnaires et de proposer aux actionnaires réunis en assemblée générale de décider la dissolution
anticipée de la société.

La secrétaire donne lecture du rapport du conseil d’administration qui, après avoir été signé ne varietur par les

membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal avec lequel il sera soumis à la
formalité de l’enregistrement.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés et après avoir analysé la situation de la Société,

telle qu’elle apparaît à l’examen des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1997, approuvés par l’assemblée générale
ordinaire en date du 22 décembre 1998, ainsi que d’une situation comptable au 31 janvier 1999, qui a constaté que les
pertes étaient devenues supérieures aux 3/4 du capital social, décide sur proposition du conseil d’administration, de
procéder à la dissolution de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Georges Karam, banquier, demeurant à Beyrouth,

Liban.

<i>Quatrième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commer-

ciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans
les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Cinquième résolution

Le liquidateur sera rémunéré conformément aux usages de la place.

30303

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.15 heures.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède, en langue d’elle connue, donnée à l’assemblée, les

membres du bureau, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le
présent acte avec Nous, notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: A. Wildgen, P. Olinger, T. Stocklausen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 juin 1999.

T. Metzler.

(28707/222/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

UNIVERSAL INVEST CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.039.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 71, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(28708/007/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

VCL, VENTURE CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.988.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 524, fol. 60, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1999.

<i>Pour VCL, VENTURE CAPITAL LUXEMBOURG S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(28709/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

VIMOTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.565.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 524, fol. 60, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1999.

<i>Pour VIMOTEX S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(28711/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

WONDER INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.415.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 524, fol. 77, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

Signatures.

(28712/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

30304

ZATTO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.870.

—

Par décision du Conseil d’administration du 4 janvier 1999 toutes les références à l’Ecu dans les statuts ont été

remplacées par des références à l’Euro avec effet au 1

er

janvier 1999 comme autorisé par la loi du 10 décembre 1998.

Luxembourg, le 18 juin 1999.

<i>Pour ZATTO GROUP S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 524, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28713/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

ZATTO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.870.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 11 juin 1999, les mandats des administrateurs MM. Jean-Louis Junod,

président, Quentin A.F. Buckland, James Shapiro, Frank Michael Waring et Mme Danielle Schroeder ont été renouvelés
pour la durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.

BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l. a été nommée commissaire aux comptes de la société et réviseur

indépendant du groupe pour la durée d’un an, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

Luxembourg, le 18 juin 1999.

<i>Pour ZATTO GROUP S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 524, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28714/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

EUROPEAN CAPITAL INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A. «EUROCAP», Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.390.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 517, fol. 60, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1999.

Signature.

(28797/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

ADNOVO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Monsieur Claude Bormann, gérant de sociétés, demeurant à L-6943 Niederanven, 1, rue du Bois.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il entend constituer: 

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société. 

Art. 2. La société a pour objet la vente par correspondance et par voie électronique, l’import et l’export de

marchandises, ainsi que la prestation de services de secrétariat.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement a cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

30305

Art. 4. La société prend la dénomination de ADNOVO, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision

de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- Euro) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq Euros (25,- Euro) chacune.

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par Monsieur Claude Bormann, gérant de sociétés, demeurant à

L-6943 Niederanven, 1, rue du Bois.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (12.500,- Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession a un non-associé. 

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d’eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,

ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des

amortissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 1999.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ trente mille francs (30.000,- LUF.).
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs

luxembourgeois (504.249,- LUF.).

30306

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1. - Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée: 
Monsieur Claude Bormann, gérant de sociétés, demeurant à L-6943 Niederanven, 1, rue du Bois, lequel peut engager

la société par sa seule signature.

2. - L’adresse de la société est fixée à L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d’après ses nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Bormann, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 11 juin 1999, vol. 348, fol. 82, case 11. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 18 juin 1999.

H. Beck.

(28715/201/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

AKRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange. 

Ont comparu:

1. - La société INTERKEY HOLDING LTD, avec siège social à Nassau, Bahamas, ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.

2. - La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège social à Santon, llse of Man, ici représentée par Monsieur

Marc Koeune, préqualifié; lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AKRON S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille Euros (EUR 75.000,-) divisé en soixante-quinze (75) actions

d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions Euros (EUR 5.000.000,-),
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

30307

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

mercredi du mois de septembre à 15.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations,

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

1. - INTERKEY HOLDING LTD, préqualifiée, soixante-quatorze actions ………………………………………………………………………

74

2. - DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………

 1

Total: soixante-quinze actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

75

30308

Les actions ont été libérées en espèces de sorte que le montant de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) se

trouve à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange; 
b) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
c) Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à Schweich, Allemagne.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à B-Libramont.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004. 

5) Le siège de la société est fixé à 18, rue de l’Eau, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 1999, vol. 850, fol. 67, case 9. – Reçu 30.255 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 17 juin 1999.

G. d’Huart.

(28716/207/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE DU QUINZIEME SIECLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange;
2. DHOO GLASS SERVICES LIMITED, avec siège social à Ramsey, lsle of Man,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié en vertu d’une procuration donnée à Ramsey, le 26 mai 1999. 
Ladite procuration, paraphée ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné, sera annexée au

présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE FINANCIERE DU QUINZIEME

SIECLE S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant

30309

pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante-huit mille Euros (EUR 258.000,-) divisé en deux cent

cinquante-huit (258) actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million cinq cent mille Euros (EUR

1.500.000,-).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Général par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

30310

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2

e

jeudi du mois de décembre à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………

1 

2) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée, deux cent cinquante-sept actions …………………………………  257 
Total: deux cent cinquante-huit actions  ………………………………………………………………………………………………………………………………… 258
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de deux cent cinquante-huit mille

Euros (EUR 258.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quatre vingt mille
francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marco Theodoli, administrateur de société, demeurant à Lugano, Suisse;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange; 
c) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à CH-Camorino. 
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juin 1999, vol. 850, fol. 64, case 11. – Reçu 104.077 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 10 juin 1999.

G. d’Huart.

(28717/207/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

30311

DMR CONSULTING GROUP (EUROPE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

DMR I CORPORATION, with registered office at 333 Thornall Street, Edison, NJ 08837 USA,
here represented by Mrs Eleonora Broman, economic counsel, residing in L-Mamer,
by virtue of a proxy given on April 5th, 1999.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpor-
ated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles») which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name DMR CONSULTING GROUP (EUROPE), S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand four hundred Euro (12,400.- EUR) represented

by four hundred and ninety-six (496) shares of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed by DMR I CORPO-
RATION, , with registered office at 333 Thornall Street, Edison, NJ 08837 USA. All the shares have been fully paid in
cash, so that the amount of twelve thousand four hundred Euro (12,400.- EUR) is at the disposal of the Company, as has
been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of one member of the board of managers.

30312

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency. In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be
adopted by the majority of the managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of April and ends on the 31th of March, with the exception of the

first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of March 2000.

Art. 16. Each year, with reference to the ends of the company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand francs (40,000.- LUF).

For the purpose of registration, the subscribed capital is valued at 500,214.76 LUF. 

<i>Resolutions of the sole shareholder 

1) The Company will be administered by the following managers
- Mr G. Gregory Handschuh, executive, residing at 190 5. Peter Drive, Campbell, CA 95008 USA
- Mr Paul C. Horton, executive, residing at 427 Beckham Drive, San Jose, CA 95123
- Mr James A. Wendling, executive, residing at 7188 Silver Lode Lane, San Jose, CA 95120
The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of one manager.
2) The address of the corporation is fixed in L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde. 

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

DMR I CORPORATION, avec siège social à 333 Thornall Street, Edison, NJ 08837 USA, ici représentée par Madame

Eleonora Broman, economic counsel, residing in L-Mamer,

en vertu d’une procuration datée du 5 avril 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts») , lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

30313

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4 La Société aura la dénomination DMR CONSULTING GROUP (EUROPE), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de 1’ assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euro (12.400,- EUR) représenté par quatre cent quatre-

vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées par DMR I CORPORATION, avec siège social à 333 Thornall Street, Edison, NJ 08837 USA.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle d’un membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En cas

de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part qu’il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier avril et se termine le 31 mars, à l’exception de la première année qui

débutera à la date de constitution et se terminera le 31 mars 2000.

30314

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ quarante mille francs (40.000.-)

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à 500.214,76 LUF. 

<i>Décision de l’associé unique 

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- M. G. Gregory Handschuh, executive, demeurant à 190 S. Peter Drive, Campbell, CA 95008 USA
- M. Paul C. Horton, executive, demeurant à 427 Beckham Drive, San Jose, CA 95123
- M. James A. Wendling, executive, demeurant à 7188 Silver Lode Lane, San Jose, CA 95120
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Broman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 117S, fol. 19, case 3. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 juin 1999.

G. Lecuit.

(28718/220/242)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

FARNESE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit juin. 
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) la société anonyme LIDINAM SOCIETE HOLDING S.A. LUXEMBOURG, établie et ayant son siège social à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont, constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire alors de résidence
à Clervaux, en date du 27 juin 1985, publié au Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 244 du 26 août
1985, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous le numéro B 23.091,

ici représentée par Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 15 juin 1999, laquelle procuration, signée ne varietur par le notaire et
le comparant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

2) Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

. - Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital Social

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: FARNESE S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

30315

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements
extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à
son siège ou seraient imminents, et ce, jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger, qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise. En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La société a pour objet principal, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la prise en propriété

de biens immobiliers, le commerce, la gérance, l’utilisation pour les besoins propres de la Société ou la location de ceux-
ci à des tiers.

La Société peut encore effectuer toutes autres opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières de

toute nature à favoriser l’accomplissement de son objet social ainsi que toute autre opération complémentaire ou
connexe à cet objet.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent mille Euro (EUR 100.000,-), représenté par quatre mille (4.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital autorisé est fixé à un million de Euro (EUR 1.000.000,-) qui sera représenté par quarante mille (40.000)

actions de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. Le conseil d’administration est,
pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts, autorisé à augmenter en une fois
ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue. 

Titre II. - Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non. La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs,
soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.

30316

Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit; ces derniers font connaître leurs décisions
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. 

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 11. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil

d’administration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant à la même heure. L’assemblée générale
annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la décharge des organes
sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV. - Année Sociale

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Titre V. - Dissolution - Liquidation 

Art. 15. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. - Disposition générale

Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui pour se terminer le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf (31.12.1999).

La première assemblée générale annuelle se réunit en l’an 2000. 

<i>Souscription et Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Par la société anonyme LIDINAM SOCIETE HOLDING S.A. LUXEMBOURG, la comparante sub 1), trois

mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  ………………………………………………………………………………………………………………………… 3.999

2. - Par Madame Maria Dennewald, la comparante sub 2), une action …………………………………………………………………………

 1

Total: quatre mille actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cent mille Euro (EUR 100.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant. 

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille deux cents Euro
(EUR 2.200,-). 

30317

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes: 

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
- Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
- Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée, demeurant à Mondercange.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, avec siège social à Luxembourg.
3. - Les mandats des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de l’an 2004.

4. - Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: M. Dennewald, B. Moutrier. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juin 1999, vol. 850, fol. 85, case 9. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 juin 1999.

B. Moutrier.

(28719/272/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

FLOORFINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - BOFIL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-

Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 6.622,

représentée aux fins des présentes par deux administrateurs pouvant engager la société sous leurs signatures

conjointes, conformément à l’article onze des statuts, à savoir:

a. - Monsieur Eric Berg, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b. - Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette,
lesquels ne sont pas présents en personne, ils sont représentés aux fins des présentes par Monsieur Noël Didier,

employé privé, demeurant à Hondelange, en vertu d’une procuration sous seing privé donné à Luxembourg, le 2 juin
1999, ci-annexée,

2. - Monsieur Jean Reuter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant Luxembourg-Strassen, 3, rue

Thomas Edison.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FLOORFINANCE.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

30318

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt-cinq millions six cent quatre-vingt mille (25.680.000,-) Euro, représenté par

trente-deux mille cent (32.100) actions d’une valeur nominale de huit cents (800,-) Euro chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

30319

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2000.

<i>Souscription

Les trente-deux mille cent (32.100) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - BOFIL S.A., société anonyme, préqualifiée, trente-deux mille quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………… 32.099
2. - Monsieur Jean Reuter, préqualifié, une action  …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trente-deux mille cent actions  ………………………………………………………………………………………………………………………………… 32.100
Ces actions ont été libérées intégralement comme suit: 
1. - BOFIL S.A., société anonyme a libéré trente-deux mille quatre-vingt-dix-neuf (32.099) actions par l’apport en

nature de cent dix mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (110.999) actions au porteur de la société anonyme de droit
luxembourgeois FLOORINVEST S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 35.035,

au capital social de cent onze millions (111.000.000,-) de francs luxembourgeois représenté par cent onze mille

(111.000) actions de mille (1.000,-) francs.

Cet apport est estimé au montant de quarante-deux millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cent quatre-

vingt (42.798.280,-) Euro dont

un montant de vingt-cinq millions six cent soixante-dix-neuf mille deux cents (25.679.200,-) Euro est affecté au capital

social,

un montant de quatorze millions cinq cent soixante-douze mille neuf cent quarante-six (14.572.946,-) Euro est affecté

à un poste «Prime d’émission»

et un montant de deux millions cinq cent quarante-six mille cent trente-quatre (2.546.134,-) Euro est versé au

comptant au souscripteur.

La réalité de l’apport en nature prérelaté portant sur cent dix mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (110.999) actions

de FLOORINVEST S.A. résulte d’un certificat de blocage desdites actions émis par PARIBAS LUXEMBOURG,

société anonyme, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

section B sous le numéro 6.754,

en date du 11 juin 1999, ci-annexé, attestant que ces titres sont bloqués actuellement en faveur de FLOORFINANCE

en vue de leur apport à la société et seront mis à sa libre disposition sur présentation d’un certificat du notaire soussigné,
attestant la constitution de la société.

Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ces apports

ont fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises,
demeurant à Luxembourg.

Ce rapport, ci-annexé, conclut comme suit:

<i>«5. Conclusions

La valeur effective des 110.999 actions de FLOORINVEST S.A. correspond au moins au nombre et à la valeur

nominale des 32.099 actions de FLOORFINANCE S.A. à émettre d’une valeur de EUR 25.679.200,- augmentée d’une
prime d’émission de EUR 14.572.946,- et remboursée d’un versement au comptant à l’apporteur de EUR 2.546.134,-,
soit un total de EUR 42.798.280,-.

Luxembourg, le 9 juin 1999.
Signé: Pierre Schill, Réviseur d’Entreprises.»

30320

2. - Jean Reuter, préqualifié, a libéré une action par un versement en espèces de mille deux cent cinquante-quatre

(1.254,-) Euro, dont un montant de huit cents (800,-) Euro est affecté au capital et un montant de quatre cent cinquante-
quatre (454,-) Euro au poste «prime d’émission», de sorte que la somme de mille deux cent cinquante-quatre (1.254,-)
Euro se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui
le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent quatre-vingt mille

(280.000,-) francs luxembourgeois.

Les comparants déclarent que les actions apportées à la société représentent au moins soixante-quinze pour cent

(75%) du capital de FLOORINVEST S.A., ainsi qu’il résulte du prédit rapport.

Il en résulte que les conditions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassem-

blements de capitaux se trouvent remplies.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg-Strassen, 3, rue Thomas Edison
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2000:

a. Monsieur Jean Reuter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant Luxembourg-Strassen, 3, rue

Thomas Edison, qui est en outre nommé administrateur-délégué de la société, chargé de la gestion journalière,

b. Maître André Lutgen avocat, demeurant à Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur,
c. Monsieur Eric Schaack, expert-comptable, demeurant à Bridel, 2, op de Scheppen.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2000:

Monsieur Marc Steines, chef-comptable, demeurant à Sanem, 10, rue du Traité de Londres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Reuter, N. Didier, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 117S, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 21 juin 1999.

R. Neuman.

(28720/226/213)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

G.D. GROUP INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf le dix juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société THE GREEN TRUST, Jersey, avec siège social à Jersey, Channel lslands
ici représentée par Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Jersey, le 8 juin 1999;
2) Madame Nicole Thommes, préqualifiée.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de G.D. GROUP INVESTMENTS S.A. 

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

30321

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé trois cent cinquante mille Euros (EUR 350.000,-) divisé en trois mille cinq cents

(3.500) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune,

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire,
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait,

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulatoire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale,

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

mercredi du mois d’octobre à 9.30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

30322

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société THE GREEN TRUST, Jersey, préqualifiée, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions … 3.499 
2) Madame Nicole Thommes, préqualifiée, une action………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille cinq cents actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trois cent cinquante mille

Euros (EUR 350.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent vingt mille
(220.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et a l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un,
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Milena Divisi, administrateur commerciale, demeurant à Wick Road Englefield Green, Surrey TW OHJ

(Royaume-Uni) 

b) Monsieur Philip George Bisson, administrateur de société, demeurant à Beg Kaleh, La Rue des Vignes, Oak Lane,

St. Peter, Jersey JE3 7YL;

c) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange; 
d) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, demeurant à Libramont, Belgique. 
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, signé avec Nous, notaire, la présente
minute. 

Signé: N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 1999, vol. 850, fol. 82, case 9. – Reçu 141.190 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 22 juin 1999.

G. d’Huart.

(28721/207/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

E.R.A.D., EUROPEAN RESOURCES &amp; DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 40.835.

—

Monsieur Jacques Miech, démissionne du conseil d’administration de la société ERAD - EUROPEAN RESOURCES &amp;

DISTRIBUTION S.A., établie et ayant son siège social à L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 40.835 avec effet immédiat.

J. Miech.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28790/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

30323

NEA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fifth of May.
Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared:

1. - ALMASI LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mrs Sonja Muller, residing in Trier, by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which

proxy has been filed to the deeds of the undersigned notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994;

2. - BLANCON LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mrs Sonja Muller, prenamed, by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy

has been filed to the deeds of the undersigned notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of NEA INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio. The corporation may participate
in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enterprises and may render any
assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at three hundred thousand Swedish crowns (300,000.- SEK), divided in one

thousand (1,000) shares having a par value of three hundred Swedish crowns (300.- SEK) each. The shares may be
created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates representing two or more
shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management 

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorised signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10) of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

30324

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting 

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the

second Thursday in April, at 15.00 o’clock. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next
following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits 

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of November and shall terminate on the

thirty-first of October each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

1) Exceptionnally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall

terminate on October 31th 1999. 

2) The first general meeting will be held in the year 2000.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

1) ALMASI LIMITED, prenamed, five hundred shares  ………………………………………………………………………………………………………

500

2) BLANCON LIMITED, prenamed, five hundred shares  ………………………………………………………………………………………………  500
Total: one thousand shares  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All the shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25%) by payment in cash, so that the amount

of seventy-five thousand Swedish crowns (75,000.- SEK) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Valuation of the capital 

For the purpose of registration, the capital of three hundred thousand Swedish crowns (300,000.- SEK) is valued at

one million three hundred forty-eight thousand four hundred and nine Luxembourg francs (1,348,409.- LUF).

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF). 

<i>Extraordinary general meeting 

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).

30325

2. - The following are appointed directors:
a) Mr Simon Woodville Baker, qualified accountant, residing in Steinsel;
b) Mrs Dawn Evelyn Shand, secretary, residing in Luxembourg; 
c) Mrs Corinne Nere, secretary, residing in Luxembourg. 
3. - Has been appointed statutory auditor:
AUDILUX LIMITED, having its registered office in Douglas (Isle of Man).
4. - Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2004.
5. - The registered office of the company is established in L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg City on the date named at the beginning of this

document.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq mai. 
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - ALMASI LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Madame Sonja Muller, demeurant à Trèves, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée

le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt
reçu en date du 13 décembre 1994; 

2. - BLANCON LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Madame Sonja Muller, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15

septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu
en date du 13 décembre 1994. 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux: 

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de NEA INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille couronnes suédoises (300.000,- SEK), divisé en mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trois cents couronnes suédoises (300,- SEK) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

30326

Titre III. - Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des action-

naires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le

deuxième jeudi du mois d’avril, à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier novembre et finit le trente et un octobre de chaque

année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée. Le reste du bénéfice est
à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII. - Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires 

1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31

octobre 1999. 

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 
1) ALMASI LIMITED, prénommée, cinq cents actions  ……………………………………………………………………………………………………

500

2) BLANCON LIMITED, prénommée, cinq cents actions  ………………………………………………………………………………………………  500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de soixante-quinze mille couronnes suédoises (75.000,- SEK) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

30327

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de trois cent mille couronnes suédoises (300.000,- SEK) est

évalué à un million trois cent quarante-huit mille quatre cent neuf francs luxembourgeois (1.348.409,- LUF).

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (75.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Simon Woodville Baker, expert-comptable, demeurant à Steinsel;
b) Madame Dawn Evelyn Shand, secrétaire, demeurant à Luxembourg; 
c) Madame Corinne Nere, secrétaire, demeurant à Luxembourg. 
3. - A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
AUDILUX LIMITED, ayant son siège social à Douglas (Ile de Man). 
4. - Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2004.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi. 

Signé: S. Muller, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 juin 1999, vol. 415, fol. 76, case 11. – Reçu 13.484 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée aux parties sur demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 juin 1999.

A. Weber.

(28723/236/308)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

LUXINSU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à Schweich, Allemagne,
2) La société DHOO GLASS SERVICES LIMITED, avec siège social à Ramsey, Isle of Man,
ici représentée par Mademoiselle Andrea Adam, préqualifiée en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à

Ramsey, le 27 avril 1999.

Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné sera annexée au

présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LUXINSU HOLDING S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

30328

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa
compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’administration peut prendre

ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents, actionnaires ou non.

La nomination d’un administrateur-délégué est de la compétence de l’Assemblée Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée a un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

jeudi du mois d’octobre à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant,
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales,
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

30329

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Mademoiselle Andrea Adam, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

2) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, trente et une actions ………………………………………………………………………………  31

Total: trente-deux actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille Euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, par leurs mandataires, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange 
b) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg
c) Monsieur Jürgen P.H. Peters, administrateur de sociétés, demeurant à CH-8625 Gossau.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à Libramont, Belgique
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ils ont signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: A. Adam, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mai 1999, vol. 850, fol. 50, case 12. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 7 juin 1999.

G. d’Huart.

(28722/207/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

EUROCORP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 40.486.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 524, fol. 74, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(28792/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

30330

UNITED TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. PRITRUST S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
ici représentée par Madame Elise Lethuillier, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 mai 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Madame Elise Lethuillier, prénommée, agissant en son nom personnel,

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de UNITED TRUST SERVICES LUXEMBOURG

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services administratifs et de secrétariat au sens le plus large.
La société pourra également rechercher des partenaires pour compte d’autrui, agir en tant qu’intermédiaire, et ce,

notamment en matière de domiciliation de sociétés, sans toutefois exercer elle-même cette activité.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions de

trente et un Euro (31,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur
les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence d’un million six cent douze mille Euro (1.612.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille Euro (31.000,- EUR) à un million six cent quarante-trois mille Euro
(1.643.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de cinquante-deux mille (52.000) actions nouvelles de trente et un Euro
(31,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser
cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les condi-
tions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente
résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la
condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 323(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

30331

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’admini-
stration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru; 
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré) , mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

30332

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation. A ces fins:

a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptablisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

30333

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. PRITRUST S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  ……………………………………………………………………

999

2. Madame Elise Lethuillier, prénommée, une action  ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs (70.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
3. - Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Frédéric Seince, juriste, demeurant à Luxembourg.
4. - Est nommée commissaire aux comptes: 
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Baulieu, 32, rue J.P. Brasseur.
5. - Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2000.

6. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 98, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 juin 1999.

G. Lecuit.

(28724/220/263)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

30334

ALTIA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de ALTIA constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 mai 1998, acte publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C N

o

573 du 6 août 1998.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 9 juin 1998, acte publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

o

652 du 15 septembre 1998.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés,

demeurant à L-3409 Dudelange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette Juchemes, employée privée, demeurant à L-4662

Differdange.

L’Assemblée élit comme scrutateurs
1) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-4945 Bascharage;
2) Monsieur Jeannot Zinelli, administrateur de sociétés, demeurant à L-5322 Contern.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été

atteint lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 avril 1999, l’Assemblée n’a pu statuer sur son ordre du jour.

II. Que les actionnaires de la société ont été convoqués en deuxième Assemblée générale extraordinaire en vue de

se prononcer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital social, actuellement exprimé en francs français, en euros ; suppression de la valeur nominale

des actions

2) Augmentation du capital social, par prélèvement sur les résultats reportés de la société, pour le porter au montant

de huit millions cinq cent mille Euros (8.500.000,- EUR) représenté par 5.000 actions sans désignation de valeur nominale

3) Modification de l’article cinq des statuts de manière à les mettre en concordance avec ce qui précède 
4) Divers.
II. Que la présente Assemblée générale a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour publiés comme suit:
1) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

o

305 du 30 avril 1999 et N

o

346 du 15 mai 1999

2) au Journal quotidien «Luxemburger Wort», éditions des 30 avril et 15 mai 1999
3) au Journal quotidien «Letzebuerger Journal», éditions des 30 avril et 15 mai 1999.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés sur le bureau de l’Assemblée.
IV. Que les actionnaires présents à la présente Assemblée générale et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont

indiqués sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents et par les membres du
bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

V. Qu’il résulte de la liste de présence dressée à l’ouverture de la présente Assemblée que sur un total de cinq mille

(5.000) actions de nominal cent francs français (100,- FRF) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinq
cent mille francs français (500.000,- FRF), deux (2) actions sont dûment représentées à la présente Assemblée.

VI. Que les décisions sur l’ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes et pour autant

qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents se soient prononcés en faveur de telles décisions.

VII. En conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points

figurant à l’ordre du jour.

Monsieur le Président fait ensuite un exposé sur les raisons qui ont amené le Conseil d’administration à soumettre à

l’Assemblée générale des actionnaires les modifications aux statuts faisant l’objet de l’ordre du jour.

L’Assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, et après avoir entendu l’exposé de son Président, a

abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, toutes adoptées à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

La société adopte l’euro comme monnaie d’expression de son capital social, le capital existant de cinq cent mille francs

français (500.000,- FRF) étant converti au montant total de soixante-seize mille deux cent vingt-quatre Euros et
cinquante et un cents (76.224,51 EUR).

La société décide de supprimer la valeur nominale de ses actions.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté par incorporation des résultats reportés à concurrence de huit millions quatre cent

vingt-trois mille sept cent soixante-quinze Euros et quarante-neuf cents (8.423.775,49 EUR) pour porter le capital social
de soixante-seize mille deux cent vingt-quatre Euros et cinquante et un cents (76.224,51 EUR) à huit millions cinq cent
mille Euros (8.500.000,- EUR) représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.

La justification des résultats reportés de la société résulte d’une copie certifiée conforme du bilan au 31 décembre

1998, présentant l’affectation des résultats, qui restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Troisième résolution

A la suite de la résolution précédente, le texte de l’article cinq des statuts de la société est le suivant:

30335

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de huit millions cinq cent mille Euros (8.500.000,- EUR), repré-

senté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.» 

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital, objet du présent acte, d’un montant de huit millions

quatre cent vingt-trois mille sept cent soixante-quinze Euros et quarante-neuf cents (8.423.775,49 EUR), est estimée à
la somme de trois cent trente-neuf millions huit cent quatorze mille deux cent soixante et un francs luxembourgeois. 

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de trois cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

11.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant. 

Signé: G. Schosseler, A. Juchemes, N. Becker, J. Zinelli, G. d’Huart. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juin 1999, vol. 850, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme,  délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 16 juin 1999.

G. d’Huart.

(28732/207/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

ALTIA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. d’Huart.

(28733/207/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

ACTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 108, Kohlenberg.

R. C. Luxembourg B 33.598.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 2 avril 1990, acte publié au

Mémorial C, n° 378 du 15 octobre 1990, modifié par-devant M

e

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette en date du 26 juillet 1991, acte publié au Mémorial C, n° 80 du 10 mars 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 524, fol. 59, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ACTE S.A.

KPMG, EXPERTS COMPTABLES

Signature

(28727/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1999.

30336

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SOPA S.A.

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TRANSPORTS TAJ

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VICRUPER S.A.

TREFINANCE S.A.

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TRIAX GLOBAL-EXCHANGE S.A.

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UNI-VALEURS GESTION S.A.

UNIVERSAL HOLDING S.A.

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ZATTO GROUP S.A.

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EUROPEAN CAPITAL INVESTMENTS  LUXEMBOURG  S.A. «EUROCAP»

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COMPAGNIE FINANCIERE DU QUINZIEME SIECLE S.A.

DMR CONSULTING GROUP  EUROPE 

FARNESE S.A.

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NEA INTERNATIONAL S.A.

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ACTE S.A.