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30193

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 630 

20 août 1999

S O M M A I R E

Abbey Re S.A., Luxembourg ……………………………… page

30214

Acqua Marcia International S.A., Luxembourg ……

30216

Acronic Holdings S.A., Luxembourg……………………………

30206

Adelaïde, Sicav, Luxembourg …………………………………………

30213

Agricultural  Services  and  Investments  (Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg………………………………………………

30217

Altran Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

30223

Altran Technologies Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

bourg…………………………………………………………………………………………

30224

Ammodent, S.à r.l., Strassen …………………………………………

30224

A.M.P.G. S.A., A.M.P. Grenailles, Luxembourg ……

30225

Armstral Finance S.A., Luxembourg …………………………

30225

Asperule Holding S.A., Luxembourg …………………………

30224

Astrobal Conseil S.A., Luxembourg ……………………………

30226

Atlantic Shipping Co. S.A., Luxembourg …………………

30226

Ballone, S.à r.l., Dudelange ………………………………

30226

,

30227

Banque Audi (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

30226

Bâtirent S.A., Bereldange …………………………………………………

30199

BB Bonds, Sicav, Luxembourg ………………………………………

30226

BL Equities, Sicav, Luxembourg ……………………………………

30227

BL Global Asset, Sicav, Luxembourg …………………………

30227

BL Money-Trust, Sicav, Luxembourg …………………………

30228

BL Multi-Trust, Sicav, Luxembourg ……………………………

30228

BS Décor, S.à r.l., Luxembourg ……………………

30228

,

30229

Burodep S.A., Strassen ………………………………………………………

30196

Cadim Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

30224

Calcipar S.A., Luxembourg ………………………………………………

30225

Callander Managers S.A., Luxembourg ……………………

30228

Castel S.A., Luxembourg …………………………………………………

30227

CCL Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

30229

C.D.A. Re S.A., Luxembourg …………………………………………

30228

Centre Européen du Pneu d’Occasion S.A., Luxem-

bourg…………………………………………………………………………………………

30230

Christie’s  Commercial  Company  S.A., Heisdorf

30202

Citibond, Sicav, Luxembourg …………………………………………

30230

COFI, Compagnie pour l’Occident pour la Finance

et l’Industrie S.A., Luxembourg …………………………………

30230

Colim S.A., Luxembourg……………………………………………………

30230

Comedia Collections S.A., Luxembourg……………………

30210

Consulting, Trading & Service S.A., Luxembourg

30231

Cornelio S.A., Luxembourg ……………………………………………

30229

Cregem Immo Sicav, Luxembourg………………………………

30231

Deloitte & Touche S.A., Strassen …………………………………

30233

Denton S.A., Luxembourg ………………………………

30231

,

30232

Dexia Clinckinvest, Sicav, Luxembourg ……………………

30231

Dexia Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………

30233

Dexia Leveraged Investment, Sicav, Luxembourg

30233

DI Assets S.A., Luxembourg ……………………………………………

30214

ESB International Luxembourg S.A., Luxembourg

30240

Etablissements   C.P.   Bourg   Luxembourg  S.A.,

Helmsange ……………………………………………………………………………

30233

Eurodoc S.A., Luxembourg ………………………………………………

30219

GMR Investments S.A., Luxembourg …………………………

30234

Horatius Life S.A., Luxembourg ……………………………………

30194

Interim Solutions, S.à r.l., Biwer ……………………………………

30238

International Corporate Services S.A., Luxembg

30236

Land Rover Lëtzebuerg, A.s.b.l., Luxembourg ………

30216

Luxmani S.A., Luxembourg ……………………………………………

30194

Planner International S.A., Luxembourg …………………

30194

Société Méditerranéenne de Plaisance S.A. ……………

30194

Tower Management Company S.A., Luxembourg

30195

Transmarine Services S.A., Luxembourg …………………

30195

Trident  Rowan  International  S.A., Luxembourg

30195

Universal Trading Oil Company 1981 S.A., Luxem-

bourg…………………………………………………………………………………………

30195

URLOLUX  (Urbanisation  et  Logement Luxem-

bourgeois) S.A., Luxembourg………………………………………

30196

Venta Holding S.A., Luxembourg …………………………………

30194

Virgo S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

30196

Vollupro, Luxembourg ………………………………………………………

30196

Zitel  International  (Luxembourg),  Luxembourg

30196

LUXMANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

Par la présente, le soussigné fait part de sa décision de démissionner, avec effet immédiat, du poste d’administrateur

de la société LUXMANI S.A.

Luxembourg, le 26 juillet 1999.

P. Tyranowski.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37612/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

PLANNER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

Par la présente, le soussigné prend la décision de démissionner, avec effet immédiat, du poste d’administrateur de la

société PLANNER INTERNATIONAL S.A.

Luxembourg, le 26 juillet 1999.

P. Tyranowski.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37664/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

SOCIETE MEDITERRANEENNE DE PLAISANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 43.744.

Le siège de la SOCIETE MEDITERRANEENNE DE PLAISANCE S.A. est dénoncé avec effet immédiat.
La société VECO TRUST S.A. a démissionné, avec effet immédiat, de son poste de Commissaire aux comptes au sein

de la SOCIETE MEDITERRANEENNE DE PLAISANCE S.A.

Luxembourg, le 3 août 1999.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 40, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37696/744/012)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

HORATIUS LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 26, rue Saint-Mathieu.

R. C. Luxembourg B 70.676.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration du 9 juillet 1999 que:
- Monsieur Lieven Van De Kerckhove, demeurant à Luxembourg, a été nommé avec effet immédiat directeur chargé

de la gestion journalière de la société.

Luxembourg, le 5 août 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37895/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

VENTA HOLDING S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 28.088.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 mai 1999

- La cooptation de Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem, en tant qu’Administrateur en remplacement de

Monsieur Serge Thill démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée de 2003.

- La démission en tant que commissaire aux comptes de Monsieur Roger Caurla, maître en droit, Mondercange est

acceptée. La société HIFIN S.A., 3, place Dargent est nommée en son remplacement comme nouveau commissaire. Son
mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

Luxembourg, le 19 mai 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour VENTA HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28511/696/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

30194

TOWER MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.469.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 65, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

<i>Pour le compte de

<i>TOWER MANAGEMENT COMPANY S.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

(28505/014/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

TRANSMARINE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 64.848.

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social le 14 juillet 1998, en vertu de

l’autorisation conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 11 juin 1998, que:

- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg a été

nommé Administrateur-Délégué; le Conseil lui délègue la totalité de la totalité de la gestion journalière de la société,
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société indivi-
duellement sous sa seule signature pour toute opération bancaire ne dépassant pas 600.000,- LUF (ou la contre-valeur
en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque et le leasing
du navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administratreurs, l’administrateur-délégué
et une signature de catégorie A.

Son mandat sera confirmé par l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 1999.

Pour inscription

réquisition

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28507/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

TRIDENT ROWAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 29.236.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 mars 1999

Messieurs Angelo de Bernardi et Carlo Previtali sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de trois

ans. Messieurs Carlo Garavaglia et Carlo Cortinovis sont renommés commissaires aux comptes pour la même période.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002. Monsieur Nick Speyer, né le
19 mai 1961 à Harlow, C.f. SPYNHL61E19Z114S et résident à Bristol BS482NH 4 Eastway Nailsea, est nommé président
du Conseil d’Administration en remplacement de Messieurs A. Collini et G. Avallone, démissionnaires. Monsieur
Massimo Pratelli, né le 12 juin 1963 à Milano, C.f. PRTMSM63H12F205E et résidant à Milano p.zza IV Novembre n° 4 est
nommé commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur P. G. Ascari, démissionnaire. Leurs mandats viendront
à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour TRIDENT ROWAN INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 524, fol. 57, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28508/545/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

UNIVERSAL TRADING OIL COMPANY 1981, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.579.

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration réuni à Luxembourg le 1

er

juillet 1998 a pris la résolution suivante:

Le siège social est transféré au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à partir du 1

er

juillet 1998.

F. Olivieri

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28509/664/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

30195

URLOLUX (URBANISATION ET LOGEMENT LUXEMBOURGEOIS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.911.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

Signature.

(28510/777/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

VIRGO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.214.

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 55, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

Signature.

(28514/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

VIRGO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.214.

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 55, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

Signature.

(28515/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

VOLLUPRO.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.050.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

Signature.

(28516/777/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

ZITEL INTERNATIONAL (LUXEMBOURG).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.580.

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

Signature.

(28519/777/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

BURODEP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 166, route d’Arlon.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding BURO HOLDING S.A., avec siège social à B-4122 Oneux,
ici représentée par:
Monsieur Jean-Claude Rogister, administrateur, demeurant à 16, Al Gaffe, B-4122 Oneux;
2) Monsieur Jean-Claude Rogister, demeurant à 16, Al Gaffe, B-4122 Oneux;
3) Monsieur Jean-Paul Duinslaeger, demeurant à 15, rue Funé Pierre, B-4910 Plainevaide.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

30196

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BURODEP S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au commerce de

vente et représentation, à l’agencement, l’équipement et le parachèvement de tous locaux à usage de bureau et ou à
caractère collectif, à la coordination de tous les travaux de parachèvement de ces locaux, l’acquisition, la création ou
l’exploitation de tout établissement relatif à cet objet.

La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l’étranger. En l’occurence, la société pourra établir

des succursales et/ou filiales, magasins et/ou dépôts partout au Luxembourg et à l’étranger, où elle le jugera nécessaire.

Elle pourra effectuer toute transaction commerciale ou financière, toute opération mobilière ou immobilière,

procéder à tout investissement et prise de participation par voie d’acquisition, de souscription, d’apport ou de toute
autre manière dans toute société ou entreprise existante ou à créer, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou
connexe au sein, ou susceptible d’en faciliter le développement ou l’extension, et généralement effectuer toute
opération industrielle, commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement aux
activités ci-dessus décrites.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante parts sociales (1.250) d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix des propriétaires en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. Les transmissions d’actions par

voie de liquidation et communautés de biens entre époux et/ou successions s’effectuent librement.

Toutes autres cessions ou transmissions d’actions sont soumises à l’agrément préalable du conseil d’administration.
La demande d’agrément qui est notifié par le cédant à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée

avec demande l’avis de réception, doit indiquer les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le conseil d’administration doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard avant l’expi-

ration du délai de 3 mois à compter du jour de sa notification.

Sa décision n’est pas motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si le conseil d’administration n’a pas fait cette notification dans les délais ci-dessus imparti, l’agrément est réputé

acquis.

En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le conseil d’administration est tenu, dans le délai de 3 mois, à

compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un tier, actionnaire ou non, soit avec le consen-
tement du cédant par la société en vue d’une réduction du capital social.

Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre parties, est déterminé par deux experts respectivement

choisis par le conseil d’administration et par le cédant, étant entendu qu’en cas de désaccord, ces experts s’adjoindront
à un troisième expert pour les départager. En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert, ou à défaut de la
nomination d’un expert dans le mois de la sommation qui lui aurait été faite à cet effet par lettre recommandée par
l’autre partie comme dans le cas où les deux experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers expert, il sera
procédé comme prévu à l’article 1006 du Code de procédure civil telle que modifiée par la loi du 20 avril 1939.

En cas de recours à une sentence arbitrale le conseil d’administration jouira d’un nouveau délai de deux mois courant

à partir de la sentence arbitrale, pour présenter un autre acquéreur, au prix fixé par cette sentence. A défaut du conseil
d’administration de présenter un tel acquéreur dans le délai ci-dessus imparti, les actions peuvent être librement cédées.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

30197

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres au moins sont

présents ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou
e-mail étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax
ou e-mail.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la voix de celui

qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un des administrateurs délégués à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder
six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le deuxième vendredi du mois de mai à onze heures et pour la première fois en mai 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’ année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le

premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et amortissements, forme le bénéfice net

de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fond de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrais toutefois
être repris jusqu’entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La BURO-HOLDING S.A., prédite ………………………………………………………………………………………………………………………………

1.246

- Monsieur Jean-Claude Rogister, prédit…………………………………………………………………………………………………………………………

3

- Monsieur Jean-Paul Duinslaeger, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………

         1

Total: mille deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été libérées à concurrence d’un quart, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq

cents francs (312.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplis.

30198

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en asemblée générale extraodinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1) L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et de nommer les personnes suivantes

pour un premier mandat de six ans:

- Monsieur Jean-Claude Rogister, prédit;
- Monsieur Jean-Paul Duinslaeger, prédit;
- La société anonyme BURO-HOLDING S.A., prédite.
Est nommé administrateur-délégué:
- Monsieur Jean-Claude Rogister, prédit, qui peut par sa seule signature engager valablement la société.
Est nommé commissaire aux comptes:
- La société COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, en abrégé C.L.R., avec siège social à Strassen.
Le siège social de la société est établi à L-8010 Strassen, 166, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-C. Rogister, J.-P. Duinslaeger, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juin 1999, vol. 841, fol. 95, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 16 juin 1999.

C. Doerner.

(28522/209/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

BATIRENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7245 Bereldange, 8B, rue du Pont.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles

Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Diekirch, section B sous le

numéro 4.424,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081

Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux.

2.- La société anonyme de droit Britannique INTERNATIONAL HOTEL CONCEPT LTD, établie et ayant son siège

social à 66, Wigmore Street, Londres W1H OHQ (Royaume-Uni),

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Bruno Putters, administrateur-délégué, demeurant au 8, rue

Rainha Ginga, Luanda (Angola).

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er.

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BATIRENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bereldange.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

30199

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- l’import-export, la vente en gros, la représentation et la location ainsi que toutes formes de leasing de tout matériel

et de tous produits de quelque nature qu’ils soient,

- toutes prestations de services, intellectuelles et manuelles, pour compte de tiers,
- l’organisation commerciale, administrative, financière, informatique et autres des entreprises,
- l’acquisition, la gestion et la mise en valeur d’un patrimoine mobilier et immobilier propre,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000.- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télécopie.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un adminis-

trateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans
les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

troisième jeudi du mois de mai à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

30200

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- francs.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant,

déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles

Lambert, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Diekirch,
section B sous le numéro 4.424, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………

625

2.- La société anonyme de droit Britannique INTERNATIONAL HOTEL CONCEPT LTD, établie et ayant

son siège social à 66, Wigmore Street, Londres W1H OHQ (Royaume-Uni), six cent vingt-cinq actions…………

    625 

Total des actions: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison d’un quart par versements en espèces de sorte que la

somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF), faisant pour chaque action deux cent cinquante
francs (250,- LUF), se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

La libération intégrale, savoir à raison de 937.500,- LUF, faisant pour chaque action 750,- LUF, doit être effectuée sur

première demande de la société.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentées comme dit ci-avant, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale et ont
pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-7245 Bereldange, 8B, rue du Pont.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2004.

Administrateur de catégorie A:
1.- Monsieur Gilbert Lacroix, entrepreneur, demeurant à B-4631 Soumagne, 18, rue Thier - Hamal.
Administrateurs de catégorie B:
2.- La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Diekirch, section B sous le
numéro 4.424,

3.- La société anonyme de droit Britannique INTERNATIONAL HOTEL CONCEPT LTD, établie et ayant son siège

social à 66, Wigmore Street, Londres W1H OHQ (Royaume-Uni).

30201

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2004:

La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., en abrégé B.A.L. INT, établie et

ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme BATIRENT S.A., à savoir:
a) La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles

Lambert, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Diekirch, section B sous
le numéro 4.424,

b) La société anonyme de droit britannique INTERNATIONAL HOTEL CONCEPT LTD, établie et ayant son siège

social à 66, Wigmore Street, Londres W1H OHQ (Royaume-Uni),

c) Monsieur Gilbert Lacroix, entrepreneur, demeurant à B-4631 Soumagne, 18, rue Thier - Hamal.
Lesquels membres, présents respectivement représentés comme dit ci-avant, après avoir déclaré se considérer

comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Gilbert Lacroix, prénommé, adminis-

trateur-délégué, chargé de la gestion journalière, qui aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

(Le notaire soussigné Maître Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, certifie que la société ci-avant a été

constituée suivant acte reçu par son ministère en date de ce jour.)

Signé: J.-P. Hologne, B. Putters, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 92, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 18 juin 1999.

P. Decker.

(28521/000/197)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

CHRISTIE’S COMMERCIAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit de l’Etat du Delaware EOS CAPITAL USA INC., ayant son siège social à Loocker-

manstreet 15, Dover-Delaware,

ici représentée par Madame Christine Van der Haegen, administrateur de société, demeurant à Kinshasa, 34,

boulevard du 30 Juin, (République Démocratique du Congo),

agissant en sa qualité de président de ladite société,
2) La société de droit de l’Etat du Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC., avec siège social à 15, Loockerman

Street, Dover-Delaware, représentée par son président Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant
à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

Lesquelles sociétés, telles que représentées, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme dont elles ont

arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.

La société adopte la dénomination CHRISTIE’S COMMERCIAL COMPANY S.A.
Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Heisdorf.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger

30202

jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
La société a pour objet l’import-export, l’achat et la vente en gros, le négoce, la représentation, la distribution, la

commercialisation de produits et articles industriels de tous genres et toutes prestations de services relatives à ces
activités,

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeur mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter, elle peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

En générale, elle prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toute opérations généralement

quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent.

Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social.
Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-)
chacune.

Art. 6. Forme des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre III.- Conseil d’Administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre

cause, il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire

qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou téléx à tous les administrateurs au

moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en
contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

30203

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonction permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de

convocation le premier vendredi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures, et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblée générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, Vote.
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale.
L’année sociale de la société commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année sauf la première année

sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 1999.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

30204

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et payement

Les sociétés comparantes, telles que représentées, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre

d’actions comme suit:

1) La société anonyme de droit de l’Etat du Delaware EOS CAPITAL USA INC., prénommée, quatre-vingt-

dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2) La société de droit de l’Etat du Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC., prénommée, une action …       1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison d’un quart par versements en espèces de sorte que la

somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF), faisant pour chaque action trois mille cent vingt-cinq
francs (3.125,- LUF), se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

La libération intégrale, savoir à raison de 937.500,- LUF, faisant pour chaque action 9.375,- LUF, doit être effectuée

sur première demande de la société.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commmerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ LUF 55.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les sociétés préqualifiées, telles que représentées, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont consti-

tuées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris, chaque fois à l’unanimité,

les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs:
a) EOS CAPITAL USA INC., ayant son siège social à Loockermanstreet 15, Dover-Delaware, représentée par

Madame Christine Van der Haegen, prénommée,

b) La société de droit de l’Etat du Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC., avec siège social à 15, Loockerman

Street, Dover-Delaware, représentée par son président Monsieur Udo Pontzen, prénommé,

c) UNIVERSAL TAX SYSTEM, INC. (UTS), avec siège social à Panamy-City, 53rd, Street East, Marbella, Bella Vista,

représentée par son vice-président Madame Brigitte Duys, sans état, demeurant à B-2000 Anvers, Beggaardenstraat 23.

Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2005.
2) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un). Est nommé commissaire aux comptes, son mandat viendra à

expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2005:

Monsieur Jacques Hasoppe (expert-comptable), demeurant à B-1070 Bruxelles, 254, avenue d’Itterbeek,
3) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration.

4) Le siège social est établi à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme CHRISTIE’S

COMMERCIAL COMPANY S.A., à savoir:

a) EOS CAPITAL USA INC., ayant son siège social à Loockermanstreet 15, Dover-Delaware, représentée par

Madame Christine Van der Haegen, prénommée,

b) La société de droit de l’Etat du Delaware «EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC.» avec siège social à 15,

Loockerman Street, Dover-Delaware, représentée par son président Monsieur Udo Pontzen, prénommé,

30205

c) UNIVERSAL TAX SYSTEM, INC. (UTS), avec siège social à Panamy-City, 53rd, Street East, Marbella, Bella Vista,

représentée par son vice-président Madame Brigitte Duys, sans état, demeurant à B-2000 Anvers, Beggaardenstraat 23.

Lesquels membres, présents respectivement représentés comme dit ci-avant, après avoir déclaré se considérer

comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent la société EOS CAPITAL USA INC., avec siège

social à Loockermanstreet 15, Dover-Delaware, représentée par son président Madame Christine Van der Haegen,
prénommée, administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière, qui aura tous pouvoirs pour engager la société par
sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Van der haegen, U. Pontzen, B. Duys, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 92, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 juin 1999.

P. Decker.

(28523/206/248)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

ACRONIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth of June.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ALMASI LIMITED, a company having its registered office in Dublin (Republic of Ireland),
here represented by Mr Jean David Van Maele, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Bascharage (Luxembourg), on December 13, 1994, filed with the registration authorities

in Capellen on December 16, 1994, vol. 404, fol. 37, case 5,

himself here represented by Mrs Dawn Evelyn Shand, Company Secretary, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on June 9, 1999.
2) BLANCON LIMITED, a company having its registered office in Dublin (Republic of lreland),
here represented by Mr Jean David Van Maele, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Bascharage (Luxembourg), on December 13, 1994, filed with the registration authorities

in Capellen on December 16, 1994, vol. 404, fol. 37, case 6,

himself here represented by Mrs Dawn Evelyn Shand, Company Secretary, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on June 9, 1999.
Said proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a limited holding company (Société anonyme) in

accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited holding corporation (Société anonyme) under the name of ACRONIC

HOLDINGS S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General

Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies,

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.

The Campany may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfer exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.

30206

In general, the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment or development of its purposes remaining always, however, within the limits established by the law of July 31,
1929, concerning holding companies.

Art. 3. The corporate capital is set at three hundred thousand (300,000.-) Swedish Crowns (SEK), divided into one

thousand (1,000) shares with a par value of three hundred (300.-) Swedish Crowns (SEK) each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event af a vacancy on the Board af Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

All matters not expressly reserved to the General meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers, who need not
be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is bound by the joint signatures of any two Directors.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligibie; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of November of each year and end on the thirty-first of

October of the following year.

Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Thursday in the month of April at five-thirty p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented, and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of Shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company.

It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors is authorised to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31, 1929, concerning holding

companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on October 31, 2000.
2) The first annual general meeting shall be held in 2001.

<i>Subscription and Payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) ALMASI LIMITED, prenamed, five hundred shares …………………………………………………………………………………………………

500

2) BLANCON LIMITED, prenamed, five hundred shares …………………………………………………………………………………………

    500

Total: one thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

All these shares have been paid up in cash up to 25%, so that the amount af seventy-five thousand (75,000.-) Swedish

Crowns (SEK) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

30207

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For registration purposes the corporate capital is valued at one million three hundred and fifty-three thousand

(1,353,000.-) Luxembourg Francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand (70,000.-) Luxem-
bourg francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Simon Woodville Baker, Certified Accountant, residing in Steinsel (Luxembourg),
b) Mrs Dawn Evelyn Shand, Company Secretary, residing in Luxembourg-Ville,
c) Mrs Corinne Néré, secretary, residing in Luxembourg-Ville.
3) The following is appointed Auditor:
AUDILUX LIMITED, with registered office in Douglas (Isle of Man).
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2005.

5) The Company shall have its registered office at L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in Enghish, followed by a French version; on request of the same
appearing parties andin case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the Appearers, she signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ALMASI LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Dublin (République d’Irlande),
ici représentée par Monsieur Jean David Van Maele, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Bascharage (Luxembourg), le 13 décembre 1994, enregistrée à Capellen le 16

décembre 1994, Volume 404, Folio 37, Case 5,

lui-même ici représenté par Madame Dawn Evelyn Shand, Company Secretary, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, en date du 9 juin 1999.
2) BLANCON LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Monsieur Jean David Van Maele, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Bascharage (Luxembourg), le 13 décembre 1994, enregistrée à Capellen le 16

décembre 1994, vol. 404, fol. 37, case 6,

lui-même ici représenté par Madame Dawn Evelyn Shand, Company Secretary, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, en date du 9 juin 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées aux présentes pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ACRONIC HOLDINGS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

30208

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent mille (300.000,-) couronnes suédoises (SEK), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trois cents (300,-) couronnes suédoises (SEK) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier novembre de chaque année et finit le trente et un octobre de l’année

année suivante.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois d’avril à dix-sept heures

trente à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 octobre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2001.

30209

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ALMASI LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………

500

2) BLANCON LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………

     500

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 25%, de sorte que le montant de soixante-quinze

mille (75.000,-) couronnes suédoises (SEK) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le présent capital social est évalué à un million trois cent cinquante-trois mille

(1.353.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Simon Woodville Baker, Certified Accountant, demeurant à Steinsel (Luxembourg),
b) Madame Dawn Evelyn Shand, Company Secretary, demeurant à Luxembourg-Ville,
c) Madame Corinne Néré, secrétaire, demeurant à Luxembourg-Ville.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
AUDILUX LIMITED, une société avec siège social à Douglas (Ile du Man).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: D. Shand, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 117S, fol. 33, case 12. – Reçu 13.595 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(28520/230/293)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

COMEDIA COLLECTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Bons Szulzinger, producteur cinématographique, demeurant à B-1050 Bruxelles, avenue Général de

Gaulle, Belgique,

ici représenté par Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles, le 3 juin 1999.
2. Monsieur David Raphel, distributeur de films, demeurant à Marina del Rey, 4267 Marina City Drive 504, Californie

CA 90292, USA,

ici représenté par Monsieur Bernard Ewen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Marina del Rey, le 3 juin 1999.

30210

3. Monsieur Jimmy de Brabant, directeur de sociétés, demeurant à L-2550 Luxembourg, 40, avenue du X Septembre,
ici représenté par Monsieur Bernard Ewen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 4 juin 1999.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMEDIA COLLECTIONS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet dans le sens le plus large, d’exploiter, d’administrer, de gérer et de répartir les droits

des titulaires de droits audiovisuels et particulièrement des producteurs et des distributeurs et tous droits rattachés ou
en rapport avec l’audiovisuel et le multimedia et les réseaux numériques. Elle exercera ses activités tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg que dans le reste du monde.

La société peut procéder à la perception et à la répartition de droits ou autres avantages.
Elle peut exercer tout autre mandat qui pourrait lui être confié par ses actionnaires ou par toute personne physique

ou morale ou tout organisme ayant le même intérêt que les siens ou des droits à gérer et à répartir conformément à
l’objet social.

Elle peut défendre les intérêts matériels et moraux de ses actionnaires, dans les limites de l’objet social. Elle a la possi-

bilité d’imposer par tous les moyens légaux le respect des engagements définis par les présents statuts.

Elle peut participer à tous accords collectifs, conférer mandats et de manière générale accomplir tous actes qui sont

de nature à favoriser son objet social ou à permettre son accomplissement et notamment confier tout ou partie de la
gestion des droits qu’elle exploite ou administre à toute autre société ou organisme apte à les gérer.

Elle peut effectuer toutes études, recherches et démarches nécessaires pour préciser et défendre les droits de ses

actionnaires à l’occasion de l’accomplissement des actes qui rentrent dans son objet social.

De manière générale, elle peut accomplir, tant dans le Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, tous actes qui

peuvent favoriser directement ou indirectement ses intérêts, ceux de ses actionnaires, mandants et sociétés corres-
pondantes, notamment la défense de leurs intérêts matériels et moraux ainsi que le développement et la promotion de
leurs activités par le biais de formations ou de soutiens culturels et sociaux.

Elle peut agir en justice pour la défense des intérêts de ses actionnaires, mandants et sociétés correspondantes ou

pour la défense des droits dont la loi lui confie la gestion.

Elle peut accomplir de manière générale toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, se rattachant direc-

tement ou indirectement à l’objet social sus-indiqué et qui sont de nature à favoriser le but poursuivi par la société.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par cinq mille (5.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. Est actionnaire tout producteur ou distributeur d’oeuvres audiovisuelles ou multimedia qui répondent à

l’ensemble des critères suivants:

a) Etre reconnu par le conseil d’administration comme exerçant de manière habituelle la profession de producteur ou

de distributeur d’oeuvres audiovisuelles ou multimedia et être titulaire de droits, notamment de câble, de copie privée
et/ou de droit d’exploitation par satellite d’oeuvres audiovisuelles aptes à pouvoir être gérées par le biais d’une société
de gestion collective;

b) Etre admis en qualité d’actionnaire par le conseil d’administration. Tout refus devra se fonder sur des motivations

de droit et de fait;

c) Avoir souscrit une action au moins étant entendu que cette souscription implique l’adhésion aux statuts et règle-

ments de la société ainsi que l’engagement de rétrocéder cette souscription en cas d’exclusion;

d) Avoir cédé en faveur de la société, les droits précisés à l’article 6 des présents statuts;
e) Ne pas avoir confié à une autre société de gestion la perception des mêmes droits pour une ou plusieurs catégories

d’oeuvres sur les mêmes territoires.

L’admission des actionnaires est constatée par l’inscription dans le registre des actionnaires.
Art. 5. Tout actionnaire peut être exclu lorsqu’il ne remplit plus les conditions objectives édictées par l’article 4 ci-

avant.

L’exclusion d’un actionnaire est prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des trois quarts des voix

présentes ou représentées. L’assemblée générale détermine la date à laquelle l’actionnaire est exclu.

L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit devant

l’assemblée générale chargée de se prononcer dans le mois de l’envoi d’un pli recommandé contenant la proposition
motivée d’exclusion.

30211

S’il le demande dans l’écrit contenant ses observations, l’actionnaire doit être entendu.
La décision d’exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par le conseil d’administration.
Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l’exclusion est fondée ou indique que le membre a perdu sa qualité

de producteur ou de distributeur.

Une copie conforme de la décision est adressée par lettre recommandée dans les 15 jours à l’actionnaire exclu.
Les parts de l’actionnaire exclu lui seront remboursées au prix d’acquisition.
Art. 6. Quiconque est ou devient actionnaire apporte à la société, par le seul fait qu’il est admis en cette qualité, à

titre exclusif, ses droits d’administrer et de gérer dans le sens le plus large et en tous pays les droits de câblodistribution,
de satellite, d’exploitation en multimedia et en réseaux numériques ainsi que les droits de copie privée des oeuvres
audiovisuelles et les droits de prêt dès lors que ceux-ci sont légalement prévus comme devant être gérés collectivement.

Sauf convention contraire, cette cession porte sur l’ensemble des oeuvres et fixations sur lesquelles il détient des

droits et s’étend au monde entier.

Tout actionnaire s’interdit de disposer des droits qu’il a cédés à titre exclusif à la société ou de conférer à un tiers un

mandat comparable, totalement ou partiellement.

En cas de perte de la qualité d’actionnaire pour tout motif autre que l’exclusion, la société continuera à gérer les

droits apportés dans les conditions précisées aux alinéas qui précèdent, jusqu’au 31 décembre de la troisième année qui
suit l’année de la perte de la qualité d’actionnaire.

Dans le cas où l’actionnaire a été exclu, la durée de gestion se poursuivra jusqu’au 31 décembre de la cinquième année

qui suit l’année de l’exclusion.

La durée pendant laquelle la société pourra continuer à gérer les droits de ses actionnaires exclus ou partis pourra

être abrégée par décision du conseil d’administration.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration désigne son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être

conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. Les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, e-mail ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du président ou du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit le vingt juin à onze heures à Luxembourg au siège social ou à tout

autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Elle arrête les règles de gestion et de répartition des

droits confiés à la société et gérés par elle ou par ses co-contractants.

L’assemblée générale peut arrêter un règlement général qui détermine et précise les règles de répartition, les tarifs

de la société, les droits et obligations des membres actionnaires et des mandants qui confient à la société la gestion de
tout ou partie de leurs droits. Ce règlement est arrêté selon les règles de majorité et de vote habituelles de l’assemblée
générale.

30212

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le vingt juin à onze heures en l’an deux mille.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Bons Szulzinger, prénommé, quatre mille neuf cents actions ……………………………………………………………

4.900

2) Monsieur David Raphel, prénommé, cinquante actions …………………………………………………………………………………………

50

3) Monsieur Jimmy de Brabant, prénommé, cinquante actions …………………………………………………………………………………        50
Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (50.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de quatre-vingt-
dix mille francs luxembourgeois (90.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Bons Szulzinger, producteur cinématographique, demeurant à B-1050 Bruxelles, avenue Général de

Gaulle, Belgique.

b) Monsieur David Raphel, distributeur de films, demeurant à Marina del Rey, 4267 Marina City Drive 504, Californie

CA 90292, USA;

c) Monsieur Jimmy de Brabant, directeur de sociétés, demeurant à L -2550 Luxembourg, 40, avenue du X Septembre.
3) Monsieur Bons Szulzinger est nommé administrateur-délégué de la société.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
ARTHUR ANDERSEN, ayant son siège social à Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille.

6) Le siège social est fixé à L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Ewen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 117S, fol. 18, case 4. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

F. Baden.

(28524/200/198)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

ADELAÏDE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.310.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 7, case 121, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

<i>Pour ADELAÏDE, SICAV

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(28548/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

30213

ABBEY RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.828.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524,

fol. 44, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1999.

V. Demeuse

<i>Directeur Délégué

(28546/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

DI ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) DIVERSINVEST S.C.A. HOLDING, société en commandite par actions, ayant son siège social à Luxembourg, 40,

boulevard Joseph Il, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date de ce jour, et des statuts de laquelle
les comparants déclarent avoir une parfaite connaissance,

ici représentée par son associé commandité la société anonyme DIVERSINVEST MANAGEMENT S.A. HOLDING,

ayant son siège social à Luxembourg, 40, boulevard Joseph Il, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date de ce jour, représentée par deux de ses administrateurs savoir Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commer-
ciales et économiques, demeurant à Dalheim et Monsieur Jacques dit Sam Reckinger, maître en droit, demeurant à
Luxembourg.

2) Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant à Dalheim, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DI ASSETS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs suisses (2.500.000,- CHF) représenté par deux

mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

30214

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois de mai à onze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. DIVERSINVEST S.C.A. HOLDING, préqualifiée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……

2.499

2. Monsieur Emile Vogt, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: deux mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

2.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions cinq cent mille francs suisses (2.500.000,- CHF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de sept cent cinquante mille
francs belges (750.000,- BEF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

30215

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jacques dit Sam Reckinger, maître en droit, demeurant à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
b) Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant à Dalheim, 27, Kettengaass,
c) Monsieur Hubert d’Hoop De Synghem, licencié en droit, demeurant à B-3090 Overijse, Gemslaan 14.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph Il.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille cinq.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 40, boulevard Joseph Il.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Vogt, J. Reckinger, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 117S, fol. 45, case 12. – Reçu 632.645 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à

Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial.

Luxembourg, le 21 juin 1999.

P. Frieders.

(28525/200/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

ACQUA MARCIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.869.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 524, fol. 60, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1999.

<i>Pour ACQUA MARCIA INTERNATIONAL S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(28547/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

LAND ROVER LETZEBUERG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 44, Kohlenberg.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Alain Hoffmann, fonctionnaire, 2, rue des Prés, L-5972 Itzig, Luxembourgeois
2. René Gengler, employé privé, 43, rue Centrale, L-4974 Dippach, Luxembourgeois
3. Michael Renck, indépendant, 8A, rue Romaine, L-9640 Boulaide, Allemand
4. Jean-Paul Federmeyer, fonctionnaire d’état, 44 Kohlenberg, L-1870 Luxembourg, Luxembourgeois
5. Marc Schrobiltgen, employé, 32, rue du Moulin, L-8387 Koerich, Luxembourgeois
6. Norbert Komes, fonctionnaire, 84, route d’Esch, L-3314 Huncherange, Luxembourgeois
7. Alain Dreiling, fonctionnaire, 2, rue Gabriel Maugas, L-4623 Differdange, Luxembourgeois
8. Gaston Ecker, employé privé, 63, rue de Luxembourg, L-4972 Dippach, Luxembourgeois
9. Gerard Gilbert, ouvrier, 78, rue de Dahlem, L-4997 Schouweiler, Luxembourgeois
10. Gerard Julien, employé privé, 2, rue de l’Eglise, L-4994 Schouweiler, Luxembourgeois
11. Serge Bisenius, fonctionnaire, 78, rue Nic Biever, L-4807 Rodange, Luxembourgeois
et ceux qui seront admis ultérieurement comme membres est créée une association sans but lucratif, régie par les

statuts ci-après et par la loi du 4 mars 1994 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Le club LAND ROVER CLUB LETZEBUERG est une association sans but lucratif créée pour une durée illimitée,

regroupant les propriétaires de voitures tout-terrain produits par ou sous licence de THE LAND-ROVER COMPANY,
Solihull, England.

L’association a pour but de développer au Grand-Duché de Luxembourg toute activité en rapport avec la marque

Land-Rover et du loisir automobile tout-terrain et de défendre les intérêts quelconques des propriétaires de voitures
produits par ou sous licence de Land-Rover.

Le nombre des membres actifs ainsi que les membres d’honneur ne pourra pas être inférieur à cinq personnes

physiques ou morales. Les administrateurs dont le nombre peut varier entre 5 et 11 sont élus annuellement par
l’assemblée générale. Toute personne - ou son conjoint - désirant adhérer à l’association en tant que membre actif, doit
être propriétaire d’une voiture produite par ou sous licence de Land-Rover. Le comité se réserve le droit de refuser ou
d’accepter des membres et de faire des exceptions à cette règle. La perte de qualité de membre est régie par l’article 12
de la loi du 4 mars 1994 sur les associations et les fondations sans but lucratif. Le comité pourra suspendre avec 3/4 des
votes des administrateurs le statut d’un membre jusqu’à l’assemblée générale suivante. La qualité de membre se perd en
cas de comportement qui nuit au nom du club.

30216

L’assemblée générale représente l’ensemble des membres actifs. Elle se réunit au premier trimestre de chaque année

en séance ordinaire. Les administrateurs sont élus à la majorité simple des voix par l’assemblée générale. S’il y plus de
onze candidats pour le comité un vote secret partagera les candidats.

Les charges seront distribués par décision interne du comité. Les administrateurs ont le pouvoir de prendre librement

toute décision contribuant au bon fonctionnement et au développement de l’association. Au cas d’égalité des votes le
vote du président compte double.

La responsabilité des administrateurs est limitée au mandat qu’ils exécutent. Leur responsabilité est limité par l’article

14 de la loi du 4 mars 1994 sur les associations et les fondations sans but lucratif. Le taux des cotisations est fixé par le
comité.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé par la loi à l’assemblée générale est de la compétence du comité. Ceci

comprend notamment le règlement interne du club qui est à la disposition des membres sur simple demande.

Signatures.

(28545/000/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

AGRICULTURAL SERVICES AND INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.232.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirty-first day of March.
Before Us, Maître Aloyse Biel, notary residing in Capellen (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement of

Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who will guard the original of the
present deed.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of AGRICULTURAL SERVICES AND INVESTMENTS

(LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, incorpo-
rated by notarial deed on September 15, 1995, published in the Mémorial C number 585 of November 17, 1995. The
Articles of Incorporation have been amended for the last time by notarial deed on December 29, 1998, not yet published
in the Mémorial C.

The extraordinary general meeting is opened by Mr Guy Kettmann, attaché de direction, residing in L-Howald.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Catherine Day-Royemans, bank employee, residing in

B-Metzert/Attert.

The meeting elects as scrutineer Mrs Myriam Pietropaolo-Del Col, bank employee, residing in L-Sandweiler.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are as shown on an atten-

dance list, signed by the Chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to this document to be filed with the registration authorities. The proxies given by the represented shareholders after
having been initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and the undersigned notary shall stay
affixed in the same manner to these minutes.

II) As appears from the said attendance list, all the ten thousand (10,000) shares are present or represented at the

present general meeting. All the shareholders present declare that they have had due notice and knowledge of the
agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

III) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

IV) The agenda of the meeting is the following:
1. - Amendment of article 7 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«The corporation’s financial year shall begin on April 1st and shall end on March 31st.»
2. - Amendment of article 8 § 1 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated in

the convening notices on the first Monday in October at 10.00 o’clock.»

3. - Transitional dispositions:
The financial year which began on January 1st, 1997 will end on March 31st, 1999.
The annual general meeting approving the balance-sheet and the profit and loss account as at 31st March 1999 will be

held on 4th October 1999 at 10.00 o’clock.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to amend the financial year of the company which now will begin on the first day of April

and end on the last day of March of the following year.

Article 7 of the Articles of Incorporation will therefore be amended and shall now read as follows:
«Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first day of April and shall end on the last day of March

of the following year.»

<i>Second resolution

The general meeting resolves to amend the first paragraph of article 8 of the articles of incorporation so as to read

as follows:

«Art. 8. first paragraph. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such

other place as indicated in the convening notices on the first Monday in October at 10.00 o’clock.»

30217

<i>Third resolution

The general meeting resolves to extend the financial year which began on January 1, 1998 by a period of three months

so that it will end exceptionally on March 31, 1999. The following financial year will begin on April 1, 1999 and shall end
on March 31, 2000.

The annual general meeting approving the balance-sheet and the profit and loss account as at 31st March 1999 will be

held on October 4, 1999 at 10.00 o’clock.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mars.
Par-devant Nous, Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen (Luxembourg), agissant en remplacement de

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire du
présent acte.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGRICULTURAL SERVICES

AND INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée
suivant acte notarié en date du 15 septembre 1995, publié au Mémorial C numéro 585 du 17 novembre 1995. Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 29 décembre 1998, non encore publié au Mémorial
C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à L-Howald.
Le président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à

B-Metzert/Attert.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Myriam Pietropaolo-Del Col, employée de banque, demeurant à

L-Sandweiler.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par le Président, le Secrétaire, le Scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence
sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

Il) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les dix mille (10.000) actions sont présentes ou représentées à cette

assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convoca-
tions d’usage.

III) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

IV) L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale de la Société commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.»
2. - Modification de l’article 8 § 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois d’octobre à 10.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

3. - Dispositions Transitoires:
L’exercice social ayant commencé le 1

er

janvier 1997 se terminera le 31 mars 1999.

L’assemblée générale annuelle approuvant le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 mars 1999 se tiendra

le 4 octobre 1999 à 10 heures.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’année sociale de la société qui commencera désormais le 1

er

avril pour finir

le 31 mars de l’année suivante.

L’article 7 des statuts sera dès lors modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 7. L’année sociale de la Société commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 8 des statuts pour lui donner désormais la

teneur suivante:

«Art. 8. premier alinéa L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois d’octobre

à 10.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

30218

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de clôturer l’exercice social ayant commencé le 1

er

janvier 1998 exceptionnellement le

31 mars 1999. L’exercice social suivant commencera le 1

er

avril 1999 et se terminera le 31 mars 2000.

L’assemblée générale annuelle approuvant le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 mars 1999 se tiendra

le 4 octobre 1999 à 10 heures.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Kettmann, C. Royemans, M. Del Col, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1999, vol. 841, fol. 27, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 mai 1999.

J.-J. Wagner.

(28549/239/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

EURODOC, Société Anonyme.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the first of June.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, with registered office

in Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

represented by Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg and Mr Jean-Marc Debaty,

company director, residing in Strassen,

2. Mr Jean-Marc Debaty, prenamed.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of EURODOC.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

The company can undertake all kind of studies and in particular, market and feasibility studies.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II. - Capital, shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF)

divided into one hundred (100) shares having a par value of twelve thousand five hundred Luxembourg francs (12,500.-
LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

30219

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors, unless special decisions

have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board
of Directors pursuant to article 10.- of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. Delegation of the daily management to a member of the
board is subject to previous authorization by the general meeting of shareholders.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on June 16

of each year at 2.00 p.m. and for the first time in the year 2000.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty first of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corpo-

ration is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by
the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, prenamed, ninety-

nine shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2. Mr Jean-Marc Debaty, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………

   1

Total: one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100 %) by payment in cash, so that the amount

of one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the corporation,
evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

30220

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. - The following are appointed directors:
- Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg,
- Mr Federigo Cannizzaro, lawyer, residing in Luxembourg,
- Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Strassen.
3. - Has been appointed statutory auditor:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, with registered office in

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4. - Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2001.
5.- The registered office of the company is established in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version.

On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, Christian names, civil

status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à Luxem-

bourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

représentée par Messieurs Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg et Jean-Marc

Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen,

2) Monsieur Jean-Marc Debaty, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURODOC.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut effectuer des études de tout type et notamment des études de marché et de faisabilité.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.

30221

Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et aux conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10.- des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués. La délégation à un membre du conseil
d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le 16 juin

de chaque année à 14.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

30222

1. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, préqualifiée, quatre-

vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2. Monsieur Jean-Marc Debaty, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………     1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée, ont été observées.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. - Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à Luxem-

bourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4. - Le mandats des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle des actionnaires qui

se tiendra en 2001.

5. - Le siège social de la société est établi à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kamarowsky, J.-M. Debaty, P. Frieders 
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 117S, fol. 8, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 juin 1999.

P. Frieders.

(28526/212/290)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

ALTRAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 65.211.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 22 juin 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>juin 1999

1. L’assemblée reconduit le mandat du commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., 48, rue de

Bragance, L-1255 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en
2000.

2. L’assemblée a converti la monnaie d’expression actuelle du capital de francs luxembourgeois en Euros au taux de

change égal à 40,3399 LUF pour 1,- EUR applicable à partir du 1

er

janvier 1999 et, sur base du cours préindiqué.

Suite à cette conversion, le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), divisé en mille (1.000)

actions de 31,- Euros chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28550/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

30223

ALTRAN TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 65.438.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 95, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 4 mai 1999

Les associés ont converti la monnaie d’expression actuelle du capital de francs luxembourgeois en Euros au taux de

change égal à 40,3399 LUF pour 1,- EUR applicable à partir du 1

er

janvier 1999 et, sur base du cours préindiqué.

Suite à cette convertion, le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cent euros), divisé en 500 (cinq

cents) actions de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 95, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28551/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

AMMODENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8019 Strassen, 2, rue du Bois.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de liquidation reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date du 26 mai 1999,

enregistré à Capellen en date du 28 mai 1999, volume 415, folio 75, case 3,

- que Madame Sylvia Amoruso, médecin-dentiste, demeurant à B-Hornu, est la seule associés de la société uniper-

sonnelle à responsabilité limitée, avec siège social à L-8019 Strassen, 2, rue du Bois,

constituée par acte reçu par le notaire Marc Cravatte, de résidence à Ettelbruck, en date du 23 octobre 1997, au

capital social de cinq cent mille francs (500.000,- francs), divisé en cinq cents (500) parts égales;

- que les statuts ont été publiés au Mémorial, Recueil C, n° 124 du 27 février 1998;
- qu’elle détient l’intégralité du capital social;
- qu’elle a convenu de liquider la société;
- que la société n’a pas de passif et qu’elle se trouve ainsi entièrement liquidée et a cessé d’exister avec effet au 26 mai

1999.

- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins auprès

de Madame Sylvia Amoruso, prénommée.

La comparante a déclaré et reconnu que le notaire soussigné l’a rendue attentive à toutes les conséquences qui

pourront découler pour elle des présentes.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 15 juin 1999.

A. Biel.

(28552/203/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

ASPERULE HOLDING S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 64.701.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 577, fol. 58, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ASPERULE HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(28556/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

CADIM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 66.919.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 13 octobre 1998, acte publié

au Mémorial C, n° 16 du 12 janvier 1999.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 517, fol. 48, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CADIM LUXEMBOURG S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(28569/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

30224

A.M.P.G. S.A., A.M.P. GRENAILLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 35.568.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 5 décembre 1990, acte publié au

Mémorial C, n° 184 du 17 avril 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 janvier 1991, acte publié
au Mémorial C, n° 269 du 13 juillet 1991.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 49, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour A.M.P.G. S.A., A.M.P. 

<i>GRENAILLES S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(28553/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

ARMSTRAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.871.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 524, fol. 76, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg,le 22 juin 1999.

ARMSTRAL FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(28554/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

ARMSTRAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.871.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de 

<i>manière extraordinaire le 22 octobre 1998

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel de son poste d’administrateur et lui donne décharge

pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur

Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, qui achèvera le mandat de Monsieur Marc Mackel prenant fin
lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2000.

ARMSTRAL FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 524, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28555/045/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

CALCIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10B, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 22.611.

RECTIFICATIF

Une erreur de publication a été constatée à la page 38895 du Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n°

811 du 6 novembre 1998.

En effet, ce son uniquement les comptes annuels au 31 décembre 1997 qui ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés et non les bilans abrégés aux 31 décembre 1997 et 1996 comme indiqué, ces derniers ayant été déposés
le 20 novembre 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 524, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28570/520/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

30225

ASTROBAL CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.965.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(28557/007/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

ATLANTIC SHIPPING CO. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 63.319.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 577, fol. 58, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(28558/046/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

BANQUE AUDI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 36.510.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 42, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE AUDI (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(28559/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

BB BONDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.617.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(28562/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

BALLONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3480 Dudelange, 46, rue Gaffelt.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Nevio Salciccia, employé privé, demeurant à Dudelange, 88, rue Tattenberg.
Lesquel comparant déclare qu’il est le seul et unique associé de la société à resonsabilité limitée BALLONE, S.à r.l.,

avec siège social à L-3228 Bettembourg, 1, rue de l’Indépendance;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 14 septembre 1993, publié au Mémorial C, de 1993, page

26484.

Lequel comparant s’est réunit en assemblée générale et a décidé de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Bettembourg à L-3480 Dudelange, 46, rue Gaffelt, et

de donner à l’article 2 premier alinéa des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. Premier Alinéa.  Le siège de la société est établi à Dudelange.»

<i>Deuxième et dernière résolution

L’associé décide de changer l’objet social de la société et de donner à l’article 3 des statuts la teneur suivante:

30226

«Art. 3.  La société a pour objet la location de costumes, vente d’articles de librairie et de papeterie, le gros et le

détail de jouets et gadjets, animations, feu d’artifice et pyrotechnic, location de jeux automatiques et gonflables, ainsi que
toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à douze mille francs luxembourgeois (LUF 12.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Salciccia, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1999, vol. 841, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 16 juin 1999.

C. Doerner.

(28560/209/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

BALLONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3480 Dudelange, 46, rue Gaffelt.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 21 juin 1999.

C. Doerner.

(28561/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

BL EQUITIES, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.422.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(28563/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

BL GLOBAL ASSET, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.243.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(28564/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

CASTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 45.716.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 30 avril 1999 que:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg,
a été élu Commissaire aux Comptes en remplacement de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A.,

Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 524, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28572/802/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

30227

BL MONEY-TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.812.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(28565/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

BL MULTI-TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.749.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(28566/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

CALLANDER MANAGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.949.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(28571/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

C.D.A. RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.639.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524,

fol. 44, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1999.

V. Demeuse

<i>Directeur Délégué

(28574/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

BS DECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 25, rue Félix de Blochausen.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 26 mai 1999,

enregistré à Capellen en date du 28 mai 1999, vol. 415, fol. 75, case 6,

- que Monsieur Roger Bous, conseiller en construction, demeurant à D-Perl, a déclaré au notaire soussigné et l’a prié

d’acter qu’initialement le capital de la société BS DECOR, S.à r.l. était réparti de la manière suivante:

- Monsieur Claude Siedler, décorateur, demeurant à Schuttrange, 21 rue Principale, 40 parts sociales ………………

40

- Monsieur Roger Bous, prénommé, 60 parts sociales ………………………………………………………………………………………………………   60
Total: cent (100) parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

- que suivant convention sous seing privé du 1

er

octobre 1998, Monsieur Roger Bous, prénommé, est devenu l’associé

unique de la société.

- qu’à partir de cette même date, Monsieur Roger Bous, prénommé, a repris la gérance de la société.
- que suite à la nouvelle cession de parts intervenue, les parts sociales sont à inscrire comme suit:
- Monsieur Roger Bous, conseiller en construction, demeurant à D-Perl, 83 parts sociales ……………………………………

83

- Monsieur Joao Manuel Da Silva Freitas, commerçant, demeurant à Luxembourg, 15 parts sociales ……………………

15

- Monsieur José Marques Da Cunha Jordao, commerçant, demeurant à Luxembourg, 2 parts sociales ………………     2
Total: cent (100) parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

30228

- que l’assemblée a décidé d’accepter la démission de son gérant technique Monsieur Claude Siedler, prénommé, et

lui a accordé décharge pour l’accomplissement de son mandat à partir du 1

er

octobre 1998, date de sa démission.

- que l’assemblée a décidé de nommer Monsieur José Marques Da Cunha Jordao, prénommé, en qualité de gérant

technique de la société et ceci pour une durée indéterminée.

- que l’assemblée a décidé de confirmer le mandat de Monsieur Roger Bous, prénommé, en qualité de gérant admini-

stratif de la société et ceci pour une durée indéterminée.

- que la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de ses deux gérants.
- que l’assemblée a décidé de transférer l’adresse du siège social de Luxembourg, 134, boulevard Général Patton à

Luxembourg, 25, rue Félix de Blochausen.

- que l’assemblée a décidé d’ajouter dans l’objet social «l’exploitation d’une entreprise générale de constructions» et

par conséquent l’article trois des statuts se trouve modifié et a donc la teneur suivante:

«La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise générale de constructions comprenant entre autres la vente

de matériaux de construction en général (maisons préfabriquées, cuisines équipées, meubles, électroménagers, portes,
fenêtres, revêtement sol, etc...) et généralement toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se
rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus, ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer, ouvrir des filiales au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou
connexe au sien.»

- qu’avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des associés, sur la

nécessité d’obtenir une autorisation commerciale pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Capellen, le 16 juin 1999.

Pour extrait conforme

A. Biel

(28567/203/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

BS DECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 25, rue Félix de Blochausen.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28568/203/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

CCL HOLDINGS, Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 12.827.

Constituée par-devant Maître Robert Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 18 mars 1975, acte

publié au Mémorial C, n° 103 du 4 juin 1975, modifiée par-devant Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 25 février 1981, acte publié au Mémorial C, n° 83 du 24 avril 1981, modifiée par-devant
le même notaire en date du 1

er

février 1982, acte publié au Mémorial C, n° 110 du 25 mai 1982, modifiée par-

devant le même notaire en date du 10 décembre 1982, acte publié au Mémorial C, n° 13 du 18 janvier 1983,
modifiée par-devant le même notaire en date du 16 juillet 1987, actes publiés au Mémorial C, n° 321 du 11
novembre 1987, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 décembre 1987, acte publié au Mémorial C,
n° 74 du 22 mars 1988, mise en liquidation par acte passé par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à

Hesperange, en date du 20 mars 1998, acte publié au Mémorial C, n° 455 du 24 juin 1998.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 49, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour CCL HOLDINGS en liquidation

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(28573/528/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

CORNELIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.148.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 524, fol. 60, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1999.

<i>Pour CORNELIO S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(28580/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

30229

CENTRE EUROPEEN DU PNEU D’OCCASION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.388.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 9 juin 1999

Il résulte des résolutions prises que M. Lionel Langleur, directeur de société, demeurant à F-84370 Bedarrides, petite

route de Sorgues a été nommé administrateur-délégué de la société conformément à l’autorisation conférée par
l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 8 juin 1999 et aura tous pouvoirs pour représenter la société en ce qui
concerne la gestion journalière par sa signature.

Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour extrait conforme

L. Langleur

M. Langleur

FIRST CLASS

TRADING SERVICES LTD

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 524, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28575/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

CITIBOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.338.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 65, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le compte de
CITIBOND, SICAV

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

(28576/014/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

COLIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 16.607.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 524, fol. 76, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 1999

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateur de Monsieur Bernard Ewen et de Madame Denis Vervaet ainsi

que celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice 1999.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur Mademoiselle Gaby Goedert, employée privée, demeurant à Ell, pour une

même période.

Luxembourg, le 22 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(28577/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

COFI, COMPAGNIE POUR L’OCCIDENT POUR 

LA FINANCE ET L’INDUSTRIE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.539.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 16 juin 1999, les mandats des administrateurs MM. François Steil,

Serafino Trabaldo-Togna, Jean-Félicien Cattier, Bruno Panigadi, Massimo Trabaldo-Togna et Fred Wagner ainsi que celui
du commissaire aux comptes et réviseur indépendant la société MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., ont été
renouvelés pour une durée d’un an, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

Luxembourg, le 18 juin 1999.

<i>Pour COFI, COMPAGNIE POUR L’OCCIDENT POUR LA

<i>FINANCE ET L’INDUSTRIE

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 524, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28578/006/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

30230

CONSULTING, TRADING &amp; SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 18 juin 1999

Il résulte des résolutions prises que Monsieur Eric Declercq, demeurant à B-6890 Redu-Libin, 154a, Lesse a été

nommé Administrateur-Délégué de la société conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extra-
ordinaire du 18 juin 1999 consécutive à la constitution de la société et aura tous pouvoirs pour représenter la société
en ce qui concerne la gestion journalière par sa seule signature.

Luxembourg, le 18 juin 1999.

Pour extrait conforme.

CORPORATE MERCANTILE Ltd., ici représentée par M. Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à Latour

(Belgique) en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 juin 1999.

Signature.

M. Eric Declercq

Signature.

M. Occuli Italique, ici représenté par M. Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à Latour (Belgique) en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 juin 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 524, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28579/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

CREGEM IMMO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.768.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 80, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

<i>Pour CREGEM IMMO

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(28582/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

DEXIA CLINCKINVEST,

(anc. CREGEM EQUITIES L), SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.730.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 80, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

<i>Pour DEXIA CLINCKINVEST

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(28583/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

DENTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.274.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DENTON

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 66 274, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 14 septembre 1998, publié au Mémorial C numéro 854 du 24 novembre 1998, et dont les statuts n’ont subi
aucune modification depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Maurizio Natale, comptable, demeurant à Dudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

30231

I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de prési-
dence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- modification de la dénomination de la société qui passe de DENTON HOLDING S.A. à DENTON S.A.
- modification du statut pour le changer de Holding en Société Commerciale.
- modification de l’article 1

er

premier paragraphe des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 1

er

Paragraphe: Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DENTON S.A.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société de DENTON HOLDING S.A. en DENTON

S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929

et d’adopter l’objet social commercial général des sociétés de participations financières. 

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier paragraphe de l’article premier ainsi que les articles deux et onze des statuts pour leur donner désormais la
teneur suivante:

«Art. 1

er

. 1

er

alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DENTON S.A.»

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés. La société peut également procéder à toutes opérations

immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet
social.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant a l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, M. Natale, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 1999, vol. 841, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 juin 1999.

J.-J. Wagner.

(28588/239/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

DENTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.274.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 juin 1999.

J.-J. Wagner.

(28589/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

30232

DEXIA FUND,

(anc. CREGEM FUND), SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.357.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 80, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

<i>Pour DEXIA FUND

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(28584/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

DEXIA LEVERAGED INVESTMENT,

(anc. CREGEM LEVERAGED INVESTMENT), SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.181.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 80, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

<i>Pour DEXIA LEVERAGED INVESTMENT

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(28585/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.895.

EXTRAIT

Selon la décision du conseil d’administration en date du 23 décembre 1998, une procuration générale pour la gestion

journalière et les affaires courantes de la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. a été octroyée à Monsieur Franz Prost,
réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28586/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

ETABLISSEMENTS C.P. BOURG LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Capital social: 5.000.000,- Frs.

Siège social: L-7257 Helmsange, rue Millewee.

R. C. Luxembourg B 9.438.

<i>Procès-verbal de délibération du Conseil d’Administration, séance du 7 mai 1999

Le Conseil d’Administration de la société anonyme ETABLISSEMENTS C.P. BOURG LUXEMBOURG s’est réuni en

son siège social le 7 mai mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf à 9.15 heures sous la présidence de Monsieur Christian-
Pierre Bourg.

Sont présents:
- Monsieur Christian-Pierre Bourg, Président du Conseil d’Administration;
- Madame Johanne Bourg-Thibault, Administrateur;
- Madame Ursel Bar, Administrateur;
- Monsieur Christophe Bourg, Administrateur;
- Monsieur André Verdonckt, Administrateur.
Monsieur le Président expose que Monsieur Eric Malrain ayant quitté le GROUPE BOURG, une mise à jour des

pouvoirs de gestion s’impose.

Après discussion, le Conseil d’Administration décide de modifier le texte des pouvoirs comme suit:
«Les pouvoirs de gestion journalière sont délégués sans limite à Monsieur Christian-Pierre Bourg, Administrateur-

délégué;

30233

De plus, ces mêmes pouvoirs sont exercés deux par deux, par les Fondés de Pouvoirs, énumérés ci-après:
Madame Johanne Bourg-Thibault (Rue de Blanmont 5, B-1438 Helvillers), 
Messieurs Jean-Marc Bourg (rue Robert Jones 28, B-1180 Bruxelles), Alasdair Campbell (Chaussée de Namur 55, B-

1320 Beauvechain), Michel Scaloni (rue de la Frontière, B-6790 Guerlange), Michel Tulkens (rue de Robiano 20, B-3080
Tervuren) et André Verdonckt (Manoir de Morimont 45, B-1341 Ottignies).

Messieurs Michel Scaloni et Thierry Veys (avenue de Pforzheim 73, B-6700 Freyhange) agissant conjointement

reçoivent mandat du Conseil pour toute opération financière jusqu’à concurrence de LUF 1.000.000,-.

Monsieur Michel Scaloni (rue de la Frontière 8, B-6790 Guerlange) agissant seul reçoit mandat du Conseil pour toute

opération financière jusqu’à concurrence de LUF 250.000,-.

Il est habilité à effectuer seul tout transfert d’un compte bancaire de la société vers un des autres comptes appar-

tenant à cette dernière.»

Ces nouveaux pouvoirs seront d’application à dater du 17 mai 1999.
Le Conseil charge Monsieur le Président de veiller à l’annulation des anciens pouvoirs et à la publication de la

résolution ci-dessus.

Plus aucun Administrateur ne souhaitant prendre la parole, la séance est levée à 9.20 heures.

C.-P. Bourg

J. Bourg-Thibault

U. Bar

C. Bourg

A. Verdonckt

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 517, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28581/000/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

GMR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège social à Ramsey, Isle of Man,
ici représentée par Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à Libramont (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Ramsey le 25 mai 1999.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

2) Monsieur Christophe Dermine, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GMR INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trois cent vingt (320) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

30234

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Les résolu-

tions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées
lors des réunions du Conseil d’Administration.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

lundi du mois d’octobre à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée, trois cent dix-neuf actions……………………………………………

319

2) Monsieur Christophe Dermine, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………

    1

Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

30235

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange;
c) Mademoiselle Andrea Adam, employée privé, demeurant à Schweich, Allemagne
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société TAXCONTROL S.A. avec siège social à Lugano, Suisse.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, celui-ci a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: C. Dermine, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 117S, fol. 34, case 5. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(28527/230/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

INTERNATIONAL CORPORATE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le huit juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Claudio Campagnolo, Ingénieur, demeurant Via Pasubio 13, I-36031 Dueville (VI) - Italie;
2. - Monsieur Dino Campagnolo, demeurant Str Marosticana 446, Vicenza - Italie,
ici représentée par Monsieur Claudio Campagnolo, Ingénieur, demeurant Via Pasubio 13, I-36031 Dueville (VI) - Italie,

en vertu d’une procuration sous seing privé.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL CORPORATE SERVICES

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

30236

Art. 4. La société a pour objet l’importation et exportation de toutes sortes de marchandises, la gestion de trading,

toutes prestations de services et de conseil d’intermédiations, des études et conseils en matière de structuration et
restructuration d’entreprises, l’organisation et la réorganisation de groupes industriels commercials et financiers ainsi
que l’ingénierie en travaux sidérurgique et pétrochimique.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000 EUR (trente et un mille euros) divisé en 1.240 (mille deux cent quarante)

actions de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune. Le capital a été libéré à 25 %.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres sont nominatifs jusqu’à libération de 100 % du capital social. Après versement de la totalité du capital social,

les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont par réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur les dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier jeudi du mois

de juin chaque année et pour la première fois le 1

er

juin 2000. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu

le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

30237

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par la décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et soumettent aux dispo-

sitions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Claudio Campagnolo, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………

1.239 actions

- Dino Campagnolo, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………………

       1 action 

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.240 actions

Toutes les actions ont été libérées à 25 %, de sorte que la somme de EUR 7.750 (sept mille sept cent cinquante) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société du fait de sa constitution à environ 65.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
- Claudio Campagnolo, Ingénieur, Via Pasubio 13, I-36031 Dueville;
- CYGNUS GROUP Ltd., The Creque Building, Upper Main Street, Tortola, Road Town, British Virgin Islands;
- WIZARD, S.à r.l., 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.
L’assemblée nomme M. Claudio Campagnolo Administrateur-Délégué qui peut représenter la société pour toute

opération avec sa seule signature.

Chacun des autres administrateurs peut représenter et engager la société seulement par signature conjointe avec M.

Claudio Campagnolo.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LIGHTHOUSE SERVICES S.A. avec siège social au 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.
4. Le siège social de la société est établi à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Campagnolo, D. Campagnolo, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juin 1999, vol. 841, fol. 95, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 16 juin 1999.

C. Doerner.

(28529/209/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

INTERIM SOLUTIONS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6834 Biwer, 19, Kiirfechstroos.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den einunddreissigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Roy Arnold Waalzaam, Informatiker, wohnhaft in L-7333 Steinsel, 47, rue des Prés.
Welcher Komparent erklärt zwischen ihm und allen denjenigen welche im Nachhinein Anteilhaber werden könnten,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des
Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet INTERIM SOLUTIONS, S.à r.l.

30238

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind Ausführung und Consulting im Bereich von Automatisierungsdiensten.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur

Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung

erforderlichen Mehrheit beschließen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Biwer.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) eingeteilt in hundert

(100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,- LUF).

Diese Anteile wurden vollständig und in bar von dem einzigen Anteilhaber eingezahlt, so daß die Summe von fünfhun-

derttausend Franken der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Die Anteilübertragung an Drittpersonen kann nur mit der Zustimmung aller Anteilhaber geschehen.
Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von dem einzigen Anteilhaber oder durch die Generalversammlung aller Anteilhaber, ernannt
werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

festgelegt.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des oder der Geschäftsführer.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen

abgeben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem einzigen

Anteilhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der einzige Anteilhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmung.

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember künftig.

<i>Kosten.

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden abgeschätzt auf 25.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilhaber, welcher das gesamte Kapital vertritt, folgende

Beschlüße gefaßt:

30239

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
- Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Roy Arnold Waalzaam, vorbenannt.
Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu

verpflichten.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6834 Biwer, 19, Kiirfechstrooss.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. Der
unterzeichnete Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich, bescheinigt andurch die vorstehende Urkunde am
heutigen Tage aufgenommen zu haben.

Gezeichnet: R. Waalzaam, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 92, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteil zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17. Juni 1999.

P. Decker.

(28528/206/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

ESB INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 54.449.

Constituée par-devant M

e

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 29 mars 1996, acte publié au

Mémorial C, n° 317 du 29 juin 1996, modifiée par-devant le même notaire en date du 12 juillet 1996, acte publié
au Mémorial C, n° 520 du 15 octobre 1996.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 517, fol. 48, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ESB INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(28592/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

ESB INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 54.449.

Constituée par-devant M

e

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 29 mars 1996, acte publié au

Mémorial C, n° 317 du 29 juin 1996, modifiée par-devant le même notaire en date du 12 juillet 1996, acte publié
au Mémorial C, n° 520 du 15 octobre 1996.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 517, fol. 48, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ESB INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(28593/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

30240


Document Outline

S O M M A I R E

LUXMANI S.A.

PLANNER INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE MEDITERRANEENNE DE PLAISANCE S.A.

HORATIUS LIFE S.A.

VENTA HOLDING S.A.

TOWER MANAGEMENT COMPANY S.A.

TRANSMARINE SERVICES S.A.

TRIDENT ROWAN INTERNATIONAL S.A.

UNIVERSAL TRADING OIL COMPANY 1981

URLOLUX  URBANISATION ET LOGEMENT LUXEMBOURGEOIS  S.A.

VIRGO S.A.H.

VIRGO S.A.H.

VOLLUPRO. 

ZITEL INTERNATIONAL  LUXEMBOURG . 

BURODEP S.A.

BATIRENT S.A.

CHRISTIE’S COMMERCIAL COMPANY S.A.

ACRONIC HOLDINGS S.A.

COMEDIA COLLECTIONS S.A.

ADELAÏDE

ABBEY RE S.A.

DI ASSETS S.A.

ACQUA MARCIA INTERNATIONAL S.A.

LAND ROVER LETZEBUERG

AGRICULTURAL SERVICES AND INVESTMENTS  LUXEMBOURG  S.A.

EURODOC

ALTRAN LUXEMBOURG S.A.

ALTRAN TECHNOLOGIES LUXEMBOURG

AMMODENT

ASPERULE HOLDING S.A.

CADIM LUXEMBOURG S.A.

A.M.P.G. S.A.

ARMSTRAL FINANCE S.A.

ARMSTRAL FINANCE S.A.

CALCIPAR S.A.

ASTROBAL CONSEIL S.A.

ATLANTIC SHIPPING CO. S.A.

BANQUE AUDI  LUXEMBOURG  S.A.

BB BONDS

BALLONE

BALLONE

BL EQUITIES

BL GLOBAL ASSET

CASTEL S.A.

BL MONEY-TRUST

BL MULTI-TRUST

CALLANDER MANAGERS S.A.

C.D.A. RE S.A.

BS DECOR

BS DECOR

CCL HOLDINGS

CORNELIO S.A.

CENTRE EUROPEEN DU PNEU D’OCCASION S.A.

CITIBOND

COLIM S.A.

COFI

CONSULTING

CREGEM IMMO SICAV

DEXIA CLINCKINVEST

DENTON S.A.

DENTON S.A.

DEXIA FUND

DEXIA LEVERAGED INVESTMENT

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

ETABLISSEMENTS C.P. BOURG LUXEMBOURG

GMR INVESTMENTS S.A.

INTERNATIONAL CORPORATE SERVICES S.A.

INTERIM SOLUTIONS

ESB INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

ESB INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.