30145

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 629 

20 août 1999

S O M M A I R E

Continental Trust S.A., Luxembourg  pages

30184

,

30185

General Technic, S.à r.l., Howald……………………………………

30146

Leasure Holding International, S.à r.l., Luxembourg

…………………………………………………………………………………………

30170

, 

30173

Market Research Group S.A., Luxembourg………………

30146

MecanArbed Dommeldange, S.à r.l., Luxembourg

………………………………………………………………………………………

30146

,

30147

Metelco S.A., Luxembourg ………………………………………………

30147

Miva S.A., Luxembourg ………………………………………………………

30147

Mondro S.A., Luxembourg ………………………………………………

30147

Motovario S.A., Luxembourg……………………………………………

30148

Muscari S.A., Luxembourg…………………………………………………

30148

Orion International S.A., Luxembourg ………

30148

,

30149

Paganini Holding, Luxembourg ………………………………………

30148

Pamaly S.A., Luxembourg …………………………………………………

30149

PanEuroLife S.A., Luxembourg ………………………………………

30149

PANEUROLIFE,  Société Pan Européenne d’Assu- 

rance-Vie, Luxembourg …………………………………………………

30150

People & Systems, S.à r.l., Luxembourg ……………………

30151

Pessina  Costruzioni  International  S.A.,  Luxem-

bourg…………………………………………………………………………………………

30152

Peter Pan, Société Coopérative, Luxembourg ………

30151

Pictet Asia Growth Fund, Fonds Commun de Pla-

cement ……………………………………………………………………………………

30152

PLIF MANAGEMENT COMPANY, Pekao Luxem-

bourg Investment Fund Management Company

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

30150

PL Investments Holding S.A., Luxembourg

30160

,

30161

Plutonium S.A., Luxemburg ……………………………

30159

,

30160

Pomme & Pomme S.A., Luxembourg ………………………

30161

Post Scriptum, Luxembourg ……………………………………………

30161

Prada Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

30162

,

30163

Raki Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

30163

Retail Investors S.A., Luxembourg ………………

30163

,

30165

Riviera - Cars, S.à r.l., Differdange ………………………………

30160

Royal FCP Management S.A., Luxembourg ……………

30192

R & R Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

30165

Rubel Holding S.A., Luxembourg …………………………………

30166

Safinvest, Luxembourg ………………………………………………………

30166

Samba  Investment  Management  (Luxembourg)

S.A., Luxembourg………………………………………………………………

30167

San Gregorio S.A., Luxembourg……………………

30167

,

30168

Schumann-Lavedrine Finance, Luxembourg …………

30169

Secura Electronic Holding S.A., Luxembourg ………

30169

Sidstahl Luxembourg S.A., Dudelange ………………………

30173

Simfo S.A., Luxembourg ……………………………………………………

30161

Sinopia  Emerging  Markets  Fund,  Sicav, Luxem-

bourg…………………………………………………………………………………………

30174

Sitatunga Holding S.A., Luxembourg …………

30174

,

30177

Skorpion S.A., Luxembourg………………………………………………

30174

Slap Holding S.A., Luxembourg ……………………

30177

,

30179

Société  Anonyme  Luxembourgeoise  d’Exploita-

tions Minières, Luxembourg …………………………

30158

,

30159

Société Foncière Delville S.A., Luxembourg ……………

30180

SOCLINPAR S.A., Société Luxembourgeoise d’In-

vestissements et de Participations, Luxembourg

………………………………………………………………………………………

30168

,

30180

Solma S.A., Bourglinster ……………………………………………………

30180

SOLUXCO, Société Luxembourgeoise de Consul-

tance & de Gestion, Luxembourg ………………………………

30181

South Pole Holding S.A., Luxembourg ………

30181

,

30184

Speedcraft S.A., Luxembourg …………………………………………

30181

Stayer International S.A., Luxembourg ………………………

30186

Sterinvest Holding S.A., Luxembourg …………………………

30185

Sundeco S.A., Luxembourg ………………………………………………

30184

Tartuffo International S.A., Luxembourg …………………

30184

Technew, Luxembourg ………………………………………………………

30187

Thalboom S.A., Luxembourg……………………………………………

30186

Tilu Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

30192

Vierfin Holding S.A., Luxembourg…………………

30187

,

30190

Yapi Invest, Luxembourg……………………………………

30190

,

30192

GENERAL TECHNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 44, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 12.694.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 61, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Pour GENERAL TECHNIC, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(27667/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

MARKET RESEARCH GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 59.712.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 55, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

Signature.

(28414/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

MecanARBED DOMMELDANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg

R. C. Luxembourg B 17.594.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 80, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

MecanARBED DOMMELDANGE, S.à r.l.

(28416/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

MecanARBED DOMMELDANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg

R. C. Luxembourg B 17.594.

—

Pour copie conforme:
Point 8: Nomination d’un fondé de pouvoir
Suite au départ de M. Carlo Lux, chef de l’atelier, le Conseil d’Administration décide de nommer, avec effet au

1

er

juillet 1999, M. Pierre Heuschling, ingénieur à MecanARBED DOMMELDANGE, S.à r.l., fondé de pouvoir avec procu-

ration limitée aux affaires courantes de la société.

Dommeldange, le 13 juin 1999.

R. Henrion

<i>Président du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28417/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

MecanARBED DOMMELDANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg

R. C. Luxembourg B 17.594.

—

Pour copie conforme:
ad 1) L’Assemblée adopte à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le capital social de LUF 250.000.000 (deux cent cinquante millions) est converti en EUR 6.197.338,12.
2. Le capital social d’EUR 6.197.338,12 est augmenté à concurrence d’EUR 2.661,88 (deux mille six cent soixante et

un EUR quatre-vingt-huit cents) pour être porté à EUR 6.200.000 (six millions deux cent mille) par incorporation dans
le capital d’un montant d’EUR 2.661,88 prélevé sur le poste bilantaire «Réserve libre», sans création de parts sociales
nouvelles.

3. En conséquence, les deux premiers alinéas de l’article 6 des statuts auront dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à six millions deux cent mille euros. Il est divisé en vingt-cinq mille (25.000) parts sociales

d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit (248) euros chacune.»

Luxembourg, le 31 mai 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. EURO1, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28418/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

30146

MecanARBED DOMMELDANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg

R. C. Luxembourg B 17.594.

—

ad 6) L’Assemblée nomme administrateur M. Paul Thielen en remplacement de M. Carlo Panunzi et M. Robert

Dockendorf en remplacement de M. Jacques Dondelinger.

Luxembourg, le 31 mai 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 517, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28418/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

METELCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 66.451.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 517, fol. 56, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 19 mai 1999 que l’assemblée a confirmé

le mandat d’Administrateur de Monsieur Ulf Westberg, Järntorget 83, SE - 111 29 Stockholm, Suède. Le mandat de
l’administrateur viendra à échéance après l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

Signatures.

(28420/779/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

MIVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 41.112.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 68, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

MIVA S.A.

Signature

(28425/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

MIVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 41.112.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 30 avril 1999

Monsieur Angelo De Bernardi, Madame Marie-Fiore Ries-Bonani et Madame Romaine Scheifer-Gillen sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période d’un an. Monsieur Adrien Schaus est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

MIVA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28426/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

MONDRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 66.542.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 517, fol. 56, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 7 mai 1999 que l’assemblée a confirmé

le mandat d’Administrateur de Dr. Alf Sollevi, Carl Larssons väg 12, SE - 168 50 Bromma, Suède. Le mandat de l’adminis-
trateur viendra à échéance après l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

Signatures.

(28427/779/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

30147

MOTOVARIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.517.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 56, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 juin 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 avril 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

Signature.

(28428/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

MUSCARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 4ème étage, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 60.239.

—

Le bilan au 31 juillet 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 63, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28429/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

MUSCARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 4ème étage, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 60.239.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire ajournée du 16 juin 1999,
- les comptes au 31 juillet 1997 sont approuvés à l’unanimité;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’issue de la prochaine

assemblée générale statutaire.

Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28430/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

PAGANINI HOLDING.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 37.323.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

Signature(s).

(28433/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

ORION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 61.909.

—

Le bilan et l’annexe légale au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 55, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

Signature.

(28431/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

30148

ORION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 61.909.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 30 octobre 1998 a approuvé les comptes au 30 juin 1998, a accordé décharge aux

administrateurs et au commissaire aux comptes et a décidé de reporter à compte nouveau la perte de LUF 381.573.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une nouvelle période d’une

année, leurs mandats venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui sera tenue en 1999.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ORION INTERNATIONAL S.A.

F. Sassel

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28432/664/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

PAMALY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 55.126.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 73, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

Signature.

(28434/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

PanEuroLife, Société Anonyme.

Siège social: L-1024 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

—

<i>Assemblée Générale mixte des actionnaires tenue en date du 20 avril 1999 à 16.00 heures

<i>Ordre du jour:

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire:
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du réviseur.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Désignation du réviseur.
De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire:
4. Conversion en euros du capital de la société et suppression de la mention de la valeur nominale des actions. Modifi-

cation corrélative de l’article 5 des statuts.

5. Questions diverses. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale mixte des actionnaires de PanEuroLife du 20 avril 1999

L’assemblée s’est tenue le 20 avril 1999 au siège social sis 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, sur convocation

du Conseil d’Administration.

La séance est ouverte à 16.00 heures.
L’assemblée est présidée par M. Gaston Thorn, qui désigne M. Gérard Klein comme secrétaire.
L’assemblée désigne M. Jacques Drossaert comme scrutateur.
Les actionnaires, qui sont inscrits sur la liste de présence, sont tous présents ou représentés à la présente assemblée.

Ils reconnaissent avoir été valablement convoqués à cette assemblée et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

L’assemblée peut donc valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour et adopte les résolutions

suivantes:

1. L’assemblée prend connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du réviseur.
2. L’assemblée approuve le compte de pertes et profits, le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998 tels qu’ils lui sont

présentés.

Elle prend acte de ce que les comptes font ressortir un bénéfice de 160.438.093,- LUF, somme qu’elle décide:
* de doter à la réserve légale pour un montant de 9.000.000,- LUF
* de reporter à nouveau pour le solde, soit un montant de 151.438.093,- LUF.
3. L’assemblée désigne KPMG AUDIT, Société Civile ayant son siège 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, comme

réviseur pour une durée d’un an venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale d’approbation des comptes de
l’exercice 1999.

30149

4. L’assemblée décide de convertir en euros son capital, actuellement fixé à 1.300.000.000,- LUF, ce qui, compte tenu

du taux de change, aboutit à un montant de EUR 32.226.220,-.

L’assemblée décide d’incorporer au capital une somme de EUR 3.780,- prélevée sur le poste «report à nouveau», ce

qui porte le capital au montant de EUR 32.230.000,-.

Enfin l’assemblée décide de supprimer la mention de la valeur nominale de chaque action.
En conséquence, l’article 5 des statuts reçoit la nouvelle rédaction suivante:
«Art. 5.  Le capital social est fixé à trente-deux millions deux cent trente mille (32.230.000,-) euros, représenté par

un million trois cent mille (1.300.000) actions.»

L’ensemble de ces résolutions est adopté à l’unanimité.
Plus rien n ‘étant à l’ordre du jour, la séance est close à 16.30 heures.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

<i>Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. EURO 1, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28435/200/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

PANEUROLIFE, SOCIETE PAN EUROPEENNE D’ASSURANCE-VIE.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.402.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

F. Baden.

(28436/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

PLIF MANAGEMENT COMPANY, PEKAO LUXEMBOURG INVESTMENT

FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.717.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-seventh of May.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Jacqueline Siebenaller, attachée de direction à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE, residing in Diekirch,
acting in the name and on behalf of the company BANK POLSKA KASA OPIEKI S.A. - PEKAO S.A. GROUP, having

its registered office in Grzybowska 53/57, PL-00-950 Warsaw,

by virtue of a proxy given on the 10th of May 1999, which proxy, initialled ne varietur by the person appearing and

the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- The corporation PEKAO LUXEMBOURG INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., en abrégé PLIF

MANAGEMENT COMPANY S.A., having its principal office in Luxembourg (R. C. Luxembourg B 61.717), has been
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 5th of November 1997, published in the Mémorial C,
number 23 of the 12th of January, 1998.

- The capital of the corporation is fixed at five million Luxembourg francs (5,000,000.- LUF), represented by five

thousand (5,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

- The company BANK POLSKA KASA OPIEKI S.A. - PEKAO S.A. GROUP has become the sole owner of the five

thousand (5,000) shares and it has decided to dissolve and to proceed to the liquidation of the Company.

- Herewith the dissolution and liquidation of the Company is declared with immediate effect.
- All the assets of the Company are transferred to the shareholder who declares that all the liabilities of the Company

have been cleared and that it is personally responsible for all the commitments of the Company, as well as for the
expenses of this deed.

- Thus the liquidation of the Company is completed and the Company is definitely dissolved and liquidated.
- Discharge is granted to the directors for the execution of their mandate. The sole shareholder has made itself

acquainted with the Independent Auditor’s report and grants discharge to the Independent Auditor.

- The books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at the former registered

office of the dissolved company in Luxembourg, 1, place de Metz.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks Enghish, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version, on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

30150

Suit la traduction du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Jacqueline Siebenaller, attachée de direction à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE, demeurant à Diekirch,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société BANK POLSKA KASA OPIEKI S.A. - PEKAO S.A. GROUP,

ayant son siège social à Grzybowska 53/57, PL-00-950 Varsovie,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 10 mai 1999, laquelle restera, après avoir été paraphée ne

varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme PEKAO LUXEMBOURG INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., en abrégé

PLIF MANAGEMENT COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.717, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
5 novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro 23 du 12 janvier 1998.

- Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

- Sa mandante est devenue propriétaire des cinq mille (5.000) actions dont il s’agit et elle a décidé de dissoudre et de

liquider la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’elle répondra personnellement de tous les engagements de la société. Elle réglera également les frais
des présentes.

- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat. L’actionnaire unique

a pris connaissance du rapport du réviseur indépendant et donne également décharge au réviseur indépendant.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à Luxembourg, 1, place de Metz.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande de la comparante, le présente acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Siebenaller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 117S, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 10 juin 1999.

F. Baden.

(28437/200/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

PEOPLE &amp; SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 40.140.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 1999.

(28439/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

PETER PAN, Société Coopérative.

Siège social: L-2153 Luxembourg, 33, rue Antoine Meyer.

R. C. Luxembourg B 37.387.

—

Dans l’impossibilité de pouvoir exécuter son mandat le soussigné démissionne avec effet immédiat en tant que

réviseur d’entreprises de PETER PAN, Société Coopérative.

Luxembourg, le 11 juin 1999.

F. Sassel.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28440/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

30151

PESSINA COSTRUZIONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.353.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 56, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 juin 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 juin 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

Signature.

(28438/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

PICTET ASIA GROWTH FUND, Fonds Commun de Placement.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

Art. 1. The Fund.
PICTET ASIA GROWTH FUND (hereinafter referred to as «the Fund») is organized under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg (hereinafter referred to as «Luxembourg») as a mutual investment fund («fonds commun de
placement») with fluctuating assets. The Fund is an unincorporated coproprietorship of all the securities and other
assets of the Fund. It is managed in the interest of the co-owners (hereinafter referred to as «the Unitholders») by
PICTET ASIA GROWTH FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (hereinafter referred to as «the Management
Company»), a company incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered office in Luxembourg. The
assets of the Fund which are held in custody by BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, (hereinafter
referred to as the «Custodian»), are separated from those of the Management Company. By the acquisition of units of
the Fund, any Unitholder fully accepts these Management Regulations which determine the contractual relations
between the Unitholders, the Management Company and the Custodian.

Art. 2. Investment Objective and Policy.
The objective of the Fund is to achieve long-term capital growth by investing mainly in shares and other equity

securities, such as warrants on transferable securities and convertible bonds, of issuers located in Asian countries
excluding however Japan.

To the extent permitted by the investment restrictions, the Fund may invest in open-ended undertakings for

collective investment in transferable securities («UCITS») as defined by the EC Directive 85/611/EEC of 20 December
1985, such undertakings for collective investment having a similar investment policy to that of the Fund. No entrance
commission shall be charged to the assets of the Fund if investments are made in undertakings for collective investments
which are managed by the same promoter as that of the Fund and no management or advisory fee may be charged on
the portion of the assets which are invested in such undertakings for collective investment.

For the purpose of efficient portfolio management, the Management Company may, on behalf of the Fund, employ

techniques and instruments relating to transferable securities within the conditions and limits set forth in the investment
restrictions.

The Fund may enter into currency forward contracts, currency swaps and will write call options and purchase put

options on currencies for purpose of hedging against fluctuations in foreign exchange rates subject to the investment
restrictions set out hereafter.

The Fund may, on an ancillary basis, hold liquid assets. Such assets may be kept in current accounts or in short term

money market instruments regularly negociated and issued or guaranteed by first class issuers or guarantors.

Art. 3. Investment Restrictions.
While managing the assets of the Fund, the Management Company, or its appointed agents, shall comply with the

following restrictions.

1) Investments of the Fund shall comprise exclusively:
a) transferable securities with an official listing on a stock exchange in a Member State of the European Union , an

OECD Member State or in any other European, Asian, Latin American, African or Oceania country;

b) transferable securities dealt in on another regulated market in any of the countries as specified above, it being

understood that any such market operates regularly and is recognized and open to the public;

c) recently issued transferable securities, provided that the terms of the issue include an undertaking that application

for official listing of the securities on one of the stock exchanges or regulated markets referred to above and that such
a listing will be obtained within one year of the date of issue.

2) However:
a) the Fund may invest up to 10% of its net assets in unlisted securities;
b) the Fund may invest up to 10% of the Fund’s net assets in debt instruments which shall be treated because of their

characteristics as transferable securities and which are inter alia transferable, liquid and have a value which can be deter-
mined accurately on any valuation day, it being understood that the total amount invested under the terms of paragraphs
2a) and 2b) combined does not exceed 10% of the Fund’s total net assets.

30152

3) The Fund may hold ancillary liquid assets.
4) The Fund may not invest more than 10% of the Fund’s total net assets in the securities of a single issuer. Moreover,

the combined value of securities of all those issuers in which the Fund invests more than 5% of its total net assets shall
not exceed 40% of the Fund’s total net assets, it being understood that:

a) the above limit of 10% shall be raised to 35% in respect of securities issued by or backed by a guarantee from a

Member State of the European Union (EU), its public authorities or public international bodies of which one or more
EU Member States are members or by another State; these securities are not to be taken into account when applying
the limit of 40% stipulated above;

b) the Fund is entitled to invest up to 100% of its net assets in different transferable securities issued or guaranteed

by OECD Member States, but the Fund shall, in such cases, hold securities of at least six different issues and securities
from any one issue shall not represent more than 30% of the Fund’s total net assets.

5) The Fund may not invest in equities carrying voting rights which would enable it to exercise significant influence

over the management of an issuing body.

6) Moreover, the Fund may not hold more than 10% of any class of securities of a company or issuer, it being under-

stood that this limit is not applicable to:

a) securities issued or guaranteed by EU Member States or their public authorities, of which one or more EU Member

States are members or by another State,

b) securities issued by public international bodies, of which one or more EU member States are members,
c) securities held by the Fund in the capital of a company, incorporated in a State which is not a EU Member State,

which invests its assets mainly in negotiable securities of issuers in that State, if, under the terms of the legislation of that
State, such a holding represents the only means whereby the Fund can invest in securities of issuers of that State, subject,
however, to the proviso that any such company, in its investment policy, complies with the limits laid down in Articles
42, 44 and paragraphs 1) and 2) of Article 45 of the Luxembourg Law on undertakings for collective investment.

7) The Fund may invest up to a maximum of 5% of its net assets in shares or units of other undertakings for collective

investment («UCI») subject to the following conditions and restrictions:

a) any such UCI shall be an open-end type and be an undertaking for collective investment within the meaning of the

first and second indents of Article 1(2) of the Council Directive of the EU dated 20th December 1985;

b) investment in the units of an investment fund managed by the same Management Company or by any other

company to which the Management Company is linked by common management or control or by a substantial direct or
indirect holding, is permitted. However, the Management Company may not charge any fee or cost on account of
transactions relating to units of a collective investment fund where some of the assets of the collective investment fund
are invested in the units of another collective investment fund managed by the same management company or by any
other company with which the management company is linked by common management or control or by a substantial
direct or indirect holding.

c) The above restriction b) shall also apply where an investment company acquires units in another investment

company to which it is linked within the meaning of paragraph b). It shall also apply where an investment company
acquires units of a collective investment fund to which it is linked or where a collective investment fund acquires units
of an investment company to which it is linked.

Use of derivatives
8) For the purposes of efficient portfolio management, the Fund may buy or sell call or put options on securities,

provided that such options are traded on a regulated market which is operating regularly, and is recognized and open to
the public, it being understood, however, that the Fund may arrange transactions in over the counter («OTC») options
with leading financial institutions specialized in this type of trading and participating in «OTC» options markets. With
regard to trading in options, the Fund shall comply with the following rules:

a) The total value of premiums paid to buy such options, combined with the total sum of premiums stemming from

operations under paragraph 9c) below, shall not exceed 15% of the value of the Fund’s net assets.

b) When selling call options, the Fund shall own the underlying securities or equivalent options or other instruments

which guarantee that any liabilities arising out of such option contracts can be adequately covered.

However, as an exemption to the above conditions, the Fund may sell uncovered call options, provided that, at any

time, the Fund is in a position to honor any liabilities undertaken under the terms of the option contracts and that the
strike price of the options thus sold does not exceed 25% of the Fund’s net assets.

c) When selling put options, the Fund shall, throughout the life of the option, hold the necessary liquid funds available

to pay for the securities should they be delivered as a result of the other contracting party exercising the option.

d) The aggregate sum of liabilities stemming from the sale of uncovered call options and put options, combined with

the total sum of liabilities stemming from operations under paragraph 9c) below, may not exceed the value of the Fund’s
total net assets.

9) For the purposes of sound portfolio management, the Fund may also enter financial futures or options contracts

on financial instruments.

In this regard, the Fund shall comply with the following rules:
a) In order to generally hedge against unfavorable movements on stock exchanges, the Fund may sell futures, write

call options or buy put options on stock market indices.

The purpose of such hedging operations is based on the assumption that there is a sufficiently close correlation

between the composition of the index used and the portfolio. Moreover, the aggregate sum of liabilities arising from
such hedging operations shall not, in principle, for a given index, exceed the estimated value of the securities held by the
Fund in the markets to which the relevant index corresponds.

30153

b) In order to generally hedge against the risk of fluctuations in interest rates, the Fund may sell futures, write call

options or buy put options on interest rates.

In principle, the aggregate sum of liabilities arising from such hedging operations shall not, for a given currency, exceed

the estimated value of assets to be hedged in that currency.

c) For purposes other than hedging, the Fund may also buy and sell futures and options contracts on all types of

financial instruments, provided that the aggregate sum of the liabilities arising from such operations, combined with the
aggregate sum resulting as per paragraph 8d) above, shall not exceed the value of the Fund’s total net assets. The sum
of premiums paid to acquire options in such operations, combined with the amount of premiums under the terms of
paragraph 8a), shall not exceed 15% of the value of the Fund’s net assets.

d) The contracts defined under points a), b) and c) above shall, in principle, be negotiated on an regulated market

which operates regularly, and is recognized and open to the public, it being understood, however, that the Fund may
enter over the counter transactions (OTC options) with leading financial institutions specialized in this type of transac-
tions and participating in an OTC options market. The Fund may also arrange interest rate swaps by mutual agreement
with leading financial institutions specialized in this type of transactions.

10) For the purposes of hedging its assets against fluctuations in exchange rates, the Fund may conclude futures

contracts on currencies, write call options or buy put options on currencies. Such transactions shall, in principle, be
based on contracts traded on a regulated market which operates regularly, and is recognized and open to the public, it
being understood, however, that the Fund may enter transactions by mutual agreement (OTC options) with leading
financial institutions specialized in this type of trading and participating in an OTC options markets. To this same end,
the Fund may also sell forward or swap currencies by mutual agreement in transactions negotiated with leading financial
institutions specialized in this type of transactions.

The transactions described above presuppose a correlation with the assets to be hedged, implying that liabilities

arising out of such transactions, regardless of the currency or currencies hedged, may not exceed the estimated value
of the Fund’s total net assets nor the length of time for which the assets are held.

Investment Restrictions
11) The Fund may not own real property.
12) The Fund may not acquire precious metals, commodities, other raw materials or goods. This restriction covers

the direct purchase of such items as well as acquisition via contracts, options or certificates representative of such items.

13) The Fund may not borrow unless such borrowings are contracted on a temporary basis and do not exceed 10%

of the Fund’s total net assets.

14) Moreover, the Fund may not:
a) invest more than 10% of the Fund’s net assets in partly-paid securities;
b) purchase securities on margin;
c) make short sales of securities or maintain a short position, except that it may make initial and maintenance margin

deposits with respect to futures contracts on securities and currencies which, in this case, shall not be deemed to be
short positions.

15) The Fund may not mortgage, pledge, hypothecate or, in any way, transfer as security or collateral to cover debts,

any securities owned or held by the Fund, except as may be necessary in connection with the borrowings specified under
13) above. However, the purchase of securities newly issued or on a delayed-delivery basis, and collateral arrangements
with respect to the writing of options or the purchase or sale of futures contracts involving securities or currencies are
not deemed to be pledges of the Fund’s assets.

16) Except through the acquisition of debt securities or the creation of bank deposits, the Fund may not grant loans

or stand as a guarantor for third parties.

17) The Fund may not use the Fund’s assets to underwrite or sub-underwrite any securities with a view to placing

them.

Securities lending
18) The Fund may only lend securities which it holds in portfolio through a standard securities lending scheme,

organized by an authorized securities clearing house or a first-rate financial institution specialized in such operations.

Securities lending operations may not involve more than 50% of the estimated total value of securities held in

portfolio, it being understood that this ceiling is not applicable if the Fund is entitled to demand, at all times, that the
contract be terminated and the securities returned. Securities lending operations may not last for longer than 30 days.

Under the terms of securities lending operations, the Fund shall receive in return a guarantee whose value at the time

of the conclusion of the lending contract shall be at least equal to the total estimated value of the securities lent. This
guarantee shall be in the form of cash and/or securities issued or guaranteed by OECD Member States, by their public
authorities or by Community, regional or worldwide supranational institutions or bodies, and blocked in the Fund’s
name until the contract to lend securities expires.

The investment limits laid down above may be exceeded whenever subscription rights attaching to securities which

form part of the Fund’s assets are being exercised.

If such percentages are exceeded as a result of exercising subscription rights or for reasons beyond the Fund’s

control, the Fund shall endeavor as a priority aim to redress the balance, while taking due account of the interests of the
Fund’s Unitholders.

Art. 4. The Management Company.
The Management Company is vested with the broadest powers to administer and manage the Fund subject to the

investment restrictions set forth in Article 3 above, in the name of and on behalf of Unitholders, including, but not
limited to, the purchase, sale, subscription, exchange and receipt of any securities and other assets and the exercise of
all the rights attached directly or indirectly to the Fund’s assets.

30154

The Management Company under the supervision of the Custodian is qualified to issue unit certificates of the Fund

against payment of the corresponding net asset value to the Custodian, to keep books concerning the units or unit certi-
ficates, if any, issued or redeemed, to satisfy applications for subscription or request for redemption as set forth in the
present Regulations, to cancel the redeemed unit certificates in agreement with the Custodian.

Art. 5. The Custodian.
The Management Company appoints and revokes the Custodian. Either the Custodian or the Management Company

may, at any time upon at least 90 days’ notice from one to the other, terminate the functions of the Custodian, it being
agreed, however, that the revocation of the Custodian by the Management Company is subordinated to the condition
that another custodian takes over the functions and responsibilities of the Custodian, such as defined in these
Management Regulations, within two months; it being agreed further that, if the functions of the Custodian are termi-
nated by the Management Company, these functions shall continue for as long as it is necessary for the Custodian to
transfer the Fund’s total assets that it held or caused to be held for account of the Fund. If the agreement is terminated
by the Custodian itself, the Management Company shall also have to appoint a new Custodian which shall take over the
responsibilities and functions of the Custodian according to these Management Regulations. As from expiry of the period
of notice and until the nomination of a new Custodian by the Management Company, the Custodian shall have no other
duty than to undertake all that is necessary to serve the best interests of the Unitholders.

The Custodian takes over the custody, on behalf and in the interests of the Unitholders of the Fund, of all cash and

securities composing the assets of the Fund. In the interest of safekeeping the assets of the Fund, the Custodian may,
with the agreement of the Management Company and the consent of the supervisory authorities, entrust other banks
or financial institutions, which fulfil the conditions laid down by law, with the custody of all or part of these assets.

It fulfils the usual duties of a bank in matters of cash and securities and carries out all operations concerning the

current administration of securities and liquid assets which are part of the investment fund.

Upon instructions of the Management Company, the Custodian performs all physical acts of disposing of the Fund’s

assets. It carries out orders and acts according to instructions of the Management Company insofar as such orders are
compatible with the legal provisions and the Management Regulations. The Custodian delivers unit certificates against
payment of the corresponding net asset value, honors repurchase requests according to the conditions of these Regula-
tions and cancels, as the case may be, the certificates in relation with the units reimbursed and pays eventual distribu-
tions of the proceeds of the Fund.

The Custodian shall be remunerated according to usual bank practice of the financial centre of Luxembourg.
Art. 6. Unit Certificates.
Any person or corporate body, shall be eligible to participate in the Fund by subscribing to one or several units,

subject, however, to the provisions contained in Articles 11 and 12 of these Management Regulations. Unitholders will
receive unit certificates only upon specific request. Each certificate (if issued) shall carry the signatures of authorised
representatives of the Management Company and of the Custodian. Both signatures may be replaced by facsimile signa-
tures. If a Unitholder does not specifically elect to obtain certificates, no certificates will be issued and a confirmation in
writing of his unitholding will be issued instead.

The Management Company may, in the interest of the Unitholders, split or consolidate the units.
Art. 7. Issuance of Units and Delivery of Certificates.
Units shall be issued by the Management Company and certificates or confirmations in registered form only shall be

delivered by the Management Company or its duly appointed agent upon its instruction, provided that the corres-
ponding value shall have been received by the Custodian.

The Fund’s units carry no voting rights and no meetings of Unitholders will be held.
Art. 8. Issuance of Warrants, Rights or Options.
The Management Company shall not grant to Unitholders rights to purchase the Fund’s units by issuing warrants,

subscription rights on new issues, or options.

Art. 9. Net Asset Value.
The net asset value per unit is expressed in United States Dollars and shall be determined by the Management

Company on each Thursday which is a bank business day in Luxembourg (a «Valuation Day») by dividing the net asset
value of the Fund by the total number of units outstanding. A bank business day means a day during which bank business
is conducted in Luxembourg. If Thursday is not a bank business day in Luxembourg, the following bank business day will
be Valuation Day.

The assets in the Fund’s portfolio are valued as follows:
(1) securities listed on a recognized Stock Exchange or dealt in on an other regulated market will be valued at the last

reported price. If a security is listed on several Exchanges or markets the last reported price at the Stock Exchange or
market which, in the opinion of the Management Company, constitutes the main market for said securities will be used;
if no sale is made, valuation will be made at the mean of the last available bid and offer prices. 

For securities, for which trading on the relevant Stock Exchange is thin and secondary market trading is done between

dealers who, as main market makers, offer prices in response to market conditions, the Management Company may
decide to value such securities in line with the prices so established;

(2) securities not listed on a Stock Exchange or dealt in on an other regulated market will be valued at the last

available market price;

(3) if no price quotation is available for any of the securities held by the Fund or if the value as determined pursuant

to sub-paragraph (1) or (2) above is not representative of the fair market value of the relevant securities, the value of
such securities will be based on the reasonable foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

30155

Certificates of deposit and cash will be valued at their face value with interest accrued at the end of the preceeding

day.

Values expressed in a currency other than in United States Dollars shall be converted to United States Dollars at the

means of the last available buy and sell rates in Luxembourg.

The Management Company may, in the event of substantial applications for subscription or redemption, determine

the net asset value by relying on the prices determined on the business day on the securities market on which purchases
and sales are made on behalf of the Fund of such portfolio securities that had to be purchased or sold. In such an event
the same procedure will be applied in respect to both subscription and redemption requests received at the same time.

Art. 10. Suspension of Determination of Net Asset Value.
The Management Company may temporarily suspend determination of the net asset value and, as a result, the issue

and redemption of units in any of the following events:

1) when one or more Stock Exchanges or markets, which provide the basis for valuing a substantial portion of the

assets of the Fund, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which the units of the Fund or a
substantial portion of the assets of the Fund are denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if
dealings therein are restricted or suspended;

2) when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the respon-

sibility and the control of the Management Company, disposal of the assets of the Fund is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the Unitholders;

3) in case of breakdown in the normal means of communication used forthe valuation of any investment of the Fund

or if for any reason, the value of any asset of the Fund may not be determined as rapidly or accurately as required;

4) if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

the Fund are rendered impracticable or if purchases and sales of the Funds assets cannot be effected at normal rates of
exchange.

In case of any such suspension, the Management Company shall notify Unitholders having tendered their units for

repurchase and, if appropriate, shall publish such suspension as provided in article 15 hereof.

Art. 11. Subscription Price.
After the initial offering, the issue price per unit will be the net asset value per unit as determined in accordance with

the provisions of Article 9) hereof on the applicable Valuation Day (as defined hereabove). A sales charge not to exceed
3 per cent of the applicable net asset value per unit in favour of banks and financial institutions acting in connection with
the sale of units may be added to the issue price.

Under certain circumstances, the Management Company has the power to charge a «dilution levy» on the issue price

as described hereafter under the Article «Dilution Levy». In any case, the effective dilution levy charged on any Valuation
Day shall be identical for all issues effected on such Day.

Art. 12. Acceptance of Applications.
Applications will be dealt by the Management Company on the applicable Valuation Day. Payment of the subscription

price shall be made within five bank business days counting from and including the date of the applicable Valuation Day.

The subscription price per unit is the net asset value per unit determined on the Valuation Day on which the appli-

cation is received, provided the application shall have been received on or before 4 p.m. on the day immediately
preceeding a Valuation Day. If applications are received thereafter, they shall be accepted on the next Valuation Day.

The Management Company shall comply with the laws and regulations of the countries where these units are offered,

with respect to the issuing of units. The Management Company may, at its discretion, discontinue temporarily, cease or
limit the issue of units at any time to persons or corporate bodies resident or established in certain particular countries
and territories. The Management Company may exclude certain persons or corporate bodies from the acquisition of
units, if such measure is necessary for the protection of the Unitholders as a whole and the Fund.

Furthermore, the Management Company may:
(1) reject at its discretion any application for units;
(2) redeem at any time the units held by Unitholders who are excluded from purchasing or holding units.
Art. 13. Redemption.
Unitholders may, at any time, request the Management Company to redeem their units on any Valuation Day against

delivery of their unit certificates (if issued). The repurchase price will be equal to the net asset value determined on the
Valuation Day on which the repurchase price is received by the Management Company, provided such request is
received prior to 4 pm on the day immediately preceding a Valuation Day. Request for repurchase received after 4 p.m.
on that day will be dealt with on the next Valuation Day.

Under certain circumstances, the Management Company has the power to charge a «dilution levy» on the

redemption price as described hereafter under the Article «Dilution Levy». In any case, the effective dilution levy
charged on any Valuation Day shall be identical for all redemptions effected on such Day.

The price may also be decreased by a repurchase commission of up to 0.5% of the net asset value per unit to the

benefit of intermediaries.

Requests for redemptions will be accepted by the Management Company in the same manner as applications for

subscriptions.

The Management Company shall ensure that the Fund maintains an appropriate level of liquidity, so that under normal

circumstances redemption of the units of the Fund may be made without undue delay, normally within five bank business
days counting from and including the date of the applicable Valuation Day.

The Custodian shall not be liable for failure to make remittance abroad if foreign exchange control regulations or

other circumstances beyond its control render impracticable the transfer of the proceeds of redemption as requested.

30156

Art. 13.B. Dilution Levy.
Where the Fund experiences large volumes of transactions, investment and/or desinvestment costs may have an

adverse effect on the Unitholder’s interest in the Fund.

In order to prevent this effect, called «dilution», the Management Company has the power to charge a «dilution levy»

on the issue, redemption and/or conversion of units. If charged, the dilution levy will be paid into the Fund and will
become part of the Fund.

The dilution levy will be calculated by reference to the costs of dealing in the underlying investments of the Fund,

including any dealing spreads, commission and transfer taxes.

The need to charge a dilution levy will depend on the volume of issues, redemptions or conversions. The Management

Company may then decide to take a dilution levy to protect the existing or remaining Unitholders.

In particular, the dilution levy may be charged in the following circumstances:
(a) where the Fund is in continual decline (for example, large volume of redemption requests);
(b) on the Fund experiencing large levels of net issues relative to its size;
(c) on «large deals». For these purposes, a large deal is defined as 5% of the size of the Fund;
(d) in any other case where the Management Company is of the opinion that the interest of Unitholders require the

imposition of a dilution levy.

In any case the dilution levy shall not exceed 1,5% of the net asset value per unit.
Art. 14. Management and Advisory Fees.
The Management Company may obtain investment information, advice and other services, renumeration for which

will be at the Fund’s charge to the extent provided herein.

The Management Company and any investment adviser are entitled to fees payable at the end of each quarter which

in aggregate may not exceed an annual rate of 1.25 per cent of the average of the weekly net asset values of the Fund
during the relevant quarter.

Art. 15. Publication.
The net asset value, the issue price and the redemption price per unit are available in Luxembourg at the office of the

Custodian on any bank business day and will be published in a newspaper from time to time determined by the
Management Company.

Audited annual and unaudited interim reports of the Fund shall be made available to the Unitholders at the registered

offices of the Management Company and the Custodian.

Any amendment to these Management Regulations will be published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations of Luxembourg.

The amendments to these Management Regulations and any notice to Unitholders shall also, with the approval of the

Custodian, be published in the official gazettes, if required, and in newspapers of the countries where the Fund’s units
are offered and sold.

Other notices will be published in such newspapers as the Management Company will from time to time determine.
Art. 16. Accounting Year and Audit.
The accounts of the Fund, kept in United States Dollars, shall be closed each year on the 30th June and was closed

for the first time on 30th June, 1996.

The accounts of the Fund shall be audited by independent public accountants who shall be appointed by the

Management Company.

Art. 17. Dividends.
The Management Company may declare dividends once a year or more frequently, out of any funds available for

distribution payable by the Fund.

Dividends shall be paid in United States Dollars or in such other currency as the Management Company shall from

time to time determine.

No distribution may be made as a result of which the net assets of the Fund would become less than the equivalent

in US Dollars of 50 million Luxembourg Francs.

Dividends not claimed within five years from their due date will lapse and revert to the Fund.
The Custodian shall not be liable for failure to make remittance abroad if foreign exchange control regulations or

other circumstances beyond its control render impracticable the transfer of dividends to any countries outside Luxem-
bourg.

Art. 18. Amendment of the Management Regulations.
The Management Company may, in the interest of Unitholders amend the Management Regulations in whole or in

part at any time.

Any amendment shall become effective on the day of its publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg.

Art. 19. Duration of the Fund and Determination.
The Fund is established for an undetermined period. The Fund may be dissolved at any time by the Management

Company, subject to the publication of a notice of termination, if (i) in the judgement of the Management Company and
Custodian, the termination of the Fund can best serve the interest of the Unitholders, (ii) in the judgement of the
Management Company and the Custodian circumstances beyond their control compel them to terminate the Fund or
(iii) the Management Company is to be dissolved and liquidated or (iv) in any other case provided for by Luxembourg
law. Unitholders may not request dissolution or partition of the Fund.

The notice of dissolution shall be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg and

in at least three Luxembourg and foreign newspapers with appropriate distribution, at least one of which must be a
Luxembourg newspaper, to be determined jointly by the Management Company and the Custodian. Issuance and
redemption of units will cease at the time of the decision or event leading to the dissolution.

30157

The Management Company will realise the assets of the Fund in the best interests of the Unitholders and, upon

instructions given by the Management Company, the Custodian will distribute the net proceeds of the liquidation among
the Unitholders in proportion to their rights, after deduction of liquidation fees and expenses.

Art. 20. Fees and Expenses paid by the Fund.
The Fund bears the following fees and expenses:
1) taxes due on the assets of the Fund;
2) brokerage commissions and handling charges due on the portfolio transactions of the Fund;
3) the renumeration of the Management Company any investment advisers and the Agent Securities Company to the

extent provided herein;

4) the fees and expenses of the Custodian and other banks and financial institutions entrusted by the Custodian with

custody of assets of the Fund, and of the Transfer, Repurchase and Paying Agent;

5) fees for bookkeeping and for the net asset value calculation, and any other administrative expenses;
6) professional fees to the lawyers and auditors acting for the Fund;
7) the cost of preparing and filing the Management Regulations, registration statements, prospectuses and other

documents with any authorities having jurisdiction over the Fund and the offering of the Fund’s units (including local
securities dealers’ associations);

8) the cost of listing the units of the Fund on any Stock Exchange or other regulated markets;
9) the cost of translating, printing and publishing the reports delivered to Unitholders as prescribed in Article 15; and
10) the cost of public notices to Unitholders and the cost of printing unit certificates;
11) the cost incurred in connection with the promotion of the Fund.
All recurring charges will be charged first against income, then against capital gains and then against assets. Other

charges may be amortised over a period not exceeding five years.

Art. 21. Statute of Limitations.
The claims of the Unitholders against the Management Company or the Custodian shall lapse five years after the date

of the event which gives rise to such claims.

Art. 22. Governing Law, Jurisdiction and Governing Language.
Any disputes and claims arising between the Unitholders, the Management Company and the Custodian shall be

subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the Management Company and
the Custodian may submit themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the countries, in which the Units of
the Fund are offered and sold, with respect to claims by investors in such countries, and to the law of such countries,
with respect to matters relating to sale and redemption by Unitholders resident in such countries.

The English language will be the governing language of the Management Regulations, provided, however, that the

Management Company and the Custodian may, on behalf of themselves and the Fund, consider as binding the translation
in languages of the countries in which the units of the Fund are offered and sold, with respect to units sold to investors
in such countries.

These Consolidated Management Regulations come into force on 13 July 1999.
Luxembourg, 8 June 1999.

PICTET ASIA GROWTH FUND

BANQUE PICTET

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28441/052/422)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

SOCIETE ANONYME LUXEMBOURGEOISE D’EXPLOITATIONS MINIERES.

Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 2.050.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 27 mai 1999

ad 5)  Sur base de la loi luxembourgeoise du 10 décembre 1998 facilitant le basculement des statuts en EUR,

l’Assemblée générale décide de convertir le capital social souscrit de LUF 100.000.000 en EUR 2.478.935,25 et d’aug-
menter le capital de EUR 1.064,75 pour porter celui-ci à un montant arrondi de EUR 2.480.000 par un prélèvement
d’EUR 237,55 sur la réserve de réévaluation qui s’annulera et d’EUR 827,20 sur la réserve libre sans création d’actions
nouvelles.

Enfin, l’Assemblée générale décide d’adapter l’article trois des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 3.  Les deux premières phrases:
«Le capital social est fixé à deux millions quatre cent quatre-vingt mille (2.480.000) EUR. Il est représenté par dix mille

(10.000) actions sans indication de valeur nominale.»

Pour extrait conforme

J. Kinsch
<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28480/212/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

30158

SOCIETE ANONYME LUXEMBOURGEOISE D’EXPLOITATIONS MINIERES.

Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 2.050.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

P. Frieders.

(28481/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

PLUTONIUM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

H. R. Luxemburg B 60.038.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Versammelte sich die aussergewöhnliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft PLUTONIUM S.A. mit Sitz in L-

8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Camille Hellinckx mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg

am 30. Juni 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 575 vom 21. Oktober
1997,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

60.038.

Die Versammlung fand statt unter dem Vorsitz von Dame Cristina Simoes Vidal, Privatbeamtin, wohnhaft in Leude-

lange.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Dame Elisabeth Schaack, Privatbeamtin, wohnhaft in Hinkel.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Ronald Weber, Revisor, wohnhaft in Luxemburg.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden, dass:
1) Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre, sowie die von ihnen innegehaltenen Aktienanzahl auf einer Präsenz-

liste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den amtie-
renden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

2) Aus der Präsenzliste erhellt, dass die 100 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,

in gegenwärtiger aussergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, womit die Versammlung
rechtsgültig über sämtliche auf der Tagesordnung figurierenden Punkte entscheiden kann.

3) Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1. Sitzverlegung nach L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
2. In Folge der Sitzverlegung Abänderung von Artikel 3, Absatz 1 der Statuten.
3. Annahme der Demission des Verwaltungsrates und des Kommissars mit Entlastung.
4. Ernennung von drei Verwaltungsratsmitgliedern für eine Dauer von sechs Jahren, nämlich:
a) Herr Ronald Weber, Revisor, wohnhaft in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy,
b) Herr Marc Hilger, Steuerberater, wohnhaft in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy,
c) Herr Romain Bontemps, Revisor, wohnhaft in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy,
und von einem neuen Kommissar für eine Dauer von sechs Jahren, nämlich: die Aktiengesellschaft PANNELL KERR

FORSTER, in Abkürzung PKF LUXEMBOURG, mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy, R. C. Luxemburg B
48.951.

Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheissen worden war, wurden nachfolgende

Beschlüsse einstimmig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft nach L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses beschliesst die Versammlung Artikel 3, Absatz 1 der Statuten abzuändern wie

folgt:

«Art. 3. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.

<i>Dritter Beschluss

Die Demission der Mitglieder des Verwaltungsrates, nämlich:
- SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in Luxemburg, Verwaltungsratsmitglied,
- IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in Luxemburg, Verwaltungsratsmitglied,
- Herrn Jan Jaap Geusebroek, wohnhaft in Steinfort, Verwaltungsratsmitglied und geschäftsführender Direktor,
- sowie des Kommissars EUROLUX MANAGEMENT S.A. mit Sitz in Luxemburg,
wird angenommen und ihnen wird Entlastung erteilt.

<i>Vierter Beschluss

Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern für eine Dauer von sechs Jahren werden ernannt:
a) Herr Ronald Weber, Revisor, wohnhaft in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy,

30159

b) Herr Marc Hilger, Steuerberater, wohnhaft in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy,
c) Herr Romain Bontemps, Revisor, wohnhaft in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
Zum neuen Kommissar für eine Dauer von sechs Jahren wird ernannt: die Aktiengesellschaft PANNELL KERR

FORSTER, in Abkürzung PKF LUXEMBOURG, mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy, R. C. Luxemburg B
48.951.

Da die Tagesordnung somit erschöpft war, wurde die Versammlung alsdann vertagt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 32.- 1 und 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-

gesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Kostenabschätzung

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Beurkundung entstehen, wurde von den Komparenten auf 30.000,- LUF
abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars.
Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben die Mitglieder des Büros zusammen mit mir Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: C. Vidal, E. Schaack, R. Weber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 2CS, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 16. Juni 1999.

P. Decker.

(28445/206/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

PLUTONIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 60.038.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999. 

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(28446/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

RIVIERA - CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Au capital de 500.000,- Flux.

Siège social: L-4562 Differdange, Z.I. Haneboesch.

R. C. Luxembourg B 45.352.

—

Par la présente, les déclarants Simone Schroeder, épse. Schaack et Marc Schaack, associés de la société RIVIERA -

CARS, S.à r.l. font part du changement d’adresse de leur siège social, à savoir:

Ancienne adresse: 142, avenue de la Liberté, L-4602 Differdange;
Nouvelle adresse à partir du 15 juin 1999: Z.I. Haneboesch, L-4562 Differdange.
Fait à Differdange, le 14 juin 1999.

S. Schaack-Schroeder

M. Schaack

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 1999, vol. 313, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(28454/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

PL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 60.621.

—

Le bilan de la société au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 517, fol. 56, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(28443/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

30160

PL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 60.621.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 mai 1999

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 30 septembre 1998.

- L’Assemblée accepte les démissions de Messieurs René Faltz, Patrick Weinacht et Koen De Vleeschauwer de leurs

fonctions d’administrateurs et de Monsieur Jacques Schroeder du poste de commissaire aux comptes. Décharge leur est
donnée pour l’exercice de leur mandat à ce jour.

- L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires, Monsieur Johan Dejans, employé privé,

demeurant à L-Strassen, Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à L-Bertrange et Madame Claude-
Emmanuelle Cottier Johannsson, employée privée, demeurant à Luxembourg. L’Assemblée nomme en remplacement du
commissaire aux comptes démissionnaire, la société BBL TRUST SERVICES Luxembourg, ayant son siège social au 3, rue
Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes se termineront à
l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Heine à Luxembourg au 3, rue Jean Piret à

L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 517, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28444/595/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

POMME &amp; POMME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 64.285.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 68, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

Signatures.

(28447/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

POST SCRIPTUM.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.503.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

(28448/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

SIMFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 25.597.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 56, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 juin 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 mai 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1999:

- FW TRUST S.A., Société Anonyme, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

Signature.

(28471/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

30161

PRADA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PRAPAR LUXEMBOURG, S.à r.l).

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 66.895.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourteenth of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PRAPAR LUXEMBOURG, S.à r.l., a «société à

responsabilité limitée», having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R. C. Luxembourg
section B number 66.895, incorporated by deed on the 23rd of October 1998, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 8 of the 7 January 1999.

The meeting is composed by the sole member, the company PRAPAR B.V., having its registered office at NL-1012 Js

Amsterdam, Dam 3-7 (the Netherlands); here represented by Mr Dominique Audia, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary, shall remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the

law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».

<i>Resolution unique

The meeting decides to change the denomination of the company from PRAPAR LUXEMBOURG, S.à r.l., into

PRADA LUXEMBOURG, S.à r.l., and to amend consequently Article two of the Articles of Incorporation to read as
follows:

«Art. 2. The Company’s name is PRADA LUXEMBOURG, S.à r.l.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with Us, the notary, the
present original deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of
the above appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the
same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will
prevail.

Suit la traduction en français:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PRAPAR LUXEM-

BOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 66.895, constituée suivant acte reçu le 23 octobre 1998,
inscrite au registre de commerce de Luxembourg le 12 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 8 du 7 janvier 1999.

L’assemblée est composée de l’associé unique, PRAPAR B.V., une société établie à NL-1012 JS Amsterdam, Dam 3-7,

Pays-Bas, ici représentée par Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé qui restera ci-annexée, paraphée ne varietur.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

<i>Résolution unique:

L’associé unique décide de changer la dénomination de la société de PRAPAR LUXEMBOURG, S.à r.l., en PRADA

LUXEMBOURG, S.à r.l., et de modifier en conséquence l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La dénomination de la société est PRADA LUXEMBOURG, S.à r.l.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: D. Audia, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 117S, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

J. Elvinger.

(28449/211/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

30162

PRADA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PRAPAR LUXEMBOURG, S.à r.l).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 66.895.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

(28450/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

RAKI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.187.

—

Les comptes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 68, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

RAKI HOLDING S.A.

Signature

(28451/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

RETAIL INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.563.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventh of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Mr Fons Mangen, Réviseur d’entreprises, residing in Ettelbruck,
acting in his capacity as a special proxy-holder cf the Board of Directors of the société anonyme RETAIL INVESTORS

S.A., R. C. Luxembourg section B number 69.563, having its registered office in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 23rd of April 1999, not yet published in the
Mémorial C,

by virtue of the authority conferred on him by decision of the Board of Directors, taken at its meeting of the 2nd of

June 1999;

an extract of the minutes of the said meeting, signed ne varietur by the appearing person and the attesting notary

public, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the attesting notary public to record his decla-

rations and statements which follow:

I.- That the subscribed share capital of the prenamed société anonyme RETAIL INVESTORS S.A., amounts actually to

EUR 1,296,000.- (one million two hundred ninety-six thousand euros), represented by 129,600 (one hundred twenty-
nine thousand six hundred) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten euros) each, all fully paid up.

Il.- That on terms of article five of the Articles of Incorporation, the authorized capital has been fixed at EUR

50,000,000.- (fifty million euros) and the Board of Directors has been authorized to increase the capital of the corpo-
ration, without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe, article five of the articles of
incorporation then being modified so as to reflect the result of such increase of capital.

III.- That the Board of Directors, in its meeting of the 2nd of June 1999 and in accordance with the authorities

conferred on it by the terms of article five of the articles of incorporation, has realized an increase of capital by the
amount of EUR 38,070.- (thirty-eight thousand seventy euros) so as to raise the subscribed capital from its present
amount of EUR 1,296,000.- (one million two hundred ninety-six thousand euros) to EUR 1,334,070.- (one million three
hundred thirty-four thousand seventy euros), by the creation and issue of 3,807 (three thousand eight hundred and
seven) new shares with a par value of EUR 10.- (ten euros) each, having the same rights and privileges as the existing
shares.

IV.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors, on terms of Article five of the Articles of

Incorporation, the Board has cancelled the preferential right of the then existing shareholders to subscribe and has
allowed to the subscription of the total new shares by the major shareholder ESCAMPO PEACH LTD, a corporation
duly organized under British Law, having its registered office at Sea Meadow House, Road Town, Tortola, BVI.

V.- That the 3,807 (three thousand eight hundred and seven) new shares have been entirely subscribed and fully paid

up by contribution in cash in a banking account of the company RETAIL INVESTORS S.A., by the company ESCAMPO
PEACH LTD, prementioned, so that the amount of EUR 38,070.- (thirty-eight thousand seventy euros) has been at the
free disposal of the said company, as was certified to the attesting notary public by presentation of the supporting
documents for subscriptions and payments.

VI.- That following the realization of this authorized increase of the share capital, article five, paragraph one, of the

articles of incorporation has therefore been modified and reads as follows:

30163

«Art. 5. First paragraph.
The corporate capital of the Company is set at EUR 1,334,070.- (one million three hundred thirty-four thousand

seventy euros), divided into 133,407 (one hundred thirty-three thousand four hundred and seven) shares with a par
value of EUR 10.- (ten euros) each, all of which are fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, encumbant on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at appro-

ximately sixty-five thousand Luxembourg Francs.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request cf the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Fons Mangen, Réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck, (ci-après «le mandataire»), agissant en sa

qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme RETAIL INVESTORS S.A., ayant son
siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 69.563, constituée suivant acte reçu le 23 avril 1999, en voie de publication au
Mémorial C, Recueil Spécial,

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 2 juin 1999; un extrait

du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme RETAIL INVESTORS S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR

1.296.000,- (un million deux cent quatre-vingt-seize mille euros), représenté par 129.600 (cent vingt-neuf mille six cents)
actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement libérées.

Il.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 50.000.000,- (cinquante

millions d’euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital,
l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 2 juin 1999 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de EUR 38.070,- (trente-huit mille soixante-dix euros), en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de EUR 1.296.000,- (un million deux cent quatre-vingt-seize mille euros) à EUR 1.334.070,- (un million
trois cent trente-quatre mille soixante-dix euros), par la création et l’émission de 3.807 (trois mille huit cent sept)
actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en
numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit

préférentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire, à
savoir la société de droit anglais ESCAMPO PEACH LTD, ayant son siège social à Sea Meadow House, Road Town,
Tortola, BVI.

V.- Que les 3.807 (trois mille huit cent sept) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et

libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société RETAIL INVESTORS
S.A., prédésignée, de sorte que la somme de EUR 38.070,- (trente-huit mille soixante-dix euros) a été mise à la libre
disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives
des souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social de la Société est fixé à EUR 1.334.070,- (un million trois cent trente-

quatre mille soixante-dix euros), divisé en 133.407 (cent trente-trois mille quatre cent et sept) actions d’une valeur
nominale de EUR 10,- (dix euros) par action, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

30164

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Mangen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 117S, fol. 22, case 8. – Reçu 15.357 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

J. Elvinger.

(28452/211/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

RETAIL INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.563.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

(28453/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

R &amp; R HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. ROTHMANS INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.).

Registered office: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.822.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-seventh of May.
Before Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ROTHMANS INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., a

société anonyme having its registered office in Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg B 53.822
incorporated by deed of Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg, on 23rd January, 1996.

The meeting was presided by Mr Yves Prussen, doctor at law, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer Ms Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record:

I. That the agenda of the meeting is as follows:
Amendment of the name of the Corporation into:
R &amp; R HOLDINGS S.A. and consequent amendment of article 1 of the articles of incorporation.
Il. The shareholders represented, the proxies of the represented parties and the number of their shares are shown

on an attendance Iist; this attendance list, signed by the proxies, the Board of the meeting and the undersigned notary,
wiII remain annexed to the present deed.

III. The whole corporate capital is represented at the present meeting.
IV. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the

agenda.

After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:
It is resolved to amend the name of the Corporation into R &amp; R HOLDINGS S.A. and to change article 1 of the

articles of incorporation to read as follows:

«There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of R &amp; R HOLDINGS S.A.»

Nothing further being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned Notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of diver-
gences between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned. And after reading of these minutes, the members of the bureau

signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROTHMANS INTERNATIONAL

HOLDINGS S.A., ayant son siège à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg B 53.822 constituée
suivant acte de Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 janvier 1996.

L’assemblée fut présidée par M. Yves Prussen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
A été nommée secrétaire et scrutateur Mlle Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, le président déclare et a déclaré et a demandé le notaire instru-

mentant d’acter que:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
Modification du nom de la société en R &amp; R HOLDINGS S.A. et modification conséquente de l’article 1

er

des statuts.

30165

Il. Les actionnaires représentés, les procurations des parties représentées et le nombre d’actions sont montrés sur

une liste de présence; la liste de présence signée par les porteurs de procuration, le bureau de l’assemblée et le notaire
instrumentant restera annexée au présent acte.

III. L’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée.
IV. Il apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a unanimement pris la résolution suivante:
Il est décidé de modifier la dénomination sociale en R &amp; R HOLDINGS S.A. et de modifier comme suit l’article 1

er

des

statuts:

«Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société anonyme sous la dénomi-

nation de R &amp; R HOLDINGS S.A.»

Rien n’étant plus à l’ordre du jour, l’assemblée fut ensuite clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. Prussen, T. Hoss, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 june 1999.

J. Delvaux.

(28455/208/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

RUBEL HOLDING (Société en liquidation).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.325.

—

Le bilan de clôture au 14 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

Signature.

(28456/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

SAFINVEST.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.330.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

Signature.

(28457/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

SAFINVEST.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.330.

—

EXTRAIT

Les actionnaires de la société, dans leur réunion du 19 avril 1999, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Décharge spéciale est donnée à Monsieur Marc Schintgen, Administrateur, pour l’exercice de son mandat pour la

période allant du 7 septembre 1998 jusqu’à la date de ce jour.

2. La démission de Marc Schintgen pour des raisons personnelles comme membre du Conseil d’Administration est

acceptée.

3. Est nommée Administrateur en son remplacement: Madame Manette Ernst-Schumann, demeurant 17, rue Bloch-

hausen à L-1243 Luxembourg.

4. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(28458/777/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

30166

SAMBA INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.521.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 65, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

<i>On behalf of

<i>SAMBA INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

(28459/014/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

SAN GREGORIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 43.043.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée SAN GREGORIO S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, prise en sa réunion du 25
mai 1999,

une copie de la résolution du conseil d’administration de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que la société SAN GREGORIO S.A. a été constituée originairement sous la dénomination de FORUM EUROPA

S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 4 février 1993, publié au
Mémorial C numéro 229 du 18 mai 1993.

Les statuts ont été modifiés en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 mai 1999, en voie de publi-

cation au Mémorial C.

2.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 340.000,- (trois cent quarante mille

Euros) représenté par 6.800 (six mille huit cents) actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante Euros) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

3.- Que l’alinéa 2 du même article 5 des statuts est libellé comme suit: 
A côté du capital souscrit, la société à un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 3.750.000,-

(trois millions sept cent cinquante mille Euros) représenté par 75.000 (soixante-quinze mille) actions chacune d’une
valeur nominale de EUR 50,- (cinquante Euros).

4.- Que les alinéas 3, 4 et 5 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 mai 2004, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil
d’Administration et la libération peut intervenir en espèces et encore par apport en nature notamment par l’apport de
titres, la conversion de créances et encore par l’incorporation de réserves libres. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
5.- Que dans sa réunion du 25 mai 1999, le conseil d’administration a décidé de réaliser une tranche jusqu’à concur-

rence de EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille Euros),

pour porter le capital souscrit de son montant actuel de EUR 340.000,- (trois cent quarante mille Euros) à EUR

1.090.000,- (un million quatre-vingt-dix mille Euros), par la création et l’émission de 15.000 (quinze mille) actions d’une
valeur nominale de EUR 50,- (cinquante Euros) chacune,

augmentée d’une prime d’émission par action de EUR 200,- (deux cents Euros), soit une prime d’émission totale de

EUR 3.000.000,- (trois millions d’Euros),

à libérer intégralement par un apport en numéraire, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions

anciennes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à la totalité des

15.000 (quinze mille) actions nouvelles, augmentée d’une prime d’émission de EUR 200,- (deux cents Euros) par action,
et les libère moyennant une contribution totale en espèces de EUR 3.750.000,- (trois millions sept cent cinquante mille
Euros),

30167

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

La preuve de la souscription des actions nouvelles a été présentée au notaire instrumentaire sur base de la déclaration

de souscription de l’actionnaire majoritaire.

La contre-valeur en lires italiennes de la somme de EUR 3.750.000,- (trois millions sept cent cinquante mille Euros),

a été mise à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat
bancaire;

6.- Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents

de souscription et de libération.

7.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital social souscrit se trouve porté à EUR 1.090.000,- (un

million quatre-vingt-dix mille Euros), de sorte que le premier et le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts auront
dorénavant la teneur suivante:

Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 1.090.000,- (un million quatre-vingt-dix mille Euros) représenté

par 21.800 (vingt et un mille huit cents) actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante Euros) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société à un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 3.000.000,-

(trois millions d’Euros) représenté par 60.000 (soixante mille) actions chacune d’une valeur nominale de EUR 50,-
(cinquante Euros).

<i>Frais - Evaluation

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à LUF 1.630.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à LUF 152.094.600,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 99, case 4. – Reçu 1.512.746 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 1999.

J. Delvaux.

(28461/208/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

SAN GREGORIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 43.043.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 264/99 en date du 26 mai 1999

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28462/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

SOCLINPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 16.980.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 mai 1999

<i>Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes

L’assemblée générale renouvelle le mandat de Monsieur Guy Fasbender, Commissaire aux comptes pour une période

d’un an soit jusqu’à l’assemblée statutaire de 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Pour le conseil d’Administration

X. Scheyven

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28485/802/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

30168

SCHUMANN-LAVEDRINE FINANCE.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.398.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 1999.

Signature.

(28463/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

SCHUMANN-LAVEDRINE FINANCE.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.398.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale de la société, convoquée le 1

er

juin 1999, a unanimement décidé de:

- nommer René Bouschet, demeurant à 1, Cité Beaulieu, L-1695 Imbringen, comme administrateur de la société en

remplacement de Marc Schintgen et Sylvie Allen, administrateurs démissionnaires pour des raisons personnelles, jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2000;

- accorder le droit aux administrateurs Manette Ernst-Schumann et Olivier Lavédrine d’engager la société par leur

signature solitaire, chacun distinctement, et ce sans limites quelconques.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(28464/777/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

SECURA ELECTRONIC HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 38.319.

—

Le bilan et l’annexe légale au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 55, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 1999.

Signature.

(28465/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

SECURA ELECTRONIC HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1725 Luxemburg, 28, rue Henri VII.

H. R. Luxemburg B 38.319.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 30. März 1999

1. Verwendung des Gewinns des Geschäftsjahres 1997/1998:
- Dividende ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

DEM

14.300,00

- Vortrag auf neue Rechnung ………………………………………………………………………………………………………………………

DEM  127.875,70

DEM 142.175,70

2. Verwaltungsrat:
- Herr Bernd Hager, Unternehmensberater, Hannover, Vorsitzender,
- Herr Fernand Sassel, Wirtschaftsprüfer, Munsbach, Mitglied,
- Herr Romain Zimmer, Wirtschaftsprüfer, Luxemburg, Mitglied.

3. Abschlussprüfer:
- SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., Luxembourg.

<i>Für SECURA ELECTRONIC HOLDING A.G.

F. Sassel

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28466/664/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

30169

LEASURE HOLDING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SGI, S.à r.l.).

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 49.111.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourteenth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SGI, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée»,

having its registered office at L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, incorporated by deed enacted on 28th of October
1994, inscribed at trade register Luxembourg section B number 49.111, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 43 of January 27, 1995.

The meeting is composed by the sole member, PPM VENTURES NOMINEES LTD, a corporation existing under

British law having its registered seat at 142 Holborn Bars, London EC1N 2NH, United Kingdom, here represented by
Miss Sylvie Kieffer, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Agenda of the Meeting:

1) Change of the name of the company into LEASURE HOLDING INTERNATIONAL, S.à r.l.
2) Creation of two classes of shares A and B and conversion of the current share capital (LUF 500,000.- represented

by 500 shares of LUF 1,000.- each) into class B shares.

3) Addition of dispositions at the end of article 19, bringing in the possibility of dividend provision payment and to a

special mode of dividend payment or of distribution for class A and B shares.

4) Capital increase by an amount of LUF 25,970,000.- by issue of 25,970 shares of LUF 1,000.- each (divided into

13,245 class B shares and 12,725 class A shares) and on payment of a share premium of LUF 6,637,000.- to be subscribed
by PPM VENTURES NOMINEES LTD, having its registered seat at 142 Holborn Bars, London EC1N 2NH and to be fully
paid up by waiver of an unquestioned claim of the same amount due for immediate payment, against the company SGI,
S.à r.l.

After the foregoing was approved, the sole member exercising the powers devolved to the meeting of members by

the dispositions of section XII of the law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée» decides what
follows:

<i>First resolution

The sole member decides to change the name of the company into LEASURE HOLDING INTERNATIONAL, S.à r.l.
As consequence, article four of the bylaws will read as follows:
«Art. 4. The company take the name LEASURE HOLDING INTERNATIONAL, S.à r.l.»

<i>Second resolution

The sole member decides to create two classes of shares A and B and to convert the current share capital of LUF

500,000.- (five hundred thousand Luxembourg francs) represented by 500 (five hundred) shares of LUF 1,000.- (one
thousand Luxembourg francs) each into class B shares.

<i>Third resolution

The sole member decides to bring in the possibility for the company to proceed to dividend provision payment and

to a special mode of dividend payment or distribution for class A and B shares, determined by addition of dispositions
at the end of article 19, having the following wording:

Art. 19. (last paragraphs added). The management is authorized to proceed to the payment of a provision of

dividend within the bounds laid down by following conditions:

a) it will be established a bookkeeping statement giving the evidence that available funds for such distribution are suffi-

cient;

b) the amount to be distributed cannot exceed the amount of results accumulated from the end of the last business

year which the annual accounts have been approved, increased with the carried foward benefits and the deductions on
reserves available for that and decreased with carried forward losses also as sums to be carried to reserves according
to the law or the articles of association;

c) the management resolution to distribute a provision of dividend cannot be taken more than two months the date

at which the bookkeeping statement here-above sub a) mentioned has been established.

The distribution cannot be decided, either less than six months after the closing of the previous business year, nor

before the approval of the annual accounts concerning this business year.

When a first provision has been distributed, the resolution to distribute a new one cannot be taken before three

months after the resolution to distribute the first one.

d) a «réviseur d’entreprises», in a report presented to the management, shall verify if the hereabove conditions have

been fulfilled.

When the provisions exceed the amount of previous dividend decided by the general meeting, they shall be, in same

measure, considered as a provision on the next dividend.

Any distribution effected contravening the hereabove dispositions must be paid back by the beneficial partners, if the

company proves that such partners knew the irregularity of such distribution or cannot ignore them, taking account of
circumstances.

30170

If the partners decide to proceed to a dividend payment or to a distribution, each class A shares holder will receive,

on basis of a pro rata, a part of such dividends or distributions corresponding to the capital ratio (nominal value and
share premium included), relating to the class A shares in the total capital (nominal value and share premium included),
of the whole merged class A and class B shares. Likewise, each class B shares holder will receive, on basis of a pro rata,
a part of such dividends or distributions corresponding to the capital ratio (nominal value and share premium included),
relating to the class B shares in the total capital (nominal value and share premium included), of the whole merged class
A and class B shares.

At the liquidation closing date, each class A shares holder will have right to payment, on basis of a pro rata, a part of

the liquidation proceeds, corresponding to the capital ratio (nominal value and share premium included), relating to the
class A shares in the total capital (nominal value and share premium included), of the whole merged class A and class B
shares. Likewise, each class B shares holder will receive, on basis of a pro rata, a part of the liquidation proceeds, corres-
ponding to the capital ratio (nominal value and share premium included), relating to the class B shares in the total capital
(nominal value and share premium included), of the whole merged class A and class B shares.

<i>Fourth resolution

The sole member decides to increase the issued share capital by LUF 25,970,000.- (twenty-five million nine hundred

and seventeen thousand Luxembourg francs) so as to raise it from its present amount of LUF 500,000.- (five hundred
thousand Luxembourg francs) to LUF 26,470,000.- (twenty-six million four hundred and seventeen thousand Luxem-
bourg francs) by the issue of 13,245 (thirteen thousand two hundred and forty-five) new class B shares with a par value
of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) and of 12,725 (twelve thousand seven hundred and twenty-five) new
class A shares with a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each, the whole on payment of a global
share premium amounting to LUF 6,637,000.- (six million six hundred and thirty-seven thousand Luxembourg francs).

All the new shares are subscribed and fully paid up as well as the share premium by the sole member, PPM VENTURES

NOMINEES LTD, by waiver by it to an unquestioned claim due for immediate payment, existing into its benefit and
against the company SGI, S.à r.l., prenamed, and by relating cancellation of this one by the same amount.

The evidence of existence, of the amount of such claim and of the renunciation has been given to the undersigned

notary by a certificate of acknowledgement of loan signed by the manager of the Luxembourg company, debtor and
contribution’s beneficiary.

As consequence, article six is amended and the partner gives it the following wording:
«Art. 6. The share capital is set at LUF 26,470,000.- (twenty-six million four hundred and seventeen thousand

Luxembourg francs), represented by 12,725 (twelve thousand seven hundred and twenty-five) class A shares and by
13,745 (thirteen thousand seven hundred and forty-five) class B shares, having each a nominal value of LUF 1,000.- (one
thousand Luxembourg francs).»

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about four hundred and ten thousand Luxem-
bourg Francs.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at the disposal

of the undersigned notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with Us, the notary, the
present original deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of
the above appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the
same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will
prevail.

Suit la traduction en français:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SGI, S.à r.l., ayant

son siège social à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 49.111, constituée suivant acte reçu le 28 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil
numéro 43 du 27 janvier 1995.

L’assemblée est composée de l’associé unique, PPM VENTURES NOMINEES LTD, une société de droit anglais établie

ayant son siège social à 142 Holborn Bars, London EC1N 2NH, Royaume-Uni, ici représentée par Mademoiselle Sylvie
Kieffer, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

<i>Ordre du jour de l’assemblée

1) Modification du nom de la société en LEASURE HOLDING INTERNATIONAL, S.à r.l.
2) Création de deux types de parts sociales A et B et conversion du capital social actuel (LUF 500.000,-, représenté

par 500 parts sociales de LUF 1.000,- chacune) en parts sociales de type B.

3) Ajout de dispositions à la fin de l’article 19 des statuts instaurant la possibilité d’acomptes sur dividendes et un

mode particulier de paiement de dividendes ou de distribution pour les parts sociales A et B.

30171

4) Augmentation de capital d’un montant de LUF 25.970.000,- par émission de 25.970 parts sociales de LUF 1.000,-

chacune (dont 13.245 parts sociales B et 12.725 parts sociales A) et une prime d’émission de LUF 6.637.000,-, à
souscrire intégralement par PPM VENTURES NOMINEES LTD, ayant son siège social au n° 142 Holborn Bars, London
EC1N 2NH, et à libérer intégralement par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société SGI,
S.à r.l.

Ces faits exposés et reconnus exacts, l’associé unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des

associés par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée,
décide ce qui suit:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier le nom de la société en LEASURE HOLDING INTERNATIONAL, S.à r.l.
En conséquence, le quatrième article des statuts aura la teneur suivante:
Art. 4. La société a pris la dénomination de LEASURE HOLDING INTERNATIONAL, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de créer deux types de parts sociales, de catégories A et B, et de convertir le capital social

actuel d’un montant de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune en parts sociales de type B.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’instaurer la possibilité pour la société de procéder à des versements d’acomptes sur

dividendes et un mode particulier de paiement de dividendes ou de distribution pour les parts sociales A et B, le tout
déterminé par un nouveau paragraphe à la fin de l’article 19 ayant la teneur suivante:

Art. 19. (Derniers paragraphes ajoutés) La gérance pourra procéder à un versement d’acomptes sur dividendes

aux conditions suivantes:

a) il est établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants.
b) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements effectués sur les réserves
disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d’une
obligation légale ou statutaire;

c) la décision de la gérance de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après la date à laquelle a

été arrêté l’état comptable visé sub a) ci-dessus.

La distribution ne peut être décidée moins de six mois après la clôture de l’exercice précédent, ni avant l’approbation

des comptes annuels se rapportant à cet exercice.

Lorsqu’un premier acompte a été distribué, la décision d’en distribuer un nouveau ne peut être prise que trois mois

au moins après la décision de distribuer le premier.

d) un réviseur d’entreprises, dans un rapport à la gérance, vérifie si les conditions prévues ci-dessus ont été remplies.
(2) Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l’assemblée générale, ils sont,

dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

Toute distribution faite en contravention avec les dispositions qui précèdent doit être restituée par les associés qui

l’ont reçue, si la société prouve que ces associés connaissaient l’irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne
pouvaient l’ignorer, compte tenu des circonstances.

Au cas où les associés décident de procéder au paiement d’un dividende ou à une distribution, chaque titulaire de

parts sociales de la catégorie A recevra, sur base d’un prorata, une proportion desdits dividendes ou distributions
correspondant au ratio du capital (y compris valeur nominale et prime d’émission) se rapportant aux parts sociales de
la catégorie A dans le capital total (y compris valeur nominale et prime d’émission), de l’ensemble des parts sociales des
catégories A et B confondues. De même, chaque titulaire de parts sociales de la catégorie B recevra, sur la base d’un
prorata, une proportion desdits dividendes ou distributions correspondant au ratio du capital (y compris valeur
nominale et prime d’émission), se rapportant aux parts sociales de la catégorie B dans le capital social (y compris valeur
nominale et prime d’émission) de l’ensemble des catégories A et B confondues.

A la date de clôture de la liquidation, chaque titulaire de parts sociales de la catégorie A aura droit au versement, sur

la base d’un prorata, d’une proportion du produit provenant de la liquidation, correspondant au ratio du capital (y
compris valeur nominale et prime d’émission), se rapportant aux parts sociales de catégorie A dans le capital social total
(y compris valeur nominale et prime d’émission) de l’ensemble des parts sociales des catégories A et B confondues. De
même, chaque titulaire de parts sociales de la catégorie B aura droit au versement, sur la base d’un prorata, d’une
proportion du produit provenant de la liquidation, correspondant au ratio du capital (y compris valeur nominale et prime
d’émission) se rapportant aux parts sociales de catégorie B dans le capital social total (y compris valeur nominale et
prime d’émission) de l’ensemble des parts sociales des catégories A et B confondues.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de LUF 25.970.000,- (vingt-cinq millions

neuf cent soixante-dix mille francs luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 500.000,- (cinq cent
mille francs luxembourgeois) à LUF 26.470.000,- (ving-six millions quatre cent soixante-dix francs luxembourgeois), par
l’émission de 13.245 (treize mille deux cent quarante-cinq) parts sociales nouvelles de catégorie B d’une valeur nominale
de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, et de 12.725 (douze mille sept cent vingt-cinq) parts sociales
nouvelles de catégorie A d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, le tout
moyennant paiement d’une prime d’émission globale de LUF 6.637.000,- (six millions six cent trente-sept mille francs
luxembourgeois).

30172

Toutes les parts sociales nouvelles sont souscrites par l’associé unique, PPM VENTURES NOMINEES LTD, lequel les

a toutes libérées intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible
existant à son profit et à la charge de la société SGI, S.à r.l., prédésignée, et par annulation correspondante de cette
dernière à due concurrence.

La justification de l’existence et du montant de la dite créance a été rapportée au notaire instrumentant par une décla-

ration établie par le gérant de la société SGI, débitrice et bénéficiaire de l’apport.

En conséquence, l’article six est modifié et l’associé lui donne la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 26.470.000,- (vingt-six millions quatre cent soixante-dix francs luxembour-

geois), représenté par 12.725 (douze mille sept cent vingt-cinq) parts sociales nouvelles de catégorie A et par 13.745
(treize mille sept cent quarante-cinq) parts sociales de catégorie B, toutes d’une valeur nominale égale de LUF 1.000,-
(mille francs luxembourgeois), intégralement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre cent dix mille francs luxembourgeois.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: S. Kieffer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 117S, fol. 39, case 6. – Reçu 326.070 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

J. Elvinger.

(28467/211/227)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

LEASURE HOLDING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SGI, S.à r.l.).

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 49.111.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

(28468/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

SIDSTAHL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Dudelange, 200, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 49.668.

—

Les comptes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 73, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28469/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

SIDSTAHL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Dudelange, 200, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 49.668.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 19 mai 1999

<i>Nomination statutaire

ad6.  L’Assemblée Générale prend note de la démision de Monsieur Robert Van Der Vurst tout en le remerciant des

services qu’il a rendus à la société.

L’Assemblée Générale, a l’unanimité, ratifie la cooptation de M. Dirk Matthys pour une durée de un an prenant fin

lors de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en l’an 2000.

Dudelange, le 21 mai 1999.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28470/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

30173

SINOPIA EMERGING MARKETS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 43.768.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 65, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

<i>Pour le compte de

<i>SINOPIA EMERGING MARKETS FUND

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

(28472/014/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

SKORPION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.383.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

Signature.

(28478/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

SKORPION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.383.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale de la société, convoquée le 19 avril 1999, a unanimement décidé de:
- accepter la démission de Mme Ernst-Schumann comme administrateur-délégué pour des raisons personnelles;
- nommer M. Olivier Lavédrine, demeurant 16 av. Bosquet à F-75007 Paris, comme nouvel administrateur-délégué en

remplacement de Mme Ernst-Schumann jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(28479/777/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

SITATUNGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SITATUNGA

HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 mai 1999, envoie de dépôt au registre de commerce,
Ladite société a un capital social actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par 31 (trente et une)

actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à

Dudelange.

Madame le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Lidia Palumbo, licenciée en droit communautaire,

demeurant à F-Tiercelet.

Elle appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Nathalie Moroni, maître en droit, demeurant à Walferdange.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Madame le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les trente et une (31) actions représentatives de l’intégralité du capital social de EUR 31.000,- (trente et un

mille Euros) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

30174

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 449.000,- (quatre cent quarante-neuf mille Euros), pour le

porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 480.000,- (quatre cent quatre-vingt mille
Euros), par la création et l’émission de 449 (quatre cent quarante-neuf) actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale
de EUR 1.000,- (mille Euros), donnant les mêmes droits que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par
l’apport en numéraire de EUR 449.000,- (quatre cent quarante-neuf mille Euros).

2. Suppression du droit de souscription préférentiel de l’ancien actionnaire, à savoir la société NESSAR FINANCE

S.A., par rapport à l’augmentation de capital par apport en numéraire susmentionnée.

3. Souscription de l’augmentation de capital en numéraire susmentionnée par la société DEFINEX AG.
4. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 120.000,- (cent vingt mille Euros), pour le porter de son

montant actuel de EUR 480.000,- (quatre cent quatre-vingt-mille Euros) à EUR 600.000,- (six cent mille Euros), par la
création et l’émission de 120 (cent vingt) actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros),
donnant les mêmes droits que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par l’apport en nature de 7.600 (sept
mille six cents) actions de la société anonyme de droit italien dénommée IPEM-INDUSTRIA PETROLI MERIDIONAL
S.p.A., avec siège social à Via Archimede, 2, Brindisi (I), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Brindisi, sous
le numéro 1303, évaluées à EUR 120.000,- (cent vingt mille Euros), évaluation sujette à un rapport d’un réviseur
d’entreprises.

5. Suppression du droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires, à savoir les sociétés NESSAR FINANCE

S.A. et DEFINEX AG, par rapport à l’augmentation de capital par apport en nature susmentionnée.

6. Souscription de l’augmentation de capital en nature susmentionnée par la société COFIRCONT COMPAGNIA

FIDUCIARIA S.p.A.

7. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
8. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Madame le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 449.000,- (quatre

cent quarante-neuf mille Euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 480.000,- (quatre cent quatre-

vingt-mille Euros),

par la création et l’émission de 449 (quatre cent quarante-neuf) actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de

EUR 1.000,- (mille Euros),

donnant les mêmes droits que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par l’apport en numéraire de EUR

449.000,- (quatre cent quarante-neuf mille Euros).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que l’actionnaire minoritaire, à savoir la société NESSAR FINANCE S.A., avec siège social à

Panama-City, a renoncé à son droit de souscription préférentiel,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription

Est alors intervenue aux présentes:
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange,
en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire, à savoir la société anonyme DEFINEX AG, avec siège social

à Vaduz,

laquelle, ès qualités qu’elle agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement

connaissance des statuts de la société et de la situation financière de la société SITATUNGA HOLDING. S.A.,

et a déclaré vouloir souscrire au pair, à toutes les 449 (quatre cent quarante-neuf) actions nouvelles d’une valeur

nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune,

qu’elle libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 449.000,- (quatre cent quarante-

neuf mille Euros).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 449 (quatre

cent quarante-neuf) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire, à savoir la société DEFINEX AG.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 120.000,- (cent vingt

mille Euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 480.000,- (quatre cent quatre-vingt mille Euros) à EUR 600.000,- (six

cent mille Euros),

par la création et l’émission de 120 (cent vingt) actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille

Euros), 

30175

donnant les mêmes droits que les actions anciennes, 
à souscrire au pair et à libérer par l’apport en nature de 7.600 (sept mille six cents) actions de la société anonyme de

droit italien dénommée IPEM-INDUSTRIA PETROLI MERIDIONAL S.p.A., avec siège social à Via Archimede, 2, Brindisi
(I), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Brindisi, sous le numéro 1303, évaluées à EUR 120.000,- (cent
vingt mille Euros),

évaluation sujette à un rapport d’un réviseur d’entreprises.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que les anciens actionnaires, à savoir les sociétés DEFINEX AG et NESSAR FINANCE S.A.,

préqualifiées, ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel,

lesquelles renonciations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Sixième résolution

<i>Souscription

Est alors intervenu aux présentes:
- Monsieur Massimo Longhi, dirigeant de sociétés, demeurant à Milan, Via Leopardi n° 9, agissant en qualité de porteur

de procuration, laquelle est restée annexée au présent acte,

en sa qualité du mandataire de nouvel actionnaire, savoir la société anonyme de droit italien COFIRCONT

COMPAGNIA FIDUCIARIA S.p.A., avec siège social à I-20123 Milan, Via Giacomo Leopardi, 9,

lequel ès qualité qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connaissance

des statuts de la société et de la situation financière de la société SITATUNGA HOLDING S.A.,

et a déclaré vouloir souscrire au pair, à toutes les 120 (cent vingt) actions nouvelles, d’une valeur nominale de EUR

1.000,- (mille Euros) chacune.

<i>Libération

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 120 (cent

vingt) actions nouvelles par la société COFIRCONT COMPAGNIA FIDUCIARIA SpA.,

laquelle société, représentée par Monsieur Massimo Longhi, prénommé,
a libéré intégralement la souscription des 120 (cent vingt) actions nouvelles, au pair, à savoir, EUR 1.000,- (mille

Euros) chacune, soit au total EUR 120.000,- (cent vingt mille Euros), par un apport autre qu’en numéraire, savoir:

- par l’apport de 0,19% soit 7.600 (sept mille six cents) actions de la société anonyme de droit italien dénommée

IPEM-INDUSTRIA PETROLI MERIDIONAL S.p.A., avec siège social à Via Archimede, 2, Brindisi (I), inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Brindisi, sous le numéro 1303,

évaluées à EUR 120.000,- (cent vingt mille Euros).
Lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la société

FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l., en date du 28 mai 1999,

lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, la valeur de l’apport projeté de EUR 120.000,-

correspond au moins au nombre et à la valeur réelle des 120 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,-
chacune à émettre en contrepartie.

Le rapport demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregist-

rement.

La preuve de l’apport des titres a été rapportée par certificat bancaire.

<i>Septième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précédent, de modifier l’article 5 des statuts, pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 600.000,- (six cent mille Euros) représenté par 600 (six cents)

actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation du capital est évaluée à LUF 22.953.400,-.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 310.000,-.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Madame le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

30176

Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gehlen, L. Palumbo, N. Moroni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 100, case 4 – Reçu 229.534 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 1999.

J. Delvaux.

(28474/208/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

SITATUNGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

Statuts coordonnés suite à une augmentation de capital en date du 28 mai 1999 acté sous le n° 274 par-devant Maître

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28475/208/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

SLAP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SLAP

HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 mai 1999, en voie de dépôt au registre de commerce.
Ladite société a un capital social actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par 31 (trente et une)

actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à

Dudelange.

Madame le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Lidia Palumbo, licenciée en droit communautaire,

demeurant à F-Tiercelet.

Elle appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Nathalie Moroni, maître en droit, demeurant à Walferdange.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Madame le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les trente et une (31) actions représentatives de l’intégralité du capital social de EUR 31.000,- (trente et un

mille Euros) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 449.000,- (quatre cent quarante-neuf mille Euros), pour le

porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 480.000,- (quatre cent quatre-vingt mille
Euros), par la création et l’émission de 449 (quatre cent quarante-neuf) actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale
de EUR 1.000,- (mille Euros), donnant les mêmes droits que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par
l’apport en numéraire de EUR 449.000,- (quatre cent quarante-neuf mille Euros).

2. Suppression du droit de souscription préférentiel de l’ancien actionnaire, à savoir la société NESSAR FINANCE

S.A., par rapport à l’augmentation de capital par apport en numéraire susmentionnée.

3. Souscription de l’augmentation de capital en numéraire susmentionnée par la société DEFINEX AG.
4. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 120.000,- (cent vingt mille Euros), pour le porter de son

montant actuel de EUR 480.000,- (quatre cent quatre-vingt-mille Euros) à EUR 600.000,- (six cent mille Euros), par la
création et l’émission de 120 (cent vingt) actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros).
donnant les mêmes droits que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par l’apport en nature de 7.600 (sept
mille six cents) actions de la société anonyme de droit italien dénommée IPEM-INDUSTRIA PETROLI MERIDIONAL
S.p.A., avec siège social à Via Archimede, 2, Brindisi (I), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Brindisi, sous
le numéro 1303, évaluées à EUR 120.000,- (cent vingt mille Euros), évaluation sujette à un rapport d’un réviseur d’ent-
reprises.

5. Suppression du droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires, à savoir les sociétés NESSAR FINANCE

S.A. et DEFINEX AG, par rapport à l’augmentation de capital par apport en nature susmentionnée.

30177

6. Souscription de l’augmentation de capital en nature susmentionnée par la société COFIRCONT COMPAGNIA

FIDUCIARIA S.p.A.

7. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
8. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Madame le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 449.000,- (quatre

cent quarante-neuf mille Euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 480.000,- (quatre cent quatre-

vingt-mille Euros),

par la création et l’émission de 449 (quatre cent quarante-neuf) actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de

EUR 1.000,- (mille Euros),

donnant les mêmes droits que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par l’apport en numéraire de EUR

449.000,- (quatre cent quarante-neuf mille Euros).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que l’actionnaire minoritaire, à savoir la société NESSAR FINANCE S.A., avec siège social à

Panama-City, a renoncé à son droit de souscription préférentiel,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription

Est alors intervenu aux présentes:
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange,
en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire, à savoir la société anonyme DEFINEX AG, avec siège social

à Vaduz,

laquelle ès qualité qu’elle agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connais-

sance des statuts de la société et de la situation financière de la société SLAP HOLDING. S.A.,

et a déclaré vouloir souscrire au pair, à toutes les 449 (quatre cent quarante-neuf) actions nouvelles d’une valeur

nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune,

qu’elle libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 449.000,- (quatre cent quarante-

neuf mille Euros).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 449 (quatre

cent quarante-neuf) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire, à savoir la société DEFINEX AG.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 120.000,- (cent vingt

mille Euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 480.000,- (quatre cent quatre-vingt mille Euros) à EUR 600.000,- (six

cent mille Euros),

par la création et l’émission de 120 (cent vingt) actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille

Euros), 

donnant les mêmes droits que les actions anciennes, 
à souscrire au pair et à libérer par l’apport en nature de 7.600 (sept mille six cents) actions de la société anonyme de

droit italien dénommée IPEM-INDUSTRIA PETROLI MERIDIONAL S.p.A., avec siège social à Via Archimede, 2, Brindisi
(I), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Brindisi, sous le numéro 1303, évaluées à EUR 120.000,- (cent
vingt mille Euros),

évaluation sujette à un rapport d’un réviseur d’entreprises.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que les anciens actionnaires, à savoir les sociétés DEFINEX AG et NESSAR FINANCE S.A.,

préqualifiées, ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel,

lesquelles renonciations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Sixième résolution

<i>Souscription

Est alors intervenu aux présentes:
- Monsieur Massimo Longhi, dirigeant de sociétés, demeurant à Milan, Via Leopardi n° 9, agissant en qualité de porteur

de procuration, laquelle est restée annexée à un acte n° 274 du 28 mai 1999 du notaire instrumentant,

en sa qualité du mandataire de nouvel actionnaire, savoir la société anonyme de droit italien COFIRCONT

COMPAGNIA FIDUCIARIA S.p.A., avec siège social à I-20123 Milan, Via Giacomo Leopardi, 9,

30178

lequel ès qualité qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connaissance

des statuts de la société et de la situation financière de la société SLAP HOLDING S.A.,

et a déclaré vouloir souscrire au pair, à toutes les 120 (cent vingt) actions nouvelles, d’une valeur nominale de EUR

1.000,- (mille Euros) chacune.

<i>Libération

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 120 (cent

vingt) actions nouvelles par la société COFIRCONT COMPAGNIA FIDUCIARIA SpA.,

laquelle société, représentée par Monsieur Massimo Longhi, prénommé,
a libéré intégralement la souscription des 120 (cent vingt) actions nouvelles, au pair, à savoir, EUR 1.000,- (mille

Euros) chacune, soit au total EUR 120.000,- (cent vingt mille Euros), par un apport autre qu’en numéraire, savoir:

- par l’apport de 0,19% soit 7.600 (sept mille six cents) actions de la société anonyme de droit italien dénommée

IPEM-INDUSTRIA PETROLI MERIDIONAL S.p.A., avec siège social à Via Archimede, 2, Brindisi (I), inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Brindisi, sous le numéro 1303,

évaluées à EUR 120.000,- (cent vingt mille Euros).
Lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la société

FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l., en date du 28 mai 1999,

lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, la valeur de l’apport projeté de EUR 120.000,-

correspond au moins au nombre et à la valeur réelle des 120 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,-
chacune à émettre en contrepartie.

Le rapport demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-

ment.

La preuve sur l’apport des titres a été rapportée par certificat bancaire.

<i>Septième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précédent, de modifier l’article 5 des statuts, pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 600.000,- (six cent mille Euros) représenté par 600 (six cents)

actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation du capital est évaluée à LUF 22.953.400,-.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 310.000,-.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Madame le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gehlen, L. Palumbo, N. Moroni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 100, case 7. – Reçu 229.534 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 1999.

J. Delvaux.

(28476/208/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

SLAP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

Statuts coordonnés suite à une augmentation de capital en date du 28 mai 1999 acté sous le n° 275 par-devant Maître

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28477/208/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

30179

SOCIETE FONCIERE DELVILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.672.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

Signature.

(28482/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

SOCIETE FONCIERE DELVILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.672.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale de la société, convoquée le 11 mai 1999, a unanimement décidé de:
- nommer Sylvie Allen-Petit, demeurant 5, rue de Dalheim, L-5898 Luxembourg, comme cinquième administrateur de

la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(28483/777/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

SOCLINPAR S.A., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS

ET DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 16.980.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 70, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ……………………………………………………

LUF

5.781.597,-

- Résultat reporté………………………………………………………………

LUF    199.916.245,-

- Report à nouveau……………………………………………………………

LUF

205.697.842,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

Signature.

(28484/802/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

SOLMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6162 Bourglinster, 8, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 48.280.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 68, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

Signatures.

(28486/607/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

SOLMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6162 Bourglinster, 8, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 48.280.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 68, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

Signatures.

(28487/607/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

30180

SOLUXCO, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CONSULTANCE &amp; DE GESTION.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F-D Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 56.676.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

Signatures.

(28488/777/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

SPEEDCRAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.338.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social le 30 avril 1998

que:

Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa (B) a été coopté Administrateur en remplacement de Monsieur

Gustavo A. Strassener, Administrateur démissionnaire.

Son mandat sera confirmé par l’assemblée générale annuelle qui statue sur les comptes 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28491/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

SOUTH POLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SOUTH POLE

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 mai 1999, envoie de dépôt au registre de commerce.
Ladite société a un capital social actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par 31 (trente et une)

actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à

Dudelange.

Madame le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Lidia Palumbo, licenciée en droit communautaire,

demeurant à F-Tiercelet.

Elle appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Nathalie Moroni, maître en droit, demeurant à Walferdange.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Madame le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les trente et une (31) actions représentatives de l’intégralité du capital social de EUR 31.000,- (trente et un

mille Euros) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consequence est régulièrement constituée et peut
délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 449.000,- (quatre cent quarante-neuf mille Euros), pour le

porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 480.000,-(quatre cent quatre-vingt mille
Euros), par la création et l’émission de 449 (quatre cent quarante-neuf) actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale
de EUR 1.000,- (mille Euros), donnant les mêmes droits que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par
l’apport en numéraire de EUR 449.000,- (quatre cent quarante-neuf mille Euros).

2. Suppression du droit de souscription préférentiel de l’ancien actionnaire, à savoir la société NESSAR FINANCE

S.A., par rapport à l’augmentation de capital par apport en numéraire susmentionnée.

3. Souscription de l’augmentation de capital en numéraire susmentionnée par la société DEFINEX AG.
4. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 120.000,- (cent vingt mille Euros), pour le porter de son

montant actuel de EUR 480.000,- (quatre cent quatre-vingt-mille Euros) à EUR 600.000,- (six cent mille Euros), par la
création et l’émission de 120 (cent vingt) actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros),

30181

donnant les mêmes droits que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par l’apport en nature de 7.600 (sept
mille six cents) actions de la société anonyme de droit italien dénommée IPEM-INDUSTRIA PETROLI MERIDIONAL
S.p.A., avec siège social à Via Archimede, 2, Brindisi (I), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Brindisi, sous
le numéro 1303, évaluées à EUR 120.000,- (cent vingt mille Euros), évaluation sujette à un rapport d’un réviseur d’ent-
reprises.

5. Suppression du droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires, à savoir les sociétés NESSAR FINANCE

S.A. et DEFINEX AG, par rapport à l’augmentation de capital par apport en nature susmentionnée.

6. Souscription de l’augmentation de capital en nature susmentionnée par la société COFIRCONT COMPAGNIA

FIDUCIARIA S.p.A.

7. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
8. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Madame le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 449.000,- (quatre

cent quarante-neuf mille Euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 480.000,- (quatre cent quatre-

vingt mille Euros),

par la création et l’émission de 449 (quatre cent quarante-neuf) actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de

EUR 1.000,- (mille Euros), 

donnant les mêmes droits que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par l’apport en numéraire de EUR

449.000,- (quatre cent quarante-neuf mille Euros).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que l’actionnaire minoritaire, à savoir la société NESSAR FINANCE S.A., avec siège social à

Panama-City, a renoncé à son droit de souscription préférentiel,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription

Est alors intervenu aux présentes:
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange,
en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire, à savoir la société anonyme DEFINEX AG, avec siège social

à Vaduz,

laquelle ès quaIité qu’elle agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connais-

sance des statuts de la société et de la situation financière de la société SOUTH POLE HOLDING S.A.,

et a déclaré vouloir souscrire au pair, à toutes les 449 (quatre cent quarante-neuf) actions nouvelles d’une valeur

nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune,

qu’elle libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 449.000,- (quatre cent quarante-

neuf mille Euros).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 449 (quatre

cent quarante-neuf) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire, à savoir la société DEFINEX AG.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 120.000,- (cent vingt

mille Euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 480.000,- (quatre cent quatre-vingt mille Euros) à EUR 600.000,- (six

cent mille Euros),

par la création et l’émission de 120 (cent vingt) actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille

Euros), 

donnant les mêmes droits que les actions anciennes, 
à souscrire au pair et à libérer par l’apport en nature de 7.600 (sept mille six cents) actions de la société anonyme de

droit italien dénommée IPEM-INDUSTRIA PETROLI MERIDIONAL S.p.A., avec siège social à Via Archimede, 2, Brindisi
(I), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Brindisi, sous le numéro 1303, évaluées à EUR 120.000,- (cent
vingt mille Euros),

évaluation sujette à un rapport d’un réviseur d’entreprises.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que les anciens actionnaires, à savoir les sociétés DEFINEX AG et NESSAR FINANCE S.A.,

préqualifiées, ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel,

lesquelles renonciations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

30182

<i>Sixième résolution

<i>Souscription

Est alors intervenu aux présentes:
- Monsieur Massimo Longhi, dirigeant de sociétés, demeurant à Milan, Via Leopardi n° 9, agissant en qualité de porteur

de procuration, laquelle est restée annexée à un acte n° 274 du 28 mai 1999 du notaire instrumentant,

en sa qualité du mandataire de nouvel actionnaire, savoir la société anonyme de droit italien COFIRCONT

COMPAGNIA FIDUCIARIA S.p.A., avec siège social à I-20123 Milan, Via Giacomo Leopardi, 9,

lequel ès qualité qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connaissance

des statuts de la société et de la situation financière de la société SOUTH POLE HOLDING S.A.,

et a déclaré vouloir souscrire au pair, à toutes les 120 (cent vingt) actions nouvelles, d’une valeur nominale de EUR

1.000,- (mille Euros) chacune.

<i>Libération

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 120 (cent

vingt) actions nouvelles par la société COFIRCONT COMPAGNIA FIDUCIARIA SpA.,

laquelle société, représentée par Monsieur Massimo Longhi, prénommé,
a libéré intégralement la souscription des 120 (cent vingt) actions nouvelles, au pair, à savoir, EUR 1.000,- (mille

Euros) chacune, soit au total EUR 120.000,- (cent vingt mille Euros), par un apport autre qu’en numéraire, savoir:

- par l’apport de 0,19% soit 7.600 (sept mille six cents) actions de la société anonyme de droit italien dénommée

IPEM-INDUSTRIA PETROLI MERIDIONAL S.p.A., avec siège social à Via Archimede, 2, Brindisi (I), inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Brindisi, sous le numéro 1303,

évaluées à EUR 120.000,- (cent vingt mille Euros).
Lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la société

FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l., en date du 28 mai 1999,

lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 191 5, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, la valeur de l’apport projeté de EUR 120.000,-

correspond au moins au nombre et à la valeur réelle des 120 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,-
chacune à émettre en contrepartie.

Le rapport demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregis-

trement.

La preuve sur l’apport des titres a été rapportée par certificat bancaire.

<i>Septième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précédent, de modifier l’article 5 des statuts, pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 600.000,- (six cent mille Euros) représenté par 600 (six cents)

actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation du capital est évaluée à LUF 22.953.400,-.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 310.000,-.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Madame le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gehlen, L. Palumbo, N. Moroni, J. Delvaux.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 100, case 9. – Reçu 229.534 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 1999.

J. Delvaux.

(28489/208/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

30183

SOUTH POLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

Statuts coordonnés suite à une augmentation de capital en date du 28 mai 1999 acté sous le n° 276 par-devant Maître

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28490/208/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

SUNDECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 59.316.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 517, fol. 56, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

Signature.

(28497/779/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

TARTUFFO INTERNATIONAL (Société en liquidation).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.198.

—

Le bilan de clôture au 14 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

Signature.

(28498/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

CONTINENTAL TRUST S.A., Société Anonyme,

(anc. STANLEY ROSS S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.683.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STANLEY ROSS S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
25.683, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 mars 1987, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 111 du 25 avril 1987 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 27 avril 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 333 du 20 juillet 1993.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Dimitri Zois, économiste, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Changement de la dénomination sociale de STANLEY ROSS S.A. en CONTINENTAL TRUST S.A. et modification

subséquente de l’article premier des statuts.

- Changement du conseil d’administration.
- Changement du commissaire aux comptes.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

30184

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de STANLEY ROSS S.A. en CONTINENTAL TRUST

S.A. et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de CONTINENTAL TRUST S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs actuellement en fonction et leur donne décharge.
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Dimitri Zois, économiste, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Jean Zeimet, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Salah Salhab, businessman, demeurant à Riyadh, Arabie Saoudite.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction et lui donne décharge.
L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
MASTER EQUITY LTD., société ayant son siège social à Central Chambers, Dame Court, Dublin 2, Irlande.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’assemblée générale ordinaire annuelle

de 2005.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: D. Zois, T. Dahm, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 116S, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 7 juin 1999.

F. Baden.

(28492/200/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

CONTINENTAL TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.683.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

F. Baden.

(28493/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

STERINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 40.934.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 mai 1999

- La démission de Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, Luxembourg, pour des raisons personnelles de son

mandat de Commissaire aux Comptes ainsi que celle de Monsieur Louis Ottaviani, directeur de Banque, Dalhem de son
mandat d’administrateur sont acceptées.

- La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée nouveau Commissaire aux Comptes tandis que

Monsieur Horst Bartsch, employé privé, demeurant à Illingen (D) est nommé en tant que nouvel administrateur. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Luxembourg, le 14 mai 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour STERINVEST HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28496/696/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

30185

STAYER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.788.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 69, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

<i>Pour STAYER INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

(28494/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

STAYER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.788.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 5 avril 1999

<i>Résolution

L’assemblée élit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période expirant à l’assemblée générale

statuant sur l’exercice 1999 de la manière suivante:

<i>Conseil d’administration:

Monsieur Renzo Francesconi, dirigeant d’entreprise, demeurant à Milano (Italie), administrateur;
Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour STAYER INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 524, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28495/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

THALBOOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.678.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

Signature.

(28501/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

THALBOOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.678.

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 19 avril 1999, a unanimement décidé de:
- nommer Sylvie Allen-Petit, 5, rue de Dalheim, L-5898 Luxembourg, comme cinquième administrateur de la société

jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 18 juin 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(28502/777/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

30186

TECHNEW.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.545.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

Signature.

(28499/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

TECHNEW.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.545.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale de la société, convoquée le 18 mai 1999, a unanimement décidé de:
- accepter la démission d’ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. et d’Ingrid Hoolants comme

administrateurs;

- nommer Claudia Vander Elst, demeurant 2, rue Rézefelder, L-5876 Hesperange comme nouvel administrateur de la

société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2004;

- accepter la démission du commissaire aux comptes Monsieur Marc Schmit;
- nommer Monsieur Eric Invernizzi, demeurant 57, rue Nic Martha, L-2133 Luxembourg comme nouveau commis-

saire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2004.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(28500/777/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

VIERFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée VIERFIN

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 mai 1999, en voie de dépôt au registre de commerce.
Ladite société a un capital social actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par 31 (trente et une)

actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à

Dudelange.

Madame le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Lidia Palumbo, licenciée en droit communautaire,

demeurant à F-Tiercelet.

Elle appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Nathalie Moroni, maître en droit, demeurant à Walferdange.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Madame le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les trente et une (31) actions représentatives de l’intégralité du capital social de EUR 31.000,- (trente et un

mille Euros) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 449.000,- (quatre cent quarante-neuf mille Euros), pour le

porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 480.000,- (quatre cent quatre-vingt mille
Euros), par la création et l’émission de 449 (quatre cent quarante-neuf) actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale
de EUR 1.000,- (mille Euros), donnant les mêmes droits que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par
l’apport en numéraire de EUR 449.000,- (quatre cent quarante-neuf mille Euros).

2. Suppression du droit de souscription préférentiel de l’ancien actionnaire, à savoir la société NESSAR FINANCE

S.A., par rapport à l’augmentation de capital par apport en numéraire susmentionnée.

3. Souscription de l’augmentation de capital en numéraire susmentionnée par la société DEFINEX AG.

30187

4. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 120.000,- (cent vingt mille Euros), pour le porter de son

montant actuel de EUR 480.000,- (quatre cent quatre-vingt-mille Euros) à EUR 600.000,- (six cent mille Euros), par la
création et l’émission de 120 (cent vingt) actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros),
donnant les mêmes droits que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par l’apport en nature de 7.600 (sept
mille six cents) actions de la société anonyme de droit italien dénommée IPEM-INDUSTRIA PETROLI MERIDIONAL
S.p.A., avec siège social à Via Archimede, 2, Brindisi (I), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Brindisi, sous
le numéro 1303, évaluées à EUR 120.000,- (cent vingt mille Euros), évaluation sujette à un rapport d’un réviseur
d’entreprises.

5. Suppression du droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires, à savoir les sociétés NESSAR FINANCE

S.A. et DEFINEX AG, par rapport à l’augmentation de capital par apport en nature susmentionnée.

6. Souscription de l’augmentation de capital en nature susmentionnée par la société COFIRCONT COMPAGNIA

FIDUCIARIA S.p.A.

7. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
8. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Madame le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 449.000,- (quatre

cent quarante-neuf mille Euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 480.000,- (quatre cent quatre-

vingt-mille Euros),

par la création et l’émission de 449 (quatre cent quarante-neuf) actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de

EUR 1.000,- (mille Euros),

donnant les mêmes droits que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par l’apport en numéraire de EUR

449.000,- (quatre cent quarante-neuf mille Euros).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que l’actionnaire minoritaire, à savoir la société NESSAR FINANCE S.A., avec siège social à

Panama-City, a renoncé à son droit de souscription préférentiel,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription

Est alors intervenue aux présentes:
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange,
en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire, à savoir la société anonyme DEFINEX AG, avec siège social

à Vaduz,

laquelle ès qualités qu’elle agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connais-

sance des statuts de la société et de la situation financière de la société VIERFIN HOLDING S.A.,

et a déclaré vouloir souscrire au pair, à toutes les 449 (quatre cent quarante-neuf) actions nouvelles d’une valeur

nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune,

qu’elle libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 449.000,- (quatre cent quarante-

neuf mille Euros).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 449 (quatre

cent quarante-neuf) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire, à savoir la société DEFINEX AG.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 120.000,- (cent vingt

mille Euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 480.000,- (quatre cent quatre-vingt-mille Euros) à EUR 600.000,- (six

cent mille Euros),

par la création et l’émission de 120 (cent vingt) actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille

Euros),

donnant les mêmes droits que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par l’apport en nature de 7.600

(sept mille six cents) actions de la société anonyme de droit italien dénommée IPEM-INDUSTRIA PETROLI
MERIDIONAL S.p.A., avec siège social à Via Archimede, 2, Brindisi (I), inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Brindisi, sous le numéro 1303, évaluées à EUR 120.000,- (cent vingt mille Euros),

évaluation sujette à un rapport d’un réviseur d’entreprises.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que les anciens actionnaires, à savoir les sociétés DEFINEX AG et NESSAR FINANCE S.A.,

préqualifiées, ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel,

30188

lesquelles renonciations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Sixième résolution

<i>Souscription

Est alors intervenu aux présentes:
- Monsieur Massimo Longhi, dirigeant de société, demeurant à Milan, Via Leopardi n° 9, agissant en qualité de porteur

de procuration,

en sa qualité du mandataire de nouvel actionnaire, savoir la société anonyme de droit italien COFIRCONT

COMPAGNIA FIDUCIARIA S.p.A., avec siège social à I-20123 Milan, Via Giacomo Leopardi, 9,

lequel ès qualité qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connaissance

des statuts de la société et de la situation financière de la société VIERFIN HOLDING S.A.,

et a déclaré vouloir souscrire au pair, à toutes les 120 (cent vingt) actions nouvelles, d’une valeur nominale de EUR

1.000,- (mille Euros) chacune.

<i>Libération

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 120 (cent

vingt) actions nouvelles par la société COFIRCONT COMPAGNIA FIDUCIARIA S.p.A.,

laquelle société, représentée par Monsieur Massimo Longhi, prénommé,
a libéré intégralement la souscription des 120 (cent vingt) actions nouvelles, au pair, à savoir, EUR 1.000,- (mille

Euros) chacune, soit au total EUR 120.000,- (cent vingt mille Euros), par un apport autre qu’en numéraire, savoir:

- par l’apport de 0,19% soit 7.600 (sept mille six cents) actions de la société anonyme de droit italien dénommée

IPEM-INDUSTRIA PETROLI MERIDIONAL S.p.A., avec siège social à Via Archimede, 2, Brindisi (I), inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Brindisi, sous le numéro 1303,

évaluées à EUR 120.000,- (cent vingt mille Euros).
Lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la société

FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l., en date du 28 mai 1999,

lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, la valeur de l’apport projeté de EUR 120.000,-

correspond au moins au nombre et à la valeur réelle des 120 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,-
chacune à émettre en contrepartie.

Le rapport demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregis-

trement.

La preuve sur l’apport des titres a été rapporté par certificat bancaire.

<i>Septième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précédent, de modifier l’article 5 des statuts, pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 600.000,- (six cent mille Euros) représenté par 600 (six cents)

actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation du capital est évaluée à LUF 22.953.400,-.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 310.000,-.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Madame le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gehlen, L. Palumbo, N. Moroni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 100, case 11. – Reçu 229.534 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 1999.

J. Delvaux.

(28512/208/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

30189

VIERFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

Statuts coordonnés suite à une augmentation de capital en date du 28 mai 1999 acté sous le n° 277 par-devant Maître

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28513/208/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

YAPI INVEST.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 68.704.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twelfth of May.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company YAPI INVEST, with registered office in

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R. C. Luxembourg B number 68.704, incorporated by deed of the
undersigned notary on the 11th of February 1999, not yet published in the Mémorial C.

The meeting is presided by Mr Charles Lahyr, docteur en droit, residing at Esch-sur-Alzette.
The chairman appoints as secretary Mr Alain Thill, private employee, residing at Echternach.
The meeting elects as scrutineer Mr Eric Magrini, conseil juridique, residing at Luxembourg.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an atten-

dance list, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It resuits from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present

meeting can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the capital to the extent of USD 4,750,000.- in order to raise it from the amount of USD 9,500,000.- to

USD 14,250,000.- by the issue of 4,750 new shares with a nominal value of USD 1,000.- each vested with the same rights
and obligations as the existing shares.

2. Waiver of their preferential subscription rights by the minority shareholders, Messrs Ersin Arioglu, Basar Arioglu,

Erdem Arioglu and Emre Aykar, and subscription and full payment of the 4,750 new shares with a nominal value of USD
1,000.- each by contribution of USD 4,750,000.- by the majority shareholder, YAPI MERKEZI INSAAT ve SANAYI A.S.

3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the share capital by four million seven hundred and fifty thousand US Dollars

(4,750,000.- USD) so as to raise it from its present amount of nine million five hundred thousand US Dollars (9,500,000.-
USD) up to fourteen million two hundred and fifty thousand US Dollars (14,250,000.- USD) by the issue and the subs-
cription of four thousand seven hundred and fifty (4,750) new shares with a par value of one thousand US Dollars
(1,000.- USD) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares, to be entirely paid up by payment
in cash.

<i>Subscription and Payment

The minority shareholders Messrs Ersin Arioglu, Basar Arioglu, Erdem Arioglu and Emre Aykar having waived their

preferential subscription rights, the four thousand seven hundred and fifty (4,750) new shares have been subscribed by
the majority shareholder the public limited company YAPI MERKEZI INSAAT ve SANAYI A.S., with its registered office
in 81180 Camlica-Istanbul, Haci Resit Pasa Sok. No 7 (Turkey).

The sum of four million seven hundred and fifty thousand US Dollars (4,750,000.- USD) is forthwith at the free

disposal of the corporation YAPI INVEST as has been proved to the notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Second resolution

The assembly decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation in order to reflect such

action, and to give it the following text:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at fourteen million two hundred and fifty thousand US

Dollars (14,250,000.- USD) divided into fourteen thousand two hundred and fifty (14,250) shares with a par value of one
thousand US Dollars (1,000.- USD) each.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about one million eight hundred and eighty thousand Luxembourg Francs.

The amount of the capital increase is evaluated at 175,750,000.- LUF.

30190

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the apppearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YAPI INVEST, avec siège

social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R. C. Luxembourg B numéro 68.704, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 11 février 1999, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Magrini, conseil juridique, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du
jour, qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de USD 4.750.000,- pour le porter du montant de USD 9.500.000,-

à USD 14.250.000,- par l’émission de 4.750 actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000,- chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Renonciation à leur droit préférentiel de souscription par les actionnaires minoritaires, Messieurs Ersin Arioglu,

Basar Arioglu, Erdem Arioglu and Emre Aykar, et souscription et libération intégrale des 4.750 actions nouvelles d’une
valeur nominale de USD 1.000,- chacune par versement de USD 4.750.000,- par l’actionnaire majoritaire, YAPI
MERKEZI INSAAT ve SANAYI A.S.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions sept cent cinquante mille US dollars

(4,750,000.- USD) pour le porter de son montant actuel de neuf millions cinq cent mille US dollars (9,500,000.- USD) à
quatorze mille deux cent cinquante mille US dollars (14,250,000.- USD) par l’émission de quatre mille sept cent
cinquante (4.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille US dollars (1,000.- USD) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par des versements en espèces. 

<i>Souscription et libération

Les actionnaires minoritaires, Messieurs Ersin Arioglu, Basar Arioglu, Erdem Arioglu and Emre Aykar, ayant renoncé

à leur droit préférentiel de souscription, les quatre mille sept cent cinquante (4.750) actions nouvelles ont été souscrites
par l’actionnaire majoritaire la société anonyme YAPI MERKEZI INSAAT ve SANAYI A.S., avec siège social à 81180
Camlica-Istanbul, Haci Resit Pasa Sok. No 7 (Turquie).

La somme de quatre millions sept cent cinquante mille US dollars (4.750.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre

disposition de la société YAPI INVEST, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la décision qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatorze millions deux cent cinquante mille US dollars

(14.250.000,- USD) représenté par quatorze mille deux cent cinquante (14.250) actions, chacune d’une valeur nominale
de mille US dollars (1.000,-USD).»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à un million huit cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Le montant de l’augmentation de capital est évalué à 175.750.000,- LUF.

30191

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Lahyr, A. Thill, E. Magrini, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 mai 1999, vol. 506, fol. 31, case 9. – Reçu 1.757.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 17 juin 1999.

J. Seckler.

(28517/231/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

YAPI INVEST.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 68.704.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 juin 1999.

J. Seckler

<i>Notaire

(28518/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

ROYAL FCP MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.867.

—

Le bilan au 31 janvier 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 524, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Pour ROYAL FCP MANAGEMENT S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(28503/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

TILU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.479.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 56, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 juin 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’Assemblée Géérale Ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

Signature.

(28504/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

30192

---

Document Outline

S O M M A I R E

GENERAL TECHNIC

MARKET RESEARCH GROUP S.A.

MecanARBED DOMMELDANGE

MecanARBED DOMMELDANGE

MecanARBED DOMMELDANGE

MecanARBED DOMMELDANGE

METELCO S.A.

MIVA S.A.

MIVA S.A.

MONDRO S.A.

MOTOVARIO S.A.

MUSCARI S.A.

MUSCARI S.A.

PAGANINI HOLDING. 

ORION INTERNATIONAL S.A.

ORION INTERNATIONAL S.A.

PAMALY S.A.

PanEuroLife

PANEUROLIFE

PLIF MANAGEMENT COMPANY

PEOPLE &amp; SYSTEMS

PETER PAN

PESSINA COSTRUZIONI INTERNATIONAL S.A.

PICTET ASIA GROWTH FUND

SOCIETE ANONYME LUXEMBOURGEOISE D’EXPLOITATIONS MINIERES. 

SOCIETE ANONYME LUXEMBOURGEOISE D’EXPLOITATIONS MINIERES. 

PLUTONIUM S.A.

PLUTONIUM S.A.

RIVIERA - CARS

Au capital de 500.000

PL INVESTMENTS HOLDING S.A.

PL INVESTMENTS HOLDING S.A.

POMME &amp; POMME S.A.

POST SCRIPTUM. 

SIMFO S.A.

PRADA LUXEMBOURG

PRADA LUXEMBOURG

RAKI HOLDING S.A.

RETAIL INVESTORS S.A.

RETAIL INVESTORS S.A.

R &amp; R HOLDINGS S.A.

RUBEL HOLDING  Société en liquidation . 

SAFINVEST. 

SAFINVEST. 

SAMBA INVESTMENT MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

SAN GREGORIO S.A.

SAN GREGORIO S.A.

SOCLINPAR S.A.

SCHUMANN-LAVEDRINE FINANCE. 

SCHUMANN-LAVEDRINE FINANCE. 

SECURA ELECTRONIC HOLDING A.G.

SECURA ELECTRONIC HOLDING A.G.

LEASURE HOLDING INTERNATIONAL

LEASURE HOLDING INTERNATIONAL

SIDSTAHL LUXEMBOURG S.A.

SIDSTAHL LUXEMBOURG S.A.

SINOPIA EMERGING MARKETS FUND

SKORPION S.A.

SKORPION S.A.

SITATUNGA HOLDING S.A.

SITATUNGA HOLDING S.A.

SLAP HOLDING S.A.

SLAP HOLDING S.A.

SOCIETE FONCIERE DELVILLE S.A.

SOCIETE FONCIERE DELVILLE S.A.

SOCLINPAR S.A.

SOLMA S.A.

SOLMA S.A.

SOLUXCO

SPEEDCRAFT S.A.

SOUTH POLE HOLDING S.A.

SOUTH POLE HOLDING S.A.

SUNDECO S.A.

TARTUFFO INTERNATIONAL  Société en liquidation . 

CONTINENTAL TRUST S.A.

CONTINENTAL TRUST S.A.

STERINVEST HOLDING S.A.

STAYER INTERNATIONAL S.A.

STAYER INTERNATIONAL S.A.

THALBOOM S.A.

THALBOOM S.A.

TECHNEW. 

TECHNEW. 

VIERFIN HOLDING S.A.

VIERFIN HOLDING S.A.

YAPI INVEST. 

YAPI INVEST. 

ROYAL FCP MANAGEMENT S.A.

TILU HOLDING S.A.