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30097

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 628 

19 août 1999

S O M M A I R E

Almafin S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

30136

Amerly’s International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30137

Asia Oceania Fund, Fonds Commun de Placement ………………………………………………………………………………………………………………………………

30112

Atayo S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30143

Avesta S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30143

Bay-Rum Immobilière S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30138

Bluefire S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30137

Building Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30141

Caisse Centrale Raiffeisen, Société Coopérative ………………………………………………………………………………………………………………………………………

30136

Clamart International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30141

Domeux Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30138

Elefint S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30143

Elsiema S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30138

Espaclux S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30098

Euroding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30098

Eurofederal, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30144

Europublishing, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30114

,

30115

Febex Technique S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30140

Finovest S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30137

Gonella S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30140

Grandex Promotion S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30139

Ilyoson S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30142

Incasel S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30138

Inhalux S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30141

Laura International, S.à r.l., Strassen………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30113

Morisa Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30142

M.S. Offset, S.à r.l., Dudelange……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30125

Net-Immo S.A., Strassen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30126

Orysia S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30143

Pan-Asian Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30115

Patria Investment Fund, Sicav, Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30098

P.B.A. Development S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30141

Perpignan S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30139

Quimex International S.A., Strassen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30131

,

30133

Rohstoff A.G., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30139

Salon de Coiffure LC, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30123

Sicav Alcyon, Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30136

Siebe European Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30112

Simagra S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30137

Spyglass Hill S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30140

Stuck-Design Hoefer, S.à r.l., Moutfort …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30128

Summit Capital Holdings S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30144

Themalux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30139

(The) Turkish Growth Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

30142

Verneuil S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30133

ESPACLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 4, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 56.607.

Le bilan et l’affectation des résultats de la société au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 1999,

vol. 524, fol. 73, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1999.

<i>Pour la société

M

e

R. Faltz

<i>Un Mandataire

(28594/263/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

EURODING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.564.

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 517, fol. 58, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(28596/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

PATRIA INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth day of July.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, acting on behalf of her absent colleague

Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, who will remain depositary of the original of this deed. 

There appeared:

1. - ZAPADOCESKA ENERGETIKA a.s., a company having its registered office in Pilsen, Czech Republic, 
here represented by Mr Jan Vanden Bussche, juriste, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal. 
2. - PATRIA ASSET MANAGEMENT a.s., a company having its registered office in Prague, Czech Republic, 
here represented by Mr Jan Vanden Bussche, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal. 
The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a company which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form

of a «société d’investissement à capital variable» under the name of PATRIA INVESTMENT FUND («the Company»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited period from the date hereof. The Company may be dissolved

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of incorporation,
as prescribed in Article 28 hereof.

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities and other

assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its
portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the law of July 19th, 1991 regarding collective investment
undertakings the securities of which are not intented to be placed with the public.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic, or social developments

have occurred, or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to

the total net assets of all the classes of the Company as defined in Article 22 hereof.

- At the incorporation, the initial capital of the Company is CZK 1,300,000.- represented by 13 distribution shares of

the class PATRIA INVESTMENT FUND -Institutional Conservative Fund CZK of no par value.

30098

The minimum capital of the company shall be the equivalent in CZK of fifty million Luxembourg francs (LUF

50,000,000.-).

The Company constitutes one sole legal entity and for the purpose of the relations as between shareholders, each

class of shares will be deemed to be a separate entity.

The Board of Directors is authorized without limitation to issue fully paid shares at any time in accordance with

Article 23 hereof at the Net Asset Value or at the respective Net Asset Values per share determined in accordance with
Article 22 hereof without reserving the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to be
issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company or to any other
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new shares.

Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be invested, pursuant to Article 3 hereof, in securities or other assets corresponding to such
geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as the
Board of Directors shall from time to time determine in respect of each class of shares.

There may be within each class of shares two categories of shares namely distribution shares which shall be entitled

to dividends and capitalisation shares which shall not be entitled to dividends.

Payments of dividends will be made to holders of distribution shares, in respect of registered shares, at their address

in the Register of Shareholders and, in respect of bearer distribution shares, upon presentation of the relevant dividend
coupon, whereas the corresponding amounts due to capitalisation shares will not be paid but will stay invested in the
company on their behalf.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not

expressed in CZK, be converted into CZK, and the capital shall be equal to the total of the net assets of all the classes.

Art. 6. Shares will be issued either in registered or in bearer form without share certificate.
In the case of shares issued under registered form fractions of shares are issued up to two decimals places.
Fractions of shares shall not carry a vote but shall be entitled to a corresponding fraction of liquidation proceeds and

dividends (if any).

Shareholders will receive a confirmation of their shareholding.
Shares may be issued upon acceptance of the subscription. The subscriber will, upon issue of the Shares and receipt

of the purchase price, receive title to the Shares purchased by him.

In the case of registered shares, all issued shares of the Company shall be inscribed in the Register of Shareholders,

which shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company, and such
Register shall contain the name of each holder of inscribed shares, his residence or elected domicile and so far, as
notified to the Company, the number, class of shares held by him, and the amount paid in on each such share.

In the case of registered shares, every transfer of a share shall be entered in the Register of Shareholders, and every

such entry shall be signed by one or more officers of the Company or by one or more persons designated by the Board
of Directors.

Transfer of registered shares shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the Register of

Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders.

In the event that such shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered in the Register of Shareholders, and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder.

The shareholder may, at any time, change his address, as entered in the Register of Shareholders, by means of a

written notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from
time to time.

Art. 7. The Board of Directors shall have power to impose such restrictions as it may think necessary, for the

purpose of ensuring that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person in breach of the law or requi-
rement of any country or governmental authority or (b) any person in circumstances which in the opinion of the Board
of Directors might result in the Company incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantage
which the Company might not otherwise have incurred or suffered.

Art. 8. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company if the decisions to be taken are of interest for all the shareholders. Its resolutions shall be
binding upon all shareholders of the Company regardless of the class of shares held by them. It shall have the broadest
power to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company. However, if the decision are only
concerning the particular rights of the shareholders of one class such decisions are to be taken by a General Meeting
representing the shareholders of such class.

Art. 9. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Friday of the month of May at 11.00 a.m., and for the first time in 2000. If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Directors, exceptional circum-
stances so require.

30099

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 10. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within the class, is entitled to one vote.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable
or telegram or telex or telefax.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 11. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to article 70 of the Luxembourg law

of 10 August, 1915 (as amended).

Art. 12. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members;

members of the Board of Directors need not to be shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period of three years, and

until their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be removed with or without cause
and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such a vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 13. The Board of Directors may choose from among its members a chairman and one or more vice-chairmen.

It shall also choose a secretary, who need not to be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meeting of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by any two
Directors, at the place indicated in the notice of meeting. If a chairman is appointed, he shall preside at all meetings of
shareholders and at the Board of Directors, but failing a chairman or in his absence the shareholders or the Board of
Directors may appoint any Director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram or telex or telefax of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram or

telex or telefax another Director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram or
telex or telefax.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the

Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least two Directors are present or represented at a

meeting of the Board of Directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or repre-
sented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal,
the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions of the Board of Directors may also be passed in the form of one or several declarations in writing signed

by all the Directors.

The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a

secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of
Directors. Officers need not be Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities
which need not to be members of the Board.

Art. 14. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman pro tempore who

presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 15. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy for the investments relating to each class of shares and the course of conduct of the
management and business affairs of the Company.

Art. 16. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a
Director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company who
serves as a Director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

30100

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such Director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving the investment adviser or any subsidiary thereof, or such other company
or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors on its discretion.

Art. 17. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 18. The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors or officers to whom authority has

been delegated by the Board of Directors or by the sole signature of the Managing Director.

Art. 19. To the extent required by the law of July 19th, 1991 regarding collective investment undertakings the

securities of which are not intended to be placed with the public, the operations of the Company and its financial
situation including particularly its books shall be supervised by a qualified «réviseur d’entreprises» who shall be elected
by a General Meeting for a period of three years until his successor is elected.

The «réviseur d’entreprises» in office may be replaced at any time by the Company with or without cause.
Art. 20. As is more especially prescribed hereinbelow, the Company has the power to redeem its own shares at any

time within the sole limitation set forth by law.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company. The redemption price shall

be paid not later than five business days in Luxembourg after the date on which the applicable net asset value was deter-
mined and shall be equal to the Net Asset Value for the relevant class as determined in accordance with the provisions
of Article 22 hereof less such commission as the sale documents may provide. If in exceptional circumstances the
liquidity of any particular Class is not sufficient to enable the payment to be made within this period, such payment will
be made as soon as reasonably practicable thereafter. For this purpose, the Company may sell some assets of the
relevant class or make temporary borrowings.

Any such request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the Company in Luxem-

bourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares.

Shares of the capital stock of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Any shareholder may request the conversion of whole or part of his shares into shares of another class at the

respective Net Asset Value of the shares of the relevant class, provided that the Board of Directors may impose such
restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of an administration
charge.

Holders of distribution shares will have the right to convert all or part of their shares into capitalization shares and

vice versa, at a price equal to the respective Net Asset Values on the Valuation Day without deduction of fees.

Shareholders are entitled to request the exchange of their bearer shares for registered shares (or vice-versa) The

Board of Directors may in its discretion levy a charge on such shareholders.

Art. 21. The Net Asset Value of shares in the Company shall be determined as to the shares of each category and

of each class of shares by the Company from time to time, but in no instance less than once monthly, as the Board of
Directors by regulation may direct (every such day or time for determination of Net Asset Value being referred to
herein as a «Valuation Date»), provided that in any case where any Valuation Date would fall on a day observed as a legal
or bank holiday by banks in Luxembourg, such Valuation Date shall then be the next business day in Luxembourg.

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular class or all classes

and the issue and redemption of the shares in such class or classes as well as conversion from and to shares of such class
or classes during:

a) any period when any of the principal stock exchanges or markets on which any substantial portion of the invest-

ments of the Company attributable to such class of shares from time to time are quoted is closed otherwise than for
ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended; or

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of

assets owned by the Company attributable to such class of shares would be impracticable; or

c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the

investments attributable to any particular class of shares or the current price or values on any stock exchange; or

d) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption

of such shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or payments
due on redemption of such shares cannot in the opinion of the Directors be effected at normal rates of exchange.

Any such suspension shall be publicized by the Company and shall be notified to shareholders requesting subscription,

redemption or conversion of their shares by the Company at the time of the filing of the irrevocable written request for
such redemption or conversion as specified in Article 20 hereof.

Such suspension as to any class will have no effect on the calculation of the net asset value, the issue, subscription,

redemption and conversion of the shares of any other class.

30101

Art. 22. The Net Asset Value of the different classes of shares is determined by deducting the total liabilities corre-

sponding to each class of shares from the total assets corresponding to each class of shares.

The Net Asset Value per share of a class shall be expressed in the currency of the relevant class. The Net Asset Value

per share will be determined by dividing the net assets of the class by the total number of shares of that class then
outstanding taking into account the allocation of the net assets between distribution and capitalisation shares and shall
be rounded up or down to the nearest whole hundredth with half a hundredth being rounded up.

The valuation of the Net Asset Value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered), except

those receivable from a subsidiary of the Company,

c) all bonds, time notes, shares, stock, debentures stocks, subscription rights, warrants, options and other invest-

ments and securities owned or contracted for by the Company;

d) all stock, stock dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information thereon is

reasonably available to the Company (provided that the Company may make adjustments with regard to fluctuations in
the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights or by similar practices); e) all interests accrued
on any interest-bearing securities owned by the Company except to the extent that the same is included or reflected in
the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such preli-

minary expenses may be written off directly from the capital of the Company, and

g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1. The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such a discount as the Board of Directors may consider appropriate in such a case to reflect the
true value thereof

2. the value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange shall be based on the last available price

on such Stock Exchange;

3. the value of securities dealt in on another regulated market which operates regularly and is recognised and open

to the public («the regulated market») shall be based on the last available price;

4. in the event that any of the securities held in the SICAV’s portfolio are not quoted or dealt in on any stock exchange

or dealt in on another regulated market, or if the price as determined pursuant to sub-paragraphs (2) or (3) is not repre-
sentative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined based on the
reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith. In this context, the attention of the investors
is drawn to the fact that the official stock exchange price for Czech bonds quite often does not represent the real market
value of these instruments. The value of such bonds will be based on quotations by market makers. Also, the prices of
bills that are published by the Czech National Bank often are not representative since there is no active market.
Therefor, such bills will be valued on basis of the purchase price plus the accrued interest.

5. all investments, cash balances and other assets of the SICAV expressed in currencies other than the currency of

the different classes shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date
and time for determination of the Net Asset Value of shares.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including investment advisory fee, custodian fee and corporate

agents’ fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Date falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Company, and other reserves if any authorized and approved by the Board of Directors and 

e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities the Board of Directors may calculate administrative and other
expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue
the same in equal proportions over any such period.

C. The Directors shall establish a pool of assets for each class of shares taking into account the allocation of net assets

between distribution and capitalisation shares in the following manner:

a) the proceeds from the issue of each class of shares shall be applied in the books of the Company to the pool of

assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto
shall be applied to such pool subject to the provisions of this article; 

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same pool as the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant pool;

c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool; 

30102

d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

pool, such asset or liability shall be allocated to all the pools pro rata to the net asset values of the relevant classes of
shares; provided that all liabilities, whatever pool they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the
creditors, be binding upon the Company as a whole;

e) upon the payment of dividends to the holders of distribution shares of any class of shares, the Net Asset Value of

such distribution shares shall be reduced by the amount of such dividends. The corresponding amounts due to capitali-
sation shares will remain invested in the Fund on their behalf.

D. For the purposes of this Article:
a) shares of the Company to be redeemed under Article 20 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the close of business on the Valuation Date referred to Article 21, and from such time and until
paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

b) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the currency

of the relevant class shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date
and time for determination of the net asset value of shares and

c) effect shall be given on any Valuation Date to any acquisitions or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Date, to the extent practicable.

Art. 23. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant class of shares plus such
commission as the sale documents may provide, such price to be rounded up or down to the nearest whole hundredth
with half a hundredth being rounded up of the currency in which the net asset value of the relevant shares is calculated.
Any remuneration to agents in the placing of the shares shall be paid out of such commission. The price so determined
shall be payable not later than five business days after the relevant Valuation Date.

Art. 24. The following costs will be charged to the Company
- the Directors’ fees and expenses; 
- the investment adviser and manager fees;
- all taxes which may be due on the assets and the income of the Company;
- usual banking fees due on the transactions with respect to the securities held in the portfolio of the Company (such

fees to be included in the acquisition price and to be deducted from the selling price);

- the remuneration of the Custodian, Domiciliary, Administrative and Registrar and Transfer Agent; the custody

charges of banks, clearing houses and financial institutions to whom custody of assets are entrusted; 

- legal expenses that may be incurred by the Company or the Custodian while acting in the interest of the

shareholder;

- the cost of preparing and/or filing of any documents concerning the Company, including registration statements and

prospectuses and explanatory memoranda with all authorities having jurisdiction over the Company or the offering of
shares of the Company, the cost of preparing and distributing in such languages as are required for the benefit of the
shareholders, annual, semi-annual reports and such other reports or documents as may be required under the applicable
laws or regulations of the above-cited authorities; the cost of accounting, bookkeeping and of net asset value calculation;
the cost of preparing and distributing public notices to the shareholders; the listing fees; the lawyers’ and auditors’ fees
and all similar administrative charges.

All recurring charges will be charged first against current income, then against capital gains, then against assets.
The costs and expenses incurred in connection with the formation of the Company and the issue of shares referred

to herein, including those incurred in the preparation and publication of this Prospectus, all legal and printing costs,
certain launch expenses (including advertising costs) and preliminary expenses will be borne by the Company, and
amortised over the first five years on a straight line basis.

Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall terminate on

the thirty first of December with the exception of the first accounting year which shall begin at the date of incorporation
of the company and shall terminate on the 31st of December 1999.

The accounts of the Company shall be expressed in CZK. Where there shall be different classes as provided for in

Article 5 hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall be
converted into CZK and added together for the purpose of the determination of the accounts of the Company.

Art. 26. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of Directors in respect of each

class of shares, and such as well for distribution and capitalisation shares determine how the annual net investment
income, the realised capital gains and the unrealised capital gains after deduction of unrealised capital losses, shall be
disposed of. The payment of dividends shall be determined by the holders of distribution shares at the annual general
meeting, upon the proposal of the board of directors. The corresponding amounts due to capitalisation shares will not
be paid but will stay invested in the company on their behalf. When a dividend is distributed to distribution shares, the
net asset value of these distribution shares will be reduced by the aggregate amount of the dividend.

Distribution of dividends can be made for any amounts (including effectively a repayment of capital) provided that

after distribution the net asset value of the Company exceeds the minimum capital of LUF 50 millions. However the
nature or the distribution (capital or revenue) must be disclosed.

Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on dividends to be distributed to the shares of any class

shall, in addition, be subject to a prior vote, at the majority set forth above, of the holders of such shares.

The dividends declared may be paid in CZK or any other currency selected by the Board of Directors, and may be

paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors. The Board of Directors may make a final
determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

The Board of Directors is allowed to decide the payment of an interim dividend.

30103

Art. 27. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class
of shares shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each class in proportion of their holding of
shares in such class.

The Board of Directors may decide at any time the closing of one or more classes of the Company in the following

events:

- If the net assets of the concerned class or classes are below LUF 50,000,000.- (or countervalue in an other currency)
- If the political and/or economical environment happens to change.
Amounts unclaimed by shareholders on the closure of liquidation of the concerned class or classes shall be deposited

with the bank for a period not exceeding six months from the date of closure. After such period the amounts will be
deposited with the «Caisse des Consignations».

Any contribution of one class of the Company to another class of the Company or of any other investment fund

(Luxembourg or foreign) is not authorized.

Art. 28. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and majority requirements provided by laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of the
holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject, further, to the said quorum and majority
requirements in respect of each such relevant class.

Art. 29. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the law of July
nineteenth, nineteen hundred and ninety-one regarding the Undertakings for collective investment the securities of
which are not intended to be placed with the public. 

<i>Subscription and payment

Shareholders 

Numbers of distribution 

shares of the class 

PATRIA INVESTMENT FUND 

- Institutional Conservative Fund CZK

1) ZAPADOCESKA ENERGETIKA a.s., prenamed, twelve shares………………………………………………………………………………

12

2) PATRIA ASSET MANAGEMENT a.s., prenamed, one share  …………………………………………………………………………………

 1

Total: thirteen shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.

<i>Estimation of the share capital

For all legal purposes, the subscribed share capital is valuated at Luxembourg francs one million four hundred and

thirty thousand (1,430,000.- LUF).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (250,000.-
LUF).

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting elected as directors: 
- Mr Zdenek Bakala, Chairman Chief Executive PATRIA FINANCE, a.s. Husova 5, 110 00 Praha 1 Czech Republic 
- Mr Marco Anderegg, Managing Director PATRIA FINANCE, a.s. Husova 5, 110 00 Praha 1 Czech Republic 
- Mr Marek Belsan, In-House counsel PATRIA FINANCE, a.s. Husova 5, 110 00 Praha 1 Czech Republic 
- Mr Alan Svoboda, Financial Director, ZAPADOCESKA ENERGETIKA a.s. Anglické nabrezi, 1 303 28 Plzen Czech

Republic

- Mr Jaroslav Motycka, Financial Controller PATRIA FINANCE, a.s. Husova 5, 110 00 Praha 1 Czech Republic
- Mr Serge d’Orazio, Premier Fondé de Pouvoir KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, 

L-2955 Luxembourg

- Mr Jan Vanden Bussche, Fondé de Pouvoir, KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE 43, boulevard Royal, L-2955

Luxembourg

<i>Second resolution

The meeting elected as statutory auditor:
- DELOITTE &amp; TOUCHE, with registered office in Luxembourg.

30104

<i>Third resolution

The registered office of the Corporation is fixed at L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen. 

<i>Fourth resolution

The general assembly authorizes the board of directors to delegate part of all of its powers to one or more members

of the board of directors.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, agissant en remplacement de Maître

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, lequel restera dépositaire de la présente minute. 

Ont comparu:

1. - ZAPADOCESKA ENERGETIKA a.s., une société ayant son siège social à Pilsen, République tchèque,
ici représentée par Monsieur Jan Vanden Bussche, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. - PATRIA ASSET MANAGEMENT a.s., une société ayant son siège social à Prague, République tchèque,
ici représentée par Monsieur Jan Vanden Bussche, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination PATRIA
INVESTMENT FUND («la Société »).

Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée à partir de sa constitution. Elle peut être dissoute par une

décision des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel que prévu par l’article 28
ci-dessous.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 19 juillet 1991 sur les organismes de place-
ments collectifs dont les valeurs ne sont pas destinées à être placées dans le public.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être crée, par

simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication de ce siège avec l’étranger,
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représente par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout

moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article 22 des présents statuts.

Au moment de la constitution, le capital initial de la société est de CZK 1.300.000,- représenté par 13 actions de

distribution du compartiment PATRIA INVESTMENT FUND - Institutional Conservative Fund CZK, sans valeur
nominale.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en CZK de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF

50.000.000,-).

La société représente une seule entité légale et, concernant la relation entre les actionnaires, chaque compartiment

sera censé avoir une existence juridique propre.

Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment a émettre des actions entièrement libérées conformément à

l’article 23 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées
conformément à l’article 22 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription. Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société ou à toute autre
personne la charge d’accepter les souscriptions à ces actions.

30105

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des classes d’actions différentes. Les produits

de l’émission des actions de chaque compartiment seront investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans
des valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones
monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le Conseil d’Administration pour chacun
des compartiments. Pour certains compartiments, le Conseil d’administration est habilité à créer différentes catégories
et/ou sous-catégories qui peuvent être caractérisées par leur politique de distribution (actions de distribution, actions
de capitalisation) , leur devise de référence, leur niveau de commissions, ou par toute autre caractéristique à être déter-
minée par le Conseil d’administration.

Il pourra y avoir dans chaque classe d’actions deux catégories d’actions à savoir des actions de distribution qui

donneront droit à des dividendes et des actions de capitalisation qui ne donneront pas droit à dividende.

Le paiement des dividendes sera fait aux détenteurs d’actions de distribution, s’il s’agit d’actions nominatives, à

l’adresse indiquée dans le registre des actionnaires et, s’il s’agit d’actions au porteur, sur présentation du coupon de
dividende concerné, tandis que les montants dus sur les actions de capitalisation ne seront pas payés mais resteront
investis dans la Société pour compte de ces actionnaires.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s’ils ne

sont pas exprimés en CZK convertis en CZK, le capital étant égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.

Art. 6. Les actions seront émises soit sous forme nominative soit au porteur sans certificat d’action.
Dans le cas d’actions émises sous forme nominative des fractions d’actions sont émises jusqu’à deux décimales.
Des fractions d’actions ne donnent pas droit au vote mais à une fraction correspondante au produit de liquidation et

des dividendes (s’il y a lieu).

Les actionnaires recevront une confirmation de leur actionnariat.
Les actions peuvent être émises après acceptation de la souscription. Le souscripteur recevra, après émission des

actions et réception du prix d’achat, un titre par rapport aux actions achetées.

En ce qui concerne les actions nominatives toutes les actions émises par la Société seront inscrites dans le registre

des actionnaires qui sera conservé par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société,
et ce registre contiendra le nom de chaque détenteur des actions inscrites, sa résidence ou son domicile élu et, dans la
mesure que ce renseignement aura été notifié à la Société, le numéro, la classe des actions détenues, et le montant versé
sur chacune des actions.

En ce qui concerne les actions nominatives tout transfert d’une action sera inscrit dans le registre des actionnaires et

toute inscription sera signée par un ou plusieurs responsables de la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées
par le conseil d’administration.

Le transfert d’actions nominatives sera effectué au moyen d’une déclaration de transfert écrite devant être inscrite au

registre des actionnaires qui sera datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par les personnes dûment
mandatées à cet effet.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.

Au cas où un tel actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être celle du siège social de la Société ou telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire.

L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite

envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration pourra édicter des restrictions qu’il juge utiles, en vue de s’assurer qu’aucune

action de la Société ne sera acquise détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un pays
ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, à l’avis du Conseil d’Administration, pourrait
amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages qu’autrement elle n’aurait pas encourus.

Art. 8. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société si les décisions devant être prises sont d’intérêt général pour tous les actionnaires. Les résolutions prises à une
telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépendamment du compartiment auquel ils appar-
tiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour passer, faire passer ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société. Dans le cas cependant où les décisions à prendre concernent uniquement les droits particuliers des action-
naires d’un compartiment, celles-ci devront être prises par une assemblée représentant les actionnaires du compar-
timent concerné.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2000. Si ce jour est un jour férié légal ou
bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 10. Les conditions de quorum et de délais requis par la loi s’appliqueront aux convocations et à la conduite des

assemblées des actionnaires de la Société, sauf dérogations prévues aux présents statuts.

Toute action, quelle que soit le compartiment auquel elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par action dans

ce compartiment, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par télex ou par tout autre moyen de télécommunication écrit, une autre personne comme son
mandataire.

30106

Sauf disposition contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions de l’assemblée sont prises à la majorité

simple des actionnaires présents et votant.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 11. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration conformément à l’article 70 de

la loi du 10 août 1915 (tel que modifié).

Art. 12. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins; les

membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être des actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période de trois ans et jusqu’à ce que

leurs successeurs aient été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être
remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-

trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 13. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président un ou plusieurs vice-prési-

dents. Il pourra designer également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil d’Adminis-
tration se réunira sur la convocation de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Au cas où un
président serait désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’adminis-
tration, mais au cas où il ne serait pas désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration
désigneront à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents un autre administrateur comme président.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation à la suite de l’assentiment par
écrit, par télécopie, par télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise, pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par télégramme ou par télex un

autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par écrit, par télécopie, par
télégramme ou par télex.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement

convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifi-
quement autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil il y aurait égalité des voix pour et contre une décision, le président
de la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera les fondés de pouvoir de la Société, y compris un directeur général,

un secrétaire ainsi que des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou autres responsables dont les
fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administra-
teurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 15. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

la politique d’investissement pour les investissements concernant chaque compartiment ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l’administration de la Société.

Art. 16. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, fondés
de pouvoir ou employés. L’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir
ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaires, ne sera pas par là-même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet

administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne
délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

30107

Le terme «intérêt personnel» tel qu’énoncé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas à toute relation ou intérêt

en une quelconque matière, décision ou transaction en rapport avec le conseiller en investissement et ses sociétés
auxiliaires et associées ou encore avec toute autre société ou entité que le conseil d’administration pourra déterminer
de temps à autre.

Art. 17. La Société pourra indemniser tout administrateur, ou fondé de pouvoir, et ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura été partie en sa qualité
d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par laquelle
il ne serait pas indemnisé, sauf le cas ou dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave
ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société obtient confir-
mation par son avocat conseil que l’administrateur à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le
droit décrit ci-avant à indemnisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 18. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou fondés de pouvoir

auxquels des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration, ou par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.

Art. 19. Pour autant que requis par la loi du 19 juillet 1991 sur les organismes de placements collectifs dont les

valeurs ne sont pas destinées à être placées dans le public, les opérations de la Société et sa situation financière,
comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur d’entreprises. Le réviseur
d’entreprises sera nommé par l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires pour une période maximale de trois ans,
et jusqu’à l’élection de son successeur.

Le réviseur d’entreprises en fonction peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Art. 20. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé, à Luxembourg, au plus tard cinq (5) jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la Valeur Nette appli-
cable et sera égal à la Valeur Nette par action du compartiment en question, telle que celle-ci sera déterminée suivant
les dispositions de l’article 22 ci-après, diminuée de la commission prescrite par les documents relatifs à la vente. Au cas
où dans les circonstances exceptionnelles les liquidités attribuables à un compartiment ne sont pas suffisantes pour
réaliser ce paiement dans le délai de cinq jours, ce paiement sera effectué le plus tôt possible après ce délai. Dans ce cas,
la Société vendra quelques unes des valeurs actives des compartiments en question ou fera des emprunts temporaires.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg,

ou auprès de toute autre personne ou entité juridiques désignées par la Société comme mandataire pour le rachat des
actions.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un autre compartiment

à un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différents compartiments d’actions, étant entendu que le
Conseil d’Administration peut opposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut les
soumettre au paiement de frais d’administration dont il déterminera le montant.

Le cas échéant, les détenteurs d’actions de distribution auront le droit de les convertir en tout ou partie en actions

de capitalisation, et vice-versa, à un prix égal aux valeurs nettes respectives établies au même Jour d’Evaluation sans
déduction de frais.

Les actionnaires peuvent demander un échange de leurs actions au porteur contre des actions nominatives (ou vice-

versa). Le conseil d’administration est libre d’imposer une commission sur un tel échange.

Art. 21. La valeur nette des actions de la Société ainsi que les prix d’émission et de rachat seront déterminés, pour

les actions de chaque compartiment, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de une fois par mois,
comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné
dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation») étant entendu que si un tel Jour d’Evaluation tombe sur un jour
considéré comme férié à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le premier jour ouvrable suivant le jour férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions d’un ou de plusieurs compartiments,

l’émission et le rachat des actions de ce compartiment, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions:

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs ou autres marchés auxquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuables à un compartiment donné sont cotés, est fermée en
dehors d’une période de congé, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à un compartiment donné, ou les évaluer correctement;

c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d’un compartiment donné ou le prix courant des valeurs sur une bourse, sont hors de service; ou

d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements à la suite

du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqué dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions ne peut être effectué, à l’avis des administrateurs, à un cours
de change normal.

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion

d’actions par la Société au moment ou ils feront la demande définitive par écrit.

30108

Pareille suspension, concernant un compartiment, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission, le

rachat et la conversion des actions des autres compartiments.

Art. 22. La valeur nette d’inventaire de différentes classes est déterminée en déduisant le total des engagements

correspondant à chaque classe d’actions du total des actifs correspondant à chaque classe d’actions.

La valeur nette d’inventaire par action d’une classe sera exprimée dans la devise de la classe concernée. La valeur

nette d’inventaire par action sera déterminée par la division des avoirs nets de la classe par le nombre total des actions
de cette classe en circulation en ce moment, en prenant en considération la répartition des actifs nets entre les actions
de distribution et de capitalisation et sera arrondie vers le haut ou vers le bas au centième entier le plus proche, à demi-
centième étant arrondie vers le haut.

L’évaluation des avoirs des différents compartiments se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché), à l’exception de ceux exigibles d’une filiale de la société;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure ou elles n’ont pas été amorties, à condition que ces

dépenses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;

g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
L’évaluation de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus a échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

2) L’évaluation de toute valeur mobilière négociée ou cotée sur une bourse de valeurs sera effectuée sur la base du

cours de clôture ou du meilleur cours disponible.

3) L’évaluation de toute valeur mobilière négociée sur un autre marché réglementé sera effectuée sur la base du

dernier prix disponible.

4) Dans la mesure où des valeurs mobilières détenues en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont pas négociées ou

cotées sur une bourse ou sur un autre marche réglementé ou, si le prix déterminé conformément au sous-paragraphe
2) ou 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières ou instruments financiers, ceux-ci seront
évaluées sur base de la valeur probable de réalisation laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi. Dans ce
contexte, l’attention des investisseurs est attirée au fait que le cours boursier officiel pour des obligations tchèques très
souvent ne représente pas la valeur réelle de ces instruments. La valeur de ces obligations sera basée sur des cotations
des teneurs de marché. De même, les prix des effets publiés par la banque nationale tchèque très souvent ne sont pas
représentatifs alors qu’il n’y a pas de marché actif. Pour cette raison, ces effets seront évalués sur base du prix d’achat
augmenté de l’intérêt couru.

5) Tous les investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société exprimés autrement que dans la monnaie

des différents compartiments, seront évalués en tenant compte du taux du marché ou du taux de change en vigueur au
jour et à l’heure de la détermination de la Valeur Nette des actions.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, 
b) tous les frais d’administration, échus ou redus; notamment les frais d’exploitation (à l’inclusion des émoluments des

gestionnaires, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société),

c) toutes les obligations connues échues ou non déchues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou aura droit,

d) une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu qui courent jusqu’au Jour d’Evaluation fixée par

le Conseil d’Administration et d’autres réserves autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration, et

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour évaluation du montant de ces engagements, le Conseil d’Administration
pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une
estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs en prenant en considé-

ration la répartition des actifs nets entre les actions de distribution et de capitalisation en la manière suivante:

a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque compartiment seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce
compartiment seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

30109

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l’avoir dont il découlait; à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différents compartiments; étant
entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la Société toute
entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

e) après paiement des dividendes aux détenteurs d’actions de distribution de n’importe quelle classe d’actions, la

valeur nette d’inventaire de ces distributions diminuera du montant de ces dividendes. Les mêmes montants redus aux
actions de capitalisation resteront investis dans le Fonds pour leur compte.

D. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 20 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action et sera, à partir de
ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) tous les investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise du

compartiment auquel ils appartiennent, seront convertis en la devise de ce compartiment en tenant compte des cours
de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions et

c) il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société, dans

la mesure du possible.

Art. 23. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises, sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour le compartiment en
question, plus telles commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu étant
arrondi vers le haut ou vers le bas au centième entier le plus proche, à demi-centième étant arrondie vers le haut, de la
devise du compartiment concerné. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera
payée par cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle
la valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée.

Art. 24. Les frais suivants incomberont à la Société:
- les rémunérations et dépenses des administrateurs; 
- la rémunération des conseillers en investissement et du commissaire;
- toutes les taxes qui pourraient être dues sur les avoirs et les revenus de la Société;
- les frais bancaires usuels dus aux transactions, en tenant compte des valeurs détenues dans le portefeuille de la

Société (ces frais seront compris dans le prix d’achat et seront déduits du prix de vente);

- la rémunération de la banque dépositaire, de l’agent administratif, de l’agent enregistreur et de transfert, de l’agent

domiciliataire, les frais des banques dépositaires, les frais des institutions financières et de clearing auxquelles la garde
des actifs a été confiée; 

- les frais légaux qui seront mis à charge de la Société ou de la Banque Dépositaire dans le cadre de leurs activités,

dans l’intérêt des actionnaires;

- les frais de préparation et d’introduction des documents concernant la Société, incluant les frais d’enregistrement,

de prospectus, de statuts, auprès de toutes autorités sous la juridiction desquelles exerce la Société, les frais
d’impression et de communication, dans les langues appropriées, des rapports financiers annuels et semestriels dans
l’intérêt des actionnaires et autres documents ou rapports financiers tels qu’exigés par les juridictions susmentionnées,
les frais financiers et bancaires dus pour le calcul de la valeur nette, les frais de réalisation et de communication aux
actionnaires, les frais de publication des cours d’évaluation, les frais d’assistance juridique et de révision des comptes
annuels de la Société.

Les frais et coûts réguliers seront d’abord imputés sur les entrées courantes, ensuite sur le rapport du capital, enfin

sur les actifs.

Les frais et dépenses encourus en raison de la constitution de la Société et de l’émission des actions prévue par les

statuts, y compris ceux encourus pour la préparation et la publication du prospectus, tous les frais légaux et
d’impression, certaines dépenses de lancement (y compris les frais de publicité) et les dépenses préliminaires seront à
charge de la Société, et amorties sur les cinq premières années.

Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution et clôturera le
31 décembre 1999.

Les comptes de la Société seront exprimés en CZK. Au cas où il existerait différents compartiments, tels que prévus

à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces compartiments sont exprimés en monnaies différentes, ces
comptes seront convertis en CZK et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires peut décider, sur proposition du Conseil d’Administration, pour

chaque catégorie d’actions, le cas échéant, et cela aussi bien pour les actions de distribution que de capitalisation,
comment il sera disposé du revenu net annuel des investissements, des plus-values en capital réalisées et non réalisées
après déduction des pertes en capital non réalisées . Le paiement de dividendes sera déterminé par les porteurs
d’actions de distribution à l’assemblée Générale annuelle, sur proposition du Conseil d’Administration. Les montants
correspondants dus aux actions de capitalisation ne seront pas payés mais resteront investis dans la Société pour leur

30110

compte. Quand un dividende est distribué aux actions de distribution, la valeur nette d’inventaire de ces actions de
distribution sera réduite par le total du montant du dividende.

La distribution de dividendes peut être faite pour tout montant (incluant un remboursement de capital) à la condition

qu’après distribution, la valeur nette d’inventaire de la Société excède le capital minimum de LUF 50 millions, ou son
équivalent dans une autre devise. Cependant, la nature de la distribution (capital ou revenu) doit être déclarée.

Toute résolution d’une Assemblée Générale des actionnaires décidant la distribution d’un dividende relative à un

compartiment doit, en outre, être sujette à un vote préalable des actionnaires de ce compartiment à la majorité prévue
ci-avant.

Les dividendes peuvent être payés en CZK ou en toute autre monnaie désignée par le Conseil d’Administration, et

seront payés en temps et lieu à déterminer par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut librement
déterminer le cours d’échange applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie de paiement.

Le Conseil d’Administration peut également décider de payer un acompte sur dividende.
Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) , qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liqui-
dation de chaque compartiment sera distribué et ventilé par les liquidateurs aux actionnaires de chaque compartiment
en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans ce compartiment.

Le Conseil d’Administration peut décider la clôture d’un ou plusieurs compartiments dans les cas suivants:
- si les actifs nets du ou des compartiments concernés sont inférieurs à cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF) (ou contre-valeur dans une autre devise),

- si l’environnement politique et/ou économique venait à changer.
Les montants non réclamés par les actionnaires à la date de la clôture de la liquidation de la classe ou des classes

concernée(s) seront déposés auprès de la banque pour une période ne dépassant pas six mois à partir de la date de la
clôture. Après cette période les montants seront déposés auprès de la «Caisse des Consignations».

Un transfert d’actifs d’une classe de la Société à une autre classe de la Société ou de tout autre fonds d’investisse-

ments (luxembourgeois ou étranger) n’est pas autorisé.

Art. 28. Les présents statuts peuvent être modifies en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport à ceux des autres compartiments, sera soumise aux
exigences de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise dans ces compartiments.

Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
dix-neuf juillet mil neuf cent quatre-vingt-onze sur les organismes de placements collectifs dont les valeurs ne sont pas
destinées à être placées dans le public. 

<i>Souscription et paiement

Actionnaires 

Nombre d’actions de Distribution 

du compartiment PATRIA INVESTMENT

FUND - Institutional Conservative 

Fund CZK

1) ZAPADOCESKA ENERGETIKA a.s., prénommée, douze actions ………………………………………………………………………

12

2) PATRIA ASSET MANAGEMENT a.s., prénommée, une action  …………………………………………………………………………

 1

Total: treize actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Estimation du capital social

A telles fins que de droit, le capital social souscrit qui précède est évalué à un million quatre cent trente mille francs

luxembourgeois (1.430.000,- LUF).

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent environ à francs luxembourgeois deux cent cinquante mille francs (250.000,- LUF).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les resolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée nomme comme administrateurs:
- Monsieur Zdenek Bakala, Président Chief Executive PATRIA FINANCE, a.s. Husova 5, 110 00 Praha 1 République

tchèque

30111

- Monsieur Marco Anderegg, Managing Director PATRIA FINANCE, a.s. Husova 5, 110 00 Praha 1 République

tchèque

- Monsieur Marek Belsan, In-House Counsel PATRIA FINANCE, a.s. Husova 5, 110 00 Praha 1 République tchèque 
- Monsieur Alan Svoboda, Financial Director, ZAPADOCESKA ENERGETIKA a.s. Anglické nabrezi, 1 303 28 Plzen,

République tchèque 

- Monsieur Jaroslav Motycka, Financial Controller PATRIA FINANCE, a.s. Husova 5, 110 00 Praha 1 République

tchèque 

- Monsieur Serge d’Orazio, Premier Fondé de Pouvoir KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE 43, boulevard

Royal, L-2955 Luxembourg

- Monsieur Jan Vanden Bussche, Fondé de Pouvoir, KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal,

L-2955 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

A été nommée réviseur d’entreprises:
- DELOITTE &amp; TOUCHE, avec siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou plusieurs

personnes du conseil d’administration.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Vanden Bussche, B. Moutrier. 
Enregistré à Mersch, le 21 juillet 1999, vol. 410, fol. 49, case 5. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 juillet 1999.

B. Moutrier.

(34182/228/947)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

ASIA OCEANIA FUND, Fonds Commun de Placement.

<i>Amendment to the management regulations

Upon decision of ASIA OCEANIA MANAGEMENT S.A., acting as Management Company to ASIA OCEANIA FUND,

the Management Regulations of ASIA OCEANIA FUND shall be amended by replacing in Article 17 the first sentence
by the following:

«The Fund is established for a period of twenty years expiring on 30th November, 2009.»
This amendment will become effective five days after its publication in the Mémorial.
Luxembourg, 20th July, 1999.

ASIA OCEANIA MANAGEMENT S.A.

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE

<i>As Management Company

<i>As Custodian

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37446/260/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

SIEBE EUROPEAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.165.

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 16 juin 1999 que:
1. M. Tim Streatfeild a démissionné avec effet immédiat de son mandat d’administrateur de la société.
2. Le conseil d’administration a pris acte de cette démission et a coopté M. James Thom, chartered accountant,

demeurant à Tollgate Cottage, Turners Hill Road, Crawley Downs, West Sussex RH10 4HG, Angleterre. Cette
cooptation devra être confirmée lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28682/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

30112

LAURA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 35, rue du Kiem.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Jean-Paul Zardini, directeur commercial, demeurant à B-1020 Bruxelles, 74, avenue Mutsaard.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LAURA INTER-

NATIONAL, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objets:
- l’exploitation d’un service traiteur et l’organisation de banquets et événements,
- l’exploitation d’un salon de coiffure, visagiste, esthéticien, l’importation et la distribution de tous produits et articles

se rapportant à ces objets ainsi qu’à la parfumerie,

- l’import-export, la vente en gros, la représentation et la location ainsi que toutes forme de leasing de tout matériel

et de tous produits de quelque nature qu’ils soient,

- toutes prestations de services, intellectuelles et manuelles, pour compte de tiers,
- l’organisation commerciale, administrative, financière, informatique et autres des entreprises,
- la vente, le montage, la transformation et la réparation de tout matériel informatique et électronique,
- l’acquisition, la gestion et la mise en valeur d’un patrimoine mobilier et immobilier propre,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille

francs (1.000,-) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 1999.

30113

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement vingt cinq mille francs (25.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Paul Zardini, directeur commercial, demeurant à B-1020 Bruxelles, 74, avenue Mutsaard,
qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-8030 Strassen, 35, Rue du Kiem.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Le notaire soussigné Maître Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, certifie que la société ci-avant a été

constituée suivant acte reçu par son ministère en date de ce jour.

Signé: J.-P. Zardini, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 92, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 juin 1999.

P. Decker.

(28531/206/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

EUROPUBLISHING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.177.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

La société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT LIMITED, avec siège social à 18-20 Dumaresq Street, St Helier,

Jersey JE2 3RL, Channel Islands, en tant que general partner des limited partnerships EUROKNIGHTS III L.P.,
EUROKNIGHTS III ARGOS SODITIC GROUP L.P., EUROKNIGHTS III US L.P., EUROKNIGHTS III US2 L.P. et
EUROKNIGHTS III US3 L.P.,

ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 12 mai 1999.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant agissant ès dite qualité, et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant agissant ès dite qualité a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- La société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT LIMITED, préqualifée est la seule et l’unique associé de la

société à resonsabilité limitée EUROPUBLISHING, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 20 janvier 1999, en voie de publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 68.177.
II.- Le capital social est fixé à EUR 15.000,- (quinze mille Euros), représenté par 50 (cinquante) parts sociales d’une

valeur nominale de EUR 300,- (trois cents Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’associée
unique, la société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT LIMITED, préqualifée.

III.- La société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT LIMITED, représentée comme dit ci-avant, représentant en

tant que seule et unique associée l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraor-
dinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 882.600,- (huit cent quatre-vingt-deux

mille six cents Euros) en vue de le porter de EUR 15.000,- (quinze mille Euros) à EUR 897.600,- (huit cent quatre-vingt-
dix sept mille six cents Euros) par la création de 2.942 (deux mille neuf cent quarante-deux) parts sociales nouvelles de
EUR 300,- (trois cents Euros) chacune, à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes droits et
avantages que les parts sociales existantes.

<i>Souscription, Libération

Les 2.942 (deux mille neuf cent quarante-deux) nouvelles parts sociales ont été souscrites à l’instant même par

l’associée unique, la société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT LIMITED, préqualifée.

Les 2.942 (deux mille neuf cent quarante-deux) nouvelles parts sociales ont été entièrement libérées par un

versement en espèces, de sorte que du chef de la présente augmentation de capital, la somme de EUR 882.600,- (huit
cent quatre-vingt-deux mille six cents Euros), se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a
été justifiée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

30114

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la prédite augmentation de capital, l’associée unique décide de

modifier l’article 6.- (premier alinéa) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. (Premier alinéa).  Le capital social est fixé à EUR 897.600,- (huit cent quatre-vingt-dix-sept mille six cents

Euros), représenté par 2.992 (deux mille neuf cent quatre-vingt-douze) parts sociales d’une valeur nominale de EUR
300,- (trois cents Euros) chacune.»

IV.- Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à LUF 35.603.996,- (trente-

cinq millions six cent trois mille neuf cent quatre-vingt-seize francs luxembourgeois).

V.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de LUF

430.000,- (quatre cent trente mille francs luxembourgeois), sont à charge de la société qui s’y oblige, l’associée unique
en étant solidairement tenue envers le notaire.

VI.- La comparant élit domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes à Luxembourg
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant agissant ès dite qualité,

connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: P. Lentz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 116S, fol. 93, case 4. – Reçu 356.040 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 juin 1999.

T. Metzler.

(28598/222/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

EUROPUBLISHING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.177.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 18 juin 1999.

T. Metzler.

(28599/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

PAN-ASIAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred ninety-nine, on the seventh of June.
Before us, Me Christine Doerner, notary residing in Bettembourg.

There appeared the following:

1. ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l, with its registered office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
here represented by Mr Pierre Weydert, private employee, residing at 6, rue de l’Egalité, L-8319 Olm, by virtue of a

proxy given in Luxembourg on 7 June 1999,

2. EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., with its registered office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
here represented by Mr Christophe Davezac, private employee, residing at 52, rue Maréchal Foch L-1527 Luxem-

bourg by virtue of a proxy given in Luxembourg on 7 June 1999.

The proxies given, signed by the proxyholders of the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder have requested the notary to state as follows the Articles of Incor-

poration of a holding Limited Liability Company, which they form between themselves.

Title I. Definitions

In these Articles of Incorporation, the following words shall, where relevant to the context, have the following

meanings:

a) «The Company» means PAN-ASIAN HOLDING S.A., established pursuant to these Articles of Incorporation:
b) «The Law» means: The law on commercial companies of August 10th, 1915, as amended and the law of 31 July

1929 on holding companies;

c) «The Board» means: The Board of Directors of the Company;
d) «Registered Office» means: The registered office of the Company, to which all notices, summonses and other acts

of procedure must be served, and established pursuant to the provisions of Article 3;

e) «Register of Shareholders» means: The Company’s register listing all the registered shares and maintained pursuant

to the provisions of Article 7;

f) «Business Day» means: a day on which banks in Luxembourg are open for business.

30115

Title II. General

Art. 1. Status and Name
There is hereby formed a Limited Liability Company («Société Anonyme») under the denomination of PAN-ASIAN

HOLDING S.A.

Art. 2. Duration
a) The company is established for ninety-nine years as from the date of signature of the present Deed.
b) A resolution of the shareholders of the Company in General Meeting, adopted in the manner required for

amendment of these Articles, may dissolve the Company at any time, in accordance with the provisions of Article 23.

Art. 3. Registered Office
a) The Registered Office of the Company is established in Luxembourg.
b) Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the Board and in accordance with the Law.

c) In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred, or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered Office or easy communication
between such Office and foreign countries, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall, however, have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the Registered Office, shall remain of
Luxembourg nationality. Such declaration of the transfer of the Registered Office shall be made and brought to the
attention of third parties by the representative of the Company which is best situated for this purpose under such
circumstances.

Art. 4. Object
a) The object of the Company is the holding of participatory interests, in whatever form, in other companies either

Luxembourg or foreign, and the control, management and development of such interests.

b) In general, the Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its

object, subject always to the restrictions imposed by the law of July 31st 1929 on holding companies.

c) In particular, the Company may acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued

by any government or other international, national or municipal authority), and any rights ancillary thereto, whether by
contribution, subscription, option, purchase or otherwise and may exploit them by sale, transfer, exchange, or
otherwise. It may acquire and develop patents and connected licenses thereto. It may also acquire trademarks ancillary
to its other investments.

d) The Company may issue bonds by public or private subscription and borrow in any form in accordance with the

provisions of the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has
a direct interest.

e) The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
f) Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its Registered Office or of branches in Luxembourg or elsewhere.

Title III. Share Capital

Art. 5. Share Capital
The Company has a subscribed capital of one million US dollars (USD 1,000,000.-), divided into five hundred thousand

(500,000.-) shares of par value of two US dollars (USD 2.-) each.

Art. 6. Changes in the Share Capital
a The subscribed capital may be further increased or reduced by a resolution of the General Meeting adopted in the

manner required for amendment of these Articles.

b The Company may acquire or redeem its own shares as permitted by the Law.
Art. 7. Shares
a) The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder. All registered shares issued by the

Company shall be inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept at the Registered Office of the Company.
Such Register shall contain the name of each holder of registered shares, his address where the convening notices shall
be sent, the number of shares held by him and the amount paid up on each such share.

If the Register of Shareholders does not contain the address of a shareholder, the address of such shareholder will be

deemed to be the address of the Registered Office of the Company.

b) The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

c) Transfer of registered shares shall be effected by inscription of the transfer in the Register of Shareholders, and

every such inscription shall be signed by the assignor and the assignee or by their attorneys in fact. Transfer of bearer
shares shall be effected by physical delivery of the relevant bearer share certificates.

Title IV. Administration and Supervision

Art. 8. General Meetings of Shareholders
a) The annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, the third Monday of May at 11.00 a.m. If this

day is not a Business Day, the meeting shall be held on the next Business Day at the same time.

b) All General Meetings shall be held either at the Registered Office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg, as indicated in the convening notice issued by the Board.

30116

c) The Board is authorised to require holder of bearer shares wishing to attend any General Meeting to deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore, at the place indicated in the convening notice issued by the Board.

Art. 9. Powers of the General Meeting
a) Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its Resolutions shall be binding upon all shareholders.

b) The General Meeting shall have such powers as are reserved for it by the Law and by these Articles ; specifically,

it shall have the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the Company.

c) All or any of the provisions of the Articles may be amended by a General Meeting, provided that such General

Meeting meets the requirements as to quorum, majority and notice laid down by the Law for the amendment of the
Articles.

Art. 10. Quorum and votes of shareholders
a) Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company except as otherwise

required by the Law.

b) Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder.
c) Resolutions of General Meetings of shareholders duly convened shall be passed by a majority vote of members

present or represented.

Art. 11. Convening notice
a) The convening notices for the shareholders meeting will be effected in accordance with the Law.
b) Where all shareholders are present at the General Meeting, either personally or by proxy, and where they waive

their rights to be duly convened at such Meeting and declare that they have previously been made aware of the Agenda
of the meeting, such General Meeting shall validly deliberate.

Art. 12. Directors
a) The company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be

shareholders.

b) The directors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period of not more than six years

but they shall be eligible for reelection. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting with or without
cause and/or be replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

c) In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the remaining

directors may meet and may elect, by a majority vote, a replacement whose appointment shall be submitted to the next
General Meeting.

d) Any Director appointed by the General Meeting of Shareholders or as provided for in Article 12.c. above, in repla-

cement of another Director whose mandate has not expired, shall complete the term of office of such replaced
Director.

e) The Board may elect from among its members a Chairman of the Company.

Art. 13. Powers of the Board
a) The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to the object of the company,

including all acts of management of, or of disposition on behalf of the Company.

b) All matters not expressly reserved to the General Meeting by Law or by these Articles shall fall within the scope

of the Board’s authority and power.

c) In particular, any litigations involving the Company, either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of

the Company by the Board or by a director or any other person delegated for this purpose by the Board.

d) The Company will be bound by the single signature of any one Director. Where the Directors sign any document

on behalf of the Company, they shall indicate that they are acting on behalf of the Company.

Art. 14. Board Meetings
a) The Board shall meet when called to do so by the Chairman or one or several directors of the Company, as often

as the interest of the Company so requires. The Board shall meet at the Registered Office or such other place as may
be indicated in the notice of meeting which shall include the Agenda of such meeting.

b) When all the members of the Board are present, either personally or by proxy to any notice, the Board can validly

deliberate.

c) The Board may validly deliberate and take decisions only if at least a majority of its members are present or repre-

sented.

d) A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another director to whom a proxy has been given.

A proxy may be given in writing including telegram, telecopied message, telex or any other means of communication

generally accepted for business purposes.

Art. 15. Resolutions of the Board
a) Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes of the Directors present or represented,

as provided for in Article 14.c above. In case of a tie, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

b) Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held.

Such resolutions may be taken by way of several written documents of identical form, each one being signed by one

or more Directors, provided that the signature of every Director is on any one of the written documents.

30117

c) Decisions of the Board shall be recorded in minutes signed by all Directors present or represented at the meeting

as provided for in Article 14.c above. Such minutes shall be inserted in the Minute Book of the company which shall be
kept at the Company’s Registered Office.

Art. 16. Delegation of the powers of the Board
The Board may delegate all or part of its power concerning the day-to-day management and the representation of the

Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers of the company in accordance
with the requirements of the Law. Where the Board wishes to appoint a director who is also a member of the Board,
the prior approval of the shareholders meeting shall be required.

Art. 17. Commissaires
a) The accounting information given in the annual report shall be reviewed by one or more qualified commissaire(s),

who need not be a shareholder and who is appointed by the General Meeting of shareholders for a maximum period of
six years. The Commissaire shall be remunerated by the Company.

b) The Commissaire shall review the affairs of the Company in the manner required by the Law.
Art. 18. Remuneration and Indemnity of Directors
a) Unless the General Meeting allocates to the Directors fixed or proportional emoluments and attendance fees to

be charged to general expenses, the mandates of Directors shall be granted gratuitously.

b) The Company may indemnify any Director against expenses reasonably incurred by him in connection with any

action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being a Director of the Company.

Title V. Financial requirements

Art. 19. Financial year
The company financial year shall commence on 1st January and terminate on 31st December.
Art. 20. Financial statements
a) The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial

year. The accounts of the Company shall be expressed in the same currency as the share capital.

b) The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and commissaire and shall, if it thinks

fit, adopt the balance sheet and profit and loss account, which shall then be deposited at the register of commerce.

Art. 21. Discharge
After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may, by separate vote,

discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company.

Art. 22. Appropriation of profits
a) The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciation, shall constitute the net profit of the Company.

b) Five percent of these net profits shall be appropriated to the legal reserve. This allocation shall cease to be

mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of the subscribed share capital.

c) The appropriation of the balance of the profit shall be determined by the annual General Meeting upon proposal

by the Board and may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and provisions.

d) The Board is authorised to declare the payment of interim dividends in accordance with the provisions of the Law.

Title VI. Dissolution and Liquidation

Art. 23. Dissolution
a) The General Meeting may, at any time, decide to dissolve the Company upon proposal by the Board, proceeding

in accordance with the provisions of the Law.

b) Upon the dissolution, the General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or

several liquidators to deal with all the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company.

c) From the net assets arising out of the liquidation and settlement of liabilities there shall be deducted an amount

required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of the shares. The balance shall be allocated
equally between all the shares.

Title VII. General provisions

Art. 24. General
All matters not governed by these Articles of Incorporation are to be construed in accordance with the Law.

<i>Transitory provisions

a) The first financial year shall begin today and end on 31 December 1999.
b) The first annual ordinary general meeting shall be held on the third Monday in the month of May 2000 at 11.00 a.m.

<i>Subscription and payment

The above named parties have subscribed the shares as follows
1. ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., prenamed ……………………………………………………………………………………

250,000 Shares

2. EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., prenamed ……………………………………………………………………………………

250,000 Shares

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500,000 Shares

All the above shares have been entirely subscribed. The shares have been partly paid up in cash by 25 % i.e. for an

amount of two hundred fifty thousand US dollars (USD 250,000.-), so that this sum of USD 250,000.- is forthwith at the
free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

30118

<i>Founders

The appearing parties, as mentioned above, shall consider themselves as Founders of the Company, unless a special

provision herein provides that the shareholder(s) representing at least one third of the share capital of the Company be
considered as Founder(s) of the Company, in which case such appearing parties shall be considered as mere subscribers
of the share capital.

<i>Statement

The notary drawing up the present Articles declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law have been

observed and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the capital of the presently incorporated company shall be valued at 38,760,000.-

francs.

<i>Estimate of formation costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which fall to be paid by the Company in connection with

its incorporation, have been estimated approximately to 480,000.- francs.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above named persons, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

as having been duly convened, immediately proceeded to hold an extraordinary General Meeting and, having stated that
it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of Directors is set at three and that of the Commissaire at one.
2. The following have been appointed directors:
- Mr Kaloyan Stoyanov, directors of companies, residing at 5, avenue de la Gare, CH-1003 Lausanne
- Mr R.D. Mc Gaw, avocat, residing at 95, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg
- Mr Christophe Davezac, private employee, residing at 52, rue Maréchal Foch L-1527 Luxembourg
3. The following has been appointed Commissaire:
CRC CABINET DE REVISION &amp; CONSEIL S.A., having its registered office at 6, Place des Eaux-Vives, Case Postale

3338, CH-1211 Genève 3.

4. The mandates of the Directors and Commissaires shall expire immediately after the sixth annual General Meeting

of the Company or any postponement of such meeting, to be held in 2005.

5. The company shall have its Registered Office in Luxembourg, 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergence between the French and the English text, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing signed
together with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept juin.
Par-devant nous, Maître Christine Doerner, notaire, résidant à Bettembourg.

Ont comparu:

1. ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l, ayant son siège social au 54, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, ici repré-

sentée par M. P. Weydert, employé privé, demeurant au 6, rue de l’Egalité L-8319 Olm en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg, le 7 juin 1999,

2. EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, ici repré-

sentée par M. C. Davezac, employé privé, demeurant au 52, rue Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 juin 1999.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires des comparants, et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Définitions

Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les signi-

fications indiquées ci-dessous:

a) La «Société» signifie: PAN-ASIAN HOLDING S.A., constituée conformément aux présents Statuts.
b) La «Loi» signifie: la loi du 10 août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés Holding.

c) Le «Conseil» signifie: le conseil d’administration de la Société.
d) Le «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l’article 3, où doivent

parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.

e) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de

l’article 7 et contenant la liste de toutes les actions nominatives.

f) «Jour Ouvrable» signifie : jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

30119

Titre II. Généralités

Art. 1

er

. Statut et Dénomination

Il est constitué une société anonyme holding sous la dénomination de PAN-ASIAN HOLDING S.A.
Art. 2. Durée
a) La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, prenant cours au jour de signature des

présents statuts.

b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, conformément aux dispositions de l’article 23.

Art. 3. Siège social
a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Conseil pourra décider de l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l’étranger, conformément aux prescriptions légales.

c) Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La décla-
ration de transfert du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se
trouvera le mieux situé à cet effet dans de telles circonstances.

Art. 4. Objet
a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres société luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b) La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant

toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

c) La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre

manière des valeurs mobilières de toutes espèces négociables on non (y compris celles émises par tout gouvernement
ou autre autorité internationale, nationale ou communale) et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voies
de vente, cession, échange ou autrement.

Elle peut en outre procéder à l’acquisition et à la mise en valeur de brevets et licences connexes. Elles peut également

acquérir toutes marques se rattachant à ses participations.

d) La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés dans
lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

e) La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert ou

public.

f) Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

Titre III. Capital social

Art. 5. Capital social
Le capital social émis de la Société est fixé à un million US dollars (USD 1.000.000,-), représenté par cinq cent mille

(500.000.) actions d’une valeur nominale de deux US dollars (USD 2,-) chacune.

Art. 6. Variations du capital social
a) Le capital émis peut être augmenté ou réduit par l’Assemblée Générale des actionnaires délibérant suivant les

règles requises pour la modification des Statuts.

b) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.
Art. 7. Actions
a) Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Toutes les actions nominatives émises par la

Société seront mentionnées dans le Registre des Actionnaires, lequel sera conservé au Siège Social de la Société. Ce
registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire en nom, l’adresse à laquelle les convocations à
l’Assemblée Générale lui seront envoyées, le nombre d’actions par lui détenues ainsi que l’indication des versements
effectués. Au cas où le Registre des Actionnaires omettrait d’indiquer l’adresse d’un actionnaire en nom, celle-ci sera
réputée être l’adresse du Siège Social de la Société.

b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

c) La cession d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,

laquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. La cession d’actions au
porteur s’opère par la seule tradition des titres.

Titre IV. Administration et Surveillance

Art. 8. Assemblée Générale des actionnaires
a) L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour

est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

b) Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au Siège Social de la Société, soit à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans la convocation émise par le Conseil.

30120

c) Le Conseil peut décider que, pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, les actionnaires doivent effectuer le

dépôt de leurs actions cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation
émis par le Conseil.

Art. 9. Pouvoirs des Assemblées Générales
a) L’Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Les décisions prises par une telle assemblée engageront tous les actionnaires.

b) L’Assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts.

Une telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.

c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve

qu’une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum et de majorité prévus par la Loi pour la
modification des Statuts.

Art. 10. Quorum et votes des actionnaires
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les cas où la Loi prévoit autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les Résolutions adoptées par une Assemblée Générale d’actionnaires dûment convoquée seront prises à la

majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Art. 11. Avis de convocation
a) Les convocations sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à l’Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, déclarent

renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l’Ordre du Jour confor-
mément à la Loi, une telle Assemblée Générale peut valablement délibérer.

Art. 12. Administrateurs
a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
b) Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser

six ans, étant entendu qu’ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée
Générale, avec ou sans motif et/ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires.

c) En cas de vacance d’un poste d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les admini-

strateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un administrateur dont la nomination sera soumise à la
prochaine Assemblée Générale.

d) Tout administrateur nommé par l’Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux provisions de

l’Article 1.2.c. ci-dessus, en remplacement d’un autre Administrateur dont le mandat n’est pas encore venu à expiration,
achèvera le mandat de son prédécesseur.

e) Le Conseil peut désigner un Président parmi ses membres.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil
a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, notamment tous les actes d’administration ou de disposition pour le compte de la Société.

b) Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou par les présents Statuts tombe

dans le cadre de sa compétence.

c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu’en défendant, seront menées au

nom de la Société par le Conseil ou par un administrateur délégué à ces fins par le Conseil.

d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, par la signature individuelle d’un administrateur. Au cas où

les administrateurs signent un document au nom de la Société, leur signature sera suivie d’une mention précisant qu’ils
signent au nom de la Société.

Art. 14. Réunions du Conseil
a) Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou d’un ou plusieurs administrateurs, aussi souvent que

l’intérêt de la Société l’exige, au Siège Social de la Société ou en quelqu’autre endroit indiqué dans l’avis de convocation,
lequel contiendra l’ordre du jour.

b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut valablement

délibérer.

c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses membres est

présente ou représentée.

Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par

conférence téléphonique ou en étant représentés par un autre administrateur détenteur d’une procuration. Une telle
procuration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de commu-
nication généralement admis à ces fins.

Art. 15. Décisions du Conseil
a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, confor-

mément à l’Article 14. c. ci-dessus. En cas d’égalité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en

réunion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents
écrits de forme identique, chacun d’entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la
signature de chaque administrateur se trouvera au moins sur l’un des dits documents.

30121

c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents

ou représentés à la réunion, conformément à l’Article 14. c. ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre
des procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au Siège Social.

Art. 16. Délégation des pouvoirs du Conseil
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la Société, à un ou plusieurs administrateur(s), directeur(s) ou autres agents de la Société, conformément
à la Loi. La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 17. Commissaires
a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par un ou plusieurs Commis-

saire(s), actionnaire(s) ou non, qui sera nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne dépassant
pas six ans, et sera rémunéré par la Société.

b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.
Art. 18. Rémunération et indemnisation des administrateurs
a) L’Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels

et des jetons de présence, à charge des frais généraux. Autrement, le mandat des administrateurs sera exercé à titre
gratuit.

b) La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec

toute action, procès ou procédure auquel il serait impliqué en raison de son mandat d’administrateur de la Société.

Titre V. Données financières

Art. 19. Année sociale
L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Situation financière
a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société. Les

documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le capital
social.

b) L’Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire(s) et, en cas

d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes lesquels seront alors déposés au Registre de Commerce.

Art. 21. Décharge
Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale annuelle donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaire(s) de tout engagement envers la Société.

Art. 22. Attribution des bénéfices
a) L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,

constituera le bénéfice net de la Société.

b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement

ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

c) L’attribution du solde du bénéfice sera déterminé par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil et

pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et des provisions.

Le Conseil peut décider de la mise en distribution d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions légales

applicables au moment où le paiement est effectué.

Titre VI. Dissolution et Liquidation

Art. 23. Dissolution
a) L’Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société sur proposition faite

par le Conseil conformément à la Loi.

b) Après avoir décidé la dissolution, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou

plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d’en régler les dettes.

c) De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné

au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 24. Général
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence à la date de signature des présentes et se terminera le 31 décembre 1999.
a) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième lundi du mois de mai 2000 à 11.00

heures.

<i>Souscription et libération

La Société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l , préqualifiée ………………………………………………………………………………

250.000 actions.

2. EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., préqualifiée ………………………………………………………………………………

250.000 actions.

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500.000 actions

Toutes les actions sont intégralement souscrites.

30122

Les actions sont partiellement libérées en espèces à concurrence de 25 % chacune soit pour un montant total de deux

cent cinquante mille US dollars (USD 250.000,-) de sorte que ce montant de USD 250.000 est à la libre disposition de
la société ainsi qu’il est justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Fondateurs

Les comparants préqualifiés se considèrent fondateurs de la Société, à moins qu’une prescription spéciale des

présents statuts ne désigne comme fondateur(s) de la Société un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au
moins un tiers du capital social, auquel cas les parties comparantes seront tenues pour simples souscripteurs du capital
social.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du 10 août 1915

ont été observées et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital de la Société présentement constituée est estimé à 38.760.000,- francs.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 480.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaire à un.
2. Sont appelés aux fonction d’administrateurs:
* M. Kaloyan Stoyanov, administrateur de sociétés, résidant à 5, avenue de la Gare, CH-1003 Lausanne,
* M. R. Didier Mc Gaw, avocat, résidant à 95, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg,
* M. Christophe Davezac, employé privé, résidant à 52, rue Maréchal Foch L-1527 Luxembourg,
3. Est appelé à la fonction de commissaire:
* CRC CABINET DE REVISION &amp; CONSEIL S.A., ayant son siège social à 6, Place des Eaux-Vives, Case Postale 3338,

CH-1211 Genève 3.

4. Les mandats des administrateurs et commissaires aux comptes prendront fin à l’issue de la sixième assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2005 ou à l’issue de la séance ajournée d’une telle assemblée.

5. Le siège social de la société est établi au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
Le notaire soussigné constate par les présentes qu’à la requête des personnes comparantes, les présents statuts sont

rédigés en français, suivis d’une version en anglais; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergence entre le
texte français et anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont toutes signé l’original du présent

acte, avec nous, le notaire instrumentant.

Signé: P. Weydert, C. Davezac, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juin 1999, vol. 841, fol. 95, case 2. – Reçu 387.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 16 juin 1999.

C. Doerner.

(28536/209/535)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

SALON DE COIFFURE LC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 172, rue de Merl.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Madame Violeta Planic, maître-coiffeuse pour dames, épouse de Monsieur Zarko Cimbaljevic, demeurant à L-2146

Luxembourg, 172, rue de Merl.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de SALON DE COIFFURE LC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

30123

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure pour dames, avec la vente de tous les produits

de la branche, ainsi que le commerce de parfums, foulards, maroquinerie et de bijoux fantaisies.

La société peut faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (frs. 5.000,-) chacune.

Les cent (100) parts ont été souscrites par Madame Violeta Planic, maître-coiffeuse pour dames, épouse de Monsieur

Zarko Cimbaljevic, demeurant à L-2146 Luxembourg, 172, rue de Merl et ont été intégralement libérées par des verse-
ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (frs. 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ce que l’associée unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (frs. 32.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-2146 Luxembourg, 172, rue de Merl.
- Est nommée gérante unique, pour une durée indéterminée, Madame Violeta Cimbaljevic-Planic, préqualifiée.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante unique.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Planic, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 117S, fol. 12, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 juin 1999.

T. Metzler.

(28539/222/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

30124

M.S. OFFSET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3526 Dudelange, 95, rue des Minières.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Jean-Luc Schiestel, technicien, demeurant à F-54530 Pagny sur Moselle, 13, rue des Peupliers (France),
ici représenté par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respons-

abilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’entretien et la réparation d’équipement bureautique.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de M.S. OFFSET, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont
été souscrites par Monsieur Jean-Luc Schiestel, technicien, demeurant à F-54530 Pagny sur Moselle, 13, rue des Peupliers
(France).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

30125

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-3526 Dudelange, 95, rue des Minières.
2. - Est nommé gérant de la société: Monsieur Jean-Luc Schiestel, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juin 1999, vol. 506, fol. 41, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 juin 1999.

J. Seckler.

(28534/231/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

NET-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., une société avec siège social à L-1224 Luxembourg, 28, rue Beethoven,
ici représentée par son gérant unique Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, demeurant à Arlon (Belgique).
2) Mademoiselle Nathalie Heliot, secrétaire, demeurant à Yutz (France),
ici représentée par Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg, le 8 juin 1999.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NET-IMMO S.A.

Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille et la détention, la mise en valeur et la
concession de tous brevets, procédés et marques.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

30126

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros divisé en trois cent dix (310) actions d’une valeur

nominale de cent (100,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à dix heures à

Strassen, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., préqualifiée, trois cent neuf actions, ……………………………………………………

309

2) Mademoiselle Nathalie Heliot, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………

    1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

30127

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs (55.000,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, demeurant à Arlon (Belgique),
b) Madame Christelle Derruitte, licenciée et maître en Sciences Economiques et Sociales, demeurant à Wolkrange

(Belgique),

c) Mademoiselle Nathalie Heliot, secrétaire, demeurant à Yutz (France).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIREX, AUDIT &amp; CONSULTING S.A., une société avec siège social à Genève (Suisse).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

5) Le siège de la Société est fixé à L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué lequel
aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la majorité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié, administrateur-
délégué de la Société, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: M. Van Hoek, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 117S, fol. 30, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(28535/230/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

STUCK-DESIGN HOEFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-5335 Moutfort, 16, Soibelwee.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den zehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Ist erschienen:

Herr Uwe Hoefer, Fassaden- und Gipsermeister, wohnhaft in D-66693 Mettlach-Tünsdorf, 12A zum Wiesengrund.
Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht die Satzungen einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Gesellschaftsform.
Der Komparent gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den

nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist; die

Gesellschaft kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen auf Grund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder
Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen, um dann wieder zur Einmanngesellschaft zu werden durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand.

30128

Art. 2. Gegenstand.
Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausführung von Gipser- und Fassadenarbeiten, sowie der Verkauf von Bauma-

terial und Material für Gebäude im allgemeinen.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland,

auszuführen.

Art. 3. Bezeichnung.
Die Gesellschaftsbezeichnung lautet STUCK-DESIGN HOEFER, S.à r.l.
Art. 4. Dauer.
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Sitz.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Moutfort.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden

anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.
Art. 6. Gesellschaftskapital.
Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, und ist eingeteilt in fünfhundert (500)

Gesellschaftsanteile von je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken pro Anteil.

Das Gesellschaftskapital wurde voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt vom alleinigen Gesellschafter,

dem Komparenten Uwe Hoefer, Fassaden- und Gipsermeister, wohnhaft in D-66693 Mettlach-Tünsdorf, 12A, zum
Wiesengrund, dem alle Gesellschaftsanteile zugeteilt wurden.

Die Summe von fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken steht ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung,

wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 7. Aenderung des Gesellschaftskapitals.
Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen

Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse die die Gesellschafter auf Grund des Gesetzes und der

gegenwärtigen Statuten haben.

Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder einen gerichtlichen Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen
zu ergreifen welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile.
Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden

Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil
ausüben wird.

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.

Art. 10. Uebertragung der Anteile.
1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die

Einstimmigkeit aller Gesellschafter erfordert; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an
die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesell-
schafter nicht erfordert.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile. Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt
wird, berechnet sich der Verkaufspreis auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäfts-
jahren und, sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen
oder zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren.

30129

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters.
Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit

des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.

Art. 12. Geschäftsführung.
Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet. Der oder die Geschäfts-

führer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu

handeln, einschliesslich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,

sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer des Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer

beschliessen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem
souveränen Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesell-

schafter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Gesellschaftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen

Verpflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die

das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokol-
lbuch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen,
angenommen werden, es sei denn das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.
Art. 16. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahre.
Art. 17. Inventar - Bilanz.
Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahres-

abschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und
sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5 %) Prozent des Reingewinns werden der
gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der verbleibende Gewinn steht
dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.

Art. 18. Auflösung - Liquidation.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschafterver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der alleinige Gesellschafter oder
die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Schlussbestimmung.
Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen Bestim-

mungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endigt am 31. Dezember 1999.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzungen der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden von den

Parteien auf dreiundvierzigtausend Luxemburger Franken (43.000,-) geschätzt.

<i>Gesellschafterversammlung

Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, handelnd an Stelle an einer ausserordentlichen Gesellschafterver-

sammlung, folgende Beschlüsse zu nehmen:

1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-5335 Moutfort, 16, Soibelwee, festgesetzt.

30130

2) Der alleinige Gesellschafter Uwe Hoefer, ernennt sich selbst für eine unbestimmte Dauer zum alleinigen Geschäfts-

führer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung STUCK-DESIGN HOEFER, S.à r.l.

Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen die

administrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: U. Hoefer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 1999, vol. 506, fol. 47, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 18. Juni 1999.

J. Gloden.

(28541/213/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

QUIMEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) GANNEL INVESTISSEMENTS S.A., une société avec siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 juin 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

2) COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., une société avec siège social à L-1224 Luxembourg, 28, rue Beethoven,
ici représentée par son gérant unique Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, demeurant à Arlon (Belgique).
Lesquels comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de QUIMEX INTERNATIONAL S.A. Le siège social

est établi à Strassen.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la promotion, la fourniture, la vente de turbines, moteurs à gaz, vannes et autres,

directement liés à l’exploitation pour l’extraction pétrolière et gazière. Elle fournit également des pièces de rechange,
subséquentes aux fournitures effectuées et aux contrats de construction clés en main.

La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros divisé en trois cent dix (310) actions d’une valeur

nominale de cent (100,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

30131

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin à dix heures à

Strassen, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 Décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) GANNEL INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée, deux cent dix-sept actions …………………………………………………………

217

2) COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., préqualifiée, quatre-vingt-treize actions ………………………………………………

  93

Total: trois cent dix actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

30132

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs (55.000,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Roelof A. Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Céligny (Suisse, Canton de Vaud),
b) Maître Franco N. Croce, avocat, demeurant à Genève (Suisse),
c) Madame Godelieve dite Carine De Tilloux, sans profession, demeurant à Strassen.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg,
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

5) Le siège de la Société est fixé à L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer Monsieur Roelof A. Quintus, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué lequel
aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: M. Van Hoek, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 117S, fol. 30, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(28537/230/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

QUIMEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 9 juin 1999

«...suite à l’autorisation donnée par les actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire après la consti-

tution de nommer comme Administrateur-délégué Monsieur Roelof Antonius Quintus, dirigeant de société et résidant
à CH-Céligny (canton de Vaud).»

<i>Pour la société

Signature

(28538/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

VERNEUIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société BARING TRUSTEES (GUERNSEY) LIMITED agissant en qualité de trustee de THE VICTOR TRUST,

établie et ayant son siège social à GY1 3DA Guernsey (Iles Anglo-Normandes), P.O. Box 71, Arnold House, St. Julien’s
Avenue, St. Peter Port,

ici représentée par Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Guernsey, le 26 mai 1999.
Laquelle procuration restera annexée au présent acte pour enregistrer en même temps.
2) Monsieur Marco Sterzi, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: VERNEUIL S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

30133

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extra-
ordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 170.000,- (cent soixante-dix mille euros) représenté par 1.700 (mille

sept cent) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 2.000.000,- (deux millions euros) qui sera représenté par 20.000 (vingt mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’admini-

stration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compro-
mettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué

par son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

30134

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admini-

stration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années.

Ils sont rééligibles.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) BARING TRUSTEES (GUERNSEY) LIMITED en qualité de trustee de THE VICTOR TRUST, préqualifiée,

mille six cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.699

2) Marco Sterzi, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: mille sept cent actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.700

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cent soixante-dix mille euros (EUR 170.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à six millions huit cent cinquante-sept mille sept cent

quatre-vingt-trois (6.857.783,-) francs luxembourgeois.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent trente mille (130.000,-) francs.

30135

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg
- Dott. ssa. Stefania Tomasini, réviseur d’entreprises, demeurant à Lugano (Suisse).
- Monsieur Marco Sterzi, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Schneider, M. Sterzi, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 117S, fol. 26, case 4. – Reçu 68.578 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(28542/230/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

SICAV ALCYON, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.360.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 80, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

<i>Pour SICAV ALCYON, SICAV, 

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(28681/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1999.

CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C., Société Coopérative.

RECTIFICATIF

A la page 28462 du Mémorial C n° 593 du 2 août 1999, il y a lieu de lire Société Coopérative au lieu de Société Civile.

(03621/XXX/6)

ALMAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.749.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 septembre 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 avril 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers

I  (03340/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

30136

SIMAGRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.926.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 septembre 1999 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers

I  (03341/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

AMERLY’S INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.418.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 septembre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1997, 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

I  (03342/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BLUEFIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.660.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 septembre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers

I  (03343/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINOVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.660.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 septembre 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

I  (03344/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

30137

ELSIEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.388.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 septembre 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers

I  (03345/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

DOMEUX HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.674.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 septembre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996, 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (03346/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BAY-RUM IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.691.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 septembre 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

I  (03347/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INCASEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.695.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 septembre 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

I  (03348/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

30138

ROHSTOFF A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.165.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 septembre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

I  (03349/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

THEMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.099.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 septembre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

I  (03472/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

PERPIGNAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 63.470.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, le <i>7 septembre 1999 à 15.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers.

I  (03539/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

GRANDEX PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.875.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>7 septembre 1999 à 9.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes

30139

5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Conversion du capital social en Euros
8. Divers.

I  (03540/029/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

FEBEX TECHNIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.873.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>7 septembre 1999 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Conversion du capital social en Euros
8. Divers.

I  (03541/029/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

SPYGLASS HILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.243.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>7 septembre 1999 à 16.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, des rapports de gestion du Conseil d’administration et des rapports du

Commissaire aux comptes relatifs aux exercices 1998 et 1999

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998 et au 30 juin 1999
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux administrateurs pour les exercices 1998 et 1999 et pour la tardivité de la tenue de

l’Assemblée générale statutaire de l’année 1998

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Conversion du capital social en Euros
8. Divers.

I  (03542/029/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

GONELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.916.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>8 septembre 1999 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes

30140

5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers.

I  (03543/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

CLAMART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.062.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>8 septembre 1999 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Conversion du capital social en Euros
8. Divers.

I  (03544/029/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

BUILDING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 62.727.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 septembre 1999 à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant;
5. Divers.

I  (03591/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INHALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 35.678.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra le lundi <i>6 septembre 1999 à 11.30 heures, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne à
Luxembourg, et de voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 5 des statuts afin de permettre la cession d’actions de catégorie B.
2. Démission de M. Guido Haeck de ses fonctions d’administrateur.
3. Divers.

I  (03634/549/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

P.B.A. DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.384.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 septembre 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

30141

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire

aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03668/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

THE TURKISH GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable (in liquidation).

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.736.

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of THE TURKISH GROWTH FUND (the «Fund») will be held at the registered office in Luxembourg<i>,
35, boulevard du Prince Henri, on <i>September 9, 1999 at 2.00 p.m. (Luxembourg time) with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear the report of the auditor to the liquidation of the Fund.
2. To approve the report of the liquidator and of the auditor to the liquidation.
3. To grant discharge to the liquidator and to the auditor to the liquidation.
4. To approve the final accounts of the Fund and to grant discharge to the directors for the period until the liqui-

dation of the Fund.

5. To decide on the close of the liquidation.
6. To decide to keep the records and books of the Fund for a period of 5 years at the offices of BROWN BROTHERS

HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A., 33, boulevard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg.

7. To note that proceeds which could not be distributed to the persons entitled thereto at the close of the liqui-

dation will be deposited with the Caisse des Consignations.

There is no quorum required for this meeting and the resolutions will be passed by simple majority of the shares

present or represented at the meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy. Proxy forms are available upon request at the registered office of the

Fund. To be valid, proxies should be received by the Fund at its registered office by 4.00 p.m. two business days
preceding the date of such meeting.

Luxembourg, August 19, 1999.

I  (03669/000/28)

<i>The Liquidator.

MORISA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.306.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>26 août 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers

II  (03145/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ILYOSON, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.250.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>31 août 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

30142

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03250/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

AVESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.967.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 août 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1999.

4. Divers.

II  (03499/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ORYSIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.981.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 août 1999 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1999.

4. Divers.

II  (03500/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ATAYO S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.966.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on <i>27 August 1999 at 11.00.

<i>Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor at 31 March 1999.
2. To approve the balance-sheet as at 31 March 1999, and profit and loss statement as at 31 March 1999.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 March 1999.

4. Miscellaneous.

II  (03501/005/16)

<i>The Board of Directors.

ELEFINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.989.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 août 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

30143

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1999.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

II  (03502/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.530.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE 

des actionnaires de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>30 août 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes au 31 décembre 1998.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

II  (03538/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROFEDERAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.019.

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la SICAV EUROFEDERAL se tiendra le jeudi <i>2 septembre 1999 à 10.00 heures au siège de la Société,
25C, boulevard Royal à Luxembourg. L’ordre du jour de cette Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des comptes arrêtés au 31 mars 1999;
2. Lecture du rapport du Conseil d’Administration concernant l’exercice social clos le 31 mars 1999;
3. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clos le 31 mars 1999;
4. Approbation de ces deux rapports, des comptes annuels et décision sur la répartition des bénéfices;
5. Quitus aux Administrateurs et aux Réviseurs d’Entreprises;
6. Questions diverses.

L’Assemblée Générale délibère conformément aux prescriptions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales. Les décisions seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur ou leurs mandataires doivent, pour participer, remettre au siège

social de la SICAV au moins cinq jours ouvrés (sur la place de Luxembourg) avant la date de tenue de l’Assemblée
Générale, un certificat établi par un établissement de crédit luxembourgeois ou français, attestant que les actions en
dépôt resteront bloquées jusqu’au lendemain de l’Assemblée Générale.

Les modèles de certificat et procuration sont disponibles au siège social de la SICAV.

II  (03579/701/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

30144


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S O M M A I R E

ESPACLUX S.A.

EURODING S.A.

PATRIA INVESTMENT FUND

ASIA OCEANIA FUND

SIEBE EUROPEAN HOLDINGS S.A.

LAURA INTERNATIONAL

EUROPUBLISHING

EUROPUBLISHING

PAN-ASIAN HOLDING S.A.

SALON DE COIFFURE LC

M.S. OFFSET

NET-IMMO S.A.

STUCK-DESIGN HOEFER

QUIMEX INTERNATIONAL S.A.

QUIMEX INTERNATIONAL S.A.

VERNEUIL S.A.

SICAV ALCYON

CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.

ALMAFIN S.A.

SIMAGRA S.A.

AMERLY’S INTERNATIONAL S.A.

BLUEFIRE S.A.

FINOVEST S.A.

ELSIEMA S.A.

DOMEUX HOLDING

BAY-RUM IMMOBILIERE S.A.

INCASEL S.A.

ROHSTOFF A.G.

THEMALUX S.A.

PERPIGNAN S.A.

GRANDEX PROMOTION S.A.

FEBEX TECHNIQUE S.A.

SPYGLASS HILL S.A.

GONELLA S.A.

CLAMART INTERNATIONAL S.A.

BUILDING HOLDING S.A.

INHALUX S.A.

P.B.A. DEVELOPMENT S.A.

THE TURKISH GROWTH FUND

MORISA LUXEMBOURG S.A.

ILYOSON

AVESTA S.A.

ORYSIA S.A.

ATAYO S.A.

ELEFINT S.A.

SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A.

EUROFEDERAL