29713

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 620 

18 août 1999

S O M M A I R E

Aaxis Holdings, S.à r.l., Luxembourg……………

page

29714

Aaxis Investments, S.à r.l., Luxembourg …………………

29714

Abaque, S.à r.l., Leudelange ……………………………………………

29718

Afham Gestion Immobilière S.A., Luxembourg ……

29719

Akimmo Agence Immobilière, S.à r.l., Luxembg

29719

Alerno S.A., Luxembourg…………………………………………………

29719

Alicia S.A., Luxembourg……………………………………

29716

,

29718

Alpha Club International S.A., Luxembourg …………

29740

Alrest, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

29718

Amici S.A., Luxembourg …………………………………

29719

,

29720

Anchor Link S.A., Luxembourg ……………………

29720

,

29722

Ancre d’Or, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

29720

Arche Freie Holzarchitektur A.G., Grevenmacher

29720

Argenta Bank Luxembourg S.A., Luxembourg ……

29722

Arial Sporting S.A.H., Luxembourg ……………………………

29723

Ascender  Lease  Trade &  Finance  Holding  S.A.,

Luxemburg …………………………………………………………

29723

,

29724

Atradi S.A., Noertzange ……………………………………………………

29744

Auto-Commercial, S.à r.l., Luxembourg …………………

29722

Autostrade Finance S.A., Luxembourg ……………………

29724

Azzurra S.A., Luxembourg………………………………………………

29725

Baminc S.A., Luxembourg-Kirchberg…………………………

29725

Barclays Fund Managers Luxembourg S.A., Luxbg

29724

Batelec S.A., Foetz ………………………………………………………………

29725

Bateman & Partners S.A., Luxembourg ……………………

29725

Bijoux Clio, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

29726

BIL-Vie,  Compagnie  Luxembourgeoise  d’Assu-

rances S.A., Luxembourg ……………………………………………

29726

Billy Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

29726

Bim Bam, S.à r.l., Wiltz ……………………………………………………

29727

Blue Chips Holding, Luxembourg…………………………………

29724

Blue Diamond S.A.H., Luxembourg ……………………………

29727

Brasserie am Châlet, S.à r.l., Remerschen ………………

29727

Cadresys, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

29728

Cafétéria 3 Weiren, S.à r.l., Luxembourg ………………

29729

Canadian Pacific Finance S.A., Luxembourg …………

29730

Caric S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29729

CBZ Sport Construct S.A., Sandweiler ……………………

29728

C.E.M.A., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

29730

CGS International S.A., Luxembourg…………………………

29730

Chauffage Artisanal, S.à r.l., Luxembourg ………………

29729

Chaussures Leon, S.à r.l., Luxembourg ……………………

29729

Chelsea Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg………

29731

CIPA, Compagnie d’Industries et de Participations

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

29731

Citnalta Bulk Carrier Inc S.A., Monrovia …………………

29731

Claudine C, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

29731

Compagnie Européenne de Participation et d’In-

vestissement S.A., Luxembourg ………………………………

29732

Concept & Sales, S.à r.l., Luxembourg ………………………

29732

Constructions Massives S.A., Dudelange …………………

29731

C.S.O. Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………

29732

Cumulux, S.à r.l., Wasserbillig ………………………………………

29733

Dardus  Participations S.A.,  Luxembourg-Kirch-

berg…………………………………………………………………………………………

29748

Delfinet, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

29733

Den Danske Bank International S.A. …………………………

29734

Deutsche  Morgan  Grenfell  Capital  Italy  S.C.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

29735

DG Bank Luxembourg S.A., Strassen ………

29735

,

29736

Dialogues S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………

29737

Dikama Holding S.A., Luxembourg ……………………………

29732

D.M.E., Ehlerange …………………………………………………………………

29733

Domaine Alice Hartmann S.A., Luxembourg ………

29736

Dorint S.A., Luxembourg …………………………………………………

29737

EDM Fund Management S.A., Luxembourg ……………

29740

Egon Finance S.A., Luxembourg …………………………………

29737

Emba S.A., Luxembourg……………………………………………………

29734

Enic Sports, S.à r.l., Luxembourg …………………

29737

,

29739

Equity Trust (Luxembourg) S.A., Mamer…………………

29730

Espirito Santo Financial Group S.A., Luxembourg-

Kirchberg ……………………………………………………………………………

29739

Eurogyn S.A., Luxembourg ……………………………………………

29740

Eurolux S.A., Luxembourg ………………………………………………

29753

Euromarine S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………

29754

Europa Investissements S.A., Strassen ………………………

29750

European Investment S.A., Luxembourg …………………

29743

European  Strategic  Investments S.A.,  Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

29754

Feni Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

29754

Fidusud S.A., Luxembourg ………………………………

29754

,

29755

Filip S.A., Luxembourg ………………………………………………………

29753

Finsign S.A., Luxembourg…………………………………………………

29756

First European Transfer Agent S.A., Luxembourg

……………………………………………………………………

29757

,  

29758

,

29760

Flexalux Holding S.A., Luxembourg ……………………………

29756

Florence Immobilière, S.à r.l., Luxembourg……………

29757

Fox Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

29760

F.P. Bodet Constructions, S.à r.l., Luxembourg ……

29726

F.S.W., S.à r.l., Wiltz……………………………………………………………

29757

Gastro-Konzept, S.à r.l., Kopstal …………………………………

29756

Gaza Holding S.A., Luxembourg …………………………………

29760

W. J. R. Participations S.A., Luxembourg …………………

29714

AAXIS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 501.000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.455.

—

<i>Extrait de la décision de l’Associé unique du 8 juin 1999

En date du 8 juin 1999, l’Associé unique de AAXIS INVESTMENTS, S.à r.l. dont le siège social se trouve au 3,

boulevard du Prince Henri a pris les résolutions suivantes:

- décision a été prise d’accepter la démission de Messieurs Peter Gaze et Hans de Graaf de leur poste de gérant de

la société, avec effet à dater du 8 juin 1999;

- décision a été prise de donner décharge pleine et entière aux gérants démissionnaire pour la durée de leur mandat;
- décision a été prise de nommer Monsieur Steve Levine, administrateur de sociétés, demeurant à Boca Raton, Etat

de Floride, Etats-Unis, M. Gérard Matheis, MBA, demeurant, 50, avenue Grand-Duc Jean à L-8323 Olm, et M. Dennis
Bosje, employé privé, demeurant à 3, rue Boxepul, L-8447 Steinfort, avec effet au 8 juin 1999.

- décision a été prise de transférer le siège social au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 517, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27544/536/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

AAXIS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 501.000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.444.

—

<i>Extrait de la décision de l’Associé unique du 8 juin 1999

En date du 8 juin 1999, l’Associé unique de AAXIS HOLDINGS, S.à r.l. dont le siège social se trouve au 3, boulevard

du Prince Henri a pris les résolutions suivantes:

- décision a été prise d’accepter la démission de Messieurs Peter Gaze et Hans de Graaf de leur poste de gérant de

la société, avec effet à dater du 8 juin 1999;

- décision a été prise de donner décharge pleine et entière aux gérants démissionnaire pour la durée de leur mandat;
- décision a été prise de nommer Monsieur Steve Levine, administrateur de sociétés, demeurant à Boca Raton, Etat

de Floride, Etats-Unis, M. Gérard Matheis, MBA, demeurant, 50, avenue Grand-Duc Jean à L-8323 Olm, et M. Dennis
Bosje, employé privé, demeurant à 3, rue Boxepul, L-8447 Steinfort, avec effet au 8 juin 1999.

- décision a été prise de transférer le siège social au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 517, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27545/536/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

W. J. R. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic.

Martha, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à
L-5820 Fentange, 9, rue Adolphe Diederich.

2.- Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès-qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de W. J. R. PARTICIPATIONS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

La durée de la société est indéterminée.

29714

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à neuf cent trente mille euros (930.000,- EUR), divisé en neuf cent trente (930)

actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Art. 4.  Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 juin à 9.30 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

29715

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., prédésignée, neuf cent vingt-neuf actions…………………

929

2.- Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………

1

Total: neuf cent trente actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………

930

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de neuf cent trente mille euros

(930.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre cent quarante-
cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 37.516.107,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000:
a) Monsieur David Cocksedge, consultant, demeurant à La Corderie, Le Carrefour (Ile de Sark);
b) Monsieur Jesse Hester, consultant, demeurant à La Peigneurie (Ile de Sark);
c) Monsieur Alex Munoz, consultant, demeurant à Residencial El Tecal, Vista Alegre, Arralian (Panama).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004:
La société FIRI TREUHAND, GmbH, ayant son siège social à CH-6304 Zoug, Chamerstrasse 30 (Suisse).
4) Le siège social est établi à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha. 
5) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur David Cocksedge, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa signature
individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Brimeyer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 mai 1999, vol. 506, fol. 32, case 1. – Reçu 375.161 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 juin 1999.

J. Seckler.

(27543/231/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

ALICIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 46.028.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg. 
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALICIA S.A., ayant son

siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, R. C. Luxembourg section B numéro 46.028, constituée suivant
acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 décembre 1993, publié
au Mémorial C, numéro 87 du 9 mars 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabel Costa, employée privée, demeurant à Hagondange

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à

Dudelange.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

29716

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) en

euros, avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999.

3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat pour le porter à euros 137.500,00 (cent trente-sept mille

cinq cents Euros) à souscrire et à libérer en espèces sans création et émission d’actions nouvelles.

4.- Substitution aux 1.250 actions anciennes, sans valeur nominale, de 1.250 actions nouvelles d’une valeur nominale

de Euros 110,00 (cent dix euros).

5.- Fixation du capital autorisé, sans autorisation au Conseil d’Administration de limiter et/ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des anciens actionnaires, au montant de euros 1.375.000,00 (un million trois cent soixante-
quinze mille euros) pour une nouvelle période de cinq ans prenant fin le cinquième anniversaire de la publication du
présent acte.

6.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts. 
7.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le

capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF). 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en Euros, au cours de
40,3399 BEF = 1,- Euro, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (30.986,69 EUR), et ceci
avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent six mille cinq cent treize virgule trente et un

Euros (106.513,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-
neuf Euros (30.986,69 EUR) à cent trente-sept mille cinq cents Euros (137.500,- EUR), sans émission d’actions nouvelles. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme ALICIA S.A., de sorte que la somme de cent six mille cinq cent treize virgule
trente et un Euros (106.513,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans expression de valeur

nominale par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de cent dix Euros (110,- EUR) chacune,
une (1) action ancienne donnant droit à une (1) action nouvelle. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration par voie de modification statutaire (article 5) à augmenter

le capital social de son montant actuel de cent trente-sept mille cinq cents Euros (137.500,- EUR) à un million trois cent
soixante-quinze mille Euros (1.375.000,- EUR), sans autorisation au conseil d’administration de limiter et/ou de
supprimer le droit préférentiel des anciens actionnaires.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital souscrit de la société est fixé à cent trente-sept mille cinq cents Euros (137.500,- EUR), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de cent dix Euros (110,- EUR) chacune,
entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à un million trois cent soixante-quinze mille Euros (1.375.000,- EUR), repré-

senté par douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de cent dix Euros (110,- EUR) chacune.

29717

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniversaire de la publication

de l’acte du 6 mai 1999 au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou
sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des
apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie
du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscripteurs et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de

4.296.736,27 LUF. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Winandy, I. Costa, M. Gehlen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mai 1999, vol. 506, fol. 27, case 6. – Reçu 42.967 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 juin 1999.

J. Seckler.

(27553/231/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

ALICIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 46.028.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 juin 1999.

J. Seckler.

(27554/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

ABAQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 34.654.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Pour ABAQUE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(27546/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

ALREST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 11, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 28.665.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 523, fol. 61, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Pour ALREST, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(27555/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

29718

AFHAM GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.690.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 52, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

(27549/677/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

AFHAM GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.690.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 4 juin

1999 que:

* L’assemblée est informée du changement de statut jurdique du commissaire aux comptes qui de société civile

«MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION» est devenue Société à responsabilité limitée «MONTBRUN REVISION, S.à
r.l.»

L’assemblée a nommé nouveau commissaire aux comptes la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l. dont le mandat

se terminera à l’issue de l’assemblée générale de 2002.

* L’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27550/677/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

AKIMMO AGENCE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 28, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.426.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Pour AKIMMO AGENCE IMMOBILIERE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(27551/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

ALERNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 8.773.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(27552/083/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

AMICI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 53.495.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 78, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 1999.

<i>Pour la société 

<i>AMICI S.A.

Signature

(27556/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

29719

AMICI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 53.495.

—

<i>Conseil d’Administration:

LANNAGE S.A., ayant son siège social à Luxembourg;
VALON S.A., ayant son siège social à Luxembourg;
NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue.

<i>Commissaire

AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Situation du capital.
Capital souscrit: LUF 1.250.000,-.

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale

L’Assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires du 25 mai 1999 statuant sur les comptes de l’exercice 1997

a décidé d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante:

- Résultat reporté ……………………………………………………………………… 5.207.041,- LUF

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27557/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

ANCRE D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 23, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 18.728.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 61, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Pour ANCRE D’OR, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(27560/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

ARCHE FREIE HOLZARCHITEKTUR A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 11, rue de Flaxweiler.

R. C. Luxembourg B 45.638.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 53, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

(27563/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

ANCHOR LINK S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.826.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ANCHOR LINK S.A.,

ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg section B numéro 49.826, constituée
suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 20 décembre 1994, publié au
Mémorial C, numéro 168 du 12 avril 1995, avec un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à

Fauvillers (Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Claudia Branchini, employée privée, demeurant à Esch-sur-

Alzette.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

29720

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification de

l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

2.- Modification de l’exercice social de sorte qu’il commence le 1

er

juin et se termine le 31 mai et que l’exercice en

cours prend fin le 31 mai 1999, c’est-à-dire qu’il court du 1

er

janvier 1999 au 31 mai 1999. 

3.- Modification afférente de l’article 18 des statuts. 
4.- Nouvelle fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au troisième mercredi du mois de septembre à 10.00

heures. 

5.- Modification afférente de l’article 13 des statuts. 
6.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de sorte que celle-ci commencera le 1

er

juin et se terminera le 31 mai

de chaque année.

Par dérogation, l’année sociale en cours se terminera le 31 mai 1999, c’est-à-dire qu’elle court du 1

er

janvier 1999 au

31 mai 1999. 

<i>Troisième résolution

A la suite de la décision qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article dix-huit des statuts qui aura

désormais la teneur suivante: 

«Art. 18.  L’année sociale commence le premier juin et finit le trente et un mai de l’année suivante.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer l’assemblée générale annuelle au troisième mercredi du mois de septembre à 15.00

heures. 

29721

<i>Cinquième résolution

A la suite de la décision qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article treize des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 13. (1

er

alinéa).  L’assembée générale ordinaire se réunit chaque année le troisième mercredi du mois de

septembre à 15.00 heures au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs David De Marco et Alain Lam comme administrateurs de la

société. 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
1.- Maître Simonetta Perucchi-Borsa, avocat, demeurant à Lugano (Suisse);
2.- Monsieur Marco De Stefani, comptable, demeurant à Fescoggia (Suisse),
comme nouveaux administrateurs de la société.
Leur mandat prendra fin avec celui des autres administrateurs en fonction.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: B. Beernaerts, C. Branchini, D. De Marco, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juin 1999, vol. 506, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 juin 1999.

J. Seckler.

(27558/231/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

ANCHOR LINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.826.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 juin 1999.

J. Seckler.

(27559/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

ARGENTA BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.185.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 avril 1999

- DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. a été reconduite en tant que réviseur externe pour l’exercice se terminant le 31

décembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27564/794/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

AUTO-COMMERCIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 218, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.295.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 53, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

(27570/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

29722

ARIAL SPORTING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 55.118.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société du 11 janvier 1999 que la démission

de Monsieur Arcangelo Rizzuti de ses fonctions d’administrateur a été acceptée.

Décharge a été accordée à l’administrateur sortant.
A été nommé en remplacement de Monsieur Rizzuti la dame Manuela Traldi, demeurant à I-50123 Firenze (Italie), Via

Palestro 4. Son mandat finira avec l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année 2002.

Luxembourg, le 8 février 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(27566/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

ASCENDER LEASE TRADE &amp; FINANCE HOLDING S.A., Soparfi-Aktiengesellschaft,

(früher: Holding-Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 69.590.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den ersten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz zu Luxemburg.
Traten die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft ASCENDER LEASE TRADE &amp; FINANCE HOLDING S.A., mit Sitz zu

L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen;

genannte Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde vom 4. Mai 1999, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Patrick Van Hees, Rechtsberater, wohnhaft in Messancy

(Belgien).

Der Vorsitzende bezeichnet zum Schriftführer und die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Hubert

Janssen, Rechtsberater, wohnhaft zu Torgny (Belgien).

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden.

A.- Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in

gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste, von den Aktieninhabern
respektiv deren Vertretern gegengezeichnet und von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem amtie-
renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu
werden.

B.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektiv Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,

regelmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

C.- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

Änderung des Artikels 4 der Satzung der Gesellschaft zu folgendem Wortlaut: 
«Zweck der Gesellschaft ist:
- Handel, Import und Export, Vermietung und Leasing von Kraftwagen;
- Vermietung von Mobilien und Immobilien; 
- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder

Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern;
darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den
Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.»

Nach Diskussion, nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel vier der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 4.  Zweck der Gesellschaft ist: 
- Handel, Import und Export, Vermietung und Leasing von Kraftwagen;
- Vermietung von Mobilien und Immobilien; 

29723

- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder

Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern;
darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den
Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.»

Nach Erschöpfung der Tagesordnung schliesst der Vorsitzende die ausserordentliche Generalversammlung. 
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 117S, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen.

Luxemburg, den 8. Juni 1999.

J. Elvinger.

(27568/211/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

ASCENDER LEASE TRADE &amp; FINANCE HOLDING S.A.,

Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.590.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

(27569/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

AUTOSTRADE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.908.

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 517, fol. 48, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AUTOSTRADE FINANCE S.A.

Signature

<i>Un Administrateur

(27571/058/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

BARCLAYS FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 35.990.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

(27576/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

BLUE CHIPS HOLDING.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.025.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 54, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

Signature.

(27584/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

29724

AZZURRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.493.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 54, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le Domiciliataire

(27572/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

AZZURRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.493.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 54, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le Domiciliataire

(27573/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

BAMINC S.A., Société Anonyme.

Siège social:  L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 48.730.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 46, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(27575/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

BATELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 39.954.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Pour BATELEC S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(27577/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

BATEMAN &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.298.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 517, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés …………………………………………………………

ITL 1.805.082.819,-

Bénéfice de l’exercice ……………………………………………………

ITL 21.381.262.698,-

./. affectation réserve légale ………………………………………… (ITL   1.069.064.000,-)
Report à nouveau……………………………………………………………

ITL 22.117.281.517,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

Signature

<i>Un administrateur

(27578/693/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

29725

BIJOUX CLIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.849.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 521, fol. 61, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Pour BIJOUX CLIO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(27579/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

BIL-VIE, «BIL-VIE» COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.593.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 48, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

<i>Pour BIL-VIE, «BIL-VIE» COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE

<i>D’ASSURANCES S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Waller

(27580/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

BIL-VIE, «BIL-VIE» COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.593.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

<i>Pour BIL-VIE, «BIL-VIE» COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE

<i>D’ASSURANCES S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Waller

(27581/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

BILLY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 66.285.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(27582/083/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

F.P. BODET CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 17, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 63.824.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 53, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

(27588/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

29726

BIM BAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9540 Wiltz, 37, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 3.244.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Pour BIM BAM, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(27583/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

BLUE DIAMOND, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.668.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 52, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

BLUE DIAMOND S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(27585/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

BLUE DIAMOND, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.668.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 52, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

BLUE DIAMOND S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(27586/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

BRASSERIE AM CHALET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remerschen, Zone récréative de Remerschen.

R. C. Luxembourg B 54.265.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Daniel Schweitzer, employé privé, demeurant à F-57480 Apach, 14, rue Hovert.
2) Madame Elise Marie Tritz, sans état particulieur, épouse de Monsieur Joseph Schweitzer, demeurant à F-57480

Apach, 14, rue Hovert.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter leurs déclarations comme suit:
Que la société à responsabilité limitée BRASSERIE AM CHALET, S.à r.l., avec siège social à Remerschen, Zone

récréative de Remerschen, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant à la date du 19 mars 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 283 du 10 juin 1996, avec un capital social fixé à cinq
cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Que les parts sociales ont été souscrites comme suit par:
1) Monsieur Daniel Schweitzer, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………

250

2) Madame Elise Marie Tritz, prénommée, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Que Madame Elise Marie Tritz, prénommée, déclare avoir cédé et transporté, sous la garantie légale de droit à

Monsieur Daniel Schweitzer, prénommé, ici présent et ce acceptant, deux cent quarante-cinq (245) parts.

Suite à la cession qui précède, qui est acceptée au nom de la société par ses gérants Monsieur Daniel Schweitzer et

Madame Elise Marie Tritz, prénommés, l’article 6 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), chacune, entièrement libérées.

29727

Les parts sociales ont été souscrites comme suit par:
1) Monsieur Daniel Schweitzer, employé privé, demeurant à F-57480 Apach, 14, rue Hovert, quatre cent quatre-

vingt-quinze parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

495

2) Madame Elise Marie Tritz, sans état particulieur, épouse de Monsieur Joseph Schweitzer, demeurant à F-57480

Apach, 14, rue Hovert, cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

    5

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: D. Schweitzer, E.M. Schweitzer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 7 juin 1999, vol. 462, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 9 juin 1999.

A. Lentz.

(27589/221/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

CADRESYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 31.951.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 27 mai 1999

Le conseil d’administration de la société se compose comme suit:
- Oded Rothschild, accountant, Tel Aviv
- Alex Heyal, economist, Rishpone
- Shlomo Markel, docteur en informatique, Haïfa
M. Oded Rothschild pourra par sa seule signature engager la société pour les actes de gestion courante.
Commissaire aux comptes FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire expirent à l’assemblée générale statuant sur les comptes de

l’exercice 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27590/592/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

CADRESYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 31.951.

—

Suite à une cession de parts signifiée à la société du 8 juin 1999, les parts sociales sont réparties comme suit:
M. Oded Rothschild ………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 part  sociale

QUIDEST B.V. Amsterdam …………………………………………………………………………………………………………………………

2.999 parts sociales

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000 parts sociales

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27591/592/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

CBZ SPORT CONSTRUCT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Scheidhof.

R. C. Luxembourg B 58.309.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 61, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Pour la S.à r.l. CBZ SPORT CONSTRUCT

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(27597/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

29728

CAFETERIA 3 WEIEREN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1899 Luxembourg, 42, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 45.165.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 avril 1999 à Luxembourg

L’Assemblée Générale accepte à l’unanimité la démission de Madame Karine Logrillo de son poste de gérante

technique de la succursale dénommée RESTAURANT GATTO VERDE et exploitée à L-1880 Luxembourg, 51, rue
Pierre Krier.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27592/503/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

CARIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 12.228.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 52, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

CARIC S.A.

Signature

<i>Un administrateur

(27595/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

CARIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 12.228.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 1999

Il résulte que:
- l’Assemblée nomme commissaire de surveillance la société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s.,

Luxembourg, en remplacement de la société civile FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Luxembourg. Son mandat
prendra fin ensemble avec celui des administrateurs.

Pour réquisition-inscription

CARIC S.A.

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27596/518/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

CHAUFFAGE ARTISANAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 17, rue des Ardennes.

R. C. Luxembourg B 46.877.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 53, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

(27600/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

CHAUSSURES LEON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64A, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 27.343.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 44, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Pour la S.à r.l. CHAUSSURES LEON

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(27601/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

29729

CANADIAN PACIFIC FINANCE S.A. (liquidée), Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.893.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ABN AMRO TRUST COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(27593/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

CANADIAN PACIFIC FINANCE S.A. (liquidée), Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.893.

—

Le bilan au 16 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ABN AMRO TRUST COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(27594/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

C.E.M.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 349, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 60.400.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Pour la S.à r.l. C.E.M.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(27598/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

CGS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 42.570.

—

Le bilan au 31 août 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 50, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(27599/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.699.

—

Lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 15 juin 1999, les actionnaires ont donné décharge à

Monsieur J.P. Warren pour son mandat d’administrateur de la société et son mandat n’a pas été renouvelé.

Par conséquent sont actuellement administrateurs de la société les personnes suivantes:
- M. P.M.H. Chardome, Director, living at Sint-Michielslaan 50, 1040 Brussels, Belgium
- M. F. van der Rhee, Director, living at De Boelelaan 7, 1083 HJ Amsterdam, The Netherlands
- M. W.P. Ruoff, Director, living at Schouwburgplein 30-34, 3012 CL Rotterdam, The Netherlands
- M. J.O.H. van Crugten, Managing Director, 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, Grand Duchy of Luxembourg

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 524, fol. 57, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27630/695/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

29730

CHELSEA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.281.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 46, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(27602/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

CIPA S.A., COMPAGNIE D’INDUSTRIES ET DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.915.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 54, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

Signature.

(27603/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

CITNALTA BULK CARRIER INC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Liberia, Monrovia, 80, Broad Street.

R. C. Luxembourg B 50.346.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(27604/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

CLAUDINE C, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 30.534.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 44, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Pour la S.à r.l. CLAUDINE C

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(27605/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

CONSTRUCTIONS MASSIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3501 Dudelange, 35, rue Aloyse Kayser.

R. C. Luxembourg B 11.400.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 44, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Pour la S.A. CONSTRUCTIONS MASSIVES

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(27608/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

CONSTRUCTIONS MASSIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3501 Dudelange, 35, rue Aloyse Kayser.

R. C. Luxembourg B 11.400.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 44, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Pour la S.A. CONSTRUCTIONS MASSIVES

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(27609/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

29731

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION ET D’INVESTISSEMENT S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 37.300.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à la date du 14 juin 1999

Il résulte que:
Les mandats des administrateurs, à savoir:
- Monsieur Christian Zerry, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Claude Schmitz, demeurant à Sandweiler;
- Monsieur Marc Lamesch, demeurant à Schuttrange;
- Monsieur Maurice Haupert, demeurant à Pétange
sont renouvelés pour un nouveau terme d’un an.
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s., avec siège social au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg est nommée Commissaire de Surveillance pour la période d’une année en remplacement de FIDUCIAIRE
REVISION MONTBRUN S.C. Leur mandat prendra fin avec celui des autres administrateurs.

Pour réquisition-inscription

COMPAGNIE EUROPEENNE

DE PARTICIPATION ET D’INVESTISSEMENT S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27606/518/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

CONCEPT &amp; SALES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 53.987.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 54, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

Signature

<i>Gérant

(27607/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

C.S.O. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 41.021.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 61, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Pour la S.à r.l. C.S.O. LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(27610/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

DIKAMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 69.767.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société tenue en date du 16 juin 1999 que

Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, a été nommée administrateur-délégué
de la société.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 524, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27621/677/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

29732

CUMULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 51, route de Luxembourg.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 44, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Pour la S.à r.l. CUMULUX

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(27611/503/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

D.M.E.

Siège social: L-4380 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.

R. C. Luxembourg B 41.440.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 61, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Pour la D.M.E.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(27622/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

DELFINET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 61.317.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(27612/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

DELFINET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 61.317.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(27613/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

DELFINET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 61.317.

—

<i>Assemblée Générale

Il résulte de l’Assemblée Générale tenue au siège social en date du 20 mai 1999 et du rapport de gestion du Conseil

d’Administration de la société DELFINET, S.à r.l. que l’actionnaire et les administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris
les résolutions suivantes pour les comptes annuels des années 1997 et 1998:

1) Décharge accordée aux Administrateurs A et B pour les années 1997 et 1998:
M. Luigi Lazzareschi
M. Emi Stefani
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
* Décharge accordée à l’Administrateur-Délégué pour les années 1997 et 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
* Election des Administrateurs A: M. Luigi Lazzareschi et M. Emi Stefani.
* Election des Administrateurs B: MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES

(LUXEMBOURG) S.A.

29733

2) Le conseil d’administrationa élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’Administrateur-Délégué de la

société sur autorisation des actionnaires avec les compétences mentionées ci-dessous:

- toute démarche et correspondance avec la Chambre de Commerce et autres autorités publiques ou gouverne-

mentales à Luxembourg ou à l’étranger;

- toute démarche et correspondance avec l’Institut Monétaire Luxembourgeois;
- toute démarche et correspondance avec l’autorité fiscale à Luxembourg et à l’étranger sauf les démarches et corre-

spondances avec l’autorité fiscale Suisse concernant la succursale de la société, qui seront faites par le Gérant de la
succursale Suisse;

- convocation de l’Assemblée Générale Annuelle et d’éventuelles Assemblées Extraordinaires. Préparation des

procès-verbal de ces Assemblées;

- garder et mettre à jour le registre des actionnaires.
3) Les mandats des Administrateurs et de l’Administrateur-Délégué expireront à la suite de l’Assemblée Générale

statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

4) La perte de l’année 1997 qui s’élève à LUF 259.299,- est reportée.
Du profit de l’année 1998 qui s’élève à LUF 71.601.842,-, un montant de LUF 1.000.000,- est affecté à la réserve légale.

Le reste du profit de l’année 1998 est reporté.

5) Décision de convertir le capital de LUF 10.000.000,- en EUR 247.893,52 et par incorporation d’une partie des

résultats reportés d’un montant de EUR 6,48 obtenir le nouveau capital de EUR 247.900,-.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DELFINET, S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27614/683/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

DEN DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

—

<i>Extract of the minutes of the General Meeting under private agreement of shareholders

<i>held on the 9th June, 1999

The Assembly decided on the following items of the agenda:
1. Conversion of the corporate capital into Euros eighty-nine million eight hundred and sixty-one thousand four

hundred and two point seventy-three (EUR 89,861,402.73).

2. Incorporation of an amount of Euros seven hundred and sixty-three thousand five hundred and ninety-seven point

twenty-seven (EUR 763,597.27) from the free reserves.

3. Modification of Article 5 of the by-laws, the English version should read as follows:
The corporate capital is set at Euros ninety million six hundred and twenty-five thousand (EUR 90,625,000.-), repre-

sented by three million six hundred and twenty-five thousand (3,625,000) shares with a par value of Euros twenty-five
(EUR 25.-). Each of these shares has been fully paid in.

The French version should read as follows:

Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix millions six cent vingt cinq mille Euros (EUR 90.625.000,-), représenté par

trois millions six cent vingt-cinq mille (3.625.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-). Chacune
de ces actions est entièrement libérée en espèces.

<i>For the Board of Directors

P. Kierstein Nielsen

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 43, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27615/222/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

EMBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.946.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 52, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

EMBA S.A.

<i>Deux Administrateurs

Signatures

(27627/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

29734

DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.840.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 524, fol. 60, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

(27616/275/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.840.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 21 mai 1999

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Messieurs A. Schmitt, C. Paulus et J.P. Leburton ont été réélus en tant que membres du Conseil de Surveillance de

la société. Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels au 31
décembre 1999.

- KPMG AUDIT, LUXEMBOURG a été réélue réviseur de la société. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée

générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 14 juin 1999.

Pour extrait conforme

M

e

A. Schmitt

<i>Mandataire

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 524, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27617/275/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

DG BANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 15.579.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den neunzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Herr Hans-Peter Sättele, Administrateur-Délégué, wohnhaft in Luxemburg,
2.- Herr Bernhard Singer, Administrateur-Directeur, wohnhaft in Luxemburg,
hierzu bevollmächtigt durch den Verwaltungsrat der DG BANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in

Strassen, 4, rue Thomas Edison, aufgrund eines Beschlusses des Verwaltungsrates vom 25. März 1999.

Ein Auszug dieses Beschlusses bleibt, nach ne varietur-Paraphierung durch die Erschienenen und den Notar, gegen-

wärtiger Urkunde als Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienenen, namens wie sie handeln, ersuchten den unterzeichneten Notar ihre Erklärungen wie folgt zu

beurkunden:

1.- Die Aktiengesellschaft DG BANK LUXEMBOURG S.A. wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 28.

Dezember 1977, welche im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 9 vom 17. Januar 1978 veröffentlicht wurde. Die
Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal gemäss privatschriftlicher Urkunde vom 29. Januar
1999.

2.- Die Aktionäre haben in einer ausserordentlichen Generalversammlung vom 6. April 1999, welche durch den

unterzeichneten Notar beurkundet wurde, beschlossen das gezeichnete Kapital um sieben Millionen sechshundertacht-
zigtausend Euro (7.680.000,- EUR) zu erhöhen durch die Ausgabe von einer Million fünfhunderttausend (1.500.000)
neuer Aktien mit einem Nennwert von je fünf Euro zwölf Cents (5,12 EUR) zum Ausgabekurs von insgesamt einhun-
derteinunddreissig Millionen vierhundertzweitausendunddreizehn Euro siebenundvierzig Cents (131.402.013,47 EUR).

Die Zeichnung der neuen Aktien wurde den Aktionären im Verhältnis ihrer jeweiligen Beteiligung vorbehalten.
Der Verwaltungsrat wurde ermächtigt die Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien bei den Aktionären einzuholen

und die Durchführung der Kapitalerhöhung sowie die entsprechende Abänderung von Artikel 5 der Satzung durch einen
Bevollmächtigten nach erfolgter Zeichnung und Einzahlung notariell beurkunden zu lassen, mit der Massgabe, dass falls
die neuen Aktien nicht vollständig gezeichnet werden sollten, das Kapital nur um den Betrag erhöht wird, für welche
neue Aktien gezeichnet wurden.

3.- Die Erschienenen stellen fest, dass von den 1.500.000 auzugebenden Aktien, insgesamt 1.477.572 (eine Million

vierhundertsiebenundsiebzigtausendfünfhundertzweiundsiebzig) neue Aktien gezeichnet wurden, davon

29735

- 1.050.286 (eine Million fünfzigtausendzweihundertsechsundachtzig) Aktien durch die DG BANK DEUTSCHE

GENOSSENSCHAFTSBANK AG, mit Sitz in Frankfurt/Main, zum Ausgabepreis von insgesamt 92.006.438,38 Euro
(zweiundneunzig Millionen sechstausendvierhundertachtunddreissig Euro achtunddreissig Cents),

- 408.286 (vierhundertachttausendzweihundertseschsundachtzig) Aktien durch die FinanzVerbund BETEILIGUNGS-

GESELLSCHAFT, mit Sitz in Schwäbisch-Hall, zum Ausgabepreis von insgesamt 35.766.376,62 Euro (fünfunddreissig
Millionen siebenhundertsechsundsechzigtausenddreihundert sechsundsiebzig Euro zweiundsechzig Cents),

- 10.500 (zehntausendfünfhundert) Aktien durch die BAYERISCHE RAIFFEISEN-BETEILIGUNGS-AKTIENGESELL-

SCHAFT, mit Sitz in München, zum Ausgabepreis von insgesamt 919.814,09 Euro (neunhundertneunzehntausendacht-
hundertvierzehn Euro neun Cents),

- 8.500 (achttausendfünfhundert) Aktien durch die BETEILIGUNGS-AKTIENGESELLSCHAFT DER BAYERISCHEN

VOLKSBANKEN, mit Sitz in München, zum Ausgabepreis von insgesamt 744.611,41 Euro (siebenhundertvierundvier-
zigtausendsechshundertelf Euro einundvierzig Cents).

Die diesbezüglichen Zeichnungsscheine bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Das Kapital der Gesellschaft wird somit von seinem jetzigen Betrag von dreiundfünfzig Millionen siebenhundertsech-

zigtausend Euro (53.760.000,- EUR) um sieben Millionen fünfhundertfünfundsechzigtausendeinhundertachtundsechzig
Euro vierundsechzig Cents (7.565.168,64 EUR) auf einundsechzig Millionen dreihundertfünfundzwanzigtausendeinhun-
dertachtundsechzig Euro vierundsechzig Cents (61.325.168,64 EUR) erhöht. Es ist in elf Millionen neunhundertsieben-
undsiebzigtausendfünfhundertzweiundsiebzig (11.977.572) Aktien mit einem Nennwert von je fünf Euro zwölf Cents
(5,12 EUR) eingeteilt.

Die neuen Aktien wurden ganz in bar eingezahlt, sodass der Betrag von einhundertneunundzwanzig Millionen vierhun-

dertsiebenunddreissigtausendzweihundertvierzig Euro fünfzig Cents (129.437.240,50 EUR), wovon sieben Millionen
fünfhundertfünfundsechzigtausendeinhundertachtundsechzig Euro vierundsechzig Cents (7.565.168,64 EUR) dem Kapital
und einhunderteinundzwanzig Millionen achthundertzweiundsiebzigtausendeinundsiebzig Euro sechsundachtzig Cents
(121.872.071,86 EUR) den Agiorücklagen zuzuführen sind, der Gesellschaft zur Verfügung gestellt wurde, worüber dem
unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

4.- Infolge der Durchführung dieser Kapitalerhöhung wird Artikel 5 der Satzung abgeändert und erhält nunmehr

folgenden Wortlaut:

«Art. 5.  Das Aktienkapital beträgt einundsechzig Millionen dreihundertfünfundzwanzigeinhundertachtundsechzig

Euro vierundsechzig Cents (61.325.168,64 EUR), eingeteilt in elf Millionen neunhundertsiebenundsiebzigtausendfünfhun-
dertzweiundsiebzig (11.977.572) Aktien mit einem Nennwert von je fünf Euro zwölf Cents (5,12 EUR), welche voll
eingezahlt sind.»

<i>Abschätzung der Kosten

Der Betrag der Kosten, Gebühren und Auslagen, welcher Art auch immer, welche der Gesellschaft aufgrund dieser

Kapitalerhöhung anerfallen, wird auf zweiundfünfzig Millionen fünfhunderttausend Luxemburger Franken (52.500.000,-
LUF) abgeschätzt. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Strassen, am Sitz der Gesellschaft, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: H.-P. Sättele, B. Singer F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 2CS, fol. 78, case 12. – Reçu 52.214.853 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 10. Juni 1999.

F. Baden.

(27618/200/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

DG BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 15.579.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

F. Baden.

(27619/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

DOMAINE ALICE HARTMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.948.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 53, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

DOMAINE ALICE HARTMANN S.A.

Signature

(27623/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

29736

DIALOGIQUES, Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 59.514.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 55, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Extrait de l’assemblée générale du 15 avril 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés ………………………………………………………………………

148.039,- LUF

<i>- Administrateurs

Elquill-Heracli Tzafestas demeurant à Bruxelles
Madame Marie-Line Hazeldine demeurant à Bruxelles
Monsieur Gionvanni Silvestre demeurant à Bruxelles.

<i>- Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile, L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Signature

(27620/592/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

DORINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 49.334.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Signatures

(27624/083/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

EGON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 55.468.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Everwijn     J. Klijn

(27626/083/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

ENIC SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.404.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twelfth of May.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ENIC PLC, a company with registered office in 1 Tenison Court, Off Regent Street, GB-London W1R 5LP (England),
here represented by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at Junglinster,
by virtue of a proxy given under private seal in London, on the 7th of May 1999.
This proxy initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, through its mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing person is the sole actual partner of ENIC SPORTS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having

its registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri. R. C. Luxembourg section B number 61.404,
with a corporate capital of thirteen million nine hundred and ten thousand three hundred and forty pounds sterling
(13,910,340.- £), incorporated by a deed of the undersigned notary on the 17th of September 1997, published in the
Mémorial C, number 63 of the 30th of January 1998, and whose Articles of Incorporation have been modified by deeds
of the undersigned notary:

- on the 20th of March 1998, published on the Mémorial C, number 459 of the 25th June 1998;

29737

- on the 7th of May 1998 and on the 8th of May 1998, published on the Mémorial C, number 596 of the 18th August

1998;

- on the 5th of June 1998, published in the Mémorial C, number 653 of the 15th of September 1998;
- on the 1st of September 1998, published in the Mémorial C, number 865 of the 30th of November 1998;
- on the 26th of March 1999, not yet published in the Mémorial C, 
and that he has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The share capital is increased by the amount of one million five hundred and forty thousand pounds sterling

(1,540,000.- £), in order to raise it from its present amount of thirteen million nine hundred and ten thousand three
hundred and forty pounds sterling (13,9 10,340.- £) to fifteen million four hundred and fifty thousand three hundred and
forty pounds sterling (15,450,340.- £), by the issue of one hundred and fifty-four thousand (154,000) new shares of a par
value of ten pounds sterling (10.- £) each.

The one hundred and fifty-four thousand (154,000) new shares have been subscribed and fully paid up by the actual

shareholder ENIC PLC, prenamed, by payment in cash so that the amount of one million five hundred and forty thousand
pounds sterling (1,540,000.- £) is from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been
given to the undersigned notary, who expressly attests thereto. 

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, Article six, Paragraph one, of the Articles of Incorporation is amended

as follows: 

«Art. 6. Paragraph 1.  The company’s capital is set at fifteen million four hundred and fifty thousand three hundred

and forty pounds sterling (15,450,340.- £), represented by one million five hundred and forty-five thousand thirty-four
(1,545,034) shares of a par value of ten pounds sterling (10.- £) each, all entirely fully paid up. All the shares have been
subscribed by ENIC PLC, a company with registered office in 1 Tenison Court, Off Regent Street, GB-London W1R 5
LP (England).» 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one million and twenty thousand Luxembourg Francs
(1,020,000.- LUF).

The amount of the capital increase is evaluated at ninety-two million four hundred thousand Luxembourg Francs

(92,400,000.- LUF).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ENIC PLC, une société avec siège social à 1 Tenison Court, Off Regent Street, GB-London W1R 5LP (Angleterre),
ici représentée par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Londres, le 7 mai 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ENIC SPORTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724

Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 61.404, avec un capital social de treize
millions neuf cent dix mille trois cent quarante livres sterling (13.910.340,- £), constituée par acte du notaire soussigné
en date du 17 septembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 63 du 30 janvier 1998, et dont les statuts ont été modifiés
suivant actes reçus par le notaire soussigné:

- en date du 20 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 459 du 25 juin 1998;
- en date des 7 et 8 mai 1998, publié au Mémorial C, numéro 596 du 18 août 1998;
- en date du 5 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 653 du 15 septembre 1998;
- en date du 1

er

septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 865 du 30 novembre 1998;

- en date du 26 mars 1999, non encore publié au Mémorial C, 
et qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence d’un million cinq cent quarante mille livres sterling (1.540.000,- £), pour

le porter de son montant actuel de treize millions neuf cent dix mille trois cent quarante livres sterling (13.910.340,- £)

29738

à quinze millions quatre cent cinquante mille trois cent quarante livres sterling (15.450.340,- £), par l’émission de cent
cinquante-quatre mille (154.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de dix livres sterling (10,- £) chacune.

Les cent cinquante-quatre mille (154.000) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites et libérées

entièrement par l’associé actuel ENIC PLC, prédésignée, par versement en numéraire de sorte que la somme d’un
million cinq cent quarante mille livres sterling (1.540.000,- £) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six, alinéa premier, des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la

teneur suivante: 

«Art. 6. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à quinze millions quatre cent cinquante mille trois cent quarante livres

sterling (15.450.340,- £), représenté par un million cinq cent quarante-cinq mille trente-quatre (1.545.034) parts sociales
de dix livres sterling (10,- £) chacune, toutes entièrement libérées. Toutes les parts sociales ont été souscrites par ENIC
PLC, une société avec siège social à 1 Tenison Court, Off Regent Street, GB-London W1R 5LP (Angleterre).»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme

de un million vingt mille francs luxembourgeois (1.020.000,- LUF).

Le montant de la présente augmentation de capital est évalué à la somme de quatre-vingt-douze millions quatre cent

mille francs luxembourgeois (92.400.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 mai 1999, vol. 506, fol. 32, case 4. – Reçu 924.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 juin 1999.

J. Seckler.

(27628/231/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

ENIC SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.404.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 juin 1999.

J. Seckler.

(27629/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 22.232.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 47, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(27631/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 22.232.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 47, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(27632/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

29739

EDM FUND MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.914.

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 25 mai 1999 a décidé de nommer à la fonction

d’administrateur Madame Martine Scheuren (BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG) en remplacement de
Monsieur Jean-Michel Gelhay, administrateur démissionnaire. Les mandats de Messieurs E. Diaz-Morera, J. Diaz-Morera
et J. Grau Roig ont été renouvelés pour une période d’un an.

L’assemblée a également nommé pour la même période d’un an DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Luxembourg en tant

que Commissaire aux Comptes.

L’assemblée a décidé de modifier la devise du capital social pour le libeller non plus en LUF mais en EUR, d’augmenter

le capital social de 1.053,24 EUR pour le porter à 125.000,- EUR par prélévement sur les résultats reportés, de fixer la
valeur nominale des actions à 25,- EUR et de modifier en conséquence.

- L’Article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (125.000,- EUR) représenté par cinq mille (5.000) actions d’une

valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, toutes entièrement libérées.»

<i>Pour EDM FUND MANAGEMENT, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. EURO1, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27625/006/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

EUROGYN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 60.479.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Pour la S.A. EUROGYN

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(27633/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

EUROGYN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 60.479.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Pour la S.A. EUROGYN

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(27634/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

ALPHA CLUB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juin. 
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., en abrégé SGG, société anonyme, ayant son siège social à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey;

représentée aux fins des présentes par Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, en date du 28 mai 1999.
2.- LOUV LTD, société de droit de Jersey, ayant son siège social à Jersey;
représentée aux fins des présentes par Monsieur Giancarlo Cervino, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, en date du 28 mai 1999.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

29740

Lesquels comparants, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: ALPHA CLUB INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros), représenté par 320 (trois cent vingt)

actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 1.968.000,-

(un million neuf cent soixante-huit mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille
Euros) à EUR 2.000.000,- (deux millions d’Euros), le cas échéant par l’émission de 19.680 (dix-neuf mille six cent quatre-
vingts) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé ou lors de l’émission des emprunts convertibles. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre Il.- Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

29741

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administation peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles. 

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai à 8.30 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prédésignée, trois cent dix-neuf actions ………………………………………… 319
2.- LOUV LTD, prédésignée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

EUR 32.000,- (trente-deux mille EUROS) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins du fisc, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-

sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

29742

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution 

Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, demeurant à Metz (France);
3.- Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange (Luxembourg);
4.- FINIM LTD, société de droit de Jersey, avec siège social à Jersey.

<i>Quatrième résolution 

Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2005. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Cervino, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 117S, fol. 8, case 9. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 juin 1999.

M. Thyes-Walch.

(27852/233/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

EUROPEAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 60.621.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 78, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

<i>Pour la société EUROPEAN INVESTMENT S.A.

Signature

(27638/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

EUROPEAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 60.621.

—

<i>Conseil d’Administration

NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue
VALON S.A., ayant son siège social à Luxembourg
LANNAGE S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Commissaire

AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

SITUATION DU CAPITAL

Capital souscrit ……………………………………………………………………………

LUF 1.250.000

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale

L’Assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires du 19 mai 1999 a décidé de reporter la perte de l’exercice

se terminant le 31 décembre 1997 d’un montant de LUF 112.634,-.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27639/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

29743

ATRADI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3385 Noertzange, 13, route de Kayl.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Armand Heilbronn, commerçant, demeurant à L-2172 Luxembourg, 36, rue Alphonse Munchen,
2.- Monsieur Gérard Urbing, employé privé, demeurant à L-6850 Manternach, 6, Um Eer.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de:

ATRADI S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son propre objet ou qui le favorisent.

La société peut également exploiter une agence immobilière, l’achat, la vente, la location d’immeubles et de terrains

et de fonds de commerce, la promotion immobilière, l’administration de biens immobiliers ainsi que toute activité
annexe.

Art. 4. Le siège social est établi à Noertzange. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

filiales, succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par cent vingt-cinq actions (125) sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), représenté par cinq cents

actions (500) sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Il peut réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par
émission continue d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transfor-
mations de créances en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de
bénéfices ou réserves au capital. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites, vendues et émises avec ou sans
prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur selon le choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège

social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et qui contiendra les
indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés
commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une insription sur ledit registre. Des certificats constatant ces

inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action ou si la propriété en

est démembrée ou litigieuse, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce
qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard le représentant.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

29744

Art. 7. L’assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires

de la société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Les résolutions de l’assemblée ont force obligatoire pour tous les actionnaires.
L’assemblée générale est dite extraordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur les modifications des statuts de la

société.

L’assemblée générale est dite ordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur toutes les autres questions.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui est fixé dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai à 19.00 heures, et pour la première fois en l’an
deux mille. Si la date tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit à la même heure.

Les autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 9. L’assemblée générale se réunit sur la convocation du conseil d’administration.
Cependant et en cas de nécessité, elle peut être convoquée soit par:
- un actionnaire ou un nombre d’actionnaires représentant au moins 20% du capital social;
- le ou les liquidateurs en cas de liquidation de la société et tout au long de cette liquidation.
L’assemblée générale tient ses réunions au siège social de la société ou dans tout autre lieu indiqué sur la convocation.
Les convocations à la réunion de l’assemblée générale sont envoyées sous pli recommandé à l’adresse de tous les

actionnaires telle qu’indiquée dans le registre des actions nominatives, quinze jours au moins avant la date prévue pour
la réunion.

Si les convocations ne peuvent être adressées aux actionnaires par ce moyen elles se feront conformément aux dispo-

sitions de l’article soixante-dix de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la suite.

Si l’assemblée générale ne peut pas se réunir parce que le quorum n’est pas atteint, elle est convoquée à nouveau dix

jours pleins au moins avant la date prévue et dans les mêmes conditions que précédemment. La convocation doit
comporter le même ordre du jour que celui de la première assemblée.

L’assemblée générale peut être réunie sans suivre les procédures de convocation susindiquées, à condition que tous

les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du
jour ou marquer leur accord sur celui-ci.

Art. 10. L’ordre du jour de l’assemblée générale qui figure sur les convocations est arrêté par l’auteur de la convo-

cation.

L’assemblée générale ne peut délibérer sur un sujet qui n’a pas été préalablement inscrit à son ordre du jour excepté

si elle doit délibérer sur la fin du mandat de l’un des membres du conseil d’administration et sur la nomination de son
remplaçant.

Art. 11. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer à leurs travaux soit person-

nellement, soit en se faisant représenter par un mandataire et cela quel que soit le nombre des actions qu’il possède à
condition de présenter une pièce justificative de son identité et un certificat de propriété de ses actions.

Art. 12. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence où figurent:
- les noms et domiciles des actionnaires présents ou représentés, le nombre de voix qui reviennent à ces actions;
- cette feuille est signée par les actionnaires ou leur mandataire et certifiée par le bureau de l’assemblée.
Art. 13. Le bureau de l’assemblée générale se compose du président de l’assemblée, d’un scrutateur et d’un

secrétaire. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration. En cas d’absence ou
d’empêchement, le conseil d’administration désigne celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

Au cas où la personne habilitée ou désignée pour la présidence de l’assemblée générale ne peut présider, un président

et nommé en vertu d’une résolution de l’assemblée générale. 

L’assemblée élit un scrutateur.
Le président de l’assemblée et le scrutateur désignent un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie des

actionnaires. Le secrétaire rédige le procès-verbal de l’assemblée générale.

Art. 14. Aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur la base de la totalité des

actions représentant le capital social, conformément à la loi.

Art. 15. Toute action a droit à une seule voix lors des réunions de l’assemblée générale, conformément à la loi.
Art. 16. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre

officiel prévu à cet effet, selon les conditions requises. Les membres composant le bureau de l’assemblée générale
signent les procès-verbaux des réunions.

Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président du conseil

d’administration soit par un des membres du conseil, mandaté à cet effet par l’assemblée, soit par le secrétaire de
l’assemblée, ou par le liquidateur en cas de liquidation.

Art. 17. L’assemblée générale ordinaire peut adopter toutes les résolutions exceptées celles qui touchent les modifi-

cations des statuts de la société.

L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, conformément aux dispositions de l’article 8 des

présents statuts, et ce pour approuver les comptes annuels de l’exercice précédent.

Elle jouit, notamment, des pouvoirs suivants:
- elle nomme et remplace les membres du conseil d’administration et le ou les commissaires aux comptes;
- elle approuve ou rejette les nominations provisoires des membres par le conseil;
- elle donne quitus de leur gestion aux membres du conseil d’administration; 
- elle donne quitus de son mandat au(x) commissaires aux comptes; 

29745

- elle décide du montant éventuel de la rémunération des membres du conseil d’administration et du ou des commis-

saires aux comptes; 

- elle approuve ou rejette les comptes annuels de l’exercice écoulé; 
- elle statue sur les répartitions des bénéfices.
Les résolutions de l’assemblée générale ordinaire sont adoptées à la majorité des actions présentes ou représentées

à la réunion.

Art. 18. Seule l’assemblée générale extraordinaire peut apporter des modifications aux statuts de la société.
Les réunions de l’assemblée générale extraordinaire ne sont régulières que si elles atteignent le quorum de présence

conformément à l’article soixante-sept-un de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés
commerciales.

Les résolutions de l’assemblée générale extraordinaire sont adoptées à la majorité des deux tiers des actions

présentes ou représentées à la réunion.

Art. 19. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs sont élus par les actionnaires de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne peut

excéder six années et restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux appli-
cables.

Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des manda-

taires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut, de l’assentiment préalable de l’assemblée générale
des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres. Il peut également confier la gestion
journalière à une autre personne désignée comme préposé à la gestion journalière.

Art. 20. Le conseil d’administration choisit en son sein un président. Il peut également choisir un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être administrateur et qui est en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président préside toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration peut

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Le conseil tient un registre de présence que doivent signer les membres présents.
Pour la validité des délibérations du conseil, la présence ou la représentation de deux tiers au moins des membres du

conseil est nécessaire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du conseil présents ou représentés, chaque membre

ayant droit à une seule voix; en cas d’égalité de voix celle du président est prépondérante.

Les membres du conseil d’administration, ou toute autre personne invitée à assister aux réunions du conseil,

s’engagent à ne divulguer aucune information de nature confidentielle ou celles considérées comme telles sur notification
du président du conseil.

Une décision circulaire prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre

qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 21. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration sont signés par le président et au

moins par l’un de ses membres.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 22. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société.

Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 23. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la

signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette
gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 24. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
L’assemblée générale des actionnaires désigne le ou les commissaires aux comptes et détermine leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder six années.

Art. 25. Les administrateurs et le ou les commissaires aux comptes ne contractent, en raison de leur gestion, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements de société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société et des
tiers, dans les limites fixées par la loi.

Art. 26. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre;

toutefois, le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.

29746

Art. 27. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social,
tel que prévu à l’article 5 de ces statuts ou tel qu’il a été augmenté ou réduit, conformément à l’article 5 des présents
statuts.

L’assemblée générale des actionnaires détermine, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il est

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes peuvent être décidés par le conseil d’administration en conformité avec la loi ou

autrement par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 28. Le conseil d’administration peut décider à tout moment et à son gré d’émettre des obligations de toute

nature en attachant à ces obligations les modalités qu’il juge opportunes.

Art. 29. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 30. En cas de dissolution de la société, il est procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
détermine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération 

Les actions indiquées à l’article 5 ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Armand Heilbronn, préqualifié, cent actions ………………………………………………………………………………………………

100

2.- Monsieur Gerard Urbing, préqualifié, vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………

25

Total: cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société présentement
constituée, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Armand Heilbronn, commerçant, demeurant à L-2172 Luxembourg, 36, rue Alphonse Munchen,
2) Monsieur Gérard Urbing, employé privé, demeurant à L-6850 Manternach, 6, Um Eer,
3) Monsieur John Alldis, employé privé, demeurant à L-4974 Dippach, 4, rue Belle-Vue.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Alphonse Weber, administrateur de sociétés, demeurant à L-6833 Biwer, 9, Neie Wée.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3385 Noertzange, 13, route de Kayl.

<i>Quatrième résolution

La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

des actionnaires statuant sur l’exercice deux mille quatre.

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un directeur.

<i>Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires autorise le conseil d’administration de modifier la devise dans laquelle est exprimée le

capital social en Euro sans modifier toutefois le nombre d’actions.

29747

<i>Réunion du conseil d’administration 

Les administrateurs Messieurs Armand Heilbronn, Gérard Urbing et John Alldis, ici présents, se considérant comme

dûment convoqués, se sont constitués en une première réunion du conseil d’administration de ladite société.

Après avoir constaté que cette réunion du conseil d’administration est régulièrement constituée, ils ont pris à l’una-

nimité les résolutions suivantes:

1) Monsieur John Alldis, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration de la société anonyme ATRADI

S.A.

2) Monsieur Bernard Frank, directeur, demeurant à L-4440 Soleuvre, 20, rue d’Esch, est nommé directeur de la

société anonyme ATRADI S.A.

3) Dans la gestion journalière la société est valablement engagée par la signature du directeur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: A. Heilbronn, G. Urbing, J. Alldis, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1999, vol. 850, fol. 71, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 juin 1999.

F. Kesseler.

(27853/219/284)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

DARDUS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cenf quatre-vingt-dix-neuf, le sept juin. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’Irlande),

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 3 juin 1999,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’Irlande),

ici représentée par Mademoiselle Sabine Schiltz, secrétaire, demeurant à Bridel,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 3 juin 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DARDUS PARTICIPATIONS S.A.

Le siége social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille cinq cents (3.500)

actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

29748

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 28 avril à dix heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………… 3.499
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.500

29749

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-cinq mille (35.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept (1.411.897,-) francs luxembourgeois. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, 
c) Monsieur Marc Schmit, comptable, demeurant à Kehlen. 
3) Est appelé aux fonctions de commissaire: 
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg. 
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: A. Swetenham, S. Schiltz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 117S, fol. 25, case 10. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(27854/230/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

EUROPA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juin. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) DALLAS ASSOCIATES LIMITED, une société avec siège social au 72 New Bond Street, Londres W1Y 9DD

(Royaume-Uni),

ici représentée par Monsieur André Daniel Guyot, administrateur de sociétés, demeurant à F-13300 Salon-de-

Provence, 203, Allées de Craponne,

en vertu d’un mandat général délivré à Londres, le 8 avril 1999. 
2) TILEHURST INVESTMENTS LIMITED, une société avec siège social au 72 New Bond Street, Londres W1Y 9DD

(Royaume-Uni),

ici représentée par Madame Raymonde Odette Marie Guyot, administratrice de sociétés, demeurant à F-13300 Salon-

de-Provence, 203, Allées de Craponne,

en vertu d’un mandat général délivré à Londres, le 8 avril 1999. Lesquels mandats généraux, après signature ne

varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en
même temps.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPA INVESTISSEMENTS S.A.

Le siège social est établi à Strassen.

29750

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales et/ou de succur-

sales, soit par l’intermédiaire d’établissements permanents ou temporaires, toutes opérations généralement
quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières.».

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser son développement ou l’extension de ses opérations.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), divisé en trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques endéans un délai expirant au cinquiéme anniversaire de la publication de l’acte du 2 juin 1999
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La durée ou l’étendue de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par l’assemblée générale, en ce qui

concerne la partie du capital qui à cette date ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette
date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera
l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le
Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’actions
représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution
périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la méme période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

29751

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué dans la limite de ses pouvoirs.

Art. 7.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à midi à Strassen, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) DALLAS ASSOCIATES LIMITED, préqualifiée, cent soixante actions …………………………………………………………………

160

2) TILEHURST INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, cent soixante actions ………………………………………………………

160

Total: trois cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros

(32.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60000,-) francs. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, par leurs mandataires, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Raymonde Odette Marie Guyot, administratrice de sociétés, demeurant à F-13300 Salon-de-Provence,

203, Allées de Craponne,

b) Monsieur André Daniel Guyot, administrateur de sociétés, demeurant à F-13300 Salon-de-Provence, 203, Allées

de Craponne,

c) Monsieur Paul Lux, expert comptable, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La FIDUCIAIRE DE GESTION ET DE DOMICILIATION, S.à r.l., une société avec siège social à L-8020 Strassen, 20,

rue de la Solidarité.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2005.

5) Le siège de la Société est fixé à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

29752

6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s), qui
chacun, par sa (leur) seule signature, peut (peuvent) engager valablement la Société. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: A. Guyot, R. Guyot, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 117S, fol. 16, case 12. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

F. Baden.

(27855/230/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

EUROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.724.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 52, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

EUROLUX S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

(27635/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

EUROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.724.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 1999

Il en résulte que:
- Monsieur Paul Geerinck Polydoor a démissionné du poste d’administrateur.
Il est décidé de pourvoir à son remplacement par Monsieur Bruno De Block, demeurant à 1641 NW Newport USA

avec effet au 25 mars 1999 jusqu’à l’Assemblée Générale de l’année 2000;

- les mandats de Messieurs Claude Schmitz et Paul Gehlen en tant qu’administrateurs et celui de Monsieur Edmond

Ries en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une période d’une année, prenant fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2000.

Pour réquisition-inscription

EUROLUX S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27636/518/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

FILIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 38.030.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 31 mai 1999, enregistré à Grevenmacher, le 9 juin 1999, volume 506, folio 45, case 6:

I.- Que par acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 13 septembre 1991,

publié au Mémorial C, numéro 92 du 18 mars 1992, il a été constituée une société anonyme sous la dénomination de
FILIP S.A., avec siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

II.- Que suite à la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaires

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1526 Luxem-

bourg, 50, Val Fleuri.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 juin 1999.

J. Seckler.

(27645/231/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

29753

EUROMARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 39.405.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 46, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(27637/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

EUROPEAN STRATEGIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 36.068.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

(27640/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

FENI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.791.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

FENI HOLDING S.A.

Signature

(27641/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

FIDUSUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.663.

—

Le bilan au 21 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 524, fol. 60, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Un Mandataire

Signature

(27642/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

FIDUSUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.663.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 1998 

<i>tenue à Luxembourg au siège de la société

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Paul Legrain, demeurant à B-5101 Erpent,

Chaussée de la Marche, 511.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine Philippin, demeurant à B-5101 Erpent, Chaussée de la

Marche, 511.

L’Assemblée choist comme scrutateur Monsieur Luc Legrain, demeurant à B-5100 Wierde, rue de la Varenne 5.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et l’assemblée constate,
Que les actionnaires présents et/ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemble, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

29754

Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du liquidateur.
2. Nomination d’un commissaire à la liquidation.
3. Fixation de la date de l’assemblée de clôture de liquidation.
Après délibération régulière de l’ordre du jour et après avoir entendu le rapport de Clive Godfrey, liquidateur,

l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaire à la liquidation M. Jean-Pierre Higuet, Juriste, demeurant à 

B-1440 Braine-Le-Château, 1, Sentier de Beauvegnies.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer l’assemblée de clôture de la liquidation au 28 décembre 1998 avec l’ordre du jour suivant:
1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de liquidation.
4. Indication de l’endroit où seront déposés et conservés pendant cinq ans les livres et documents sociaux.
Plus ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures. 
Le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

P. Legrain

C. Philippin

L. Legrain

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 524, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27643/751/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

FIDUSUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.663.

—

DISSOLUTION

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 1998 

<i>tenue à Luxembourg au siège de la société

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Paul Legrain, demeurant à B-5101 Erpent,

Chaussée de la Marche, 511.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine Philippin, demeurant à B-5101 Erpent, Chaussée de la

Marche, 511.

L’Assemblée choist comme scrutateur Monsieur Luc Legrain, demeurant à B-5100 Wierde, rue de la Varenne 5.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
Que les actionnaires présents et/ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemble, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où seront déposés et conservés pendant cinq ans les livres et documents sociaux.
Après délibération régulière de l’ordre du jour, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée, après avoir entendu le rapport de Jean-Pierre Higuet, commissaire à la liquidation, approuve celui-ci et

les comptes de liquidation.

29755

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière à Clive Godfrey, liquidateur et à Jean-Pierre Higuet, commissaire à la

liquidation pour l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assembléé prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme FIDUSUD S.A. a définitivement

cessé d’exister.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq

années à partir d’aujourd’hui à son ancien siège social, à savoir le 3Aa, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures. 
Le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.

Luxembourg,le 28 décembre 1998.

P. Legrain

C. Philippin

L. Legrain

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 524, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27644/751/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

FINSIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 56.857.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg, le 14 juin 1999 a pris acte de la démission du commisaire

aux comptes et a nommé Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à B-Libramont. Il terminera le
mandat de son prédécesseur auquel décharge pleine et entière a été accordée.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 517, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27646/693/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

FLEXALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.020.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 52, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

FLEXALUX HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27653/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

GASTRO-KONZEPT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8189 Kopstal, 34, route de Saeul.

—

AUSZUG

Aufgrund einer Abtretung von Gesellschaftsanteilen aufgenommen durch den zu Capellen residierenden Notar

Aloyse Biel am 18. Mai 1999, einregistriert zu Capellen am 20. Mai 1999, Band 415, folio 68, Nummer 1, wurden folgende
Beschlüsse beurkundet:

- Aufgrund der Abtretung von Gesellschaftsanteilen teilt sich das Gesellschaftskapital wie folgt auf:
- Herr Patrick Weiland, dipl. Hôtelier-Restaurateur, wohnhaft zu L-5412 Canach, 16, rue Scheuerhof ……………

500

Total: fünf hundert Anteile………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

- Der einzige Teilhaber Herr Patrick Weiland, vorbenannt, will das Gesellschaft auf der Form Société à responsabilité

limitée unipersonnelle fortführen.

- Die Gesellschaft ist durch die Unterschrift vom Herrn Patrick Weiland, vorbenannt, vertreten.
Für gleichlautenden Auszug zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Capellen, den 14. Juni 1999.

A. Biel.

(27661/203/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

29756

FLORENCE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 58.178.

—

Il résulte d’un acte de cession de parts, en date du 28 avril 1999, que la société BINGHAM FINANCE S.A., avec siège

social à Panama, représentée par son Président du conseil d’administration, Mme Luisella Moreschi, a déclaré céder et
transporter les quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) parts sociales qu’elle détient à la société SERIM S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, représenté par un des adminis-trateur M. Jürgen Fischer.

Que la société VECO TRUST S.A., ayant son siège social à Luxembourg représentée par son Président du conseil

d’administration, Mme Luisella Moreschi, a déclaré céder et transporter une (1) part sociale qu’elle détient à la société
SERIM S.A., ayant son siège social à Luxembourg, représenté par un des administrateurs M. Jürgen Fischer.

Que le capital social de la prédite société se trouve désormais reparti de la manière suivante:
Société SERIM S.A., prénommée, cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………

500

Luxembourg, le 29 avril 1999.

Pour réquisition-inscription

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 524, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27654/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

FLORENCE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 58.178.

—

Il résulte de la décision de l’associé unique, la société SERIM S.A., prise le 6 mai 1999, que le siège social de la société

a été transféré de L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal à L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

Que Mme Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques, demeurant à Mersch, a été déchargée de ses

fonctions de gérant de la société, décharge a été accordée au gérant sortant.

A été nommé gérant pour une durée indéterminée M. Jürgen Fischer, demeurant à Luxembourg, avec tous les

pouvoirs pour engager valablement la société en toute circonstance par sa seule signature.

Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour réquisition-inscription

J. Fischer

<i>Gérant Administratif

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 524, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27655/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

F.S.W., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9501 Wiltz, 2, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 2.936.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 61, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Pour F.S.W., S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(27660/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.192.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 48, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

<i>Pour FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(27647/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

29757

FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.192.

—

Par décision du Conseil d’Administration du 11 février 1999, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg a été

nommé réviseur d’entreprises pour la durée d’un an, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 11 juin 1999.

<i>Pour FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27648/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.192.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 18 mars 1999, les démissions des administrateurs MM. André

Roelants et François Steil ont été acceptées. Monsieur Bjorn Barbesgaard, Directeur à la BANQUE INTERNATIONALE
A LUXEMBOURG S.A., Strassen, a été appelé aux fonctions d’administrateur, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de l’an 2005. Les mandats des administrateurs MM. Jean-Michel Gelhay, Michel Henaut, Marc Hoffmann, Michel
Malpas, John Pauly et Bernard Schaetzel, ont été renouvelés pour la durée de six ans jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de l’an 2005. De ce fait, le nombre des administrateurs a été réduit de huit à sept.

Luxembourg, le 11 juin 1999.

<i>Pour FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27649/006/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.192.

—

Monsieur Jean-Michel Gelhay s’est démis de ses fonctions d’administrateur avec effet au 21 mai 1999.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

<i>Pour FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27650/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.192.

—

<i>Pouvoirs de Signature

<i>Dispositions Générales

Actes engageant la Société:
Tous les actes engageant valablement la société portent deux signatures de catégorie A, à l’exception des contrats de

travail (embauche de nouveaux employés), des contrats de services (tels que contrats d’agent de Transfert et Teneur de
Registre), des actes de gestion courante, et de la correspondance avec les Administrations, qui doivent porter deux
signatures sans distinction de catégories A et B.

Les signatures isolées des catégories A et B sont valablement apposées sur:
- les accusés de réception de chèques, de titres ou de coupons;

29758

- les quittances d’espèces et les reçus de titres ou d’autre objets;
- les endos et les acquits de chèques;
- les avis d’acceptation et de non acceptation;
- les décharges envers l’Administration des Chemins de Fer et des Postes.
Mouvement sur les comptes ouverts au nom de la Société:
Pour les comptes ouverts au nom de la Société, les ordres de virements d’espèce et les chèques dont le montant

dépasse EUR 500.000,- (cinq cent mille) ou contre-valeur doivent porter deux signatures de catégorie A.

Pour les montants inférieurs à EUR 500.000,- (cinq cent mille) et supérieurs à EUR 25.000,- (vingt-cinq mille) ou leur

contre-valeur, les ordres de virement d’espèces, les ordres de virement collectifs des salaies et les chèques doivent
porter deux signatures, dont l’une au moins doit être de catégorie A, l’autre de catégorie B.

Pour les montants inférieurs à EUR 25.000,- (vingt-cinq mille) ou contre-valeur, les ordres de virement d’espèces et

les chèques doivent porter deux signatures de catégorie B.

Correspondance relative à l’opérationnel:
La correspondance opérationnelle courante, tell que les confirmations d’opérations, les informations ou instructions

données aux banques dépositaires, aux distributeurs et de manière générale aux divers intervenants professionnels liés
aux OPC doivent porter, en sus de celle de l’agent en charge de l’opérationnel, au moins une signature de catégorie C.

Ne portent pas de signature:
- les avis d’opéré (confirmations) à destination des actionnaires;
- les relevés de position d’actionnaires.
Signatures A:
Le Membre du Conseil d’Administration:
M. Bjorn Barbesgaard (Administrateur);
M. Jean-Michel Gelhay (Administrateur);
M. Michel Henaut (Administrateur);
M. Marc Hoffmann (Administrateur);
M. Michel Malpas (Administrateur);
M. John Pauly (Administrateur);
M. Bernard Schaetzel (Administrateur);
Signatures B:
M. Alain Briatte;
Mme Sophie Cheilletz;
M. Christian Engler;
M. François Honore;
Mme Sandra Reiser;
Signatures C:
M. Philippe Bonval;
M. Yves Conrotte;
Mlle Manuela da Cunha;
M. Frédéric Deharre;
Mlle France de Lannoy;
Mme Danièla Di Dodo;
M. Eric Engler;
M. Bernard Fontaine;
M. Frédéric Gruslin;
Mme Carole Kohll;
M. Patrick Leblanc;
M. Franck Muller;
Mme Nathalie Olmi;
M. Eric Rongvaux;
M. Laurent Smolarski;
Mme Petra Stoermer;
M. Pierre Tarsi;
M. Claude Villance.

Luxembourg, le 11 juin 1999.

<i>Pour FIRST EUROPEAN TRANSFERT AGENT

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27651/006/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

29759

FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.192.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

<i>Pour FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(27652/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

FOX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.619.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 517, fol. 45, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(27658/536/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

FOX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.619.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 4 juin 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme FOX FINANCE S.A. tenue à

Luxembourg, le 4 juin 1999, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite;
- le bilan au 31 décembre 1998 a été approuvé;
- la perte au 31 décembre 1998 a été reportée;
- décision a été prise de poursuivre l’activité;
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs pour la durée de leur mandat;
- décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes pour la durée de son mandat.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 517, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27659/536/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

GAZA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.019.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 52, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

GAZA HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27662/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

29760

---

Document Outline

S O M M A I R E

AAXIS INVESTMENTS

AAXIS HOLDINGS

W. J. R. PARTICIPATIONS S.A.

ALICIA S.A.

ALICIA S.A.

ABAQUE

ALREST

AFHAM GESTION IMMOBILIERE S.A.

AFHAM GESTION IMMOBILIERE S.A.

AKIMMO AGENCE IMMOBILIERE

ALERNO S.A.

AMICI S.A.

AMICI S.A.

ANCRE D’OR

ARCHE FREIE HOLZARCHITEKTUR A.G.

ANCHOR LINK S.A.

ANCHOR LINK S.A.

ARGENTA BANK LUXEMBOURG S.A.

AUTO-COMMERCIAL

ARIAL SPORTING S.A.H.

ASCENDER LEASE TRADE &amp; FINANCE HOLDING S.A.

ASCENDER LEASE TRADE &amp; FINANCE HOLDING S.A.

AUTOSTRADE FINANCE S.A.

BARCLAYS FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A.

BLUE CHIPS HOLDING. 

AZZURRA S.A.

AZZURRA S.A.

BAMINC S.A.

BATELEC S.A.

BATEMAN &amp; PARTNERS S.A.

BIJOUX CLIO

BIL-VIE

BIL-VIE

BILLY FINANCE S.A.

F.P. BODET CONSTRUCTIONS

BIM BAM

BLUE DIAMOND

BLUE DIAMOND

BRASSERIE AM CHALET

CADRESYS

CADRESYS

CBZ SPORT CONSTRUCT S.A.

CAFETERIA 3 WEIEREN

CARIC S.A.

CARIC S.A.

CHAUFFAGE ARTISANAL

CHAUSSURES LEON

CANADIAN PACIFIC FINANCE S.A.  liquidée 

CANADIAN PACIFIC FINANCE S.A.  liquidée 

C.E.M.A.

CGS INTERNATIONAL S.A.

EQUITY TRUST  LUXEMBOURG  S.A.

CHELSEA HOLDING S.A.

CIPA S.A.

CITNALTA BULK CARRIER INC S.A.

CLAUDINE C

CONSTRUCTIONS MASSIVES S.A.

CONSTRUCTIONS MASSIVES S.A.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION ET D’INVESTISSEMENT S.A.

CONCEPT &amp; SALES

C.S.O. LUXEMBOURG

DIKAMA HOLDING S.A.

CUMULUX

D.M.E. 

DELFINET

DELFINET

DELFINET

DEN DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A.

EMBA S.A.

DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY S.C.A.

DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY S.C.A.

DG BANK LUXEMBOURG S.A.

DG BANK LUXEMBOURG S.A.

DOMAINE ALICE HARTMANN S.A.

DIALOGIQUES

DORINT S.A.

EGON FINANCE S.A.

ENIC SPORTS

ENIC SPORTS

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A.

EDM FUND MANAGEMENT

EUROGYN S.A.

EUROGYN S.A.

ALPHA CLUB INTERNATIONAL S.A.

EUROPEAN INVESTMENT S.A.

EUROPEAN INVESTMENT S.A.

ATRADI S.A.

DARDUS PARTICIPATIONS S.A.

EUROPA INVESTISSEMENTS S.A.

EUROLUX S.A.

EUROLUX S.A.

FILIP S.A.

EUROMARINE S.A.

EUROPEAN STRATEGIC INVESTMENTS S.A.

FENI HOLDING S.A.

FIDUSUD S.A.

FIDUSUD S.A.

FIDUSUD S.A.

FINSIGN S.A.

FLEXALUX HOLDING S.A.

GASTRO-KONZEPT

FLORENCE IMMOBILIERE

FLORENCE IMMOBILIERE

F.S.W.

FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT

FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT

FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT

FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT

FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT

FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT

FOX FINANCE S.A.

FOX FINANCE S.A.

GAZA HOLDING S.A.