29569

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 617 

17 août 1999

S O M M A I R E

Alfa Finance Holdings S.A., Luxembourg …… page

29586

Anglo American International, Luxembourg …………

29615

Arbi, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

29615

Balder S.A., Luxembourg …………………………………………………

29592

Capital Investissements Europe S.A., Luxembourg

29596

Cheyenne Finance, S.à r.l., Luxembourg …………………

29600

Control Money S.A., Luxembourg ………………………………

29609

Europortal S.A., Luxembourg …………………………………………

29612

Mausern S.A., Luxembourg………………………………………………

29570

Mipojoma Holding S.A., Luxembourg…………………………

29570

Music World Europe S.A., Luxembourg ……………………

29571

Navarez S.A., Luxembourg ………………………………………………

29571

Ost Invest S.A., Dudelange ………………………………………………

29571

Paflux S.A., Luxembourg……………………………………………………

29572

Papeweg Holding S.A., Luxembourg …………………………

29571

Parginor S.A., Luxembourg ……………………………………………

29572

Paser Participations S.A., Luxembourg ……………………

29572

Pekan Holding S.A., Luxembourg …………………………………

29573

Per Investments S.A., Luxembourg ……………………………

29573

Perseus S.A., Luxembourg ………………………………………………

29573

PGM & F S.A., Luxembourg ……………………………………………

29574

Philos S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29574

P.L.J. Bom Beheer B.V., Luxembourg…………………………

29576

Pomme S.A., Luxembourg ………………………………………………

29575

Promotion Touristique Européenne S.A., Luxem-

bourg…………………………………………………………………………………………

29576

Prospect Holding S.A., Luxembourg …………………………

29576

Protema S.A.H., Luxembourg ………………………………………

29573

Reagra S.A., Luxembourg …………………………………………………

29578

Redelcover S.A., Luxembourg ………………………………………

29578

Rivipro S.A., Luxembourg …………………………………………………

29577

Royale UAP IARD S.A., Luxembourg …………………………

29576

Royale UAP Vie S.A., Luxembourg………………………………

29577

Royal Real Estate S.A., Luxembourg …………………………

29581

Rubellux Investments S.A., Luxembourg …………………

29578

Sabelinvest S.A., Luxembourg ………………………………………

29578

Safit, S.à r.l., Esch-sur-Alzette…………………………………………

29578

Saipem S.A., Luxembourg ………………………………………………

29570

Sanderson International S.A., Luxembourg ……………

29579

Sara Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

29579

Sarditouring S.A., Luxembourg ……………………

29579

,

29580

Save Group S.A., Luxembourg ………………………………………

29580

Scatlux S.A., Luxembourg…………………………………………………

29582

Seafarm S.A., Luxembourg ………………………………………………

29580

Seven Seasons S.A., Wasserbillig …………………………………

29580

Silver Arrows S.A., Luxembourg …………………………………

29582

Simla Trust S.A., Luxembourg ………………………………………

29581

Sioma Finances S.A., Luxembourg ………………………………

29582

S.M. International S.A., Luxembourg …………………………

29581

Socalux S.A., Luxembourg ………………………………………………

29583

Société de Frelange S.A., Luxembourg ……………………

29583

Société de l’Hôtellerie Holding S.A., Luxembourg

29583

Société Financière pour les Pays d’Outremer S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

29582

Sopalux S.A., Luxembourg ………………………………………………

29583

So.Par.Trans. S.A., Luxembourg……………………………………

29584

Sopatex S.A., Luxembourg ………………………………………………

29584

Sovetin S.A., Luxembourg ………………………………………………

29584

Stamos S.A., Luxembourg ………………………………………………

29584

S.U. International Holding Company S.A., Luxem-

bourg…………………………………………………………………………………………

29585

Suria Holdings, S.à r.l., Luxembourg …………………………

29585

Syndicat Général Ré S.A., Luxembourg ……………………

29585

Tele-Agro S.A., Windhof……………………………………………………

29583

Tempura S.A., Luxembourg ……………………………………………

29586

Tify S.A., Luxembourg ………………………………………………………

29574

Transatlantic Shareholding, Luxembourg ………………

29585

TRINCO, Transcontinental Investment Corpora-

tion S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29596

Unevinc Holding S.A., Luxembourg ……………………………

29596

Unifida S.A., Luxembourg …………………………………………………

29596

V.D.S. Computing Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

bourg…………………………………………………………………………………………

29609

Vemid Finance S.A., Luxembourg ………………………………

29615

Vimo S.A., Kehlen …………………………………………………………………

29595

Vlietpark Holding S.A., Luxembourg …………………………

29616

Waplinvest S.A., Luxembourg ………………………………………

29615

MAUSERN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.375.

—

Le bilan au 28 février 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 28, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27419/631/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

MAUSERN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.375.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 31 mai 1999:
- les comptes au 28 février 1998 sont approuvés à l’unanimité;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont renouvelés jusqu’à l’issue de la

prochaine assemblée générale statutaire.

Luxembourg, le 31 mai 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27420/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

MIPOJOMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.752.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

Signature.

(27422/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

MIPOJOMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.752.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 3 mai 1999 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des administrateurs sortants et décide de nommer

comme nouveau commissaire aux comptes la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg
pour une période de six ans; leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2005.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27423/531/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

SAIPEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 65.133.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social le 9 mars 1999, que:
1) Monsieur Daniele Rossi, gérant, demeurant à Pontremoli (I) a été élu Administrateur «groupe A» en remplacement

de Monsieur Giulio Bozzini, administrateur démissionnaire.

2) Monsieur Giancarlo Denegri, gérant, demeurant à Gênes (I) a été élu Administrateur «groupe A» par augmentation

du nombre d’administrateurs «groupe A».

Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1999.

Pour inscription-réquisition.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27464/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

29570

MUSIC WORLD EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.850.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 517, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

MUSIC WORLD EUROPE S.A.

Y. Johanns

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27425/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

NAVAREZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.647.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 45, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société NAVAREZ S.A.

Signature

(27427/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

OST INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 42.912.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mars 1999, vol. 312, fol. 68, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 juin 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(27431/612/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

PAPEWEG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 36.466.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 25 mai 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société PAPEWEG HOLDING S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix,
ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.;
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
AUTONOME DE REVISION.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) Du profit qui s’élève à LUF 6.974.076,-, un montant de LUF 348.704,- est affecté à la réserve légale. Le reste du

profit est reporté.

<i>Pour PAPEWEG HOLDING S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27433/683/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

29571

PAFLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 49.342.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 28 avril 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société PAFLUX S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. E. Macellari.
2) Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
FISOGEST.
3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. E. Macellari en tant qu’admi-

nistrateurs.

4) Election de FISOGEST en tant que commissaire aux comptes.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale

statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) Le profit qui s’élève à NLG 5.167.435,- est reporté.

<i>Pour PAFLUX S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27432/683/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

PARGINOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 54.717.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société PARGINOR S.A.

Signature

(27434/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

PASER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.287.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 54, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>PASER PARTICIPATIONS S.A.

Signature

(27435/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

PASER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.287.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 avril 1999

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Pierre

Martinet, Norbert Schmitz et Jean Bintner sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans et
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de 6 ans.

<i>Pour la société

<i>PASER PARTICIPATIONS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27436/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

29572

PEKAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.671.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 517, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

PEKAN HOLDING S.A.

A. Renard

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27437/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

PER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.115.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 517, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

PER INVESTMENTS S.A.

C. Schlesser

<i>Administrateur-délégué

(27438/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

PERSEUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 29.664.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 44, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

Signature.

(27439/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

PROTEMA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: l-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 10.165.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 1999

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998.

- L’Assemblée ratifie la cooptation de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson en tant qu’administrateur de la

société. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

- L’Assemblée réélit Messieurs Johan Dejans et Eric Vanderkerken aux fonctions d’administrateurs et BBL TRUST

SERIVCES LUXEMBOURG en tant que commissaire aux comptes. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration à convertir en euros, avec une date de prise d’effet à déterminer

par ledit conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999

au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par le conseil, à

augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la
loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, pendant la période transitoire allant
du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit conseil, à

adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions, pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier

1999 au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit conseil, à

adapter l’article 5 des statuts, pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 517, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27450/595/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

29573

PGM &amp; F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 42.257.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 6 mai 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société PGM &amp; F S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. Peter de Sutter.
2) Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
EURAUDIT, S.à r.l.
3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. Peter de Sutter en tant qu’ad-

ministrateurs.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale

statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) Le profit qui s’élève à LUF 1.958.187,- est reporté.

<i>Pour PGM &amp; F S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27440/683/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

PHILOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.180.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 53, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 1999.

(27441/043/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

PHILOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.180.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 53, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 1999.

(27442/043/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

TIFY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.125.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Howald-Hesperange, en remplacement de Maître Joseph

Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TIFY S.A., ayant son siège social

à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 39125, constituée suivant acte reçu le 23 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 258 du 15 juin 1992, et dont les statuts ont été modifiés par acte du
26 février 1992, publié au Mémorial C numéro 391 du 10 septembre 1992 et par acte du 10 décembre 1992, publié au
Mémorial C numéro 33 du 23 janvier 1993.

29574

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Delphine André, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 25.000 (vingt-cinq mille) actions représentant l’intégralité du capital

social d’un montant de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) , sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution anticipée de la société.
2. Nomination de EUFIDE, S.à r.l., comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur: La société à responsabilité limitée EUFIDE, S.à r.l., R.C. Luxembourg section B

numéro 66026, dont le siège social est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Les frais du présent acte sont estimés sans nul préjudice à trente mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: D. André, P. Van Hees, H. Janssen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 2CS, fol. 89, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

J. Elvinger.

(27498/211/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

POMME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.226.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société POMME S.A.

Signature

(27446/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

POMME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.226.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 mars 1999

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Jean-René

Cloarec, Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans et
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de 6 ans.

<i>Pour la société POMME S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27447/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

29575

P.L.J. BOM BEHEER B.V., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.783.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 6 avril 1999 et du rapport du gérant de

la société P.L.J. BOM BEHEER B.V. que l’actionnaire unique, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes pour
les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée au gérant pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
ERNST &amp; YOUNG.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., en tant que gérant jusqu’à la prochaine assemblée générale.
4) Election de ERNST &amp; YOUNG en tant que Commissaire aux Comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale.
5) Le mandat du gérant et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale statutaire

appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) Le profit qui s’élève à NLG 944.255,- est reporté.

<i>Pour P.L.J. BOM BEHEER B.V.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Gérant

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27443/683/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

PROMOTION TOURISTIQUE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.912.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(27448/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

PROSPECT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.471.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 517, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

PROSPECT HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27449/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

ROYALE UAP IARD, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 34.006.

Constituée le 14 mai 1990 par acte passé devant Maître Frank Baden, notaire à Luxembourg, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial n° 425 du 20 novembre 1990.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu devant le même notaire en date du 18 février 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 517, fol. 48, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Conformément à la proposition du conseil d’administration, la société procède à la distribution d’un dividende de

49.546.673,- LUF après dotation aux réserves légales de 2.607.720,- LUF.

Composition du Conseil d’administration:
Président:

M. Jean Prüm, Docteur en droit,
demeurant à L-8138 Bridel, 41, Allée St. Hubert;

29576

Administrateur-délégué: M. Guy Blampain, Administrateur-délégué Directeur Général de AXA LUXEMBOURG,

demeurant à B-1332 Genval, 44, rue des Volontaires;

Administrateurs:

M. Patrick de Courcel, Administrateur-délégué de AXA-ROYALE BELGE,
demeurant à B-1108 Bruxelles, 34A, avenue Maréchal Ney;
M. Christophe Dupont-Madinier, Directeur financier de AXA-ROYALE BELGE,
demeurant à B-1180 Bruxelles, 28A, avenue Van Beyer;
M. Willem Wynaendts, Directeur d’AXA INTERNATIONAL BENELUX,
demeurant à F-75017 Paris, 80, Avenue de Villiers.

Capital social: (situation au 31 décembre 1998)
Le capital souscrit s’élève à 260.000.000,- LUF et est représenté par 260.000 actions nominatives de 1.000,- LUF

chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

G. Blampain

<i>Administrateur-délégué

<i>Directeur Général

(27459/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

ROYALE UAP VIE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 34.004.

Constituée le 14 mai 1990 par acte passé devant Maître Frank Baden, notaire à Luxembourg, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial n° 424 du 19 novembre 1990.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu devant le même notaire en date du 18 février 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 517, fol. 48, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Conformément à la proposition du conseil d’administration, la société procède à la distribution d’un dividende de

37.939.029,- LUF après dotation aux réserves légales de 1.996.791,- LUF.

Composition du Conseil d’administration:
Président:

M. Jean Prüm, Docteur en droit,
demeurant à L-8138 Bridel, 41, Allée St. Hubert;

Administrateur-délégué: M. Guy Blampain, Administrateur-délégué Directeur Général de AXA LUXEMBOURG,

demeurant à B-1332 Genval, 44, rue des Volontaires;

Administrateurs:

M. Patrick de Courcel, Administrateur-délégué de AXA-ROYALE BELGE,
demeurant à B-1108 Bruxelles, 34A, avenue Maréchal Ney;
M. Christophe Dupont-Madinier, Directeur financier de AXA-ROYALE BELGE,
demeurant à B-1180 Bruxelles, 28A, avenue Van Beyer;
M. Willem Wynaendts, Directeur d’AXA INTERNATIONAL BENELUX,
demeurant à F-75017 Paris, 80, avenue de Villiers.

Capital social: (situation au 31 décembre 1998)
Le capital souscrit s’élève à 240.000.000,- LUF et est représenté par 240.000 actions nominatives de 1.000,- LUF

chacune, entièrement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

G. Blampain

<i>Administrateur-délégué

<i>Directeur Général

(27460/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

RIVIPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.576.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 517, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

RIVIPRO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27455/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

29577

REAGRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.030.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

Signature.

(27451/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

REDELCOVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 36.055.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

Signature.

(27454/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

RUBELLUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.414.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 15 mars 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société RUBELLUX INVESTMENTS S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des
voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée au gérant pour l’année 1997 et pour la période du 1

er

janvier 1998 au 29 décembre 1998:

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le mandat des administrateurs expirera à la suite de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les

comptes au 31 décembre 1998.

6) La perte qui s’élève à LUF 14.517.082,- est reportée.

RUBELLUX INVESTMENTS S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27461/683/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

SABELINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 36.515.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 53, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

(27462/043/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

SAFIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 54.908.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mars 1999, vol. 312, fol. 68, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 juin 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(27463/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

29578

SANDERSON INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.979.

Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

26 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,N° 567 du 5 novembre 1996. Les statuts
ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 23 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, N° 620 du 7 novembre 1997, en date du 8 décembre 1997, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, N° 180 du 26 mars 1998, en date du 13 janvier 1998, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, N° 313 du 6 mai 1998, en date du 2 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, N° 396 du 2 juin 1998 et en date du 11 décembre 1998, non encore publié.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 54, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

SANDERSON INTERNATIONAL

Société Anonyme

Signature

(27465/546/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

SARA HOLDING S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 46.437.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i>mars 1999

1. La liquidation de la société SARA HOLDING S.A., est clôturée.
2. Décharge est accordée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exécution de leurs mandats.
3. Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leurs mandats

du 1

er

janvier 1998 au 1

er

mars 1999.

4. Les livres et documents sociaux sont déposés chez SGG, 23, avenue Monterey, Luxembourg et y seront conservés

pendant cinq ans.

Pour extrait sincère et conforme

SARA HOLDING S.A. en liquidation

FIN-CONTROLE S.A.

Signature

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27466/795/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

SARDITOURING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 50.057.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 51, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………

CHF (12.298,89)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

Signature.

(27467/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

SARDITOURING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 50.057.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 51, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………

CHF (10.933,88)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

Signature.

(27468/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

29579

SARDITOURING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 50.057.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 8 juin 1999 que:
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L);
- Monsieur René Schmitter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg;
ont été élus Administrateurs en remplacement de Messieurs Franz Prost et Paul Laplume, Administrateurs démis-

sionnaires.

Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27469/802/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

SAVE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.110.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 54, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>SAVE GROUP S.A.

Signature

(27470/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

SEVEN SEASONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 80, route de l’Esplanade.

R. C. Luxembourg B 51.546.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 49, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(27471/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

SEAFARM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 47.009.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997 enregistrés à Luxembourg,

le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 52, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

SEAFARM S.A.

Signature

(27474/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

SEAFARM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 47.009.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 avril 1999

Messieurs G. Peterlongo, A. de Bernardi et Madame M-F Ries-Bonani sont renommés administrateurs pour une

nouvelle période de trois ans. Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

SEAFARM S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27475/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

29580

ROYAL REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.709.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 49, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(27456/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

ROYAL REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.709.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mai 1999

- En exécution de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée générale a décidé

de continuer les affaires de la société.

Luxembourg, le 25 mai 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27457/576/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

ROYAL REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.709.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 1999

- L’Assemblée Générale a décidé d’accepter la démission des administrateurs Simon Peter Elmont et Philip Croshaw

et leur accorde décharge pleine et entière de leur mission accomplie jusqu’à ce jour.

Mme Elsie Grace Gibson, corporate consultant, demeurant à Sark (Iles Anglo-Normandes) et M. Andrew Charles

Prevel, corporate constulant, demeurant à Sark (Iles Anglo-Normandes) ont été nommés nouveaux administrateurs de
la société.

Luxembourg, le 14 avril 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27458/576/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

SIMLA TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 45.474.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 517, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

SIMLA TRUST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27479/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

S.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.498.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 30, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

<i>Pour S.M. INTERNATIONAL S.A.

SGG

SERVICES GENERAUX DE GESTION

Signature

(27481/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

29581

SILVER ARROWS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 57.487.

—

Conformément à l’autorisation qui lui a été conférée par les actionnaires le 25 mai 1999, le Conseil d’Administration

décide à l’unanimité d’accorder la délégation à Monsieur Antoine David, administrateur, de tous les pouvoirs du Conseil
concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Les pouvoirs de l’administrateur délégué seront conformes aux statuts et il pourra engager la société en toutes

circonstances par sa seule signature.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27478/520/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

SCATLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 47.366.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 52, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

SCATLUX S.A.

Signature

(27472/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

SCATLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 47.366.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 30 avril 1999

Madame Marie Fiore Ries-Bonani et Messieurs Angelo de Bernardi et Camillo Galaverni sont renommés adminis-

trateurs de la société pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Adrien Schaus est nommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2002.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour SCATLUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27473/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

SIOMA FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.144.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 45, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

SIOMA FINANCES S.A.

Signature

(27480/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

SOCIETE FINANCIERE POUR LES PAYS D’OUTREMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.649.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 53, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

(27483/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

29582

SOCALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.683.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 517, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

SOCALUX S.A.

A. Renard

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27482/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

SOCIETE DE FRELANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.021.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 517, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

SOCIETE DE FRELANGE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27484/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

SOCIETE DE L’HOTELLERIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.498.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 517, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

SOCIETE DE L’HOTELLERIE

HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27485/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

SOPALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.173.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 517, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

SOPALUX S.A.

G. Lammar

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27486/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

TELE-AGRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 12, rue de l’Industrie.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du 4 juin 1999 du Conseil d’Administration

Présents: Mazzon Umberto, administrateur:

Roth Robert, administrateur;
Thill Marion, administrateur.

<i>Ordre du Jour:

1. Organisation de la gestion journalière.
2. Ouverture d’un compte bancaire et pouvoirs y relatifs.
3. Divers.
Après délibération exhaustive, les Administrateurs adoptent les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les Administrateurs décident de créer un département «Négoce agro-chimique» et en confient la gestion journalière

à Monsieur Umberto Mazzon, Directeur.

29583

Pour toute affaire relevant de cette gestion, la signature de Monsieur Mazzon sera requise.
Pour toute engagement de la société dépassant le montant de EUR 2.000,-, la signature d’un 2ème administrateur sera

requise.

<i>Deuxième résolution

Les Administrateurs décident d’ouvrir un compte-courant auprès de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG.

Les pouvoirs de signature sur ce compte seront ceux tels que fixés sub résolution 1.

Les Administrateurs décident ensuite d’accorder une délégation de pouvoir, générale et sans limite, sur ce compte à

Monsieur Willy Ryon, c/o AGRO-PLUS S.A., 142, J. Mertensstraat, B-1702 Dilbeek.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et aucune autre question n’étant soulevée, les administrateurs arrêtent et

approuvent le présent procès-verbal rédigé séance tenante.

U. Mazzon

R. Roth

M. Thill

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27494/576/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

SO.PAR.TRANS. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.296.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 517, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

SO.PAR.TRANS. S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(Catégorie A)

(Catégorie B)

(27487/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

SOPATEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 4.421.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 517, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

SOPALUX S.A.

F. Mesenburg

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27488/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

SOVETIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 18.080.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 517, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

SOVETIN S.A.

H. Hansen

A. Renard

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27489/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

STAMOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.699.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 45, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

STAMOS S.A.

Signature

(27490/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

29584

S.U. INTERNATIONAL HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 16.274.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent ont été

enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 26, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signature.

(27491/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

SURIA HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 1.002.000,-.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.975.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent ont été

enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 26, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signature.

(27492/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

SYNDICAT GENERAL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 42.245.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

Signature.

(27493/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

TRANSATLANTIC SHAREHOLDING.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 45.853.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRANSATLANTIC SHAREHOLDING

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

<i>Le Domiciliataire

Signatures

(27499/045/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

TRANSATLANTIC SHAREHOLDING.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 45.853.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 8 mars 1999

<i>Troisième résolution

Alors que le précédent mandat donné aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance arrive à échéance à

l’occasion de la tenue de la présente assemblée, cette dernière décide de renouveler ces mandats aux Administrateurs
et au Commissaire de Surveillance, qui acceptent, pour une période de 6 années prenant fin lors de l’assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2005.

TRANSATLANTIC SHAREHOLDING

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27500/045/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

29585

TEMPURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.083.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 517, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

TEMPURA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27495/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

ALFA FINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine on the twenty-fifth day of May.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) AB HOLDINGS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Gibraltar, having its registered

office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar,

duly represented by Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Gibraltar, on May 20th, 1999.

2) SHAPBURG LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

duly represented by Mr Olivier Peters, previously named, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on May 20th,

1999.

The proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a public limited company which they declare organised among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of ALFA FINANCE HOLDINGS S.A.

Art. 2. The company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to

the public.

The company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, remaining

always however within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial companies
of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and
twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

II. Share Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at forty thousand United States Dollars (40,000.- USD) consisting of twenty

thousand (20,000) shares of a par value of two United States Dollars (2.- USD) per share.

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The company may, to the extent and under
terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,

29586

nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors.

The company may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by two directors.
The company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the company.
The company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the company.

III. General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of

shareholders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the opera-
tions of the company.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20 % of the company’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first of July at 10.00
a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 9. The company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

29587

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of directors.

The daily management of the company as well as the representation of the company in relation with this management

shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The company will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons to

whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the company shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first.

Art. 16. From the annual net profits of the company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the company as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.

IX. Final dispositions - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on December

31, 1999.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held on the first of July, 2000

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) AB HOLDINGS LIMITED, previously named, nineteen thousand nine hundred and ninety-nine shares ……

19,999

2) SHAPBURG LIMITED, previously named, one share ………………………………………………………………………………………………

        1

Total: twenty thousand shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………

20,000

All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of forty thousand United States Dollars (40,000.- USD)

is as of now available to the company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article

twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately sixty-five thousand Luxembourg francs (LUF 65,000.-).

29588

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Paul Joseph Williams, company manager, residing in La Colombier, Sark, Channel Islands, UK GY 9 OSF;
b) SHAPBURG LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

c) QUENON INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3. The following person is appointed statutory auditor:
PriceWaterhouseCoopers, S.à r.l., having its registered office at 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the annual accounts of the accounting year 1999.

5. The address of the company is set at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
6. The general meeting, according to article sixty of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on

commercial companies, as amended, authorises the board of directors to delegate the daily management of the company
as well as the representation of the company in relation with this management to any of its members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) AB HOLDINGS LIMITED, une société de droit de Gibraltar, ayant son siège social à 57/63 Line Wall Road,

Gibraltar,

dûment représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée à Gibraltar, le 20 mai 1999.

2) SHAPBURG LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 3186,

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

dûment représentée par Monsieur Olivier Peters, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le

20 mai 1999.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de ALFA FINANCE HOLDINGS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

29589

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante mille dollars des Etats-Unis (40.000,- USD) représenté par vingt mille

(20.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions

contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux admini-
strateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier juillet à 10.00 heures. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication 

29590

similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu le premier juillet 2000.

29591

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) AB HOLDINGS LIMITED, prénommée, dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………… 19.999
2) SHAPBURG LIMITED, prénommée, une action…………………………………………………………………………………………………………         1
Total: vingt mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quarante mille dollars des

Etats-Unis (40.000,- USD) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt-six de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ soixante-cinq mille francs luxembourgeois
(65.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Paul Joseph Williams, directeur de société, demeurant à La Colombier, Sark, Channel Islands, UK GY 9 OSF ;
b) SHAPBURG LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 3186,

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques;

c) QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
PriceWaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social à 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1999.

5. L’adresse de la société est établie aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Peters et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 2CS, fol. 87, case 6. – Reçu 15.184 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 1999.

F. Baden.

(27520/200/429)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

BALDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société de droit belge N.V. J. VERLINDEN-STOFFEN, ayant son siège social à B-2220 Heist-op-den Berg,

Lostraat 53,

ici représentée par Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 mai 1999.
2) La société anonyme FINANCIERE DU BENELUX, ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la

Porte-Neuve,

ici représentée par Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 mai 1999.

29592

Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BALDER S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à six cent deux mille euros (602.000.- EUR), représenté par six mille vingt (6.020)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions d’euros (10.000.000.- EUR) par

la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 6. La société pourra acquérir pour son compte ses propres actions dans les conditions prévues par l’article 49-

8 de la loi sur les sociétés commerciales suite à la demande écrite d’un actionnaire notifiée à la Société quinze jours à
l’avance.

Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire

constituée au moyen de fonds touchés par la société lors de sa constitution à titre de primes d’émission ou du produit
d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil

d’Administration, qui peut déléguer tous pouvoirs à ces effets à un ou plusieurs de ses membres.

Les actions rachetées n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

29593

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 16. Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux condi-

tions prescrites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de mars à onze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société N.V. J. VERLINDEN-STOFFEN, préqualifiée, six mille dix-neuf actions ……………………………………………

6.019

2) La société FINANCIERE DU BENELUX, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………

      1

Total: six mille vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.020

Les six mille dix-neuf (6.019) actions souscrites par la société N.V. J. VERLINDEN-STOFFEN sont entièrement

libérées par l’apport de la totalité du patrimoine actif et passif de la société N.V. J. VERLINDEN-STOFFEN, rien excepté
ni réservé, à la société BALDER S.A.. Les actifs nets de la société sont évalués à vingt-quatre millions trois cent soixante-
quinze mille cinq cent soixante-quatre francs luxembourgeois (24.375.564,- LUF), ce qui donne une valeur en euros de
six cent quatre mille deux cent cinquante-quatre euros quarante-cinq cents (604.254,45 EUR), dont six cent un mille
neuf cents euros (601.900.- EUR) sont affectés au capital social et deux mille trois cent cinquante-quatre euros quarante-
cinq cents (2.354,45 EUR) constituent une soulte affectée à un poste «Avance d’actionnaire».

- L’action souscrite par la société FINANCIERE DU BENELUX est libérée par un versement en numéraire, de sorte

que la somme de cent euros (100.- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné.

29594

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 21 mai 1999 par Monsieur Pierre Schill,

réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales,
lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux présentes pour
être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Cet apport se compose comme suit:

BEF

Créances………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

497.621

Valeurs mobilières ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23.991.827

Avoirs en banques ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.251.184
34.740.632

Dettes à plus d’un an (emprunt obligataire) ………………………………………………………………………………………………………

(10.250.000)

Autres dettes………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   (115.068)

Actifs nets au 9 avril 1999 ………………………………………………………………………………………………………………………………………

24.375.564

Ce rapport conclut dans les termes suivants:
Conclusion:
«La valeur effective des actifs et des passifs de la N.V. VERLINDEN-STOFFEN correspond au moins au nombre et à

la valeur nominale de 6.019 actions de BALDER S.A. à émettre en contrepartie, c’est-à-dire EUR 601.900,- et
remboursées d’un versement au comptant à l’apporteur de EUR 2.354,45, soit un total de EUR 604.254,45».

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Référence à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971

L’apport en nature ci-dessus consistant en l’apport par une société ayant son siège social sur le territoire d’un Etat

membre de la totalité de son patrimoine à une autre société de capitaux de l’Union Européenne, la société se réfère à
la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de cent cinquante
mille francs (150.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette.
b) Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig.
c) Monsieur Eric Berg, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille un.

5) Le siège social est fixé à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
signé: L. Van Walleghem, N. Didier et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 2CS, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 1999.

F. Baden.

(27522/200/202)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

VIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8274 Kehlen, 8, Brillwee.

R. C. Luxembourg B 50.180.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 49, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(27511/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

29595

UNEVINC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.064.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 517, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

UNEVINC HOLDING S.A.

F. Mesenburg

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27504/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

TRINCO, TRANSCONTINENTAL INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.152.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 517, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

TRINCO, TRANSCONTINENTAL

INVESTMENT CORPORATION S.A.

J.-R. Bartolini

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27501/795/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

UNIFIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.035.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 517, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

UNIFIDA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27508/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

CAPITAL INVESTISSEMENTS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu: 

1. PRITRUST S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
ici représentée par Madame Elise Lethuillier, employée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 mai 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Madame Elise Lethuillier, prénommée, agissant en son nom personnel.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de CAPITAL INVESTISSEMENTS EUROPE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

29596

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut, en outre, faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-dix mille Euros (70.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de

soixante-dix Euros (70,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur
les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence d’un million six cent quatre-vingt mille Euros (1.680.000,- EUR), pour le
porter de son montant actuel de soixante-dix mille Euros (70.000,- EUR) à un million sept cent cinquante mille Euros
(1.750.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de vingt-quatre mille (24.000) actions nouvelles de soixante-dix Euros
(70,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser
cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les condi-
tions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente
résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la
condition que l’autorisation ci-dessus soit renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’admi-
nistration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru; 
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements, (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.

29597

B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui, à ses yeux, reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement I’abbattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure ou
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer; 
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts); 

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus, moins les

dettes de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déter-
minée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation. 

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

29598

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptablisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices 

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 20 juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

1

°

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. PRITRUST S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………

999

2. Madame Elise Lethuillier, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-dix

mille Euro (70.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions huit cent vingt-trois mille sept cent

quatre-vingt-treize francs luxembourgeois (2.823.793,- LUF).

29599

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs (80.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant, les comparantes, ès qualités qu’elles agissent, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire

à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
3.- Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
c) Madame Elise Lethuiller, prénommée. 
4.- Est nommée commissaire aux comptes: 
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Baulieu, 32, rue J.-P. Brasseur.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2000.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 2CS, fol. 84, case 12. – Reçu 28.238 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 juin 1999.

G. Lecuit.

(27523/220/257)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

CHEYENNE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventeenth day of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

SEMINOLE CAPITAL LLC, a limited liability company formed under the laws of the State of Delaware, having its

registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801,
United of States of America;

here represented by Mr Pierre Schleimer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

under private seal, given in New York City, on 14th May, 1999.

The said power of attorney, after having been initialled and signed ne varietur by the proxy holder of the appearing

party and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

Such appearing party, acting in its above stated capacity, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation (hereafter the «Articles») of a private company with limited liability («société à responsabilité
limitée»), which is hereby incorporated.

Name - Definitions - Objects - Duration - Registered office

Art. 1. Name.
There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become

shareholders in the future, a private company with limited liability (société à responsabilité limitée) under the name of
CHEYENNE FINANCE, S.à r.l., which will be governed by the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, as well as by the present Articles.

Art. 2. Definitions.
Each term used but not otherwise defined herein has the meaning given to such term as follows:
«Articles»
means the articles of incorporation of the Company.
«Cash Equivalents»
means (a) direct obligations of the United States of America, or of any agency thereof, or obligations guaranteed as

to principal and interest by the United States of America, or by any agency thereof, in either case maturing not more
than 90 days from the date of acquisition thereof, (b) certificates of deposit issued by any bank or trust company
organised under the laws of the United States of America, Canada, England, France, Germany, Japan, The Netherlands 

29600

or Switzerland, or any political subdivision thereof, and having capital, surplus and undivided profits of at least USD
500,000,000 (or its equivalent in any other currency) and whose commercial paper or short-term deposit obligations
mature not more than 90 days from the date of acquisition thereof, (c) commercial paper maturing not more than 90
days from the date of acquisition thereof and (d) shares in money market mutual funds so long as, with respect to each
such fund, (i) the aggregate net asset value of such fund on the date of acquisition of any shares thereof is not less than
USD 500,000,000 (or its equivalent in any other currency), (ii) not less than 95 % (measured by market value) of the
portfolio of such fund consists entirely of obligations described in one or more of clauses (a), (b) or (c) above or of other
debt securities whose credit quality and liquidity are not less than the credit quality and liquidity of the obligations
described in such clauses, (iii) the shares issued by such fund represent proportionate and undivided interests in the
portfolio of assets owned by such fund and (iv) the principal amount represented by the shares in such fund may at any
time be redeemed at par within 30 days after a notice of redemption, provided that Cash Equivalents shall not include
(i) any obligations, providing for the payment of interest or principal only (other than obligations referred to in clause
(c) above issued at a discount), (ii) any obligation containing an express contingency regarding the repayment of all or
any of the principal thereof or (iii) any swap agreement.

«Company»
means CHEYENNE FINANCE, S.à r.l., a Luxembourg private company with limited liability. 
«Debt»
means (a) obligations of the Company for borrowed money (whether by loan, the issuance and sale of debt securities

or the sale of property subject to an understanding or agreement, contingent or otherwise, to repurchase such
property), (b) obligations of the Company to pay the deferred purchase or acquisition price of property or services,
other than trade accounts payable in connection with the administration of the Company or the acquisition, ownership,
holding, sale or other transfer of Partnership Interests or other Permitted Assets or otherwise arising in the ordinary
course of business and so long as such trade accounts payable are payable within 90 days of the date the respective
property is delivered or the respective services are rendered, (c) indebtedness of others secured by a lien on the
property of the Company, whether or not the respective indebtedness so secured has been assumed by the Company,
(d) obligations of the Company in respect of letters of credit or similar instruments issued or accepted by banks and
other financial institutions for account of the Company, (e) capital lease obligations of the Company, and (f) indebtedness
of others guaranteed by the Company.

«General Partnership Agreement»
means the general partnership agreement of the Partnership, as such may be amended, modified or supplemented

from time to time.

«LLC»
means SEMINOLE CAPITAL LLC, a limited liability company organised under the laws of the State of Delaware.
«Other Permitted Assets»
means (a) the lawful currency of the United States, Canada, England, France, Germany, Japan, The Netherlands or

Switzerland, (b) Cash Equivalents, (c) Structured Securities and any certificates of beneficial ownership interest, and (d)
debt obligations or debt securities provided the «Other Permitted Assets» will not include any obligations or securities
that require the holder thereof to make advances to, or to purchase additional obligations or securities issued by, the
issuer of such obligations or securities after the original date of issuance of such obligations or securities or any
obligations or securities that provide for the extension of the original stated maturity thereof without the consent of any
holder thereof affected thereby.

«Partnership»
means CHEROKEE FINANCE V.O.F., a Dutch general partnership («vennootschap onder firma») 
«Partnership Interest»
means any partnership interest in the Partnership.
«Permitted Assets»
means (a) Partnership Interests and (b) Other Permitted Assets. 
«Sequoia»
means SEQUOIA FINANCIAL ASSETS LLC, a limited liability company organised under the laws of the State of

Delaware.

«Structured Securities»
means the notes (including without limitation any monthly, interim or other certificated or uncertificated notes) to

be issued from time to time by SEQUOIA.

Art. 3. Objects.
3.1. The objects of the Company are:
(a) to acquire, by purchase or contribution, and own, hold, maintain, sell and otherwise transfer partnership Interests

in accordance with the General Partnership Agreement, and participate in and conduct the management of the
partnership in accordance with the General Partnership Agreement;

(b) to act for and on behalf of the partnership, including without limitation executing on behalf of the Partnership any

agreements, instruments, certificates or other documents, and perform all of the obligations and exercise any or all of
the rights of the Partnership thereunder on behalf of the partnership, in each case in accordance with the General
Partnership Agreement;

(c) to acquire, own, hold, maintain, sell and otherwise transfer Other Permitted Assets;
(d) to manage, protect and conserve the assets of the Company; and
(e) to engage in all activities that are incidental to or that are conducive to any of the foregoing.

29601

3.2. Notwithstanding any provision herein to the contrary, the Company shall have no power:
(a) to engage in activities other than those contemplated by article 3, paragraph 1, including without limitation,

acquiring, by purchase or contribution, owning, holding or maintaining any assets other than Partnership Interests and
Other Permitted Assets;

(b) to confess a judgement against the Company;
(c) to perform any act that would cause any shareholder of the Company to be obligated personally for any debt,

obligation or liability of the Company in any jurisdiction solely by reason of such shareholder being a shareholder of the
Company;

(d) to create, incur, or suffer to exist any Debt of the Company (other than Debt to the Partnership contemplated

under the General partnership Agreement and the Debt in an amount not to exceed USD 749,980,000 made in favour
of LLC);

(e) to incur any liens on any of its properties, other than statutory liens and other certain liens arising strictly by

operation of law; or

(f) to establish, create, acquire or permit to exits any subsidiary other than the Partnership.
Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. Registered office.
The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary

general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple decision of the manager(s).
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Share Capital - Shares

Art. 6. Share Capital.
6.1. The Company’s subscribed share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), rep-

resented by five hundred (500) shares having a nominal value of forty United States Dollars (USD 40) per share.

6.2. The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single shareholder or, as the case may

be, by decision of the shareholders’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.

6.3 The additional authorised share capital is set at seven hundred forty-nine million nine hundred eighty thousand

United States Dollars (USD 749,980,000).

The manager(s) of the Company is/are authorised and instructed to render effective such increase of the share capital,

in whole or in part, from time to time, for any authorised shares which have not yet been subscribed; the manager(s)
shall decide to issue shares, with or without premium, to be paid up in cash, by contribution in kind, by transformation
of claims or in any other way, and shall accept subscriptions for such shares.

The manager(s) is/are hereby authorised and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or

he/they may, from time to time, resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit
of the Company into capital and the attribution of fully paid shares to shareholders in lieu of dividends.

The manager(s) is/are further authorised to issue convertible bonds or assimilated instruments or bonds with

subscription rights or to issue any debt financial instruments convertible into shares under the conditions to be set by
the manager(s), provided, however, that these bonds or instruments are not be issued to the public.

Each time the manager(s) shall act to render effective the increase of capital, as authorised, article 6.1 of the Articles

of the Company shall be amended so as to reflect the result of such action; the manager(s) shall take or authorise any
person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment.

Art. 7. Shares.
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

7.2. Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7.3. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the

shareholders will not bring the Company to an end.

Art. 8. Transfer of shares.
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in accordance with the

requirements of article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Management

Art. 9. Management.
The Company is managed by one or more managers. If several managers are appointed, they constitute a board of

managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) is/are appointed by the general meeting of
shareholders. The general meeting of shareholders may, at any time and ad nutum (without having to state any reason),
revoke and replace the manager(s).

Art. 10. Board of managers.
10.1. If several managers are appointed, the board of managers will elect from among its members a chairman. It may

further choose a secretary, either manager or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the
board of managers.

29602

The first chairman shall be appointed by the general meeting of shareholders.
The chairman will preside at all meetings of shareholders and of the board of managers. In his absence, the general

meeting of shareholders or, as the case may be, the board of managers will appoint another manager as chairman pro
tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

10.2. Meetings of the board of managers are convened by the chairman or by any other two members of the board.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency,

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least eight days
written notice of board meetings, shall be given. The meeting will be duly held without prior notice if all the managers
are present or duly represented.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. The notice may be waived

by the consent in writing or by telefax or by any other suitable telecommunication means of each manager. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, provided, however, that at least two managers are present

at the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

10.3. The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the chairman has a casting vote.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex.

Art. 11. Minutes of meetings of the board of managers.
11.1. The decision of the board of managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the chairman or by any two other managers. Any proxies will remain attached thereto.

11.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, will be signed

by the chairman or by any two other managers.

Art. 12. Representation - Authorised signatories.
12.1. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the manager, or, in case of plurality of managers, of the board of managers.

12.2. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by

the sole signature of any of the members of the board of managers.

12.3. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine such agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 13. Liability.
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

General meetings of shareholders

Art. 14. General meetings of shareholders.
14.1. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights in proportion to his shareholding. Collective decisions are
validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share capital.

14.2. However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority in number of

the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of
10th August, 1915 on commercial companies, as amended.

Financial year - Annual accounts - Auditor(s) - Distribution of profits

Art. 15. Financial year.
The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the each year.
Art. 16. Annual Accounts.
16.1. Each financial year, the Company’s accounts, closed on 31st December, are established and the manager or, in

case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

29603

Art. 17. Auditor(s).
The audit of the Company’s annual accounts may be entrusted, at the discretion of the shareholder(s), to one or

several auditors.

In such case, the auditor(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their

number, remuneration and term of their mandates. The auditor(s) is/are re-eligible.

Art. 18. Distribution of profits.
18.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

18.2. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their share holding

in the Company.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. Dissolution - Liquidation.
In case of dissolution of the Company, liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or

not, appointed by the shareholder(s), who shall determine their powers and remuneration.

General provision

Art. 20. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,

for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Subscription and payment 

The appearing party hereby declares that it subscribes to the five hundred (500) shares representing the total

subscribed share capital.

All these shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum of twenty thousand United States Dollars

(USD 20,000) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 1999.

<i>Estimate of costs 

For the purpose of registration, the subscribed capital is valued at seven hundred fifty thousand five hundred and ten

francs (750,510.- LUF) or eighteen thousand six hundred five Euro (18,605 Euro).

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at the approximately eighty thousand francs (80,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at two. The meeting appoints as its managers:
- Mr R. Davis Maxey, Business Executive, residing in Houston, Texas, United States of America 
- Mr Jeff McMahon, Business Executive, residing in Houston, Texas, United States of America
The managers are appointed for an unlimited period of time. They are granted the broadest powers to act in all

circumstances in the name of the Company under the sole signature of any amongst them.

Mr Jeff McMahon is appointed as the first chairman of the board of managers.
2) The address of the registered office is established in L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
3) The number of auditors is set at one. ARTHUR ANDERSEN is appointed as auditor of the Company.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

Whereof the present notarial deced is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy of the appearing party known to the notary by his name, first name, civil

status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

SEMINOLE CAPITAL LLC, une société à responsabilité limitée formée d’après les lois de l’Etat du Delaware, ayant

son siège social à Corporation Trust Center, 1209, Orange Street, Wilmington, New Castle County, Etat du Delaware,
19801, Etats-Unis d’Amérique;

ici représentée par Maître Pierre Schleimer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à New York, le 14 mai 1999.

Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire de la comparante ainsi que par

le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumis ensemble avec celui-ci à la formalité de l’enre-
gistrement.

29604

Laquelle comparante, agissant en sa qualité susmentionnée, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:

Dénomination - Définitions - Objets - Durée - Siège social

Art. 1

er

. Dénomination.

Il est formé par les présentes, entre la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associées par la

suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CHEYENNE FINANCE, S.à r.l. (ci-après la «Société»)
qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents
Statuts.

Art. 2. Définitions.
Chaque terme utilisé mais non autrement défini dans les présentes a la signification suivante:
«Statuts»
signifie les statuts de la Société.
«Equivalents à Espèces»
signifie (a) des obligations directes des Etats-Unis d’Amérique, ou sinon d’une de ses administrations, ou des obliga-

tions garanties tant en principal qu’en intérêts par les Etats-Unis d’Amérique, ou sinon par une de ses administrations,
ne venant pas dans les deux cas à échéance plus de 90 jours à partir de la date d’acquisition, (b) des certificats de dépôt
émis par une banque ou une société fiduciaire régie par les lois des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Angleterre,
de la France, de l’Allemagne, du Japon, des Pays-Bas ou de la Suisse, ou une subdivision politique de ceux-ci, et ayant du
capital, du surplus et des profits non répartis d’au moins USD 500.000.000, (ou son équivalent dans toute autre devise)
et dont les effets de commerce ou les obligations à court terme ne viennent pas à échéance plus de 90 jours à partir de
la date d’acquisition, (c) des effets de commerce ne venant à échéance pas plus de 90 jours à partir de leur date d’acqui-
sition et (d) des actions de fonds d’investissement monétaires à condition que par rapport à chaque fonds (i) le total de
la valeur nette d’inventaire de pareils fonds à la date d’acquisition de quelconques parts dans ceux-ci ne soit pas inférieur
à USD 500.000.000,- (ou son équivalent dans toute autre devise), (ii) que pas moins que 95 % (mesuré par rapport à la
valeur du marché) du portefeuille d’un tel fonds consiste entièrement en des obligations telles que décrites dans l’une
ou plusieurs des clauses (a) (b) ou (c) ci-dessus ou de tout autre instrument de dette dont la qualité de crédit et la
liquidité ne sont pas moindres que la qualité de crédit et la liquidité d’obligations telles que décrites dans ces clauses, (iii)
les parts émises par un tel fonds représentent des intérêts proportionnels et indivis dans le portefeuille d’avoirs appar-
tenant à un tel fonds et (iv) le montant en principal représenté par les parts dans un tel fonds peut être rachetées à tout
moment à sa valeur nominale endéans les 30 jours après une notice de rachat, étant précisé que les Equivalents à Espèces
n’incluent pas (i) toute obligations ne donnant droit qu’à un paiement d’intérêts ou du principal seulement (autres que
les obligations référencées sous la clause (c) ci-dessus émise avec une remise), (ii) toute obligation contenant un risque
exprès concernant le remboursement de tout ou partie de son montant principal ou (iii) tout accord de swap.

«Société»
signifie CHEYENNE FINANCE, S.à r.l., une société luxembourgeoise à responsabilité limitée.
«Dettes»
signifie (a) des obligations de la Société pour de l’argent emprunté (ou bien par prêt, par l’émission et la vente de titres

d’emprunts ou par la vente de biens soumis à un arrangement ou accord, aléatoire ou autre, de racheter de tels biens)
(b) des obligations de la Société de payer le prix d’acquisition ou d’achat différé de biens ou services, autres que des
acomptes payables en relation avec l’administration de la Société ou l’acquisition, la propriété, la détention, la vente ou
autre transfert d’intérêts dans l’Association ou d’autres Avoirs Permis ou se produisant autrement dans le cours
ordinaire des activités, et aussi longtemps que de tels acomptes sont payables dans les 90 jours de la date à laquelle les
biens respectifs sont délivrés ou les services respectifs rendus, (c) des dettes d’autrui garanties par une sûreté sur les
biens de la Société, que les dettes ainsi garanties aient été ou non assumés par la Société, (d) des obligations de la Société
concernant des lettres de crédit ou des instruments similaires émis ou acceptés par des banques ou autres institutions
financières pour compte de la Société, (e) les obligations de crédit-bail de la Société, et (f) des dettes d’autrui garanties
par la Société.

«Convention d’Association Illimitée»
signifie la convention d’association illimitée de l’Association, telle qu’elle peut être amendée, modifiée ou complétée

de temps à autre.

«LLC»
signifie SEMINOLE CAPITAL LLC, une société à responsabilité limitée formée d’après les lois de l’Etat du Delaware.
«Autres Avoirs Permis»
signifie (a) la devise légale des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Angleterre, de la France, de l’Allemagne, du

Japon, des Pays-Bas ou de la Suisse (b) les Equivalents à Espèces (c) les «Titres Structurés» et tous certificats de partici-
pation à titre de bénéficiaire économique et (d) des emprunts ou des titres d’emprunts, étant entendu que les «Autres
Avoirs Permis» n’incluent pas des obligations ou titres nécessitant que leur détenteur fassent des avances à, ou
d’acquérir des obligations ou titres additionnels émis par, l’émetteur de telles obligations ou titres après la date origi-
naire de l’émission de telles obligations ou titres ou des obligations ou titres qui prévoient la prorogation de leur
échéance originaire énoncée sans le consentement de tout détenteur affecté.

«Association»
signifie CHEROKEE FINANCE V.O.F., une société en nom collectif de droit néerlandais («vennootschap onder

firma»).

29605

«Intérêts dans l’Association»
signifie toute participation dans l’Association.
«Avoirs Permis»
signifie (a) les Intérêts dans l’Association et (b) les Autres Avoirs Permis. 
«Sequoia»
signifie SEQUOIA FINANCIAL ASSETS LLC, une société à responsabilité limitée formée d’après les lois de l’Etat du

Delaware.

«Titres Structurés»
signifie les billets (y compris sans limitation tous billets mensuels, intérimaires ou autres billets certifiés ou non

certifiés) à émettre de temps en temps par Sequoia.

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet:
d’acquérir, par achat ou contribution, et être propriétaire, détenir, maintenir, vendre et autrement transférer des

Intérêts dans l’Association conformément à la Convention d’Association Illimitée, et participer à et gérer l’Association
conformément à la Convention d’Association Illimitée;

d’agir au nom et pour le compte de l’Association, comprenant sans limitation la signature pour le compte de l’Asso-

ciation de tout accord, instruments, certificats ou autres documents, et l’exécution de toutes les obligations et l’exercice
de tous les droits de l’Association pour le compte de l’Association, dans chaque cas conformément avec la Convention
d’Association Illimitée;

d’acquérir, être titulaire, détenir, maintenir, vendre ou transférer autrement les Autres Avoirs Permis;
de gérer, protéger et conserver les avoirs de la Société ; et
de réaliser toutes activités accessoires à ou utile à réaliser ce qui précède.
3.2. Nonobstant toutes dispositions contraires dans les présentes, la Société ne pourra pas:
(a) réaliser des activités autres que celles indiquées à l’article 3, paragraphe 1, y compris, sans limitation, l’acquisition

par achat ou contribution, la propriété, la détention ou la maintenance de quelconques avoirs autres que les Intérêts
dans l’Association et les Autres Avoirs Permis;

(b) acquiescer à un jugement contre la Société;
(c) accomplir tous actes qui auraient pour conséquence de rendre personnellement responsable un associé de la

Société pour dettes, obligations ou responsabilités encourues par la Société dans une quelconque juridiction, du seul fait
de sa qualité d’associé de la Société;

(d) créer, d’encourir ou permettre l’existence de quelconques Dettes de la Société (autres que les Dettes envers

l’Association envisagée dans la Convention d’Association Illimitée et la Dette d’un montant ne devant pas dépasser
749.980.000,- USD en faveur de LLC);

(e) encourir de quelconques sûretés sur un quelconque de ses biens, autres que les sûretés légales et d’autres sûretés

créées uniquement par l’effet de la loi; ou

(f) établir, créer, acquérir ou permettre l’existence d’une quelconque filiale autre que l’Association.
Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d’une assemblée

générale extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du ou des gérants.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Capital social - parts sociales

Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt mille Dollars US (20.000,-USD), représenté par cinq cents

(500) parts d’une valeur nominale de quarante Dollars US (40,- USD) chacune.

6.2. Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de

l’assemblée des associés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

Le capital autorisé supplémentaire est fixé à sept cent quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt mille Dollars US

(749.980.000,- USD).

Le ou les gérants de la Société sont autorisés à et mandatés pour réaliser cette augmentation, en tout ou en partie,

de temps à autre, pour de quelconques parts autorisées qui n’ont pas encore été souscrites; le ou les gérants décideront
d’émettre des parts, avec ou sans prime, à libérer en espèces, par apport en nature, par conversion de créances ou par
tout autre moyen, et accepteront des souscriptions pour ces parts.

Le ou les gérants de la Société sont autorisés à et mandatés pour fixer les conditions de toute souscription, ou il(s)

peut/vent de temps à autre décider de réaliser une telle augmentation totale ou partielle par la conversion de tout
bénéfice net de la Société en capital et par attribution de parts entièrement libérées aux associés au lieu de dividendes.

Le ou les gérants de la Société sont encore autorisés à émettre des obligations convertibles ou des titres comparables

ou des obligations avec droits de souscription ou d’émettre des instruments financiers d’emprunts convertibles en parts
aux conditions fixées par le ou les gérants, à la condition cependant que ces obligations ou instruments ne soient pas
émis au public.

29606

Chaque fois que le ou les gérants auront fait constater authentiquement une augmentation de capital, telle qu’autorisé,

l’article 6.1. des Statuts de la Société sera adapté de manière à refléter le résultat de cette action; le ou les gérants
prendront ou autoriseront une personne pour prendre les mesures nécessaires afin de faire acter et publier cette
modification.

Art. 7. Parts sociales.
Chaque part sociale donne droit à une fraction, directement proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

7.3. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas fin

à la Société.

Art. 8. Cessions de parts sociales.
Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées conformément aux exigences de l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Gérance - Surveillance

Art. 9. Gérance.
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de

gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée générale des
associés. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison) révoquer et
remplacer le ou les gérants.

Art. 10. Conseil de gérance.
10.1. Si plusieurs gérants sont nommés, le conseil de gérance élit un président parmi ses membres. Il peut aussi

désigner un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance.

Le premier président sera nommé par l’assemblée générale des associés.
Le président présidera toute assemblée des associés et toute réunion du conseil de gérance. En son absence,

l’assemblée des associés ou, suivant le cas, le conseil de gérance choisira un autre gérant en tant que président pro
tempore à la majorité des personnes présentes ou représentées à cette réunion ou assemblée.

10.2. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou par deux autres membres du conseil.
Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d’urgence qui

seront spécifiés dans la convocation ou d’accord préalable de tous les membres, le délai de convocation sera d’au moins
huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre,

télécopie, ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent

à la réunion.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au
conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

10.3. Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité absolue des voix exprimées.
Lorsque les nombres des voix pour et contre sont identiques, le président a une voix prépondérante.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à

une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex.

Art. 11. Décisions du conseil de gérance.
11.1. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et

signés par le président ou par deux autres membres du conseil de gérance. Toutes procurations y resteront annexées.

11.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou

par deux autres gérants.

Art. 12. Représentation - Signatures autorisées.
12.1. A l’égard des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver tous actes et opérations en relation avec l’objet de la Société.

29607

Tous pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés,

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un des membres du conseil de gérance.

12.3. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-

taire et, s’il y a lieu, sa rémunération, la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de son mandat.

Art. 13. Responsabilité.
Le ou les gérants (suivant le cas) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relati-

vement aux engagement régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Assemblées générales des associés

Art. 14. Assemblées générales des associés.
14.1. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé a le droit d’assister aux assemblées générales des associés quel que

soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts dont il est
titulaire. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.

14.2. Cependant, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la

majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Année sociale - Comptes annuels - Commissaire(s) - Répartition des bénéfices

Art. 15. Année sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Comptes annuels.
16.1. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

16.2. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Commissaire(s).
L’audit des comptes annuels de la Société peut être confié, à la discrétion du ou des associés, à un ou plusieurs

commissaires.

En pareil cas, le ou les commissaires seront nommés par l’assemblée générale des associés qui déterminera leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Le ou les commissaires sont rééligibles.

Art. 18. Répartition des bénéfices.
18.1. Les bénéfices bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la
réserve statutaire, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

18.2. Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés en proportion de ses/leurs parts

dans la Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. Dissolution - Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par le ou les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

La comparante déclare qu’elle souscrit les cinq cents (500) parts sociales représentant l’intégralité du capital social

souscrit.

Toutes ces parts ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de vingt mille US

Dollars (20.000,- USD) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Evaluation des frais 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à sept cent cinquante mille cinq cent dix francs

(750.510,- LUF) ou dix-huit mille six cent cinq Euro (18.605 Euro).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement quatre-vingt mille francs (80.000,-).

29608

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social de la

Société, a pris les résolutions suivantes:

Le nombre des gérants est fixé à deux. L’assemblée nomme comme gérants:
- Monsieur R. David Maxey, administrateur commercial, demeurant à Houston, Texas, Etats-Unis d’Amérique
- Monsieur Jeff McMahon, administrateur commercial, demeurant à Houston, Texas, Etats-Unis d’Amérique
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Ils sont investis des pouvoirs les plus larges d’agir en toutes circonstances au nom de la Société sous la seule signature

de chacun d’entre eux.

Monsieur Jeff McMahon est nommé premier président du conseil de gérance.
2) L’adresse du siège social de la Société est établi à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
3) Le nombre des commissaires est fixé à un. 
ARTHUR ANDERSEN est nommée commissaire de la Société.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de distor-
sions entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Schleimer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 2CS, fol. 84, case 6. – Reçu 7.551 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 juin 1999.

G. Lecuit.

(27524/220/580)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

V.D.S. COMPUTING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.379.

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 17 mai 1999 que le siège de la société est transféré à 

L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

Luxembourg, le 28 mai 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(27509/502/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

CONTROL MONEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois juin. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1) Monsieur Fausto Ortelli, réviseur d’entreprises, demeurant à Lugano (Suisse),
ici représenté par Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Lugano, le 2 juin 1999.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

2) Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CONTROL MONEY S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Il pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements

extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seront imminents, et ce, jusqu’à la disparition desdits événements.

29609

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,

des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut, en outre, accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut, en outre, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 3.100 (trois mille

cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille Euros) qui sera représenté par 20.000 (vingt mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication de l’acte du 3 juin

1999, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’admi-

nistration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compro-
mettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué

par son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

29610

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admi-

nistration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siége social ou à tout autre endroit dans la commune du siége à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1) Monsieur Fausto Ortelli, préqualifié, trois mille soixante-neuf actions…………………………………………………………………… 3.069 
2) Mademoiselle Gaby Schneider, préqualifiée, trente et une actions …………………………………………………………………………      31 
Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100 
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille (60.000.-) francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité des voix,
ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

29611

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fausto Ortelli, réviseur d’entreprises, demeurant à Lugano (Suisse),
b) Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
c) Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à Soleuvre.

<i>Deuxième résolution 

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, demeurant à Soleuvre.

<i>Troisième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004.

<i>Quatrième résolution 

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration conformément à l’article 7 des statuts et l’article 60 de la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales à nommer Monsieur Fausto Ortelli, préqualifié, président-
administrateur-délégué avec tous les pouvoirs pour engager la Société par sa signature individuelle dans toutes affaires
de gestion ordinaire et encore celles qui sont relatives à l’exécution des décisions de l’assemblée générale et du conseil
d’administration.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: M. Gillardin, G. Schneider, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 117S, fol. 29, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(27525/230/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

EUROPORTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre juin. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné. 

Ont comparu:

1.- EUROPORTAL HOLDING S.A., une société anonyme ayant son siège à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de

la Pétrusse,

ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 4 juin 1999.
2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, prénommée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 4 juin 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EUROPORTAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

29612

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante millions de lires italiennes (ITL 60.000.000,-), divisé en soixante (60)

actions d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante milliards de lires italiennes (ITL

50.000.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour: 
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société

pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le dernier jeudi du mois d’avril à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

29613

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 5 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarant souscrire les actions comme

suit: 

1) EUROPORTAL HOLDING, prédésignée, cinquante-six actions ………………………………………………………………………………

56 

2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………

   4

Total: soixante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

La comparante sub 1) est désignée fondateur; la comparante sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante

millions de lires italiennes (ITL 60.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire. 

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-). 

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à un million deux cent cinquante

mille et quarante francs luxembourgeois (1.250.040,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution 

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Monsieur Jean-Pierre Winandy, avocat, demeurant à Luxembourg.
b.- Monsieur Mario Luzzi, directeur, demeurant à Via Michelangelo Tilli, 61, Int. 16, I-00156 Rome (Italie).
c.- Monsieur Arsène Kronshagen, avocat, demeurant à Luxembourg.
d.- Monsieur Claudio Sposito, directeur, demeurant à Via Vivaio 10, I-20100 Milan (Italie).
e.- Monsieur Alain Steichen, avocat, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Claudio Sposito aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration. 

<i>Troisième résolution 

Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Michele Crisci, directeur, demeurant à Via Roentgen 16, I-Milan (Italie).

29614

<i>Quatrième résolution 

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005. 

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués chargés de la gestion

journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration. 

<i>Sixième résolution 

L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 5 des statuts, nomme Monsieur Mario Luzzi,

prénommé, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représen-
tation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans le sens le plus large et sous sa signature individuelle. 

<i>Septième résolution 

Le siège social est fixé au 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte. 
Signé: A. Cinarelli, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 1999, vol. 841, fol. 99, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 juin 1999.

J.-J. Wagner.

(27527/239/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

VEMID FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.729.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 517, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

VEMID FINANCE S.A.

J.-P. Reiland

P. Mestdagh

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27510/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

WAPLINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.544.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 30, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

WAPLINVEST S.A.

A. Renard

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27514/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.552.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

F. Baden.

(27561/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

ARBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.136.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(27562/083/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

29615

VLIETPARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 36.675.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 15 avril 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société VLIETPARK HOLDING S.A., que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des
voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
AUTONOME DE REVISION.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) Du profit qui s’élève à NLG 534.314,89, un montant de NLG 26.715,74 est affecté à la réserve légale. Le reste du

profit est reporté.

<i>Pour VLIETPARK HOLDING S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27512/683/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

VLIETPARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 36.675.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 16 avril 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société VLIETPARK HOLDING S.A., que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des
voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
AUTONOME DE REVISION.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) Du profit qui s’élève à NLG 259.708,72, un montant de NLG 12.985,44 est affecté à la réserve légale. Le reste du

profit est reporté.

<i>Pour VLIETPARK HOLDING S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27513/683/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

29616

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Document Outline

S O M M A I R E

MAUSERN S.A.

MAUSERN S.A.

MIPOJOMA HOLDING S.A.

MIPOJOMA HOLDING S.A.

SAIPEM S.A.

MUSIC WORLD EUROPE S.A.

NAVAREZ S.A.

OST INVEST S.A.

PAPEWEG HOLDING S.A.

PAFLUX S.A.

PARGINOR S.A.

PASER PARTICIPATIONS S.A.

PASER PARTICIPATIONS S.A.

PEKAN HOLDING S.A.

PER INVESTMENTS S.A.

PERSEUS S.A.

PROTEMA S.A.H.

PGM &amp; F S.A.

PHILOS S.A.

PHILOS S.A.

TIFY S.A.

POMME S.A.

POMME S.A.

P.L.J. BOM BEHEER B.V.

PROMOTION TOURISTIQUE EUROPEENNE S.A.

PROSPECT HOLDING S.A.

ROYALE UAP IARD

ROYALE UAP VIE

RIVIPRO S.A.

REAGRA S.A.

REDELCOVER S.A.

RUBELLUX INVESTMENTS S.A.

SABELINVEST S.A.

SAFIT

SANDERSON INTERNATIONAL

SARA HOLDING S.A.

SARDITOURING S.A.

SARDITOURING S.A.

SARDITOURING S.A.

SAVE GROUP S.A.

SEVEN SEASONS S.A.

SEAFARM S.A.

SEAFARM S.A.

ROYAL REAL ESTATE S.A.

ROYAL REAL ESTATE S.A.

ROYAL REAL ESTATE S.A.

SIMLA TRUST S.A.

S.M. INTERNATIONAL S.A.

SILVER ARROWS S.A.

SCATLUX S.A.

SCATLUX S.A.

SIOMA FINANCES S.A.

SOCIETE FINANCIERE POUR LES PAYS D’OUTREMER S.A.

SOCALUX S.A.

SOCIETE DE FRELANGE S.A.

SOCIETE DE L’HOTELLERIE HOLDING S.A.

SOPALUX S.A.

TELE-AGRO S.A.

SO.PAR.TRANS. S.A.

SOPATEX S.A.

SOVETIN S.A.

STAMOS S.A.

S.U. INTERNATIONAL HOLDING COMPANY S.A.

SURIA HOLDINGS

Capital social: LUF 1.002.000

SYNDICAT GENERAL RE S.A.

TRANSATLANTIC SHAREHOLDING. 

TRANSATLANTIC SHAREHOLDING. 

TEMPURA S.A.

ALFA FINANCE HOLDINGS S.A.

BALDER S.A.

VIMO S.A.

UNEVINC HOLDING S.A.

TRINCO

UNIFIDA S.A.

CAPITAL INVESTISSEMENTS EUROPE S.A.

CHEYENNE FINANCE

V.D.S. COMPUTING LUXEMBOURG

CONTROL MONEY S.A.

EUROPORTAL S.A.

VEMID FINANCE S.A.

WAPLINVEST S.A.

ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL. 

ARBI

VLIETPARK HOLDING S.A.

VLIETPARK HOLDING S.A.