29521

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 616 

17 août 1999

S O M M A I R E

Alfelux, S.à r.l., Itzig …………………………………………………… page

29566

Dapplux S.A., Luxembourg …………………………………………………

29522

Degroof & Portabella S.A., Luxembourg ………………………

29522

Delcia S.A., Luxembourg ………………………………………………………

29523

Distramed, S.à r.l., Kehlen ……………………………………………………

29522

Distri Ré S.A., Luxembourg …………………………………………………

29523

D.O.P. Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

29524

Dorint S.A., Luxembourg………………………………………………………

29530

Duva Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

29529

East Europe Investments S.A., Luxembourg ………………

29529

EAV Investlux S.A., Luxembourg………………………………………

29530

Echez Conseil S.A., Luxembourg ……………………

29530

,

29531

Egon Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

29532

Ellbow Holding S.A., Luxembourg …………………………………

29524

EPL S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

29523

Escorial Development S.A., Luxembourg ……………………

29531

Estate Investments S.A., Luxembourg …………………………

29531

Euramfin S.A., Luxembourg…………………………………………………

29535

Eurobuild Finance S.A., Luxembourg ……………………………

29536

Eurochem Réassurance S.A., Luxembourg …………………

29535

Euro.I S.A., Luxembourg ………………………………………………………

29531

Europe Community Consulting, S.à r.l., Luxembg

29536

Exterius Luxembourg S.A., Luxembourg ……

29533

,

29535

(Georges) Faber Opticien, S.à r.l., Luxembourg ………

29535

Fédération   des   Cheminots   de   Kleinbettingen,

Mamer  ………………………………………………………………………………………

29532

Fiamm International S.A., Luxembourg ………………………

29536

Fidare S.A., Luxembourg ………………………………………………………

29536

Financière du Glacis S.A., Luxembourg…………………………

29537

(La) Flandre de Participation S.A., Luxembourg………

29558

Fondinvest Pack 1 S.A., Luxembourg ……………

29539

,

29540

Frenalux S.A., Luxembourg …………………………………………………

29537

Gatsby Production S.A. …………………………………………………………

29536

Generalux, Sicav, Luxembourg …………………………………………

29537

Geram International S.A., Luxembourg ………………………

29541

Gerba S.A., Luxembourg ………………………………………………………

29541

Gesint S.A., Luxembourg ………………………………………………………

29542

Gestinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

29542

Glasspack Investors S.A., Luxembourg …………………………

29542

Glasspack Participations S.A., Luxembourg ………………

29543

Goad International Holding S.A., Luxembourg …………

29542

Gost S.A., Luxembourg …………………………………………………………

29543

Hega Europe S.A., Luxembourg ………………………………………

29543

Heleba S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29543

Hermina S.A., Luxembourg …………………………………………………

29543

Himatomi S.A., Luxembourg………………………………………………

29544

Hipergest Holding S.A., Luxembourg ……………………………

29544

H.I.S. S.A., Luxembourg…………………………………………………………

29544

Igicorp S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29544

Immobilière Jardin des Loisirs S.C., Brouch (Mersch)

29545

Immodel S.A., Larochette ……………………………………

29545

,

29546

Industrial Management S.A., Luxemburg ……………………

29545

Initi International S.A., Luxembourg ………………………………

29546

Insinger Fund Administration (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

29549

Insinger Trust (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

29547

International Real Estate Investor Holding S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

29550

International Target Group S.A., Luxembourg …………

29550

Jamiwere, S.à r.l., Brouch………………………………………………………

29549

KA Investments S.A., Luxembourg …………………………………

29550

Kalne S.A., Luxembourg ………………………………………………………

29546

Kenti S.A., Luxembourg…………………………………………………………

29546

Klimt S.A., Luxembourg ………………………………………………………

29558

Klingelnberg Luxemburg A.G., Luxembourg ……………

29558

Lahndrik S.A., Luxembourg …………………………………………………

29560

Lakumo S.A., Luxembourg …………………………………………………

29558

Linco, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

29560

Lintofin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29560

L.J.D. S.A., Luxembourg…………………………………………………………

29553

Logos Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

29560

Long Island International S.A., Luxembourg ………………

29561

Luxembourgeoise   de   Construction   Immobilière

S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

29561

Magni S.A., Luxembourg ………………………………………………………

29567

(La) Maison du Pneu, S.à r.l., Bettembourg…………………

29559

Mamimama Holding S.A., Luxembourg ………………………

29561

Manchester S.A., Luxembourg……………………………………………

29568

Manoc S.A., Luxembourg………………………………………………………

29568

Matese, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

29568

Merloni Termosanitari International S.A., Luxembg

29568

M.T.A. International S.A., Luxembourg ………………………

29558

Nacom, Luxembourg ………………………………………………………………

29559

Noble Guarantee International Holdings S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………

29551

,

29553

Nord Européenne d’Investissements S.A., Luxembg

29561

Red Lion, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

29567

Shoulder Holding S.A., Luxembourg………………………………

29524

Sibinter S.A., Luxembourg …………………………………

29555

,

29556

Terra Consult Participations S.A., Luxembg

29554

,

29555

Triborg Holding S.A., Luxembourg …………………………………

29562

Tripple W., S.à r.l., Weiswampach …………………

29556

,

29557

Tung Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………

29562

Unican Luxembourg S.A., Luxbg ……

29562

,  

29563

,

29565

DAPPLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.494.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 54, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
DAPPLUX S.A.

Signature

(27327/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

DEGROOF &amp; PORTABELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Extrait du Procès-verbal du Conseil d’Administration du jeudi 15 avril 1999 à 10.00 heures au siège social

Présents:

- Fernand de Jamblinne de Meux - Président
- Ricardo Portabella - Administrateur-Délégué
- Jean-Pierre de Cuyper - Administrateur
- Jean-François Leidner - Administrateur
- Geert De Bruyne - Administrateur

Secrétaire:

- Ann Geismar - Directeur Administratif

Le Président ouvre la séance à 10.00 heures.
Le Conseil passe à l’examen des points de l’ordre du jour.
V. Départ de Monsieur Rafael Marcos, Directeur Général
Le Conseil prend acte du départ de Monsieur Rafael Marcos, Directeur Général.
VI. Délégation de pouvoir de la gestion journalière à Monsieur Geert De Bruyne, Administrateur
Le Conseil prend connaissance de l’accord de la Commission de Surveillance du secteur Financier et délègue la

gestion journalière à Monsieur Geert De Bruyne.

VII. Nouveaux pouvoirs de signatures
Le Conseil décide d’étendre les pouvoirs de signature de Madame Ami Geismar et de Monsieur Reynaldo Figueredo

comme suit: tous deux auront désormais un pouvoir de signature A*, tels que définis dans la liste des signatures
autorisées de la société.

Monsieur Gilles Houpin sera titulaire d’une signature B, et Monsieur Philippe Baille sera titulaire d’une signature C,

tels que définis dans la liste des signatures autorisées de la société.

Certifié conforme à l’original

DEGROOF &amp; PORTABELLA S.A.

J.-P. De Cuyper

R. Portabella

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27328/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

DISTRAMED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kehlen.

R. C. Luxembourg B 38.759.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Guy Bouchard, pharmacien, demeurant à L-8280 Kehlen, 18, rue de Mamer;
2. - Madame Margot Muller, sans état particulier, épouse de Monsieur René Bouchard, demeurant à L-8280 Kehlen,

3, rue de Mamer.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs déclarations et consta-

tations:

I. - Que la société à responsabilité limitée DISTRAMED, S.à r.l., ayant son siège social à L-8280 Kehlen, 18, rue de

Mamer, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 38.759, a été
constituée suivant acte reçu en date du 3 décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 194 du 12 mai 1992.

II. - Que le capital social de la société à responsabilité limitée DISTRAMED, S.à r.l., prédésignée, s’élève actuellement

à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées, se répartissant comme suit:

a) Monsieur Guy Bouchard, prénommé: deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………

250

b) Madame Margot Muller, prénommée: deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Le capital est par conséquent intégralement représenté et toutes décisions peuvent être valablement prises.

29522

III. - Qu’ils déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

DISTRAMED, S.à r.l.

IV. - Qu’ils sont propriétaires de toutes les parts sociales de la susdite société et qu’ils déclarent expressément

procéder à la dissolution de la susdite société avec effet rétroactif à partir du 1

er

mai 1999.

V. - Qu’ils déclarent que les dettes connues ont été payées et en outre qu’ils prennent à leur charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers de la société dissoute, que la liquidation de la société a été effectuée aux droits des
parties et est achevée, sans préjudice du fait qu’ils répondent personnellement de tous les engagements sociaux.

VI. - Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des associés de la société dissoute.
VII. - Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l’exécution de leurs

mandats jusqu’à ce jour.

VII. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de

la société à L-8280 Kehlen, 18, rue de Mamer, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui revien-
draient éventuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Bouchard, M. Muller, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 117S, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

J. Elvinger.

(27330/211/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

DELCIA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.778.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

14 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 287 du 28 avril 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 54, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

DELCIA

Société anonyme

Signature

(27329/546/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

DISTRI RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.013.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

Signature.

(27331/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

EPL, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 77, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 24.947.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 24 décembre 1986.

—

Depuis l’assemblée générale ordinaire du 28 mai 1999, le conseil d’administration de la société est composé de la

façon suivante:

- Monsieur Jean-Claude Zanolli, directeur de sociétés, demeurant à Mauritiurs (Ile Maurice);
- Karim van den Ende, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- REMP CO. Ltd, société ayant son siège social à Nassau (Bahamas).
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
Lors de la même assemblée générale ordinaire Madame Elisabeth La Haye, employée privée, demeurant à Brasschaat

(Belgique) a été nommée commissaire de la Société, en remplacement du commissaire démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2001.
Le siège social de la société a été transféré à la même date à L-1420 Luxembourg, 77, avenue Gaston Diderich.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EPL

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 56, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27343/255/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

29523

D.O.P. HOLDING S.A., Société Anonyme scindée en

SHOULDER HOLDING S.A.
et ELLBOW HOLDING S.A.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme D.O.P. HOLDING S.A., avec

siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée sous la dénomination de ROOS HOLDING S.A.
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 août 1996, publié au Mémorial C, numéro 614 du 28 novembre
1996 et dont la dénomination a été changée en D.O.P. HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 7 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 582 du 24 octobre 1997, ci-après dénommée «la Société».

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Contern,

Le Président désigne comme secrétaire Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à Arlon

(Belgique).

A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à

Kehlen.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Approbation du projet de scission publié au Mémorial C n° 306 du 30 avril 1999.
2) Renonciation au rapport prévu par l’article 293 de la loi sur les sociétés commerciales.
3) Constatation de la réalisation de la scission à la date de l’assemblée, sans préjudice des dispositions de l’article 302

sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

4) Décharge à accorder aux administrateurs et commissaires de la société scindée pour l’exécution de leurs mandats

respectifs.

5) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
6) Approbation des statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C n° 306 du 30 avril 1999.
7) Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
8) Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission et mandat à conférer au conseil d’administration de

déplacer celles-ci à l’intérieur de la commune du siège statutaire.

II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarent avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. - La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le projet de scission publié au Mémorial C, numéro 306 du 30 avril 1999.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de renoncer au rapport prévu par l’article 293 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate la réalisation de la scission à la date de l’assemblée, sans préjudice des dispositions de l’article

302 sur les effets de scission à l’égard des tiers.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaires de la société scindée pour l’exécution de leurs

mandats respectifs.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés, pendant le délai légal de cinq

ans, à Luxembourg, au siège social de la COMPAGNIE FIDUCIAIRE.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’approuver les statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C,

numéro 306 du 30 avril 1999, comme suit:

A. - La société anonyme
SHOULDER HOLDING S.A.
5, boulevard de la Foire
L-1528 Luxembourg

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SHOULDER HOLDING S.A.

29524

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Sans préjudice des règles du droit
commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est établi par contrat avec des tiers, le
siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil l’administration à tout autre endroit de la
commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à NLG 200.000,- (deux cent mille florins néerlandais) représenté par 2.000 (deux

mille) actions d’une valeur nominale de NLG 100,- (cent florins néerlandais) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions. Le capital autorisé

est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de NLG 2.000.000,- (deux millions de florins néerlandais) qui sera repré-
senté par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de NLG 100,- (cent florins néerlandais) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, à augmenter en une ou plusieurs

fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations
de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-
après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article. Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires
ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque
dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations,
avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au
capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales,
spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux
d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des
obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Le conseil d’administration se réunit sur la
convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

29525

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée
générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième lundi du mois de septembre à 10.00 heures. Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se
réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social prendra fin le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000.
B. - La société anonyme:
ELLBOW HOLDING S.A.
5, boulevard de la Foire
L-1528 Luxembourg

29526

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ELLBOW HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Sans préjudice des règles du droit
commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est établi par contrat avec des tiers, le
siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la
commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à NLG 200.000,- (deux cent mille florins néerlandais) représenté par 2.000 (deux

mille) actions d’une valeur nominale de NLG 100,- (cent florins néerlandais) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions. Le capital autorisé

est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de NLG 2.000.000,- (deux millions de florins néerlandais) qui sera repré-
senté par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de NLG 100,- (cent florins néerlandais) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, à augmenter en une ou plusieurs

fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations
de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-
après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article. Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires
ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque
dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations,
avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au
capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales,
spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux
d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des
obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Le conseil d’administration se réunit sur la
convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

29527

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée
générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième lundi du mois de septembre à 11.00 heures. Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se
réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social prendra fin le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000.

29528

<i>Septième résolution

I.-) Pour la société SHOULDER HOLDING S.A., l’assemblée décide d’appeler:
1) aux fonctions d’administrateurs, leurs mandats expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an

2000:

a) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
b) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Monsieur John Seil, prénommé sub a), est désigné président du conseil d’administration.
2) aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an

2000:

La société anonyme AUDIEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
II. -) Pour la société ELLBOW HOLDING S.A.. l’assemblée décide d’appeler:
1) aux fonctions d’administrateurs, leurs mandats expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an

2000:

a) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
b) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Monsieur John Seil, prénommé sub a), est désigné président du conseil d’administration.
2) aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an

2000:

La société anonyme AUDIEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de fixer les adresses des sociétés résultant de la scission à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de

la Foire et de conférer mandat aux conseils d’administration respectifs de déplacer celles-ci à l’intérieur de la commune
du siège statutaire.

<i>Frais

Le montant total des frais afférents incombant aux sociétés nouvelles en raison des présentes est estimé à quatre-

vingt-quinze mille francs luxembourgeois (95.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Seil, M. Bosquee-Mausen, L. Hansen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 7 juin 1999, vol. 415, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 14 juin 1999.

A. Weber.

(27334/236/381)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

DUVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 10.529.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 517, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

DUVA HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27336/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

EAST EUROPE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.447.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 517, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

EASTE EUROPE INVESTMENTS S.A.

P. Mestdagh

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27337/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

29529

DORINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 49.334.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 28 avril 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société DORINT S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. E. Macellari.
2) Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
FISOGEST
3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. Emilio Macellari en tant qu’ad-

ministrateurs.

4) Election de FISOGEST en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale

statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) Le profit qui s’élève à NLG 6,688,130 est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DORINT S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signatures

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27335/683/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

EAV INVESTLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 161, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.390.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

(27338/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

ECHEZ CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.347.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 517, fol. 46, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(27339/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

ECHEZ CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.347.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société 

<i>ayant son siège social à Luxembourg, qui s’est tenue le 4 juin 1999

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de ECHEZ CONSEIL S.A. (la «Société»), il a été décidé ce

qui suit:

- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 4 juin 1999.

T. van Dijk

<i>Président de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 517, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27340/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

29530

ECHEZ CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.347.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société 

<i>ayant son siège social à Luxembourg, qui s’est tenue le 4 juin 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ECHEZ CONSEIL S.A. (la «Société»), il a été décidé ce qui

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’affecter les résultats comme suit:

- Perte à reporter ……………………………………………………………………… LUF 7.247.090,-

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1998;

- de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour un terme expirant lors de

l’Assemblée Générale de l’année 2004.

Luxembourg, le 4 juin 1999.

T. van Dijk

<i>Président de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 517, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27341/710/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

ESCORIAL DEVELOPMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.906.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

30 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

o

558 du 30 octobre 1996. Les statuts

ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 5 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C N

o

450 du 20 juin 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 54, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

ESCORIAL DEVELOPMENT

Société Anonyme

Signature

(27344/546/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.819.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 517, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

ESTATE INVESTMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27345/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

EURO.I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.392.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 56, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

<i>Pour EURO.I S.A., société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(27348/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

29531

EGON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 113, rue des Maraîchers.

R. C. Luxembourg B 55.468.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 12 mars 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société EGON FINANCE S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont
pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1996:
M. Koen van Baren
M. Gerben W.A. Wardenier
Mme Marjolijne Droogleever Fortuyn
Mme Jolande Klijn
Décharge accordée à l’Administrateur B pour l’année 1996:
M. Han Wezenberg
Décharge accordée à l’Administrateur A, Mme Marjolijne Droogleever Fortuyn pour la période du 1

er

janvier 1998

au 1

er

juillet 1998.

Décharge accordée au Commissaire aux Comptes pour l’année 1996:
EURAUDIT, S.à r.l.
Est acceptée la démission des administrateurs A:
M. Koen van Baren avec effet au 15 août 1997
M. Gerben W.A. Wardenier avec effet au 4 août 1997
Mme Marjolijne Drooglever Fortuyn avec effet au 1

er

juillet 1998.

2) Election des administrateurs A:
M. Jaap Everwijn avec effet au 4 août 1997
Mme Jolande Klijn
M. Xavier Isaac
Jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle
Election des administrateurs B:
M. Han Wezenberg
M. Dilip Jayantilal avec effet au 12 novembre 1998
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle
3) Election du nouveau Commissaire aux Comptes:
EURAUDIT, S.à r.l.
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.
4) Les mandats des administrateurs A et B et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée

Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

5) La perte qui s’élève à USD 14.512,00 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EGON FINANCE S.A.

J. Everwijn

J. Klijn

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27342/683/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

FEDERATION DES CHEMINOTS DE KLEINBETTINGEN.

Siège social: L-8220 Mamer, 46, rue du Commerce.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marcel Arendt, employé CFL, demeurant à Mamer, 52, rue du Baumbusch.
2.- Monsieur Yves Ewen, employé CFL, demeurant à Septfontaines, 5, Montée de Saeul.
3.- Monsieur Nico Brandenburger, retraité CFL, demeurant à Mamer, 79, route d’Arlon,
membres de la FEDERATION DES CHEMINOTS DE KLEINBETTINGEN et connue encore sous la dénomination de

COOPERATIVE DES CHEMINOTS DE MAMER, avec siège social à L-8220 Mamer, 46, rue du Commerce.

Lesquels comparants ont déclaré au notaire soussigné et l’ont prié d’acter ce qui suit:
A) En date du 12 mai 1999, à 16.00 heures au Centre Culturel de sis à Capellen, 51, route d’Arlon, ils se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils ont été dûment convoqués par des avis officiels contenant l’ordre du
jour ci-après:

1.- publiés au Mémorial C, numéro 252 en date du 10 avril 1999 et au Mémorial C, numéro 290 en date du 26 avril

1999.

29532

2.- insérés au Luxemburger Wort et au Tageblatt dans les éditions des 10 et 26 avril 1999.
B) L’ordre du jour a été conçu de la manière suivante:
a.- Mise en liquidation de la coopérative.
b.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs conformément à l’article 144 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales.

c.- Nomination d’un commissaire à la liquidation.
d.- Destinations du fonds social.
e.- Divers.
C) Les comparants du présent acte étaient les seuls présents de sorte que le quorum nécessaire n’était pas rempli.
Ceci exposé, les comparants ont constaté que l’assemblée ne pouvait pas valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Une seconde assemblée générale extraordinaire sera convoquée conformément aux dispositions légales en vigueur

(art. 67. et suivants de la loi sur les sociétés commerciales).

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire.
Signé: M. Arendt, Y. Ewen, N. Brandenburger, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 18 mai 1999, vol. 415, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 14 juin 1999.

A. Biel.

(27354/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

EXTERIUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 68.442.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirty-first of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the corporation established in Luxembourg under

the denomination of EXTERIUS LUXEMBOURG S.A., R.C. B Number 68,442, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, dated February 9, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number
311 of May 4, 1999.

The meeting begins at ten a.m., Mrs Arlette Dostert, private employee, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the three hundred

and ten shares with a par value of one hundred euros each, representing the entire capital of thirty-one thousand euros
are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on
its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed to meet after examination
of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To increase the corporate capital of the Company by 9,969,000.- euros to raise it from its present amount of

31,000.- euros to 10,000,000.- euros by the creation and issue of 99,690 new shares with a par value of 100.- euros each.

2. Waiver by the shareholders of the Company of their preferential subscription rights.
3. Subscription of the new shares and payment in cash up to 49.844 % by the company FIDIM S.R.L.
4. Subsequent amendment of Article 3 of the Company’s Articles of Incorporation.
5. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolved to increase the corporate capital by nine million nine hundred and sixty-nine thousand

(9,969,000.-) euros (EUR), so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand (31,000.-) euros (EUR) to ten
million (10,000,000.-) euros (EUR) by the creation and issue of ninety-nine thousand six hundred and ninety (99,690)
new shares with a par value of one hundred (100.-) euros (EUR) each.

The other shareholder having waived his preferential subscription right, these ninety-nine thousand six hundred and

ninety (99,690) new shares have been entirely subscribed by FIDIM S.R.L., a company having its registered office at
Galleria Unione 5, Milan, Italy, here represented by Mrs Arlette Dostert, prenamed, by virtue of a proxy given in Milan,
on May 26, 1999. Said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time.

The subscription of the ninety-nine thousand six hundred and ninety (99,690) new shares has been proved to the

undersigned notary by relevant papers and all these new shares have been paid in cash up to 49.844 % so that the amount
of four million nine hundred and sixty-nine thousand (4,969,000.-) euros (EUR) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

29533

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution Article 3 of the Articles of Incorporation is amended and shall hence-

forth read as follows:

«Art. 3. The corporate capital is set at ten million (10,000,000.-) euros (EUR), divided into one hundred thousand

(100,000) shares with a par value of one hundred (100.-) euros (EUR) each.»

<i>Valuation

For registration purposes the present capital increase is valued at four hundred two million one hundred forty-eight

thousand four hundred and sixty-three (402,148,463.-) Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at tenthirty

a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de EXTERIUS LUXEMBOURG S.A., R.C. B Numéro 68.442, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 9 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 311 du 4 mai 1999.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Arlette Dostert, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix actions

d’une valeur nominale de cent euros chacune représentant l’intégralité du capital social de trente et un mille euros, sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté
de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregist-
rement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de 9.969.000,- euros pour le porter de son montant actuel de

31.000,- euros à 10.000.000,- d’euros par la création et l’émission de 99.690 nouvelles actions d’une valeur nominale de
100,- euros chacune.

2. Renonciation au droit de souscription préférentiel par les actionnaires actuels de la Société.
3. Souscription des nouvelles actions et libération en espèces à concurrence de 49,844 % par la société FIDIM S.R.L. 
4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf millions neuf cent soixante-neuf

mille (9.969.000,-) euros (EUR), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) à dix
millions (10.000.000,-) d’euros (EUR) par la création et l’émission de quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-dix
(99.690) nouvelles actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, ces quatre-vingt-dix-neuf mille six cent

quatre-vingt-dix (99.690) nouvelles actions ont été entièrement souscrites par FIDIM S.R.L., une société ayant son siège
social à Galleria Unione 5, Milan, Italie,

ici représentée par Madame Ariette Dostert, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan,

le 26 mai 1999.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

La souscription des quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-dix (99.690) nouvelles actions a été prouvée au

notaire instrumentaire par des justificatifs et toutes ces nouvelles actions ont été libérées en espèces à concurrence de
49,844 % de sorte que le montant de quatre millions neuf cent soixante-neuf mille (4.969.000,-) euros (EUR) est

29534

désormais à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Article 3. Le capital social est fixé à dix millions (10.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en cent mille (100.000) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.».

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à quatre cent deux millions cent

quarante-huit mille quatre cent soixante-trois (402.148.463,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: A. Dostert, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 117S, fol. 25, case 5. – Reçu 4.021.485 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(27351/230/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

EXTERIUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 68.442.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(27352/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

EURAMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 517, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

EURAMFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27346/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

EUROCHEM REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.434.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

Signature.

(27349/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

GEORGES FABER OPTICIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 9, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.984.

—

Le bilan, arrêté au 31 décembre 1998, enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 1999, vol. 166, fol. 83, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, le 11 juin 1999.

(27353/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

29535

EUROBUILD FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.434.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 517, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

EUROBUILD FINANCE S.A.

F. Mesenburg

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27347/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

EUROPE COMMUNITY CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.696.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 517, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

EUROPE COMMUNITY

CONSULTING, S.à r.l.

H. Ahmad

<i>Gérant

(27350/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

FIAMM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.169.

—

Statuts coordonnés en date du 11 juin 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16

juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

(27355/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

FIDARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.949.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524,

fol. 52, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(27356/730/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

GATSBY PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.198.

—

<i>Dénonciation de siège

La société PIROTTE, SCHAER &amp; ASSOCIES S.A., 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en les bureaux de laquelle

la société GATSBY PRODUCTION S.A., avait fait élection de son siège social, dénonce le siège de ladite société avec
effet immédiat à la date du 12 mars 1999, de sorte que cette dernière se trouve jusqu’à nouvel avis sans siège connu au
Luxembourg.

Monsieur Albert Pirotte et Madame Carine de Tilloux, démissionnent respectivement avec effet immédiat à la date

du 12 mars 1999 de leur mandat d’administrateur.

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS démissionne avec effet immédiat à la date du 12 mars 1999 de son

mandat de Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 12 mars 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27363/668/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

29536

FINANCIERE DU GLACIS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.415.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

- Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, L-Bissen est coopté en tant qu’Administrateur en remplacement de

Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

FINANCIERE DU GLACIS

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27357/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

FRENALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.415.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 517, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

FRENALUX S.A.

F. Mesenburg

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27362/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

GENERALUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.819.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée GENERALUX,

Sicav, dont le siège social est situé à Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce de Luxembourg
sous la section B et le numéro 25.819.

Laquelle société a été constituée aux termes d’un acte reçu par-devant Maître Jacques Delvaux, en date du 8 avril

1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 184 du 26 juin 1987,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du même notaire en date du

9 avril 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 260 du 3 juillet 1991, page
12466.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Jacques Claeys, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Andrea Succo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Il appelle aux fonctions de scrutateur Madame Simone Heirendt, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président requiert le notaire d’acter ce qui suit:
I) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Dans l’article 5 des statuts intitulé «Capital social - Compartiments d’actifs par catégories d’actions» le premier

paragraphe est modifié afin d’avoir la teneur suivante «Le capital social de la Société est exprimé en euros, monnaie
unique de l’Union Européenne et est représenté par des actions entièrement libérées sans valeur nominale. Il est à tout
moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini à l’article 12 des présents statuts. Le capital minimum
actuellement prévu par la loi luxembourgeoise s’élève à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,-
LUF)»,

2. Introduction dans le titre IV des statuts intitulé «Assemblées générales» d’un nouvel article 29.- «Assemblées

générales des actionnaires d’un compartiment»,

3 . Introduction dans les statuts d’un nouveau titre VI intitulé «Liquidation et fusion de compartiments» comprenant

un nouvel article 32.- «Liquidation et fusion de compartiments»,

4 . Renumérotation subséquente des titres et articles des statuts et actualisation des renvois.
II) Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément aux dispositions légales, par des

annonces insérées dans

a) Le Luxemburger Wort des 14 et 30 avril 1999,
b) Le Tageblatt des 14 et 30 avril 1999,
c) Le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n°260 du 14 avril 1999 et n°306 du 30 avril 1999,
d) L’Echo de la Bourse des 14 et 30 avril 1999,
e) Le Handelsblatt des 14 et 30 avril 1999,

29537

f) Le Neue Zürcher Zeitung des 14 et 30 avril 1999,
g) Le Financieel Economische Tijd des 15 et 30 avril 1999.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III) Que les actionnaires nominatifs ont été convoqués à assister à la présente assemblée par lettre missive envoyée

en date du 6 avril 1999.

IV) Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et par le notaire instrumentant.

V) Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire soussigné en date du 13 avril 1999 n’a pu délibérer valablement, étant donné qu’il n’était représenté à cette
assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social.

VI) Qu’il apparaît de la liste de présence que 9.722.002 actions sur les 158.465.969,848 actions en circulation sont

présentes ou dûment représentées à la présente assemblée.

VII) Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’introduire dans l’article 5 des statuts, à la suite du premier paragraphe,

un nouveau paragraphe dont la teneur est la suivante:

«Dès la création de l’Euro, la nouvelle monnaie unique de l’Union Européenne, celle-ci sera utilisée comme monnaie

d’expression du capital social. Pareille modification sera publiée par la Société de manière appropriée pour être portée
à la connaissance des actionnaires.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’introduire dans les statuts un nouvel article 29 dont la teneur sera la

suivante:

«Art. 29. Assemblées générales des actionnaires d’un compartiment.
Les actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émises au titre d’un compartiment peuvent à tout moment tenir des

assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce compartiment.

Les dispositions de l’article 25, paragraphe 1,3 - deuxième phrase et 4, ainsi que des articles 26, 27 et 28 s’appliquent

de la même manière à ces assemblées générales.

Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, modifiant les droits respectifs des actionnaires

d’une catégorie déterminée par rapport aux droits des actionnaires d’une autre catégorie sera soumise à une décision
des actionnaires de cette (ces) catégorie(s), conformément à l’article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’introduire dans les statuts un nouveau titre VI intitulé «Liquidation et

Fusion de compartiments», composé d’un article 32 dont la teneur est la suivante:

«Art. 32. Liquidation et fusion de compartiments. Au cas où pour une raison quelconque, la valeur des actifs

nets d’un compartiment tombe en-dessous d’un montant considéré par le conseil d’administration comme étant le seuil
minimum en-dessous duquel le compartiment ne peut plus être géré d’une manière économiquement efficace, ou dans
l’éventualité d’une modification de la situation économique, monétaire ou politique qui affecterait le compartiment
concerné et qui aurait des conséquences négatives sérieuses sur les investissements de ce compartiment ou en vue de
procéder à une rationalisation économique, le conseil d’administration pourra décider de procéder au rachat forcé de
toutes les actions de la ou des catégorie(s) concernée(s) au titre de ce compartiment à la valeur nette d’inventaire par
action (en prenant en considération les prix et frais réels de réalisation des investissements), calculée le Jour d’Evaluation
lors duquel la décision de rachat forcé prendra effet. La Société informera les actionnaires de la ou des catégorie(s)
concernée(s) avant la date d’effet du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons et la procédure des opérations de
rachat. Les actionnaires nominatifs seront notifiés par écrit. La Société informera les actionnaires au porteur par voie de
publication conformément aux règles prévues dans le Prospectus pour les avis aux actionnaires. A moins qu’il n’en soit
autrement décidé dans l’intérêt des actionnaires ou en vue de maintenir un traitement égalitaire entre ces derniers, les
actionnaires du compartiment concerné pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans
frais (en prenant en considération les prix et frais réels de réalisation des investissements) avant la date d’effet de ce
rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émises au titre d’un compartiment pourra, sur proposition du conseil
d’administration, racheter toutes les actions de la ou des catégorie(s) émises au sein dudit compartiment et rembourser
aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu des prix et frais réels de réalisation des
investissements), calculée le Jour d’Evaluation lors duquel une telle décision prendra effet. Aucun quorum ne sera requis
lors d’une telle assemblée générale et les résolutions pourront être prises à la majorité simple des actionnaires présents
ou représentés et votants à cette assemblée.

29538

Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires à la clôture de liquidation seront déposés auprès du

dépositaire pour une période de 6 mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse des
Consignations pour le compte de leurs ayants droit. Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le conseil d’admini-

stration pourra décider d’apporter les avoirs d’un compartiment à ceux d’un autre compartiment au sein de la Société
ou à ceux d’un autre organisme de placement collectif ou à ceux d’un compartiment d’un tel autre organisme de
placement collectif (le «nouveau compartiment») et de requalifier les actions de la ou des catégorie(s) concernée(s)
comme actions d’une ou de plusieurs nouvelle(s) catégorie(s) (suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire,
et au paiement de tout montant correspondant à une fraction d’action due aux actionnaires). Cette décision sera publiée
de la même manière que celle décrite ci-dessus dans le premier paragraphe du présent article (laquelle publication
mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau compartiment), un mois avant la date d’effet de la fusion afin de
permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais,
pendant cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émises au titre d’un compartiment pourra, décider d’un apport des avoirs
et engagements attribuables à un compartiment à un autre compartiment de la société. Aucun quorum ne sera requis
lors d’une telle assemblée générale et les résolutions pourront être prises à la majorité simple des actionnaires présents
ou représentés et votant à cette assemblée.

L’apport des avoirs et engagements attribuables à un compartiment d’un autre organisme de placement collectif visé

au cinquième paragraphe du présent article ou à un compartiment au sein d’un tel autre organisme de placement collectif
devra être approuvé par une décision des actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émises au titre du compar-
timent concerné prise sans condition de quorum et à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et
votant à cette assemblée. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement collectif de droit luxem-
bourgeois de type contractuel (fond commun de placement) ou avec un organisme de placement collectif de droit
étranger, les résolutions prises par l’assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires, suite aux résolutions précédentes, décide de rénuméroter les titres et articles

des statuts et d’actualiser les renvois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau, les actionnaires présents
et les mandataires des actionnaires représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte, aucun autre
actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Claeys, A. Succo, S. Heirendt, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 2CS, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1999.

J. Delvaux.

(27364/208/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

FONDINVEST PACK 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.718.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de droit luxembourgeois dénommée

FONDINVEST PACK 1 S.A. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 58.718,
constituée par acte reçu par le notaire André Schwachtgen en date du 20 mars 1997, publié au Mémorial C numéro

368 du 10 juillet 1997 page 17635.

Les statuts de la société ont été modifiés par le notaire soussigné en date du 19 mars 1999 non encore publiés au

Mémorial C.

La société a été mise en liquidation en vertu d’une assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire soussigné,

en date du 26 avril 1999, non encore publiée au Mémorial.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Dirk Raeymaekers, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle à la fonction de scrutateur Monsieur Pastore Castellani, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président expose ce qui suit:

29539

I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du Liquidateur.
2. Désignation d’un commissaire-vérificateur de la liquidation.
3. Divers.
II. - Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est dûment présente ou représentée à cette

assemblée.

Laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée aux

présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le liquidateur, la société FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, S.à r.l., établie à Luxembourg, 11, boulevard du

Prince Henri a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme Commissaire-Vérificateur la société:
- CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l. Luxembourg,
Le Commissaire-Vérificateur devra déposer son rapport le plus rapidement possible.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix des présents.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: G. Stoffel, D. Raeymaekers, P. Castellani, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 116S, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1999.

J. Delvaux.

(27360/208/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

FONDINVEST PACK 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.718.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de droit luxembourgeois dénommée

FONDINVEST PACK 1 S.A. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 58.718,
constituée par acte reçu par le notaire André Schwachtgen en date du 20 mars 1997, publié au Mémorial C numéro

368 du 10 juillet 1997 page 17635.

Les statuts de la société ont été modifiés par le notaire soussigné en date du 19 mars 1999 non encore publiés au

Mémorial C.

La société a été mise en liquidation en vertu d’une assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire soussigné,

en date du 26 avril 1999, non encore publiée au Mémorial.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Dirk Raeymaekers, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg,

L’assemblée appelle à la fonction de scrutateur Monsieur Pastore Castellani, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président expose ce qui suit:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans.

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
II. - Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est dûment présente ou représentée à cette

assemblée,

29540

laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée aux

présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l. Luxembourg, nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport,

lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme FONDINVEST PACK 1 S.A., qui cessera

d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années auprès de l’ancien

siège de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en

fonction qu’au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du
bureau.

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la

clôture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: G. Stoffel, D. Raeymaekers, P. Castellani, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 116S, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 1999.

J. Delvaux.

(27361/208/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

GERAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 19.372.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 517, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

GERAM INTERNATIONAL S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(27365/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

GERBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.937.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(27366/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

29541

GESINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.058.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>GESINT S.A.

Signature

(27367/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

GESINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.058.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 1999

Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, PricewaterhouseCoopers est réélu Commissaire

aux Comptes pour une nouvelle période de 1 an.

<i>Pour la société

<i>GESINT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27368/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

GESTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 28.699.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 44, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

Signature.

(27369/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

GLASSPACK INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

Il résulte d’une résolution du Conseil d’administration du 11 juin 1999 que Monsieur Mark Grizzelle, directeur

financier, demeurant à c/o CVC Capital Partners, Hudson House, 8-10, Tavistock Street, London WC2E 7PP, Royaume-
Uni a été nommé à la fonction d’administrateur-délégué de la Société, conformément à l’article 10 des statuts de la
société et en accord avec la résolution 6 prise lors de l’assemblée générale des actionnaires tenue immédiatement après
la constitution de la société.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN,

Société civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27370/501/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

GOAD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.798.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 517, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

GOAD INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(27372/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

29542

GLASSPACK PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

Il résulte d’une résolution du Conseil d’administration du 11 juin 1999 que Monsieur Mark Grizzelle, directeur

financier, demeurant à c/o CVC Capital Partners, Hudson House, 8-10, Tavistock Street, London WC2E 7PP, Royaume-
Uni a été nommé à la fonction d’administrateur-délégué de la Société, conformément à l’article 10 des statuts de la
société et en accord avec la résolution 6 prise lors de l’assemblée générale des actionnaires tenue immédiatement après
la constitution de la société.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN,

Société civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27371/501/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

GOST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.589.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 517, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

GOST S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(27373/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

HEGA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.801.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 517, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

HEGA EUROPE S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(27374/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

HELEBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.643.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 517, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

HELEBA S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(27375/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

HERMINA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 6.611.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 517, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

HERMINA

Signatures

<i>Administrateurs

(27376/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

29543

HIMATOMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.880.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

Signature.

(27377/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

HIPERGEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.417.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 517, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

HIPERGEST HOLDING S.A.

F. Simon        J.-R. Bartolini

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27378/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

H.I.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 61.239.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 11 mai 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société H.I.S. S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
EURAUDIT, S.à.r.l.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (Luxembourg) S.A. en tant

qu’administrateurs.

3) Election de EURAUDIT, S.à.r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale

Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

5) La perte qui s’élève à FRF 46.976,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour H.I.S. S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27379/683/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

IGICORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.277.

—

Le bilan au 31 décembre 19977, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 45, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>IGICORP S.A.

Signature

(27380/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

29544

IMMOBILIERE JARDIN DES LOISIRS, Société Civile.

Siège social: L-7416 Brouch (Mersch), 1, rue du Village.

—

DISSOLUTION

Par suite de la réunion en une seule main de toutes les 1.000 parts d’intérêts d’une valeur nominale de 1.000,- francs

chacune, la dissolution de la société a été prononcée, ainsi que cela ressort d’un acte reçu par Maître Edmond
Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 6 mai 1999, enregistrée à Mersch, le 14 mai 1999, vol. 409, fol. 59,
case 9.

Les livres sociaux seront conservés pendant une période de 5 ans à l’adresse du siège social, indiquée ci-dessus.
Pour extrait, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 juin 1999.

E. Schroeder.

(27381/228/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

INDUSTRIAL MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 61.225.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 10. Mai 1999

- Die Hauptversammlung hat beschlossen, den Gesellschaftssitz von 10, rue Jean Jacoby, L-1832 Luxemburg, nach

10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg, zu verlegen.

- Die Hauptversammlung akzeptierte den Rücktritt des Verwaltungsratsmitgliedes, Herrn Simon Peter Elmont,

wohnhaft in Sark (Kanalinseln), und erteilte ihm vollen Entlast für seine Amtsperiode.

Herr David Brehaut, Verwaltungsrat, wohnhaft in Sark (Kanalinseln), wurde zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates

ernannt. Sein Mandat endet mit der nächsten jährlichen Hauptversammlung.

Luxemburg, den 10. Mai 1999.

<i>Für den Verwaltungsrat

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27384/576/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

IMMODEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 55.973.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMODEL S.A. RC Luxem-

bourg section B numéro 55.973, ayant son siège social à L-1740 Luxembourg, 122, rue de Hollerich, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 568 du 6 novembre
1996, avec un capital social de quatre millions cinq cent mille francs (4.500.000,- Frs).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à Larochette.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à

Echternacherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social de Luxembourg à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
2. - Modification afférente de l’article 1

er

, alinéa 2, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

29545

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de Luxembourg à L-7619 Larochette, 10-12,

rue de Medernach.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (Deuxième alinéa) Le siège social est établi à Larochette.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Seen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mai 1999, vol. 506, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 juin 1999.

J. Seckler.

(27382/231/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

IMMODEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 55.973.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 juin 1999.

J. Seckler.

(27383/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

KENTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.959.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 45, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>KENTI S.A.

Signature

(27399/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

INITI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.135.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 517, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

INITI INTERNATIONAL S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(27385/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

KALNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.598.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 53, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

(27398/043/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

29546

INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 66.006.

—

<i>Resolution of the Board of the Company

The Board of Directors takes the following resolution, which is signed and dated by all and any Directors.
- to appoint and authorise the following individuals authorised signatories on the bank accounts no. 30-840679-14 and

no. 30-840679-19-1 held with BANQUE GENERALE A LUXEMBOURG in the name of the Company.

Selena Gibson

Director

Eimear Crowley

Authorised signatory

Any two directors or alternatively one director and one authorised signatory may bind the Company signing jointly.
Dated: 27 May 1999.

S. Hutchings

S. Gibson

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27389/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 66.006.

—

<i>Resolution of the Board of the Company

The Board of Directors takes the following resolution, which is signed and dated by all Directors:
- The Board appoints Miss Eimear Crowley as authorised signatory to the Company. 
Dated: 27 May 1999.

R. Page

S. Hutchings

S. Gibson

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27390/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 66.006.

—

Minutes de l’Assemblée Extraordinaire des Actionnaires de la société limitée en actions INSINGER TRUST (LUXEM-

BOURG) SA, ayant son siège social à Luxembourg, et son siège administratif au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-
bourg (la «Société»), tenue le 10 mai 1999 dans les bureaux de la société.

LISTE DE PRESENCE

Actionnaire

Signature

Nombre de

Actions

Votes

INSINGER FINANCE S.A.

1,249

1,249

INSINGER TRUST (JERSEY) LIMITED

1

1

(représentés en vertu des procurations ci-jointes)
L’Assemblée nomme Stephen Hutchings comme Président de la Réunion.
Le Président demande à Barry Laidlaw de tenir les minutes de l’Assemblée.
Le Président ouvre l’Assemblée et constate que l’intégralité du capital social est représenté. En conséquence,

l’Assemblée peut adopter des résolutions valables approuvées à l’unanimité, même si toutes les formalités concernant la
convocation à l’Assemblée n’ont pas été remplies.

Le Président a signalé qu’il a été informé par le conseil d’Administration de la Société qu’aucun dépôt de recettes n’a

été réalisé en collaboration avec la Société pour des parts dans le capital et que cela n’apparaît pas dans le registre des
actionnaires et le conseil d’Administration n’a pas pris conscience que chaque part des actions a été engagée ou chargée
avec usufruit.

Le Président a rapporté que les associés adoptent à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. d’accepter la démission de M. Martyn Crespel comme directeur de la Société, et ce avec effet au 3 mai 1999.
2. de décharger M. Martyn Crespel de toute responsabilité relative à sa fonction pour la dernière année financière.
3. de préserver M. Martyn Crespel contre toute plainte d’un tiers concernant la manière avec laquelle M. Martyn

Crespel a conduit les affaires de la Société pendant son mandat.

4. de nommer Mme. Selena Gibson comme directeur de la Société, et ce avec effet au 3 mai 1999
Ces motions ayant été votées à l’unanimité et tous les points prévus à l’ordre du jour de la réunion ayant été débattus,

la séance à été levée.

POWER OF ATTORNEY

The undersigned, INSINGER TRUST (JERSEY) LIMITED, (the «Undersigned») a company having its registered office

at 28-30, The Parade, St. Helier, Jersey JE4 8XY, Channel Islands, for these presents acting as holder of 1 issued share in
the company limited by shares, organised under the laws of Luxembourg, INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
(«the Company»), having its corporate seat in Luxembourg, and its place of business at 66, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, hereby gives a Power of Attorney to:

29547

Stephen Hutchings
to represent the Undersigned at the Extraordinary Meeting of Shareholders of the Company to be held at the offices

of the Company on the 10th day of May 1999, and to vote the shares of the Undersigned in favour of the following
motions:

1. to accept the resignation of Mr Martyn Crespel as Managing Director of the Company, effective as per 3 May 1999.
2. to discharge and release from liability Mr Martyn Crespel for his management of the Company over the past

financial year.

3. to indemnify and hold harmless Mr Martyn Crespel against any and all claims of any third party regarding the

manner in which Mr Martyn Crespel conducted and performed the business of the Company during the time that the
management services were rendered.

4. to appoint Mrs Selena Gibson as Director of the Company, effective as per 3 May 1999.
Signed: in Jersey this 10th day of May 1999.

<i>For and on behalf of

INSINGER TRUST (JERSEY) LIMITED 

Signatures

POWER OF ATTORNEY

The undersigned, INSINGER FINANCE S.A, (the «Undersigned») a company having its registered office at 66, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, for these presents acting as holder of 1,249 issued shares in the company limited by
shares, organised under the laws of Luxembourg, INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. («the Company»), having its
corporate seat in Luxembourg, and its place of business at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, hereby gives a
Power of Attorney to:

Barry Laidlaw
to represent the Undersigned at the Extraordinary Meeting of Shareholders of the Company to be held at the offices

of the Company on the 10th day of May 1999, and to vote the shares of the Undersigned in favour of the following
motions:

1. to accept the resignation of Mr Martyn Crespel as Director of the Company, effective as per 3 May 1999.
2. to discharge and release from liability Mr Martyn Crespel for his management of the Company over the past

financial year.

3. to indemnify and hold harmless Mr Martyn Crespel against any and all claims of any third party regarding the

manner in which Mr Martyn Crespel conducted and performed the business of the Company during the time that the
management services were rendered.

4. to appoint Mrs Selena Gibson as Director of the Company, effective as per 3 May 1999.
Signed in Luxembourg this 9th day of May 1999.

<i>For and on behalf of

INSINGER FINANCE S.A.

Signatures

PROCURATION

La Soussignée, INSINGER TRUST (JERSEY) LIMITED, une société ayant son siège social au 28-30, The Parade, St.

Helier, Jersey JE4 8XY, Channel Islands, étant actionnaire de 1 action de la société organisée par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. («la société), ayant son siège social à Luxembourg, et son
siège administratif au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, donne procuration à:

Stephen Hutchings
de représenter la Soussignée à l’Assemblée Extraordinaire des Actionnaires de la Société qui doit se tenir dans les

bureaux de la Société le 10 mai 1999, et de voter au nom de la Soussignée en faveur des motions suivantes:

1. d’accepter la démission de M. Martyn Crespel comme directeur de la Société, et ce avec effet au 3 mai 1999.
2 de décharger M. Martyn Crespel de toute responsabilité relative à sa fonction pour la dernière année financière.
3. de préserver M. Martyn Crespel contre toute plainte d’un tiers concernant la manière avec laquelle Mr Martyn

Crespel a conduit les affaires de la Société pendant son mandat.

de nommer Mme Selena Gibson comme directeur de la société, et ce avec effet au 3 mai 1999.

PROCURATION

La Soussignée, INSINGER FINANCE S.A., une société ayant son siège social au 66 avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, étant actionnaire de 1.249 actions de la société organisée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. («la Société»), ayant son siège social à Luxembourg, et son siège administratif
au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, donne procuration à:

Barry Laidlaw
de représenter la Soussignée à l’Assemblée Extraordinaire des Actionnaires de la Société qui doit se tenir dans les

bureaux de la Société le 10 mai 1999, et de voter au nom de la Soussignée en faveur des motions suivantes:

1. d’accepter la démission de M. Martyn Crespel comme directeur de la Société, et ce avec effet au 3 mai 1999.
2 de décharger M. Martyn Crespel de toute responsabilité relative à sa fonction pour la dernière année financière.
3. de préserver M. Martyn Crespel contre toute plainte d’un tiers concernant la manière avec laquelle M. Martyn

Crespel a conduit les affaires de la Société pendant son mandat.

de nommer Mme Selena Gibson comme directeur de la société, et ce avec effet au 3 mai 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27391/000/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

29548

INSINGER FUND ADMINISTRATION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 66.384.

—

<i>Resolution of the Board of the Company

The Board of Directors takes the following resolution, which is signed and dated by all and any Directors:
- to appoint and authorise the following individuals authorised signatory on the bank accounts n° 30-840680-15 and

n° 30-840680-20-1 held with BANQUE GENERALE A LUXEMBOURG in the name of the Company.

Selena Gibson

Authorised signatory

Eimear Crowley

Authorised signatory

Any two directors or alternatively one director and one authorised signatory may bind the Company signing jointly.
Dated: 27 May 1999.

S. Hutchings

P. Woodthorpe

P. Delandmeter

R. Page

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27386/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

INSINGER FUND ADMINISTRATION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 66.384.

—

<i>Resolution of the Board of the Company

The Board of Directors takes the following resolution, which is signed and dated by all and any Directors:
- The Board appoints Miss Eimear Crowley as Authorised Signatory to the Company.
Dated: 27 May 1999.

S. Hutchings

P. Woodthorpe

P. Delandmeter

R. Page

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27387/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

INSINGER FUND ADMINISTRATION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 66.384.

—

<i>Resolution of the Board of the Company

The Board of Directors takes the following resolution, which is signed and dated by all and any Directors:
- The Board appoints Mr Raymond Page as additional Director to the Company.
Dated: 31 December 1998.

S. Hutchings

P. Woodthorpe

P. Delandmeter

R. Page

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 517, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27388/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

JAMIWERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7415 Brouch, 3, Mandelbaach.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 17 mai mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf,

enregistré à Diekirch, le 19 mai 1999, volume 600, folio 6, case 12, que
le siège social de la société à responsabilité limitée JAMIWERE, S.à r.l. a été transféré de L-1323 Luxembourg-

Cessange, 14, rue des Champs à L-7415 Brouch, 3, Mandelbaach.

Pour extrait conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, pour servir dans un but administratif, aux

fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 9 juin 1999.

F. Unsen.

(27396/234/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

29549

INTERNATIONAL REAL ESTATE INVESTOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 41.616.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 49, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(27392/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

INTERNATIONAL REAL ESTATE INVESTOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 41.616.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 49, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(27393/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

INTERNATIONAL REAL ESTATE INVESTOR HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 41.616.

—

<i>Sitzung des Verwaltungsrates vom 26. Mai 1999

Entsprechend den Statuten und der Artikel 53, Absatz 4 und 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-

gesellschaften in ihrer modifizierten Form und auf der Grundlage der dem Verwaltungsrat von der Generalversammlung
erteilten Ermächtigung, beschliessen die Mitglieder des Verwaltungsrates einstimmig, Herrn Simon Couldridge zum
geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied zu wählen, der die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift
verpflichten kann und mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt wird.

<i>Der Verwaltungsrat

S. Couldridge

P. J. Williams

P. J. Williams

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27394/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

INTERNATIONAL TARGET GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.311.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 517, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

INTERNATIONAL TARGET

GROUP S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27395/795/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

KA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.114.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 517, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

KA INVESTMENTS S.A.

C. Schlesser

<i>Administrateur-délégué

(27397/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

29550

NOBLE GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 66.934.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-seventh of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in the Grand Duchy of

Luxembourg under the denomination of NOBLE GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., R.C. B Number
66.934, and having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated
October 26, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 17 of January 13, 1999.

The meeting begins at five p.m., Mr Immanuel De Agrella, businessman, residing in London, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, master at laws, residing in Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, master at laws, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the three hundred

and eighty (380) shares of a par value of one hundred (100.-) USD each representing the total capital of thirty-eight
thousand (38,000.-) USD are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at the
meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxyholders of the shareholders present and/or represented and the members of

the bureau, shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time with
the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital by an amount of 125,000,000.- USD so as to raise it from its present amount of

38,000.- USD to 125,038,000.- USD by creation and issue of 1,250,000 new shares having a par value of 100.- USD each.

2. Acceptance of THE NOBLE EQUITIES TRUST, Isle of Man, as subscriber.
3. Subscription of the 1,250,000 new shares by THE NOBLE EQUITIES TRUST, Isle of Man, and payment by contri-

bution in kind.

4. Subsequent amendment of Article 3, paragraph 1 of the Articles of Incorporation.
5. Miscellaneous.
The meeting approved the report of the Chairman and, after having verified that it was duly constituted, deliberated

on the items on the agenda, and passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to increase the share capital by one hundred and twenty-five million (125,000,000.-)

USD so as to raise it from its present amount of thirty-eight thousand (38,000.-) USD to one hundred twenty-five million
and thirty-eight thousand (125,038,000.-) USD by the creation and issue of one million two hundred and fifty thousand
(1,250,000) new shares having a par value of one hundred (100.-) USD each.

The 1,250,000 new shares have been entirely subscribed by THE NOBLE EQUITIES TRUST, established in the Isle of

Man ar Ramsey,

here represented by its sole trustee, Mr Immanuel De Agrella, prenamed, pursuant to the incorporation deed of said

trust dated May, 21, 1993.

The subscription of the 1,250,000 new shares has been proved to the undersigned notary by relevant papers and all

these new shares have been entirely paid-up by a contribution in kind consisting of 5 shares having a nominal value of 1.-
Irish Pound each, issued on October 7, 1998, valued for the purposes of this contribution in kind at its current value of
USD 25,000,000.- per share, amounting in total to USD 125,000,000.- and representing 100 % of the issued share capital
of the company ANTIFILE LIMITED, a company incorporated under the laws of the Republic of Ireland, having its
registered office at Marlborough House, 21, Marlborough Road, Donnybrook, Dublin 4 (Republic of Ireland).

In accordance with the provisions of article 26-1 and 32-1(5) of the law of August 10, 1915 on commercial companies,

as amended, a report on the above described contribution in kind, based on the value of the intangible assets of the
company UNIVERSAL HUMANITIES COLLECTIONS LIMITED consisting of rights to use a licence to mint various
forms of precious metal with legal tender granted, has been drawn up on March 31, 1999 by Mr Richard Turner, réviseur
d’entreprises, residing in Luxembourg, which report shall remain attached to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities

Said report concludes as follows:
«Conclusion:
Based on the verification work carried out as described in my report, I have no observations to make on the value of

the contribution which corresponds at least to the number and nominal value of the shares to be issued in exchange.».
Second resolution

As a consequence of the preceeding resolution Article 3, paragraph 1 of the Company’s Articles of Incorporation is

amended and will henceforth read as follows:

«Art. 3, paragraph 1. The subscribed capital is set at one hundred and twenty-five million and thirty-eight thousand

United States Dollars (125,038,000.- USD), represented by one million two hundred and fifty thousand three hundred
and eighty (1,250,380) shares having a par value of one hundred United States Dollars (100.- USD) each.».

29551

<i>Valuation

For all purposes the present increase of capital is valued at four billion eight hundred twelve million and five hundred

thousand (4,812,500,000.-) Luxembourg francs.

<i>Contribution tax

Since the contribution in kind consists of 100 % of the issued share capital of ANTIFILE LIMITED, a company incor-

porated in the European Union, the Company refers to Article 4-2 of the Law dated December 29, 1971, which provides
for contribution tax exemption in such case.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five-thirty

p.m.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, they signed together with

Us, the notary, the present original deed, on the day named at the beginning of the document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf le vingt-sept mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NOBLE GUARANTEE

INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., R.C B N° 66.934, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associaions N° 17 du 13 janvier 1999.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Immanuel De Agrella, homme d’affaires,

demeurant à Londres.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent quatre-vingt

(380) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) USD chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
huit mille (38.000,-) USD , sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents et/ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de 125.000.000,- USD pour le porter de son montant actuel de

38.000,- USD à 125.038.000,- USD par la création et l’émission de 1.250.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de
100,- USD chacune.

2. Acceptation de THE NOBLE EQUITIES TRUST, Ile du Man, comme souscripteur.
3. Souscription des 1.250.000 actions nouvelles par THE NOBLE EQUITIES TRUST, Ile du Man, et libération par un

apport en nature.

4. Modification subséquente de l’article 3, alinéa premier des statuts.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’una-
nimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent vingt-cinq millions (125.000.000,-)

de USD pour le porter de son montant actuel de trente-huit mille (38.000,-) USD à cent vingt-cinq millions et trente-
huit mille (125.038.000,-) USD par la création et l’émission d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent (100,-) USD chacune.

Les 1.250.000 nouvelles actions ont été intégralement souscrites par THE NOBLE EQUITIES TRUST, avec siège en

l’Ile du Man à Ramsey,

ici représentée par son seul trustee, Monsieur Immanuel De Agrella, prénommé, conformément à l’acte de consti-

tution dudit trust du 21 mai 1993.

La souscription des 1.250.000 actions nouvelles a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs et toutes

ces actions nouvelles ont été entièrement libérées moyennant un apport en nature consistant en 5 actions d’une valeur
nominale de 1,- livre irlandaise chacune, émises en date du 7 octobre 1998, évaluées pour les besoins du présent apport
en nature à leur valeur courante de 25.000.000,- de USD par action, s’élevant en tout à USD 125.000.000.- et repré-
sentant 100 % du capital émis de la société ANTIFILE LIMITED, une société constituée sous les lois de la République
d’Irlande, ayant son siège social à Marlborough House, 21, Marlborough Road, Donnybrook, Dublin 4 (République
d’Irlande).

29552

En conformité avec les prescriptions des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, un rapport sur l’apport en nature ci-dessus décrit, basé sur la valeur des immobilisations incorporelles de
la société UNIVERSAL HUMANITIES COLLECTIONS LIMITED consistant en des droits d’utilisation d’une licence de
battre différentes formes de métaux précieux auxquels cours légal aura été accordé, a été dressé en date du 31 mars
1999 par Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport restera annexé au présent acte
pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:
«Conclusion:
Sur base du travail de vérification effectué tel que décrit dans mon rapport, je n’ai pas d’observations à formuler sur

la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à être émises en échange.». 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l’article 3, alinéa premier des statuts de la Société est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa premier. Le capital souscrit est fixé à cent vingt-cinq millions et trente-huit mille Dollars des Etats-

Unis d’Amérique (125.038.000,- USD), représenté par un million deux cent cinquante mille trois cent quatre-vingts
(1.250.380) actions d’une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis d’Amérique (100,- USD) chacune.». 

<i>Evaluation

Pour tous besoins la présente augmentation de capital est évaluée à quatre milliards huit cent douze millions cinq cent

mille (4.812.500.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Droit d’apport

Etant donné que l’apport en nature consiste en 100 % pourcent du capital émis de la société ANTIFILE LIMITED,

constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une
exemption du droit d’enregistrement dans un tel cas.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix-sept

heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: I. De Agrella, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 117S, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(27428/230/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

NOBLE GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 66.934.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(27429/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

L.J.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 6, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 66.156.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 2 juin 1999 que la

démission de Mme Judith Vermeulen en tant qu’administrateur a été acceptée.

M. Patrick Wygaerts, demeurant au 73, Motstraat, B-3570 Alken a été élu au poste de nouvel administrateur et il

terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire qui prendra fin lors de l’assemblée générale de l’année 2004.

Luxembourg, le 2 juin 1999.

D. C. Oppelaar.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 54, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27409/724/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

29553

TERRA CONSULT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.916.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TERRA CONSULT PARTI-

CIPATIONS S.A. («la Société»), avec siège social à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire constituée suivant
acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 25 mars 1998. publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Assocations n°471 du 29 juin 1998.

La Société est immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro

63.916.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, employé privé, demeurant à Bertrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Jean-Marc Ueberecken, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (LUF 1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant
l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (LUF 1.250.000,-) francs luxembourgeois sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de
se réunir sans convocations préalables.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’année sociale
- Adaptation afférente de l’article 18 des statuts
2. Modification de la date de l’assemblée générale
- Adaptation afférente de l’article 17 des statuts
3. Modification du nombre d’actions et suppression de leur valeur nominale
- Adaptation afférente des articles 5 et 6 des statuts
4. Remplacement de toutes dispositions des statuts relatives au franc luxembourgeois par l’euro
5. Divers
L’assemblée après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président, et après s’être régulièrement constituée, a

abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’année sociale de la société afin qu’elle commence le 1

er

juin et qu’elle finisse

le 31 mai.

L’assemblée générale décide de rendre cette modification statutaire applicable dès cette année et de clôturer l’année

sociale en cours le 31 mai 1999.

Afin de mettre les statuts en concordance avec ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de

l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 18. Année sociale (premier alinéa) L’année sociale commence le 1

er

juin et finit le 31 mai de chaque

année.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle et de la reporter au deuxième

mercredi du mois de juillet à onze heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Afin de mettre les statuts en concordance avec ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de

l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 17. Fonctionnement (premier alinéa) L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième

mercredi du mois de juillet à onze heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions. L’assemblée générale décide également de

réduire le nombre d’actions représentant le capital social de 1.250 actions à 1.000 actions.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de convertir en euros le capital social, le capital autorisé ainsi que tous autres montants

figurant dans les statuts et exprimés dans l’une des devises d’un des Etats membres de la Communauté Européenne qui
ont adopté la monnaie unique.

Afin de mettre les statuts en concordance avec ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 ainsi que le

premier alinéa de l’article 6 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. Capital Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes

(EUR 30.986,69), divisé en mille (1.000) actions sans valeur nominale.»

29554

«Art. 6. Capital autorisé (premier alinéa) Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq

ans à partir de la publication des présents statuts, à augmenter le capital social à concurrence de quatre cent soixante-
quatre mille huit cents euros et trente-six centimes (EUR 464.800,36) pour le porter de son montant actuel de trente
mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69) à quatre cent quatre-vingt-quinze mille
sept cent quatre-vingt-sept euros et 5 centimes (EUR 495.787,05) par la création de quinze mille (15.000) actions
nouvelles sans valeur nominale.»

<i>Cinquième résolution

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour fixer les modalités et conditions de l’exécution des

différentes décisions qui précèdent.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance à 13.00

heures.

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Berna, M. Prospert, J.-M. Uebercken, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 117S, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(27496/230/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

TERRA CONSULT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.916.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(27497/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

SIBINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.932.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIBINTER S.A., ayant son

siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, R.C. Luxembourg section B numéro 12.932, constituée suivant
acte reçu le 30 avril 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 150 du 11 août
1975.

L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Fasbender, employé de banque, demeurant à B-Vlessart.
Le président désigne comme secrétaire Madame Joceline Hubert, employée de banque, demeurant à B-Athus.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Francine Herkes, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 430.048 (quatre cent trente mille quarante-huit) actions, représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement
informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Conversion du capital actuel en Euro.
2. - Augmentation du capital à concurrence de EUR 63.194,25 pour le porter EUR 7.436.805,75 à EUR 7.500.000,- par

incorporation partielle des résultats reportés.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social, actuellement fixé à BEF 300.000.000,- (trois

cent millions de francs belges), pour l’exprimer dorénavant en EUR (Euros) au cours officiellement déterminé de EUR
1,- égal BEF 40.3399, par conséquent le capital social de la société sera dorénavant fixé à EUR 7.436.805,75 (sept millions
quatre cent trente-six mille huit cent cinq Euros soixante-quinze centimes)

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

29555

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 63.194,25 (soixante-trois mille cent

quatre-vingt-quatorze Euros vingt-cinq centimes), pour le porter de son montant actuel de EUR 7.436.805,75 (sept
millions quatre cent trente-six mille huit cent cinq Euros soixante-quinze centimes) à EUR 7.500.000,- (sept millions cinq
cent mille Euros) sans la création et l’émission d’actions nouvelles et à libérer intégralement par incorporation au capital
de réserves disponibles à due concurrence.

Preuve des résultats reportés disponibles a été donnée au notaire instrumentant au moyen du rapport financier de la

société daté du 31 décembre 1998.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 7.500.000,- (sept millions cinq cent mille Euros), représenté par 430.048

(quatre cent trente mille quarante-huit) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées. Les actions
sont et resteront nominatives.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Fasbender, J. Hubert, F. Herkes, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 2CS, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

J. Elvinger.

(27476/211/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

SIBINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.932.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

(27477/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

TRIPPLE W., S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. P.M.I. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

R. C. Luxembourg B 53.819.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associes de la société à responsabilité limitée P.M.I. INTERNA-

TIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 53.819, constituée suivant acte notarié du 30 janvier 1996,
publié au Mémorial C numéro 202 du 20 avril 1996.

L’assemblée se compose des deux (2) seules et uniques associées, à savoir:
1. - La société DUBLIN CITY CONSULTANTS Ltd., ayant son siège à Dublin, Irlande,
ici représentée par Madame Rita Thomas, employée privée, demeurant à Thiaumont, Belgique,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 12 mai 1999;
2. - La société PK INVESTMENTS INTERNATIONAL BVBA, ayant son siège à Anvers, Belgique,
ici représentée par Madame Rita Thomas, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 12

mai 1999,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparantes, ès-dites qualités qu’elles agissent, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit

<i>Exposé préliminaire

Suivant cession sous seing privé du 19 avril 1999, l’associé Monsieur Joris Impe, sales manager, demeurant à B-Anvers,

a cédé la totalité de sa participation dans la société P.M.I. INTERNATIONAL, S.à r.l., prédésignée, soit cinq cents (500)
parts sociales de ladite société aux sociétés DUBLIN CITY CONSULTANTS Ltd., et PK INVESTMENTS INTERNA-
TIONAL BVBA, toutes deux prédésignées, à concurrence de quatre cent cinquante (450) parts sociales à la première
nommée pour le prix global de quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 450.000,-) et cinquante (50)
parts sociales à la seconde nommée pour le prix global de cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-).

29556

Le procès-verbal contenant la prédite cession, signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

Ceci exposé, les comparantes prémentionnées, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit

leurs résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter, avec effet immédiat, la démission de Monsieur Joris Impe, prénommé, en tant

que gérant unique de ladite société P.M.I. INTERNATIONAL, S. à r.l., et de lui donner pleine et entière décharge pour
l’exécution de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveau gérant Monsieur Peter Geylen, demeurant à B-2100

Anvers, Dascotte = lei 93/95.

<i>Troisième résolution

Monsieur Peter Geylen, préqualifiée, ici représenté par Madame Rita Thomas, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 12 mai 1999,
agissant en sa nouvelle qualité de gérant unique de ladite société P.M.I. INTERNATIONAL, S.à r.l., déclare accepter

au nom et pour compte de la société les cessions de parts sociales dressées sous seing privé en date du 19 avril 1999 et
les considérer comme dûment signifiées à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil et
conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les cessions prédécrites et avec la résolution qui précède, l’assemblée

générale décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (Frs. 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale mille francs (Frs. 1.000,-) chacune, intégralement libérées.

Les parts sociales se répartissent entres les associées comme suit:
1. - La société DUBLIN CITY CONSULTANTS Ltd., ayant son siège à Anvers, quatre cent cinquante parts

sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

450

2. - La société PK INVESTMENTS INTERNATIONAL BVBA, ayant son siège à Dublin, cinquante parts

sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  50

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la raison sociale de P.M.I. INTERNATIONAL, S.à r.l. en TRIPPLE W., S.à r.l. 

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier

l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante :

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TRIPPLE W., S.à r.l.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel à L-9991

Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier la

première phrase de l’article deux des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante: 

Art. 2. Première phrase. Le siège social de la société est établi à Weiswampach.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Thomas, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 1999, vol. 841, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 juin 1999.

J.-J. Wagner.

(27444/239/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

TRIPPLE W., S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Siège social: Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

R. C. Luxembourg B 53.819.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 juin 1999.

J.-J. Wagner.

(27444/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

29557

KLIMT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.505.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 53, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

(27400/043/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

KLINGELNBERG LUXEMBURG A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.451.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 26, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signature.

(27401/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

LA FLANDRE DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.232.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 517, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

LA FLANDRE DE

PARTICIPATION S.A.

A. Renard

G. Lammar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27402/795/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

LAKUMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.143.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 517, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

LAKUMO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27405/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

M.T.A. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,
agissant au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société anonyme M.T.A. INTERNATIONAL

S.A., avec siège à Luxembourg, en vertu d’une résolution prise par ledit Conseil le 22 janvier 1999, et dont une copie
certifiée conforme restera annexée au présent acte.

Laquelle comparante a déclaré et a prié le notaire d’acter ce qui suit:

I.

La société M.T.A. INTERNATIONAL S.A. a été constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte notarié du

10 juillet 1998, publié au Mémorial C N° 758 du 20 octobre 1998.

29558

II.

Ladite société M.T.A. INTERNATIONAL SA. fut constituée au capital de ECU 50.000,- (cinquante mille ECU) repré-

senté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de ECU 2,- (deux ECU) chacune, entièrement libérées
en espèces.

Suivant article trois des statuts de la société, le capital autorisé a été fixé à ECU 10.000.000,- représenté par 5.000.000

actions d’une valeur nominale de ECU 2,- (deux ECU) chacune.

III.

En vertu du pouvoir lui conféré, le Conseil d’Administration décide d’augmenter le capital social de EUR 6.950.000,-

pour le porter de son montant actuel de EUR 50.000,- à EUR 7.000.000,- par un apport d’actions sous le régime de la
directive CEE 1990/434 par la société de droit italien M.T.A. ITALIA SpA, avec siège social à I-Conselve, ici représentée
par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, en vertu d’une procuration annexée au présent acte.

pour un montant de EUR 6.948.926,- et un apport en espèces de EUR 1.074.
Les nouvelles actions ont les mêmes droits et avantages, que les anciennes actions.
Les nouvelles actions ont été souscrites par la M.T.A. ITALIA SPA, préqualifiée, en vertu d’une procuration annexée

au présent acte, contre:

* un apport en espèces de EUR 1.074:
* un apport en nature des parts sociales d’une valeur nominale de ITL 135.000.000,- estimé à 69.721 EUR, repré-

sentant 90 % du capital social de la société de droit italien M.T.A. DRY ENEREGY SRL, avec siège à I-Conselve, Via
Venezia no 4, et

* un apport en nature des parts sociales d’une valeur nominale totale de ITL 13.320.000.000,- estimé à EUR

6.879.205,- représentant 90 % du capital social de la société de droit italien M.T.A. SRL, avec siège à I-Conselve, Via
Venezia no 4.

La valeur des apports en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE

D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD ET KLEIN, avec siège à Itzig, qui arrive à la conclusion
suivante:

«que la valeur effective des apports projetés d’une valeur globale de EUR 6.950.000,- correspond au moins au nombre

et à la valeur nominale de 3.475.000 actions nouvelles de EUR 2,- chacune à émettre en contrepartie», lequel rapport
restera annexé au présent acte.

La valeur de 1.074 EUR est certifié par un certificat bancaire.

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3 des statuts est remplacé par le texte suivant:
Art. 3. Le capital social est fixé à 7.000.000,- EUR (sept millions euros) représenté par 3.500.000 actions de 2,- EUR

(deux euros) chacune.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui incomberont à la société à la suite de l’augmentation de capital qui

précède sont estimés à environ cent soixante mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, Notaire la présente minute.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mai 1999, vol. 850, fol. 50, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 7 juin 1999.

G. d’Huart.

(27424/207/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

NACOM.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27426/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

LA MAISON DU PNEU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 52.555.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mars 1999, vol. 312, fol. 68, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 juin 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(27406/612/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

29559

LAHNDRIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 14.622.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 20, case 3, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27403/631/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

LAHNDRIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 14.622.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 27 mai 1999:
- les comptes au 30 juin 1998 sont approuvés à l’unanimité;
- l’assemblée, par votes spéciaux et en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi du 7 septembre

1987 relative aux sociétés commerciales, décide de poursuivre les activités de la société malgré le fait que les pertes
accumulées au cours de l’exercice clôturé le 30 juin 1998 dépassent le capital souscrit de la société;

- décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire pour l’éxécution de leurs mandats respectifs au 30

juin 1998;

- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont renouvelés jusqu’à l’issue de la

prochaine assemblée générale statutaire.

Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27404/631/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

LINCO, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 5.000.000,-.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.649.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 26, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signature.

(27407/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

LINTOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.512.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 517, fol. 41, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

LINTOFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27408/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

LOGOS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.006.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 517, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

LOGOS INVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27410/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

29560

LONG ISLAND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.689.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 517, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

LONG ISLAND INTERNATIONAL S.A.

A. Renard

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27411/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

LUXEMBOURGEOISE DE CONSTRUCTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.744.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 517, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

LUXEMBOURGEOISE DE

CONSTRUCTION IMMOBILIERE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27412/795/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

MAMIMAMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.749.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

Signature.

(27414/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

MAMIMAMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.749.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 3 mai 1999 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des administrateurs sortants et décide de nommer

comme nouveau commissaire aux comptes la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg
pour une période de six ans; leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2005.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27415/531/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

NORD EUROPEENNE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.020.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 517, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

NORD EUROPEENNE

D’INVESTISSEMENTS S.A.

A. Renard

Y. Johanns

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27430/795/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

29561

TRIBORG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.229.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 45, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société TRIBORG HOLDING S.A.

Signature

(27502/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

TUNG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.960.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 517, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

TUNG LUXEMBOURG S.A.

A. Renard

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27503/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

UNICAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.401.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée UNICAN

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 12, rue Goethe,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 59.401.
Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 16 mai 1997, publié au Mémorial

C numéro 472 du 29 août 1997 page 22617.

Ladite société a un capital social actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Iacopo Rossi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment repré-

sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Fixation de la date de clôture de l’exercice au 30 juin de chaque année.
2) Ecourter exceptionnellement l’exercice en cours à la date du 30 juin 1999.
3) Modification de la date de la réunion de l’assemblée générale statutaire pour la porter au 1

er

vendredi du mois de

septembre.

4) Modification afférente des articles 21 et 27 des statuts. L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de fixer au 30 juin de chaque année la date de clôture de l’exercice de la société.

29562

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée des actionnaires décide d’écourter exceptionnellement l’exercice social

en cours, commencé le 1

er

janvier 1999, pour finir le 30 juin 1999.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée des actionnaires décide de modifier la date de la réunion de l’assemblée

générale statutaire pour la porter au premier vendredi du mois de septembre à 13.00 heures, et pour la première fois
en 1999.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée des actionnaires décide de modifier les articles 21 et 27 des statuts

pour les mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier vendredi du mois de septembre à 13.00

heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Ranalli, A. Jelmoni, I. Rossi, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 116S, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1999.

J. Delvaux.

(27505/208/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

UNICAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.401.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée UNICAN

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 12, rue Goethe,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 59.401.
Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 16 mai 1997, publié au Mémorial

C numéro 472 du 29 août 1997 page 22617.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date

du 18 mai 1999, en voie de dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Ladite société a un capital social actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Nerina Mariani, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment repré-

sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

29563

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social souscrit de LUF 144.378.000 (cent quarante-quatre millions trois cent soixante-dix-

huit mille francs luxembourgeois) en vue de porter le capital social actuel de LUF 1.250.000 (un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 145.628.000 (cent quarante-cinq millions six cent vingt-huit mille francs
luxembourgeois) par la création de 144.378 (cent quarante-quatre mille trois cent soixante-dix-huit) actions nouvelles
d’une valeur de LUF 1.000 (mille francs luxembourgeois) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions
anciennes, à souscrire au pair et à libérer intégralement en espèces;

2. Suppression du droit de souscription préférentiel d’un actionnaire par rapport à l’augmentation de capital sub 1 sur

le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit;

3. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles en numéraire;
4. Fixation d’un nouveau capital autorisé de LUF 1.000.000.000 (un milliard de francs luxembourgeois) divisé en

1.000.000 (un million) d’actions d’une valeur nominale de LUF 1.000 (mille francs luxembourgeois) chacune, avec
pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de 5 ans prenant fin le 21 mai 2004, d’augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations pourront être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer

par des versements en espèces ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des
créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société et
autorisation expresse au Conseil d’Administration à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de
réserves disponibles dans le capital social.

5. Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Administration de faire
constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des
statuts aux changements intervenus.

6. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
7. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de LUF 144.378.000 (cent

quarante-quatre millions trois cent soixante-dix-huit mille francs luxembourgeois),

en vue de porter le capital social actuel de LUF 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois) à LUF 145.628.000 (cent quarante-cinq millions six cent vingt-huit mille francs luxembourgeois),

par la création de 144.378 (cent quarante-quatre mille trois cent soixante-dix-huit) actions nouvelles d’une valeur de

LUF 1.000 (mille francs luxembourgeois) chacune,

donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer entièrement par un

ancien actionnaire.

<i>Deuxième résolution

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire tel que renseigné sur ladite liste de présence par

rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire
concerné, donnée le 19 mai 1999, laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau
et par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

Alors est intervenu aux présentes: 
Monsieur Sandro Capuzzo, préqualifié,
agissant en sa qualité de représentant de l’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence,
lequel, ès qualités qu’il agit, déclare souscrire à la totalité des 144.378 (cent quarante-quatre mille trois cent soixante-

dix-huit) actions nouvelles d’une valeur de LUF 1.000 (mille francs luxembourgeois) chacune, qu’il libère intégralement
par un versement en espèces de LUF 144.378.000 (cent quarante-quatre millions trois cent soixante-dix-huit mille francs
luxembourgeois).

Ce montant est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certi-

ficat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 144.378

(cent quarante-quatre mille trois cent soixante-dix-huit) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un nouveau capital autorisé de LUF 1.000.000.000 (un milliard de francs luxembour-

geois) divisé en 1.000.000 (un million) d’actions d’une valeur nominale de LUF 1.000 (mille francs luxembourgeois)
chacune, avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de 5 ans prenant fin le 21 mai 2004, d’aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

29564

Ces augmentations pourront être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer

par des versements en espèces ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des
créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société et
autorisation expresse au Conseil d’Administration à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de
réserves disponibles dans le capital social.

Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre

personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions prises l’article cinq des statuts a la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à LUF

1.000.000.000 (un milliard de francs luxembourgeois) représenté par 1.000.000 (un million) d’actions d’une valeur
nominale de LUF 1.000 (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 145.628.000 (cent quarante-cinq millions six cent vingt-huit mille francs

luxembourgeois), représenté par 145.628 (cent quarante-cinq mille six cent vingt-huit) actions d’une valeur nominale de
LUE 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 21 mai 1999, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations pourront être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces ou par
des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société et autorisation expresse au Conseil
d’Administration à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital
social.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 1.570.000,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Capuzzo, J. Rossi, N. Mariani, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 116S, fol. 97, case 7. – Reçu 1.443.780 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1999.

J. Delvaux.

(27506/208/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

UNICAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.401.

—

Statuts coordonnés suite à une augmentation de capital en date du 21 mai 1999 acté sous le n°258 par-devant Maître

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27507/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

29565

ALFELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5960 Itzig, 5, rue de l’Horizon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre juin.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1) Madame Patrizia Ferron, employée privée, demeurant à L-5960 Itzig, 5, rue de l’Horizon, ici représentée par

Madame Isabelle Bodem, employée privée, demeurant à Redange,

2) Monsieur Antonino Da Conceicao Macieira Almeida, maître-plâtrier, demeurant à Frisange, 32A, rue Robert

Schuman;

3) Monsieur Carlos Manuel Morais Felix, chef de chantier, demeurant à Frisange, 32A, rue Robert Schuman;
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée.
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ALFELUX S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Itzig.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché du Luxembourg.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, y compris la confection de façades et

de travaux de plafonnages ainsi que toutes opérations annexes et/ou complémentaires nécessaires ou utiles à l’accom-
plissement de son objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à six cent douze mille francs (612.000,-) divisé en cent deux (102) parts sociales de

six mille francs (6.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites par:
1) Madame Patrizia Ferron, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………………

34 parts

2) Monsieur Antonio Da Conceicao Macieira Almeida, préqualifié ………………………………………………………………………

34 parts

3) Monsieur Carlos Manuel Marais Felix, préqualifié ………………………………………………………………………………………………   34 parts
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 102 parts
Les cent deux parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré

au notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou

pour cause de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et
190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession de parts, la valeur en est déterminée d’un commun accord entre les parties.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’Assemblée Générale des

associés.

Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.
Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 du capital social.

Art. 11. Un gérant ne contracte, à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le deuxième vendredi du mois avril à 14.00 heures.
Si cette date est un jour ferié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice

commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

29566

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de cinquante mille
francs.

Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants qu’avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social.

<i>Assemblée Générale

Les fondateurs prénommés, détenant l’intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ils

ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1°) Le siège social est fixé à L-5960 Itzig, 5, rue de l’Horizon.
2°) La société sera administrée par deux gérants.
Sont nommés gérants pour la durée de six ans:
a) Monsieur Michel Grüneisen, maître-maçon, demeurant D-66359 Bous, qui prendra le titre de gérant technique et
b) Madame Patrizia Ferron, employée privée, demeurant à L-5960 Itzig, 5, rue de l’Horizon, qui prendra le titre de

gérant administratif.

3°) La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Redange, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: I. Bodem, A. Da Conceicao Macieira Almeida, C. Morais Felix, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 7 juin 1999, vol. 398, fol. 46, case 11. – Reçu 6.120 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 14 juin 1999.

C. Mines.

(27521/225/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

MAGNI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.426.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 517, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

MAGNI S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27413/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

RED LION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 55.069.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

Signature.

(27452/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

RED LION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 55.069.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1999.

Signature.

(27453/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

29567

MANCHESTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 60.723.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 45, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société MANCHESTER S.A.

Signature

(27416/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

MANOC S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.160.

—

Le bilan de clôture au 12 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 54, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Liquidateur

Signature

(27417/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

MATESE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 89, rue de Bonnevoie.

—

EXTRAIT

Suivant l’acte d’Assemblée Générale Extraordinaire reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,

en date du 18 mai 1999, enregistré à Capellen, le 21 mai 1999, volume 415, folio 70, case 8, la société à responsabilité
limitée MATESE, S.à r.l., constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-
Bonnevoie, en date du 1

er

avril 1992, publié au Mémorial C, numéro 389 du 9 septembre 1992, requiert le notaire

d’acter:

<i>Première résolution

Est acceptée la démission de Monsieur Maurizio Antolini, garçon de restaurant, demeurant à L-5950 Itzig, 3, rue de

Bonnevoie, comme gérant technique de la société pour la branche débit de boissons alcooliques et non alcooliques et
décharge lui est donnée de sa fonction.

<i>Deuxième résolution

Pour une durée indéterminée, Madame Pasqua Delli Carpini, sans état, épouse du sieur Giovanni Delli, demeurant à

L-8249 Mamer, 12, rue Mameranus, est nommée gérante technique de la société pour la branche débit de boissons
alcooliques et non alcooliques.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(27418/236/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

MERLONI TERMOSANlTARI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.845.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 53, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signature.

(27421/043/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

29568

---

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DAPPLUX S.A.

DEGROOF &amp; PORTABELLA S.A.

DISTRAMED

DELCIA

DISTRI RE

EPL

D.O.P. HOLDING S.A.

et ELLBOW HOLDING S.A. 

DUVA HOLDING S.A.

EAST EUROPE INVESTMENTS S.A.

DORINT S.A.

EAV INVESTLUX S.A.

ECHEZ CONSEIL S.A.

ECHEZ CONSEIL S.A.

ECHEZ CONSEIL S.A.

ESCORIAL DEVELOPMENT

ESTATE INVESTMENTS S.A.

EURO.I S.A.

EGON FINANCE S.A.

FEDERATION DES CHEMINOTS DE KLEINBETTINGEN. 

EXTERIUS LUXEMBOURG S.A.

EXTERIUS LUXEMBOURG S.A.

EURAMFIN S.A.

EUROCHEM REASSURANCE S.A.

GEORGES FABER OPTICIEN

EUROBUILD FINANCE S.A.

EUROPE COMMUNITY CONSULTING

FIAMM INTERNATIONAL S.A.

FIDARE S.A.

GATSBY PRODUCTION S.A.

FINANCIERE DU GLACIS

FRENALUX S.A.

GENERALUX

FONDINVEST PACK 1 S.A.

FONDINVEST PACK 1 S.A.

GERAM INTERNATIONAL S.A.

GERBA S.A.

GESINT S.A.

GESINT S.A.

GESTINVEST S.A.

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GOAD INTERNATIONAL HOLDING S.A.

GLASSPACK PARTICIPATIONS S.A.

GOST S.A.

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HELEBA S.A.

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HIMATOMI S.A.

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H.I.S. S.A.

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INDUSTRIAL MANAGEMENT S.A.

IMMODEL S.A.

IMMODEL S.A.

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INSINGER TRUST  LUXEMBOURG  S.A.

INSINGER TRUST  LUXEMBOURG  S.A.

INSINGER TRUST  LUXEMBOURG  S.A.

INSINGER FUND ADMINISTRATION  LUXEMBOURG  S.A.

INSINGER FUND ADMINISTRATION  LUXEMBOURG  S.A.

INSINGER FUND ADMINISTRATION  LUXEMBOURG  S.A.

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INTERNATIONAL REAL ESTATE INVESTOR HOLDING S.A.

INTERNATIONAL REAL ESTATE INVESTOR HOLDING S.A.

INTERNATIONAL REAL ESTATE INVESTOR HOLDING S.A.

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NOBLE GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

L.J.D. S.A.

TERRA CONSULT PARTICIPATIONS S.A.

TERRA CONSULT PARTICIPATIONS S.A.

SIBINTER S.A.

SIBINTER S.A.

TRIPPLE W.

TRIPPLE W.

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UNICAN LUXEMBOURG S.A.

UNICAN LUXEMBOURG S.A.

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