29425

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 614 

14 août 1999

S O M M A I R E

Amington S.A., Luxembourg …………………………

page

29436

(Les)  Amis  du  Chien  de Lamadelaine,  A.s.b.l.,

Lamadelaine ………………………………………………………………………

29460

A Pro-Peau, S.à r.l., Grevenmacher ……………………………

29466

Ariel S.A., Luxembourg ……………………………………

29464

,

29465

Arilux, S.à r.l., Hesperange ………………………………………………

29465

Association Footing Erny Schmit, Luxembourg ……

29463

Audiolux S.A. …………………………………………………………………………

29466

Aura Immo Trade S.A., Luxemburg……………………………

29466

Banco Mello (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

29465

Carmel S.A., Luxembourg ………………………………………………

29467

Centurio S.A., Hesperange………………………………………………

29465

Cofipart S.A., Luxembourg ……………………………………………

29468

Coopérative  des  Cheminots  de  Troisvierges,

Société Coopérative, Troisvierges …………………………

29472

Coriet S.A., Luxembourg …………………………………………………

29468

Cregem Immo, Sicav, Luxembourg ……………………………

29436

Ephise S.A., Luxembourg …………………………………………………

29471

Europ Assistance Services (Luxembourg) S.A.………

29466

Gerinter S.A., Luxembourg ……………………………………………

29470

Immo-Eurostar S.A., Luxembourg ………………………………

29471

Immo-Tortue S.A., Luxembourg …………………………………

29471

Ingrema S.A., Luxembourg ……………………………………………

29470

Jardin D.L. S.A., Luxembourg…………………………………………

29468

Magalida S.A., Luxembourg ……………………………………………

29472

M.L. International S.A., Luxembourg …………………………

29467

Morzine Holding S.A., Luxembourg ……………………………

29468

Motor Lux S.A., Luxembourg …………………………………………

29428

Niagara S.A., Luxembourg ………………………………………………

29466

Olminvest S.A., Luxembourg …………………………………………

29470

Omni-Cash, Sicav, Luxembourg ……………………………………

29471

Pâtisserie-Boulangerie Schiltz, S.à r.l.,  Nieder-

anven ……………………………………………………………………………………

29426

Philadelphia S.A., Luxembourg ……………………………………

29472

Ruco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29469

Santana Invest, S.à r.l., Hesperange ……………………………

29465

Shop Investissements S.A., Luxembourg …………………

29467

Sitatunga Holding S.A., Luxembourg …………………………

29445

S.I.T. LUX, Société d’Ingénierie Technique Luxem-

bourg S.A., Pétange ………………………………………………………

29432

Spoleto S.A., Luxembourg ………………………………………………

29469

Stebo S.A., Luxembourg …………………………………………………

29469

Swissca Portfolio Fund, Fonds Commun de Place-

ment ………………………………………………………………………………………

29438

Tenerife Immobilière S.A., Luxembourg …………………

29449

Ticcino Invest S.A. ………………………………………………………………

29425

Ubam, Sicav, Luxembourg ………………………………

29434

,

29436

Union  Investment  Luxembourg  S.A.,  Strassen

…………………………………………………………………………………

29444

,

29445

Urna S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29453

Versailles International Leisure S.A., Luxembourg

29467

Vierfin Holding S.A., Luxembourg ………………………………

29456

TICCINO INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.255.

—

EXTRAIT

Il résulte de lettres recommandées reçues en date du 23 juillet 1999, que le siège social sis 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, ainsi que les mandats d’administrateurs de Monsieur Bruno Beernaerts, Monsieur David De Marco et
Monsieur Louis Hurst ont été dénoncés avec effet immédiat.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36398/696/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

PATISSERIE-BOULANGERIE SCHILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6942 Niederanven, 25, Mielstrachen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois juin.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Jeannot Schiltz, maître boulanger-pâtissier, demeurant à L-6942 Niederanven, 25, Mielstrachen,
2) Madame Isabella Silvia Fiabane, sans état particulier, demeurant à L-6942 Niederanven, 25, Mielstrachen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Forme. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et de tous

ceux qui pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.

La société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la

réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une société à plusieurs associés par suite de
cession ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.

Art. 2. Objet. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de consommation avec la vente d’articles de boulan-

gerie et de pâtisserie, de sandwichs garnis et de saucisson, de glaces et de boissons, et généralement toutes opérations
commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement aux
objets ci-dessus ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination PATISSERIE- BOULANGERIE SCHILTZ, S.à r.I., société

à responsabilité limitée.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Niederanven.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales ou agences pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera

utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois,

représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur de cinq mille (5.000,-) francs chacune. Chaque part sociale donne
droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. Ces parts ont été
souscrites comme suit:

1) Monsieur Jeannot Schiltz, prénommé, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………

50

2) Madame Silvia Fiabane, prénommée, cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………

    50

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été
rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision

de l’associé unique ou accord unanime des associés, suivant le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un

droit égal dans les bénéfices de la société et dans l’actif social.

L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d’associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inven-
taire judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux et
aux décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l’usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts. 1. Cessions et transmissions en cas d’associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d’associés.

29426

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l’agrément des associés restants ces derniers ont

un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu’ils possèdent au moment
de la cession. En cas de l’exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix
de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, Incapacité, Faillite ou déconfiture de l’associé ou de l’un des associés. Le décès, l’inca-

pacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés, n’entraîne
pas la dissolution de la société.

Art. 12. Gérance. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non-associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas l’associé unique ou l’assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur

nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine de l’associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit,

n’entraînent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 15. Décisions de l’associé ou des associés. 1. Lorsque la société ne compte qu’un associé, l’associé unique

exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité des associés. Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un
procès-verbal ou établies par écrit.

2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins de la loi ou les présents statuts n’en
disposent autrement.

Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède.
Art. 16. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse

un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social commu-
nication de l’inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais

généraux, amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.
Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les

associés, selon le cas, se référent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 1999.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 on été

remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à quarante-deux mille (42.000,-) francs.

29427

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social se considérant dûment

convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

1) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-6942 Niederanven, 25, Mielstrachen.
2) La gérance de la société est définie comme suit:
Monsieur Jeannot Schiltz, prénommé, est nommé gérant unique pour une durée indéterminée de la société à respon-

sabilité limitée PATISSERIE-BOULANGERIE SCHILTZ, S.à r.l.

Le gérant unique engagera la société par sa seule signature en toutes circonstances.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la

nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentaire

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Schiltz, S. Fiabane, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 juin 1999, vol. 506, fol. 43, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 11 juin 1999.

J. Gloden.

(27228/213/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

MOTOR LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société dénommée LUX CAR HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,
ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 28 mai 1999 à Luxembourg,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2) Monsieur Sergio Vandi, employé privée, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MOTOR LUX S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège social sur simple décision du conseil d’adminis-
tration, lequel a tous pouvoirs pour adapter authentiquement le présent article. Le siège social pourra être transféré en
toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre 

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manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) représenté

par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

A côté du capital soucrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à deux millions cinq

cent mille euros (EUR 2.500.000,-) représenté par deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de
dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 mai 2004, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces,
ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore
expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le
capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authen-
tiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même
temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.

29429

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier vendredi du mois de juin de chaque

année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

29430

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 11.00

heures, et pour la première fois en l’an 2000.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social,

comme suit:

1) La société LUX CAR HOLDING S.A., prénommée ……………………………………………………………………………………………

24.999

2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………

          1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

29431

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 10.084.975,-.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
180.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée d’un an: 
Le mandat des administrateurs est gratuit:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon, Président,
B. Monsieur Roberto Brero, employé privé, demeurant à Luxembourg, 5, avenue du X Septembre, Administrateur,
C. Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg, 1, rue Charles Martel, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée d’un an: GRANT THORNTON

REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, lescomparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 99, case 12. – Reçu 100.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 1999.

J. Delvaux.

(27227/208/273)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

S.I.T. LUX S.A. SOCIETE D’INGENIERIE TECHNIQUE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
2) TAMARINDI INGENIERIE, avec siège social à Thionville, 5, Impasse des Anciens Hauts Fourneaux représentée par

son gérant actuellement en fonction, Monsieur Tamarindi Guy Charles, résident à Florange, 11, Croix St Jacques.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  ll est formé une société anonyme sous la dénomination de S.I.T. LUX S.A. SOCIETE D’INGENIERIE

TECHNIQUE LUXEMBOURG S.A.

Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet:
- l’ingénierie générale;
- la réalisation de tous travaux, par elle-même ou en sous-traitance, se rapportant directement ou indirectement à

cette activité (process particuliers, réalisation d’ouvrages «clés en mains»,...)

- toutes opérations, qu’elle qu’en soit la nature, qui sont compatibles avec cet objet, s’y rapportant ou contribuent à

sa réalisation.

La société a également pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, et notamment agir comme agence
d’affaires sur base de commission.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille actions de

mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune.

29432

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) TAMARINDI INGENIERIE, S.à r.l. …………………………………………………………………………………………………………………

999 actions

2) Pascal Wagner ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    1 action 

Total: mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire. 

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité des membres est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la
première fois en 2000.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sou quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs (80.000,- francs).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Guy Charles Tamarindi, ingénieur, demeurant à F-Florange, 11, rue de la Croix Saint Jacques;
b) Monsieur Jean Tressel, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Uccle, 82, rue Gabriel;
c) Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wagner, G. C. Tamarindi, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mai 1999, vol. 850, fol. 50, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 7 juin 1999.

G. d’Huart.

(27230/207/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

29433

UBAM, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.412.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juin. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Edmond

Schroeder, notaire de résidence à Mersch, lequel restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

UBAM, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, en date du 6
décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 7 janvier 1991, numéro 6.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder en date du 28 septembre

1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 5 décembre 1998 numéro 880.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gérard W. Kerr, solicitor, demeurant à Genève (CH).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Vanden Bussche, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Valérie Vouaux, employée privée, demeurant à Pont-à-Mousson (F).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 3.008.149 actions en circulation, 2.925.414 actions sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date des: 
12 et 22 mai 1999
- au «Luxemburger Wort» en date des: 
12 et 22 mai 1999
par envoi de lettres recommandées aux actionnaires nominatifs en date du 14 mai 1999.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

«Modification des statuts afin de permettre la création de deux ou plusieurs catégories d’actions au sein des compar-

timents.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix la résolution

suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide d’ajouter à la suite du paragraphe 5 de l’article 5 des statuts la phrase suivante:
«Pour certaines classes d’actions, le Conseil d’administration est habilité à créer différentes catégories et/ou sous-

catégories qui peuvent être caractérisées par leur politique de distribution (actions de distribution, actions de capitali-
sation), leur devise de référence, leur niveau de commissions, ou par toute autre caractéristique à être déterminée par
le Conseil d’administration.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Kerr, J. Vanden Bussche, V. Vouaux, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 juin 1999, vol. 409, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 juin 1999.

E. Schroeder.

(29987/228/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

UBAM, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.412.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social le 2 juin 1999

La séance est ouverte à 19.00 heures sous la présidence de Gérard Kerr qui désigne Jan Vanden Bussche comme

secrétaire et Mlle Valérie Vouaux comme scrutateur.

Le Président expose et l’Assemblée constate:
- qu’il appert de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau, que 1 actionnaire est

représenté, détenant:

29434

101.417

actions de UBAM SHORT TERM DOLLAR

25.888

actions de UBAM SHORT TERM (EURO)

306.328

actions de UBAM EURO FIXED INCOME

12.015

actions de UBAM GBP BOND

112.713

actions de UBAM MEDIUM-TERM DOLLAR BOND

82.366

actions de UBAM WORLD BONDS (CHF)

5.686

actions de UBAM EMERGING GROWTH CONVERTIBLE BOND

33.206

actions de UBAM US EQUITY

192.499

actions de UBAM SOUTH PACIFIC &amp; ASIA

1.323.932

actions de UBAM JAPANESE EQUITY

126.690

actions de UBAM EUROPEAN EQUITY

57.838

actions cIe UBAM INTERNATIONAL GROWTH EQUITY

32.282

actions de UBAM SWISS EQUITY

68.500

actions de UBAM CONSERVATIVE PORTFOLIO (CHF)

92.941

actions de UBAM CONSERVATIVE PORTFOLIO (USD)

29.995

actions de UBAM EUROPEAN SMALL &amp; MEDIUM CAP EQUITY

107.560

actions de UBAM EUROPEAN FINANCIAL EQUITY

10.974

actions de UBAM UK EQUITY

13.272

actions de UBAM GLOBAL YIELD

15.981

actions de UBAM GENERATIONS FUTURES Obligations Internationales

5.139

actions de UBAM BALANCED PORTFOLIO (EURO)

3.358

actions de UBAM BALANCED PORTFOLIO (USD)

17.164

actions de UBAM EURO YIELD

73.404

actions de UBAM EURO STARS EQUITY

74.266

actions de UBAM CONSERVATIVE PORTFOLIO (EURO)

que les convocations ont été faites par avis insérés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au Luxem-

burger Wort et par l’envoi de lettres aux actionnaires nominatifs, ainsi qu’il apport des pièces justificatives déposées sur
le bureau de l’Assemblée.

- que pour∑  assister à la présente Assemblée, l’actionnaire s’est conformé aux dispositions légales et statutaires.
- que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur les points

figurant à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour

1. Approbation du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises agréé.
2. Approbation du rapport annuel au 31 décembre 1998 et affectation des résultats. 
3. Décharge aux Administrateurs pour l’année écoulée.
4. Ratification des cooptations de Messieurs Raphaël Hoet, William Gowen et André Schmit comme Administrateurs

en remplacement de CENTRE SERVICES (C.l.) LIMITED et de Messieurs Claude Portner et Marie-François Lhote de
Selancy, décidées avec effet au 27 juillet 1998. 

5. Réélection du Réviseur d’Entreprises agréé, pour un nouveau terme statutaire de trois ans, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2002.

6. Modification des statuts afin de changer la devise de consolidation en Euro. 
7. Divers.
Le Président donne lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entre-

prises agréé.

Il soumet ensuite à l’Assemblée Générale pour examen et approbation les comptes annuels au 31 décembre 1998.
Ensuite le Président demande à l’Assemblée de donner décharge aux Administrateurs pour l’exercice de leurs

mandats jusqu’au 31 décembre 1998.

Il propose de ratifier les cooptations de Messieurs Raphaël Hoot, William Gowen et André Schmit comme Admi-

nistrateurs en remplacement de CENTRE SERVICES (C.I.) LIMITED et de Messieurs Claude Portner et Marie-François
Lhote de Selancy, décidées avec effet au 27 juillet 1998.

Il propose de réélire ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg (anc. COMPAGNIE DE REVISION) comme Réviseur d’Entre-

prises agréé, pour un nouveau terme statutaire de trois ans, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.

Finalement il propose de modifier les articles suivants des statuts afin de changer la devise de consolidation en Euro:
Art. 5. 3

ème

alinéa. Le capital minimum de la Société est l’équivalent en euro de cinquante millions de francs luxem-

bourgeois (LUF 50.000.000,-).

«Art. 5. 6

ème

alinéa. Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des classes

d’actions seront, s’ils ne sont pas exprimés ou euros convertis en euros, le capital étant égal au total des avoirs nets de
tous les compartiments».

«Art. 25. 2

ème

et 3

ème

phrase. Les comptes de la Société seront exprimés en euros. Au cas où il existerait

différente classes d’actions, telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces classes sont
exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en euros et additionnés en vue de la détermination des
comptes de la Société.

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend les résolutions suivantes:
- le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises agréé sont approuvés.
- les comptes annuels au 31 décembre 1998 sont approuvés.

29435

- décharge est donnée aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1998.
- les cooptations de Messieurs Raphaël Hoet, William Gowen et André Schmit comme Administrateurs en rempla-

cement de CENTRE SERVICES (C.I.) LIMITED et de Messieurs Claude Portner et Marie-François Lhote de Selancy,
décidées avec effet au 27 juillet 1998, sont ratifiées.

- ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg (anc. COMPAGNIE DE REVISION) est réélue comme Réviseur d’Entreprises

agréé, pour un nouveau terme statutaire de trois ans, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.

- les articles suivants des statuts sont modifiés afin de changer la devise de consolidation en Euro:
«Art. 5. 3

ème

alinéa. Le capital minimum de la Société est l’équivalent en euro de cinquante millions de francs luxem-

bourgeois (LUF 50.000.000,-).

Art. 5. 6

ème

alinéa. Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des classes

d’actions seront, s’ils ne sont pas exprimés en euros convertis en euros, le capital étant égal au total des avoirs nets de
tous les compartiments».

«Art. 25. 2

ème

et 3

ème

phrase. Les comptes de la Société seront exprimés en euros. Au cas où il existerait

différentes classes d’actions, telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces classes sont
exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en euros et additionnés en vue de la détermination des
comptes de la Société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

Signature

Signature

Signature

<i>Scrutateur

<i>Secrétaire

<i>Président

Enregistré à Mersch, le 28 juin 1999, vol. 124, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(29988/228/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

UBAM, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.412.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 juin 1999.

E. Schroeder.

(29989/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

CREGEM IMMO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.768.

AMINGTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 66, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.770.

—

PROJET DE FUSION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux août. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

Ont comparu:

1. - Monsieur Martin Bock, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire spécial du conseil d’administration de la société d’investissement à capital variable

CREGEM IMMO, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 35.768, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit,
notaire alors de résidence à Mersch, en date du 14 janvier 1991, publié au Mémorial C numéro 96 du 1

er

mars 1991. 

2. - Monsieur Martin Bock, préqualifié,
agissant en tant que mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme AMINGTON S.A., ayant

son siège social à L-2953 Luxembourg, 66, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 57.770, constituée originairement sous la dénomination de AMINGTON LIMITED,
sous le droit irlandais, suivant acte daté des 26 et 27 septembre 1988, tel qu’amendé par une résolution en date du 12
décembre 1989.

Ladite société a été soumise au droit luxembourgeois, suivant résolution prise par les associés en assemblée générale

extraordinaire, qui s’est tenue par-devant le notaire instrumentant, en remplacement du notaire Camille Hellinckx, alors
de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 205 du 25 avril 1997.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date

du 26 juillet 1999, en voie de formalisation et de publication au Mémorial C (cet acte contenant transformation de la
forme juridique de la société d’une société à responsabilité limitée en celle d’une société anonyme avec une refonte
complète des statuts).

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter le projet de fusion qui suit:

29436

I. - Que la société CREGEM IMMO, une société d’investissement à capital variable, avec siège social à L-1470 Luxem-

bourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
35.768, détient la totalité (100 %) des actions représentant la totalité du capital social de vingt-quatre mille quatre cent
vingt livres irlandaises (IEP 24.420,-) et donnant droit de vote de la société AMINGTON S.A., une société anonyme de
droit luxembourgeois, dont le siège social est établi à Luxembourg, 66, route d’Esch, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 57.770., représenté par mille deux cent vingt et
une (1.221) actions nominatives d’une valeur nominale de vingt livres irlandaises (lEP 20,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées. Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n’a été émis par les
sociétés prémentionnées (encore appelées sociétés fusionnantes).

II. - Que la société CREGEM IMMO (encore appelée la société absorbante) entend fusionner avec la société anonyme

AMINGTON S.A. (encore appelée la société absorbée) par absorption de cette dernière, conformément aux disposi-
tions des articles 278 à 280 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales concernant l’absorption d’une
société par une autre possédant la totalité des actions de la première.

III. - Que la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies par la société absorbante a été fixée au 1

er

août 1999.

IV. - Qu’aucun actionnaire n’est titulaire de droits spéciaux et qu’à cet effet, la société absorbante n’a pas eu à leur

proposer de mesures particulières.

V. - Qu’aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, aux commissaires ou réviseurs des sociétés qui

fusionnent.

VI. - Que la fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du présent projet de fusion au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

VII. - Que tous les actionnaires de la société absorbante sont en droit, pendant un mois à compter de la publication

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de la
société, des documents indiqués à l’article 267 (1) a), b) et c) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à
savoir le projet de fusion, les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés qui
fusionnent ainsi qu’un état comptable au 30 juin 1999, de la société d’investissement à capital variable GREGEM IMMO,
prédésignée. Une copie de ces documents peut être obtenue par tout actionnaire sans frais et sur simple demande.

VIII. - Qu’un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5 % (cinq pour cent) des actions

du capital souscrit, ont le droit de requérir pendant le même délai la convocation d’une assemblée générale appelée à se
prononcer sur l’approbation de la fusion.

IX. - Qu’à défaut de demande de convocation d’une assemblée ou de rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion

deviendra définitive comme indiqué ci-avant et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 la loi sur les
sociétés commerciales, à l’exclusion du point (1) b) de cet article.

Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations

à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits
au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

X. - Que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société absorbée prennent fin à la date

de la fusion et que décharge est accordée aux administrateurs et commissaire de la société absorbée.

Xl. - Que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société

absorbante. 

<i>Formalités

XII. - La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il

conviendra pour faire mettre à son nom les éléments d’actifs apportés;

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

<i>Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les documents

originaux en sa possession concernant sa constitution, ses modifications statutaires, ainsi que les livres de comptabilité
et autres documents comptables, les titres de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actifs,
les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs mobilières ainsi que tous les contrats (prêts, de travail, de fiducie),
archives, pièces et autres documents quelconques relatifs aux éléments et droits apportés. 

<i>Frais et droits

Tout frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant les impôts dus par la société sur le capital et les bénéfices au titre des

exercices non encore imposés définitivement.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion établi en application de l’article 278 de la

loi sur les sociétés commerciales, conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

29437

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire instrumentant. 

Signé: M. Bock, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 août 1999, vol. 843, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 août 1999.

J.-J. Wagner.

(37125/239/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

SWISSCA PORTFOLIO FUND, Fonds Commun de Placement.

—

REGLEMENT DE GESTION

MODIFICATIONS

Entre:
1. SWISSCA PORTFOLIO FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg, 1, place de

Metz

(la «Société de Gestion»)
et:
2. BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, avec siège à Luxembourg, 1, place de Metz
(la «Banque Dépositaire»)
il a été convenu de modifier le Règlement de Gestion afin de lui donner la teneur suivante:

VERTRAGSBEDINGUNGEN DES ANALGEFONDS SWISSCA PORTFOLIO FUND

(im Folgenden «Fonds» genannt)

Diese Vertragsbedingungen des Anlagefonds («Fonds commun de placement») SWISSCA PORTFOLIO FUND, sowie

deren zukünftige Änderungen, gemäss nachstehendem Art. 15, regeln die Rechtsbeziehungen zwischen

1) der Verwaltungsgesellschaft SWISSCA PORTFOLIO FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., einer Aktienge-

sellschaft mit Sitz in Luxemburg, 1, place de Metz (im Folgenden «Verwaltungsgesellschaft»),

2) der Depotbank BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, einer autonomen Anstalt öffentlichen Rechts mit

Sitz in Luxemburg, 1, place de Metz (im Folgenden «Depotbank») und 

3) den Zeichnern und Inhabern von Anteilen des Fonds (im Folgenden «Anteilsinhaber»),
welche durch Erwerb solcher Anteile des Fonds diesen Vertragsbedingungen beitreten.
Art. 1. Der Fonds
Der SWISSCA PORTFOLIO FUND (im Folgenden «Fonds») ist ein Anlagefonds unter dem Recht des Grossher-

zogtums Luxemburg. Der Fonds stellt eine unselbständige Gemeinschaft der Anteilsinhaber an allen Wertpapieren und
anderen Vermögenswerten des Fonds dar. Er wird im Interesse der Anteilsinhaber von der Verwaltungsgesellschaft
verwaltet. Das Fondsvermögen wird von der Depotbank gehalten und ist von dem der Verwaltungsgesellschaft getrennt.
Der Fonds ist aufgeteilt in Teilfonds; die Gesamtheit der Teilfonds ergibt den Fonds.

Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft
Der Fonds wird für die Anteilsinhaber von der Verwaltungsgesellschaft, mit Sitz in Luxemburg, verwaltet.
Die Verwaltungsgesellschaft ist mit den weitestgehenden Rechten, jedoch unter den Beschränkungen des nachste-

henden Artikel 4, zur Verwaltung des Fonds für die Anteilsinhaber ausgestattet; sie ist insbesondere berechtigt, jegliche
Wertpapiere zu kaufen, zu verkaufen, zu zeichnen, zu tauschen und in Empfang zu nehmen sowie sämtliche Rechte
auszuüben, die unmittelbar oder mittelbar mit dem Vermögen des Fonds zusammenhängen.

Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft bestimmt die Anlagepolitik des Fonds nach Massgabe der im nachfol-

genden Artikel 4 festgelegten Beschränkungen.

Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft darf sowohl einen Anlageausschuss, welcher aus Mitgliedern des

Verwaltungsrats bestehen kann, als auch andere Personen als Anlageberater hinzuziehen.

Der Verwaltungsrat kann ebenfalls Geschäftsführer oder Angestellte mit der täglichen Ausführung der Anlagepolitik

sowie der Verwaltung des Fondsvermögens beauftragen. Die Verwaltungsgesellschaft kann generell Informationsdienste,
Beratung und andere Dienstleistungen in Anspruch nehmen, deren Honorierung, sofern eine solche anfällt, allein zu
Lasten der Verwaltungsgesellschaft geht.

Die Verwaltungsgesellschaft entscheidet über die Frage der Auflegung von neuen Teilfonds zur Zeichnung, deren

Auflösung oder Fusion. Diesbezügliche Mitteilungen werden im voraus im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg (im Folgenden «Mémorial») und in der übrigen Presse gemäss
Artikel 16 der vorliegenden Vertragsbedingungen publiziert.

Der Verwaltungsgesellschaft steht eine Verwaltungsgebühr von höchstens 0,25 % pro Quartal zu, zahlbar am Ende

jedes Quartals auf der Basis des durchschnittlichen Gesamtnettovermögens des Fonds während des entsprechenden
Quartals.

Art. 3. Die Depotbank
Die Verwaltungsgesellschaft bestellte die BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, als

Depotbank.

29438

Die Verwaltungsgesellschaft sowie die Depotbank können dieses Vertragsverhältnis mit einer Kündigungsfrist von 3

Monaten zu jedem beliebigen Zeitpunkt mittels schriftlicher Mitteilung der einen an die andere Partei beenden. Die
Abberufung der Depotbank durch die Verwaltungsgesellschaft ist aber nur zulässig, wenn eine neue Depotbank die in
diesen Vertragsbedingungen festgelegten Funktionen und Verantwortlichkeiten einer Depotbank übernimmt. Weiterhin
hat auch nach Abberufung die Depotbank ihre Funktionen so lange wahrzunehmen, als es notwendig ist, um das gesamte
Fondsvermögen an die neue Depotbank zu übergeben. Im Falle einer Kündigung durch die Depotbank ist die Verwal-
tungsgesellschaft verpflichtet, eine neue Depotbank zu ernennen, welche die Funktionen und Verantwortung der
Depotbank gemäss diesen Vertragsbedingungen übernimmt. Auch in diesem Fall bleibt die Depotbank in Funktion, bis
das Fondsvermögen an die neue Depotbank übertragen ist. Das Fondsvermögen, nämlich alle flüssigen Mittel und
Wertpapiere, wird von der Depotbank für die Anteilsinhaber des Fonds gehalten. Die Depotbank kann, mit Geneh-
migung der Verwaltungsgesellschaft, Banken und Finanzinstituten mit der Aufbewahrung von Wertpapieren, welche
nicht üblicherweise in Luxemburg gehandelt werden, beauftragen. Die Depotbank kann Wertpapiere in Sammeldepots
bei Depotstellen hinterlegen, welche die Depotbank mit Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft auswählt. Im Hinblick
auf die Konten und Wertpapierdepots erfüllt die Depotbank die banküblichen Pflichten. Die Depotbank kann nur im
Auftrag der Verwaltungsgesellschaft und innerhalb des Rahmens dieser Vertragsbedingungen über das Fondsvermögen
verfügen und für den Fonds Zahlungen an Dritte leisten. Ferner übt die Depotbank sämtliche in Artikel 16 und 17 des
Gesetzes vom 30. März 1988 betreffend die Organismen für gemeinsame Anlagen vorgesehenen Funktionen aus.

Die Depotbank hat Anspruch auf eine monatliche Gebühr, welche sich nach dem Nettovermögenswert des Fonds

berechnet und deren Höhe jeweils den banküblichen Ansätzen entspricht, sowie auf die banküblichen Transaktionsge-
bühren. Diese Gebühren gehen zu Lasten des Fondsvermögens.

Art. 4. Anlagepolitik
Die Vermögen der Teilfonds werden nach dem Grundsatz der Risikoverteilung in Wertpapieren und anderen Anlage-

instrumenten angelegt. Die Teilfonds unterscheiden sich im Wesentlichen durch die unterschiedliche Gewichtung der
Anlagen in Aktien. Je höher der Aktienanteil in einem Teilfonds ist, desto grösser werden die möglichen Kurs-
schwankungen. Die Kursschwankungsrisiken sind beim SWISSCA PORTFOLIO FUND INCOME am Niedrigsten; beim
SWISSCA PORTFOLIO FUND EQUITY sind die Kursschwankungsrisiken und dafür der mögliche Gesamterfolg der
Anlage am Höchsten. Das Fondsvermögen ist normalen Kursschwankungen ausgesetzt; es kann nicht garantiert werden,
dass der Fonds das Anlageziel erreichen wird. Der SWISSCA PORTFOLIO FUND INCOME legt seine Mittel weltweit
in festverzinslichen Wertpapieren an. Es erfolgen keine Anlagen in Aktien.

Der SWISSCA PORTFOLIO FUND YIELD legt seine Mittel weltweit in festverzinslichen Wertpapieren und in Aktien

an. Die Anlagen in Aktien betragen höchstens 30 % des Nettovermögens des Teilfonds, mindestens jedoch 10 %.

Die Teilfonds SWISSCA PORTFOLIO FUND BALANCED und SWISSCA PORTFOLIO FUND MIXED (EURO) legen

ihre Mittel weltweit sowohl in Aktien als auch in festverzinslichen Wertpapieren an. Bei diesen beiden Teilfonds
betragen die Anlagen in Aktien höchstens 50 % des Nettovermögens des Teilfonds, mindestens jedoch 30 %.

Der SWISSCA PORTFOLIO FUND GROWTH legt seine Mittel weltweit sowohl in Aktien als auch in festverzins-

lichen Wertpapieren an. Die Anlagen in Aktien betragen mindestens 50 %, höchstens 70 % des Nettovermögens des
Teilfonds.

Der SWISSCA PORTFOLIO FUND EQUITY legt seine Mittel weltweit in Aktien an. Der Aktienanteil beträgt minde-

stens 90 % des Nettovermögens des Teilfonds. Die Anlagen sind hinsichtlich der Währung nicht beschränkt, mit
Ausnahme des Teilfonds SWISSCA PORTFOLIO FUND MIXED (EURO), dessen Nettovermögen zu mehr als 50 % in
Euro angelegt wird.

Daneben kann jeder Teilfonds Liquidität und Geldmarktinstrumente im Rahmen der gesetzlichen und vertraglichen

Begrenzungen (Ziff. 4 hinten) halten.

Als «festverzinsliche Wertpapiere» gelten neben Obligationen (inkl. Wandel- und Optionsanleihen sowie Zero-

Bonds) und anderen festverzinslichen Wertpapieren auch variabel verzinsliche Wertpapiere, inklusive auf Diskontbasis
begebene Wertpapiere.

Bei den Geldmarktinstrumenten handelt es sich um solche, die von erstklassigen Schuldnern ausgegeben oder garan-

tiert werden, namentlich «bankers acceptances» «commercial papers» «Geldmarktbuchforderungen» und andere fest-
oder variabel verzinsliche kurzfristige Geldmarktinstrumente.

Unter dem Begriff «Aktien» werden auch Anlagen in anderen Kapitalanteilen verstanden (Genossenschaftsanteile,

Partizipationsscheine, Genussscheine, u.ä.). Bei den Anlagen sind in jedem Teilfonds folgende Bestimmungen zu
beachten: 

1. Zulässige Anlagen
a) Die Wertpapiere müssen an einer Börse zugelassen sein oder an einem anderen anerkannten und dem Publikum

offenstehenden, regelmässig stattfindenden geregelten Markt gehandelt werden. Es sind Anlagen weltweit zulässig.
Wertpapiere aus Neuemissionen dürfen nur erworben werden, wenn die Emissionsbedingungen die Verpflichtung
enthalten, die Zulassung zur amtlichen Notierung an Börsen oder an anderen geregelten anerkannten, für das Publikum
offenen und ordnungsgemäss funktionierenden Märkten zu beantragen und sofern diese Zulassung innerhalb eines Jahres
nach der Emission erfolgt.

b) Abweichend von lit. a) dürfen angelegt werden
- höchstens 10 % des Nettovermögens in anderen Wertpapieren, 
- höchstens 10 % des Nettovermögens in verbrieften Rechten mit einer Restlaufzeit von mehr als 12 Monaten, wenn

diese Rechte Wertpapieren gleichgestellt werden können, weil sie insbesondere übertragen, veräussert und periodisch
bewertet werden können.

c) Diese Anlagen dürfen zusammen nicht mehr als 10 % des Nettovermögens des Teilfonds ausmachen. 
2. Beschränkung der Anlagen

29439

a) Es dürfen nicht mehr als 10 % des Nettovermögens in Wertpapiere desselben Emittenten angelegt werden; der

Gesamtwert der Wertpapiere von Emittenten in denen mehr als 5 % angelegt wird, darf 40 % des Nettovermögens eines
Teilfonds nicht übersteigen.

b) Die Anlagen dürfen es nicht erlauben, einen nennenswerten Einfluss auf die Geschäftsführung eines Emittenten

auszuüben.

c) Ausserdem darf der Fonds nicht mehr als 10 % der stimmrechtlosen Aktien eines Emittenten erwerben. Überdies

darf er weder mehr als 10 % der Schuldverschreibungen eines Emittenten, noch 10 % der Anteile an einem Organismus
für gemeinsame Anlagen erwerben, sofern sich der Bruttobetrag der Schuldverschreibungen und der Nettobetrag der
ausgegebenen Anteile im Zeitpunkt des Erwerbes feststellen lässt. 

d) Wenn die Wertpapiere von einem Mitgliedstaat der EU, seinen Gebietskörperschaften, einem Mitgliedstaat der

OECD oder von einer internationalen Organisation öffentlichrechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitglied-
staaten der EU angehören, begeben oder garantiert werden, gilt folgendes:

- Die in lit. a) genannte Begrenzung von 10 % wird auf 35 % angehoben. Diese Wertpapiere werden bei der

Berechnung der 40 %-Begrenzung gemäss lit. a) nicht berücksichtigt.

- Die in lit. b) und c) genannten Beschränkungen sind nicht anwendbar. 
e) Die Begrenzungen von lit. b) und c) sind überdies nicht anwendbar auf Aktien, durch die der Teilfonds ein Anteil

am Kapital einer Gesellschaft mit Sitz in einem Staat ausserhalb der EU erhält, die ihre Aktiva hauptsächlich in Wertpa-
pieren von Emittenten mit Sitz in diesem Staat anlegt, wenn dies aufgrund der nationalen Gesetzgebung dieses Staates
die einzige Möglichkeit ist, Anlagen in Wertpapieren von Emittenten dieses Staates zu tätigen. Diese Ausnahme gilt
jedoch nur, wenn die Gesellschaft mit Sitz ausserhalb der EU in ihrer Anlagepolitik die Anlagebeschränkungen des jewei-
ligen Teilfonds einhält.

3. Anlagen in Fondsanteilen
Es dürfen nicht mehr als 5 % des Nettovermögens in Anteile von Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpa-

piere (OGAW) des offenen lnvestmenttyps im Sinne der Investmentrichtlinie der Europäischen Gemeinschaft vom
20. Dezember 1985 (85/611 EU) anlegt werden. Der Erwerb von Anteilen anderer Organismen für gemeinsame Anlagen
ist nur zulässig, wenn diese eine ähnliche Anlagepolitik wie der Teilfonds oder einzelne Teilbereiche davon (z.B. Aktien-
oder Obligationen-Teil) einhält. 

4. Liquidität
Jeder Teilfonds darf flüssige Mittel und Festgelder in unterschiedlichen Währungen halten. Ein Anteil von bis zu 30 %

des Wertes des Nettovermögens darf in Bankguthaben und Geldmarktpapieren gehalten werden. Diese dürfen im
Zeitpunkt des Erwerbes eine restliche Laufzeit von 12 Monaten nicht überschreiten.

5. Instrumente und Techniken, die Wertpapiere und Devisen zum Gegenstand haben Jeder Teilfonds darf sich der

Instrumente und Techniken bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern deren Einsatz im Hinblick auf
eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens geschieht. Diesbezüglich gelten folgende Begrenzungen: 

a) Es dürfen CalI-Optionen und Put-Optionen auf Wertpapiere erworben werden. Call-Optionen dürfen nur unter

den folgenden Bedingungen verkauft werden: Im Zeitpunkt des Verkaufs von Call-Optionen muss der Teilfonds die
Mittel zur angemessenen Deckung der Verpflichtungen, die sich aus den jeweiligen Verträgen ergeben, im Bestand haben,
d. h. entweder die zugrundeliegenden Titel oder gleichwertige Call-Optionen oder andere Instrumente, wie etwa
Warrants. Die den verkauften Call-Optionen zugrundeliegenden Titel dürfen solange nicht veräussert werden, wie diese
Optionen bestehen, es sei denn, dass diese durch entgegengesetzte Optionen oder andere diesem Zweck dienende
Instrumente gedeckt sind. Dies gilt auch für gleichwertige Call-Optionen, die der Teilfonds halten muss, wenn er die
zugrundeliegenden Titel zum Zeitpunkt des Verkaufs der betreffenden Optionen nicht besitzt. Es können auch Put-
Optionen über Wertpapiere verkauft werden, soweit der Teilfonds während der ganzen Dauer des entsprechenden
Vertrages über die notwendigen liquiden Mittel verfügt, um die Titel bezahlen zu können, die ihm im Fall der Options-
ausübung durch die Gegenpartei geliefert werden.

b) Zur Absicherung von Kursrisiken dürfen Terminkontrakte, Futures und Call-Optionen auf Börsenindizes verkauft

sowie Put-Optionen auf Börsenindizes gekauft werden, wenn dabei die eingegangenen Verpflichtungen den Wert des
entsprechenden Wertpapiervermögens nicht übersteigen. Der Absicherungszweck verlangt eine relativ enge Korre-
lation zwischen der Zusammensetzung des angewandten Index und des abzusichernden Wertpapierbestandes.

c) Zur Absicherung von Zinsrisiken dürfen Terminkontrakte, Futures und Gall-Optionen auf Zinssätze verkauft sowie

Put-Optionen auf Zinssätze gekauft werden, wenn dabei die eingegangenen Verpflichtungen den Wert des Wertpapier-
vermögens nicht übersteigen. Diese Regelung gilt auch für Zins-Swaps, welche mit erstklassigen, auf solche Geschäfte
spezialisierten Finanzinstituten getätigt werden.

d) Ausser Optionen auf Wertpapiere und Kontrakte, die Devisen zum Gegenstand haben, dürfen zu einem anderen

Zwecke als demjenigen der Absicherung der Vermögenswerte, Terminkontrakte, Futures und Optionskontrakte gekauft
und verkauft werden, unter der Bedingung, dass die Summe aus solchen Kauf- und Verkaufsverträgen zusammen mit
derjenigen von Verpflichtungen aus dem Verkauf von Put-Optionen auf Wertpapieren zu keinem Zeitpunkt den Wert
des Nettovermögens des betreffenden Teilfonds überschreitet.

In diesem Zusammenhang werden die Verpflichtungen aus solchen Geschäften wie folgt berechnet:
– Die Verpflichtung, die sich aus Terminkontrakten ergibt, entspricht dem Wert der Glattstellung der Netto-

Positionen aus Verträgen, die über identische Finanzinstrumente lauten (nach Kompensation der Kauf- und Verkaufs-
positionen), unabhängig von deren Verfallsdaten.

– Die Verpflichtung, die sich aus dem Kauf oder Verkauf von Optionskontrakten ergibt, entspricht dem Total der

Ausübungspreise derjenigen Optionen, die jeweils die Netto-Verkaufspositionen über einen und denselben Wert
darstellen, unabhängig von deren Verfallsdaten.

29440

e) Die Summe der für den Kauf solcher Put- und Call-Optionen bezahlten Prämien darf, zusammen mit der Summe

der für den Kauf von Call- und Put-Optionen auf Wertpapiere bezahlten Preisen, einen Betrag von 15 % des Netto-
Vermögens des betreffenden Teilfonds nicht übersteigen.

f) Zur Absicherung von Währungsrisiken können Call-Optionen verkauft sowie Put-Optionen gekauft werden, sowie

Finanzterminkontrakte auf Devisen abgeschlossen werden, soweit sie an Börsen oder anderen geregelten Märkten
gehandelt werden. Devisenswaps und Devisenterminverkäufe dürfen mit erstklassigen Finanzinstituten getätigt werden,
welche auf solche Geschäfte spezialisiert sind.

Das Ziel der Risikodeckung setzt eine direkte Verbindung zwischen diesen Geschäften und dem zu deckenden Fonds-

vermögen voraus, was bedeutet, dass die Geschäfte, die in einer bestimmten Währung durchgeführt werden, im Prinzip
weder den Gesamtwert der in dieser Währung vom Teilfonds gehaltenen Aktiven noch deren Besitzdauer/Restlaufzeit
übersteigen dürfen. 

6. Repos
Es dürfen für nicht mehr als 10 % des Nettovermögens Repos (Pensionsgeschäfte) erworben und verkauft werden.

Solche Geschäfte dürfen nur mit erstklassigen Finanzinstituten abgeschlossen werden, die auf solche Geschäfte speziali-
siert sind. 

7. Kreditaufnahme
Die Verwaltungsgesellschaft darf keine Kredite aufnehmen, es sei denn für den Ankauf von Devisen mittels eines

«back-to-back»-Darlehens oder vorübergehend bis 10 % des Nettovermögens.

8. Securities lending
Bis zur Hälfte des Bestandes der in einem Teilfonds gehaltenen Wertpapiere dürfen ausgeliehen werden, sofern das

Geschäft im Rahmen der von CEDEL und EUROCLEAR oder von anderen erstrangigen Finanzinstituten, welche in
diesen Aktivitäten spezialisiert sind, festgelegten Bedingungen und Prozeduren abgeschlossen wird. Solche Operationen
dürfen sich nicht über eine Periode von mehr als 30 Tagen erstrecken, es sei denn, diese Kontrakte können zu jedem
Zeitpunkt aufgelöst und die ausgeliehenen Titel zurückerstattet werden. Ausserdem muss der Fonds grundsätzlich eine
Garantie erhalten, welche den Wert der ausgeliehenen Titel im Zeitpunkt der Ausleihe nicht unterschreiten darf. Diese
Garantie muss in Form von Liquidität vorhanden sein und/oder in Wertpapieren, welche von einem Mitgliedstaat der
OECD oder dessen öffentliche Gebietskörperschaften oder von supranationalen Institutionen und Organisationen
gemeinschaftlicher, regionaler oder universeller Art ausgegeben oder garantiert sind und auf den Namen des Fonds bis
zum Ablauf der Ausleihdauer blockiert sind. 

9. Unzulässige Anlagen
Die Verwaltungsgesellschaft darf nicht:
a) Anteile von Organismen für gemeinsame Anlagen erwerben, die von der Verwaltungsgesellschaft oder einer mit ihr

verbundenen Verwaltungsgesellschaft verwaltet werden; 

b) Kredite gewähren oder für Dritte als Bürge einstehen;
c) in Immobilien, Waren und Warenpapieren oder in von der Verwaltungsgesellschaft usgegebene Wertpapiere

anlegen; 

d) Leerverkäufe von Wertpapieren tätigen;
e) Vermögenswerte der Teilfonds verpfänden, zur Sicherung übertragen oder abtreten. Die bei Options-, Futures-

und Termingeschäften üblichen Margendepots gelten im Sinne dieser Bestimmung nicht als Verpfändung.

Werden die Beschränkungen in den Ziff. 1 bis 8 unbeabsichtigt überschritten, so ist vorrangig das Ziel zu verfolgen,

die Prozentsätze zu unterschreiten, unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilseigner.

Die Begrenzungen gelten nicht im Fall der Ausübung von Bezugsrechten. Die Verwaltungsgesellschaft darf jederzeit

im Interesse der Anteilseigner weitere Anlagebeschränkungen festsetzen, soweit diese erforderlich sind, um den
Gesetzen und Bestimmungen jener Länder zu entsprechen, wo Anteilscheine des Fonds angeboten und verkauft werden.

Art. 5. Ausgabe von Anteilen
Die Anteile werden an jedem Bankgeschäftstag durch die Verwaltungsgesellschaft nach Zahlung des Kaufpreises an die

Depotbank ausgegeben. Dafür werden Anteilscheine von der Verwaltungsgesellschaft ausgestellt.

Im Zusammenhang mit der Ausgabe von Anteilen kann die Verwaltungsgesellschaft Dritte als Vertriebsstelle

benennen oder einen Dritten mit dem Alleinvertrieb beauftragen. Die Verwaltungsgesellschaft beachtet bei der Ausgabe
der Anteile die Gesetze und Bestimmungen der Länder, in welchen die Anteile angeboten werden. Die Verwaltungsge-
sellschaft darf jederzeit nach ihrem Ermessen gegenüber natürlichen oder juristischen Personen in bestimmten Ländern
und Gebieten zeitweise oder endgültig den Verkauf von Anteilen aussetzen oder begrenzen. Die Verwaltungsgesellschaft
darf bestimmte natürliche oder juristische Personen vom Erwerb von Anteilen ausschliessen, wenn eine derartige
Massnahme zum Schutz der Gesamtheit der Anteilseigner und des Fonds erforderlich ist.

Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft legt fest, welche die kleinste Anzahl von Anteilen ist, deren

Zeichnung durch einen Anleger möglich ist. Weiterhin darf die Verwaltungsgesellschaft:

a) nach ihrem Ermessen Zeichnungsaufträge zurückweisen,
b) jederzeit Anteile zurücknehmen, die von Anteilseignern gehalten werden, welche vom Erwerb oder Besitz von

Anteilen ausgeschlossen sind.

Art. 6. Ausgabepreis
Die Ausgabe von Anteilen erfolgt auf Grund von Zeichnungsaufträgen, die bei der Verwaltungsgesellschaft oder einer

Vertriebsstelle bis 16.00 Uhr an einem luxemburgischen Bankgeschäftstag eingehen, zum Ausgabepreis der dem am
darauf folgenden Bewertungstag errechneten Nettovermögenswert entspricht. Zuzüglich werden jegliche anfallenden
Ausgabesteuern verrechnet. Es kann zudem eine Vermittlungsgebühr erhoben werden, welche 5 % dieses Nettovermö-
genswertes nicht übersteigen darf und den Banken und Finanzinstituten zufliesst, die mit dem Anteilsvertrieb befasst

29441

sind. Die Zahlung des Ausgabepreises erfolgt innerhalb von drei Bankgeschäftstagen nach Eingang des Zeichnungsauf-
trages; die Verwaltungsgesellschaft ist jedoch berechtigt, diese Frist auf maximal 5 Tage zu erstrecken, sofern sich die
Dreitagesfrist als zu kurz erweist.

Art. 7. Anteilscheine
Jede natürliche oder juristische Person ist vorbehältlich der Regelung in Artikel 5 dieser Vertragsbedingungen

berechtigt, sich durch Zeichnung eines oder mehreren Anteilen am Fonds zu beteiligen. Anteilscheine werden als
Inhaberpapiere mit Couponsbogen ausgestellt. Die Anteilscheine werden in Stücken zu 1, 10 und 100 Anteilen ausge-
geben. Jeder Anteilschein trägt die Unterschrift der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank welche beide durch
Facsimileunterschriften ersetzt werden können.

Die Verwaltungsgesellschaft darf im Interesse der Anteilseigner die Anteile teilen oder zusammenlegen.
Art. 8. Nettovermögenswert
Der Nettovermögenswert (NAV) des Anteils wird von der Verwaltungsgesellschaft für jeden einzelnen Teilfonds

entsprechend den Vertragsbedingungen an jedem Bankgeschäftstag in Luxemburg auf Basis der letztbekannten Kurse
berechnet.

Mit Ausnahme des Teilfonds SWISSCA PORTFOLIO FUND MIXED (EURO) – dessen Währung der Euro ist –

wird der Wert eines Anteils eines jeden Teilfonds in Schweizerfranken (CHF) ausgedrückt und ergibt sich, indem das
gesamte Vermögen des Teilfonds durch die Anzahl der im Umlauf befindlichen Anteile des Teilfonds dividiert wird. Das
Nettovermögen eines jeden Teilfonds entspricht der Differenz zwischen der Summe der Guthaben des Teilfonds und
der Summe der den Teilfonds betreffenden Verpflichtungen.

Das Gesamtnettovermögen des Fonds ist in CHF ausgedrückt und entspricht der Differenz zwischen dem Gesamt-

guthaben des Fonds und den Gesamtverpflichtungen des Fonds. Zum Zweck dieser Berechnung werden die Nettover-
mögen eines jeden Teilfonds der nicht auf CHF lautet, in CHF konvertiert und zusammengezählt.

Das Vermögen eines jeden Teilfonds wird folgendermassen bewertet:
a) Börsennotierte Wertpapiere werden zum letztbekannten Geld-Kurs bewertet. Falls ein Wertpapier an mehreren

Börsen notiert ist, ist vom letztbekannten Geld-Kurs an der Börse, an welcher die vom Fonds gehaltenen Wertpapiere
erworben wurden, auszugehen. Bei Wertpapieren, bei welchen der Handel an einer Börse geringfügig ist und für welche
ein Zweitmarkt zwischen Wertpapierhändlern besteht, welche marktkonforme Preise anbieten, kann die Verwaltungs-
gesellschaft die Bewertung dieser Wertpapiere aufgrund so festgesetzter Preise vornehmen.

b) Wertpapiere, welche an einem geregelten Markt gehandelt werden, werden wie börsennotierte Wertpapiere

bewertet.

c) Wertpapiere, welche nicht an einer Börse notiert sind oder nicht an einem geregelten Markt gehandelt werden,

werden zu ihrem letzten erhältlichen Marktpreis bewertet; ist ein solcher nicht verfügbar, wird die Verwaltungsgesell-
schaft diese Wertpapiere gemäss anderen von ihr zu bestimmenden Grundsätzen auf Basis der voraussichtlich erziel-
baren Verkaufspreise bewerten.

d) Festgelder werden zum Nennwert zuzüglich aufgelaufenen Zinsen bewertet. 
e) Nicht auf die Währung des Teilfonds lautende Anlagen werden zum jeweiligen Mittelkurs in diese Währung

umgerechnet. Zur Absicherung des Währungsrisikos abgeschlossene Terminkontrakte werden bei der Umrechnung
berücksichtigt.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, zeitweilig andere adäquate Bewertungsprinzipien anzuwenden, falls die

obenerwähnten Bewertungskriterien auf Grund aussergewöhnlicher Ereignisse nicht angewendet werden können oder
als unzweckmässig erscheinen. Bei Vorliegen ausserordentlicher Umstände können innerhalb eines Tages weitere
Bewertungen vorgenommen werden, welche für die Ausgaben oder Rücknahmen dieses Tages massgebend sind.

Bei massiven Rücknahmeanträgen kann die Verwaltungsgesellschaft die Anteile auf Basis der Kurse, zu weichen die

notwendigen Verkäufe von Wertpapieren getätigt werden, bewerten. In diesem Fall wird für gleichzeitig eingereichte
Kaufs- und Rücknahmeanträge dieselbe Berechnungsmethode angewandt.

Art. 9. Aussetzung der Bewertung des Nettovermögenswertes sowie der Ausgabe, Konversion und

Rücknahme von Anteilen

Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Nettovermögenswertes eines Teilfonds und folglich

die Ausgabe, Rücknahme und Konversion von Anteilen in folgenden Fällen vorübergehend auszusetzen:

a) Wenn Börsen oder Märkte, die für die Bewertung eines bedeutenden Anteils des Vermögens eines Teilfonds

massgebend sind, oder wenn Devisenmärkte, auf die der Nettovermögenswert oder ein bedeutender Anteil des
Guthabens eines Teilfonds lautet, ausser für gewöhnliche Feiertage geschlossen sind oder wenn dort Transaktionen
suspendiert oder eingeschränkt sind oder wenn diese kurzfristig starken Schwankungen unterworfen sind. 

b) Wenn aufgrund politischer, wirtschaftlicher, militärischer oder anderweitiger Notfälle, die ausserhalb der Einfluss-

möglichkeit der Verwaltungsgesellschaft liegen, sachdienliche Verfügungen über das Vermögen eines Teilfonds nicht
möglich sind oder den Interessen der Anteilseigner abträglich wären.

c) Im Fall einer Unterbrechung der Nachrichtenverbindungen oder wenn aus irgend einem Grund der Nettovermö-

genswert eines Teilfonds nicht mit genügender Genauigkeit ermittelt werden kann.

d) Wenn durch Beschränkungen des Devisenverkehrs oder sonstiger Uebertragungen von Vermögenswerten

Geschäfte für einen Teilfonds undurchführbar werden, oder falls Käufe und Verkäufe eines Teilfonds nicht zu normalen
Wechselkursen vorgenommen werden können.

Art. 10. Rücknahme von Anteilen
Anteilseigner können an jedem Bankgeschäftstag in Luxemburg die Rücknahme ihrer Anteile gegen Lieferung ihrer

Anteilscheine verlangen. Rücknahmeanträge, die bei der Verwaltungsgesellschaft oder einer Vertriebsstelle bis 16.00
Uhr an einem luxemburgischen Bankgeschäftstag eingehen, werden mit dem am darauf folgenden Bewertungstag errech-
neten Nettovermögenswert abgerechnet.

29442

Die Verwaltungsgesellschaft hat für einen angemessenen Anteil an liquiden Mitteln im Fondsvermögen Sorge zu

tragen, so dass die Zahlung für die Rücknahme von Fondsanteilen unter gewöhnlichen Umständen innerhalb von fünf
Bankgeschäftstagen nach Berechnung des Rücknahmepreises erfolgen kann. Wenn Zertifikate ausgeliefert wurden, sind
diese mit dem Rücknahmeantrag einzureichen.

Die Auszahlung erfolgt durch Ueberweisung des jeweiligen Betrages in der Währung des Teilfonds mittels Bankscheck

oder Ueberweisung.

Die Depotbank ist verpflichtet, Auszahlungen unverzüglich zu leisten, es sei denn, dass gemäss irgendwelcher gesetz-

licher Vorschriften, wie Devisenverkehrsbeschränkungen oder aufgrund ausserhalb der Kontrolle der Depotbank
liegender Umstände sich die Ueberweisung des Rücknahmebetrages in das Land, wo die Rücknahme beantragt wurde,
als unmöglich erweist. Weiterhin kann die Depotbank bei massiven Rücknahmeanträgen, mit Zustimmung der Verwal-
tungsgesellschaft, den Rücknahmeantrag erst dann abrechnen, wenn die entsprechende Vermögenswerte, ohne unnötige
Verzögerung, verkauft worden sind.

Art. 11. Konversion
Anteilseigner eines jeden Teilfonds sind jederzeit berechtigt, ihre Anteile in solche eines anderen zur Zeichnung aufge-

legten Teilfonds umzuwandeln. Die Konversion erfolgt auf Basis der zuletzt berechneten Nettovermögenswerte. Bei der
Konversion hat die vermittelnde Stelle Anspruch auf die halbe Vermittlungsgebühr. Ueberdies kann die Verwaltungsgesell-
schaft für Rechnung des Fonds eine Konversionskommission von 0,25 % des Nettovermögenswertes pro Anteil des
ursprünglichen Teilfonds beziehen. Die Verwaltungsgesellschaft legt die Konversionsbedingungen im Verkaufsprospekt fest. 

Art. 12. Kosten des Fonds.
Der Fonds trägt folgende Kosten:
– Alle Steuern, die möglicherweise zu Lasten der Vermögenswerte, der Erträge und der Auslagen des Fonds zu

zahlen sind;

– Kommissionen und Gebühren, die auf Wertpapiertransaktionen üblicherweise anfallen; 
– die Vergütung für die Verwaltungsgesellschaft (in Höhe von höchstens 0,25 % im Quartal auf dem durchschnitt-

lichen Gesamtnettovermögen des Fonds während des jeweiligen Quartals), die Depotbank (Depotgebühren, welche auf
dem Nettovermögenswert des Fonds berechnet werden, sowie anfallende Transaktionsgebühren zu üblichen Ansätzen)
und die Zahlstellen;

– die Kosten der Buchhaltung und der Berechnung des Nettovermögenswertes; 
– weitere Vergütungen, welche für Anlageberatung, Vertrieb und andere, nicht gesondert erwähnte, für den Fonds

geleistete Dienstleistungen anfallen, wobei die Vergütung an die Verwaltungsgesellschaft um den jeweiligen Betrag dieser
weiteren vom Fonds gezahlten Vergütungen gekürzt wird;

– die Kosten aussergewöhnlicher Massnahmen, insbesondere Gutachten, Rechtsberatung und Prozesse zum Schutz

der Anteilseigner; 

– die Druckkosten für die Anteilscheine;
– die Kosten der Vorbereitung des Drucks sowie der Hinterlegung und Veröffentlichung der Verträge und anderer

Dokumente, die den Fonds betreffen, einschliesslich die Gebühren zur Anmeldung und zur Registrierung bei sämtlichen
Regierungsbehörden und Börsen; 

– die Kosten der Vorbereitung, der Uebersetzung, des Drucks und Vertriebs der periodischen Veröffentlichungen

und anderer Dokumente, die durch das Gesetz oder durch Reglemente nötig sind;

– die Kosten der Vorbereitung und der Verbreitung von Mitteilungen an die Anteilseigner, 
– die Gebühren der Rechtsberater und der Wirtschaftsprüfer und alle analogen, laufenden Gebühren.
Sämtliche wiederkehrenden Gebühren werden zuerst von den Anlageerträgen, dann von den realisierten Gewinnen

aus Wertpapiergeschäften, dann vom Anlagevermögen abgezogen. Andere Kosten können über eine Periode von 5
Jahren abgeschrieben werden. Das Vermögen des Fonds haftet insgesamt für alle vom Fonds zu tragenden Kosten,
jedoch werden diese Kosten den einzelnen Teilfonds, soweit sie diese gesondert betreffen, angerechnet, ansonsten
werden die Kosten den einzelnen Teilfonds gemäss deren Nettovermögen anteilsmässig belastet.

Art. 13. Geschäftsjahr, Prüfung
Das Geschäftsjahr des Fonds endet jährlich am 31. März.
Der Jahresabschluss der Verwaltungsgesellschaft und die Vermögensaufstellung des Fonds werden von unabhängigen

öffentlichen Wirtschaftsprüfern geprüft, die von der Verwaltungsgesellschaft bestellt werden.

Art. 14. Verwendung des Reinertrages und der Kapitalgewinne
Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt nach Abschluss der Jahresrechnung, ob und inwieweit Ausschüttungen aus den

Netto-Anlageerträgen des Teilfonds vorgenommen werden. Zudem können Gewinne aus der Veräusserung von
Rechten, die zum Teilfonds gehören (realisierte Kursgewinne, Erlös aus dem Verkauf von Bezugsrechten und ähnlichen
Zuwendungen), im Teilfonds zur Wiederanlage ganz oder teilweise zurückbehalten oder ganz oder teilweise in der
Ertragsrechnung ausgewiesen und den Anlegern ausgeschüttet werden. Dabei werden Netto-Anlageerträge, realisierte
Kapitalgewinne und Erlöse aus der Veräusserung von Rechten durch den Einkauf in laufende Erträge bei Ausgabe von
Anteilen sowie durch die Ausrichtung dieser Erträge und Gewinne bei Rücknahme von Anteilen korrigiert. Ausschüt-
tungen – falls solche vorgenommen werden – werden innerhalb von zwei Monaten nach Abschluss des Geschäfts-
jahres getätigt.

Ansprüche auf Ausschüttungen und Zuteilungen, die nicht binnen 5 Jahren ab Fälligkeit geltend gemacht werden,

verjähren. Die Vermögenswerte gehen in diesem Fall an den entsprechenden Teilfonds zurück.

Art. 15. Änderung dieser Bestimmungen
Die Verwaltungsgesellschaft kann diese Bestimmungen jederzeit im Interesse der Anteilseigner und mit Zustimmung

der Depotbank ganz oder teilweise ändern.

29443

Änderungen treten 15 Tage nach ihrer Veröffentlichung im Luxemburger Mémorial in Kraft.
Art. 16. Veröffentlichungen
Der Nettovermögenswert der Anteile sowie der Ausgabe- und Rücknahmepreis je Anteil werden an jedem Bankge-

schäftstag am Sitz der Verwaltungsgesellschaft bekanntgegeben. Der jährliche Rechenschaftsbericht des Fonds wird
innert 4 Monaten nach Abschluss des Rechnungsjahres publiziert; der Halbjahresbericht innert 2 Monaten nach
Abschluss des Semesters. Die Berichte werden den Anteilseignern am Sitz der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank
und jeder Zahlstelle zur Verfügung gestellt.

Jegliche Änderungen dieser Bestimmungen werden im Luxemburger Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

veröffentlicht. Die Auflösung des Fonds wird zusätzlich in vier anderen Zeitungen, davon einer Luxemburger Zeitung,
publiziert.

Änderungen der Vertragsbedingungen und Mitteilungen an die Anteilseigner, sowie Anzeigen über die Aussetzung der

Bewertung und Rücknahme der Anteile werden in Zeitungen von Ländern, in welchen die Anteile des Fonds vertrieben
und verkauft werden, veröffentlicht.

Art. 17. Dauer des Fonds, Liquidation
Der Fonds ist für unbegrenzte Zeit errichtet; er kann im gegenseitigen Einvernehmen zwischen Verwaltungsgesell-

schaft und Depotbank jederzeit aufgelöst werden. Diese Kündigung ist in drei monatlichen aufeinanderfolgenden Veröf-
fentlichungen gemäss vorstehendem Art. 16 bekannt zu machen. Vom Tage der Entscheidung der Verwaltungsgesell-
schaft und der Depotbank an, werden keine Anteile mehr ausgegeben und zurückgenommen.

Die Verwaltungsgesellschaft wird das Fondsvermögen im besten Interesse der Anteilseigner verwerten, und die

Depotbank wird gemäss den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft den Netto-Liquidationserlös (nach Abzug der
Liquidationsgebühren und Ausgaben) anteilig an die Anteilseigner ausschütten.

Die Anteilseigner, ihre Erben oder sonstige Berechtigte können die Liquidation oder Teilung des Fonds nicht

verlangen.

Art. 18. Verjährung
Die Ansprüche der Anteilseigner gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank verjähren 5 Jahren nach dem

Datum des Ereignisses, das diese Ansprüche begründet hat.

Art. 19. Anwendbares Recht, Gerichtsbarkeit und massgebende Sprachen 
Für sämtliche Rechtsstreitigkeiten zwischen den Anteilseignern, der Verwaltungsgesellschaft, deren Anteilseignern

und der Depotbank ist das Bezirksgericht Luxemburg zuständig, und es findet Luxemburger Recht Anwendung. Die
Verwaltungsgesellschaft und/oder Depotbank können sich und den Fonds jedoch der Gerichtsbarkeit der Länder, in
welchen Fondsanteile angeboten und verkauft werden, im Hinblick auf Ansprüche von Anlegern aus diesen Ländern
unterwerfen.

Die deutsche Fassung dieser Vertragsbedingungen ist massgeblich; die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank

können jedoch von ihnen genehmigte Übersetzungen in Sprachen der Länder, in welchen Fondsanteile angeboten und
verkauft werden, für sich und den Fonds als verbindlich bezüglich solcher Anteile anerkennen, die an Anleger in diesen
Ländern verkauft wurden.

Diese Vertragsbedingungen ersetzen die früheren Bedingungen und treten in Kraft am 30. August 1999.
Luxemburg, den 14. Juli 1999.

SWISSCA PORTFOLIO FUNDS

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

MANAGEMENT COMPANY S.A.

Unterschriften

Unterschriften

Pour copie conforme

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33793/256/444)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 28.679.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung am 7. Juli 1999

Neuwahl des Verwaltungsrates 
Die Aktionäre beschließen, 
a) die Herren
- Manfred Mathes, Vorsitzender des Vorstandes der UNION-FONDS-HOLDING, Frankfurt am Main, 
- Dr. Rüdiger Ginsberg, Mitglied des Vorstandes der UNION-FONDS-HOLDING, Frankfurt am Main, 
- Hartmut Rödiger, Geschäftsführer der UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Luxemburg, 
- Helmut Schlembach, Geschäftsführer der UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Luxemburg, 
- Günter Zapel, Direktor der UNION-FONDS-HOLDING, Frankfurt am Main
als Mitglieder des Verwaltungsrates zu bestellen.
b) Herrn Helmut Schlembach für die Gesamtheit der täglichen Geschäftsführung die Vertretung der Gesellschaft zu

übertragen. 

29444

Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2002, die über

den Jahresabschluß 2001 beschließt. 

Die Aktionäre beschließen außerdem, daß die Verwaltungsratsmitglieder keine Vergütung erhalten.
Erhöhung des Gesellschaftskapitals und Änderung der Satzung 
Die Aktionäre beschließen einstimmig, gemäß dem Gesetz vom 10. Dezember 1998 zur Umrechnung des Kapitals von

Handelsgesellschaften in Euro das Gesellschaftskapital von 511.291,88 Euro auf 512.000,- Euro durch Verwendung von
1.384,96 DM (708,12 Euro) des Jahresergebnisses 1998 zu erhöhen.

Die Aktionäre beschließen, den Wortlaut von Artikel 5 der Satzung gemäß dem Gesetz vom 10. Dezember 1998 zur

Umrechnung des Kapitals von Handelsgesellschaften in Euro in privatschriftlicher Form wie folgt zu ändern:

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt mit Wirkung vom 7. Juli 1999 fünfhundertzwölftausend Euro (512.000,-

EUR) und ist eingeteilt in zweitausend (2.000) nennwertlose Aktien.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. 

Unterschriften

Hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsgericht von Luxemburg.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35599/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 28.679.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

(35600/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

SITATUNGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. DEFINEX AG, ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein),
ici représentée par Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange,
en vertu d’une procuration donnée le 14 mai 1999.
2. NESSAR FINANCE S.A. ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Madame Lidia Palumbo, employée privée, demeurant à Tiercelet,
en vertu d’une procuration donnée 12 mai 1999.
Lesdites procurations, signées ne varietur, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SITATUNGA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelles au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

29445

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et
de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 31 (trente

et une) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

29446

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier jeudi du mois de février de chaque année

à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues. Toute action donne droit à une voix.

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

29447

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de l’année

suivante.

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admini-

stration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 30 septembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier jeudi du mois de février 2001 à 9.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux trente et une actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1) DEFINEX AG, préqualifiée, trente actions ……………………………………………………………………………………………………………………

30

2) NESSAR FINANCE S.A., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………

     1

Total: trente et une actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

29448

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.250.537,- LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
65.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur René Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
- Mme Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange.
3. Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été

appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

4. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

l’an 2001.

5. Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l’an 2001.

6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

7. L’adresse précise de la société est fixée au 35, rue Glesener, à L-1631 Luxembourg.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, L. Palumbo, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 116S, fol. 87, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 1999.

J. Delvaux.

(27231/208/268)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

TENERIFE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TENERIFE IMMOBILIERE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelles au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

29449

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 12.500.000,-

(douze millions cinq cent mille euros), représenté par 125.000 (cent vingt-cinq mille) actions, chacune d’une valeur
nominale de EUR 100,- (cent euros).

Le capital souscrit de la société est fixé EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix)

d’actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros), entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 26 mai 1999, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital en
tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapté le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

29450

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette

procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

29451

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration

complètent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admini-

stration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai de l’an 2000 à 11.30 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux trois cent dix actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

29452

1) Monsieur Philippe Pasquasy, préqualifié, cent cinquante-cinq actions …………………………………………………………………

155

2) Monsieur Jacopo Rossi, préqualifié, cent cinquante-cinq actions……………………………………………………………………………

   155

Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
65.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.250.537,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Mario lacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg,
e) Monsieur Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en l’an 2000.

4. La société HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur a été appelée aux fonctions

de commissaire aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2000.

6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 12, rue Goethe.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Pasquasy, J. Rossi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 99, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 1999.

J. Delvaux.

(27234/208/272)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

URNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société ABBEYWOOD ASSOCIATES LIMITED, avec siège social à Somerville House-MNI, 20/22 Harborne

Road, Edgbaston, Birmingham B15 2AA,

ici représentée par Mademoiselle Marie Dixneuf, assistante de direction, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 10 mai 1999.
2.- La société BIRCHDALE CONSULTANCY LIMITED, avec siège social à Somerville House-MNI 20/22 Harborne

Road, Edgbaston, Birmingham B15 2AA,

ici représentée par Mademoiselle Marie Dixneuf, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée

le 10 mai 1999.

Une copie certifiée conforme desdites procurations est restée annexée à un acte reçu par le notaire instrumentant,

en date du 25 mai 1999, numéro 3621 de son répertoire.

29453

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de URNA S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’import-export, l’achat et la vente en gros, demi-gros, détail, la diffusion, la commer-

cialisation, la promotion, le conditionnement de tous produits ou articles, de même que la concession, l’exploitation et
la gestion par tous les moyens de tous biens mobiliers corporels et incorporels, de tous brevets, procédés, licences,
marques, ainsi que toutes activités annexes et connexes.

La société a pour objet la prise d’intérêt sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par l’achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra pendre part à l’établissement et au
développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obliga-
tions et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés, dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts avances ou garanties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est à fixé un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, libérées intégralement.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

29454

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la

signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de juin à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les société commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y et pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société ABBEYWOOD ASSOCIATES LIMITED, prédésignée, six cent vingt-cinq actions ……………………

625

2.- La société BIRCHDALE CONSULTANCY LIMITED, prédésignée, six cent vingt-cinq actions …………………      625 
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommées aux fonctions d’administrateurs:
1.- La société ABBEYWOOD ASSOCIATES LIMITED, avec siège social à Somerville House-MNI, 20/22 Harborne

Road, Edgbaston, Birmingham B15 2AA.

2.- La société BIRCHDALE CONSULTANCY LIMITED, avec siège social à Somerville House-MNI, 20/22 Harborne

Road Edgbaston, Birmingham B15 2AA.

3.- La société SUNRISE ENTERPRISES LIMITED, avec siège social à Suite 31, Don House, 30-38 Main Street, Gibraltar. 

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société S.A. LUX-AUDIT, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

29455

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire ainsi nommés seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle statutaire de 2004.

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M. Dixneuf, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1999, vol. 841, fol. 94, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 juin 1999.

J.-J. Wagner.

(27235/239/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

VIERFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg;

Ont comparu:

1. DEFINEX A.G. ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein),
ici représentée par Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange,
en vertu d’une procuration donnée le 14 mai 1999.
2. NESSAR FINANCE S.A. ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Madame Lidia Palumbo, employée privée, demeurant à Tiercelet,
en vertu d’une procuration donnée le 12 mai 1999.
Lesdites procurations, signées ne varietur, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, ès qualité qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VIERFIN HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelles au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est

29456

question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et
de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euros), représenté par 31 (trente

et une) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000 (mille Euros) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

29457

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admini-

stration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou,

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier jeudi du mois de février de chaque année

à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de l’année

suivante.

29458

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admini-

stration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

<i>Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 30 septembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier jeudi du mois de février 2001 à 11.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux trente et une actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1) DEFINEX A.G., préqualifiée, trente actions ……………………………………………………………………………………………………………………… 30
2) NESSAR FINANCE S.A., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………    1
Total: trente et une actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 31
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.250.537,- LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
65.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur René Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

29459

- Mme Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange.
3. Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg a été

appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

4. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

l’an 2001.

5. Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l’an 2001.

6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

7. L’adresse exacte de la société est fixée au 35, rue Glesener à L-1631 Luxembourg.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparantes, tous connues du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdites comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, L. Palumbo, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 116S, fol. 88, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 9 juin 1999.

J. Delvaux.

(27236/208/270)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

LES AMIS DU CHIEN DE LAMADELAINE, Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-4883 Lamadelaine, A.C.L rue du Vieux Moulin.

—

STATUTEN

Kapitel I. Benennung - Sitz - Dauer - Zweck - Ziel

Art. 1. Der Verein hat den Namen LES AMIS DU CHIEN DE LAMADELAINE.
Der Sitz ist in Lamadelaine und seine Dauer unbegrenzt.
Der Verein ist Mitglied der CENTRALE LUXEMBOURGEOISE DU SPORT POUR CHIEN D’UTILITE C.L.S.C.U.

deren Statuten und Reglements er ebenfalls anerkennt.

Art. 2. Ziel und, Zweck des Vereins, unter Ausschluß jeder konfessionellen und politischen Tätigkeit ist:
- eine enge kameradschaftliche Verbindung der Hundesportler zu gewährleisten und zu fördern;
- die Interessen der Mitglieder zu wahren und zu fördern.
- die Förderung und die Unterstützung bei Wettkampfteilnahmen,
Leistungsprüfungen und Hundeausstellungen;
- Veranstalten von Wettkämpfen;
- die Ausbildung seiner Trainer, Dresseure und Helfer zu fördern und zu verbessern;

Kapitel II. Zusammensetzung und Aufnahme

Art. 3. Der Verein besteht aus Aktiven, Inaktiven und Ehrenmitgliedern. Die Anzahl der Mitglieder ist unbegrenzt. 
Art. 4. Aktive Mitglieder sind;
a. - alle Hundesportler des Vereins, die den Hundesport aktiv betreiben und im Besitz einer Lizenz (CLSCU) sind.
b. - alle Hundesportler die gemäß den jeweiligen «Transfertbestimmungen» dem Verein beigetreten sind; sind aber

gelegentlich der folgenden GV. noch nicht stimmberechtigt.

c. - Mitglieder, die aktiv am Vereinsleben teilnehmen, Unterhaltsarbeiten am Terrain oder Gebäulichkeiten verrichten

und Inhaber einer jährlich vom Vorstand ausgestellten aktiven Mitgliedskarte sind, welche minimum 300,- Flux = 7,43
Euro maximal 1.000,- Flux = 24,79 Euro

d. - Mitglieder die einen Posten im Vorstand bekleiden und diejenigen die aktiv an Veranstaltungen teilnehmen.
Art. 5. Inaktive Mitglieder sind alle Personen, die den jährlichen Beitrag einer Mitgliedskarte bezahlt haben welcher

wenigstens 100,- Flux = 2,47 Euro betragen soll den Betrag von 300,- Flux = 7,43 Euro nicht überschreiten darf.

Art. 6. Ehrenmitglieder sie die Personen und Gönner des Vereins, die vom Vorstand für eine bestimmte Zeit bis auf

Lebensdauer, für moralisch und physisch geleistete Dienste, hierzu ernannt wurden.

Art. 7. Transfertbestimmungen:
Um als aktives Mitglied, nach einem Vereinswechsel im Verein aufgenommen zu werden, muß ein schriftliches Beitritt-

sersuchen an den Vorstand eingereicht werden. Unbeschadet der jeweiligen für CLSCU Mitglieder geltenden Trans-
fertbestimmungen entscheidet der Vorstand letztendlich durch einfache Stimmenmehrheit über Annahme resp.
Ablehnung.

Art. 8. Der Verein ist gehalten für alle aktiven Mitglieder, die der CLSCU angegliedert sind, eine Lizenz gemäß Art.

6 der CLSCU-Statuten zu beantragen.

Kapitel III. Austritt und Ausschluss

Art. 9. Die Mitgliedschaft wird aufgelöst:
- durch eine per Einschreiben an den Vorstand gerichtete schriftliche Austrittserklärung;

29460

- durch einen stillschweigenden Austritt bei Nichtbezahlung der jährlichen Beiträge.
Art. 10.
Der Ausschluß kann in folgenden Fällen provisorisch vom Vorstand gesprochen werden:
- bei Nichtbezahlung der Schulden gegenüber dem Verein nach zweimaliger schriftlicher Aufforderung;
- bei groben Verstößen gegen die Statuten und interne Reglements; - bei nachgewiesener Teilnahmslosigkeit am

Vereinsgeschehen; - bei ehrenunwürdigen Handlungen, welche dem Ansehen des Vereins schaden können;

Ab dem Zeitpunkt des Vorstandsentscheids gilt der Interessent als suspendiert, unbeschadet einer eventuellen

Berufung. Dem Auszuschließenden muß die Möglichkeit gegeben werden, seine Verteidigungsgründe mündlich oder
schriftlich vorzubringen. Der Ausschluß muß von der folgenden ordinären Generalversammlung mehrheitlich gutge-
heißen und bestätigt werden. Das ausgeschlossene Mitglied hat weder Recht auf irgendwelche Entschädigung oder
Anteil, noch kann es die Rückerstattung seines jährlichen Beitrages verlangen.

Art. 11. Der Vorstand kann ferner Sanktionen und zeitlich begrenzte Platzverweise gegen aktive Mitglieder

aussprechen, die durch grobe Unsportlichkeit oder kameradschaftsfeindlichem Benehmen gegenüber anderen Vereins-
mitgliedern Anlaß hierzu geben oder die absichtlich oder durch grobe Fahrlässigkeit Schaden an Vereinseigentum verur-
sachen.

Art. 12. Bei eventuellem Freispruch durch eine rechtsprechende Instanz, kann kein Mitglied Rechte oder irgend-

welche Ansprüche gegenüber dem Verein geltend machen.

Kapitel IV. Einnahmen und Vermögen

Art. 13. Das Geschäftsjahr ist gleich dem Kalenderjahr.
Die Einnahmen des Vereins bestehen aus dem Jahresbeitrag der Aktiven-, Inaktiven- und Ehrenmitglieder, aus den

Dressurtaxen, Spenden, Subsidien, Schenkungen und sonstigen Erlösen.

Die jährlichen Mitgliedsbeiträge, Dressurtaxen und sonstige Beiträge werden von der Generalversammlung festgelegt

resp. angepasst.

Art. 14. Etwaiges Vermögen ist Gesellschaftseigentum. Einzelmitglieder oder Mitgliedergruppen können kein

Anrecht darauf geltend machen.

Kapitel V. Verwaltung

Art. 15. Der Verein wird von einem Vorstand verwaltet, welcher von der Generalversammlung gewählt wird. Der

Vorstand besteht aus minimum vier (4) bis maximal elf (11) Mitgliedern.

Der Vorstand besteht aus:
- Präsident 
- Vizepräsident
- Sekretär
- Kassierer
- und bis zu 7 Beisitzenden.
Im Bedarfsfall kann der Vorstand Berater und, oder Trainer hinzuziehen, die aber über kein Stimmrecht verfügen.
Art. 16. Um Vorstandsmitglied zu werden, muß der Kandidat das Mindestalter von (18) achtzehn Jahren erreicht

haben.

Art. 17. Die Vorstandsmitglieder werden prinzipiell für die Dauer von 3 (drei) Jahren von der Generalversammlung

gewählt. Die Postenverteilung, mit Ausnahme des Präsidenten der von der GV. direkt gewählt wird, erfolgt in der
folgenden Vorstandssitzung. Der Präsident, der Sekretär und der Kassierer werden turnusgemäss wie folgt gewählt;

Im ersten (1.) Jahr der Präsident, im zweiten (2.) Jahr der Kassierer und im dritten (3.) Jahr der Sekretär.
Jährlich erfolgt eine Neuwahl eines Drittels der anderen Mitglieder.
Die ersten Serien werden durch Los entschieden. Alle Vorstandsmitglieder üben ihr Amt ehrenamtlich aus.
Art. 18. Der Vorstand entscheidet in allen administrativen und finanziellen Angelegenheiten, die die Gesellschaft LES

AMIS DU CHIEN DE LAMADELAINE betreffen.

Der Vorstand ernennt Ehrenmitglieder und verleiht Ehrenauszeichnungen.
Art. 19. In Erfüllung seiner Mission hat der Vorstand die weitgehendsten Befugnisse. Alles was nicht ausdrücklich

durch Gesetz oder Reglements bestimmt wird und nicht unter den Kompetenzbereich der Generalversammlung fällt
oder durch die Vereinsstatuten ausdrücklich geregelt ist, fällt unter den Zuständigkeitsbereich des Vorstandes.

Art. 20. Der Vorstand vertritt die Interessen des Vereins in allen gerichtlichen Angelegenheiten, sei es als Kläger

oder Beklagter.

Der Vorstand ist gehalten der nächsten Generalversammlung Aufschluß über diese Angelegenheiten zu geben.
Art. 21. Der Vorstand wird vom Präsidenten oder vom Sekretär einberufen, jedesmal und so oft es die Belange der

Gesellschaft es erforderlich machen. Wenigstens alle 2 Monate muß eine Vorstandssitzung abgehalten werden.

Eine Vorstandssitzung muß vom Präsidenten einberufen werden, wenn mehr als die Hälfte der Vorstandsmitglieder

dies schriftlich verlangen.

Ist mehr als die Hälfte der gewählten Vorstandsmitglieder anwesend, so gilt der Vorstand als beschlußfähig. Der

Vorstand beschließt bei Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Präsi-
denten ausschlaggebend.

Art. 22. Von jeder Vorstandssitzung wird ein Protokoll verfaßt, das gelegentlich der folgenden Sitzung gutgeheißen

und vom Präsidenten oder seinem Stellvertreter unterschrieben werden muß.

Dieses Protokoll ist jedem Vorstandsmitglied binnen drei(3) Wochen zuzustellen.

29461

Art. 23. Die Mitglieder, die an 3 aufeinanderfolgenden Sitzungen, nach zugegangener schriftlicher Einladung, unent-

schuldigt ferngeblieben sind, gelten als ausgetreten.

Art. 24. Dem Kassierer obliegt die Buchführung und die finanzielle Verwaltung. Für alle außergewöhnlichen

Ausgaben ist die Ermächtigung des Vorstandes erforderlich. Er kann auch von einem beigeordneten Kassierer unter-
stützt werden.

Unter «gewöhnlichen Ausgaben» sind alle laufenden Rechnungen zu verstehen, welche sich regelmäßig wiederholen

und zum normalen Funktionieren des Vereins erforderlich sind.

Die Vorstandsmitglieder können Einsicht in das Kassenbuch verlangen. Bei Unabkömmlichkeit des Kassierers können

die Geldgeschäfte der laufenden Unkosten vom Sekretär und einem zusätzlichen Vorstandsmitglied, die zuvor vom
Vorstand hierzu schriftlich bevollmächtigt wurden, abgewickelt werden.

Art. 25. Die unverbindliche Unterschrift wird in allen Vereinsangelegenheiten durch kollektive Unterschrift des

Präsidenten, seines Stellvertreters und des Sekretärs gegeben.

Kapitel VI. Generalversammlung

Art. 26. Die Generalversammlung, kurz GV. genannt, findet jeweils im Monat Januar des darauffolgenden Kalen-

derjahres statt. Der Vorstand kann sie jedesmal einberufen, wenn die Interessen der Gesellschaft es verlangen. Er muß
innerhalb 6 Wochen auf schriftliches und begründetes Ersuchen von mehr als 1/3 der stimmberechtigten aktiven
Mitglieder, eine außerordentliche GV. einberufen.

Art. 27. Alle stimmberechtigten Gesellschaftsmitglieder müssen schriftlich mindestens 14 Tage im Voraus, einge-

laden werden. Stimmberechtigt sind alle aktiven Mitglieder, wie sie unter Art. 4, sub. a, c und d aufgelistet sind.

Diese Einladung muß enthalten: Tag und Zeitpunkt; Austragungsort und Tagesordnung. Schriftlich und fristgerecht

eingegangene Vorschläge und Reklamationen der Gesellschaftsmitglieder müssen auf der Tagesordnung vermerkt sein.

Art. 28. Kandidaturen für den Vorstand müssen, mindestens 10 Tage vor der Generalversammlung, schriftlich der

Geschäftsstelle des Vereins eingereicht worden sein.

Dies trifft ebenfalls zu für Präsidentschaftskandidaten. Der Präsident wird direkt per Stimmenmehrheit von der GV.

gewählt.

Art. 29. Anträge mit Vorschlägen von Statutenänderungen von seiten Gesellschaftsmitgliedern müssen mindestens

vor der 50. Woche des laufenden Kalenderjahres schriftlich eingereicht worden sein.

Art. 30. Der Präsident oder dessen Stellvertreter übernehmen den Vorsitz der GV. Die GV. ist ordnungsgemäß

gebildet und deren Beschlüsse gelten als rechtens, egal wie viele Mitglieder anwesend sind oder durch eine Sondervoll-
macht vertreten sind. Sie faßt die Entschlüsse in Übereinstimmung mit Artikel 7 und 8 des Gesetzes «loi du 21 avril 1928
sur les associations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois du 22 février 1984 et 4 mars 1994».

Art. 31. Die Beschlüsse der GV. sind unantastbar. Dieselben werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefaßt.
Eine geheime Abstimmung muß erfolgen, wenn dies mehr als 5 Mitglieder verlangen. In Personalfragen ist die geheime

Abstimmung Pflicht.

Art. 32. Die Tagesordnung der GV. wird vom Vorstand festgehalten. Sie muß folgende Punkte enthalten:
- Ansprache des Präsidenten
- Tätigkeitsbericht
- Kassenbericht
- Bericht und Entlastung der Kassenrevisoren
- Entlastung des Vorstandes
- Wahl der Vorstandsmitglieder
- Bestimmung der Kassenrevisoren
- Festsetzung der Jahresbeiträge
- Programmvorschau
- Vorschläge, Anträge, Ausschluß oder Austritt eines Mitglieds, etc.
- Ehrung verdienstvoller Mitglieder
- Freie Aussprache oder Verschiedenes.
Art. 33. Über die GV. wird ein, vom Präsidenten und dem Sekretär unterschriebenes Protokoll verfaßt, das

sämtlichen Vorstandsmitgliedern bei der folgenden Vorstandssitzung zugestellt und im Gesellschaftssitz zur allgemeinen
Einsicht aufbewahrt wird.

Art. 34. Alle durch diese Statuten nicht vorgesehenen Fälle fallen in den Zuständigkeitsbereich des Vorstandes, falls

sie nicht schon durch das Gesetz «loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée
par les lois du 22 février 1984 et 4 mars 1994» behandelt worden sind.

Kapitel VII. Auflösung

Art. 35. Die Auflösung des Vereins geschieht gemäß Art. 20 des abgeänderten Gesetzes vom 21.4.1928, betreffend

die Gesellschaften ohne Gewinnzweck und das verbleibende Vermögen verfällt einem wohltätigen Institution der
Gemeinde.

Kapitel VIII. Verschiedenes

Art. 36. Der A.C.L. lehnt jegliche Verantwortung ab, im Falle von Unfällen, die sich während Veranstaltungen oder

Versammlungen die unter ihrer Schirmherrschaft stattfinden, ereignen.

29462

<i>Liste der Gründungsmitglieder

Fernandes-Fitas Ernesto, 12, rue de Ia Résistance, L-4942 Bascharage, Arbeiter, Portugiese.
Kalmus Jean-Marie, 35, rue Jos Philippart, L-4845 Rodange, Arbeiter, Luxemburger.
Kalmus-Tarayre Sonia, 35, rue Jos Philippart, L-4845 Rodange, ohne Beruf, Luxemburger.
Lorgé Mireille, 12, rue de Ia Résistance, L-4942 Bascharage, Privatbeamte, Luxemburger.
Marques Pedro, 42, rue d’Audun, L-4018 Esch-sur-Alzette, Elektriker, Portugiese.
Skarna Touffik, 2, rue de Guerlange, B-6791 Athus, Arbeiter, Franzose.
Tarayre-Siebenbour Agnes, 30, rue Maragole, L-4877 Lamadelaine, ohne Beruf, Luxemburger.
Welter Roland, 5, rue de Luxembourg, L-4833 Rodange, Privatbeamter, Luxemburger.
Dieses Statut wurde von der Generalversammlung vom 11. Juni 1999 für gut befunden und genehmigt.
Der Vorstand setzt sich folgendermassen zusammen:
Welter Roland, Präsident
Kalmus Jean-Marie, Vizepräsident
Lorgé Mireille, Sekretärin
Fernandes-Fitas Ernesto, Kassierer
Kalmus-Tarayre Sonia, Beisitzende
Skarna Touffik, Beisitzender
Marques Pedro, Beisitzender
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27237/000/196)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

ASSOCIATION FOOTING «ERNY SCHMIT».

Siège social: L-1349 Luxembourg, 43, rue C. Colomb.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
Schoos Arthur

retraité

43, rue C. Colomb, L-1349 Luxembourg.

Feltgen Berthy

ass. d’hyg. sociale

19, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Schwartz Denise

retraitée

2, rue de l’Avenir L-1147, Luxembourg.

Simon-Coster Monique

Dr. méd.

8, place de l’Hôtel de Ville, L-9087 Ettelbruck

Felix François

retraité

1, Um Knapp, L-9669 Mecher (Wiltz)

Lacave Batty

retraité

74, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

Linden Raymond

retraité

4, rue de l’Acier, L-4505 Differdange

tous de nationalité luxembourgeoise, il a été constitué une association sans but lucratif, régie par la loi modifiée du

21 avril 1928.

Art. 1

er

. Dénomination et siège.

L’association est dénommée: FOOTING «ERNY SCHMIT». Son siège est fixé à Luxembourg.
Art. 2. Objet.
L’association a pour objet d’organiser régulièrement des promenades à pied, destinées à faire connaître à un large

public les beautés de nos paysages luxembourgeois et frontaliers; de faire aimer et respecter les richesses naturelles,
historiques et culturelles de notre patrimoine national;

de créer parmi tous les participants, membres et amis une ambiance de franche camaraderie et d’amitié durable;
de faire sauvegarder les droits traditionnels des promeneurs au libre exercice de leurs activités. Elle est neutre au

point de vue politique et religieux.

Art. 3. Membres et cotisation.
Le nombre des membres ordinaires ne peut pas être inférieur à trois.
Les nouveaux membres ordinaires sont admis par décision de l’assemblée générale. En cours d’année, le comité

exécutif peut admettre de nouveaux membres, sous réserve de ratification de la décision par la prochaine assemblée
générale. La qualité de membre se perd:

-de manière automatique, par le non-paiement de la cotisation annuelle, un mois après l’invitation restée infructueuse

de s’acquitter de la cotisation, communiquée par lettre recommandée;

-par une décision d’exclusion prise par l’assemblée générale, en cas d’atteinte aux intérêts de l’association.
Le membre menacé d’exclusion doit être préalablement convoqué, au moins huit jours à l’avance, par lettre recom-

mandée, pour être entendu en ses explications. L’assemblée générale fixe annuellement la cotisation, dont le montant
ne saurait excéder resp. 1.000,- flux ou 25,- euros.

L’assemblée générale peut conférer la qualité de membre d’honneur. Ces membres n’ont pas de droit de vote à

l’assemblée.

Art. 4. Administration.
L’activité de l’association s’exerce à travers ses organes qui sont:
1. L’assemblée générale. - Elle est l’instance suprême de l’association.
2. Le conseil d’administration. - Il prend le nom de comité exécutif, élu par l’assemblée générale et chargé par elle de

l’exécution et, au besoin, de l’interprétation de ses directives.

29463

Art. 5. Assemblée générale.
L’assemblée générale se compose de l’ensemble de ses membres. Elle décide souverainement de l’activité générale,

des buts de l’association et de son orientation. Elle élit le comité exécutif. Elle est convoquée par celui-ci une fois par an.
Elle peut être réunie extraordinairement chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un cinquième des
membres de l’association le demandent par écrit au comité.

Les convocations individuelles ou par voie de la presse, faites à huit jours d’avance par les soins du comité exécutif,

doivent être accompagnées d’un ordre du jour. Toute proposition écrite, signée par au moins un vingtième des membres
figurant sur la dernière liste annuelle, doit être portée à l’ordre du jour. Une délibération de l’assemblée générale est
nécessaire pour les objets désignés à l’article 4 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans
but lucratif ainsi que pour:

- a) la fixation du montant de la cotisation,
- b) l’approbation des rapports de gestion et d’activité du comité exécutif,
- c) la nomination de deux vérificateurs de caisse.
Il ne peut être pris de décision ou de résolution que sur les objets à l’ordre du jour arrêté préalablement par le comité

et porté à l’avance à la connaissance des membres, à moins que la majorité des membres présents n’en décide
autrement.

Le vote de l’assemblée générale se fait par membre; toutefois il sera loisible aux membres de se faire représenter à

l’assemblée générale par un autre associé. L’assemblée générale décide par vote à main levée ou au secret. Le vote est
secret lorsque des personnes en font l’objet. Les décisions sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés. En cas
de partage des voix, la proposition est rejetée.

Les résolutions de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des associés et des tiers par les soins du

comité exécutif, moyennant publication, par extraits, soit dans un quotidien luxembourgeois, soit au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.

Art. 6. Le comité exécutif.
L’association est administrée par un conseil d’administration, appelé comité exécutif, qui se compose d’un nombre

impair de membres compris entre 7 et 11. Les membres sont élus pour deux ans par l’assemblée générale. Le comité
exécutif a la faculté de coopter l’un ou l’autre membre selon les besoins.

Art. 7. Gestion.
Le comité convoque l’assemblée générale et lui présente annuellement son rapport d’activité. Il est chargé d’étudier

les problèmes qui se posent à l’association. Le comité procède à la désignation d’un président, d’un vice-président, d’un
secrétaire, d’un secrétaire adjoint et d’un trésorier. Le vote peut être secret.

Le président représente l’association, il préside à l’assemblée générale ainsi qu’aux réunions du comité.
Le vice-président remplace le président en cas d’empêchement de celui-ci.
Le secrétaire et le secrétaire-adjoint sont chargés de la rédaction des documents de l’association, des procès-verbaux

des assemblées générales et des réunions du comité.

Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, du contrôle des listes d’affiliation et de la tenue de la

comptabilité. Il effectue le paiement des dépenses. A la fin de chaque exercice, qui coïncide avec la fin de l’année civile,
le trésorier présente le compte financier aux vérificateurs de caisse et au comité.

Art. 8. Modification des statuts.
La modification des statuts s’opère suivant les règles contenues à l’article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

associations et fondations sans but lucratif.

Art. 9. Dissolution de l’association.
La dissolution de l’association est prononcée par l’assemblée générale. L’excédent des biens de l’association sera

versé à une oeuvre de bienfaisance à désigner par l’assemblée.

Art. 10. Responsabilité civile.
Toute participation aux activités organisées par l’association se fait à la seule responsabilité des participants. Dès lors,

et sauf décision judiciaire contraire, l’association décline toute responsabilité en cas d’accidents pouvant survenir aux
participants à l’occasion de ces activités, tout comme elle ne répond pas des suites d’accidents provoqués par des parti-
cipants et des dégâts causés par eux à des tiers qu’elles qu’en soient les causes.

Fait à Luxembourg , le 20 novembre 1998. 

A. Schoos

B. Feltgen

D. Schwartz

M. Simon-Coster

F. Lacave

R. Linden

Enregistré à Mersch, le 1

er

juin 1999, vol. 124, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(27239/000/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

ARIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 19.271.

—

Les bilans au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 28,

case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27260/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

29464

ARIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 19.271.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire ajournée en date du 9 juin 1999:
- les comptes au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997 sont approuvés à l’unanimité;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée

générale statutaire.

Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27261/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

BANCO MELLO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 7.648.

—

RECTIFICATIF

En conformité avec les dispositions de l’article 13 et 14 des statuts, à la liste des signatures autorisées parue au Recueil

des Sociétés et Associations C, n° 37 du 22 janvier 1999, pages 1758 et 1759, il y a lieu de supprimer le nom suivant:

Catégorie «B»:
M. José António Lopes Baptista, Conseiller clientèle.

BANCO MELLO (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(36010/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

ARILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Hesperange, 281, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 41.998.

—

Monsieur Alain Vasseur remet sa démission en tant que commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Certifié sincère et conforme

A. Vasseur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 23, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36218/696/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

CENTURIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Hesperange, 281, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 60.727.

—

Monsieur Alain Vasseur remet sa démission en tant que commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Certifié sincère et conforme

A. Vasseur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 23, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36246/696/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

SANTANA INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Hesperange, 281, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 48.578.

—

Monsieur Alain Vasseur remet sa démission en tant que commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Certifié sincère et conforme

A. Vasseur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 23, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36373/696/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

29465

A PRO-PEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 18, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 61.744.

—

Le bilan, arrêté au 31 décembre 1998, enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 1999, vol. 166, fol. 84, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, le 11 juin 1999.

(27241/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

AURA IMMO TRADE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.

—

<i>Auszug der Beschlüsse der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 9. April 1999

<i>Absetzung des bisherigen Verwaltungsrats

Buschmann Lothar, Osbüsch 12, 54296 Trier

<i>Ernennung des neuen Verwaltungsrats

Heintz Rolf, Rua dos Moinhos, 8400 Lagoa
Zum Verwaltungsratsvorsitzenden wird Herr Heintz bestimmt.

<i>Aufsichtskommissar

Die Mandate enden bei der nächsten Generalversammlung, deren Datum in den Statuten festgelegt ist.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 522, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27567/503/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1999.

EUROP ASSISTANCE SERVICES (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 25999 du Mémorial C n° 542 du 15 juillet 1999, il y a lieu de lire: Le capital est de cent vingt-cinq mille

(125.000,-) euros représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale, numérotées de un (1) à
cinq mille (5.000), entièrement libérées.
(03587/XXX/8)

AUDIOLUX, Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 25970 du Mémorial C n° 542 du 15 juillet 1999, il y a lieu de lire: Le capital social a été augmenté de son

montant de 33.824.575,67 euros à un chiffre rond de 34.112.000,00 euros par prélèvement sur le poste «résultats
reportés» d’une somme de 287.424,33 euros.
(03588/XXX/8)

NIAGARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.955.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 septembre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers

I  (03333/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

29466

CARMEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.393.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 septembre 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

I  (03334/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VERSAILLES INTERNATIONAL LEISURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.214.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 septembre 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

I  (03335/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SHOP INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.684.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 septembre 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (03336/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

M.L. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.723.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>September 3rd, 1999 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 1998 and 1999
3. Ratification of the co-option of a Director
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Appointment of an additional Director
6. Miscellaneous.

I  (03337/795/17)

<i>The Board of Directors.

29467

CORIET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.222.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 septembre 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers

I  (03338/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

COFIPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.138.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 septembre 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1997, 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

I  (03339/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MORZINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.794.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 septembre 1999 à 16.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Conversion du capital en Euros
8. Divers

I  (03517/029/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

JARDIN D.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.397.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>3 septembre 1999 à 9.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

29468

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital en Euros
7. Divers

I  (03518/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

STEBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.504.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 septembre 1999 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 mai 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital en Euros
7. Divers

I  (03519/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

SPOLETO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.344.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 septembre 1999 à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Conversion du capital en Euros
8. Divers

I  (03520/029/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

RUCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.622.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 septembre 1999 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 mai 1999

29469

3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital en Euros
7. Divers

I  (03521/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

GERINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.759.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 septembre 1999 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Conversion du capital en Euros
8. Divers

I  (03522/029/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

INGREMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.274.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>7 septembre 1999 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03573/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

OLMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.035.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>7 septembre 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03574/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

29470

OMNI-CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.269.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de OMNI-CASH, société d’investissement à capital variable, qui se tiendra au siège social, 10A,
boulevard Royal, Luxembourg, le mardi <i>31 août 1999 à 10.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Décision de dissolution et de mise en liquidation de la société;
2) Désignation d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3) Donner autorisation au liquidateur de payer éventuellement un acompte sur produit de liquidation.

La présente convocation et une formule de procuration sont envoyés à tous les actionnaires nominatifs inscrits au 14

août 1999.

Les actionnaires nominatifs doivent, informer par écrit (lettre ou procuration) au moins vingt-quatre heures avant

l’assemblée, le conseil d’administration de leur intention d’assister à l’assemblée générale extraordinaire.
I  (03620/755/19)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

EPHISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.004.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>30 août 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 26 juin 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03200/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMO EUROSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.486.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>30 août 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 30 juin 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03279/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMO-TORTUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.169.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>31 août 1999 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale Statutaire du 13 juillet 1999 n’a pu délibérer valablement sur le point 3 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03383/008/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

29471

COOPERATIVE DES CHEMINOTS DE TROISVIERGES, Société Coopérative.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 479.

—

Le 7 juillet 1999 à 15.00 heures s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la COOPERATIVE DES

CHEMINOTS DE TROISVIERGES dont l’ordre du jour mentionnait la mise en liquidation de la Coopérative ainsi que la
nomination d’un liquidateur.

Le quorum légal et statutaire de 50 % des associés n’ayant pas été atteint, l’assemblée générale n’a pu délibérer sur

l’ordre du jour.

Compte tenue de ce qui précède, le conseil d’administration a l’honneur de convoquer les associés de la COOPE-

RATIVE DES CHEMINOTS DE TROISVIERGES à une nouvelle

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>31 août 1999 à 16.00 heures à l’Hôtel-Restaurant du Chemin de Fer, 23 rue d’Asselborn, L-9907 Trois-
vierges, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Résultat de la première assemblée du 7 juillet 1999.
2. Décision sur la mise en liquidation.
3. Nomination d’un liquidateur, avec obligation pour ce dernier de les conformer aux dispositions des articles 141 à

151 LSC.

4. Nomination d’un commissaire à la liquidation.
5. Décision sur la destination du fonds social.
6. Divers.

Les actionnaires sont informés que cette Assemblée, pour délibérer valablement sur l’ordre du jour, doit réunir la

majorité des 3/4 des voix des associés, quel qu’en soit le nombre présent ou représenté.
II  (03413/755/27)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAGALIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 25.200.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>31 août 1999 à 10.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes concernant l’exercice 1998.
2. Approbation des comptes annuels de l’exercice 1998.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux organes sociaux.
5. Divers.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

II  (03471/535/17)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

PHILADELPHIA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.779.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>August 23, 1999 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to have the company dissolved
2. Decision to put the company into liquidation
3. Appointment of one or several liquidators and specification of his or their powers

II  (03525/795/14)

<i>The Board of Directors.

29472

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Document Outline

S O M M A I R E

TICCINO INVEST S.A.

PATISSERIE-BOULANGERIE SCHILTZ

MOTOR LUX S.A.

S.I.T. LUX S.A. SOCIETE D’INGENIERIE TECHNIQUE LUXEMBOURG S.A.

UBAM

UBAM

UBAM

CREGEM IMMO

AMINGTON S.A.

SWISSCA PORTFOLIO FUND

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

SITATUNGA HOLDING S.A.

TENERIFE IMMOBILIERE S.A.

URNA S.A.

VIERFIN HOLDING S.A.

LES AMIS DU CHIEN DE LAMADELAINE

ASSOCIATION FOOTING «ERNY SCHMIT». 

ARIEL S.A.

ARIEL S.A.

BANCO MELLO  LUXEMBOURG  S.A.

ARILUX

CENTURIO S.A.

SANTANA INVEST

A PRO-PEAU

AURA IMMO TRADE S.A.

EUROP ASSISTANCE SERVICES  LUXEMBOURG 

AUDIOLUX

NIAGARA S.A.

CARMEL S.A.

VERSAILLES INTERNATIONAL LEISURE S.A.

SHOP INVESTISSEMENTS S.A.

M.L. INTERNATIONAL S.A.

CORIET S.A.

COFIPART S.A.

MORZINE HOLDING S.A.

JARDIN D.L. S.A.

STEBO S.A.

SPOLETO S.A.

RUCO S.A.

GERINTER S.A.

INGREMA S.A.

OLMINVEST S.A.

OMNI-CASH

EPHISE S.A.

IMMO EUROSTAR S.A.

IMMO-TORTUE S.A.

COOPERATIVE DES CHEMINOTS DE TROISVIERGES

MAGALIDA S.A.

PHILADELPHIA S.A.