29377

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 613 

13 août 1999

S O M M A I R E

African Trade and Industrial Development Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………

page

29422

Alerno S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29419

Anville Participation S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29419

Aptuit S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29420

BSN Financing Co. S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29381

Columbus, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29424

Dry Clean, S.à r.l. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29381

Edelweiss-Presto Shop S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29420

Eurocode, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29423

Fleming Flagship Series II, Sicav, Senningerberg …………………………………………………………………………………………………………………………………

29422

Green Line France, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29424

Hypo Dollar-Skyline ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29420

Investissements Immobiliers Innovatifs S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

29406

Ipef II Holding n° 9 S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29389

Irina Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29421

Kundera S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29421

L.G.R. International Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

29396

Lux Car Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29408

MBC Europe S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29417

Mercom S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29377

Micheline Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29420

Monteferro International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

29403

Portfolio B.P., Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29379

Rals S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29420

Salamandre Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29412

Satin S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29421

Verrinvest Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

29378

,

29379

Winch S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29422

MERCOM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 45.652.

—

Messieurs Domingos de Sousa Perreira et Alain Vasseur, administrateurs, ont démissionné avec effet immédiat le 29

juillet 1999.

Le domicile de la société MERCOM S.A., établi à Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx, a été dénoncé en date du

29 juillet 1999.

Luxembourg, le 29 juillet 1999.

C.A.S. CORPORATE ADMINISTRATIVE

SERVICES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 23, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36337/696/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

VERRINVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.891.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VERRINVEST LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, R.C. Luxembourg section B numéro
45.891, constituée suivant acte reçu le 7 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions du 10 février 1994, numéro 58, dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus:

- le 23 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 141 du 14 avril 1994;
- le 28 février 1994, publié au Mémorial C numéro 260 du 1

er

juillet 1994;

- le 29 mars 1996, publié au Mémorial C numéro 337 du 13 juillet 1996;
La décision de transférer le siège social en date du 17 août 1998 a été publiée au Mémorial C numéro 293 du 27 avril

1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lionel Berthelet, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
La présidente prie le notaire d’acter que: 
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 6.000.000 (six millions) d’actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.) Modification de l’article 2 des statuts relatif à l’objet social en texte standard «soparfi»:
«La société peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabriques et tous brevets et autres droits

se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société peut participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés.
En général, la société pourra effectuer en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant

mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

2.) Réduction du capital social de la société, par acquisition par la société de 2.880.000 actions propres et annulation

de celles-ci dans le cadre de la réduction de capital projetée;

3.) Modification subséquente de l’article trois des statuts;
4.) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 2 des statuts de la société relatif à l’objet social suite à l’abandon du

régime fiscal de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holding, en lui donnant la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabriques et tous brevets et autres droits

se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société peut participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés.
En général, la société pourra effectuer en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant

mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.» 

<i>Deuxième résolution

1. L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la société à concurrence de vingt-huit milliards huit cents

millions de lires italiennes (ITL 28.800.000.000,-), pour le ramener de son montant actuel de soixante milliards de lires
italiennes (ITL 60.000.000.000,-) à trente et un milliards deux cents millions de lires italiennes (ITL 31.200.000.000,-) par
rachat et annulation de 2.880.000 (deux millions huit cent quatre-vingt mille) actions propres acquises par la société au
terme des points deux et trois ci-après.

2. Dans le cadre de la réduction de capital ainsi décidée, l’assemblée générale décide d’acquérir 2.880.000 (deux

millions huit cent quatre-vingt mille) actions représentatives de son capital social.

Le rachat d’actions ainsi décidé par l’assemblée se fera à un prix total de 65.700.000.000,- (soixante cinq milliards sept

cents millions de lires italiennes) soit une valeur par action de 22.812,5 (vingt-deux mille huit cent douze virgule cinq lires
italiennes).

3. L’actionnaire WARFIELD FINANCE LTD ayant son siège social à Vanterpool Plaza, 2nd floor - Wickhams Cay 1,

Road Town - Tortola, British Virgin Islands ayant seul répondu favorablement à l’offre de rachat faite par l’assemblée

29378

générale, celle-ci décide de lui racheter l’ensemble de ses titres, à savoir 2.880.000 actions, à un prix d’achat par action
de ITL 22.812,5.

L’assemblée générale décide que les 2.880.000 (deux millions huit cent quatre-vingt mille) actions ainsi rachetées

seront payées pour partie dans le cadre de la réduction de capital décidée au point un ci-dessus et pour partie par voie
de prélèvement sur les réserves disponibles de la société d’une somme de trente six milliards neuf cents millions de lires
italiennes (ITL 36.900.000.000,-) correspondant au surplus de la valeur de rachat des actions par rapport à leur valeur
nominale.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts et de lui donner la teneur suivante: 

«Art. 3. Alinéa premier. «Le capital social est fixé à trente et un milliards deux cents millions de lires italiennes

(ITL 31.200.000.000,-) représenté par trois millions cent vingt mille actions (3.120.000) de dix mille lires italiennes (ITL
10.000,-) chacune entièrement libérée».

<i>Quatrième résolution

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour passer les écritures comptables qui s’imposent suite au

présent rachat des 2.880.000 (deux millions huit cent quatre-vingt mille) actions et à leur annulation, étant entendu que
le rachat ne peut avoir lieu que dans les conditions prévues à l’article 69 de la loi du 10 août 1915.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: L. Berthelet, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 117S, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

J. Elvinger.

(35925/211/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

VERRINVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.891.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35926/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

PORTFOLIO B.P., Société Anonyme, sous le régime d’une société d’investissement à capital variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 68.029.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, sous le régime d’une société

d’investissement à capital variable, PORTFOLIO B.P., avec siège social à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 68.029.

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures,
sous la présidence de Monsieur Francis Nilles, Sous-directeur, demeurant à Schouweiler,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Xavier Balthazar, mandataire commercial, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Véronique Jean, employée privée, demeurant à Volmerange-les-

Mines / France.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
I. Décision pour la modification des Statuts datant du 28 décembre 1998 comme suit: 
1. Art. 3. Objet.
1.1 Addition d’un troisième paragraphe avec la teneur suivante:
«La Société opère en tant que fonds à compartiments ce qui signifie qu’elle est composée de Sous-fonds ou Compar-

timents (ci-après dénommés «les Compartiments») dont chacun représente une entité d’actifs et de passifs spécifiques
et relève d’une politique d’investissement séparée.»

1.2. Insertion après la fin du troisième paragraphe:
«Cogestion et Pooling
Pour assurer une gestion efficace, le Conseil d’Administration peut décider de gérer (technique du pooling) les actifs

d’un ou plusieurs Compartiments avec ceux d’autres Compartiments de la Sicav ou de cogérer l’entièreté ou une Partie
des Actifs, à l’exception d’une réserve en liquidités, si nécessaire, d’un ou de plusieurs compartiments de PORTEFOLIO

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B.P. avec les actifs d’autres fonds d’investissement luxembourgeois ou d’un ou de plusieurs Compartiments d’autres
fonds d’investissement luxembourgeois (ci-après dénommés «la (les) Partie(s) aux Actifs en Cogestion») pour lesquels
le Dépositaire de la Société a été désigné comme Banque Dépositaire. La Cogestion des Actifs se fera en accord avec la
politique d’investissement respective des Parties aux Actifs en Cogestion, dont chacune poursuit des objectifs identiques
ou comparables Les Parties aux Actifs en Cogestion ne participeront qu’à des Actifs en Cogestion autorisés par leur
Prospectus respectif et conformément à leurs restrictions d’investissement respectives.

Chaque Partie aux Actifs en Cogestion participera dans les Actifs en Cogestion proportionnellement à sa contribution

aux Actifs en Cogestion. Les actifs seront attribués à chaque Partie aux Actifs en Cogestion au prorata de sa contribution
aux Actifs en Cogestion. Les droits de chaque Partie aux Actifs en Cogestion qui y participe s’appliquent à chacune des
lignes des investissements desdits Actifs en Cogestion.

Lesdits Actifs en Cogestion seront constitués par le transfert de liquidités ou, le cas échéant, d’autres actifs de

chacune des Parties aux Actifs en Cogestion. Par la suite, le Conseil d’Administration peut, régulièrement, procéder à
des transferts ultérieurs vers les Actifs en Cogestion. Les Actifs peuvent également faire l’objet d’un retransfert à une
Partie aux Actifs en Cogestion à concurrence du montant de la participation de ladite Partie aux Actifs en Cogestion.

Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature d’un revenu générés dans le cadre de la Cogestion

d’Actifs seront dus à la Partie aux Actifs en Cogestion en proportion de sa participation respective. De tels revenus
peuvent être gardés par la Partie aux Actifs en Cogestion qui y participe ou être réinvestis dans les Actifs en Cogestion.

Tous les frais et dépenses encourus dans le cadre de la Cogestion des Actifs seront appliqués à ces Actifs en

Cogestion. De tels frais et dépenses seront attribués à chaque Partie aux Actifs en Cogestion dans la mesure de ses
droits respectifs à l’égard des Actifs en Cogestion.

Dans le cas d’une infraction aux restrictions d’investissement touchant un Compartiment de la Société, lorsqu’un tel

Compartiment participe à la Cogestion et même si le Gestionnaire a respecté les restrictions d’investissement s’appli-
quant aux Actifs en Cogestion en question, le Conseil d’Administration de la Sicav demandera au Gestionnaire de
réduire l’investissement en cause proportionnellement à la participation du Compartiment concerné dans les Actifs en
Cogestion ou, le cas échéant, diminuera sa participation aux Actifs en Cogestion afin, qu’au niveau du Compartiment les
restrictions d’investissement soient respectées.

Lors de la dissolution de la Société ou lorsque le Conseil d’Administration de la Société décidera - sans avis préalable

- de retirer la participation de la Société ou d’un Compartiment de la Société des Actifs en Cogestion, les Actifs en
Cogestion seront alloués aux Parties aux Actifs en Cogestion proportionnellement à leur participation respective aux
Actifs en Cogestion.

L’investisseur devra être conscient du fait que de tels Actifs en Cogestion sont uniquement utilisés pour assurer une

gestion efficace pour autant que toutes les Parties aux Actifs en Cogestion aient la même Banque Dépositaire. Les Actifs
en Cogestion ne constituent pas des entités juridiques distinctes et ne sont pas directement accessibles aux investis-
seurs. Néanmoins, les actifs et les passifs de chacun des Compartiments de la Société seront à tout moment séparés et
identifiables.

2. Art. 11. Emissions, rachats des actions et conversions des actions.
Insertion entre le quatrième et le cinquième paragraphe du texte suivant:
Les actions peuvent, à la discrétion du Conseil d’Administration, être émises, en tenant compte de la contribution aux

compartiments en valeurs mobilières pour autant que celles-ci respectent les politiques d’investissement et les restric-
tions du compartiment concerné et qu’elles aient une valeur égale au prix d’émission des actions respectives. Les valeurs
mobilières apportées au compartiment seront évaluées séparément dans un rapport spécial du réviseur de la SICAV.
Ces apports en nature en valeurs mobilières ne sont pas sujets aux frais de courtage. Le Conseil d’Administration aura
uniquement recours à cette possibilité si (i) telle est la requête de l’investisseur en question; et (ii) si le transfert n’affecte
pas négativement les actionnaires existants. Tous les frais relatifs à un apport en nature seront à la charge du/des deman-
deurs.

Insertion du texte suivant entre le sixième et le septième paragraphe:
Le Conseil d’Administration pourra, à sa discrétion, mais toutefois dans le respect des lois en vigueur et après remise

d’un rapport révisé établi par le réviseur de la Société, payer le prix de rachat à l’actionnaire en question au moyen d’un
paiement en nature en valeurs mobilières ou autres actifs du Compartiment en question à concurrence de la valeur du
montant du rachat. Le Conseil d’Administration aura uniquement recours à cette possibilité si (i) telle est la requête de
l’actionnaire en question; et (ii) si le transfert n’affecte pas négativement les actionnaires restants. Tous les frais relatifs
à un paiement en nature seront à la charge du/des demandeurs.

3. Art. 31. Dissolution.
Modifier le paragraphe 3 conformément au texte suivant:
«A part le droit de conversion ci-avant, toute demande de souscription ou de rachat sera suspendue dès l’annonce

de la dissolution du compartiment.»

4. Art. 32. Liquidation.
Modifier le paragraphe 9 conformément au texte suivant:
«Dans le cas où les actifs d’un compartiment descendrait en dessous d’un capital minimum défini dans les documents

de vente, le Conseil d’Administration peut décider du rachat obligatoire des actions restantes du compartiment
concerné sans que l’approbation des actionnaires concernés ne soit nécessaire. Dans ce cas, un avis relatif à la clôture
du compartiment sera transmis à tous les actionnaires de ce compartiment.

Ce remboursement se fera en fonction de la valeur d’actif net par action après que l’ensemble des actifs ait été réalisé.

Le produit de la liquidation moins les frais de la liquidation sera réparti entre les actionnaires en proportion du nombre
d’actions qu’ils détiennent.»

II. Mise en application des modifications mentionnées ci-avant

29380

I. En ce qui concerne l’entrée en vigueur du principe décrit sous le point 1.2 «Cogestion et Pooling». ce principe, s’il

est adopté par l’Assemblée Générale des Actionnaires sera d’application un mois après la date d’envoi de la lettre de
convocation à la présente Assemblée. Les autres modifications des statuts proposées ci-avant seront applicables dès la
tenue de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - Le quorum de présence requis par la loi est d’au moins de la moitié des actions émises et la résolution à l’ordre

du jour doit être adoptée par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes ou représentées.

IV. - Des convocations ont été envoyées aux actionnaires nominatifs par lettres recommandées le 8 juillet 1999, ce

qui a été prouvé à l’assemblée.

V. - Il résulte de ladite liste de présence que sur les 93.781 actions en circulation au 19 juillet 1999, 67.807 actions

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts tel qu’indiqué à l’ordre du jour.
L’entrée en vigueur de la mise en application des modifications ci-avant sous le point 1.2 «Cogestion et Pooling», sera

d’application le 9 août 1999.

Les autres modifications des statuts délibérés ci-avant seront applicables immédiatement.

<i>Frais et estimation

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à trente mille (30.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Nilles, X. Balthazar, V. Jean, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 27 juillet 1999.

R. Neuman.

(35855/226/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

DRY CLEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

RECTIFICATIF

A la page 28550 du Mémorial C n° 595 du 3 août 1999, il y a lieu de lire:
Le bilan au 31 décembre 1997.

(03577/597/7)

BSN FINANCING CO. S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth day of July.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich, acting in replacement of Maître Jean-Joseph

Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg), who shall remain depositary of the present deed.

There appeared the following:

1.  VG HOLDING BV, a Dutch company, having its registered office at Buitenhavenweg 114/116 3100 AA Schiedam,

The Netherlands,

represented by Maître Marc Loesch, lawyer, residing at 11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, by virtue of a proxy

given at Paris on July 19, 1999,

2. BSN, a French company, having its registered office at 64, boulevard du 11 novembre 1918, Villeurbanne, France,

and registered in the Company Register of Lyon under the number B 339 030 702,

represented by Maître Marc Loesch, prenamed, by virtue of a proxy given at Villeurbanne on July 19, 1999.
These proxies, signed by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the present deed

for the purpose of registration.

29381

Such appearing parties have drawn up the following articles of association of a limited liability company («société

anonyme») which they declared organized among themselves:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Purpose, Duration

Art.1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and by the present articles («the Company»).

The Company will exist under the name of BSN FINANCING CO. S.A.
Art. 2. Registered Office.
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

board of directors.

Art. 3. Object.
The Company shall have as its business purpose the undertaking of a group finance company, and in connection

therewith, the Company may provide any financial assistance to companies forming part of the BSN group of companies
(the «Group»), such as, among others the provision of loans, the granting of guarantees or the giving of securities in any
kind or form. The Company may borrow in any form from Group companies or banks and lend money or give credit
to any company of the Group, without security or upon the security of real or personal property of any kind.

Moreover, the Company may issue bonds and notes of any kind in order to finance loans to be made to companies

of the Group.

In general, the Company may carry out any transaction which it considers necessary or useful to fulfil or develop its

business purpose, including, without limitation, the carrying out of any commercial transactions permitted to Luxem-
bourg companies under the law of August 10th, 1915, as amended.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital.
The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) divided into three thousand

one hundred (3,100) shares with a par value of ten Euros (EUR 10.-) each, all of which are fully paid up.

Art. 6. Increase or Reduction of Corporate Capital.
The corporate capital of the Company may from time to time be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles.

Shareholders have a preferential right to subscribe in proportion to the number of the shares held by them to new

shares to be subscribed for cash.

However the general meeting may, subject to the conditions as to quorum and majority required for the amendment

of the Company’s articles, resolve to either abolish or limit the said preferential subscription right. In that event the
corresponding provisions of the law apply.

Art. 7. Shares.
The shares are and shall remain in registered form.
The Company may issue multiple share certificates.

Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 8. Board of Directors.
The Company will be administered by a board of directors composed of a minimum of three members who need not

be shareholders.

The shareholders’ meeting shall determine the number of directors who shall unless removed by the shareholders’

meeting serve for a period not exceeding six years and shall hold office until their successors are elected. Any director
may be removed at any time with or without cause and shall be re-eligible and may be reelected any number of times.

In the event of a vacancy on the board of directors, such vacancy will be filled in the manner provided for by law.
Art. 9. Meetings of the Board of Directors.
The board of directors will choose from among its members a Chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The Chairman, and in his absence any other director, will preside at all meetings of shareholders and of the board of

directors. If neither the Chairman nor any director is present, the general meeting will appoint another person as
Chairman pro tempore by vote of the majority present at such meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, by telegram or by telefaxed letter to

all members at least five days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in
which case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the
meeting and it will contain the agenda thereof.

The notice may be waived by the consent by letter, by telegram or by telefaxed letter of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
board of directors.

29382

Meetings of the board of directors must be held in the Grand Duchy of Luxembourg.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing by letter, by telegram or by telefaxed

letter another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of its members are present in person or by

proxy.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by a majority of directors, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same contents. Any decision by a majority of directors
that an emergency exists for purposes of this paragraph shall be conclusive and binding.

Art. 10. Minutes of meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting and by any board

member or the secretary. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by a member of the board of directors and by the secretary, if a secretary has been appointed by the
Company.

Art. 11. Powers of the Board of Directors.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders are in the
competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be

directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its/their
powers.

Art. 12. Delegation of Powers.
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 13. Conflict of Interests.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who
serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general
meeting of shareholders.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 14. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the single signature of any director or by the single signature of

the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by
the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board,
but only within the limits of such power.

Art. 15. Statutory Auditor.
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period

not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV.- Meeting of shareholders

Art. 16. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

29383

Subject to the provisions of article 11, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the

operations of the Company.

Art. 17. Annual General Meeting.
The annual general meeting of the shareholders will be held in the City of Luxembourg at the registered office of the

Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on May 31st at 11.00 a.m. and
for the first time in 2000.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 18. Other General Meetings.
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be

convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Such shareholders’ meetings must be held in the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 19. Procedure, Vote.
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing by letter, by telegram or by telefaxed letter

as his proxy another person who need not be a shareholder himself.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman of the board or by any two directors.

Chapter V.- Accounting Year, Distribution of Earnings

Art. 20. Accounting Year.
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 21. Appropriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be deducted and allocated to a legal reserve fund.

That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the
Company’s nominal capital.

The general meeting, on the recommendation of the board of directors, shall determine the appropriation of the net

earnings available for distribution.

That appropriation may include the distribution of dividends, the issue by the Company of fully paid shares or of

subscription rights and the creation or maintenance of reserve funds (including reserve funds to meet contingencies or
to equalize dividends).

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board of directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the shareholders voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these articles, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

shareholders who will determine their powers and their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 23. Applicable Law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th

August, 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of 10th August, 1915

governing commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

<i>Shareholders

<i>Subscribed capital

<i>Number of shares

<i>Paid-up capital

VG HOLDING BV………………………………………………………………

EUR 30,990.-

3,099

EUR 30,990.-

BSN…………………………………………………………………………………………

EUR        10.-

        1

EUR        10.-

Total: ………………………………………………………………………………………

EUR 31,000.-

3,100

EUR 31,000.-

29384

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the Company as a result of

its formation are estimated at approximately seventy thousand Luxembourg francs.

For the purpose of registration the corporate capital is valued at one Million two hundred fifty thousand five hundred

thirty-seven Luxembourg francs (LUF 1,250,537.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I. Resolved to set at three (3) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a

period ending at the annual meeting of shareholders to be held in 2002:

a) VG HOLDING BV, a Dutch company, having its registered office at Buitenhavenweg 114/116 3100 AA Schiedam,

The Netherlands,

b) BSN, a French company, having its registered office at 64, boulevard du 11 novembre 1918, Villeurbanne, France,

and registered in the Company Register of Lyon under the number B 339 030 702, and

c) Mr Daniel Melin, director of BSN, residing at 56, boulevard Victor Hugo, F-92200 Neuilly-sur-Seine, France.
II. Resolved to set at one (1) the number of auditors and further resolved to elect as auditor for a period ending at

the annual meeting of shareholders to be held in 2000:

ARTHUR ANDERSEN, having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Ill. Resolved, pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, to authorize the

board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the Company within
such daily management to one or more members of the board of directors.

IV. The first accounting year shall by exception begin on the day of incorporation of the Company and finish on

December 31, 1999.

V. The registered office of the Company shall be at 11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
The present deed having been read to the appearing parties, who requested that the deed should be documented in

the English language, they signed the present original deed together with Us, the Notary, having personal knowledge of
the English language.

The present deed, worded in the English language, is followed by a translation into French. In case of divergencies

between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt juillet.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, agissant en remplacement de Maître

Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1. VG HOLDING BV, une société néerlandaise, établie et ayant son siège social à Buitenhavenweg 114/116 3100 AA

Schiedam, Pays-Bas,

représentée par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à 11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Paris le 19 juillet 1999,

2. BSN, une société française, établie et ayant son siége social à 64, boulevard du 11 novembre 1918, Villeurbanne,

France, et enregistrée au Registre des Sociétés à Lyon sous le numéro B 339 030 702,

représentée par Maître Marc Loesch, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Villeurbanne le 19 juillet 1999.
Ces procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte aux

fins de formalisation.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination BSN FINANCING CO. S.A.
Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Art. 3. Objet social.
La Société a pour objet social les activités d’une société de financement de groupe, et en tant que telle, la Société peut

procurer tout type d’assistance financière à des sociétés faisant partie du groupe de sociétés BSN (le «Groupe»), comme
par exemple accorder des prêts, se porter garante ou donner des garanties de quelque type que ce soit. La Société peut
emprunter des fonds auprès de sociétés du Groupe ou auprès de banques; elle peut prêter des fonds à toute société du
Groupe, sans garantie ou avec garantie réelle ou personnelle de toute sorte.

29385

De plus, la Société peut émettre des obligations de quelque type que ce soit, en vue de financer des prêts en faveur

des sociétés du Groupe.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social, y compris, sans limitations, toutes les opérations commerciales que la loi modifiée du 10
août 1915, permet aux sociétés luxembourgeoises de commettre.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social.
Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois mille cent (3.100) actions

avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action, toutes entièrement libérées.

Art. 6. Augmentation ou Réduction du capital social.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit de temps en temps par une résolution des actionnaires

adoptée selon la procédure prévue pour une modification des statuts.

Les actionnaires ont un droit de souscription préférentiel proportionnel au nombre d’actions qu’ils détiennent lors

de l’émission de nouvelles actions contre un apport en espèces.

L’assemblée générale peut cependant décider d’écarter ou de limiter ce droit de souscription préférentiel, sous

réserve des conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts de la Société. Dans ce cas les
dispositions correspondantes de la loi s’appliquent.

Art. 7. Actions.
Les actions sont et resteront nominatives.
La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre III.- Conseil d’Administration, Commissaire aux Comptes

Art. 8. Conseil d’Administration.
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles un nombre illimité de fois et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans
motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, il sera pourvu à cette vacance selon la procédure

prévue par la loi.

Art. 9. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un Président. Il pourra également choisir un secrétaire qui

n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le Président, et en son absence n’importe quel autre administrateur, présidera toutes les assemblées générales et

toutes les réunions du conseil d’administration. En l’absence du Président et des autres administrateurs, l’assemblée
générale à la majorité des présents désignera une autre personne agissant comme président faisant fonction.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

à tous les administrateurs au moins cinq jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la
nature de ces circonstances sera indiquée dans la convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et son
ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par lettre, par

télégramme ou par lettre télécopiée. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Les réunions du conseil d’administration doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par lettre, par

télégramme ou par lettre télécopiée un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par la majorité des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. Toute décision prise par une majorité d’adminis-
trateurs quant à l’existence d’une situation d’urgence est finale et contraignante.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par tout

autre administrateur ou par le secrétaire. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par un membre du conseil d’administration et par le secrétaire, si un secrétaire a été choisi.

29386

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi sont
de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de mettre en place un ou plusieurs comités dont les membres ne sont pas

nécessairement des administrateurs. Dans ce cas, le conseil d’administration nomme les membres de ce(s) comité(s) et
en détermine les pouvoirs.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 13. Conflit d’intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui
remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou
firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle de chaque administrateur, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve de l’article 11, elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider, exécuter ou ratifier les actes relatifs aux

opérations de la Société.

Art. 17. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre

endroit indiqué dans les avis de convocation le 31 mai de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peut convoquer d’autres assemblées générales.
De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital

social le demandent.

Ces assemblées générales doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 19. Procédure, Vote.
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux dispositions légales.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et déclarent avoir eu connais-

sance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

29387

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées à l’assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 20. Exercice social.
L’exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration prépare le bilan et le compte de pertes et profits. Il soumet ces documents avec un

rapport sur les activités de la Société un mois au moins avant la date de l’assemblée générale annuelle au commissaire
aux comptes qui rédige un rapport contenant ses commentaires sur ces documents.

Art. 21. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixiéme du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets.

Cette affectation peut comprendre le paiement de dividendes, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées

ou de droits de souscription et la création ou l’approvisionnement de fonds de réserve (y compris des réserves pour
éventualités et des réserves d’égalisation de dividendes).

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 23. Loi applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Nombre d’actions

<i>Montant libéré

VG HOLDING BV ………………………………………………………………

30.990,- EUR

3.099

30.990,- EUR

BSN …………………………………………………………………………………………

        10,- EUR

        1

        10,- EUR

Total: ………………………………………………………………………………………

31.000,- EUR

3.100

31.000,- EUR

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes: 

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2002:

a) VG HOLDING BV, une société néerlandaise, établie et ayant son siège social à Buitenhavenweg 114/116 3100 AA

Schiedam, Pays-Bas,

29388

b) BSN, une société française, établie et ayant son siège social à 64, boulevard du 11 novembre 1918, Villeurbanne,

France, et enregistrée au registre des sociétés à Lyon sous le numéro B 339 030 702, et

c) Monsieur Daniel Melin, administrateur de BSN, demeurant à 56, boulevard Victor Hugo, F-92200 Neuilly-sur-Seine,

France.

Il. Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2000:

ARTHUR ANDERSEN, ayant son siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
III. Conformément aux dispositions de la loi et des statuts, le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion

journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs membres du conseil d’administration.

IV. Le premier exercice social commence par exception le jour de la constitution de la Société et se termine le 31

décembre 2000.

V. Le siége social est fixé à 11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Lecture du présent acte ayant été faite aux comparants qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en

langue anglaise, lesdits comparants ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle
de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergence entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: M. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 1999, vol. 843, fol. 39, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C par Maître Paul Bettingen, notaire de

résidence à Niederanven (Luxembourg), en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem
(Luxembourg).

Luxembourg, le 22 juillet 1999.

P. Bettingen.

(34828/239/514)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

IPEF II HOLDINGS n° 9 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year nineteen hundred ninety-nine, on May twenty.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg City.

There appeared:

1) The company named ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND II L.P.,
with registered office in Jersey (Channel Islands), 28, New Street, St Helier,
represented, pursuant to a proxy dated May 18th, 1999,
by the company SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, a société anonyme with registered office in L-1724 Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscribed in the registered of commerce of Luxembourg under section B and
the number 13.859, represented by:

- Mr Dirk Raeymaekers, employee, residing in Luxembourg, and,
- Mr Luca Schinelli, employee, residing in Luxembourg.
The proxy given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

2) Mr Gustave Stoffel, employee, residing in Luxembourg.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of IPEF II HOLDINGS n° 9 S.A.

Art. 2. Duration.
The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as
prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object.
The object of the Corporation is the holding of participation’s, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

29389

The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929

Art. 4. Registered office.
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. The registered office may be transferred

within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be
established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad until the complete cessation of these
abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Corporation which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates.
The authorized capital of the Corporation is set at LUF 115,000,000.- comprising 115,000 authorized shares with a

par value of LUF 1,000.- per share.

The subscribed capital of the Corporation is set at LUF 1,250,000.- divided into 1,250 shares with a par value of LUF

1,000.- per share.

The shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase of capital.
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.

Furthermore the board of directors of the Corporation is authorized and instructed to issue future shares up to the

total authorized capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine, within a period
expiring on the fifth anniversary of the publication of the present Articles of Incorporation in the Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, by deciding the issuance of shares representing such whole or partial increase and
accepting subscriptions for such shares from time to time. The board of directors is further authorized and instructed
to determine the conditions of any such subscription.

Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as autho-

rized by the foregoing provisions, Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result
of such action and that the board of directors shall take or authorize any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment in accordance with law.

Art. 7. Meetings of shareholders - General.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of shareholders

of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will by passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third
Thursday of the month of May, at 2 p.m., each year, and for the first time in 2000.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meetings.

Art. 9. Board of directors.
The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not be

shareholders of the Corporation.

29390

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board.
The Board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meeting held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or bay fax or telegram or telex

another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.

The board or directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of meetings of the board.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures.
The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation or by the joint or single

signatures of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

Art. 14. Statutory auditor.
The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who need not be a shareholder. The

statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the
next general meeting of shareholders.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year.
The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall terminate on the last day of

December of the each year, with exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the Corporation and shall terminate on December 31, 1999.

Art. 16. Appropriation of profits.
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation.

29391

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors and approval by the statutory auditor.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation.
In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidator (who may

be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of articles.
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

<i>Subscription

The whole share capital of the Corporation has been subscribed as follows:
ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND II L.P., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares ……

1,249

Mr Gustave Stoffel, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………

1,250

All the subscribed shares are fully paid up, so that the amount of one million two hundred and fifty thousand Luxem-

bourg francs (LUF 1,250,000.-) is at the free disposal of the Corporation, evidence of which is given to the undersigned
notary by the mean of a bank certificate.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately 80,000.- LUF.

<i>Statement

The undersigned notary acknowledges that the condition required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Mr Michael Harrop, company secretary, residing in Jersey (Ch. Islds), President,
- Miss Caroline Syvret, company secretary, residing in Jersey (Ch. Islds), Director,
- Mr Gustave Stoffel, employee, residing in Luxembourg, Director,
- Mr Federico Franzina, employee, residing in Luxembourg, Director,
- Mr Dirk Raeymaekers, employee, residing in Luxembourg, Director,
- Miss Maryse Santini, employee, residing in Luxembourg, Director.

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., with registered office in Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of devergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

29392

Follows the translation in French:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société dénommée ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND II L.P., ayant son siège social à Jersey (Channel lslands),

28, New Street, St Helier,

dûment représentée en vertu d’une procuration du 18 mai 1999,
par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 19-21 boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 13.859,

elle-même représentée par:
- M. Dirk Raeymaekers, employé privé, demeurant à Luxembourg, et
- M. Luca Schinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
La procuration, signée par tous les comparants et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de IPEF II HOLDINGS n° 9 S.A.

Art. 2. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une

décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’article 18 ci-
après.

Art. 3. Objet.
L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque formes que ce soit, dans des sociétés luxembourge-

oises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autrement, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement ou au développement de son
objet.

La société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être
établis au Grand-Duché de Luxembourg ou a l’étranger par décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales. Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions - Certificats d’actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à LUF 115.000.000,- (cent quinze millions de francs luxembourgeois), repré-

senté par 115.000 (cent quinze mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune.

Le capital social de la société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois)

divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune.

Les actions de la société sont nominatives.
La société ne considérera comme propriétaires des actions que ceux dont le nom figure sur le registre des actions

nominatives.

Des certificats attestant de telles inscriptions peuvent être délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominative

sera effectuée par une déclaration de transfert inscrite dans le registre des actions nominatives, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenteurs de mandats pour agir de la sorte. La cession pourra de même
être effectuée par le dépôt à la société des certificats dûment endossés par le cédant.

La société pourra racheter ses propres actions dans les limites imposées par la loi.
Art. 6. Augmentation de capital.
Le capital de la société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requises

pour les modifications de statuts telles que décrites à l’article 18 ci-après.

29393

De plus, le conseil d’administration de la société est autorisé à émettre des nouvelles actions à concurrence du capital

autorisé en une fois ou en partie et en temps qu’il appartiendra, pendant un période expirant le cinquième anniversaire
de la publication des présents statuts dans le Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en décidant
d’émettre des actions représentant soit entièrement ou en partiellement une telle augmentation et d’accepter les
souscriptions de ces actions en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est en outre autorisé à déterminer
les conditions de telles souscriptions.

Chaque fois que le conseil d’administration effectuera des augmentations de capital, telles qu’autorisées ci-avant,

l’article 5 des statuts de la société sera modifié afin de refléter le résultat de telles opérations et le conseil d’adminis-
tration devra prendre ou autoriser les mesures nécessaires dans le but d’obtenir exécution et publication de telles
modifications, en concordance avec la loi.

Art. 7. Assemblées Générales des actionnaires.
Chaque assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, devra représenter l’intégralité des

actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier des actes en relation
avec les opérations de la société.

Le quorum et le temps requis par la loi s’imposent aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires de

la société, jusqu’à décision contraire de l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à chaque assemblée des actionnaires en mandatant

une autre personne comme mandataire par écrit, par fax, par télégramme ou télex.

Sauf stipulations contraires par loi, les résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment

convoquée, seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra déterminer les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires

pour pouvoir participer aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, en accord avec la loi luxembourgeoise, au siège social de

la société, ou à tout autre endroit stipulé dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai de chaque année à 14.00
heures, et pour la première fois en 2000.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si des circonstances exceptionnelles le requièrent,
suivant décision absolue et finale du conseil d’administration.

Les autres assemblées des actionnaires pourront être tenues en lieu et place tel que spécifié dans les convocations

respectives.

Art. 9. Conseil d’administration.
La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée annuelle pour une période de six ans au

maximum et resteront en fonction jusqu’à élection de leurs successeurs.

Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision

adoptée par les actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur en remplacement jusqu’à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Art. 10. Tenue des conseils d’administration.
Le conseil d’administration pourra choisir entre ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunit sur décision du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la

convocation.

Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration en son

absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un président pro tempore par vote à la
majorité des présents aux assemblées ou réunions du conseil d’administration.

Convocation par écrit pour les réunions du conseil d’administration doit être donnée à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour ces réunions, excepté en cas d’urgence, pour lesquels la nature de
cette urgence devra figurer dans la convocation. Cette convocation pourra être soumise au consentement par écrit, par
fax, par télégramme ou par télex de chacun des administrateurs. Une convocation séparée pour une réunion du conseil
n’est pas requise pour des réunions à tenir en temps et lieu indiqués dans un ordre du jour adopté lors d’une réunion
du conseil d’administration précédente.

Chaque administrateur pourra agir à toute réunion du conseil d’administration en mandatant un autre administrateur

par écrit, par fax, par télégramme ou par télex comme étant son mandataire. Le vôtre pourra être effectué par écrit, par
fax, par télégramme ou par télex et par téléphone, le vote au moyen de cette dernière devra être confirmé par
téléphone.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer valablement, ou agir seulement si la majorité au moins des adminis-

trateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés.

29394

Au cas où un administrateur ou agent de la société pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la

société (autre que celles survenant lors de l’exécution de leur fonction d’administrateur, agent ou employé avec des
tiers), de tels administrateurs ou agents devront faire connaître au conseil d’administration leurs intérêts personnels et
ne pourront connaître ou voter de telles transactions, et les intérêts de ces administrateurs ou agents devront être
rapportés à la prochaine assemblée des actionnaires.

Des résolutions par voie circulaire du conseil d’administration pourront être valablement prises, si elles ont été

approuvées par tous les administrateurs. Une telle approbation pourra être faite sur un document unique pour plusieurs
documents.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou en son absence par le

président pro tempore qui préside une telle réunion.

Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signées par

le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administration ou

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou le
présent article à l’assemblée générale, tombe sous la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la société

ainsi que la représentation de la société dans cette gestion et affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée des
actionnaires, à tous membres du conseil d’administration qui pourraient constituer un comité délibérant sous les condi-
tions que le conseil d’administration déterminera. Il pourra en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à
toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer
leurs émoluments.

Art. 13. Signatures.
La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société ou par la signature conjointe

ou unique de personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaire aux comptes.
Les opérations de la société seront contrôlées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Le commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le commissaire aux compte en fonction pourra être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans motifs.
Art. 15. Exercice social.
L’exercice social de la société commence le premier jour du mois de janvier pour se terminer le dernier jour du mois

de décembre de chaque année, avec pour exception le premier exercice social qui commence le jour de la constitution
de la société pour se terminer le 31 décembre 1999.

Art. 16. Bénéfices.
Du bénéfice net annuel de la société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d’être obligatoires aussi tôt et aussi longtemps que le surplus de cette réserve sera de dix pour cent (10%) du
capital social souscrit de la société.

L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon

annuels nets on disposera du solde des bénéfices.

Un dividende intermédiaire pourra être distribué dans les conditions fixées par la loi, sur décision du conseil

d’administration et approbation du commissaire aux comptes.

Les dividendes pourront être payés en toute devise par le conseil d’administration et en tout lieu et moment fixé par

lui.

Le conseil d’administration déterminera le taux de change applicable pour convertir les dividendes en la monnaie de

paiement.

Un dividende qui n’a pas été versé sur une action pendant cinq ans, ne pourra plus être réclamé par le porteur de

cette action et sera reversé à la société.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende non réclamé qui est détenu par la société au nom de l’actionnaire.
Art. 17. Dissolution et liquidation.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront être des

personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution et déter-
minera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote

requises par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 19. Loi applicable.
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 telle que modifiée.

<i>Souscription

La totalité du capital social de la société a été souscrite comme suit:

29395

ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND II L.P., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………

1.249

Monsieur Gustave Stoffel, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

         1

Total: mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions souscrites ont été entièrement libérées, ainsi le montant d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est à la libre disposition de la société, preuve en a été donnée au notaire
soussigné par le moyen d’un certificat bancaire.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
80.000,- LUF.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été appelées aux fonctions d’administrateurs pour une période se terminant lors de la

prochaine assemblée générale annuelle:

- Monsieur Michael Harrop, Secrétaire de Sociétés , demeurant à Jersey (Ch. lslands), Président,
- Madame Carolyne Syvret, secrétaire de société, demeurant à Jersey (Ch. lslands), Administrateur,
- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Dirk Raeymaekers, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, Administrateur.

<i>Deuxième résolution

A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à. r.l., avec siège social à Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

<i>Troisième résolution

Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Raeymaekers, L. Schinelli, G. Stoffel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 116S, fol. 97, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1999.

J. Delvaux.

(27221/208/480)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

L.G.R. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year nineteen hundred ninety-nine, on the twenty-sixth of May.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) The company named L.G.R. HOLDING S.r.l., with registered office at 82, Largo Vasto a Chiaia, Napoli, Italy,
represented, pursuant to a proxy dated May 19th, 1999, by Mr Gustave Stoffel, employee, residing in Luxembourg.
The proxy given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

2) Mr Gustave Stoffel, employee, residing in Luxembourg.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to states as follows the Articles

of Incorporation of a corporation which they form between themselves:

29396

Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of L.G.R. INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Art. 2. Duration.
The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as
prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object.
The object of the Corporation is the participation, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign undertakings,

the acquisition of all securities and rights, by way of participation, contribution, subscription, purchase options and form
undertaking for subscription, or by any other means and among others the acquisition of patents and licencies, their
management and their putting into value as well as all operations connected to its corporate object by issuing deben-
tures and bonds that may also be convertible or subordinated and granting loans and guarantees to companies in which
it has a participation.

Furthermore the company can do all commercial and financial operations, as well as all transactions on real estate or

on movable property that are directly or indirectly connected to its object or may facilitate its realisation.

Art. 4. Registered office.
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. The registered office may be transferred

within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be
established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad until the complete cessation of these
abnormal circumstances ; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Corporation which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and Share certificates.
The authorized capital of the Corporation is set at EUR 10,000,000.- (ten million Euros) divided into 1,000,000 (one

million) authorized shares with a par value of EUR 10.- (ten Euros) per share.

The subscribed capital of the Corporation is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) divided into 3,100 (three

thousand one hundred) shares with a par value of EUR 10.- (ten Euros) per share.

The shares of the company may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders.
The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase of capital.
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.

Furthermore the board of directors of the Corporation is authorized and instructed to issue future shares up to the

total authorized capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine, within a period of five
years expiring on May 26, 2004, by deciding the issuance of shares representing such whole or partial increase and
accepting subscriptions for such shares from time to time. The board of directors is further authorized and instructed
to determine the conditions of any such subscription.

Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as autho-

rized by the foregoing provisions, Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result
of such action and that the board of directors shall take or authorize any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment in accordance with law.

Art. 7. Meetings of shareholders - General.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of shareholders

of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will by passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third
Wednesday of the month of May, at 11 a.m., each year.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

29397

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meetings.

Art. 9. Board of directors.
The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not be

shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board.
The Board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meeting held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.

The board or directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of meetings of the board.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures.
The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation or by the joint or single

signatures of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

Art. 14. Statutory auditor.
The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who need not be a shareholder. The

statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the
next general meeting of shareholders.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year.
The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall terminate on the last day of

December of each year.

29398

Art. 16. Appropriation of profits.
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors and approval by the statutory auditor.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation.
In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidator (who may

be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of articles.
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

<i>Transitional dispositions

The first business year begins today and ends on the 31st of December 1999.
The first annual meeting will be held on the third Wednesday of May 2000, at 11.00 o’clock.

<i>Subscription

The whole share capital of the Corporation has been subscribed as follows:
L.G.R. HOLDING S.r.l., prenamed, three thousand and ninety-nine shares …………………………………………………………

3,099

Mr Gustave Stoffel, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: three thousand one hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………

3,100

All the subscribed shares are fully paid up, so that the amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) is at the

free disposal of the Corporation, evidence of which is given to the undersigned notary by the mean of a bank certificate.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately 80,000.- LUF.

The subscribed capital is valued at 1,250,537.- LUF.

<i>Statement

The undersigned notary acknowledges that the condition required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have emmediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote. 

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Mr Gustave Stoffel, employee, residing in Luxembourg, Director,
- Mr Federico Franzina, employee, residing in Luxembourg, Director,
- Ms Maryse Santini, employee, residing in Luxembourg, Director.

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor for a period ending with the next annual general meeting:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., with registered office in Strassen, 3, route d’Arlon.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

29399

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Follows the translation in French / Suit la traduction en français:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de residence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société dénommée L.G.R. HOLDING S.r.l., ayant son siège social au 82, Largo Vasto a Chiaia, Napoli, Italie,
dûment représentée en vertu d’une procuration datée du 19 mai 1999 par Monsieur Gustave Stoffel, employé privé,

demeurant à Luxembourg.

La procuration, signée par tous les comparants et le notaire instrumentant, demeureront annexées au present acte

avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

2) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de L.G.R. INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Art. 2. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une

décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’article 18 ci-
après.

Art. 3. Objet.
L’objet de la société est la participation, sous quelque formes que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant d’émissions
d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou
garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être
établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales. Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions - Certificats d’actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euros) représenté par 1.000.000 (un

million) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital social de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La société pourra racheter ses propres actions dans les limites imposées par la loi.
Art. 6. Augmentation de capital.
Le capital de la société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requises

pour les modifications de statuts telles que décrites à l’article 18 ci-après.

De plus, le conseil d’administration de la société est autorisé à émettre des nouvelles actions à concurrence du capital

autorisé en une fois ou en partie et en temps qu’il appartiendra, pendant un période de cinq ans expirant le 26 mai 2004,
en décidant d’émettre des actions representant soit entièrement ou en partiellement une telle augmentation et
d’accepter les souscriptions de ces actions en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est en outre autorisé
à déterminer les conditions de telles souscriptions.

Chaque fois que le conseil d’administration effectuera des augmentations de capital, telles qu’autorisées ci-avant,

l’article 5 des statuts de la société sera modifié afin de refléter le résultat de telles opérations et le conseil d’adminis-
tration devra prendre ou autoriser les mesures nécessaires dans le but d’obtenir exécution et publication de tels en
concordance avec la loi.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Générales.
Chaque assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, devra représenter l’intégralité des

actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier des actes en relation
avec les opérations de la société.

29400

Le quorum et le temps requis par la loi s’imposent aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires de

la société, jusqu’à décision contraire de l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à chaque assemblée des actionnaires en mandatant

une autre personne comme mandataire par écrit, par fax, par télégramme ou télex.

Sauf stipulations contraires par loi, les résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment

convoquée, seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra déterminer les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires

pour pouvoir participer aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, en accord avec la loi luxembourgeoise, au siège social de

la société, ou à tout autre endroit stipulé dans la convocation, le troisième mercredi du mois de mai de chaque année à
11.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si des circonstances exceptionnelles le requiert,
suivant décision absolue et finale du conseil d’administration.

Les autres assemblées des actionnaires pourront être tenues en lieu et place tel que spécifié dans les convocations

respectives.

Art. 9. Conseil d’administration.
La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaire de la société.

Les administrateurs seront élu par les actionnaires lors de l’assemblée annuelle pour un période de six ans au

maximum et resteront en fonction jusqu’à élection de leurs successeurs.

Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision

adoptée par les actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur en remplacement jusqu’à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Art. 10. Tenue des conseils d’administrations.
Le conseil d’administration pourra choisir en entre ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunit sur décision du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la

convocation.

Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration en son

absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un président pro tempore par vote à la
majorité des présents aux assemblées ou réunions du conseil d’administration.

Convocation par écrit pour les réunions du conseil d’administration doit être donnée à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour ces réunions, excepté en cas d’urgence, pour lesquels la nature de
cette urgence devra figurer dans la convocation. Cette convocation pourra être soumise au consentement par écrit, par
fax, par télégramme ou par télex de chacun des administrateurs. Une convocation séparée pour une réunion du conseil
n’est pas requise pour des réunions à tenir en temps et lieu indiqués dans un ordre du jour adopté lors d’une réunion
du conseil d’administration précédente.

Chaque administrateur pourra agir à toute réunion du conseil d’administration en mandatant un autre administrateur

par écrit, par fax, par télégramme ou par télex comme étant son mandataire. Le votre pourra être effectué par écrit, par
fax, par télégramme ou par télex et par téléphone, le vote au moyen de cette dernière devra être confirmé par
téléphone.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer valablement, ou agir seulement si la majorité au moins des adminis-

trateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur ou agent de la société pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la

société (autre que celles survenant lors de l’exécution de leur fonction d’administrateur, agent ou employé avec des
tiers), de tels administrateurs ou agents devront faire connaître au conseil d’administration leurs intérêts personnels et
ne pourront connaître ou voter de telles transactions, et les intérêts de ces administrateurs ou agents devront être
rapportés à la prochaine assemblée des actionnaires.

Des résolutions par voie circulaire du conseil d’administration pourront être valablement prises, si elles ont été

approuvées par tous les administrateurs. Une telle approbation pourra être faite sur un document unique ou sur
plusieurs documents.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou en son absence par le

président pro tempore qui préside une telle réunion.

Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signées par

le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

29401

Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administration ou

de disposition dans l’intérêt de la société. Tout les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou le
présent article à l’assemblée générale, tombe sous la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la société

ainsi que la représentation de la société dans cette gestion et affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée des
actionnaires, à tous membres du conseil d’administration qui pourraient constituer un comité délibérant sous les condi-
tions que le conseil d’administration déterminera. Il pourra en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à
toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateur, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs
émoluments.

Art. 13. Signatures.
La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société, ou par la signature conjointe

ou unique de personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaire aux comptes.
Les opérations de la société seront contrôlées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Le commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le commissaire aux compte en fonction pourra être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans motifs.
Art. 15. Exercice social.
L’exercice social de la société commence le premier jour du mois de janvier pour se terminer le dernier jour du mois

de décembre de chaque année.

Art. 16. Bénéfices.
Du bénéfice net annuel de la société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces alloca-

tions cesseront d’être obligatoires aussi tôt et aussi longtemps que le surplus de cette réserve sera de dix pour cent
(10%) du capital social souscrit de la société.

L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon

annuels nets on disposera du solde des bénéfices.

Un dividende intermédiaire pourra être distribué dans les conditions fixées par la loi, sur décision du conseil

d’administration et approbation du commissaire aux comptes.

Les dividendes pourront être payés en toute devise par le conseil d’administration et en tout lieu et moment fixé par

lui.

Le conseil d’administration déterminera le taux de change applicable pour convertir les dividendes en la monnaie de

paiement.

Un dividende qui n’a pas été versé sur une action pendant cinq ans, ne pourra plus être réclamé par le porteur de

cette action et sera reversé à la société.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende non-réclamés qui est détenu par la société au mon de l’actionnaire.
Art. 17. Dissolution et liquidation.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront être des

personnes physique ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution et déter-
minera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote

requises par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 19. Loi applicable.
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième mercredi du mois de mai de l’an 2000 à 11.00 heures. 

<i>Souscription

La totalité du capital social de la société a été souscrite comme suit:
L.G.R. HOLDING S.r.l., prénommée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………

3.099

Monsieur Gustave Stoffel, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

         1

Total : trois mille cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Toutes les actions souscrites ont été entièrement libérées, ainsi le montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros)

est à la libre disposition de la société, preuve en a été donnée au notaire soussigné par le moyen d’un certificat bancaire.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
80.000,- LUF.

Le capital social est évalué à 1.250.537,- LUF.

29402

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été appelées aux fonctions d’administrateurs pour une période se terminant lors de la

prochaine assemblée générale annuelle:

- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
- Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, Administrateur.

<i>Deuxième résolution

A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une période se terminant lors de la prochaine

assemblée générale annuelle:

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., avec siège social à Strassen, 3, route d’Arlon.

<i>Troisième résolution

Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, tous connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom, état et

demeure, ledit comparants a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Stoffel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 117S, fol. 9, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 1999.

J. Delvaux.

(27222/208/447)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

MONTEFERRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. La société MONTEFERRO SPA, avec siège social à Monvalle, Italie,
ici representée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié ,
en vertu d’une procuration donnée à Monvalle, le 7 avril 1999.
2. La société DHOO GLASS SERVICES LIMITED, avec siège social à Ramsey, Isle of Man,
ici representée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Ramsey, le 10 mai 1999.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MONTEFERRO INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg,
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

29403

Art. 2. La société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), divisé en cent cinquante (150) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou on certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
- les ventes de participations;
- les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue;
- les engagements de la société pour les émissions d’obligations, la mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de

garanties;

- les propositions à faire aux actionnaires par l’assemblée générale statutaire pour l’approbation des comptes annuels

ainsi qu’en particulier pour l’affection du résultat.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par courrier, par télex ou par télécopie. Les résolu-

tions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées
lors des réunions du conseil d’administration,

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’administration peut prendre

ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents, actionnaires ou non,

La nomination d’un administrateur-délégué est de la compétence de l’Assemblée Générale.

29404

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux adminstrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelie se réunit de plein droit le 1

er

lundi du mois de septembre à 16.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix,
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999,
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MONTEFERRO SPA, préqualifiée, cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………

149

2) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée, une action………………………………………………………………………

     1

Total: cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

150

Les actions ont été libérées en espèces de sorte que le montant de quarante mille euros (EUR 40.000,-) (26,67%) se

trouve à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Giancarlo Besana, ingenieur, demeurant à Laveno Mombello/VA, Italie;
b) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
3) Monsieur Giancarlo Besana est nommé Président du Conseil d’Administration.
4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à Libramon, Belgique.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

6) Le siège de la société est fixé à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 1999, vol. 850, fol. 57, case 5. – Reçu 60.510 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 7 juin 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(27226/207/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

29405

INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS INNOVATIFS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 31J (Royaume-Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à

Brouch/Mersch,

en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de INVESTISSEMENTS IMMOBI-

LIERS INNOVATIFS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros(EUR 31.000,-), divisé en six cent vingt (620) actions de

cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par la

création et l’émission d’actions nouvelles de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

29406

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de chacun des administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois de mai à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) AQUALEGION LTD, prédésignée, six cent seize actions………………………………………………………………………………………

616

2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions………………………………………………………………………………………………………

      4

Total: six cent vingt actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

620

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à un million deux cent cinquante

mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

29407

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 1999, vol. 841, fol. 61, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 juin 1999.

J.-J. Wagner.

(27220/239/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

LUX CAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.l.) LTD, ayant son siège social à Akara Bldg., 24, De Castro Street,

Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, (B.V.I.),

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 26 mai 1999.
2. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUX CAR HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelles au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

29408

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 104.000,- (cent quatre mille Euros), divisé en 10.400 (dix

mille quatre cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 2.500.000,-

(deux millions cinq cent mille Euros), divisé en 250.000 (deux cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR
10,- (dix Euros) chacune,

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 mai 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émissions et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider de l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

29409

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procèsverbal de la réunion. Il
ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier vendredi du mois de juin de chaque

année à onze heures trente (11.30 heures).

29410

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil soumettra le bilan de la société et le compte de

pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi,
au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à onze

heures trente (11.30 heures) et pour la première fois en l’an 2000.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.

29411

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société dénommée VESMAFIN (BVI) LTD, préqualifiée, dix mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.399

M. Sergio Vandi, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

          1

Total: dix mille quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

10.400

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

quatre mille Euros (EUR 104.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
100.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 4.195.350,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée d’un an. Le mandat des administrateurs est gratuit:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon, Président,
B. Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur,
C. Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg, 1, rue Charles Martel, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000;
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée d’un an: GRANT THORNTON

REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 99, case 10. – Reçu 41.954 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 1999.

J. Delvaux.

(27223/208/282)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

SALAMANDRE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 21, rue Glesener,

ici représentée par Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange,
2. Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SALAMANDRE HOLDING S.A.

29412

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelles au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et
de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille Euros) représenté par 200 (deux

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

Le capital social autorisé est fixé à EUR 2.000.000,- (deux millions d’Euros) représenté par 2.000 (deux mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs

tranches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de
créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-

tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 21 mai 2004, et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera
documentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée
par lui à cette fin.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée 

29413

comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité, d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

29414

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité ou se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admini-

stration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

29415

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier jeudi du mois de juin 2.000 à 10.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux deux cents actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., préqualifiée, cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………

199

M. F. Winandy, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: deux cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de cinquante mille Euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 8.068.000,- LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
150.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Giovanni Viani, banquier, demeurant à Genève, Suisse.
- Monsieur Yves Martiginier, banquier, demeurant à Hergiswille, Suisse.
3. Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été

appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

4. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

l’an 2000.

5. Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l’an 2000.

6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

7. L’adresse précise de la société est fixée au 35, rue Glesener à L-1631 à Luxembourg.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, F. Winandy, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 116S, fol. 97, case 9. – Reçu 80.680 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 1999.

J. Delvaux.

(27229/208/280)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

29416

MBC EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. La société CUNEO &amp; ASSOCIATI SRL, avec siège social à Milan, Italie,
ici representée par Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 18 mai 1999.
2. La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège social à Ramsey, Isle of Man,
ici representée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Ramsey le 17 mai 1999.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MBC EUROPE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg,
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent soixante-treize mille trois cents euros (EUR 173.300,-), divisé en mille sept

cent trente-trois (1733) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à sept cent mille euros (EUR 700.000,-).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

29417

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’administration peut prendre

ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

jeudi du mois de septembre à 16.30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société CUNEO &amp; ASSOCIATI SRL, préqualifiée, mille sept cent trente-deux actions …………………………

1.732

2) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée, une action …………………………………………………………………

        1

Total: mille sept cent trente-trois actions………………………………………………………………………………………………………………………

1.733

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent soixante-treize mille trois

cents euros (EUR 173.300,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

29418

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, éconmiste, demeurant à Bereldange,
b) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
c) Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à Schweich, Allemagne.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à Libramont, Belgique.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la société est fixé à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 1999, vol. 850, fol. 55, case 7. – Reçu 69.909 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 7 juin 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(27225/207/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

ALERNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 8.773.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 28 avril 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société ALERNO S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

2) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

3) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

5) Le profit qui s’élève à BEF 54.575.255,- est reporté.

ALERNO S.A.

MANACO (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27251/683/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

ANVILLE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.967.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 45, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>ANVILLE PARTICIPATION S.A.

Signature

(27257/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

29419

HYPO Dollar-Skyline.

—

<i>Auflösung des Sondervermögens

Der Verwaltungsrat hat in Kenntnisnahme der Zustimmung der CSSF am 18. Juni 1999 beschlossen, das Sonderver-

mögen HYPO Dollar-Skyline gemäss Artikel 17 des entsprechenden Verwaltungsreglements zum 30. Juni 1999
aufzulösen.

Luxemburg, den 23. Juli 1998.

W. Thyssen

G. Müller

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35434/250/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

EDELWEISS-PRESTO SHOP S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 28553 du Mémorial C n° 595 du 3 août 1999, il y a lieu de lire:
Le bilan au 31 décembre 1997.

(03578/597/7)

MICHELINE INVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.372.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 septembre 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03450/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

RALS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.310.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 septembre 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03451/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

APTUIT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.802.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 septembre 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

29420

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03452/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

IRINA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.915.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of the company will be held on <i>30th August 1999 at 10.00 a.m. at the company’s registered office in 3A, rue Guillaume
Kroll at L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Management Report of the Board of Director and Statutory Auditor report;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the result as of 31st December 1998;
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor;
4. Ratification of co-optation of a Director;
5. Statutory nominations.

The audited books of the company are available for scrutiny at the registered office of the company.

The shareholders are advised that no quorum for the annual general meeting is required and that decisions will be

taken at the majority of their shares present or represented at the meeting.
I  (03597/517/21)

<i>The Board of Directors.

SATIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.536.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>septembre 1999 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rappot du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Réélection des administrateurs et du commissaire;
5. Divers.

I  (03598/660/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

KUNDERA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.509.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>26 août 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03247/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

29421

WINCH, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.855.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>26 août 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels aux 31 décembre 1996, 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998 et des

rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996, 31 décembre 1997 et au 31

décembre 1998.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (03248/534/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

AFRICAN TRADE AND INDUSTRIAL DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.291.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>23 août 1999 à dix heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 30 novembre 1998
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Divers

Tout actionnaires désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
II  (03381/255/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

FLEMING FLAGSHIP SERIES II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.252.

—

As the first Extraordinary General Meeting held on 20 July 1999 did not have the required quorum of one half of the

shares outstanding, the shareholders are hereby notified that a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

of FLEMING FLAGSHIP SERIES II («the Company») will be held on <i>30 August 1999 at 2.30 p.m. (Luxembourg time)

at the registered office of the Company, European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
Luxembourg, for the purpose of deliberating and voting upon the amendments to the Articles of Incorporation as set
out in the following agenda:

<i>Agenda:

1) To amend the third paragraph of Article 23 of the Articles of incorporation which commences
«The value of such assets shall be determined as follows ...» and ends «relevant spot rate quoted by a bank or other

financial institution.» and replace it with the following:

«The value of such assets shall be determined as follows:

29422

1. The policy for valuing debt securities of the Company shall be, in the case of fixed rate notes with a residual life of

12 months or less, to amortise any premium or discount over the remaining life of the instrument (this will apply
whether the fixed rate note carries a coupon or is a zero coupon instrument), and, in the case of floating rate notes, to
value at book cost and accrue income earned.

2. in the event of a divergence between the pricing described in 1. above and valuations as described in 3. below of

0.5 per cent on a specific instrument or 0.25 per cent on a per class basis, the board of directors or any agent appointed
by them for this purpose may at their or its discretion revalue the instrument or instruments concerned on the basis of
the valuation criteria set out in 3. below and in utilising their or its discretion, shall consider the perceived credit risk in
relation to the instrument, its volatility and the likelihood of its early sale.

3. save as set out at 1. above, the value of securities and assets of the Company will be the last available price on the

stock exchange or over-the-counter market or any other regulated market on which those securities or assets are
traded or admitted for trading. Where such securities or other assets are quoted or dealt in on more than one stock
exchange or other regulated market, the board of directors or any agent appointed by them for this purpose shall
determine which stock exchange or other regulated market is the most representative to be used for the provision of
prices of securities or other assets.

4. if a security is not traded or admitted on any official stock exchange or any regulated market, or, in the case of a

security so traded or admitted the last available price of which does not reflect its true value, the board of directors or
any agent appointed by them for this purpose are required to proceed with a valuation on the basis of the expected sale
price, which shall be valued with prudence and in good faith. Cash, bills payable on demand and other receivable and
prepaid expenses are valued at their nominal amount, unless it appears unlikely that such nominal amount is obtainable.

5. any assets or liabilities in currencies other than the currency in which the valuation of the relevant pool is made,

will be valued using the relevant spot rate quoted by a bank or other financial institution.»

2) To amend clause f) of Article 22 of the Articles of incorporation so as to read as follows:
«f) if the directors have determined in the interest of the Shareholders and in their absolute discretion that there

either:

I) has been a material change in the valuation of a substantial proportion of the investments of the Company attri-

butable to a particular pool and have decided to delay the preparation or use of a valuation or carry out a Later or subse-
quent valuation; or

ii) is an extraordinary event, occurrence or situation outside the normal course of business that will or has the

potential to cause a serious disruption in the valuation of a substantial proportion of the investments of the Company,
such as a change in monetary policy, a force majeure event or a millennium event.»

Shareholders are advised that no quorum is required for the holding of this Extraordinary General Meeting. Resolu-

tions will be validly adopted if voted in favour by a two thirds majority of the shares present or represented. A
shareholder entitled to attend and vote at the meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and such
proxy need not be a shareholder of the Company.

Shareholders who cannot personally attend the meeting are requested to use the prescribed form of proxy (available

at the registered office of the Company) and return it at least five business days prior to the date of the Extraordinary
General Meeting to the Company do FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., L-2888 Luxembourg.

July 1999.

II  (03416/644/59)

<i>The Board of Directors.

EUROCODE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 27.622.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est réunie au siège social de la Société le 29 avril 1999, le rapport annuel

n’ayant pas été remis dans les délais aux actionnaires, le Président de l’Assemblée a décidé de surseoir aux décisions à
l’ordre du jour et de convoquer une nouvelle

ASSEMBLEE

en date du <i>23 août 1999 à 16.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des états financiers au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge des Administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant l’année financière se terminant au 31

décembre 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs avant la date de l’Assemblée au siège social de la Société.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le rapport annuel au 31 décembre 1998 est à disposition des actionnaires au siège social de la Société.

II  (03513/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

29423

GREEN LINE FRANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.004.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est réunie au siège social de la Société le 29 avril 1999, le rapport annuel

n’ayant pas été remis dans les délais aux actionnaires, le Président de l’Assemblée a décidé de surseoir aux décisions à
l’ordre du jour et de convoquer une nouvelle

ASSEMBLEE

en date du <i>23 août 1999 à 14.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des états financiers au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge des Administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant l’année financière se terminant au 31

décembre 1998.

4. Nominations statutaires (dont nominations de Mme Florence Villemot, MM. Jean-Yves Colin et Serge Dubois sous

réserve de l’agrément de la Commission de Surveillance du Secteur Financier).

5. Divers.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs avant la date de l’Assemblée au siège social de la Société.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le rapport annuel au 31 décembre 1998 est à disposition des actionnaires au siège social de la Société.

II  (03514/755/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

COLUMBUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.315.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui se tiendra le <i>19 août 1999 à 11.00 heures, au siège social, 10A, boulevard Royal, Luxembourg, et
qui aura pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration pour la période s’étalant du 10 juillet 1998 (date de la constitution de la

société) au 30 avril 1999.

2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour la période s’étalant du 10 juillet 1998 (date de la constitution de la société)

au 30 avril 1999.

3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 avril 1999 et affectation du bénéfice de la Société.
4. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat.
5. Composition du Conseil d’Administration.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé leurs titres pour le 16 août 1999 au siège social de la Société ou auprès des établissements finan-
ciers sous mentionnés, où des formules de procuration sont disponibles:

Au Luxembourg:
PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg
En Belgique:
BANK CORLUY EFFECTENBANKIERS, Belgïelei 153, B-2018 Antwerpen

<i>Pour le Conseil d’Administration

II  (03524/755/29)

<i>Secrétaire Général

29424

---

Document Outline

S O M M A I R E

MERCOM S.A.

VERRINVEST LUXEMBOURG S.A.

VERRINVEST LUXEMBOURG S.A.

PORTFOLIO B.P.

DRY CLEAN

BSN FINANCING CO. S.A.

IPEF II HOLDINGS n° 9 S.A.

L.G.R. INTERNATIONAL HOLDING S.A.

MONTEFERRO INTERNATIONAL S.A.

INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS INNOVATIFS S.A.

LUX CAR HOLDING S.A.

SALAMANDRE HOLDING S.A.

MBC EUROPE S.A.

ALERNO S.A.

ANVILLE PARTICIPATION S.A.

HYPO Dollar-Skyline. 

EDELWEISS-PRESTO SHOP S.A.

MICHELINE INVEST

RALS

APTUIT

IRINA INVESTMENTS S.A.

SATIN S.A.

KUNDERA

WINCH

AFRICAN TRADE AND INDUSTRIAL DEVELOPMENT HOLDING S.A.

FLEMING FLAGSHIP SERIES II

EUROCODE

GREEN LINE FRANCE

COLUMBUS