29329

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 612 

13 août 1999

S O M M A I R E

Acacia S.A., Larochette ………………………………………

page

29353

Alban International S.A., Luxembourg…………………………

29356

Anglesey Investment S.A., Luxembourg ……………………

29360

Baakstiffchen Beim Rasqui, S.à r.l., Luxembourg ……

29364

Berlys, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

29375

,

29376

Compagnie Internationale des Eaux de Source S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

29365

Confédération  des Employés  Privés  Structure

SNEP-R, Berschbach/Mersch ………………………………………

29371

Feuraton S.C. Junglinster ……………………………………………………

29368

Financial International Company - F.In.Co., S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

29330

Financière Brepols S.A., Luxembourg …………………………

29330

Flexifund, Sicav, Luxembourg …………………………………………

29330

Gammafund, Sicav, Luxembourg ……………………………………

29331

Gibext International S.A., Luxembourg ………………………

29371

G.L.G. Yachting, S.à r.l., Contern ……………………………………

29331

Graci International Holding S.A., Luxembourg ………

29332

Green Side Holding S.A., Luxembourg ………………………

29332

G. Square S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………

29369

Helvetia, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

29333

Heralux S.A., Luxembourg …………………………………………………

29333

Het Beste Brood Holding S.A., Luxembourg ……………

29334

Hobart Holding S.A., Luxembourg…………………………………

29373

Hopra S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29331

HSBC Trinkaus Investment Managers S.A., Luxem-

burg……………………………………………………………………………………………

29330

I.M.C., Inter Management Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

29336

INC Immobilière Ney Carlo, S.à r.l., Steinsel……………

29333

Information  Technology &  Telecommunications

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

29335

Intergas (Europe) S.A., Luxembourg ……………………………

29333

International Locations S.A., Luxembourg ………………

29336

Internet Supplies Invest A.G., Luxembg-Kirchberg

29335

Interrent, S.à r.l., Luxembourg ………………………

29334

,

29335

Jabbalux S.A., Luxembourg ………………………………………………

29336

JB Boutique, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

29336

Jebulux, S.à r.l., Bertrange …………………………………………………

29336

J.P.C. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

29337

Kaiser S.A., Hesperange ………………………………………………………

29337

Koerlux, S.à r.l., Koerich………………………………………………………

29337

Labin S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………………

29337

Laminoir de Dudelange S.A., Dudelange ……………………

29338

Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale, Kiel

29338

L.B.L. S.A., Heisdorf ………………………………………………

29338

,

29339

Leisure Projects S.A., Luxembourg ………………………………

29339

Linec Immobilière S.A., Luxembourg …………………………

29340

Lokil S.A., Luxembourg ………………………………………………………

29339

Lorin S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………………

29340

(Martin) Losch, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………

29341

LSL S.A., Luxembourg …………………………………………………………

29342

Lux Habitat Carrelage S.A., Bertrange ………………………

29342

Luxreass S.A., Luxembourg ………………………………………………

29340

Lux-Wood S.A., Luxembourg……………………………………………

29342

Lynx S.A., Luxembourg ………………………………………………………

29342

MC Marketing, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

29342

MecanArbed, S.à r.l., Luxembourg…………………………………

29342

Nedeurope S.A., Luxembourg-Kirchberg……………………

29341

Niko-International, GmbH, Luxembourg……………………

29343

Nord Immo S.A., Luxembourg…………………………………………

29343

PA Investment S.A., Luxembourg …………………

29343

,

29344

PB Restauration, S.à r.l., Luxembourg …………………………

29344

Plastec International S.A., Luxembourg………………………

29344

Porphyroc S.A., Luxembourg……………………………

29345

,

29346

Printemps Réassurance S.A., Luxembourg ………………

29346

Publichic & Promochoc, S.à r.l., Luxembourg …………

29347

Risberme Participations S.A., Luxembourg ………………

29347

Risk & Insurance Services S.A., Luxembourg ……………

29344

Risla S.A.H., Luxembourg……………………………………………………

29346

Salgado, S.à r.l., Larochette ………………………………………………

29350

Sa.Ro.Mi. S.A., Luxembourg………………………………………………

29347

Satinvest Holding S.A., Luxembourg ……………

29349

,

29350

Senarest Investissement S.A., Luxembourg ………………

29350

Shortfund, Sicav, Luxembourg …………………………………………

29350

Sogeclib S.A., Luxembourg ………………………………………………

29351

Soutirages Luxembourgeois, S.à r.l., Howald ……………

29351

Sped-Log AG, Bereldange …………………………………………………

29352

Star Wood S.A., Luxembourg …………………………………………

29351

S&T, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………

29355

(La) Téléphonie Mobile, S.à r.l., Luxembg

29337

,

29338

Temarlux S.A., Luxembourg ……………………………………………

29347

Topdanmark Holding S.A., Luxembourg ……………………

29353

Valebene, S.A., Luxembourg ……………………………………………

29356

Valebene, S.à r.l., Rodange …………………………………………………

29355

Vitalis, Remich …………………………………………………………………………

29352

Voice Concept Investment S.A., Luxembg

29352

,

29353

Weiko Trust Limited, GmbH, Luxembourg………………

29356

Welfare Investment S.A. Holding, Luxembourg ……

29362

West Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

29363

Westnorland Project S.A.H., Luxembourg ………………

29363

Xylo S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………………

29370

Y-Promotions, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

29363

FINANCIAL INTERNATIONAL COMPANY - F.IN.CO., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.548.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 41, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le Domiciliataire

(27096/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

FINANCIAL INTERNATIONAL COMPANY - F.IN.CO., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.548.

—

Il résulte de la décision de l’associé unique prise en date du 28 mai 1999 à Luxembourg que:
Est appelé à la fonction de gérant de la société:
- M. Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à L-Senningerberg pour une période indéterminée, en

remplacement de Monsieur Raffaele Gentile, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.

Décharge est donnée au gérant sortant pour l’exercice de son mandat.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 41, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27097/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

FINANCIERE BREPOLS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 17.679.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 juin

1999, vol. 517, fol. 49, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

(27098/657/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

FLEXIFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.523.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 517, fol. 46, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

<i>L’Agent Domiciliataire

Signature

(27099/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1952 Luxemburg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

H. R. Luxemburg B 31.630.

—

Die nachfolgenden aufgeführten Mitglieder des Verwaltungsrates sind mit Wirkung vom 10. Juni 1999 ausgeschieden:
Herrn Herbert H. Jacobi,
Herrn Dr. Frank Schäfer.
Mit Wirkung zum 10. Juni 1999 hat der Verwaltungsrat beschlossen als Mitglied in den Verwaltungsrat Herrn Manfred

Pohle, Direktor der HSBC TRINKAUS &amp; BURKHARDT KGaA, Düsseldorf zu berufen.

Luxemburg, den 11. Juni 1999.

HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A.

S. Büdinger

J. Berg

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27115/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

29330

GAMMAFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.222.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 517, fol. 46, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

<i>L’Agent Domiciliataire

Signature

(27100/011/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

G.L.G. YACHTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5318 Contern, 8, rue Beau Soleil.

R. C. Luxembourg B 49.043.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signature.

(27101/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

G.L.G. YACHTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5318 Contern, 8, rue Beau Soleil.

R. C. Luxembourg B 49.043.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signature.

(27102/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

HOPRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.234.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 41, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOPRA S.A.

(27113/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

HOPRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.234.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue le 21 mai 1999

<i>pour statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter les pertes de l’exercice clos

au 31 décembre 1998 sur l’exercice en cours. Une Assemblée Générale Extraordinaire sera convoquée dans les
meilleurs délais pour statuer dans le cadre de l’article 100.

<i>Conseil d’Administration

L’Assemblée Générale a pris acte de la démission de la Sprl ROD MANAGEMENT en qualité d’administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes

L’Assemblée Générale a décidé de reconduire Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-4975

Bettange-sur-Mess, 7, rue Bruch, dans ses fonctions de Commissaire aux comptes pour un nouveau terme d’une année.

Luxembourg, le 21 mai 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 41, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27114/720/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

29331

GRACI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 7, côte d’Eich.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 37, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

Signatures.

(27103/607/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

GRACI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 7, côte d’Eich.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 37, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

Signatures.

(27104/607/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

GRACI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 7, côte d’Eich.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 37, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

Signatures.

(27105/607/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

GREEN SIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.501.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 février 1999, enregistré à Luxem-

bourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 47, case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 15 juin 1999.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signature.

(27106/717/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

GREEN SIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.501.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 8 février 1999

Les comptes clôturés au 31 décembre 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1997.

Les mandats de Messieurs Marc Muller et Alain Noullet, et de Maître Yvette Hamilius, administrateurs, et le mandat

de Monsieur Christian Linsenmaier, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à
l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

GREEN SIDE HOLDING S.A.

<i>Un Mandataire

Pour réquisition et publication

GREEN SIDE HOLDING S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27107/717/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

29332

HELVETIA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.768.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 517, fol. 46, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

<i>L’Agent Domiciliataire

Signature

(27108/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

HERALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 25.868.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 17, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 15 avril 1999

L’assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs de
Monsieur Hubert Verspieren
Monsieur Charles-Henri Verspieren
Monsieur Pierre-Dominique Verspieren
Monsieur Alfred Hautecour
Monsieur Stéphane Lepoutre
Monsieur Charles Besnehard;
mandats qui viendront à l’expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2004.

L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de

nommer réviseur indépendant de la société ERNST &amp; YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 351, L-2013
Luxembourg dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes
de l’exercice social 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HERALUX S.A.

Signature

(27109/267/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

INTERGAS (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 60.176.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mai 1999

1. Monsieur Angelo de Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren, Grand-

Duché de Luxembourg, est nommé commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

INTERGAS (EUROPE) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27118/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

INC IMMOBILIERE NEY CARLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 36.275.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signature.

(27116/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

29333

HET BESTE BROOD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 46, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

(27110/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

HET BESTE BROOD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 46, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

(27111/536/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

HET BESTE BROOD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 29.544.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle du 6 avril 1999 tenue au siège social de la société 

<i>Résolutions

1. L’Assemblée accepte les démissions de M. Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, demeurant à L-2356 Luxembourg,

de JAMBLYN LIMITED, avec siège à Guernsey social comme Administrateurs et de VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l.,
avec siège social à L-2356 Luxembourg comme Commissaire aux Comptes leur donne décharge pleine et entière pour
l’exercice de leur mandat d’Administrateur jusqu’à ce jour.

L’Assemblée élit comme signature A jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de 2000:
- Monsieur Rudi Lemeer, demeurant à L-4380 Ehlerange;
- Monsieur Antoine Hye de Crom, demeurant à L-8147 Bridel.
L’Assemblée élit comme signature B jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de 2000:
- Monsieur Jan Johannes Marinus Kat, demeurant à L-2356 Luxembourg;
- Monsieur Alexis Kamarowsky, demeurant à L-2652 Luxembourg;
- Monsieur Jean-Marc Debaty, demeurant à L-8030 Strassen.
L’Assemblée élit TRIUNE CONSULTING S.A. comme Commissaire aux Comptes son mandat prendra fin lors de

l’Assemblée Générale Annuelle de 2000.

2. Le siège social est transféré avec effet immédiat à L-2324 Luxembourg, 2, avenue Jean-Pierre Pescatore.

Pour extrait conforme

HET BESTE BROOD HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27112/536/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

INTERRENT, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 2.000.000,- LUF.

Siège social: Luxembourg, 84, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 10.010.

Société constituée suivant acte sous seing privé en date du 16 décembre 1971, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations C, n° 60 du 5 mai 1972, acte modificatif reçu par Maître André Prost, notaire de
résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 10 février 1982, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C, n° 111 du 26 mai 1982; signification de cessions de parts faite par l’huissier Pierre
Kremmer de Luxembourg, en date du 24 novembre 1993, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C, n° 48 du 4 février 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 46, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

MARTIN LOSCH, S.à r.l.

A. Losch

<i>Gérant

(27122/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

29334

INTERRENT, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 2.000.000,- LUF.

Siège social: Luxembourg, 84, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 10.010.

Société constituée suivant acte sous seing privé en date du 16 décembre 1971, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations C, n° 60 du 5 mai 1972, acte modificatif reçu par Maître André Prost, notaire de
résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 10 février 1982, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C, n° 111 du 26 mai 1982; signification de cessions de parts faite par l’huissier Pierre
Kremmer de Luxembourg, en date du 24 novembre 1993, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C, n° 48 du 4 février 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 46, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

MARTIN LOSCH, S.à r.l.

A. Losch

<i>Gérant

(27123/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

INTERRENT, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 2.000.000,- LUF.

Siège social: Luxembourg, 84, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 10.010.

Société constituée suivant acte sous seing privé en date du 16 décembre 1971, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations C, n° 60 du 5 mai 1972, acte modificatif reçu par Maître André Prost, notaire de
résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 10 février 1982, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C, n° 111 du 26 mai 1982; signification de cessions de parts faite par l’huissier Pierre
Kremmer de Luxembourg, en date du 24 novembre 1993, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C, n° 48 du 4 février 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 46, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

MARTIN LOSCH, S.à r.l.

A. Losch

<i>Gérant

(27124/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

INFORMATION TECHNOLOGY &amp; TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 50.040.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signature.

(27117/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

INTERNET SUPPLIES INVEST A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 67.913.

—

Il résulte des décision du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue le 4 mai 1999, qu’en vertu

des dispositions de l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998, toute référence à l’ECU dans les statuts sera remplacée par
des références à l’Euro.

Le capital social est par conséquent fixé à Euros 300.000,- représenté par 3.000 actions de Euros 100,-.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27121/521/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

29335

I.M.C. S.A., INTER MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 43.753.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signature.

(27119/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

INTERNATIONAL LOCATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.207.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 3 février 1999

<i>Conseil d’Administration

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions d’Administrateur présentée en date du 2 février 1999

par Madame Christiane Jacquier, demeurant à F-21820 Labergement-Les-Seurre (France), rue du Pont Barnier,
l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat Monsieur Mohamed Oumiri,
demeurant à Kenitra (Maroc), Erac, 85, av El Massira Khadra.

Le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit:
a. Monsieur Christian Durban, demeurant à F-83740 La Cadière d’Azur (France), chemin des Costes et de Marec

2507;

b. Monsieur Mohamed Oumiri, demeurant à Kenitra (Maroc), Erac, 85, av El Massira Khadra;
c. Madame Touria Youmir, demeurant à Kenitra (Maroc), Erac Saknia, 85, avenue Massira El Khadra.
Les mandats des Administrateurs préqualifiés prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à

statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 3 février 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(27120/720/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

JABBALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.729.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 juin

1999, vol. 517, fol. 49, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

(27125/657/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

JB BOUTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 61.611.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signature.

(27126/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

JEBULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8053 Bertrange, 15, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 54.430.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signature.

(27127/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

29336

J.P.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 54.058.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 48, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 1999

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateurs de Monsieur Bernard Ewen et de Madame Joëlle Lietz ainsi que

celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice 1999.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC., ayant son siège à

Wilmington, Etat du Delaware, U.S.A., pour une même période.

Luxembourg, le 15 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(27128/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

KAISER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Hesperange, 371, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 5.758.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 41, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signature.

(27129/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

KOERLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8306 Koerich, 15, cité Um Boeschen.

R. C. Luxembourg B 38.124.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 37, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

Signatures.

(27130/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

LABIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 67.344.

—

Il résulte des décision du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue le 4 mai 1999, qu’en vertu

des dispositions de l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998, toute référence à l’ECU dans les statuts sera remplacée par
des références à l’Euro.

Le capital social est par conséquent fixé à Euros 35.000,- représenté par 3.500 actions de Euros 10,-.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27131/521/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

LA TELEPHONIE MOBILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée en liquidation.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.866.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 17, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signature.

(27134/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

29337

LA TELEPHONIE MOBILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée en liquidation.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.866.

—

Le bilan au 19 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 17, case 9, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signature.

(27135/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

LAMINOIR DE DUDELANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Dudelange, 200, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.984.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 517, fol. 98, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27132/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN GIROZENTRALE.

Gesellschaftssitz: Kiel.

Niederlassung: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 27.292.

Eingetragen im Handelsregister zu Luxemburg unter Nr 27.292, Sektion B, veröffentlicht im Mémorial C, Nr. 45 vom

20. Feburar 1988.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 517, fol. 98, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN

GIROZENTRALE

Luxembourg Branch

Signature

(27133/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

L.B.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7342 Heisdorf, 15, rue J.B. Schwartz.

R. C. Luxembourg B 43.753.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signature.

(27136/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

L.B.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7342 Heisdorf, 15, rue J.B. Schwartz.

R. C. Luxembourg B 43.753.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signature.

(27137/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

L.B.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7342 Heisdorf, 15, rue J.B. Schwartz.

R. C. Luxembourg B 43.753.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signature.

(27138/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

29338

L.B.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7342 Heisdorf, 15, rue J.B. Schwartz.

R. C. Luxembourg B 43.753.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signature.

(27139/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

LEISURE PROJECTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 38.203.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signature.

(27140/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

LEISURE PROJECTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 38.203.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signature.

(27141/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

LEISURE PROJECTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 38.203.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signature.

(27142/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

LEISURE PROJECTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 38.203.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signature.

(27143/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

LOKIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 11.765.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 17, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LOKIL S.A.

Signature

(27147/267/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

29339

LINEC IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 51.085.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signature.

(27144/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

LINEC IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 51.085.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signature.

(27145/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

LINEC IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 51.085.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signature.

(27146/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

LORIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 67.349.

—

Il résulte des décision du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue le 4 mai 1999, qu’en vertu

des dispositions de l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998, toute référence à l’ECU dans les statuts sera remplacée par
des références à l’Euro.

Le capital social est par conséquent fixé à Euros 35.000,- représenté par 3.500 actions de Euros 10,-.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27148/521/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

LUXREASS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 29.479.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 17, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 6 mai 1999

L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de recon-

duire comme Réviseur Indépendant de la société PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, B.P. 1446, L-1014
Luxembourg dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes
de l’exercice social 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

<i>Pour LUXREASS S.A.

Signature

(27154/267/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

29340

MARTIN LOSCH, S.à r.l. ESCH-SUR-ALZETTE, Société à responsabilité limitée.

Au capital social de 2.500.000 LUF.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 75, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 8.929.

Société constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 mars

1970, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

o

111 du 30 juin 1970, acte modifié

en date du 24 novembre 1993, publié au Mémorial C n

o

48 du 4 février 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 46, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

MARTIN LOSCH, S.à r.l. ESCH-SUR-ALZETTE

A. Losch
<i>Le gérant

(27149/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

MARTIN LOSCH, S.à r.l. ESCH-SUR-ALZETTE, Société à responsabilité limitée.

Au capital social de 2.500.000 LUF.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 75, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 8.929.

Société constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 mars

1970, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

o

111 du 30 juin 1970, acte modifié

en date du 24 novembre 1993, publié au Mémorial C n

o

48 du 4 février 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 46, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

MARTIN LOSCH, S.à r.l. ESCH-SUR-ALZETTE

A. Losch
<i>Le gérant

(27150/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

MARTIN LOSCH, S.à r.l. ESCH-SUR-ALZETTE, Société à responsabilité limitée.

Au capital social de 2.500.000 LUF.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 75, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 8.929.

Société constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 mars

1970, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

o

111 du 30 juin 1970, acte modifié

en date du 24 novembre 1993, publié au Mémorial C n

o

48 du 4 février 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 46, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

MARTIN LOSCH, S.à r.l. ESCH-SUR-ALZETTE

A. Losch
<i>Le gérant

(27151/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

NEDEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 10.402.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 19 avril 1999 que:
- les administrateurs sortants, MM. R.C.M. Laubscher, D.M.L. Sutherland, P. Wentzel, R.C. Kerr et G.W. Dempster,

ont été réélus pour une nouvelle période de trois ans;

- le commissaire aux comptes, M. Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg, a été réélu pour un nouveau

terme d’un an.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27160/521/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

29341

LSL, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 50.727.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 48, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(27152/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

LUX HABITAT CARRELAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, Z.I. Am Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 65.413.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signature.

(27153/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

LUX-WOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.646.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 21 avril 1998

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 14 juin

1999, vol. 517, fol. 49, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(27155/657/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

LYNX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.939.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 41, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signature

<i>Administrateur

(27156/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

MC MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 22, Lauthegaass.

R. C. Luxembourg B 20.775.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 517, fol. 48, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signatures.

(27157/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

MecanARBED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 13.244.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 517, fol. 98, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27158/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

29342

NIKO-INTERNATIONAL, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 40.965.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signature.

(27161/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

NIKO-INTERNATIONAL, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 40.965.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signature.

(27162/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

NIKO-INTERNATIONAL, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 40.965.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signature.

(27163/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

NORD IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 53.837.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signature.

(27164/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

NORD IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 53.837.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signature.

(27165/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

PA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1149 Luxembourg, 8, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 55.164.

—

Le bilan au 30 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 49, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

<i>Pour la société

<i>PA INVESTMENT S.A.

Signature

(27166/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

29343

PA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1149 Luxembourg, 8, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 55.164.

—

Le bilan au 30 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 49, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

<i>Pour la société

<i>PA INVESTMENT S.A.

Signature

(27167/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

PB RESTAURATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 80, rue de l’Aciérie.

R. C. Luxembourg B 45.777.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signature.

(27168/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

RISK &amp; INSURANCE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.393.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 17, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue au Luxembourg le 21 avril 1999

L’assemblée générale a renouvelé les mandats des administrateurs Messieurs Rolf Sprünken, Henk van Engelen, John

Kristensen, Lars Arfwidson, Helmut Schreck et Keld Boeck pour un terme qui viendra à l’expiration lors de l’assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2000.

L’assemblée générale a renouvelé le mandat du commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers pour un terme

qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

<i>Pour RISK &amp; INSURANCE SERVICES S.A.

Signature

(27176/267/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

PLASTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 55.364.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juin. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

Stichting Administratiekantoor PLASTEC INTERNATIONAL, établie à Rotterdam, NL-3012 CA Rotterdam, 45, Aert

van Nesstraat, représentée par MeesPierson TRUST B.V., établie et ayant son siège social à NL-3012 CA Rotterdam, 45,
Aert van Nesstraat, représentée conjointement par Monsieur Wim Rieff fondé de pouvoir, demeurant à Rotterdam et
Monsieur Kempe Reitsma, fondé de pouvoir, demeurant à Rotterdam,

ici représentés par Monsieur Gilles Dusemon, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Rotterdam en date du 1

er

juin 1999,

laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-dessus, a exposé au notaire et l’a prié d’acter que:
La société anonyme PLASTEC INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 40,

boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 55.364, a été
constituée par acte de scission reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 juin
1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 475 du 24 septembre 1996. Les statuts de

29344

PLASTEC INTERNATIONAL S.A. ont été modifiés par acte reçu par le même notaire en date du 25 mai 1998, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 603 du 20 août 1998.

La société a actuellement un capital social de BEF 32.150.000,- (trente-deux millions cent cinquante mille francs

belges), représenté par 1.000 (mille) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.

La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société PLASTEC INTERNA-

TIONAL S.A.

Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la société PLASTEC

INTERNATIONAL S.A. avec effet immédiat.

La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connaît parfaitement la

situation financière de la société PLASTEC INTERNATIONAL S.A.

La comparante, en sa qualité de liquidateur de la société PLASTEC INTERNATIONAL S.A. déclare que l’activité de

la société a cessé, qu’elle est investie de tout l’actif qui est valorisé à Euro 147.889.487,20 (cent quarante sept millions
huit cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-sept Euro et vingt Cents), que le passif connu de ladite société
a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;
partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour.

Les documents et pièces relatives à la société resteront conservées durant cinq ans à l’ancien siège de la Société.
Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire les certificats d’actions, toutes au porteur, qui ont été

immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société PLASTEC INTERNATIONAL S.A. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: G. Dusemon, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 117S, fol. 17, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(27169/230/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

PORPHYROC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 34.348.

—

Le bilan au 30 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 45, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

(27170/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

PORPHYROC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 34.348.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 8 juin 1999 à 15.00 heures

- Approbation des comptes au 30 avril 1999.
- Nomination en tant qu’administrateurs de Monsieur Marc Ambroisien, Monsieur Benoît de Hults et Monsieur

Frédéric Seince pour une année, leur mandat prenant fin à l’assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les
comptes arrêtés au 30 avril 2000.

- Nomination de H.R.T. REVISION, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes pour une année, son mandat prenant

fin à l’assemblée générale des actionnaires qui statura sur les comptes arrêtés au 30 avril 2000.

- Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en Euros, l’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social de la société pour
exprimer ce dernier dorénavant en Euros. Compte tenu au cours de conversion de 1 EUR = 40,3399 francs luxem-
bourgeois, le capital social de la société s’élève à EUR 2.131.884,31, représenté par 711 actions sans désignation de
valeur nominale.

- L’assemblée décide d’augmenter le capital social, conformément aux limites autorisées par la loi précitée, à concur-

rence de EUR 1.115,69 afin de porter le capital social à EUR 2.133.000,- par incorporation du bénéfice reporté et sans
création d’actions nouvelles.

- Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier

l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à deux millions cent trente trois mille 

29345

euros (EUR 2.133.000,-) représenté par sept cent onze (711) actions sans valeur nominale. Des certificats d’actions
peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire. Les actions sont nominatives ou
au porteur, au choix des actionnaires. La société peut, dans la mesure ou, et aux conditions auxquelles la loi le permet,
racheter ses propres actions. Le capital social peut être augmenté ou diminué conformément aux dispositions légales.»

- L’Assemblée décide que les résolutions qui précèdent concernant le changement du capital social produiront leurs

effets comptables et fiscaux rétroactivement au 1

er

mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

<i>Pour la société

M. Ambroisien

F. Seince

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. EURO1, fol. 21, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27171/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

PORPHYROC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 34.348.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27172/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

PRINTEMPS REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 33.692.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 17, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 12 mai 1999

L’Assemblée décide d’élire comme nouvel Administrateur Monsieur Rodolphe Thiam, pour pourvoir au rempla-

cement de Monsieur Patrice Marteau, son mandat prenant fin à l’issue de la présente Assemblée Générale Annuelle et
dont il ne sollicite pas le renouvellement.

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs actuellement en fonction:
Madame Cécile de Guillebon;
Monsieur Gilles Linard;
La SOCIETE GENERALE, représentée par Monsieur Philippe de Guillebon;
Monsieur Charles Besnehard.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice

clos le 31 décembre 1999.

L’Assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée au 6 décembre 1991, de

nommer Réviseur Indépendant de la société DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, 3, route d’Arlon, L-8009
Strassen, dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de
l’exercice social 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PRINTEMPS REASSURANCE

Signature

(27173/267/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

RISLA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 18.531.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 48, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 15 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(27177/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

29346

PUBLICHIC &amp; PROMOCHOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 34, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 22.894.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signature.

(27174/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

RISBERME PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.092.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 juin 1999:
1) que le siège social a été transféré au 12, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg;
2) qu’il a été procédé à une reconstitution entière des organes sociaux de sorte qu’ils se composent dorénavant

comme suit:

<i>Administrateurs

- Monsieur Gianfranco Riccardi, conseiller commercial, demeurant à Lugano (Suisse);
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élus expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en

l’an 2000.

Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27175/535/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

SA.RO.MI. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.820.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 49, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(27179/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

TEMARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept mai. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TEMARLUX S.A., avec siège

social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du 21 janvier 1994,

publié au Mémorial C en 1994, page 8564.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Tania Lemmer, employée privée, demeurant à Mersch.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sandra Mesenburg, employée privée, demeurant à Canach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

29347

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Madame la présidente expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Conversion du capital social souscrit et du capital autorisé de la société de francs belges en Euro.
2. - Augmentation du capital social souscrit de la société après conversion de Euros 499.013,31 pour le porter de

Euros 30.986,69 à cinq cent trente mille Euros (EUR 530.000,-), représenté par mille actions (1.000) de cinq cent trente
Euros (EUR 530,-) chacune, sans création et émission d’actions nouvelles, mais en augmentant la valeur nominale de
chaque action, de 30,9866 Euros à 530,- Euros chacune.

3. - Renonciation par l’actionnaire minoritaire à son droit préférentiel de souscription;
4. - Libération de l’augmentation de capital par l’actionnaire majoritaire la société MEADOWLARK Inc, par des verse-

ments en espèces d’un montant de 499.013,31 Euros.

5. - Augmentation du capital autorisé de la société pour le porter à 1.500.000,- Euros (EUR 1.500.000,-).
6. - Modification subséquente des premier et quatrième alinéas de l’article 5 des statuts.
7. - Extension de l’objet social de la société, par l’ajoute de «l’achat et la vente de valeurs mobilières et services sur

internet», et modification subséquente du premier alinéa de l’article 4 des statuts.

B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de convertir le capital social souscrit de la société de francs belges en Euros, de

sorte qu’après cette conversion le capital souscrit sera de 30.986,69 Euro divisé en 1.000 actions de 30,9866 Euros,
chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de 499.013,31 Euro pour le

porter de son montant actuel converti de 30.986,69 Euros à un montant total de cinq cent trente mille Euros (EUR
530.000,-) sans création et émission d’actions nouvelles, mais en augmentant la valeur nominale de chaque action, pour
la porter de 30,9866 Euros à 530,- Euros.

Cette augmentation a lieu au moyen d’un versement en espèces de 499.013,31 Euros, effectué par l’actionnaire major-

itaire la société MEADOWLARK INC., avec siège social à Bélize (BVI), 

ici représentée par Madame Nathalie Carbotti, préqualifiée, 
en vertu d’une procuration donnée à Bélize, le 18 mars 1999, 
laquelle procuration, signée ne varietur par tous les comparants et par le notaire instrumentant restera annexée au

présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Le susdit montant de 499.013,31 Euro est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-

mentant au moyen d’un certificat bancaire.

Après cette augmentation, la société a un capital de cinq cent trente mille Eurso (EUR 530.000,-), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de cinq cent trente Euros (EUR 530,-) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital autorisé de la société pour le porter à un million cinq cent

mille Euros (EUR 1.500.000,-).

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier et le quatrième paragraphe de l’article

5 des statuts, afin de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à cinq cent trente mille Euros (EUR 530.000,-) représenté

par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cinq cent trente Euros (EUR 530.,-) chacune.»

«Quatrième paragraphe. Le capital autorisé est fixé à un million cinq cent mille Euros (EUR 1.500.000,-),

représenté par deux mille huit cent trente (2.830) actions d’une valeur nominale de cinq cent trente Euros (EUR 530,-)
chacune.»

<i>Sixième et dernière résolution

L’assemblée décide d’étendre l’objet social de la société et de modifier le premier alinéa de l’article quatre des statuts,

afin de lui donner dorénavant la teneur suivante: 

29348

«Art. 4. Premier alinéa. La société a pour objet l’acquisition et la vente, la location et l’administration de tous

biens mobiliers et immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que l’achat et la vente de
valeurs mobilières et services sur internet.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de deux cent soixante-six mille francs (Flux 266.000,-).

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame la présidente prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: N. Carbotti, T. Lemmer, S. Mesenburg, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 2CS, fol. 80, case 1. – Reçu 201.301 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associ-

ations.

Niederanven, le 4 juin 1999.

P. Bettingen.

(27191/202/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

SATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 24.252.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 44, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

(27180/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

SATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 24.252.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 44, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

(27181/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

SATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 24.252.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue le 6 juillet 1998 au siège de la société

Les comptes annuels de l’exercice social clôturant au 31 décembre 1997 ainsi que l’affectation du résultat proposée

par le Conseil d’Administration sont approuvés.

Les administrateurs et le commissaire aux comptes obtiennent décharge pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 1997.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont prolongés d’une année et viendront à échéance

lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

SATINVEST HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 44, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27182/780/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

29349

SATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 24.252.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue au siège social en date du 3 mai 1999

Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 1998 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1998.

Monsieur Marc Giorgetti est nommé Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Jean Hamilius Jr.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont reconduits pour une période d’une année et

viendront à échéance lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

SATINVEST HOLDING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 44, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27183/780/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

SENAREST INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 58.052.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg en date du 6 novembre 1998

que le siège social de la société est transféré au 17, rue Michel Rodange à L-2430 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27184/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

SHORTFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.591.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 517, fol. 46, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

(27185/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

SALGADO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7620 Larochette, 11A, rue de Mersch.

R. C. Luxembourg B 40.027.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

Madame Maria do Ceu Alves Salgado, commerçante, demeurant à L-7620 Larochette, 11A, rue de Mersch.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la Société à responsabilité limitée SALGADO, S.à r.l., R. C. Luxembourg section B numéro 40.027, ayant son

siège social à L-7620 Larochette, 11A, rue de Mersch, a été constituée suivant acte reçu par le notaire  instrumentant
en date du 17 mars 1992, publié au Mémorial C numéro 398 du 14 septembre 1992, et dont les statuts ont été modifiés
suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 23 juillet 1993, publié au Mémorial C numéro 516 du 29
octobre 1993, et en date du 14 février 1995, publié au Mémorial C numéro 283 du 21 juin 1995.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.

29350

- Que la comparante est le seul et unique associé actuel de ladite société et a pris les résolutions suivantes:
La Société à responsabilité limitée SALGADO, S.à r.l., prédésignée, est dissoute avec effet immédiat.
L’associé unique déclare que la liquidation a eu lieu et est clôturée.
Décharge pleine et entière est accordée à la gérante de la société pour l’exécution de son mandat.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège social.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à charge de la société dissoute.
Fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Salgado, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 1999, vol. 506, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 juin 1999.

J. Seckler.

(27178/231/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

SOGECLIB, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Constituée en date du 10 décembre 1985 par acte devant M

e

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire à Luxembourg,

publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil Spécial n

o

24 du 31 janvier 1986.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 18, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau 1998 …………………………………………………………………

(105.674)

<i>Composition du Conseil d’administration

- Monsieur Nicolas A.J. HJooijmaaijer, Pays-Bas,
- Monsieur Joseph H.M. Lecluyse, Belgique,
- Monsieur André J.J. Vanherpe, Belgique.

<i>Commissaire aux comptes

- Monsieur Bernard Mignard, France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1999.

Signature.

(27186/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joucs.

R. C. Luxembourg B 62.499.

—

Il résulte d’une décision de l’associé unique de la société BOTTLING HOLDINGS (NETHERLANDS) B.V. du 19

janvier 1999 que ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg, a été nommée réviseur d’entreprises de la société pour une
période de 6 ans.

<i>Pour SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 44, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27187/267/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

STAR WOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 30.961.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 janvier 1999 enregistré à Luxem-

bourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 47, case 02, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 15 juin 1999.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

Signature.

(27190/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

29351

SPED-LOG AG.

Siège social: Bereldange.

—

<i>Décision écrite du conseil d’administration prise le 1

<i>er

<i>juin 1999

Il a été décidé que Monsieur Henri Koch, demeurant au 37, rue du X Septembre à L-5320 Esch-sur-Alzette, directeur-

technique de la société, a le droit d’engager la société dans le domaine de transport par sa seule signature.

Cette décision remplace celle qui a été prise en date du 3 mai 1999.
Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

<i>Pour la Société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27188/607/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

VITALIS.

Gesellschaftssitz: L-5570 Remich, 5, route de Stadtbredimus.

H. R. Luxemburg B 61.481.

—

1. Mit Wirkung zum 31. Mai 1999 ist der bestellte Verwalter der Gesellschaft, Herr Aloyse Scholtes, 44, rue de Wiltz,

L-2734 Bonnevoie, als Verwalter ausgeschieden.

2. Neuer Verwalter mit Wirkung zum 1. Juni 1999 ist Herr Thomas Meier, Kapellenstr. 42, D-54427 Kell.
Luxemburg, den 1. Juni 1999.

T. Meier

<i>Verwalter

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

(27195/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

VOICE CONCEPT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 43.944.

—

Le bilan au 30 avril 1995, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mars 1999, enregistré à Luxembourg,

le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 47, case02, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15
juin 1999.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signature.

(27196/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

VOICE CONCEPT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 43.944.

—

Le bilan au 30 avril 1996, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mars 1999, enregistré à Luxembourg,

le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 47, case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin
1999.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signature.

(27197/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

VOICE CONCEPT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 43.944.

—

Le bilan au 30 avril 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le

14 juin 1999, vol. 524, fol. 47, case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin
1999.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signature.

(27198/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

29352

VOICE CONCEPT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 43.944.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue au siège social en date du 15 mars 1999

Les comptes clôturés au 30 avril 1995, 1996 et 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 avril 1995, 1996 et 1997.

L’activité de la société continue malgré la perte dépassant la moitié du capital social au 30 avril 1996 et la perte

dépassant les trois quarts du capital social au 30 avril 1997.

La démission de Monsieur Jean-François Bouchoms, Administrateur a été acceptée. Maître Yvette Hamilius a été

nommée Administrateur en son remplacement et son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale se
prononçant sur les comptes clôturés au 30 avril 1998.

Les mandats de Messieurs Jean-Marc Faber et Alain Noullet, administrateurs, et le mandat de Monsieur Marc Muller,

commissaire aux comptes sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
approuvant les comptes clôturés au 30 avril 1998.

Pour extrait sincère et conforme

VOICE CONCEPT INVESTMENT S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27199/717/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

TOPDANMARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.382.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 17, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au Luxembourg

<i>le 21 avril 1999 à Luxembourg

L’Assemblée Générale décide de réélire en tant qu’administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en

2000, Messieurs:

Leif Larsen;
Michael Pram Rasmussen;
Keld Boeck.
L’Assemblée Générale décide d’élire en tant que réviseur d’entreprises la société DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEM-

BOURG, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TOPDANMARK HOLDING S.A.

Signature

(27192/267/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

ACACIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach.
2. - La société anonyme SuxesKey S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Albert Seen, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding à constituer:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ACACIA S.A.

Le siège social est établi à Larochette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure

29353

puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ces fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité

d’émission de factures et décomptes ainsi que de recouvrement de créances pour son propre compte. Elle peut agir par
elle-même ou par l’intermédiaire de tiers. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles
et financières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-six mille Euros (36.000,- EUR), divisé en trente-six (36) actions de mille

Euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

29354

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1. - Monsieur Albert Seen, préqualifié, dix-huit actions ………………………………………………………………………………………………………

18

2. - La société anonyme SuxesKey S.A., prédésignée, dix-huit actions ……………………………………………………………………………

18

Total: trente-six actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-

six mille Euros (36.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.452.236,40 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires a un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach;
b) Madame Anita Meyers-De Wachter, employée privée, demeurant à L-6913 Roodt-sur-Syre, 7, am Widdebierg;
c) La société anonyme SuxesKey S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Gerhard Nellinger, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5.- Le siège social est établi à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mai 1999, vol. 506, fol. 29, case 7. – Reçu 14.522 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 juin 1999.

J. Seckler.

(27211/231/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

S&amp;T, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 49, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 57.787.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juin 1999, fol. 36, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1999.

Signatures.

(27189/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

VALEBENE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange, 17, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.214.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signature.

(27193/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

29355

VALEBENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 243, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.214.

—

EXTRAIT

<i>Délibération du conseil d’administration en date du 3 juin 1999

Les membres du Conseil d’administration ont décidé de nommer Monsieur De Roeck Dimitri comme administrateur-

délégué et de lui confier la gestion journalière de la société.

D. De Roeck

V. Morobe

F. De Brauw

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27194/609/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

WEIKO TRUST LIMITED, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 44.423.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signatures.

(27200/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

WEIKO TRUST LIMITED, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 44.423.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signatures.

(27201/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

WEIKO TRUST LIMITED, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 44.423.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signatures.

(27202/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

ALBAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société anonyme REALEST S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Madame Virginie Tresson, employée privée, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
2. - La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, ayant son siège social à 400, 7th Street NW, Suite 101,

Washington DC, 2004 (U.S.A.), 

ici représentée par Madame Virginie Tresson, préqualifiée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

29356

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ALBAN INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration. La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un Euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et un

Euros (31,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article 6 ci-après.
Art. 6. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision

du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date

d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptées.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre: 
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru; 
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société; 
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit: 

29357

(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le Conseil d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas cotée ou

traitée à une Bourse, mais traitée un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et éventuellement l’abattement initial
applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à
des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles.

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, ou la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts); c) tous frais courus ou à payer;

d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentant les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation. A ces fins:

a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédia-

29358

tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui

peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou e-mail, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs

peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou e-mail.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société anonyme REALEST S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………

999 

2. - La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, prédésignée, une action ……………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un Euros (31.000,-

EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

29359

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains;
b) Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, rue du Lycia (Belgique);
c) Maître Antonio Monti, avocat, demeurant à Lugano, Via Trevano 2 (Suisse).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, états

et demeures, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: V. Tresson, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 1999, vol. 506, fol. 20, case 1. – Reçu 12.505 LUF = 310 Euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 juin 1999.

J. Seckler.

(27212/231/240)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

ANGLESEY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège social à Ramsey, Isle of Man,
ici représentée par Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à Schweich, Allemagne,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Ramsey, le 10 mai 1999.
2) Mademoiselle Andrea Adam, préqualifiée
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANGLESEY INVESTMENT S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32,000,-), divisé en 320 (trois cent vingt) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cent mille euros (EUR 100.000,-).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de

29360

nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts,

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire,
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts,

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables,

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Général par la loi ou les présents status est de sa compétence,
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’administration peut prendre

ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année,
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2

e

lundi du mois de décembre à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir ou

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter on personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

29361

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée, trois cent dix-neuf actions  …………………………………………… 319
2) Mademoiselle Andrea Adam, préqualifiée, une action  ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois cent vingt actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement a la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange. 
c) Mlle Andrea Adam, employée privée, demeurant a D-Schweich. 
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à B-Libramont.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: A. Adam, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mai 1999, vol. 850, fol. 51, case 4. – Reçu 12.908 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 7 juin 1999.

G. d’Huart.

(27213/207/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

WELFARE INVESTMENT S.A., HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.277.

—

Le bilan au 30 juin 1998, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 janvier 1999, enregistré à Luxembourg,

le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 47, case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin
1999.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

Signature.

(27203/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

29362

WEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 44.594.

—

<i>Extrait de la résolution prise en Assemblée Générale Extraordinaire en date du lundi 19 avril 1999

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
* Monsieur Patrick Marchal, employé privé, demeurant à Longwy-Haut dont le mandat a été renouvelé;
* Monsieur Romain Schumacher, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg dont le mandat a été renouvelé;
* Monsieur Pierre Fontaine, employé privé, demeurant à Arlon, en remplacement de Madame Liliane Watgen, démis-

sionnaire à laquelle est accordée pleine décharge pour l’exécution de son mandat.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.

Pour extrait conforme

FIDUICIARE ROBERT ELVINGER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(27204/609/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

WESTNORLAND PROJECT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.278.

—

Le bilan au 5 décembre 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 janvier 1999, enregistré à Luxem-

bourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 47, case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 15 juin 1999.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

Signature.

(27206/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

WESTNORLAND PROJECT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.278.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 janvier 1999, enregistré à Luxem-

bourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 47, case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 15 juin 1999.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

Signature.

(27205/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Y-PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.708.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signatures.

(27208/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Y-PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.708.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signatures.

(27209/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

29363

BAAKSTIFFCHEN BEIM RASQUI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 42, rue Ste Zithe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) Monsieur Pascal Rasqui, boulanger, né à Luxembourg, le 3 août 1972, demeurant à L-8711 Boevange-Attert, 23,

Am Letschert,

2) Monsieur Carlo Ewertz, boulanger, né à Luxembourg, le 23 septembre 1963, demeurant à L-8711 Boevange-Attert,

10, op der Nock.

Lesquels comparants, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi

afférente et par les présents statuts.

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BAAKSTIFFCHEN BEIM RASQUI, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, d’un commun accord entre les associés.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une boulangerie-pâtisserie avec (petite restauration et salon de

consommation, ainsi que toutes les opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou qui le
favorisent.

D’une façon générale elle peut effectuer toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et

industrielles qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social qu’elle jugera utiles à l’accomplissement
de son objet, ou qui peut en favoriser l’extension et le développement.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cent

(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, la loi sur la société

unipersonnelle s’appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 1999.

<i>Souscription - libération

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Monsieur Pascal Rasqui, préqualifié, quatre-vingt-dix parts sociale …………………………………………………………………………

90

2. Monsieur Carlo Ewertz, préqualifié, dix parts sociales ………………………………………………………………………………………………

    10

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ce que les comparants
déclarent expressément et s’en donnent mutuellement quittance.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de LUF 31.400,-.

29364

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. La société est gérée par deux gérants.
2. Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Carlo Ewertz, préqualifié, qui

accepte.

3. Est nommée gérant administratif de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Pascal Rasqui, préqualifié,

qui accepte.

4. Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
5. La société a son siège au 42, rue Ste Zithe à L-2763 Luxembourg.
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société devra obtenir une autorisation administrative

à faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 4 des statuts, ce que les comparants reconnaissent
expressément.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Rasqui, C. Ewertz, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 116S, fol. 97, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1999.

J. Delvaux.

(27214/208/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DES EAUX DE SOURCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Pierfrancesco Campana, avocat, demeurant à Corso San Gottardo à Chiasso (Suisse),
ici représenté par Monsieur Claude Geiben, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée en date du 15 avril 1999 à Chiasso.
2. Monsieur Giorgio De Gennaro conseiller commercial, demeurant Via Mozart 15 à Milan,
ici représenté par Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée en date du 15 avril 1999 à Milan.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée COMPAGNIE INTERNATIONALE DES
EAUX DE SOURCE S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

29365

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Elle peut surtout prendre des prises de participations dans des sociétés qui s’occupent de l’exploitation des sources

d’eaux, de l’embouteillage de l’eau, de la production des bouteilles, de la technologie pour l’exploitation des sources, de
l’embouteillage et des activités y relatives.

Art. 5. 5.1. Le capital social souscrit est fixé à 100.000.- EUR (cent mille euros), représenté par 2.000 (deux mille)

actions d’une valeur nominale de 50.- EUR (cinquante euros) chacune.

Le capital autorisé est fixé à 15.000.000.- EUR (quinze millions euros) qui sera représenté par 30.000 (trente mille)

actions d’une valeur nominale de 50.- EUR (cinquante euros) chacune.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration ne peut procéder à de
telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer un de ses membres ou même une tierce personne pour faire constater par-devant notaire l’aug-
mentation de capital intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article est à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

5.2. Les actions sont et restent nominatives. La conversion en actions au porteur est interdite.
La société peut émettre des certificats d’actions représentatifs des actions nominatives.
5.3. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

5.4. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. 1. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives. La propriété de l’action nominative s’établit

par une inscription sur le registre. Des certificats constatant ces inscriptions pourront être délivrés aux actionnaires sur
demande.

2. Les actions sont librement transmissibles pour cause de mort et/ou par acte entre vifs en faveur des descendants

et/ou ascendants en ligne directe, des frères et/ou soeurs des actionnaires, ainsi qu’en faveur de sociétés et/ou
personnes qui contrôlent les actionnaires ou de sociétés contrôlées par ces derniers.

Art. 7. 1. Si un actionnaire a l’intention de transférer, par acte entre vifs, tout ou une partie de ses actions à des

personnes autres que celles indiquées dans l’article huit qui précède, les autres actionnaires ont un droit de préemption
proportionnel à leur part dans le capital.

L’offre de préemption aux autres actionnaires doit être communiquée par lettre recommandée avec accusé de

réception au domicile de ces derniers tel que ce domicile résulte du registre des actionnaires, avec l’indication du
nombre des actions en vente, du prix et des modalités de paiement ainsi que du nom de l’acquéreur.

2. Les actionnaires intéressés par l’achat doivent signaler, par lettre recommandée avec accusé de réception, leur

intention à l’actionnaire désireux de vendre au plus tard dans les 60 jours à partir de la réception de l’offre de vente.

Les actionnaires intéressés par l’achat pourront accepter le prix indiqué dans l’offre ou bien déclarer qu’ils entendent

entamer la procédure de détermination du prix par une commission d’experts.

Art. 8. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué

par son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

29366

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 12. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 14. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 15. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de septembre à 10.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Monsieur Pierfrancesco Campana, préqualifié ……………………………………………………………………………………………

1.000 actions

2. Monsieur Giorgio De Gennaro, préqualifié…………………………………………………………………………………………………

   1.000 actions

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un apport en espèces, de sorte que le montant

de 100.000.- EUR (cent mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-

vingt-dix (4.033.990,-) francs luxembourgeois.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt-dix mille (90.000,-) francs.

29367

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Pierfrancesco Campana, avocat, demeurant à Chiasso (Suisse) Corso San Gottardo, 35,
- Monsieur Giorgio De Gennaro, conseiller commercial, demeurant à Milan (Italie), via Mozart 15,
- Monsieur Elie Behaegel, expert-comptable, demeurant à Rosières-Rixensart (Belgique).

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs est fixé à trois et celui des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra

fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de 2004.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à nommer Monsieur Giorgio De Gennaro administrateur-

délégué de la société avec pouvoir de prendre seul les décisions qui concernent la gestion journalière de la société et
d’engager par sa seule signature la société.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandatairers des comparants, ceux-ci ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: C. Geiben, N. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 117S, fol. 17, case 4. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(27215/230/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

FEURATON S.C., Société Civile.

Siège social: L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach.

—

STATUTS

1. Monsieur Gilles Gourbault, Le Puy Terrier, F-79600 St Loup Lamaire,
2. Madame Ghislaine Baril, Le Puy Terrier, F-79600 St Loup Lamaire.
Lesquels ont décidé d’acter les statuts d’une Société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art 1

er

.  Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Société Commerciales et Civiles telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.

Art. 2.  La Société a pour objet l’acquisition et l’utilisation à des fins privées d’un bâteau de plaisance.
Art. 3.  La dénomination est FEURATON S.C.
Art. 4.  La siège social est établi à L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach et pourra être transféré libérement sur

décision de l’Assemblée dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5.  La Société est constituée pour une durée indéterminée et pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés.

Art. 6.  Le capital est fixé à 420.000,- FRF, réparti en cent parts de 4.200,- FRF, chacune constituée par un apport en

capital sous forme d’un transfert.

Art. 7.  En raison de leur apport, il est attribué 50 parts à Monsieur Gilles Gourbault et 50 parts à Madame Ghislaine

Baril.

Art. 8.  Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des

tiers non-associés sans l’accord de 75% de tous les associés restants.

Art. 9.  Le décès ou la déconfiture d’un associé n’entraîne pas la dissolution de la Société, les héritiers devraient en

cas de décès désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes
concernant la Société.

Art. 10.  La Société est administrée par un Gérant nommé et révocable à l’unanimité des associés.
Art. 11.  Le Gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances en nom et

pour le compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle
du Gérant.

29368

Art. 12.  Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices, les bénéfices sont

répartis entre associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13.  Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées en proportion du nombre de leurs parts dans la
Société.

Art. 14.  L’assemblée des Associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent sur convocation du

Gérant ou sur convocation d’un des Associés. L’assemblée statutaire se réunira le premier mercredi de mai à 18.00
heures de chaque année afin de délibérer du bilan et des résultats de l’année écoulée conformément à l’art. 6. Toutes
modifications des statuts doivent être décidées à la majorité qualifiée.

Art. 15.  En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon les cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution, à 4.250,- FRF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

A l’instant, les parties présentes représentant l’intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1° Monsieur Gilles Gourbault, ci-dessus dénommé, est nommé Gérant.
2° Le siège social est établi à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
Lu est accepté et signé par les comparants.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 10, case 10. – Reçu 25.829 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27216/000/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

G. SQUARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Charles Louis Alexandre Gueldre, informaticien, demeurant à B-4190 Ferrières (B).
2) Monsieur Jean-François Pierre Gueldre, informaticien, demeurant à B-4190 Ferrières (B).
3) Monsieur Laurent Gueldre, ingénieur-civil, demeurant à B-4190 Ferrières (B).
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de G. SQUARE S.A.

Cette société aura son siège à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le développement de solution informatique et la vente de tout logiciel et matériel

annexe, ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières se rapportant directement ou
indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en favoriser le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par 1.251

actions sans valeur nominale.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Charles Louis Alexandre Gueldre, préqualifié ………………………………………………………………………

625 actions

2) Monsieur Jean-François Pierre Gueldre, préqualifié ………………………………………………………………………………

625 actions

3) Monsieur Laurent Gueldre, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………

        1 action

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.251 actions

Le capital a été libéré jusqu’à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

cent vingt-cinq mille (325.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur.
Toute cession d’action est soumise à l’accord du Conseil d’Administration.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

29369

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. lls sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 2000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Charles Gueldre, préqualifié,
b) Monsieur Jean-François Gueldre, préqualifié,
c) Monsieur Laurent Gueldre, préqualifié.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire: 
La société FIDUCIAIRE CGS, avec siège à Esch-sur-Alzette.
4. Sont nommés administrateurs-délégués, Messieurs Charles et Jean-François Gueldre, préqualifiés.
5. Le siège social de la société est fixé à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Gueldre, J.-F. Gueldre L. Gueldre, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 1999, vol. 850, fol. 54, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 7 juin 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(27217/207/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

XYLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 67.358.

—

Il résulte des décisions du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue le 4 mai 1999, qu’en vertu

des dispositions de l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998, toute référence à l’Ecu dans les statuts sera remplacée par
des références à l’Euro.

Le capital social est par conséquent fixé à Euro 35.000,- représenté par 3.500 actions de Euro 10,-.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27207/521/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

29370

CONFEDERATION DES EMPLOYES PRIVES STRUCTURE SNEP-R,

(anc. SNEP RENOVATEURS (SNEP-R) SYNDICAT NATIONAL 

DES EMPLOYES PRIVES RENOVATEURS).

Siège social: L-7540 Berschbach/Mersch, 34, rue de Luxembourg.

—

<i>Modification des Statuts

Les délégués des structures du SNEP RENOVATEURS présents à plus de 2/3 de leur effectif, ont voté à l’unanimité

la modification suivante des statuts:

Changement de la dénomination du syndicat de:
SNEP RENOVATEURS (SNEP-R)
à:
CONFEDERATION DES EMPLOYES PRIVES STRUCTURE SNEP-R.
Les statuts mis en vigueur le 23 novembre 1991, sont ainsi modifés de la façon que le nom CONFEDERATION DES

EMPLOYES PRIVES / STRUCTURE SNEP-R remplace le nom SNEP RENOVATEURS (SNEP-R), et cela dans tout le
texte.

Modification mise en vigueur le 8 mai 1999 par le Congrès National Extraordinaire à Mersch.
Mersch, le 8 mai 1999.

<i>Pour la CONFEDERATION DES EMPLOYES PRIVES 

<i>STRUCTURE SNEP-R

J. Bram

P. Liefgen

J.-P. Kohn

<i>Président

<i>Vice-Président

<i>Secrétaire Général

Enregistré à Mersch, le 27 mai 1999, vol. 124, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(27210/0000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

GIBEXT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
1. La société INNENZ S.A., avec siège social à Lugano, Suisse,
ici representée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié en vertu d’une procuration donnée à Lugano, le 25 mai 1999.
2. La société DHOO GLASS SERVICES LIMITED, avec siège social à Ramsey, Isle of Man,
ici representée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Ramsey, le 21 mai 1999.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GIBEXT INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

29371

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser cinq ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’administration peut prendre

ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents, actionnaires ou non.

La nomination d’un administrateur-délégué est de la compétence de l’Assemblée Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux adminstrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

mercredi du mois de novembre à 15.30 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tou les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La premiére assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société INNENZ S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………

1.249

2) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée, une action …………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

29372

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille
(50.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
réguliérement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à Schweich, Allemagne,
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,
c) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à Libramont, Belgique.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 1999, vol. 850, fol. 57, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pötange, le 7 juin 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(27218/207/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

HOBART HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société de droit panaméen BRETONIA HOLDING S.A., ayant son siège social à Torre Banco Union 6th Floor,

Samuel Lewis Avenue, Panama, Republic of Panama, représentée aux fins des présentes par son administrateur, Maître
Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg.

2) La société de droit panaméen SKYLINE WORLD INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Torre Banco

Union 6th Floor, Samuel Lewis Avenue, Panama, Republic of Panama, représentée aux fins des présentes par son
administrateur, Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding

de droit luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de HOBART HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront, ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger. Cette mesure n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères; l’administration, le contrôle et le développement de telles participations; la mise en valeur
de ces participations, grâce à l’octroi de tous prêts, avances ou garanties; la création, la gestion, la mise en valeur d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets.

La société déclare vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de parti-

cipations financières.

29373

En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l’objet ou

le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à 60.000.000,- ITL (soixante millions de lires italiennes), divisé en 600 (six cents)

actions d’une valeur nominale de 100.000,- ITL (cent mille lires italiennes) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à 300.000.000,- ITL (trois cent millions de lires italiennes), représenté par

3.000 (trois mille) actions d’une valeur nominale de 100.000,- ITL (cent mille lires italiennes) chacune.

Le conseil d’administration de la société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par étapes, mais au plus tard dans les cinq ans après la publication de cet acte au Mémorial. A la suite de chaque
augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, l’article cinq des statuts se trouvera modifié de
manière à correspondre à l’augmentation intervenue.

Art. 6. A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées

sous la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées, au choix
de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle

qu’elle a été modifiée.

Administration - Surveillance

Art .8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non; ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement la durée du mandat est de
six ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion est

conférée à l’administrateur le plus ancien en rang.

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou repré-

sentée pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion, est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 10. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la suite, le

conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout

moment. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.

Année sociale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires des

actions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne

droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

29374

1. BRETONIA HOLDING S.A., prénommée, trois cents actions ………………………………………………………………………………

300

2. Skyline World S.A., prénommée, trois cents actions ………………………………………………………………………………………………

    300

Total: six cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 60.000.000,- ITL (soixante

millions de lires italiennes) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Aldo Garzotto, administrateur de sociétés, demeurant à Prague, République Tchèque
b) Monsieur Claudio Leo-Personnettaz, administrateur de sociétés, demeurant à Prague, République Tchèque
c) Maître Catherine Dessoy, prénommée.
La durée des mandats est de six ans.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société de droit irlandais COPAL TRUST COMPANY LTD, avec siège social à Dublin, Irlande.
La durée du mandat est de six ans.
4) Le siège de la société est fixé au 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs susindiqués se sont réunis en conseil d’administration auquel ils se reconnaissent dûment

convoqués et après avoir constaté que celui-ci était régulièrement constitué, ils ont pris la résolution suivante:

Monsieur Aldo Garzotto, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Elvinger, C. Dessoy, A. Garzotto, C. Leo-Personnettaz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 2CS, fol. 90, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

J. Elvinger.

(27219/211/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

BERLYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.429.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée BERLYS, S.à r.l. avec

siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 juin 1996,

publié au Mémorial C numéro 488 du 30 septembre 1996,

les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Frank Baden, préqualifié, en date du 24 novembre 1998,

publié au Mémorial C numéro 102 du 19 février 1999.

La séance est ouverte à 10.40 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Soleuvre.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange-sur-Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent

cinquante (350) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de trois cent cinquante mille francs français (FRF 350.000,-) sont dûment représentées à la

29375

présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de
l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des associés présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Suppression dans les statuts de BERLYS, S.à r.l. de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des

sociétés de participations financières (holding companies) modifiée par les lois du 29 décembre 1971, du 30 novembre
1978 et par le règlement Grand-Ducal du 24 mars 1989, avec effet au 01.12.1998.

2) Modification de l’objet social (article 2 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer dans les statuts, avec effet au 1

er

décembre 1998, toute référence à la loi du 31 juillet

1929 sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (holding companies) modifiée par les lois du
29 décembre 1971, du 30 novembre 1978 et par le règlement Grand-Ducal du 24 mars 1989.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société, de sorte que l’article 2 des statuts a dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entre-

prises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport
de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de
tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, D. Cao, F. Kesseler 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1999, vol. 850, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 juin 1999.

F. Kesseler.

(27280/219/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

BERLYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.429.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 mai 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 juin 1999.

F. Kesseler.

(27281/219/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

29376

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S O M M A I R E

FINANCIAL INTERNATIONAL COMPANY - F.IN.CO.

FINANCIAL INTERNATIONAL COMPANY - F.IN.CO.

FINANCIERE BREPOLS S.A.

FLEXIFUND

HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A.

GAMMAFUND

G.L.G. YACHTING

G.L.G. YACHTING

HOPRA S.A.

HOPRA S.A.

GRACI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

GRACI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

GRACI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

GREEN SIDE HOLDING S.A.

GREEN SIDE HOLDING S.A.

HELVETIA

HERALUX S.A.

INTERGAS  EUROPE  S.A.

INC IMMOBILIERE NEY CARLO

HET BESTE BROOD HOLDING S.A.

HET BESTE BROOD HOLDING S.A.

HET BESTE BROOD HOLDING S.A.

INTERRENT

INTERRENT

INTERRENT

INFORMATION TECHNOLOGY &amp; TELECOMMUNICATIONS S.A.

INTERNET SUPPLIES INVEST A.G.

I.M.C. S.A.

INTERNATIONAL LOCATIONS S.A.

JABBALUX S.A.

JB BOUTIQUE

JEBULUX

J.P.C. S.A.

KAISER S.A.

KOERLUX

LABIN S.A.

LA TELEPHONIE MOBILE

LA TELEPHONIE MOBILE

LAMINOIR DE DUDELANGE S.A.

LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN GIROZENTRALE. 

L.B.L. S.A.

L.B.L. S.A.

L.B.L. S.A.

L.B.L. S.A.

LEISURE PROJECTS S.A.

LEISURE PROJECTS S.A.

LEISURE PROJECTS S.A.

LEISURE PROJECTS S.A.

LOKIL S.A.

LINEC IMMOBILIERE S.A.

LINEC IMMOBILIERE S.A.

LINEC IMMOBILIERE S.A.

LORIN S.A.

LUXREASS S.A.

MARTIN LOSCH

MARTIN LOSCH

MARTIN LOSCH

NEDEUROPE S.A.

LSL

LUX HABITAT CARRELAGE S.A.

LUX-WOOD S.A.

LYNX S.A.

MC MARKETING

MecanARBED

NIKO-INTERNATIONAL

NIKO-INTERNATIONAL

NIKO-INTERNATIONAL

NORD IMMO S.A.

NORD IMMO S.A.

PA INVESTMENT S.A.

PA INVESTMENT S.A.

PB RESTAURATION

RISK &amp; INSURANCE SERVICES S.A.

PLASTEC INTERNATIONAL S.A.

PORPHYROC S.A.

PORPHYROC S.A.

PORPHYROC S.A.

PRINTEMPS REASSURANCE S.A.

RISLA S.A.H.

PUBLICHIC &amp; PROMOCHOC

RISBERME PARTICIPATIONS S.A.

SA.RO.MI. S.A.

TEMARLUX S.A.

SATINVEST HOLDING S.A.

SATINVEST HOLDING S.A.

SATINVEST HOLDING S.A.

SATINVEST HOLDING S.A.

SENAREST INVESTISSEMENT S.A.

SHORTFUND

SALGADO

SOGECLIB

SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS

STAR WOOD S.A.

SPED-LOG AG. 

VITALIS. 

VOICE CONCEPT INVESTMENT S.A.

VOICE CONCEPT INVESTMENT S.A.

VOICE CONCEPT INVESTMENT S.A.

VOICE CONCEPT INVESTMENT S.A.

TOPDANMARK HOLDING S.A.

ACACIA S.A.

S&amp;T

VALEBENE

VALEBENE S.A.

WEIKO TRUST LIMITED

WEIKO TRUST LIMITED

WEIKO TRUST LIMITED

ALBAN INTERNATIONAL S.A.

ANGLESEY INVESTMENT S.A.

WELFARE INVESTMENT S.A.

WEST HOLDING S.A.

WESTNORLAND PROJECT S.A.H.

WESTNORLAND PROJECT S.A.H.

Y-PROMOTIONS

Y-PROMOTIONS

BAAKSTIFFCHEN BEIM RASQUI

COMPAGNIE INTERNATIONALE DES EAUX DE SOURCE S.A.

FEURATON S.C.

G. SQUARE S.A.

XYLO S.A.

CONFEDERATION DES EMPLOYES PRIVES STRUCTURE SNEP-R

GIBEXT INTERNATIONAL S.A.

HOBART HOLDING S.A.

BERLYS

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