29281

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 611 

12 août 1999

S O M M A I R E

ACM U.S. Real Estate Investment Fund, Sicav, Lu-

xembourg ……………………………………………………………

page

29326

Adepaim S.A., Luxembourg ……………………………………………

29321

Agro-Sud Finances S.A., Luxembourg ………………………

29321

Anirek Holding S.A., Luxemburg …………………………………

29324

Anthemis S.A., Luxembourg …………………………………………

29281

Axa Assurances Luxembourg S.A., Luxbg

29284

,

29285

Axa  Assurances  Vie  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

29285

,

29286

Axa Luxembourg S.A., Luxembourg …………

29286

,

29288

Canreal S.A., Luxemburg …………………………………………………

29323

Compagnie de Pythagore S.A., Luxembourg …………

29326

Compagnie du Rubicon S.A., Luxembourg………………

29325

Dauphine S.A., Luxembourg …………………………………………

29327

Eurofederal, Sicav, Luxembourg …………………………………

29326

Gestion et Finance S.A., Luxembourg ………………………

29327

Gomera S.A., Luxembourg ……………………………………………

29324

Harisha Holding S.A., Luxembourg ……………………………

29327

IDICO, Intercontinental Development and Invest-

ment Corporation S.A., Luxemburg………………………

29324

Inhold Investments Holding Corporation S.A., Lu-

xemburg ………………………………………………………………………………

29324

Key Job S.A., Luxembourg ………………………………………………

29328

LBE S.A., Luxembourg ………………………………………………………

29325

Lorinter S.A., Luxembourg ……………………………………………

29323

Lux-Sectors, Sicav, Luxembourg …………………………………

29310

Madev Holding Corporation S.A., Luxemburg ………

29325

Marina Di Porto S. Giorgio S.A., Luxembourg ………

29319

Montigny Holding S.A., Luxembourg …………………………

29323

Morgan Stanley Dean Witter Sicav Susidiary S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………

29295

,

29297

Morgan  Stanley Dean  Witter, Sicav,  Senninger-

berg ………………………………………………………………………

29297

,

29310

Morisa Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

29323

Parsifal S.A., Luxembourg ………………………………………………

29322

Regent Korea Emerging Growth Fund, Sicav, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

29322

Reig Global Fund, Fonds Commun de Placement

29282

Staro S.A., Luxemburg ………………………………………………………

29328

Templeton Global Strategy Funds, Sicav, Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

29322

UBS (Lux) Strategy, Sicav, Luxemburg ……………………

29328

Walser Rent High-Yield, Fonds Commun de Pla-

cement …………………………………………………………………………………

29288

ANTHEMIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.901.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

8 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N° 553 du 8 octobre 1997. Les statuts
ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 24 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, N° 618 du 6 novembre 1997, en date du 5 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, N° 395 du 30 mai 1999 et en date du 14 décembre 1998, non encore publié.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1999, vol. 524, fol. 54, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 1999.

ANTHEMIS

Société Anonyme

Signature

(27256/546/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

REIG GLOBAL FUND, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Amendement daté du 13 juillet 1999 au règlement de gestion du Fonds Commun de Placement

Page 1: Art. 1

er

. Le Fonds.

Le cinquième paragraphe est modifié comme suit:
Les avoirs du Fonds sont en dépôt auprès de la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

(anciennement BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG), 20, boulevard Emmanuel
Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (ci-après désignée la «Banque Dépositaire»). Il forme un
patrimoine distinct de celui de la Société de Gestion.

Page 12: Art. 5. Restrictions aux Investissements.
Modification du texte relatif aux techniques et instruments financiers qui débute à partir du deuxième paragraphe de

la page 12 du Règlement de Gestion consolidé au 7 décembre 1998, pour lui donner la teneur suivante:

La Société de Gestion est autorisée, pour chaque Sous-Fonds et suivant les modalités exposées ci-dessous, à:
- recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières, à condition que le recours à ces

techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille;

- recourir à des techniques et à des instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion

de leur patrimoine.

Elle n’y aura cependant recours qu’à titre accessoire, hormis les cas d’utilisation à titre de couverture.
I. Techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières.
En vue d’une bonne gestion du portefeuille de chaque Sous-Fonds, la Société de Gestion peut intervenir dans:
- des opérations portant sur des options,
- des opérations portant sur des contrats à terme sur instruments financiers et sur des options sur de tels contrats,
- des opérations à réméré et de pension.
1. Opérations portant sur des options sur valeurs mobilières
La Société de Gestion peut acheter et vendre tant des options d’achat que des options de vente à condition qu’il

s’agisse d’options négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

Dans le cadre des opérations précitées, la Société de Gestion doit observer les règles suivantes:
1.1. Règles applicables aux acquisitions d’options
La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours qui sont visées

ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente
en cours dont il est question sous le point 2.3 ci-après, dépasser 15% de la valeur de l’actif net de chaque Sous-Fonds.

1.2. Règles destinées à assurer la couverture des engagements qui résultent des opérations sur options
Au moment de la conclusion de contrats portant sur la vente d’options d’achat, les Sous-Fonds doivent détenir soit

les titres sous-jacents, soit des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui sont susceptibles d’assurer une
couverture adéquate des engagements qui résultent des contrats en question, tels des warrants. Les titres sous-jacents
aux options d’achat vendues ne peuvent pas être réalisés aussi longtemps que ces options existent à moins que celles-ci
ne soient couvertes par des options contraires ou par d’autres instruments qui peuvent être utilisés dans ce but. Il en
est de même des options d’achat équivalentes ou des autres instruments que les Sous-Fonds doivent détenir lorsqu’ils
ne possèdent pas les titres sous-jacents au moment de la vente des options afférentes.

Par dérogation à cette règle, les Sous-Fonds peuvent vendre des options d’achat portant sur des titres qu’ils ne

possèdent pas au moment de la conclusion du contrat d’option si les conditions suivantes sont respectées:

- le prix d’exercice des options d’achat ainsi vendues ne peut pas dépasser 25% de la valeur de l’actif net de chaque

Sous-Fonds;

- chaque Sous-Fonds doit à tout instant être en mesure d’assurer la couverture des positions prises dans le cadre de

ces ventes.

Lorsque la Société de Gestion vend des options de vente dans un Sous-Fonds, ce Sous-Fonds doit être couvert

pendant toute la durée du contrat d’option par les liquidités dont il peut avoir besoin pour payer les titres qui lui sont
livrés en cas d’exercice des options par la contrepartie.

Lorsque le Fonds vend des options d’achat non couvertes, il s’expose à un risque de perte qui, en théorie, est illimité.

En cas de vente d’options de vente, le Fonds s’expose à un risque de perte au cas où le cours des titres sous-jacents
tomberait en dessous du prix d’exercice diminué de la prime encaissée.

1.3. Conditions et limites des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente
La somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente (à l’exclusion

des ventes d’options d’achat pour lesquelles le Sous-Fonds dispose d’une couverture adéquate) et la somme des engage-
ments qui découlent des opérations visées au point 2.3. ci-après ne peuvent à aucun moment dépasser ensemble la
valeur de l’actif net de chaque Sous-Fonds.

Dans ce contexte, l’engagement sur les contrats d’options d’achat et de vente vendus est égal à la somme des prix

d’exercice des options.

2. Opérations portant sur des contrats à terme et des contrats d’option sur instruments financiers
A l’exception des opérations portant sur les échanges de taux d’intérêts traités de gré à gré, toutes les opérations qui

sont visées ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public.

Sous réserve des conditions qui sont précisées ci-après, ces opérations peuvent être traitées dans un but de

couverture ou dans un autre but.

2.1. Opérations qui ont pour but la couverture des risques liés à l’évolution des marchés boursiers

29282

Dans le but de couvrir globalement le Sous-Fonds contre le risque d’une évolution défavorable des marchés

boursiers, la Société de Gestion peut vendre des contrats à terme sur indices boursiers. Dans le même but, elle peut
aussi vendre des options d’achat ou acheter des options de vente sur indices boursiers.

Le but de couverture des opérations précitées présuppose qu’il existe une corrélation suffisamment étroite entre la

composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille correspondant.

En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d’option sur indices boursiers

ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des titres détenus par les Sous-Fonds concernés dans le marché
correspondant à cet indice.

2.2. Opérations qui ont pour but la couverture des risques de variation des taux d’intérêt.
Dans le but de couvrir globalement le Sous-Fonds contre les risques de variation des taux d’intérêt, la Société de

Gestion peut vendre des contrats à terme sur taux d’intérêt. Dans le même but, elle peut aussi vendre des options
d’achat ou acheter des options de vente sur taux d’intérêt ou encore procéder à des échanges de taux d’intérêt dans le
cadre d’opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type
d’opérations.

En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme, des contrats d’option et des contrats

d’échange sur taux d’intérêt, ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par le Sous-
Fonds concerné dans la devise correspondant à celle des contrats en question.

2.3. Opérations qui sont traitées dans un but autre que de couverture
Les marchés des contrats à terme et des options sont extrêmement volatiles et le risque de subir une perte est très

élevé.

A part les contrats d’option sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, la Société de Gestion

peut, pour chaque Sous-Fonds, dans un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des
contrats d’option sur tous types d’instruments financiers à condition que la somme des engagements qui découlent de
ces opérations d’achat et de vente cumulée avec la somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat
et des ventes d’options de vente sur valeurs mobilières ne dépassent à aucun moment la valeur de l’actif net de chaque
Sous-Fonds.

Les ventes d’options d’achat sur valeurs mobilières pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate

n’entrent pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements qui sont visés ci-avant.

Dans ce contexte, les engagements qui découlent des opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs

mobilières sont définis comme suit:

- l’engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats

portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses), sans
qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives et

- l’engagement découlant des contrats d’option achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options

composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu’il y ait lieu de tenir compte des
échéances respectives.

Il est rappelé que la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours

qui sont visées ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des
options de vente sur valeurs mobilières dont il est question sous le point 1.1 ci-avant, dépasser 15% de la valeur de l’actif
net de chaque Sous-Fonds. 

3. Opérations à réméré et de pension
La Société de Gestion peut occasionnellement engager chaque Sous-Fonds dans des opérations à réméré qui

consistent en des achats et des ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter de l’acquéreur
les titres vendus à un prix et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat.

La Société de Gestion peut, pour chaque Sous-Fonds, intervenir soit en qualité d’acheteur, soit en qualité de vendeur

dans des opérations à réméré.

La Société de Gestion peut également engager occasionnellement chaque Sous-Fonds dans des opérations de pension

qui consistent en des achats et des ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur l’obligation de racheter de
l’acquéreur les titres vendus à un prix et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat.

La Société de Gestion peut, pour chaque Sous-Fonds, intervenir dans des opérations de mise ou de prise en pension.
Son intervention dans les opérations en cause est cependant soumise aux règles suivantes
3.1. Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations à réméré et de pension
Les opérations à réméré ainsi que les opérations de pension ne pourront être conclues que si les contreparties dans

ces opérations sont des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

3.2. Conditions et limites des opérations à réméré et de pension
Pendant la durée de vie d’un contrat à réméré ou de pension, la Société de Gestion ne peut pas, pour les Sous-Fonds

concernés, vendre les titres qui font l’objet de ce contrat avant que le droit/l’obligation de racheter ces titres par la
contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré.

La Société de Gestion doit veiller à maintenir l’importance des opérations d’achat à réméré et de pension à un niveau

tel qu’il lui est à tout instant possible, pour chaque Sous-Fonds, de faire face à son obligation de rachat. 

II. Techniques et instruments destinés à couvrir les risques de change auxquels le Fonds s’expose dans le cadre de la

gestion de son patrimoine.

Dans un but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change, la Société de Gestion peut engager chaque

Sous-Fonds dans des opérations qui ont pour objet la vente de contrats à terme sur devises ainsi que la vente d’options
d’achat ou l’achat d’options de vente sur devises. Les opérations qui sont visées ici ne peuvent porter que sur des
contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

29283

Dans le même but, la Société de Gestion peut aussi pour chaque Sous-Fonds vendre à terme ou échanger des devises

dans le cadre d’opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce
type d’opérations.

Le but de couverture des opérations précitées présuppose l’existence d’un lien direct entre celles-ci et les actifs à

couvrir, ce qui implique que les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en principe dépasser en
volume la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ni la durée de détention des actifs
des Sous-Fonds concernés.

Page 16: Art. 6. Certificats.
Le troisième paragraphe est amendé comme suit:
La détention de Parts sera matérialisée par une inscription nominative dans le registre tenu à cet effet par la BANQUE

PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG. Aucun certificat représentatif de leurs Parts ne sera émis sauf
demande expresse d’un porteur de Parts.

Page 18: Art. 9. Valeur d’Inventaire.
Le premier paragraphe est amendé comme suit:
Les comptes de chaque Sous-Fonds seront tenus séparément. La valeur nette d’inventaire sera calculée dans la devise

correspondante à chacun des Sous-Fonds. La valeur d’inventaire de chaque Sous-Fonds est calculée par les soins de la
Banque Dépositaire le mardi de chaque semaine et si le jour de la détermination de la valeur d’inventaire n’est pas un
jour ouvrable bancaire au Luxembourg, le calcul de la valeur d’inventaire est reporté au dernier jour ouvrable bancaire
précédent, ci-après le «Jour d’Evaluation». La valeur d’inventaire de la Part de chaque Sous-Fonds sera déterminée en
divisant les avoirs nets de chaque Sous-Fonds par le nombre total de Parts en circulation de chaque Sous-Fonds. Les
avoirs nets de chaque Sous-Fonds correspondent à la différence entre les avoirs et les engagements de chacun des Sous-
Fonds.

Page 27: Art. 19. Durée - Liquidation et fusion du Fonds/des Sous-Fonds.
Le point d. du deuxième paragraphe est amendé comme suit:
d. si l’actif net du Fonds est devenu inférieur pendant plus de six mois au quart du minimum légal soit l’équivalent en

euro de LUF 50 millions;

Cet amendement entrera en vigueur 5 jours après sa publication. 

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

- Société Anonyme -

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35539/010/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

AXA ASSURANCES LUXEMBOURG, Société Anonyme,

(anc. AXA ASSURANCES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.466.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix neuf, le premier juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AXA ASSURANCES LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 53.466, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 décembre 1995, publié au
Mémorial, Recueil C, numéro 133 du 16 mars 1996 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 30 avril 1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 488 du 25 juin 1999.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Jean Prüm, docteur en droit,

demeurant à Bridel,

qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Lammerant, Conseillère juridique, demeurant à Basse-Rentgen

(France).

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Blampain, directeur général - administrateur-délégué de AXA

LUXEMBOURG S.A., demeurant à B-1332 Genval.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification de la dénomination sociale de la société AXA ASSURANCES LUXEMBOURG S.A.; 
- Election définitive d’un administrateur.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

29284

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société AXA ASSURANCES LUXEMBOURG S.A.

comme suit: AXA ASSURANCES LUXEMBOURG.

En conséquence l’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Il existe une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme.
Elle existe sous la dénomination de AXA ASSURANCES LUXEMBOURG.» 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale procède à l’élection définitive comme administrateur de Monsieur Alfred Bouckaert,

demeurant à B-1180 Bruxelles, 33A, avenue de Foestraets, Administrateur-Délégué d’AXA ROYALE BELGE, nommé
provisoirement par le conseil d’administration du 25 juin 1999, en remplacement de Monsieur Patrick Chodron de
Courcel, dont il termine le mandat qui vient à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2001.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: J. Prüm, V. Lammerant, G. Blampain, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 1999.

F. Baden.

(36003/200/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

AXA ASSURANCES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.466.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(36004/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG, Société Anonyme,

(anc. AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.467.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix neuf, le premier juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AXA ASSURANCES VIE LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 53.467, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 décembre 1995, publié au
Mémorial, Recueil C, numéro 133 du 16 mars 1996 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 30 avril 1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 488 du 25 juin 1999.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Jean Prüm, docteur en droit, demeurant à

Bridel,

qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Lammerant, Conseillère juridique, demeurant à Basse-Rentgen

(France).

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Blampain, directeur général - administrateur-délégué de AXA

LUXEMBOURG S.A., demeurant à B-1332 Genval.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification de la dénomination sociale de la société AXA Assurances Vie Luxembourg S.A.; 
- Election définitive d’un administrateur. 

29285

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dament convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG S.A.

comme suit: AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG.

En conséquence l’article 1 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Il existe une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme.
Elle existe sous la dénomination de AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG.» 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale procède à l’élection définitive comme administrateur de Monsieur Alfred Bouckaert,

demeurant à B-1180 Bruxelles, 33A, avenue de Foestraets, Administrateur-Délégué d’AXA-ROYALE BELGE, nommé
provisoirement par le conseil d’administration du 25 juin 1999, en remplacement de Monsieur Patrick Chodron de
Courcel, dont il termine le mandat qui vient à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2001.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: J. Prüm, V. Lammerant, G. Blampain, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 1999.

F. Baden.

(36005/200/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.467.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(36006/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

AXA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.944.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AXA LUXEMBOURG S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 35.944,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 252 du 21 juin 1991 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 18 février 1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 347 du 17 mai 1999.

L’Assemblée est ouverte à huit heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Jean Prüm, docteur en droit,

demeurant à Bridel,

qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Lammerant, Conseillère juridique, demeurant à Basse-Rentgen

(France).

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Blampain, directeur général - administrateur-délégué de AXA

LUXEMBOURG S.A., demeurant à B-1332 Genval.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

29286

I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification des articles 1, 2, 4, 8, 11, 12, 16, 18, 19, 22, 23, 25, 26 et 28 des statuts; 
- Election définitive d’un administrateur. 
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier les statuts comme suit: 
Art. 1

er

. alinéa 1

er

.

«Il existe une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme.
Elle existe sous la dénomination de AXA LUXEMBOURG S.A.»
Art. 2. alinéa 1

er

.

«Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.» 
Art. 4.
«La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute selon les dispositions de l’article 24 ci-après.» 
Art. 8. alinéa 2.
«En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront, à moins que l’assemblée générale, dans

les conditions requises par la loi, n’en décide autrement, offertes par préférence aux propriétaires des actions existant
au jour de l’émission au prorata du nombre des titres appartenant à chacun d’eux; dans la mesure où il subsistera, le
droit de préférence s’exercera dans le délai et aux conditions fixées par l’assemblée générale qui règlera notamment les
modalités de souscription de titres non souscrits en vertu de ce droit.» 

Art. 11.
«Le conseil d’administration élit un président et peut élire un ou deux vice-présidents parmi ses membres. Il peut

également nommer un secrétaire qui ne sera pas nécessairement choisi parmi les administrateurs.»

Alinéas 3 et 4 de l’article 12:
«Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si au moins trois administrateurs en exercice sont

présents ou représentés.

Tout administrateur absent ou empêché peut donner par écrit ou télécopie à un autre administrateur mandat pour

le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place. La procuration donnée autrement que par écrit
ou télécopie doit être confirmée par écrit. L’administrateur présent ne peut représenter qu’un seul administrateur à la
fois.» 

Art. 16.
La société n’est engagée que par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par les signatures conjointes

d’un administrateur et d’un fondé de pouvoir dûment autorisé, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou
d’un mandataire de la société dûment autorisé, ou par la signature conjointe de deux mandataires dûment autorisés, ou
par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ces pouvoirs.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide que l’article 18 est supprimé et les articles suivants sont renumérotés.
Ensuite l’assemblée décide de modifier les articles suivants des statuts, dans leur nouvelle numérotation: 
Art. 18.
«L’assemblée générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, le dernier vendredi du mois de mars à

dix-sept heures.

Si ce jour est férié l’assemblée aura lieu le premier vendredi ouvrable suivant à la même heure.
Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation

faite par le conseil d’administration.

Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d’administration ou un vice-président ou, à défaut,

par un administrateur.

L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par le conseil.
L’ordre du jour devra être indiqué dans les convocations.
Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent se faire représenter à l’assemblée générale par un

mandataire qui ne doit pas nécessairement être actionnaire.

29287

Les assemblées générales ordinaires prennent leurs décisions à la majorité des voix des actionnaires présents ou

représentés et votants.

Art. 21. alinéa 2.
«A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dressera le bilan et le compte de profits et pertes en

conformité avec la loi.

Les comptes annuels de la société sont contrôlés conformément aux dispositions légales par un ou plusieurs réviseurs

indépendants désignés par l’assemblée générale des actionnaires.» 

Art. 22, alinéa 3.
«Il peut être procédé au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.»
Art. 24, alinéa 2.
«Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le
texte de celles touchant à l’objet ou à la forme de la société.»

L’article 26 est supprimé. Les articles suivants sont renumérotés.
L’article 28 (suivant nouvelle numérotation Article 26) est corrigé comme suit:
« . . .tout actif mobilier et immobilier . . . »

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale procède à l’élection définitive comme administrateur de Monsieur Alfred Bouckaert,

demeurant à B-1180 Bruxelles, 33A, avenue de Foestraets, Administrateur-Délégué d’AXA-ROYALE BELGE, nommé
provisoirement par le conseil d’administration du 25 juin 1999, en remplacement de Monsieur Patrick Chodron de
Courcel, dont il termine le mandat qui viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2001.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Prüm, V. Lammerant, G. Blampain, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 1999.

F. Baden.

(36007/200/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

AXA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.944.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(36008/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

WALSER RENT HIGH-YIELD, Fonds Commun de Placement.

—

VERWALTUNGSREGLEMENT

Art. 1. Der Fonds. Der WALSER RENT HIGH-YIELD (hiernach «Fonds» genannt) wurde nach dem Recht des

Grossherzogtums Luxemburg als Investmentfonds (fonds commun de placement) errichtet. Es handelt sich um ein
Sondervermögen aller Anteilinhaber, bestehend aus Wertpapieren und sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögens-
werten, welches im Namen der Verwaltungsgesellschaft und für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber (im
folgenden «Anteilinhaber» genannt) durch die HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A., eine Aktiengesell-
schaft nach dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg, mit Sitz in Luxemburg-Stadt (im folgenden «Verwaltungsge-
sellschaft» genannt) verwaltet wird.

Die Fondsanteile (im folgenden «Anteile» genannt) werden in Form von Inhaberzertifikaten (im folgenden «Anteil-

zertifikate» genannt) ausgegeben.

Das Vermögen des Fonds, das von einer Depotbank (im folgenden «Depotbank» genannt) verwahrt wird, ist von dem

Vermögen der Verwaltungsgesellschaft getrennt zu halten.

Zur Depotbank ist die HSBC TRINKAUS &amp; BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A., Luxemburg, bestellt. 
Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilinhaber, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank sind in

diesem Verwaltungsreglement geregelt. Dessen erstmals gültige Fassung sowie jegliche Änderungen davon sind im
«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg (im folgenden
«Mémorial» genannt) veröffentlicht, sowie beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg hinterlegt.

29288

Durch den Kauf eines Anteils erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle ordnungsgemäss geneh-

migten und veröffentlichten Änderungen desselben an.

Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft. Der Fonds wird - vorbehaltlich der Anlagebeschränkungen in Artikel 4 des

Verwaltungsreglements - durch die Verwaltungsgesellschaft im eigenen Namen, aber ausschliesslich im Interesse und für
gemeinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber, verwaltet. Diese Verwaltungsbefügnis erstreckt sich namentlich, jedoch
nicht ausschliesslich, auf den Kauf, den Verkauf, die Zeichnung, den Umtausch und die Annahme von Wertpapieren und
sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten sowie auf die Ausübung aller Rechte, welche unmittelbar oder
mittelbar mit den Vermögenswerten des Fonds zusammenhängen. 

Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik des Fonds unter Berücksichtigung der Anlagebeschränkungen des

Artikels 4 des Verwaltungsreglements fest. Dabei kann sie sich der Anlageempfehlungen eines Anlageberaters bedienen.
Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft kann eines oder mehrere seiner Mitglieder und/oder sonstige Personen
mit der täglichen Ausführung der Anlagepolitik betrauen. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds eine
Vergütung von max. 1,2% p.a. zu erhalten, die monatlich nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen
eines jeden Monats zu berechnen und auszuzahlen ist. Mögliche Honorare für einen Anlageberater gehen zu Lasten der
Verwaltungsgesellschaft.

Art. 3. Die Depotbank. Die Verwaltungsgesellschaft hat der Depotbank die Verwahrung des Fondsvermögens

übertragen. Die Depotbank oder die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit
schriftlich mit einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Eine Kündigung durch die Verwaltungsgesellschaft wird
wirksam, wenn eine von der zuständigen Aufsichtsbehörde genehmigte Bank die Pflichten und Funktionen als Depotbank
gemäss diesem Verwaltungsreglement übernimmt. Falls eine Kündigung durch die Depotbank erfolgt, wird die Verwal-
tungsgesellschaft innerhalb von zwei Monaten eine neue Depotbank ernennen, die die Pflichten und Funktionen als
Depotbank gemäss diesem Verwaltungsreglement übernimmt. Bis zur Bestellung dieser neuen Depotbank wird die
bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilinhaber ihren Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäss
diesem Verwaltungsreglement vollumfänglich nachkommen.

Alle flüssigen Mittel, Wertpapiere und sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerte, welche das Vermögen des

Fonds darstellen, werden von der Depotbank für die Anteilinhaber des Fonds in gesperrten Konten oder Depots
verwahrt, über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements verfügt werden darf.
Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft andere Banken im
Ausland und/oder Wertpapiersammelbanken mit der Verwahrung von Wertpapieren des Fonds beauftragen.

Die Depotbank wird entsprechend den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft - vorausgesetzt diese stehen in

Übereinstimmung mit diesem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag, dem jeweils gültigen Verkaufsprospekt
und dem Gesetz -:

- Anteile des Fonds auf die Zeichner gemäss Artikel 5 des Verwaltungsreglements übertragen; 
- aus den gesperrten Konten den Kaufpreis für Wertpapiere, Bezugs- oder Zuteilungsrechte, Zinsterminkontrakte,

Optionen und sonstige gesetzlich zulässige Vermögenswerte zahlen, die für den Fonds erworben worden sind;

- Wertpapiere, Bezugs- oder Zuteilungsrechte sowie sonstige zulässige Vermögenswerte, die für den Fonds verkauft

worden sind, gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern; 

- den Rücknahmepreis gemäss Artikel 9 des Verwaltungsreglements gegen Empfang der entsprechenden Anteilzerti-

fikate auszahlen;

- jedwede Ausschüttungen gemäss Artikel 13 des Verwaltungsreglements auszahlen.
Die Depotbank überwacht die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen sowie sämtlicher Vorschriften des Verwal-

tungsreglements. Sie wird insbesondere bezüglich des Kaufs und Verkaufs von Optionen, Zinsterminkontrakten sowie
bezüglich Kurssicherungsgeschäften die Einhaltung der Bestimmungen in Artikel 4 des Verwaltungsreglements
überwachen.

Die Depotbank wird dafür Sorge tragen, dass:
- alle Vermögenswerte des Fonds unverzüglich auf seinen gesperrten Konten bzw. Depots eingehen, insbesondere

eingehende Zahlungen des Ausgabepreises abzüglich der Verkaufsprovision und eventueller Steuern und Abgaben;

- der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, die Auszahlung und die Aufhebung (d.h. der Umtausch) der Anteile für

Rechnung des Fonds oder durch die Verwaltungsgesellschaft den gesetzlichen Vorschriften und den Bestimmungen des
Verwaltungsreglements gemäss erfolgt;

- bei allen Geschäften, die sich auf das Fondsvermögen beziehen, der Gegenwert bei ihr eingeht;
- die Erträge des Fondsvermögens den Bestimmungen des Verwaltungsreglements gemäss verwendet werden;
- die Berechnung des Inventarwertes und des Wertes der Anteile gemäss den gesetzlichen Vorschriften und den

Bestimmungen des Verwaltungsreglements erfolgt;

- börsennotierte Wertpapiere, Zinsterminkontrakte, Optionen, Bezugs- und Zuteilungsrechte höchstens zum

Tageskurs gekauft und mindestens zum Tageskurs verkauft werden sowie nicht an einer Börse notierte Wertpapiere
und Optionen zu einem Preis gekauft bzw. verkauft werden, der nicht in einem offensichtlichen Missverhältnis zu ihrem
tatsächlichen Wert steht.

Die Depotbank wird den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten, es sei denn, dass sie gegen die gesetz-

lichen Vorschriften oder die Vertragsbedingungen verstossen.

Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur die in diesem Verwal-

tungsreglement festgesetzte Vergütung.

Die Depotbank entnimmt den gesperrten Konten nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft die ihr gemäss

diesem Verwaltungsreglement zustehende Vergütung. Die in Artikel 11 des Verwaltungsreglements aufgeführten
sonstigen zu Lasten des Fonds zu zahlenden Kosten bleiben hiervon unberührt.

29289

Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen: 
- Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
- gegen Vollstreckungsmassnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn in das Fondsvermögen

wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.

Die Depotbank hat gegen das Fondsvermögen Anspruch auf die mit der Verwaltungsgesellschaft vereinbarten

Honorare, welche folgende Höchstgrenzen nicht überschreiten dürfen:

- eine Vergütung für die Wahrnehmung der Depotbankaufgaben und die Verwahrung des Fondsvermögens in Höhe

von 0,1% p.a., die monatlich nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen eines jeden Monats zu
berechnen und auszuzahlen ist;

- eine Bearbeitungsgebühr von 0,2% des Betrages jeder Wertpapiertransaktion für Rechnung des Fonds;
- bei Abschlüssen in Optionen und Zinsterminkontrakten stellt die Depotbank dem Fonds als eigene Provision den

gleichen Betrag in Rechnung, der ihr selbst belastet wird. 

Darüberhinaus hat die Depotbank Anspruch auf Ersatz der von ihr verauslagten Fremdspesen und darf für ausserge-

wöhnliche Dienstleistungen, die bei normalem Geschäftsablauf nicht auftreten, eine Bearbeitungsgebühr in Rechnung
stellen.

Art. 4. Anlagepolitik und Anlagegrenzen. A. Die Verwaltungsgesellschaft strebt an, für den Fonds solche

Vermögenswerte zu erwerben, die Ertrag und/oder Wachstum erwarten lassen mit dem Ziel, eine im Verhältnis zum
Risiko angemessene Rendite zu erwirtschaften.

Das Fondsvermögen wird vorwiegend in auf EUR lautenden Schuldverschreibungen angelegt. Dabei kann es sich um

fest- und variabelverzinsliche Wertpapiere inkl. Nullkuponanleihen handeln, die eine überdurchschnittlich hohe Rendite
per Fälligkeit aufweisen.

Vorbehaltlich der weiter unten angeführten Anlagegrenzen müssen dieselben:
1. an einer Wertpapierbörse eines Mitgliedstaates der EU amtlich notiert werden;
2. an einem anderen geregelten Markt eines Mitgliedstaates der EU, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen

Funktionsweise ordnungsgemäss ist, gehandelt werden;

3. an einer Wertpapierbörse eines Drittstaates amtlich notiert oder an einem anderen geregelten Markt eines Dritt-

staates, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist, gehandelt werden.

Mit Drittstaat ist dabei jeder Staat gemeint, der nicht der Europäischen Union angehört.
Voraussetzung für eine Anlage in diesen Staaten bzw. in Wertpapieren dieser Staaten, ist jedoch eine uneinge-

schränkte Konvertierbarkeit der einheimischen Währungen dieser Länder zumindest für Gebietsfremde.

4. Soweit es sich um Wertpapiere aus Neuemissionen handelt, müssen die Emissionsbedingungen die Verpflichtung

enthalten:

- dass die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse oder zum Handel an einem anderen

geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist, beantragt wird,
und zwar an den Börsen oder geregelten Märkten eines Mitgliedstaates der EU oder eines Drittstaates;

- und dass die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird. 
Für den Fonds dürfen daneben flüssige Mittel gehalten werden.
B. Unter Beachtung der nachfolgenden Anlagegrenzen kann die Verwaltungsgesellschaft sich der Techniken und

Instrumente bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern die Einsetzung dieser Techniken und Instru-
mente im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens geschieht.

Ferner kann die Verwaltungsgesellschaft Techniken und Instrumente zur Deckung von Währungsrisiken im Rahmen

der Verwaltung des Fondsvermögens nutzen. 

Kurssicherungsgeschäfte in Devisen dürfen jeweils nur mit dem Ziel der Absicherung und bis zur Höhe der vom

Fonds in den entsprechenden Währungen gehaltenen Vermögenswerte vorgenommen werden. Die Laufzeit der Kurssi-
cherungsgeschäfte darf die Fälligkeit der zugrundeliegenden Vermögenswerte nicht überschreiten.

Es dürfen für den Fonds als Pensionsnehmer Pensionsgeschäfte über Wertpapiere mit erstklassigen Pensionsgebern

abgeschlossen werden, wenn sich diese schriftlich zur Rücknahme der Wertpapiere verpflichten. Der Anteil dieser
Pensionsgeschäfte darf mit dem einzelnen Pensionsgeber 5% und insgesamt 25% des Netto-Fondsvermögens nicht
überschreiten. Die maximale Laufzeit des einzelnen Pensionsgeschäftes darf dabei sechs Monate nicht überschreiten.

Wertpapierleihe
Im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems können Wertpapiere im Wert von bis zu 50% des Wertes

des Wertpapierbestandes auf höchstens 30 Tage verliehen werden. Voraussetzung ist, dass dieses Wertpapierleihsystem
durch einen anerkannten Abrechnungsorganismus oder durch ein erstklassiges, auf derartige Geschäfte spezialisiertes
Finanzinstitut organisiert ist.

Die vorerwähnte Grenze von 50% ist aufgehoben, sofern dem Fonds das Recht eingeräumt ist, den Wertpapierleih-

vertrag jederzeit zu kündigen und die verliehenen Wertpapiere zurückzuverlangen.

Der Fonds muss im Rahmen der Wertpapierleihe grundsätzlich eine Sicherheit erhalten, deren Gegenwert zum

Zeitpunkt des Vertragsabschlusses mindestens dem Gesamtwert der verliehenen Wertpapiere entspricht. Diese
Sicherheit kann in liquiden Mitteln bestehen oder in Wertpapieren, die durch Mitgliedstaaten der OECD (Organisation
für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung), deren Gebietskörperschaften oder internationalen Organismen
begeben oder garantiert und zugunsten des Fonds während der Laufzeit des Wertpapierleihvertrages gesperrt werden.

Einer Sicherheit bedarf es nicht, sofern die Wertpapierleihe mit einem anerkannten Abrechnungsorganismus, z.B.

CEDEL oder EUROCLEAR, stattfindet, der selbst zugunsten des Verleihers der verliehenen Wertpapiere mittels einer
Garantie oder auf andere Weise Sicherheit leistet.

C. Der Verwaltungsgesellschaft ist es nicht gestattet, für den Fonds:
1. mehr als 10% des Netto-Fondsvermögens in anderen als in den unter Absatz A genannten Wertpapieren anzulegen;

29290

2. mehr als 10% des Netto-Fondsvermögens in verbrieften Rechten anzulegen, die im Rahmen der Bestimmungen

dieses Verwaltungsreglements ihren Merkmalen nach Wertpapieren gleichgestellt werden können und insbesondere
übertragbar und veräusserbar sind und deren Wert jederzeit oder zumindest in den nach Artikel 8 des Verwaltungsre-
glements vorgesehenen Zeitabständen genau bestimmt werden kann. 

In den in Ziffern 1 und 2 genannten Werten dürfen zusammen jedoch höchstens 10% des Netto-Fondsvermögens

angelegt werden.

3. Edelmetalle oder Zertifikate über diese zu erwerben;
4. a) mehr als 10% des Netto-Fondsvermögens in Wertpapieren ein und desselben Emittenten anzulegen, mit der

Massgabe, dass der Gesamtwert der Wertpapiere von Emittenten, in deren Wertpapieren mehr als 5% des Netto-
Fondsvermögens angelegt sind, 40% des Wertes des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen darf;

b) Die vorerwähnte Grenze von 10% kann auf höchstens 35% angehoben werden, wenn die Wertpapiere von einem

Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften, von einem Drittstaat oder von internationalen Organismen
öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören, begeben oder garantiert
werden.

c) In Abweichung der Bestimmung unter Ziffer 4 a) kann die genannte Grenze von 10% höchstens 25% betragen für

verschiedene Schuldverschreibungen, die von Kreditinstituten ausgegeben sind, welche ihren Sitz in einem Mitgliedstaat
der EU haben und dort gemäss Gesetz einer speziellen Aufsicht unterliegen, die den Schutz der Inhaber dieser Papiere
bezweckt. In solchen Fällen gilt die Bestimmung von Artikel 42 (3) des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 über
die Organismen für gemeinschaftliche Anlagen (loi du 30 Mars 88 relative aux organismes de placement collectif).
Werden mehr als 5% des Netto-Fondsvermögens in derartigen Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten
angelegt, so darf der Gesamtwert desselben 80% des Wertes des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten.

d) Die in den Unterabsätzen b) und c) genannten Wertpapiere bleiben für die Anwendung der in Ziffer 4 a) vorgese-

henen 40%- Grenze ausser Ansatz.

e) Ferner können die in den Unterabsätzen a), b), und c) festgelegten Grenzen nicht addiert werden, so dass Anlagen

in Wertpapieren desselben Emittenten, welche gemäss diesen Bestimmungen vorgenommen wurden, in keinem Fall
zusammen 35% des Netto-Fondsvermögens übersteigen dürfen;

f) Unbeschadet der vorerwähnten Anlagegrenzen der Ziffer 4 Unterabsätze a) bis e) kann die Verwaltungsgesellschaft

ermächtigt werden, unter Beachtung der Grundsätze der Risikostreuung bis zu 100% des Netto-Fondsvermögens in
Wertpapieren verschiedener Emissionen anzulegen, die von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörper-
schaften, von einem nicht der EU angehörenden Mitgliedstaat der OECD (Organisation für wirtschaftliche Zusammen-
arbeit und Entwicklung) oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder
mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören, begeben oder garantiert werden, sofern diese Wertpapiere im Rahmen von
mindestens sechs verschiedenen Emissionen begeben worden sind, wobei Wertpapiere aus ein- und derselben Emission
30% des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten dürfen.

Während eines Zeitraums von sechs Monaten nach seiner Zulassung kann der Fonds von den unter Absatz C, Ziffer

4 angeführten Beschränkungen abweichen. 

Werden die in Vorstehendem genannten Grenzen unbeabsichtigt oder infolge der Ausübung von Bezugsrechten

überschritten, so hat die Verwaltungsgesellschaft bei ihren Verkäufen als vorrangiges Ziel die Normalisierung dieser Lage
unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber anzustreben.

5. a) mehr als 10% der Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten zu erwerben.
Diese Grenze braucht beim Erwerb nicht eingehalten zu werden, wenn sich der Bruttobetrag der Schuldverschrei-

bungen zum Zeitpunkt des Erwerbs nicht berechnen lässt. Ferner ist diese Grenze unter Beachtung der Risikoverteilung
nicht einzubehalten in bezug auf:

- Wertpapiere, die von einem Mitgliedstaat der EU oder dessen Gebietskörperschaften begeben oder garantiert

werden;

- von einem Drittstaat begebene oder garantierte Wertpapiere;
- Wertpapiere, die von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters begeben werden, denen ein

oder mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören.

b) Anlagen in Anteilen eines anderen Investmentfonds dürfen 10% der ausstehenden Anteile dieses Fonds nicht

überschreiten;

6. Kredite aufzunehmen, es sei denn in besonderen Fällen für kurze Zeit, bis zur Höhe von 10% des Netto-Fondsver-

mögens;

7. Kredite zu gewähren oder für Dritte als Bürge einzustehen. Diese Beschränkung steht dem Erwerb von nicht voll

eingezahlten Wertpapieren nicht entgegen. Nicht voll eingezahlte Wertpapiere dürfen nur insoweit erworben werden,
als der Gesamtbetrag der ausstehenden Einlagen 5% des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigt. Falls der Fonds nicht
voll eingezahlte Wertpapiere besitzt, muss eine Liquiditätsvorsorge zur späteren vollen Einzahlung geschaffen werden,
die in die Anlagebeschränkungen gemäss Ziffer 6 miteinzubeziehen ist;

8. Vermögenswerte des Fonds zu verpfänden oder sonst zu belasten, zur Sicherung zu übereignen oder zur Sicherung

abzutreten. Usancegemässe Einschüsse bei Optionen und börsennotierten Terminkontrakten bleiben hiervon
unberührt;

9. Wertpapiere zu erwerben, deren Veräusserung aufgrund vertraglicher Vereinbarungen irgendwelchen Beschrän-

kungen unterliegt;

10. in Immobilien anzulegen und Waren oder Warenkontrakte zu kaufen oder zu verkaufen; 
11. mehr als 5% des Netto-Fondsvermögens in Anteilen anderer Organismen für gemeinschaftliche Anlagen in

Wertpapieren (OGAWs) im Sinne der Richtlinie des Rates vom 20. Dezember 1985 (85/611/EWG) zu investieren.

29291

Darunter fallen auch Anteile anderer offener OGAWs die von der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft

verwaltet werden, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine gemeinsame Verwaltung oder Beherrschung oder
durch eine wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden ist, sofern derartige OGAWs auf einen bestimmten
geografischen oder wirtschaftlichen Bereich spezialisiert sind.

Sofern die Verwaltungsgesellschaft im Rahmen dieser Möglichkeit für den Fonds Anteile anderer OGAWs erwirbt, die

von ihr selbst oder einer anderen Gesellschaft verwaltet werden, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine
gemeinsame Verwaltung oder Beherrschung oder durch eine wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden
ist, wird sie von der Berechnung einer Verwaltungsvergütung sowie einer Ausgabe- und Rücknahmegebühr auf den
ausmachenden Betrag dieser Anlage absehen. Sind Anlagen in anderen derartigen OGAWs für den Fonds getätigt
worden, wird die Verwaltungsgesellschaft in dem nächsten zu veröffentlichenden Rechenschaftsbericht des Fonds auf
Art und Umfang der getätigten Anlagen genau eingehen.

12. Wertpapier-Leerverkäufe zu tätigen;
13. an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt Kauf- und Verkaufs-Optionen auf Wertpapiere/Vermö-

genswerte zu kaufen, deren Prämien addiert 15% des Netto-Fondsvermögens überschreiten.

Zum Zeitpunkt des Verkaufes einer Kauf-Option und während der gesamten Laufzeit des Optionsgeschäftes können

die der Kauf-Option zugrundeliegenden Titel nicht veräussert werden, es sei denn, dass diese durch entgegengesetzte
Optionen oder andere diesem Zweck dienende Instrumente, wie z.B. Optionsscheine, gedeckt sind;

14. an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt Optionen auf Wertpapiere oder Zinsterminkontrakte

verkaufen, deren Volumen bewertet zum Ausübungspreis 25% des Nettovermögenswertes des Fonds übersteigt, sofern
diese Transaktionen nicht der Absicherung von Wertpapierbeständen dienen. Werden Verkaufs-Optionen auf Wertpa-
piere oder Zinsterminkontrakte verkauft, muss der Fonds während der Laufzeit des Optionsvertrages über entspre-
chende liquide Mittel verfügen, um die Werte zu bezahlen, die im Falle der Optionsausübung durch die Gegenpartei
geliefert werden;

15. Wertpapiere fest zu übernehmen («underwriting»).
Die Verwaltungsgesellschaft kann im Einvernehmen mit der Depotbank die Anlagebeschränkungen und andere Teile

des Verwaltungsreglements ändern, um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, in denen Anteile vertrieben
werden sollen.

Art. 5. Ausgabe von Anteilen. Jede natürliche oder juristische Person kann, vorbehaltlich von Artikel 6 des

Verwaltungsreglements, durch Zeichnung und Zahlung des Ausgabepreises Anteile erwerben.

Alle ausgegebenen Anteile haben gleiche Rechte.
Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwaltungs-

gesellschaft von der Depotbank zugeteilt und durch Übergabe von Anteilzertifikaten gemäss Artikel 7 des Verwaltungs-
reglements in entsprechender Höhe übertragen.

Zeichnungsanträge, die bis 11.00 Uhr an einem Bewertungstag (wie in Artikel 8 des Verwaltungsreglements bestimmt)

bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind, werden auf der Grundlage des an diesem Bewertungstag festgesetzten
Inventarwertes abgerechnet.

Ausgabepreis ist der Inventarwert gemäss Artikel 8 des Verwaltungsreglements des entsprechenden Bewertungstages

zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 3%; er ist zahlbar innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem entspre-
chenden Bewertungstag.

Der Ausgabepreis erhöht sich um Stempelgebühren oder andere Belastungen, die in verschiedenen Ländern anfallen,

in denen Anteile verkauft werden.

Art. 6. Beschränkungen der Ausgabe von Anteilen. Die Verwaltungsgesellschaft hat bei der Ausgabe von

Anteilen die Gesetze und Vorschriften aller Länder, in welchen Anteile angeboten werden, zu beachten. Die Verwal-
tungsgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen einen Zeichnungsantrag zurückweisen oder die Ausgabe von
Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen, wenn es sich bei den Käufern um natürliche oder
juristische Personen handelt, die in bestimmten Ländern oder Gebieten wohnhaft oder eingetragen sind. Die Verwal-
tungsgesellschaft kann auch natürliche oder juristische Personen vom Erwerb von Anteilen ausschliessen, falls eine
solche Massnahme zum Schutz der Anteilinhaber oder des Fonds notwendig werden sollte. 

Weiterhin kann die Verwaltungsgesellschaft jederzeit Anteile gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, die

von Anteilinhabern gehalten werden, welche vom Erwerb oder Besitz von Anteilen ausgeschlossen sind.

Auf nicht ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen werden von der Depotbank unverzüglich zinslos

zurückgezahlt.

Art. 7. Anteilzertifikate. Die Verwaltungsgesellschaft gibt Anteilzertifikate, die auf den Inhaber lauten, mit den

zugehörigen Ertragsscheinen in einer von ihr bestimmten Stückelung aus. Jedes Anteilzertifikat trägt die handschrift-
lichen oder vervielfältigten Unterschriften der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank. Die Verwaltungsgesellschaft
kann im Interesse der Anteilinhaber die Anteilzertifikate aufteilen oder zu grösseren Stückelungen zusammenfassen.

Art. 8. Berechnung des Inventarwertes. Der Anteilwert (im folgenden «Inventarwert» genannt) lautet auf Euro.

Er wird unter Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsgesellschaft oder in Luxemburg von einem von ihr Beauf-
tragten an jedem Bankarbeitstag, der sowohl in Luxemburg als auch in Frankfurt am Main ein Börsentag ist (im folgenden
«Bewertungstag» genannt), errechnet. 

Die Berechnung erfolgt durch Teilung des Netto-Fondsvermögens durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf

befindlichen Anteile. Das Netto-Fondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:

a) Wertpapiere und Optionen darauf, die an einer Wertpapierbörse notiert sind, werden zum letzten verfügbaren

Kurs bewertet;

29292

b) Wertpapiere und Optionen darauf, die nicht an einer Wertpapierbörse notiert sind, die aber aktiv an einem

anderen geregelten Markt gehandelt werden, werden zu dem Kurs bewertet, der nicht geringer als der Geldkurs und
nicht höher als der Briefkurs zur Zeit der Bewertung sein darf und den die Verwaltungsgesellschaft für den bestmög-
lichen Kurs hält, zu dem die Wertpapiere bzw. Optionen verkauft werden können;

c) Zinsterminkontrakte und Optionen darauf werden zum letzten verfügbaren Kurs der entsprechenden Börsen

bewertet und die sich zu den Einstandswerten ergebenden nicht realisierten Gewinne und Verluste als Forderungen
oder Verbindlichkeiten betrachtet;

d) falls diese jeweiligen Kurse nicht marktgerecht sind, werden diese Wertpapiere ebenso wie die sonstigen gesetzlich

zulässigen Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und
Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt;

e) werden Kauf-Optionen auf zugrundeliegende Vermögenswerte des Fondsvermögens verkauft, werden bei

Erreichen des Ausübungspreises diese Werte zum Ausübungspreis bewertet. Wird bei verkauften Verkaufs-Optionen
der Ausübungspreis der zugrundeliegenden Wertpapiere/Zinsterminkontrakte unterschritten, muss eine ertragsmin-
dernde Rückstellung gebildet werden in Höhe der Differenz zwischen Ausübungspreis und Marktwert der Wertpapiere
bzw. Kontrakte;

f) hinzugerechnet werden die aufgelaufenen Stückzinsen bei verzinslichen Wertpapieren bzw. Geldmarktinstru-

menten;

g) die flüssigen Mittel werden zum Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet. 
Alle auf eine andere Währung als Euro lautende Vermögenswerte werden zum letzten verfügbaren Devisenmittelkurs

in Euro umgerechnet. 

Auf die ordentlichen Nettoerträge wird ein Ertragsausgleich gerechnet.
Falls aussergewöhnliche Umstände eintreten, welche die Bewertung gemäss den oben aufgeführten Kriterien

unmöglich oder unsachgerecht machen, ist die Verwaltungsgesellschaft ermächtigt, andere von ihr nach Treu und
Glauben festgelegte, allgemein anerkannte und von Wirtschaftsprüfern nachprüfbare Bewertungsregeln zu befolgen, um
eine sachgerechte Bewertung des Fondsvermögens zu erreichen.

Die Verwaltungsgesellschaft kann bei umfangreichen Rücknahmeanträgen, die nicht aus den liquiden Mitteln und zuläs-

sigen Kreditaufnahmen des Fonds befriedigt werden können, nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank, den
Inventarwert bestimmen, indem sie dabei die Kurse des Bewertungstages zugrunde legt, an dem sie für den Fonds die
Wertpapiere verkaufte, die je nach Lage verkauft werden mussten. In diesem Falle wird für gleichzeitig eingereichte
Zeichnungs- und Rücknahmeanträge dieselbe Berechnungsweise angewandt.

Art. 9. Rücknahme von Anteilen. Die Anteilinhaber sind berechtigt, jederzeit über eine der Zahlstellen, die

Depotbank oder die Verwaltungsgesellschaft die Rücknahme ihrer Anteile zu verlangen.

Rücknahmeanträge, die bis 11.00 Uhr an einem Bewertungstag (wie in Artikel 8 des Verwaltungsreglements

bestimmt) bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind, werden zum Inventarwert dieses Bewertungstages
abgerechnet.

Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt innerhalb von fünf Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewer-

tungstag. Die Anteilzertifikate müssen vor Auszahlung des Rücknahmepreises zurückgegeben werden. Die Verwal-
tungsgesellschaft ist nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank berechtigt, erhebliche Rücknahmen erst zu
tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des Fonds ohne Verzögerung verkauft wurden.

In diesem Fall erfolgt die Rücknahme gemäss den Bestimmungen des letzten Abschnitts von Artikel 8 des Verwal-

tungsreglements zum dann geltenden Inventarwert. Der Rücknahmepreis wird in Euro vergütet. Die Verwaltungsgesell-
schaft achtet darauf, dass das Fondsvermögen ausreichende flüssige Mittel umfasst, damit eine Rücknahme von Anteilen
auf Antrag von Anteilinhabern unter normalen Umständen unverzüglich erfolgen kann. 

Anleger, die ihre Anteile zum Rückkauf angeboten haben, werden von einer Einstellung der Inventarwertberechnung

gemäss Artikel 10 des Verwaltungsreglements umgehend benachrichtigt und nach Wiederaufnahme der Inventarwert-
berechnung prompt davon in Kenntnis gesetzt.

Die Depotbank ist nur soweit zur Zahlung verpflichtet, wenn keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrechtliche

Vorschriften, oder andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände, die Überweisung des Rücknahmepreises
in das Land des Antragstellers verbieten.

Art. 10. Einstellung der Ausgabe und Rücknahme von Anteilen und der Berechnung des Inventar-

wertes. Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Inventarwertes sowie die Ausgabe und
Rücknahme von Anteilen zeitweilig einzustellen:

a) während der Zeit, in welcher eine Wertpapierbörse oder ein anderer geregelter Markt, der anerkannt, für das

Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist, wo ein wesentlicher Teil der Vermögenswerte des
Fonds notiert ist oder gehandelt wird, geschlossen ist (ausser an gewöhnlichen Wochenenden oder Feiertagen) oder der
Handel an dieser Wertpapierbörse bzw. diesem Markt ausgesetzt oder eingeschränkt wurde; 

b) in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte nicht verfügen kann, oder es für dieselbe

unmöglich ist, den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Inventar-
wertes ordnungsgemäss durchzuführen.

Art. 11. Aufwendungen und Kosten des Fonds. Die nachstehend aufgeführten, im Zusammenhang mit der

Verwaltung des Fonds anfallenden Aufwendungen gehen zu Lasten des Fonds:

a) die Vergütung der Verwaltungsgesellschaft;
b) die Vergütung der Depotbank, sowie deren Bearbeitungsgebühren und verauslagte Fremdspesen;
c) die Kosten für die Veröffentlichung der Ausgabe- und Rücknahmepreise sowie sonstiger für den Anteilinhaber

wichtiger Informationen; 

29293

d) die Druckkosten für die Anteilzertifikate;
e) die Kosten für die Einlösung der Ertragsscheine;
f) die Kosten für den Druck, die Veröffentlichung und den Versand der Berichte und Verkaufsprospekte einschlies-

slich des Verwaltungsreglements; 

g) die Prüfungskosten für den Fonds;
h) die Kosten für die Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im

Interesse der Anteilinhaber handeln;

i) die Kosten einer etwaigen Börsennotierung oder -registrierung und/oder einer Vertriebszulassung im In- und

Ausland;

j) alle Steuern und Abgaben, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds

erhoben werden;

k) die Auslagen und mögliche Vergütungen für ausländische Repräsentanten;
l) eine einmalige Vergütung an die Verwaltungsgesellschaft für die Gründung des Fonds in Höhe von EUR 8.000,-.
Ausgenommen sind Kosten für Werbung und andere Unkosten, welche direkt im Zusammenhang mit dem Anbieten

bzw. dem Verkauf der Anteile anfallen.

Alle Kosten und Entgelte werden zuerst dem laufenden Einkommen angerechnet, dann den Kapitalgewinnen und erst

dann dem Fondsvermögen.

Die mit dem Erwerb oder der Veräusserung von Vermögenswerten verbundenen Kosten (Spesen für Transaktionen

in Wertpapieren sowie sonstigen Vermögenswerten und Rechten des Fonds) werden in den Einstandspreis eingerechnet
bzw. beim Verkaufserlös abgezogen.

Art. 12. Rechnungsjahr und Revision. Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich am 30. Juni, zum ersten Mal

am 30. Juni 2000. Die Bücher der Verwaltungsgesellschaft und das Fondsvermögen werden durch eine unabhängige
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft kontrolliert, die von der Verwaltungsgesellschaft zu ernennen ist.

Art. 13. Ausschüttungen. Unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen kann die Verwaltungsgesellschaft jedes

Jahr den überwiegenden Teil der ordentlichen Nettoerträge des Fonds ausschütten und diese sobald als möglich nach
Abschluss der Jahresrechnung des Fonds auszahlen.

Als ordentliche Nettoerträge des Fonds gelten vereinnahmte Zinsen, abzüglich der Aufwendungen und Kosten des

Fonds gemäss Artikel 11 des Verwaltungsreglements, unter Ausschluss der realisierten Kapitalgewinne und Kapitalver-
luste, der nicht realisierten Wertsteigerungen und Wertminderungen sowie des Erlöses aus dem Verkauf von Subskrip-
tionsrechten und aller sonstigen Einkünfte nicht wiederkehrender Art.

Unbeschadet der vorstehenden Regelung kann die Verwaltungsgesellschaft von Zeit zu Zeit die realisierten Kapital-

gewinne abzüglich realisierter Kapitalverluste und ausgewiesener Wertminderungen, sofern diese nicht durch ausge-
wiesene Wertsteigerungen ausgeglichen sind, ganz oder teilweise in bar ausschütten.

Eine Ausschüttung erfolgt einheitlich auf alle die Anteile, die einen Tag vor Bekanntgabe des Ausschüttungsbetrages

im Umlauf waren.

Ausschüttungsbeträge die binnen fünf Jahren ab Datum der veröffentlichten Ausschüttungserklärung nicht geltend

gemacht werden, verfallen und gehen an den Fonds zurück.

Art. 14. Änderungen des Verwaltungsreglements. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der

Depotbank dieses Verwaltungsreglement jederzeit ganz oder teilweise ändern.

Jegliche Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht. Sie treten am Tage ihrer Veröf-

fentlichung im Mémorial in Kraft. Die Verwaltungsgesellschaft kann weitere Veröffentlichungen analog zu Artikel 15
Absatz 1 des Verwaltungsreglements veranlassen.

Art. 15. Veröffentlichungen. Der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis sind am Sitz der Verwaltungsgesellschaft

sowie bei allen Zahlstellen verfügbar und werden jeweils in einer Tageszeitung eines jeden Landes veröffentlicht, in dem
die Anteile öffentlich vertrieben werden. Der Inventarwert kann am Sitz der Verwaltungsgesellschaft angefragt werden.

Nach Abschluss jedes Rechnungsjahres wird die Verwaltungsgesellschaft den Anteilinhabern einen geprüften Jahres-

bericht zur Verfügung stellen, der Auskunft gibt über das Fondsvermögen, dessen Verwaltung und die erzielten
Resultate. Nach Ende der ersten Hälfte jedes Rechnungsjahres stellt die Verwaltungsgesellschaft den Anteilinhabern
einen Halbjahresbericht zur Verfügung, der Auskunft über das Fondsvermögen und dessen Verwaltung während des
entsprechenden Halbjahres gibt.

Der Jahresbericht und alle Zwischenberichte des Fonds sind für die Anteilinhaber am Sitz der Verwaltungsgesellschaft,

der Depotbank und jeder Zahlstelle erhältlich.

Art. 16. Dauer des Fonds und Auflösung. Der Fonds wird auf unbestimmte Zeit errichtet, er kann jedoch

jederzeit durch Beschluss der Verwaltungsgesellschaft aufgelöst werden. Eine Auflösung erfolgt zwingend, falls die
Verwaltungsgesellschaft aus irgendeinem Grunde aufgelöst wird oder ein sonstiger Tatbestand eintritt, der eine gesetz-
liche Liquidation erforderlich macht. Sie wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen von der Verwaltungsgesell-
schaft im Mémorial und mindestens drei Tageszeitungen, welche eine angemessene Auflage erreichen, veröffentlicht.
Eine dieser Tageszeitungen muss in Luxemburg erscheinen.

Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur Liquidation des Fonds führt, wird die Ausgabe und der Rückkauf von Anteilen

eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten und Honorare auf Anweisung
der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von derselben oder von der Depotbank im Einvernehmen mit der
Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter die Anteilinhaber nach deren Anspruch verteilen.

Liquidationserlöse, die nicht bis zum Abschluss des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern eingezogen wurden,

werden, soweit dann gesetzlich notwendig, in Euro von der Depotbank für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei 

29294

der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetz-
lichen Frist dort angefordert werden.

Weder die Anteilinhaber noch deren Erben bzw. Rechtsnachfolger können die vorzeitige Auflösung und Teilung des

Fonds beantragen.

Art. 17. Verjährung. Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank

können nach Ablauf von fünf Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden;
ausgenommen bleibt die in Artikel 16 des Verwaltungsreglements enthaltene Regelung.

Art. 18. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache. Dieses Verwaltungsreglement unterliegt

dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg.

Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegt der Gerichts-

barkeit des zuständigen Gerichts im Gerichtsbezirk Luxemburg, im Grossherzogtum Luxemburg.

Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds der Gerichtsbarkeit und

dem Recht eines jeden Landes zu unterwerfen, in dem Anteile öffentlich vertrieben werden, soweit es sich um
Ansprüche der Anleger handelt, die in dem betreffenden Land ihren (Wohn-)Sitz haben, und Angelegenheiten betreffen,
die sich auf Zeichnung und Rücknahme von Anteilen durch diese Anleger beziehen.

Die deutsche Fassung dieses Verwaltungsreglements ist verbindlich.
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank können im Hinblick auf Anteile, die an Anleger in dem jeweiligen Land

verkauft wurden, für sich selbst und für den Fonds Übersetzungen des Verwaltungsreglements in Sprachen solcher
Länder als verbindlich erklären, in welchen Anteile öffentlich vertrieben werden.

Erstellt in Luxemburg, den 21. Juli 1999.

HSBC TRINKAUS INVESTMENT

HSBC TRINKAUS &amp;

MANAGERS S.A.

BURKHARDT INTERNATIONAL S.A.

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34437/705/447)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

MORGAN STANLEY DEAN WITTER SICAV SUBSIDIARY S.A., Société Anonyme,

(anc. MORGAN STANLEY SICAV SUBSIDIARY S.A.).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.083.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth day of June.
Before Us Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of MORGAN STANLEY SICAV SUBSIDIARY S.A. (the

«Corporation»), a public limited company («société anonyme») with its registered office in Senningerberg, incorporated
by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Dudelange, acting in replacement of the undersigned notary,
dated February 21st, 1996, which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
«Mémorial»), number 254 on May 23rd, 1996.

The meeting was opened under the chairmanship of David King, banker, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Anne Gosset, avocat, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer George-Marios Prantzos, lawyer, residing in Luxembourg.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the

shareholders represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list,
signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the
meeting and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies
given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary, and shall be attached
in the same way to this document.

II. The quorum required is at least fifty per cent of the issued capital of the Corporation and the resolution on each

item of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes cast at the meeting.

III. As all shareholders are registered shareholders, such shareholders have been duly convened as justified to the

undersigned notary and convening notices for registered shareholders have been sent by registered mail to each
registered shareholder on the 21st of May 1999.

IV. Pursuant to the attendance list, 2 shareholders, holding together 5,000 shares, that is to say 100 per cent of the

issued shares, are present or represented, representing more than fifty per cent of the issued capital of the Corporation.

V. The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
1) Amendment, with effect as of the 31st of July 1999, of the name of the Corporation into MORGAN STANLEY

DEAN WITTER SICAV SUBSIDIARY S.A. and consequent amendment, as of the same date, of Article 1 of the Articles
of Incorporation of the Corporation so as to read as follows:

«There exists among the existing shareholders and those who may become owners of shares in the future, a corpor-

ation in the form of a public limited company («société anonyme») under the name of MORGAN STANLEY DEAN
WITTER SICAV SUBSIDIARY S.A.»

29295

2) Transfer of the registered office of the Corporation from Senningerberg to Luxembourg, and consequent

amendment of Article 4, paragraph 1, of the Articles of Incorporation of the Corporation so as to read as follows:

«The registered office of the corporation is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. Branches,

subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad (but in no event in
the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of directors.».

3) Miscellaneous.
After deliberation, the general meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

Resolved to amend, with effect as of the 31st of July 1999, the name of the Corporation into MORGAN STANLEY

DEAN WITTER SICAV SUBSIDIARY S.A. and consequently to amend, as of the same date, Article 1 of the Articles of
Incorporation of the Corporation which shall henceforth read as follows:

«There exists among the existing shareholders and those who may become owners of shares in the future, a corpor-

ation in the form of a public limited company («société anonyme») under the name of MORGAN STANLEY DEAN
WITTER SICAV SUBSIDIARY S.A.

<i>Second resolution

Resolved to transfer the registered office of the Corporation from Senningerberg to Luxembourg, and to conse-

quently amend Article 4, paragraph 1, of the Articles of Incorporation of the Corporation which shall henceforth read
as follows:

«The registered office of the corporation is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. Branches,

subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad (but in no event in
the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of directors.».

There being no further business, the meeting closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document, the document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are
known to the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the
present original deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre vingt-dix-neuf, le quinze juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de MORGAN STANLEY SICAV (la «Société»),

société anonyme ayant son siège social à Senningerberg, constituée suivant acte notarié du notaire M

e

Joseph Elvinger,

de résidence à Dudelange en remplacement du notaire instrumentant en date du 21 février 1996 publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 254 du 23 mai 1996.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur David King, banker, demeurant à Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Madame Anne Gosset, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur George-Marios Prantzos, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte que:
I. Le nom des actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions détenues par chaque actionnaire sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir
été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du
bureau et le notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregis-
trement. Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des
actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Il. Le quorum requis par la loi est d’au moins cinquante pour cent du capital souscrit de la Société et les résolutions

sur chaque point porté à l’ordre du jour doivent être prises par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des votes
exprimés à l’assemblée.

III. Tous les actionnaires étant des actionnaires nominatifs, ces actionnaires ont été dûment convoqués comme la

preuve en a été rapportée au notaire instrumentant, et des convocations pour les actionnaires nominatifs ont été
envoyées par lettre recommandée à chaque actionnaire nominatif en date du 21 mai 1999.

IV. Il appert de la liste de présence que 2 actionnaires, détenant ensemble 5.000 actions, c’est-à-dire 100 pour cent

des actions émises, sont présents ou représentés, et représentant ainsi plus de cinquante pour cent du capital souscrit
de la Société.

V. La présente Assemblée est régulièrement constituée, et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre

du jour suivant:

1) Modification, avec effet au 31 juillet 1999, de la dénomination de la Société en MORGAN STANLEY DEAN

WITTER SICAV SUBSIDIARY S.A. et modification, à compter de la même date, de l’article 1

er

des Statuts de la Société,

afin de lui donner la teneur suivante:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de MORGAN STANLEY DEAN WITTER SICAV SUBSIDIARY S.A. (ci-après
la «Société»).»

29296

2) Transfert du siège social de la Société de Senningerberg à Luxembourg, et modification consécutive de l’article 4,

paragraphe 1, des Statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

«Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, sur

simple décision du conseil d’administration, des succursales, des filiales ou des bureaux, tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d’Amérique, sur ses territoires ou possessions).».

3) Divers.
Après délibération, l’Assemblée Générale prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il a été résolu de modifier, avec effet au 31 juillet 1999, la dénomination de la Société en MORGAN STANLEY DEAN

WITTER SICAV SUBSIDIARY S.A. et de modifier par la suite, à compter de cette même date, l’article 1

er

des Statuts de

la Société, afin de lui donner la teneur suivante:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de MORGAN STANLEY DEAN WITTER SICAV SUBSIDIARY S.A. (ci-après
la «Société»).».

<i>Deuxième résolution

Il a été résolu de transférer le siège social de la Société de Senningerberg à Luxembourg et de modifier en consé-

quence l’article 4, paragraphe 1, des Statuts de la Société, afin de lui donner la teneur suivante:

«Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, sur

simple décision du conseil d’administration, des succursales, des filiales ou des bureaux, tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d’Amérique, sur ses territoires ou possessions).».

Aucun point n’étant plus soumis à l’Assemblée, celle-ci est aussitôt close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun actionnaire ne
souhaitant signer.

Signé: D. King, A. Gosset, G-M. Prantzos, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 juin 1999, vol. 410, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 juillet 1999.

E. Schroeder.

(32957/228/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

MORGAN STANLEY DEAN WITTER SICAV SUBSIDIARY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.083.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 juillet 1999.

E. Schroeder.

(32958/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

MORGAN STANLEY DEAN WITTER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. MORGAN STANLEY, SICAV).

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 29.192.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth day of June.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of MORGAN STANLEY, SICAV (the «Company»), a

public limited company («société anonyme») with its registered office in Senningerberg, qualifying as an investment
company with variable share capital within the meaning of the Law of March 30, 1988 on undertakings for collective
investment, as amended incorporated by a deed of the undersigned notary dated November 21, 1988, which was
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 8 on January 11, 1989. The
Articles of Incorporation were last amended by a deed of the same notary dated January 20, 1997, published in the
Mémorial number 99 on March 1, 1997.

The meeting was opened under the chairmanship of David King, banker, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Anne Gosset, avocat, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer George-Marios Prantzos, lawyer, residing in Luxembourg.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the

shareholders represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list,

29297

signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the
meeting and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies
given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary, and shall be attached
in the same way to this document.

II. The quorum required is at least fifty per cent of the issued capital of the Company and the resolution on each item

of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes cast at the meeting.

III. As all shareholders are registered shareholders, such shareholders have been duly convened as justified to the

undersigned notary and convening notices for registered shareholders have been sent by registered mail to each
registered shareholder on the 21st of May 1999.

IV. Pursuant to the attendance list, 488 shareholders, holding together 120,351,443.40 shares, that is to say 50.379

per cent of the issued shares, are present or represented, representing more than fifty per cent of the issued capital of
the Company.

V. The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
1) Amendment, with effect as of the 31st of July 1999, of the name of the Company into MORGAN STANLEY DEAN

WITTER, SICAV and consequent amendment, as of the same date, of Article 1 of the Articles of Incorporation of the
Company so as to read as follows:

«There exists among the existing shareholders and those who may become owners of shares in the future, a public

limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital («société d’inve-
stissement à capital variable») under the name of MORGAN STANLEY DEAN WITTER, SICAV (hereinafter the
«Company»).».

2) Transfer of the registered office of the Company from Senningerberg to Luxembourg, and consequent amendment

of Article 2, paragraph 1, of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:

«The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. Branches,

subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad (but in no event in
the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of directors.

3) Amendment of Article 5, paragraph 1, last sentence, of the Articles of Incorporation of the Company to replace

the reference to fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-) by a reference to the equivalent of such amount in
euro, i.e. one million two hundred thirty-nine thousand four hundred and sixty seven euro and sixty-two cents
(1,239,467.62 euro).

4) Addition of two new paragraphs at the end of Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company in order

to allow the board of directors of the Company to create each Sub-Fund for an unlimited or limited period of time and
to determine the terms and conditions of the prorogation and expiry of such Sub-Fund, so as to read as follows:

«The board of directors may create each Sub-Fund for an unlimited or limited period of time; in the latter case, the

board of directors may, at the expiry of the initial period of time, prorogate the duration of the relevant Sub-Fund once
or several times. At the expiry of the duration of a Sub-Fund, the Company shall redeem all the shares in the relevant
class(es) of shares, in accordance with Article 8 below, notwithstanding the provisions of Article 24 below.

At each prorogation of a Sub-Fund, the registered shareholders shall be duly notified in writing, by a one-month prior

notice sent to their registered address as recorded in the register of shares of the Company. The Company shall inform
the bearer shareholders by a one-month prior notice published in newspapers to be determined by the board of
directors, unless these shareholders and their addresses are known to the Company. The sales documents for the
shares of the Company shall indicate the duration of each Sub-Fund and, if appropriate, its prorogation.».

5) Amendment of Article 7, paragraph 2, of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:
«The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class of

shares in any Sub-Fund; the board of directors may, in particular, decide that shares of any class shall only be issued
during one or more offering periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents for the shares.».

6) Amendment of Article 10, paragraph 1, of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:
«The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or corporate

body, if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to the Company, if it may result in a breach of
any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company may become exposed to
tax disadvantages or other financial disadvantages that it would not have otherwise incurred (such persons, firms or
corporate bodies to be determined by the board of directors being herein referred to as «Prohibited Persons»).».

7) Consequent amendment of Article 10, paragraph 2, of the Articles of Incorporation of the Company so as to read

as follows:

«For such purposes the Company may:
A. decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and

B. at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests in a
Prohibited Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person;
and

C. decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of shareholders of the Company; and
D. where it appears to the Company that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any other person

is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence of the
sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may

29298

compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the
following manner: . . .»

8) Deletion of the second last paragraph of Article 10 of the Articles of Incorporation of the Company.
9) Amendment of the last paragraph of Article 10 of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as

follows:

«Prohibited Person» as used herein does neither include any subscriber to shares of the Company issued in

connection with the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares nor any securities dealer
who acquires shares with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Company.».

10) Consequent replacement of all references to «U.S. person(s)» by references to «Prohibited Person(s)» in Article

6 of the Articles of Incorporation and deletion of the last part of the second sentence of the first paragraph of Article 6
so as to read as follows: 

« . . . and shall provide on their face that they may not be transferred to any Prohibited Person (as defined in Article

10 hereinafter).». 

11) Replacement of the first sentence of the first paragraph of Article 11 of the Articles of Incorporation of the

Company by the two following sentences:

«The net asset value per share of each class of shares shall be calculated in the reference currency (as defined in the

sales documents for the shares) of the relevant Sub-Fund and, to the extent applicable within a Sub-Fund, expressed in
the currency of quotation for the relevant class of shares. It shall be determined as of any Valuation Date by dividing the
net assets of the Company attributable to each class of shares, being the value of the portion of assets less the portion
of liabilities attributable to such class, on any Valuation Date by the number of shares in the relevant class then
outstanding in accordance with the valuation rules set forth below.».

12) Deletion of the last sentence of point (d) of Article 11, I. of the Articles of Incorporation of the Company.
13) Amendment of Article 11 I. of the Articles of Incorporation of the Company by adding after point (e) the two

following paragraphs:

«(f) The net asset value per share of any Sub-Fund of the Company may be determined by using an amortised cost

method for all investments with a known short-term maturity date. This involves valuing an investment at its cost and
thereafter assuming a constant amortisation to maturity of any discount or premium, regardless of the impact of
fluctuating interest rates on the market value of the investments. While this method provides certainty in valuation, it
may result in periods during which value, as determined by amortisation cost, is higher or lower than the price such Sub-
Fund would receive if it sold the investment. The board of directors will continually assess this method of valuation and
recommend changes, where necessary, to ensure that the relevant Sub-Fund’s investments will be valued at their fair
value as determined in good faith by the board of directors. If the board of directors believe that a deviation from the
amortised cost per share may result in material dilution or other unfair results to shareholders, the board of directors
shall take such corrective action, if any, as they deem appropriate to eliminate or reduce, to the extent reasonably
practicable, the dilution or unfair results.

The relevant Sub-Fund shall, in principle, keep in its portfolio the investments determined by the amortisation cost

method until their respective maturity date.

(g) Interest rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rates

curve. Index and financial instruments-related swaps will be valued at their market value established by reference to the
applicable index or financial instrument. The valuation of the index or financial instruments related swap agreement shall
be based upon the market value of such swap transaction, established in good faith pursuant to procedures established
by the board of directors.».

14) Authorization to the board of directors to define further classes of shares within a Sub-Fund and consequent

amendment of Article 11, III, points a), d), e) and f) of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as
follows:

«a) If multiple classes of shares relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such classes shall be commonly

invested pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned provided however, that within a Sub-
Fund, the board of directors is empowered to define classes of shares so as to correspond to (i) a specific distribution
policy, such as entitling to distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and redemption charge
structure and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific assignment of distribution,
shareholder services or other fees and/or (v) the currency or currency unit in which the class may be quoted and based
on the rate of exchange between such currency or currency unit and the reference currency of the relevant Sub-Fund
and/or (vi) the use of different hedging techniques in order to protect in the reference currency of the relevant Sub-Fund
the assets and returns quoted in the currency of the relevant class of shares against long-term movements of their
currency of quotation and/or (vii) such other features as may be determined by the board of directors from time to time
in compliance with applicable law;

d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be attributable in the books of the

Company to the same class or classes of shares as the assets from which it was derived and on each revaluation of an
asset, the increase or decrease in value shall be applied to the relevant class or classes of shares;

e) Where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular class or particular classes of shares

within a Sub-Fund or to any action taken in connection with an asset of a particular class of shares or particular classes
within a Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant class or classes of shares;

f) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

class of shares, such asset or liability shall be allocated to all the classes of shares pro rata to their respective net asset
values or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith, provided that (i) where
assets, on behalf of several Sub-Funds, are held in one account and/or are co-managed as a segregated pool of assets by

29299

an agent of the board of directors, the respective right of each class of shares shall correspond to the prorated portion
resulting from the contribution of the relevant class of shares to the relevant account or pool, and (ii) the right shall vary
in accordance with the contributions and withdrawals made for the account of the class of shares, as described in the
sales documents for the shares of the Company, and finally (iii) all liabilities, whatever class of shares they are attributable
to, shall, unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding upon the Company as a whole;».

15) Amendment of Article 12, point g), of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:
«(g) from the time of publication of a notice convening an extraordinary general meeting of shareholders for the

purpose of winding up the Company, any Sub-Funds or classes of shares, or merging the Company or any Sub-Funds, or
informing the shareholders of the decision of the board of directors to terminate Sub-Funds or classes of shares or to
merge Sub-Funds.».

16) Amendment of Article 17, paragraph 2, of the Articles of Incorporation of the Company to replace the reference

to the MORGAN STANLEY GROUP by a reference to the MORGAN STANLEY DEAN WITTER GROUP.

17) Amendment of Article 18, paragraph 1, of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:
«The board of directors, based upon the principle of risk spreading, has the power to determine (i) the investment

policies to be applied in respect of each Sub-Fund, (ii) the hedging strategy to be applied to specific classes of shares
within particular Sub-Funds and (iii) the course of conduct of the management and business affairs of the Company, all
within the restrictions as shall be set forth by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations.».

18) Addition in Article 18 of the Articles of Incorporation of a new paragraph at the end of such Article so as to read

as follows:

«The board of directors, acting in the best interests of the Company, may decide, in the manner described in the sales

documents for the shares of the Company, that (i) all or part of the assets of the Company or of any Sub-Fund be co-
managed on a segregated basis with other assets held by other investors, including other undertakings for collective
investment and/or their sub-funds, or that (ii) all or part of the assets of two or more Sub-Funds be co-managed amongst
themselves on a segregated or on a pooled basis.».

19) Amendment of Article 19, last paragraph, of the Articles of Incorporation of the Company to replace the

reference to the «MORGAN STANLEY GROUP» by a reference to the «MORGAN STANLEY DEAN WITTER
GROUP».

20) Amendment of the fourth paragraph of Article 22 of the Articles of Incorporation of the Company as a conse-

quence of the transfer of the registered office of the Company from Senningerberg to Luxembourg, so as to read as
follows:

«The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg at a place specified in

the notice of the meeting, on the second Tuesday in the month of May at 10.30 a.m.».

21) Authorization to the board of directors and to the general meeting of shareholders to respectively terminate any

class of shares within a Sub-Fund; consequent amendment of the first sentence of the first paragraph of Article 24 of the
Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:

«In the event that for any reason the value of the total net assets in any Sub-Fund or the value of the net assets of any

class of shares within a Sub-Fund has decreased to, or has not reached, an amount determined by the board of directors
to be the minimum level for such Sub-Fund, or such class of shares, to be operated in an economically efficient manner
or in case of a substantial modification in the political, economic or monetary situation or as a matter of economic ratio-
nalization, the board of directors may decide to redeem all the shares of the relevant class or classes at the net asset
value per share (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the
Valuation Date at which such decision shall take effect.»,

and consequent amendment of the first sentence of the second paragraph of Article 24 so as to read as follows:
«Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, the general meeting

of shareholders of any one or all classes of shares issued in any Sub-Fund may, upon proposal from the board of
directors, redeem all the shares of the relevant class or classes and refund to the shareholders the net asset value of
their shares (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the
Valuation Date at which such decision shall take effect.».

22) Miscellaneous.
After deliberation, the general meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

Resolved to amend, with effect as of the 31st of July 1999, the name of the Company into MORGAN STANLEY

DEAN WITTER, SICAV and consequently to amend, as of the same date, Article 1 of the Articles of Incorporation of
the Company which shall henceforth read as follows:

«There exists among the existing shareholders and those who may become owners of shares in the future, a public

limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital («société d’inve-
stissement à capital variable») under the name of MORGAN STANLEY DEAN WITTER, SICAV (hereinafter the
«Company»)». 

<i>Second resolution

Resolved to transfer the registered office of the Company from Senningerberg to Luxembourg, and to consequently

amend Article 2, paragraph 1, of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth read as follows:

«The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. Branches,

subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad (but in no event in
the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of directors.»

29300

<i>Third resolution

Resolved to amend Article 5, paragraph 1, last sentence, of the Articles of Incorporation of the Company to replace

the reference to fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-) by a reference to the equivalent of such amount in
euro, i.e. one million two hundred thirty-nine thousand four hundred and sixty-seven euro and sixty-two cents
(1,239,467.62 euro).

<i>Fourth resolution

Resolved to add two new paragraphs at the end of Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company in order

to allow the board of directors of the Company to create each Sub-Fund for an unlimited or limited period of time and
to determine the terms and conditions of the prorogation and expiry of such Sub-Fund. Such new paragraphs shall
henceforth read as follows:

«The board of directors may create each Sub-Fund for an unlimited or limited period of time; in the latter case, the

board of directors may, at the expiry of the initial period of time, prorogate the duration of the relevant Sub-Fund once
or several times. At the expiry of the duration of a Sub-Fund, the Company shall redeem all the shares in the relevant
class(es) of shares, in accordance with Article 8 below, notwithstanding the provisions of Article 24 below.

At each prorogation of a Sub-Fund, the registered shareholders shall be duly notified in writing, by a one-month prior

notice sent to their registered address as recorded in the register of shares of the Company. The Company shall inform
the bearer shareholders by a one-month prior notice published in newspapers to be determined by the board of
directors, unless these shareholders and their addresses are known to the Company. The sales documents for the
shares of the Company shall indicate the duration of each Sub-Fund and, if appropriate, its prorogation.».

<i>Fifth resolution

Resolved to amend Article 7, paragraph 2, of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth

read as follows:

«The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class of

shares in any Sub-Fund; the board of directors may, in particular, decide that shares of any class shall only be issued
during one or more offering periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents for the shares.».

<i>Sixth resolution

Resolved to amend Article 10, paragraph 1, of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth

read as follows:

«The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or corporate

body, if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to the Company, if it may result in a breach of
any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company may become exposed to
tax disadvantages or other financial disadvantages that it would not have otherwise incurred (such persons, firms or
corporate bodies to be determined by the board of directors being herein referred to as «Prohibited Persons»).».

<i>Seventh resolution

Resolved to consequently amend Article 10, paragraph 2 of the Articles of Incorporation of the Company which shall

henceforth read as follows:

«For such purposes the Company may:
A. decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and

B. at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests in a
Prohibited Person, or whether such registry or will result in beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person;
and

C. decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of shareholders of the Company; and
D. where it appears to the Company that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any other person

is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence of the
sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may
compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the
following manner: . . »

<i>Eighth resolution

Resolved to delete the second last paragraph of Article 10 of the Articles of Incorporation of the Company.

<i>Ninth resolution

Resolved to amend the last paragraph of Article 10 of the Articles of Incorporation of the Company which shall

henceforth read as follows:

«Prohibited Person» as used herein does neither include any subscriber to shares of the Company issued in

connection with the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares nor any securities dealer
who acquires shares with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Company.».

<i>Tenth resolution

Resolved consequently to replace all references to «U.S. person(s)» by references to «Prohibited Person(s)» in

Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company and deletion of the last part of the second sentence of the first
paragraph of Article 6 which shall henceforth read as follows:

29301

« . . .and shall provide on their face that they may not be transferred to any Prohibited Person (as defined in Article

10 hereinafter).».

<i>Eleventh resolution

Resolved to replace the first sentence of the first paragraph of Article 11 of the Articles of Incorporation of the

Company by the two following sentences:

«The net asset value per share of each class of shares shall be calculated in the reference currency (as defined in the

sales documents for the shares) of the relevant Sub-Fund and, to the extent applicable within a Sub-Fund, expressed in
the currency of quotation for the relevant class of shares. It shall be determined as of any Valuation Date by dividing the
net assets of the Company attributable to each class of shares, being the value of the portion of assets less the portion
of liabilities attributable to such class, on any Valuation Date, by the number of shares in the relevant class then
outstanding in accordance with the valuation rules set forth below.».

<i>Twelfth resolution

Resolved to delete the last sentence of point (d) of Article 11, I. of the Articles of Incorporation of the Company.

<i>Thirteenth resolution

Resolved to amend Article 11 I. of the Articles of Incorporation of the Company by adding after point (e) the two

following paragraphs:

«(f) The net asset value per share of any Sub-Fund of the Company may be determined by using an amortised cost

method for all investments with a known short-term maturity date. This involves valuing an investment at its cost and
thereafter assuming a constant amortisation to maturity of any discount or premium, regardless of the impact of
fluctuating interest rates on the market value of the investments. While this method provides certainty in valuation, it
may result in periods during which value, as determined by amortisation cost, is higher or lower than the price such Sub-
Fund would receive if it sold the investment. The board of directors will continually assess this method of valuation and
recommend changes, where necessary, to ensure that the relevant Sub-Fund’s investments will be valued at their fair
value as determined in good faith by the board of directors. If the board of directors believe that a deviation from the
amortised cost per share may result in material dilution or other unfair results to shareholders, the board of directors
shall take such corrective action, if any, as they deem appropriate to eliminate or reduce, to the extent reasonably
practicable, the dilution or unfair results.

The relevant Sub-Fund shall, in principle, keep in its portfolio the investments determined by the amortisation cost

method until their respective maturity date.

(g) Interest rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rates

curve. Index and financial instruments-related swaps will be valued at their market value established by reference to the
applicable index or financial instrument. The valuation of the index or financial instruments-related swap agreement shall
be based upon the market value of such swap transaction established in good faith pursuant to procedures established
by the board of directors.».

<i>Fourteenth resolution

Resolved to authorise the board of directors to define further classes of shares within a Sub-Fund and consequent

amendment of Article 11, III. points a), d), e) and f) of the Articles of Incorporation of the Company which shall hence-
forth read as follows:

«a) If multiple classes of shares relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such classes shall be commonly

invested pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned provided however, that within a Sub-
Fund, the board of directors is empowered to define classes of shares so as to correspond to (i) a specific distribution
policy, such as entitling to distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and redemption charge
structure and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific assignment of distribution,
shareholder services or other fees and/or (v) the currency or currency unit in which the class may be quoted and based
on the rate of exchange between such currency or currency unit and the reference currency of the relevant Sub-Fund
and/or (vi) the use of different hedging techniques in order to protect in the reference currency of the relevant Sub-Fund
the assets and returns quoted in the currency of the relevant class of shares against long-term movements of their
currency of quotation and/or (vii) such other features as may be determined by the board of directors from time to time
in compliance with applicable law;

d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be attributable in the books of the

Company to the same class or classes of shares as the assets from which it was derived and on each revaluation of an
asset, the increase or decrease in value shall be applied to the relevant class or classes of shares;

e) Where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular class or particular classes of shares

within a Sub-Fund or to any action taken in connection with an asset of a particular class or particular classes of shares
within a Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant class or classes of shares;

f) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

class of shares, such asset or liability shall be allocated to all the classes of shares pro rata to their respective net asset
values or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith, provided that (i) where
assets, on behalf of several Sub-Funds, are held in one account and/or are co-managed as a segregated pool of assets by
an agent of the board of directors, the respective right of each class of shares shall correspond to the prorated portion
resulting from the contribution of the relevant class of shares to the relevant account or pool, and (ii) the right shall vary
in accordance with the contributions and withdrawals made for the account of the class of shares, as described in the
sales documents for the shares of the Company, and finally (iii) all liabilities, whatever class of shares they are attributable
to, shall, unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding upon the Company as a whole;».

29302

<i>Fifteenth resolution

Resolved to amend Article 12, point g), of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth read

as follows:

«(g) from the time of publication of a notice convening an extraordinary general meeting of shareholders for the

purpose of winding up the Company, any Sub-Funds or classes of shares, or merging the Company or any Sub-Funds, or
informing the shareholders of the decision of the board of directors to terminate Sub-Funds or classes of shares or to
merge Sub-Funds;».

<i>Sixteenth resolution

Resolved to amend Article 17, paragraph 2, of the Articles of Incorporation of the Company to replace the reference

to the MORGAN STANLEY GROUP by a reference to the MORGAN STANLEY DEAN WITTER GROUP.

<i>Seventeenth resolution

Resolved to amend Article 18, paragraph 1, of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth

read as follows:

«The board of directors, based upon the principle of risk spreading, has the power to determine (i) the investment

policies to be applied in respect of each Sub-Fund, (ii) the hedging strategy to be applied to specific classes of shares
within particular Sub-Funds and (iii) the course of conduct of the management and business affairs of the Company, all
within the restrictions as shall be set forth by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations.».

<i>Eighteenth resolution

Resolved to add in Article 18 of the Articles of Incorporation of a new paragraph at the end of such Article which

shall henceforth read as follows:

«The board of directors, acting in the best interests of the Company, may decide, in the manner described in the sales

documents for the shares of the Company, that (i) all or part of the assets of the Company or of any Sub-Fund be co-
managed on a segregated basis with other assets held by other investors, including other undertakings for collective
investment and/or their sub-funds, or that (ii) all or part of the assets of two or more Sub-Funds be co-managed amongst
themselves on a segregated or on a pooled basis.».

<i>Nineteenth resolution

Resolved to amend Article 19, last paragraph, of the Articles of Incorporation of the Company to replace the

reference to the MORGAN STANLEY GROUP by a reference to the MORGAN STANLEY DEAN WITTER GROUP.

<i>Twentieth resolution

Resolved to amend the fourth paragraph of Article 22 of the Articles of Incorporation of the Company as a conse-

quence of the transfer of the registered office of the Company from Senningerberg to Luxembourg, which shall hence-
forth read as follows:

«The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg at a place specified in

the notice of the meeting, on the second Tuesday in the month of May at 10.30 a.m.».

<i>Twenty-first resolution

Resolved to authorise the board of directors and the general meeting of shareholders, respectively to terminate any

class of or classes of shares within a Sub-Fund and consequently to amend the first sentence of the first paragraph of
Article 24 of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth read as follows:

«In the event that for any reason the value of the total net assets in any Sub-Fund or the value of the net assets of any

class of shares within a Sub-Fund has decreased to, or has not reached, an amount determined by the board of directors
to be the minimum level for such Sub-Fund, or such class of shares, to be operated in an economically efficient manner
or in case of a substantial modification in the political, economic or monetary situation or as a matter of economic ratio-
nalization, the board of directors may decide to redeem all the shares of the relevant class or classes at the net asset
value per share (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the
Valuation Date at which such decision shall take effect.» and consequently to amend the first sentence of the second
paragraph of Article 24 so as to read as follows:

«Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, the general meeting

of shareholders of any one or all classes of shares issued in any Sub-Fund may, upon proposal from the board of
directors, redeem all the shares of the relevant class or classes and refund to the shareholders the net asset value of
their shares (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the
Valuation Date at which such decision shall take effect.»

There being no further business, the meeting closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. the document having been read to the Meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are
known to the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the
present original deed, no shareholder expressing the wish to sign.

29303

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de MORGAN STANLEY SICAV (la «Société»), société

anonyme sous forme de société d’investissement à capital variable au sens de la loi modifiée du 30 mars 1988 sur les
organismes de placement collectif, ayant son siège social à Senningerberg, constituée suivant acte notarié du notaire
instrumentant en date du 21 novembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 8, du 11 janvier 1989. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 20 janvier 1997 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 99, du 1

er

mars 1997.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur David King, banker, demeurant à Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Madame Anne Gosset, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur George-Marios Prantzos, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte que:
I. Le nom des actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions détenues par chaque actionnaire sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir
été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du
bureau et le notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregis-
trement. Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des
actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Il. Le quorum requis par la loi est d’au moins cinquante pour cent du capital souscrit de la Société et les résolutions

sur chaque point porté à l’ordre du jour doivent être prises par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des votes
exprimés à l’assemblée.

III. Tous les actionnaires étant des actionnaires nominatifs, ces actionnaires ont été dûment convoqués comme la

preuve en a été apportée au notaire instrumentant, et des convocations pour les actionnaires nominatifs ont été
envoyées par lettre recommandée à chaque actionnaire nominatif en date du 21 mai 1999.

IV. Il appert de la liste de présence que 488 actionnaires, détenant ensemble 120.351.443,40 actions, c’est-à-dire

50,379 pour cent des actions émises, sont présents ou représentés, et représentant ainsi plus de cinquante pour cent du
capital souscrit de la Société.

V. La présente Assemblée est régulièrement constituée, et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre

du jour suivant:

1) Modification, avec effet au 31 juillet 1999, de la dénomination de la Société en MORGAN STANLEY DEAN

WITTER, SICAV et modification, à compter de la même date, de l’article 1

er

des Statuts de la Société, afin de lui donner

la teneur suivante:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de MORGAN
STANLEY DEAN WITTER, SICAV (ci-après la «Société»).»

2) Transfert du siège social de la Société de Senningerberg à Luxembourg, et modification consécutive de l’article 2,

paragraphe 1, des Statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

«Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, sur

simple décision du conseil d’administration, des succursales, des filiales, ou des bureaux, tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger (mais en aucun cas aux les Etats-Unis d’Amérique, sur ses territoires ou possessions).».

3) Modification de l’article 5, paragraphe 1, dernière phrase, des Statuts de la Société visant à remplacer la référence

à cinquante millions de Francs Luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) par une référence à l’équivalent de ce montant en
euros, soit un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux centimes (1.239.467,
62 euros).

4) Adjonction de deux nouveaux paragraphes à la fin de l’article 5 des Statuts de la Société en vue de permettre au

conseil d’administration de la Société de créer des Compartiments à durée limitée ou illimitée et de déterminer les
termes et conditions mis à la prorogation et à la fermeture de ces Compartiment, afin de lui donner la teneur suivante:

«Le conseil d’administration peut créer chaque Compartiment pour une durée limitée ou illimitée. Dans le cas d’un

Compartiment créé pour un durée limitée, le conseil d’administration peut, à l’expiration de la durée initiale, proroger
la durée du Compartiment concerné en une ou plusieurs fois. A l’expiration de la durée d’un Compartiment, la Société
rachètera l’ensemble des actions de la (les) catégorie(s) d’actions concernée(s), conformément à l’article 8 ci-après,
nonobstant les dispositions de l’Article 24 ci-après.

Lors de chaque prorogation d’un Compartiment, les actionnaires nominatifs seront dûment avertis par écrit, avec un

préavis d’un mois envoyé à leur adresse telle que reprise au registre des actionnaires de la Société. La Société avisera les
actionnaires au porteur au moyen d’un avis publié un mois au préalable dans des journaux que le conseil d’administration
déterminera, à moins que ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la Société. Les documents de vente des
actions de la Société mentionnent la durée de chaque Compartiment ainsi que, le cas échéant, leur prorogation.»

5) Modification de l’article 7, paragraphe 2, des Statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle seront émises les actions de toute catégorie

d’actions dans un Compartiment; le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’une catégorie
seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue
dans les documents de vente des actions».

29304

6) Modification de l’article 10, paragraphe 1, des Statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société peut restreindre ou empêcher la possession de ses actions par toute personne, firme ou Société, si, de

l’avis de la Société, une telle possession peut s’avérer préjudiciable à la Société, si elle peut entraîner la violation d’une
disposition légale ou réglementaire de droit luxembourgeois ou étranger, ou s’il en résulte que la Société pourrait
encourir des charges fiscales ou autres désavantages financiers qu’elle n’aurait pas encourus autrement (ces personnes,
à déterminer par le conseil d’administration, étant appelées ci-après «Personnes non autorisées(s)»).

7) Modification consécutive de l’article 10, paragraphe 2, des Statuts de la Société, afin de lui donner la teneur

suivante:

«A ces fins la Société peut:
A.- refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété ou le bénéfice économique de ces actions
à une Personne non-autorisée; et

B.- à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à toute autre

personne qui demande à y faire inscrire le transfert, de lui fournir tous renseignements, appuyés d’une déclaration sous
serment, qu’elle estime nécessaires afin de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement
à une personne non-autorisée ou, si par cette inscription au registre, une Personne non-autorisée deviendrait le bénéfi-
ciaire économique de ces actions; et

C.- refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de toute Personne non-

autorisée; et

D.- s’il apparaît à la Société qu’une Personne non-autorisée, seule ou conjointement, est la bénéficiaire économique

des actions de la Société, celle-ci pourra lui enjoindre de vendre ses actions et de prouver cette vente à la Société
endéans les trente (30) jours suivant cette injonction. Si l’actionnaire dont il est question manque à son obligation, la
Société peut procéder d’office ou faire procéder par tout actionnaire au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues
par cet actionnaire, en respectant la procédure suivante: . . . »

8) Suppression de l’avant-dernier paragraphe de l’article 10 des Statuts de la Société.
9) Modification du dernier paragraphe de l’article 10 des Statuts de la Société, afin de lui donner la teneur suivante:
«Le terme «Personne non-autorisée» tel qu’utilisé dans les présents Statuts n’inclut ni les souscripteurs d’actions de

la Société émises à l’occasion de la constitution de la Société pendant que tel souscripteur porte telles actions, ni les
marchands de valeurs mobilières qui acquièrent des actions avec l’intention de les distribuer à l’occasion d’une émission
d’actions par la Société.».

10) Substitution consécutive de toutes les références à «ressortissant(s) des Etats-Unis d’Amérique» par des

références à «Personne(s) non-autorisée(s)» à l’article 6 des Statuts de la Société et suppression de la dernière partie de
la deuxième phrase du premier paragraphe de l’article 6, afin de lui donner la teneur suivante: « . . . et il y sera mentionné
au recto qu’ils ne pourront être transférés à une Personne non-autorisée (telle que définie à l’article 10 ci-après)».

11) Substitution de la première phrase du premier paragraphe de l’article 11 des Statuts de la Société par les deux

phrases suivantes:

«La valeur nette d’inventaire par action de chaque catégorie d’actions sera calculée dans la devise de référence (telle

que définie dans les documents de vente des actions) du Compartiment concerné et, s’il y a lieu, exprimée dans la devise
de cotation de la catégorie d’actions concernée. Elle sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d’Evalua-
tion, les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, à savoir les avoirs diminués des engage-
ments attribuables à une catégorie d’actions au Jour d’Evaluation, par le nombre d’actions de cette catégorie en circu-
lation à ce Jour, selon les règles d’évaluation décrites ci-dessous.».

12) Suppression de la dernière phrase du point (d) de l’article 11, I. des Statuts de la Société.
13) Modification de l’article 11, I. des Statuts de la Société par l’ajout des deux paragraphes suivants à la suite du point

(e):

«(f) La valeur nette d’inventaire par action d’un Compartiment de la Société peut être déterminée par l’utilisation de

la méthode de l’amortissement linéaire applicable à l’ensemble des investissements ayant une échéance à court terme
connue. Cette méthode suppose l’évaluation d’un investissement à son coût réel puis l’imputation d’un amortissement
constant jusqu’à échéance de tout escompte, ou prime, sans tenir compte de l’incidence des fluctuations de taux
d’intérêt sur la valeur de marché des investissements. Bien que cette méthode d’évaluation soit certaine, il peut s’avérer,
au cours de certaines périodes que la valeur obtenue par amortissement linéaire soit plus ou moins élevée que le prix
que le Compartiment recevrait s’il disposait de cet investissement. Le conseil d’administration évaluera continuellement
cette méthode et recommandera les changements nécessaires afin de garantir que les investissements du Compartiment
concerné soient évalués à leur juste valeur telle que déterminée de bonne foi par le conseil d’administration. Si le conseil
d’administration estime qu’un écart par rapport à l’amortissement linéaire par action peut mener à une dilution substan-
tielle ou à d’autres résultats inéquitables pour les actionnaires, le conseil d’administration devra prendre des mesures
correctives, s’il y a lieu, qu’il jugera appropriées pour éliminer ou réduire, dans la mesure du possible, la dilution ou les
résultats inéquitables.

Le Compartiment concerné doit, en principe, garder en portefeuille les investissements déterminés suivant la

méthode de l’amortissement linéaire jusqu’à leur échéance respective.

(g) Les swaps de taux d’intérêt sont valorisés à leur valeur marchande déterminée par référence à la courbe des taux

d’intérêts applicables. Les swaps d’indice et sur instruments financiers seront évalués à leur valeur marchande telle
qu’établie par référence à l’indice ou aux instruments financiers applicable(s). L’évaluation de la convention de swaps
d’indice ou sur instruments financiers doit être basée sur la valeur marchande de l’opération de swap déterminée de
bonne foi et en conformité avec les procédures établies par le conseil d’administration.».

29305

14) Autorisation donnée au conseil d’administration de définir des catégories d’actions supplémentaires au sein d’un

Compartiment et modification consécutive de l’article 11, III. points a), d), e) et f) des Statuts de la Société, afin de lui
donner la teneur suivante:

«a) Si plusieurs catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs des catégories

concernées seront investis conjointement conformément à la politique d’investissement spécifique du Compartiment
concerné, étant entendu qu’au sein d’un Compartiment le conseil d’administration est habilité à définir des catégories
d’actions de manière à correspondre à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distri-
butions, ou ne donnant pas droit à des distributions, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat,
et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique
de frais de distribution, de service à l’actionnariat ou autres, et/ou (v) la devise ou unité de devise dans laquelle la
catégorie peut être libellée et basée sur le taux de change entre cette devise ou unité de devise et la devise de référence
du Compartiment concerné et/ou (vi) l’utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger dans la devise
de référence du Compartiment concerné les avoirs et revenus libellés dans la devise de la catégorie d’actions concernée
contre les mouvements à long terme de cette devise d’expression et/ou (vii) toutes autres caractéristiques que le conseil
d’administration établira périodiquement conformément aux lois applicables;

d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, cet avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la (aux) même(s)

catégorie(s) d’actions à laquelle (auxquelles) appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir,
l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la (aux) catégorie(s) d’actions correspondante(s);

e) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’une ou de plusieurs catégorie(s) déter-

minée(s) d’actions au sein d’un Compartiment ou à une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une ou de
plusieurs catégorie(s) déterminée(s) d’actions au sein d’un Compartiment, cet engagement sera attribué à la catégorie
ou aux catégories d’actions concernée(s);

f) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une catégorie d’actions déterminée,

cet avoir ou engagement sera attribué à toutes les catégories d’actions au prorata de leur valeur nette d’inventaire
respective ou de toute autre manière que le conseil d’administration déterminera de bonne foi, étant entendu que (i)
lorsque des avoirs sont détenus sur un seul compte pour le compte de plusieurs Compartiments et/ou sont cogérés en
tant que masse d’avoirs distincte par un mandataire du conseil d’administration, le droit respectif de chaque catégorie
d’actions correspondra à la proportion de la contribution de la catégorie d’actions concernée au compte de la cogestion
ou à la masse d’avoirs distincte, et (ii) ce droit variera en fonction des contributions et retraits effectués pour le compte
de la catégorie d’actions concernée, selon les modalités décrites dans les documents de vente des actions de la Société,
et finalement (iii) tous les engagements, quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ils sont attribués, engageront la
Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers;».

15) Modification de l’article 12, point g), des Statuts de la Société, afin de lui donner la teneur suivante:
«(g) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires afin de décider

de la mise en liquidation de la Société, d’un Compartiment ou d’une catégorie d’actions, ou de la fusion de la Société ou
d’un Compartiment ou afin d’informer les actionnaires de la décision du conseil d’administration de fermer des Compar-
timents ou des catégories d’actions ou de fusionner des Compartiments.»;

16) Modification de l’article 17, paragraphe 2, des Statuts de la Société en vue de remplacer la référence à MORGAN

STANLEY GROUP par la référence à MORGAN STANLEY DEAN WITTER GROUP.

17) Modification de l’article 18, paragraphe 1, des Statuts de la Société, afin de lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration a le pouvoir de déterminer, conformément au principe de la répartition des risques, (i)

les politiques d’investissement à respecter par chaque Compartiment, (ii) les techniques de couverture de risques à
utiliser pour une catégorie spécifique d’actions, au sein de Compartiments particuliers, ainsi que (iii) les lignes de
conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d’investis-
sement adoptées par le conseil d’administration en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.».

18) Adjonction, à l’article 18 des Statuts de la Société, d’un nouveau paragraphe à la fin de cet article, afin de lui donner

la teneur suivante:

«Le conseil d’administration, agissant dans l’intérêt de la Société, peut décider, selon la procédure décrite dans les

documents d’offre des actions de la Société, que (i) tout ou partie des avoirs de la Société ou d’un Compartiment
peuvent être cogérés, de façon distincte, avec des avoirs détenus par d’autres investisseurs, y compris d’autres
organismes de placement collectif et/ou leurs compartiments, ou (ii) tout ou partie des avoirs de deux ou plusieurs
Compartiments de la Société peuvent être cogérés, de façon distincte ou commune.»

19) Modification de l’article 19, dernier paragraphe, des Statuts de la Société en vue de remplacer la référence à

MORGAN STANLEY GROUP par la référence à MORGAN STANLEY DEAN WITTER GROUP.

20) Modification du quatrième paragraphe de l’article 22 des Statuts de la Société consécutive au transfert du siège

social de la Société de Senningerberg à Luxembourg, afin de lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg, à l’endroit indiqué

dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai à dix heures trente.».

21) Autorisation donnée au conseil d’administration et à l’assemblée générale des actionnaires leur permettant de

fermer toute catégorie d’actions au sein d’un Compartiment; modification consécutive de la première phrase du premier
paragraphe de l’article 24 des Statuts de la Société, afin de lui donner la teneur suivante:

«Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur totale des avoirs dans un Compartiment, ou la valeur nette

d’inventaire d’une catégorie d’actions au sein d’un Compartement, n’aurait pas atteint ou aurait diminué jusqu’à un
montant considéré par le conseil d’administration comme seuil minimum en dessous duquel le Compartiment, ou la
catégorie d’actions, n’est plus en état de fonctionner de manière économiquement efficace, ou dans le cas d’un
changement significatif de la situation politique, économique ou financière ou dans le cadre d’une rationalisation écono-

29306

mique, le conseil d’administration peut décider de procéder au rachat de toutes les actions de la (des) catégorie(s)
d’actions concernée(s), à la valeur nette d’inventaire par action applicable le Jour d’Evaluation lors duquel la décision
prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements).»,

et modification consécutive de la première phrase du second paragraphe de l’article 24, afin de lui donner la teneur

suivante:

«Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de chacune ou de l’ensemble des catégories d’actions émises au sein d’un Compartiment pourra, sur propo-
sition du conseil d’administration, racheter toutes les actions de la ou des catégorie(s) concernée(s) et rembourser aux
actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des
investissements), calculée le Jour d’Evaluation lors duquel une telle décision sera effective.».

22) Divers.
Après délibération, l’Assemblée Générale prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il a été résolu de modifier, avec effet au 31 juillet 1999, la dénomination de la Société en MORGAN STANLEY DEAN

WITTER, SICAV et de modifier par la suite, à compter de cette même date, l’article 1

er

des Statuts de la Société, afin de

lui donner la teneur suivante:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de MORGAN
STANLEY DEAN WITTER, SICAV (ci-après la «Société»).».

<i>Deuxième résolution

Il a été résolu de transférer le siège social de la Société de Senningerberg à Luxembourg et de modifier en consé-

quence l’article 2, paragraphe 1, des Statuts de la Société, afin de lui donner la teneur suivante:

«Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, sur

simple décision du conseil d’administration, des succursales, des filiales, ou des bureaux, tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger (mais en aucun cas aux les Etats-Unis d’Amérique, sur ses territoires ou possessions).».

<i>Troisième résolution

Il a été résolu de modifier l’article 5, paragraphe 1, dernière phrase, des statuts de la Société, afin de remplacer la

référence à cinquante millions de Francs Luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) par une référence à l’équivalent de ce
montant en euros, soit un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux centimes
(1.239.467,62 euros).

<i>Quatrième résolution

Il a été résolu d’ajouter deux nouveaux paragraphes à la fin de l’article 5 des Statuts de la Société en vue de permettre

au conseil d’administration de la Société de créer des Compartiments à durée illimitée ou limitée et de déterminer les
délais et conditions de la prorogation et de l’échéance du Compartiment. Ces nouveaux paragraphes auront le contenu
suivant:

«Le conseil d’administration peut créer chaque Compartiment pour une durée limitée ou illimitée. Dans le cas d’un

Compartiment créé pour un durée limitée, le conseil d’administration peut, à l’expiration de la durée initiale, proroger
la durée du Compartiment concerné en une ou plusieurs fois. A l’expiration de la durée d’un Compartiment, la Société
rachètera l’ensemble des actions de la (les) catégorie(s) d’actions concernée(s), conformément à l’article 8 ci-après,
nonobstant les dispositions de l’Article 24 ci-après.

Lors de chaque prorogation d’un Compartiment, les actionnaires nominatifs seront dûment avertis par écrit, avec un

préavis d’un mois envoyé à leur adresse telle que reprise au registre des actionnaires de la Société. La Société avisera les
actionnaires au porteur au moyen d’un avis publié un mois au préalable dans des journaux que le conseil d’administration
déterminera, à moins que ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la Société. Les documents de vente des
actions de la Société mentionnent la durée de chaque Compartiment ainsi que, le cas échéant, leur prorogation.»

<i>Cinquième résolution

Il a été résolu de modifier l’article 7, paragraphe 2, des Statuts de la Société, afin de lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle seront émises les actions de toute catégorie

d’actions dans un Compartiment; le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’une catégorie
seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue
dans les documents de vente des actions.»

<i>Sixième résolution

Il a été résolu de modifier l’article 10, paragraphe 1, des Statuts de la Société, afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société peut restreindre ou empêcher la possession de ses actions par toute personne, firme ou Société, si, de

l’avis de la Société, une telle possession peut s’avérer préjudiciable à la Société, si elle peut entraîner la violation d’une
disposition légale ou réglementaire de droit luxembourgeois ou étranger, ou s’il en résulte que la Société pourrait
encourir des charges fiscales ou autres désavantages financiers qu’elle n’aurait pas encourus autrement (ces personnes,
à déterminer par le conseil d’administration, étant appelées ci-après «Personnes non autorisées.»

<i>Septième résolution

Il a été résolu de modifier par la suite l’article 10, paragraphe 2, des Statuts de la Société, afin de lui donner la teneur

suivante:

29307

«A ces fins la Société peut:
A.- refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété ou le bénéfice économique de ces actions
à une Personne non-autorisée; et

B.- à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à toute autre

personne qui demande à y faire inscrire le transfert, de lui fournir tous renseignements, appuyés d’une déclaration sous
serment, qu’elle estime nécessaires afin de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement
à une personne non-autorisée ou, si par cette inscription au registre, une Personne non-autorisée deviendrait le bénéfi-
ciaire économique de ces actions; et

C.- refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de toute Personne non-

autorisée; et

D.- s’il apparaît à la Société qu’une Personne non-autorisée, seule ou conjointement, est la bénéficiaire économique

des actions de la Société, celle-ci pourra lui enjoindre de vendre ses actions et de prouver cette vente à la Société
endéans les trente (30) jours suivant cette injonction. Si l’actionnaire dont il est question manque à son obligation, la
Société peut procéder d’office ou faire procéder par tout actionnaire au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues
par cet actionnaire, en respectant la procédure suivante: . . . ».

<i>Huitième résolution

Il a été résolu de supprimer l’avant-dernier paragraphe de l’article 10 des Statuts de la Société.

<i>Neuvième résolution

Il a été résolu de modifier le dernier paragraphe de l’article 10 des Statuts de la Société, afin de lui donner la teneur

suivante:

«Le terme «Personne non-autorisée» tel qu’utilisé dans les présents Statuts n’inclut ni les souscripteurs d’actions de

la Société émises à l’occasion de la constitution de la Société pendant que tel souscripteur porte telles actions, ni les
marchands de valeurs mobilières qui acquièrent des actions avec l’intention de les distribuer à l’occasion d’une émission
d’actions par la Société.».

<i>Dixième résolution

Il a été résolu de remplacer par la suite toutes les références à «ressortissant(s) des Etats-Unis d’Amérique» par des

références à «Personne(s) non-autorisée(s)» à l’article 6 des Statuts de la Société et de supprimer la dernière partie de
la deuxième phrase du premier paragraphe de l’article 6, afin de lui donner la teneur suivante:

« . . . et il y sera mentionné au recto qu’ils ne pourront être transférés à une Personne non-autorisée (telle que définie

à l’article 10 ci-après)».

<i>Onzième résolution

Il a été résolu de remplacer la première phrase de l’article 11 des Statuts de la Société par les deux phrases suivantes:
«La valeur nette d’inventaire par action de chaque catégorie d’actions sera calculée dans la devise de référence (telle

que définie dans les documents de vente des actions) du Compartiment concerné et, s’il y a lieu, exprimée dans la devise
de cotation de la catégorie d’actions concernée. Elle sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d’Eva-
luation, les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, à savoir les avoirs diminués des engage-
ments attribuables à une catégorie d’actions au Jour d’Evaluation, par le nombre d’actions de cette catégorie en circu-
lation à ce Jour, selon les règles d’évaluation décrites ci-dessous.».

<i>Douzième résolution

Il a été résolu de supprimer la dernière phrase du point (d) de l’article 11, I. des Statuts de la Société.

<i>Treizième résolution

Il a été résolu de modifier l’article 11 I. des Statuts de la Société en ajoutant les deux paragraphes suivants à la suite

du point (e):

«(f) La valeur nette d’inventaire par action d’un Compartiment de la Société peut être déterminée par l’utilisation de

la méthode de l’amortissement linéaire applicable à l’ensemble des investissements ayant une échéance à court terme
connue. Cette méthode suppose l’évaluation d’un investissement à son coût réel puis l’imputation d’un amortissement
constant jusqu’à échéance de tout escompte ou prime, sans tenir compte de l’incidence des fluctuations de taux d’intérêt
sur la valeur de marché des investissements. Bien que cette méthode d’évaluation soit certaine, il peut s’avérer, au cours
de certaines périodes que la valeur obtenue par amortissement linéaire soit plus ou moins élevée que le prix que le
Compartiment recevrait s’il disposait de cet investissement. Le conseil d’administration évaluera continuellement cette
méthode et recommandera les changements nécessaires afin de garantir que les investissements du Compartiment
concerné soient évalués à leur juste valeur telle que déterminée de bonne foi par le conseil d’administration. Si le conseil
d’administration estime qu’un écart par rapport à l’amortissement linéaire par action peut mener à une dilution substan-
tielle ou à d’autres résultats inéquitables pour les actionnaires, le conseil d’administration devra prendre des mesures
correctives, s’il y a lieu, qu’il jugera appropriées pour éliminer ou réduire, dans la mesure du possible, la dilution ou les
résultats inéquitables.

Le Compartiment concerné doit, en principe, garder en portefeuille les investissements déterminés suivant la

méthode de l’amortissement linéaire jusqu’à leur échéance respective.

(g) Les swaps de taux d’intérêt sont valorisés à leur valeur marchande déterminée par référence à la courbe des taux

d’intérêt applicables. Les swaps d’indice et sur instruments financiers seront évalués à leur valeur marchande telle
qu’établie par référence à l’indice ou aux instruments financiers applicable(s). L’évaluation de la convention de swaps 

29308

d’indice ou sur instruments financiers doit être basée sur la valeur marchande de l’opération de swap déterminée de
bonne foi et en conformité avec les procédures établies par le conseil d’administration.».

<i>Quatorzième résolution

Il a été résolu d’autoriser le conseil d’administration à définir des catégories d’actions ultérieures au sein d’un

Compartiment et de modifier par la suite l’article 11, III. points a), d), e) et f) des Statuts de la Société, afin de lui donner
la teneur suivante:

«a) Si plusieurs catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs des catégories

concernées seront investis conjointement conformément à la politique d’investissement spécifique du Compartiment
concerné, étant entendu qu’au sein d’un Compartiment le conseil d’administration est habilité à définir des catégories
d’actions de manière à correspondre à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distri-
butions, ou ne donnant pas droit à des distributions, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat,
et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique
de frais de distribution, de service à l’actionnariat ou autres, et/ou (v) la devise ou unité de devise dans laquelle la
catégorie peut être libellée et basée sur le taux de change entre cette devise ou unité de devise et la devise de référence
du Compartiment concerné et/ou (vi) l’utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger dans la devise
de référence du Compartiment concerné les avoirs et revenus libellés dans la devise de la catégorie d’actions concernée
contre les mouvements à long terme de cette devise d’expression et/ou (vii) toutes autres caractéristiques que le conseil
d’administration établira périodiquement conformément aux lois applicables;

d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, cet avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la (aux) même(s)

catégorie(s) d’actions à laquelle (auxquelles) appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir,
l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la (aux) catégorie(s) d’actions correspondante(s);

e) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’une ou de plusieurs catégorie(s) déter-

minée(s) d’actions au sein d’un Compartiment ou à une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une ou de
plusieurs catégorie(s) déterminée(s) d’actions au sein d’un Compartiment, cet engagement sera attribué à la catégorie
ou aux catégories d’actions concernée(s);

f) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une catégorie d’actions déterminée,

cet avoir ou engagement sera attribué à toutes les catégories d’actions au prorata de leur valeur nette d’inventaire
respective ou de toute autre manière que le conseil d’administration déterminera de bonne foi, étant entendu que (i)
lorsque des avoirs sont détenus sur un seul compte pour le compte de plusieurs Compartiments et/ou sont cogérés en
tant que masse d’avoirs distincte par un mandataire du conseil d’administration, le droit respectif de chaque catégorie
d’actions correspondra à la proportion de la contribution de la catégorie d’actions concernée au compte de la cogestion
ou à la masse d’avoirs distincte, et (ii) ce droit variera en fonction des contributions et retraits effectués pour le compte
de la catégorie d’actions concernée, selon les modalités décrites dans les documents de vente des actions de la Société,
et finalement (iii) tous les engagements, quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ils sont attribués, engageront la
Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers;».

<i>Quinzième résolution

Il a été résolu de modifier l’article 12, point g), des Statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«(g) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires afin de décider

de la mise en liquidation de la Société, d’un Compartiment ou d’une catégorie d’actions, ou de la fusion de la Société ou
d’un Compartiment ou afin d’informer les actionnaires de la décision du conseil d’administration de fermer des Compar-
timents ou des catégories d’actions ou de fusionner des Compartiments.»;

<i>Seizième résolution

Il a été résolu de modifier l’article 17, paragraphe 2, des Statuts de la Société afin de remplacer la référence à

MORGAN STANLEY GROUP par la référence à MORGAN STANLEY DEAN WITTER GROUP.

<i>Dix-septième résolution

Il a été résolu de modifier l’article 18, paragraphe 1, des Statuts de la Société, afin de lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration a le pouvoir de déterminer, conformément au principe de la répartition des risques, (i)

les politiques d’investissement à respecter par chaque Compartiment, (ii) les techniques de couverture de risques à
utiliser pour une catégorie spécifique d’actions, au sein de Compartiments particuliers, ainsi que (iii) les lignes de
conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d’investis-
sement adoptées par le conseil d’administration en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.».

<i>Dix-huitième résolution

Il a été résolu d’ajouter à l’article 18 des Statuts de la Société un nouveau paragraphe à la fin de cet Article, afin de lui

donner la teneur suivante:

«Le conseil d’administration, agissant dans l’intérêt de la Société, peut décider, selon la procédure décrite dans les

documents d’offre des actions de la Société, que (i) tout ou partie des avoirs de la Société ou d’un Compartiment
peuvent être cogérés, de façon distincte, avec des avoirs détenus par d’autres investisseurs, y compris d’autres
organismes de placement collectif et/ou leurs compartiments, ou (ii) tout ou partie des avoirs de deux ou plusieurs
Compartiments de la Société peuvent être cogérés, de façon distincte ou commune.».

<i>Dix-neuvième résolution

Il a été résolu de modifier l’article 19, dernier paragraphe, des Statuts de la Société afin de remplacer la référence à

MORGAN STANLEY GROUP par la référence à MORGAN STANLEY DEAN WITTER GROUP.

29309

<i>Vingtième résolution

Il a été résolu de modifier le quatrième paragraphe de l’article 22 des Statuts de la Société, à la suite du transfert du

siège social de la Société de Senningerberg à Luxembourg, afin de lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg, à l’endroit indiqué

dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai à dix heures trente.».

<i>Vingt et unième résolution

Il a été résolu d’autoriser le conseil d’administration et l’assemblée générale des actionnaires à fermer respectivement

une catégorie d’actions au sein d’un Compartiment et à modifier par la suite la première phrase du premier paragraphe
de l’article 24 des Statuts de la Société, afin de lui donner la teneur suivante:

«Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur totale des avoirs dans un Compartiment, ou la valeur nette

d’inventaire d’une catégorie d’actions au sein d’un Compartiment, n’aurait pas atteint ou aurait diminué jusqu’à un
montant considéré par le conseil d’administration comme seuil minimum en dessous duquel le Compartiment, ou la
catégorie d’actions, n’est plus en état de fonctionner de manière économiquement efficace, ou dans le cas d’un
changement significatif de la situation politique, économique ou financière ou dans le cadre d’une rationalisation écono-
mique, le conseil d’administration peut décider de procéder au rachat de toutes les actions de la (des) catégorie(s)
d’actions concernée(s), à la valeur nette d’inventaire par action applicable le Jour d’Evaluation lors duquel la décision
prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements).»,

et modification consécutive de la première phrase du second paragraphe de l’article 24, afin de lui donner la teneur

suivante:

«Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de chacune ou de l’ensemble des catégories d’actions émises au sein d’un Compartiment pourra, sur propo-
sition du conseil d’administration, racheter toutes les actions de la ou des catégorie(s) concernée(s) et rembourser aux
actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des
investissements calculée le Jour d’Evaluation lors duquel une telle décision sera effective.».

Plus aucun point n’étant soumis à l’Assemblée, celle-ci est aussitôt close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun actionnaire ne
souhaitant signer.

Signé: D. King, A. Gosset, G-M. Prantzos, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 juin 1999, vol. 410, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 juillet 1999.

E. Schroeder.

(33221/228/860)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

MORGAN STANLEY DEAN WITTER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 29.192.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 juillet 1999.

E. Schroeder.

(33222/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

LUX-SECTORS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1) La société BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, ayant son siège social à Luxembourg, 1,

place de Metz,

ici représentée par Monsieur Jean Fell, Directeur adjoint, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 juin 1999;
2) La société CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C., ayant son siège social à Luxembourg, 28, boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Michel Kieffer, attaché de Direction, demeurant à Fentange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 14 juin 1999;
3) La société FORTUNA, société coopérative de crédit et d’épargne, ayant son siège social à Luxembourg, 130-132,

boulevard de la Pétrusse,

29310

ici représentée par Monsieur Michel Kieffer, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 16 juin 1999;
lesquelles trois procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société

anonyme fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) qu’ils déclarent constituer
entre eux comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société

Art. 1

er

. Dénomination.

Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société anonyme

fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomination de LUX-
SECTORS.

Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La société peut établir, par simple

décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
La société est constituée à compter de ce jour pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à la suite d’une

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet.
La société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées dans le but de

répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

Dans le cadre de la réalisation de son objet social, la société peut notamment, sans que cette énumération soit

limitative, mais sous réserve du respect de la politique d’investissement conformément à l’article 17 des présents statuts,
acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi qu’aliéner par vente, échange ou de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces, gérer ou mettre en valeur le portefeuille qu’elle détiendra et, d’une façon
générale, prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet dans le sens le plus large de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Titre Il. Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social - Compartiments d’actifs par catégories d’actions.
Le capital social initial est égal à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) et est représenté par 14.000 actions

LUXSECTORS TOP BRANDS, 500 actions LUX-SECTORS INFORMATION TECHNOLOGIES et 500 actions LUX-
SECTORS PHARMA &amp; HEALTH CARE, sans valeur nominale.

Conformément aux dispositions de l’article 17 des statuts, le conseil d’administration pourra à tout moment décider

l’ouverture de compartiments supplémentaires.

Pour déterminer le capital de la société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s’ils ne

sont pas exprimés en euros, convertis en euros et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.

Art. 6. Actions.
A l’intérieur de chaque compartiment une action ne confère en principe pas à son titulaire le droit de percevoir un

dividende, de sorte que tous les produits sont réinvestis d’office.

Art. 7. Forme des actions.
Toute action, quel que soit le compartiment dont elle relève, pourra être nominative ou au porteur.
Des certificats seront émis pour les actions au porteur. Les formes en seront déterminées par le conseil d’adminis-

tration. Les certificats seront signés par deux administrateurs et ces signatures pourront être soit manuscrites soit
imprimées.

Le propriétaire d’actions au porteur a le droit de demander l’échange de son ou de ses certificats contre un ou des

certificats de forme différente ou la conversion en actions nominatives. Le propriétaire d’actions nominatives a le droit
de demander leur conversion en actions au porteur.

Le coût de tels échanges ou conversions peut être mis à la charge de ces propriétaires.
Les actions ne sont émises et attribuées que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à

l’article 9 des présents statuts.

Toutes les actions nominatives émises par la société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la société. L’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions et la catégorie des actions qu’il détient ainsi
que le montant payé pour chacune des actions. Tout transfert d’actions nominatives entre vifs ou à cause de mort sera
inscrit au registre des actions.

Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la société, ou bien, s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration
de transfert écrite, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

29311

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la société, mention pourra être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par
l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actions par une décla-
ration écrite envoyée au siège social ou à telle autre adresse fixée par la société.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Cette circonstance n’empêche pas les actionnaires d’être propriétaires de fractions d’actions de la société et

d’exercer les droits attachés à ces fractions au prorata de la fraction d’action détenue, à l’exception des droits de vote
éventuels qui ne peuvent être exercés que par action entière.

Art. 8. Certificats perdus ou endommagés.
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la société déterminera. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la société.
La société pourra à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la société en relation avec l’émission, l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 9. Emission des actions.
A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration est autorisé, à tout moment et sans limitation, à

émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel
de souscription.

Le prix des actions offertes en souscription de chaque compartiment sera basé sur la première valeur nette d’inven-

taire postérieure à la demande de souscription telle que cette valeur est définie à l’article 13 des présents statuts. Ce
prix sera augmenté des commissions fixées par les documents de vente et sera payable endéans les 3 jours ouvrés à
partir du calcul de la valeur nette d’inventaire applicable.

Art. 10. Rachat des actions.
Tout actionnaire a le droit de demander à tout moment à la société qu’elle lui rachète tout ou partie de ses actions.
Le prix de rachat d’une action sera basé sur la première valeur nette d’inventaire postérieure à la demande de rachat,

telle que cette valeur est déterminée, conformément à l’article 13 des présents statuts.

Le prix de rachat sera diminué des commissions de rachat fixées par les documents de vente. Toute demande de

rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège de la société à Luxembourg, à la banque dépositaire ou
auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la société comme mandataire pour le rachat des actions.

Le prix de rachat sera payé endéans les 7 jours ouvrés à partir de la valeur nette d’inventaire applicable. Toute

demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.

La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions, si émis, en bonne et due forme munis,

le cas échéant, de la preuve écrite d’un transfert pour des actions nominatives. Les actions rachetées par la société
seront annulées.

Art. 11. Conversion et échange des actions.
L’actionnaire désirant passer d’un compartiment à un autre pour tout ou partie de ses actions, peut à tout moment

en faire la demande par écrit à la société ou à la banque dépositaire. La procédure requise est la même que celle prévue
pour le rachat, et la demande doit être accompagnée des anciens certificats d’actions, si émis, ainsi que des données
nécessaires pour que le paiement du solde éventuel résultant de la conversion puisse être effectué.

Les opérations de rachat et d’émission d’actions ne peuvent avoir lieu qu’au jour de calcul de la valeur nette d’inven-

taire.

Sauf en cas de plan d’épargne, il ne sera pas attribué de fractions d’actions produites par le passage. Les liquidités

correspondant à ces fractions seront remboursées aux actionnaires ayant demandé le passage.

Si des certificats d’actions nominatives ont été émis, les nouveaux certificats ne seront pas établis aussi longtemps que

les anciens certificats ne sont pas parvenus à l’agent placeur de la SICAV. En cas de conversion d’actions au porteur,
celle-ci ne pourra avoir lieu que moyennant remise du certificat.

Les listes de demandes de conversion sont clôturées à la fermeture des guichets du jour ouvré précédant celui du

calcul de la valeur nette d’inventaire.

Le conseil d’administration pourra prélever, au profit de l’agent administratif de la société, une commission de

conversion ou d’échange de 0,5% maximum à prélever sur la valeur des actions reçues en contrepartie.

Art. 12. Restrictions à la propriété des actions.
Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la société par toute

personne physique ou morale s’il estime que cette propriété peut être préjudiciable à la société.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire concerné par une telle mesure

cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat, s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera
rayé du registre; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les
livres de la société.

29312

Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat») sera basé sur la

première valeur nette d’inventaire postérieure à l’avis de rachat, cette valeur étant déterminée conformément à l’article
13 des présents statuts.

Le prix de rachat sera diminué des commissions de rachat fixées par les documents de vente.
Art. 13. Calcul de la valeur nette des actions.
La valeur nette par action sera exprimée dans la ou les devises respectives du compartiment concerné et sera

obtenue en divisant au jour d’évaluation, tel que défini au présent article, les avoirs nets du compartiment concerné par
le nombre d’actions en circulation au sein de ce compartiment.

L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
1) Les avoirs de la société comprendront:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus mais non encore échus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les produits de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été perçu;

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la société en espèces ou en titres (la société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

5. tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la société, sauf si ces intérêts sont compris

dans le principal de ces valeurs;

6. les dépenses préliminaires de la société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
7. tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées par anticipation.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance ainsi que des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée
par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant ou en ajoutant tel montant que la société estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs;

b) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées à une bourse officielle ou sur un marché régle-

menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, sera déterminée suivant le dernier cours disponible
applicable au jour d’évaluation en question;

c) dans la mesure où il n’existe aucun cours pour les valeurs mobilières en portefeuille au jour d’évaluation ou si le

prix déterminé suivant l’alinéa b) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières ou si les titres ne
sont pas cotés, l’évaluation se fera sur la base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec
prudence et bonne foi;

d) les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont convertis au dernier cours

de change moyen connu.

Il) Les engagements de la société comprendront:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles; 
2. tous les frais d’administration, échus ou dus, y compris les rémunérations des conseils d’investissement, des déposi-

taires et autres mandataires et agents de la société;

3. toutes les obligations connues échues et non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la société mais non encore payés;

4. une provision appropriée pour taxes est fixée par le conseil l’administration ainsi que d’autres provisions autorisées

ou approuvées par le conseil d’administration;

5. toutes autres obligations de la société, quelle qu’en soit la nature, à l’exception des engagements représentés par

les fonds propres de la société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la société pourra tenir compte des
dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III) Chaque compartiment est traité comme une entité à part ayant ses propres apports, plus-values et moins-values;

les administrateurs établiront à cet effet une masse d’avoirs qui sera attribuée aux actions émises au sein du compar-
timent concerné. A cet effet;

1. dans les livres de la société, les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné

seront attribués à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment seront
imputés à ce compartiment;

2. lorsqu’un avoir est à considérer comme produit d’un avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la

société, au même compartiment que celui auquel appartient l’avoir dont il est le produit; en cas de modification d’un
avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;

3. lorsque la société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce
compartiment;

4. au cas où un avoir ou un engagement de la société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au sein des
différents compartiments.

29313

Pour tout engagement que la société aura vis-à-vis des tiers, la société sera responsable sur l’ensemble de ses avoirs,

tous les compartiments étant alors considérés comme formant une seule et unique entité.

IV) Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 10 ci-avant sera considérée comme

action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action, et son prix sera,
à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la société;

2. chaque action sera considérée comme étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation lors duquel son prix

d’émission aura été fixé, et son prix sera traité comme un montant dû à la société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.

Art. 14. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire des émissions,

rachats et conversions d’actions.

Dans chaque compartiment, le prix d’émission, le prix de rachat et la valeur nette des actions qui en relèvent seront

déterminés à des intervalles à fixer par le conseil d’administration et au moins une fois par semaine. Le jour de la déter-
mination de la valeur nette d’inventaire des avoirs est dénommé dans les présents statuts «jour d’évaluation».

Si le jour d’évaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation sera le premier jour ouvré

suivant.

Sans préjudice des causes légales, la société peut suspendre, d’une manière générale ou pour un ou plusieurs compar-

timents seulement, le calcul de la valeur nette des actions ainsi que l’émission, le rachat et la conversion des actions dans
les cas suivants:

- pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle une des principales bourses officielles ou marchés régle-

mentés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public, auxquels une partie substantielle du portefeuille d’un
ou de plusieurs compartiments est cotée, ou un des principaux marchés des changes où sont cotées les devises dans
lesquelles la valeur des actifs nets d’un ou de plusieurs compartiments est exprimée est fermé(e) pour une autre raison
que pour jours fériés ou au cours de laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

- lorsqu’il existe une situation grave et telle que la société ne peut pas évaluer correctement les avoirs et/ou engage-

ments d’un ou de plusieurs compartiments ou n’en peut pas normalement disposer ou ne peut le faire sans porter un
préjudice grave aux intérêts des actionnaires de la société;

- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des actifs d’un ou de

plusieurs compartiments de la société sont hors de service;

- lorsque la société est incapable de transférer des fonds ou de réaliser des opérations à des prix ou à des taux de

change normaux ou que des restrictions sont imposées aux marchés des changes ou aux marchés financiers.

De telles suspensions seront rendues publiques par la société et seront notifiées pour le ou les compartiments

concernés aux actionnaires qui demandent l’émission, le rachat ou la conversion d’actions au moment où ils en font la
demande définitive par écrit.

Titre III. Administration et Surveillance de la société

Art. 15. Administrateurs.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour une période de six ans au plus, se terminant immédiatement après l’assemblée générale qui aura procédé
à l’élection des nouveaux administrateurs.

L’assemblée générale fixe le nombre des administrateurs; elle nomme les administrateurs et peut en tout temps les

révoquer avec ou sans indication de motif.

Art. 16. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président et éventuellement un ou plusieurs vice-prési-

dents. Le conseil peut de même nommer un secrétaire, administrateur ou non.

Le conseil d’administration se réunit sur l’invitation de son président ou, en cas d’empêchement, d’un vice-président,

ou de deux administrateurs chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. Le président est tenu de convoquer le conseil
à la requête de deux administrateurs, à notifier par lettre recommandée.

Si aucune suite favorable n’est réservée à cette requête dans les huit jours à compter de la date de la poste, le conseil

d’administration se réunit sur l’invitation des administrateurs qui ont introduit la requête.

L’invitation, qui mentionne le jour, l’heure, l’endroit ainsi que l’ordre du jour, est adressée au moins cinq jours ouvrés

avant la réunion; en cas d’urgence, le délai de convocation peut être réduit à deux jours.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit, télex, télécopie, à un autre administrateur délégation pour le

représenter et voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.

Le président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, le vice-président ou un administrateur désigné par le conseil

d’administration dirige les travaux du conseil.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont

présents ou représentés. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, compte non
tenu des abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Le conseil d’administration peut aussi délibérer valablement en prenant des résolutions par voie de circulaire signée

par tous les membres. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur des exemplaires multiples
d’une résolution identique.

Le président ou celui qui préside a le pouvoir d’inviter aux réunions du conseil d’administration toute autre personne

en tant que conseiller.

29314

Art. 17. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes de gestion qui sont nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale. Ainsi, le conseil d’administration
a le droit de constituer, à tout moment, des compartiments supplémentaires.

Art. 18. Engagement de la société vis-à-vis des tiers.
Vis-à-vis des tiers, la société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de toutes les personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
d’administration.

Art. 19. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou
plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous respect des dispositions
de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 20. Politique d’investissement.
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique

d’investissement de chaque compartiment de l’actif social ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration
de la société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règlements et de celles adoptées par
le conseil d’administration.

Art. 21. Conseil en investissement et dépôt des avoirs.
Pour le choix de ses placements et l’orientation de sa politique de placement, la société se fera assister par LUX-

SECTORS ADVISORY S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, en vertu d’un contrat d’une durée illimitée.

La société conclura en outre une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette banque

assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la société.

Art. 22. Intérêt personnel des administrateurs.
Aucun autre contrat et aucune transaction que la société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation
d’affaires, ne sera pas par la même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel, et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
générale des actionnaires. Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède ne s’appliquera
pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce
soit, en rapport avec toutes sociétés ou entités juridiques que le conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 23. Indemnisation des administrateurs.
La société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testa-

mentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec toute action,
procédure ou tout procès auxquels ils seront partie ou dans lesquels ils auront été impliqués en raison de la circonstance
qu’ils sont ou ont été des administrateurs ou fondés de pouvoir de la société, ou en raison du fait qu’ils l’ont été à la
demande de la société dans une autre société dans laquelle la société a un intérêt quelconque, dans la mesure où ils ne
sont pas en droit d’être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans lesquelles ils seront
finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre d’une pareille action ou
procédure; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est informée par
son conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit prédécrit à l’indem-
nisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 24. Frais à charge de la société.
La société supportera l’intégralité de ses frais de fonctionnement et les taxes diverses afférentes à son activité:
- les rémunérations éventuelles des administrateurs, du conseiller en investissement et du réviseur d’entreprises de

la société. Les administrateurs pourront, en outre, être défrayés des dépenses réelles engagées pour la société;

- les rémunérations de la banque dépositaire et de l’agent domiciliataire et administratif, des agents chargés du service

financier et les frais de conservation facturés par les centrales de valeurs mobilières, les banques et les intermédiaires
financiers;

- les frais de courtage et de banque engendrés par les transactions relatives aux valeurs du portefeuille de la société

(ces frais sont compris dans le calcul du prix de revient et déduits du produit de la vente);

- tous les impôts, droits et taxes éventuellement dus sur ses opérations, avoirs et revenus;
- les frais d’impression et de diffusion des certificats, des prospectus, des rapports annuels et semestriels ainsi que de

tous autres rapports et documents nécessaires suivant les lois et règlements applicables;

- les frais de publication des prix et de toutes autres informations destinées aux actionnaires ainsi que tous autres frais

d’exploitation;

29315

- les droits et frais liés à l’inscription et au maintien de l’inscription de la société auprès des organismes gouverne-

mentaux et des bourses de valeurs, les frais de publication des prix, ainsi que tous autres frais d’exploitation.

Les frais et dépenses engagés pour la constitution de la société et l’émission initiale des actions sont, quant à eux,

amortis sur cinq ans.

Ces frais et dépenses seront imputés en premier lieu sur les revenus de la société, à défaut sur les plus-values nettes

réalisées et, à défaut sur les avoirs de la société.

Les frais qui ne sont pas directement imputables à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au

prorata des avoirs nets de chaque compartiment.

Art. 25. Surveillance de la société.
Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la société seront contrôlées par un réviseur

d’entreprises agréé qui est nommé par l’Assemblée Générale et rémunéré par la société et qui accomplira tous les
devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

Titre IV. Assemblées générales

Art. 26. Représentation.
L’assemblée générale des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 27. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra de plein droit à Luxembourg au siège de la société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera indiqué dans la convocation, le 2

ème

mercredi du mois de septembre à 11.00

heures, et pour la première fois en l’an 2000. Si ce jour est un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvré suivant.
L’assemblée générale annuelle peut se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent,

et cela aux dates, heures et lieu indiqués dans la convocation.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment seront constitués en assemblée générale séparée, délibérant et

décidant aux conditions de présence et de majorité de la maniére déterminée par la loi alors en vigueur pour les points
et dans les cas suivants:

1. l’affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par l’article 34 des statuts.

Art. 28. Votes.
Toute action donne droit à une voix et toutes les actions, quel que soit le compartiment dont elles relèvent,

concourent de façon égale aux décisions à prendre en assemblée générale. Sera exclue du vote toute personne qui,
nonobstant les restrictions ou exclusions prévues par la société en vertu de l’article 12 ci-dessus, serait devenue
actionnaire.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées soit personnellement, soit en désignant par écrit, télex ou

télécopie une autre personne comme son mandataire.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour et

aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 29. Quorum et conditions de majorité.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actions représentées, compte non tenu des abstentions. Le conseil d’administration
peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à l’assemblée générale.

Titre V. Année sociale

Art. 30. Année sociale.
L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le 30 juin de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 30 juin

2000.

Titre VI. Dissolution - Liquidation de la société

Art. 31. Dissolution.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. La question de la dissolution de la

société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque le capital social est inférieur aux deux
tiers du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; l’assemblée générale délibère sans conditions de présence
et décide à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée, compte non tenu des abstentions.

La question de la dissolution de la société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; dans ce
cas, l’assemblée générale délibère sans conditions de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

29316

Art. 32. Liquidation.
En cas de décision de la mise en liquidation de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires
en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du compartiment dont ces actions relèvent.

Les sommes et valeurs qui n’ont pas été réclamées jusqu’à la clôture des opérations de liquidation sont déposées à la

Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra.

La décision de liquider un ou plusieurs compartiments de la SICAV est prise par le conseil d’administration. Une telle

liquidation peut être décidée entre autres s’il y a des changements de la situation économique et politique dans un ou
plusieurs pays où la SICAV a investi ses avoirs et si les actifs nets d’un compartiment tombent en dessous de 500.000,-
EUR ou la contre-valeur en devises.

La décision et les modalités de liquidation d’un ou de plusieurs compartiments feront l’objet d’une publication dans

deux journaux luxembourgeois à diffusion adéquate.

La SICAV peut, en attendant la mise en exécution de la décision de liquidation, continuer à racheter les actions du ou

des compartiments dont la liquidation est décidée, en se basant sur la valeur nette d’inventaire, sans commission de
rachat, qui tient compte des frais de liquidation.

Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du ou des comparti-

ments, sont gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période de 6 mois au maximum à compter de
cette date. Passé ce délai, ces avoirs sont déposés à la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra.

Sans préjudice des pouvoirs conférés au Conseil d’Administration de racheter toutes les actions d’un compartiment

si la valeur des avoirs de ce compartiment devient inférieur à 500.000,- EUR (ou l’équivalent dans la devise de référence
du compartiment concerné), l’Assemblée Générale des actionnaires d’un compartiment pourra, sur proposition du
Conseil d’Administration et par résolution prise lors de cette assemblée,

(i) réduire le capital de la SICAV par l’annulation des actions émises dans le compartiment et, compte tenu des prix

de réalisation réels des investissements ainsi que des dépenses encourues lors de cette annulation, le remboursement
aux actionnaires de la valeur nette d’inventaire de leurs actions calculée le jour d’évaluation lors duquel la décision
prendra effet, étant entendu que l’Assemblée Générale décidera si la SICAV continuera, en attendant la prise d’effet de
sa décision, à honorer les demandes de rachat et de conversion d’actions des actionnaires ou

(ii) réduire le capital de la SICAV par l’annulation des actions émises dans le compartiment de la SICAV, moyennant

l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires de cet autre compartiment, étant entendu que (i) pendant un
délai d’un mois à partir de l’avis de publication émis à la suite de ces Assemblées Générales, les actionnaires des compar-
timents concernés, auront le droit de demander le rachat sans frais de tout ou partie de leurs actions à la valeur nette
d’inventaire par action applicable, conformément à la procédure prévue dans le chapitre «Rachat» sans prélèvement
d’une commission ou d’autres frais de rachat, et

(iii) les avoirs provenant du compartiment dont les actions seront annulées seront directement attribués au porte-

feuille du nouveau compartiment, à condition qu’une telle attribution ne soit pas contraire à la politique d’investissement
spécifique du nouveau compartiment. Dans les Assemblées Générales des actionnaires du ou des compartiments
concernés, aucun quorum de présence n’est requis et les résolutions peuvent être prises à la majorité simple des votes
des actions présentes ou représentées à ces assemblées. Les actions non rachetées seront échangées sur base de la
valeur nette d’inventaire par action des compartiments concernés, au jour d’évaluation lors duquel la décision prendra
effet.

Le Conseil d’Administration pourra décider de procéder à l’annulation de toutes les actions en circulation dans un

compartiment selon les procédures décrites ci-dessus lorsque la valeur des avoirs de ce compartiment a diminué jusqu’à
un montant considéré par la SICAV comme étant le seuil minimum en dessous duquel le compartiment ne peut plus
fonctionner d’une manière économiquement efficiente.

Dans tous les cas, les actionnaires du compartiment dont les actions seront annulées seront informés de la décision

y afférente un mois avant sa prise d’effet par un avis envoyé à l’adresse portée au registre des actionnaires nominatifs et
publié dans un ou plusieurs journaux à déterminer par le Conseil d’Administration.

A la clôture de la liquidation d’un compartiment, les produits de liquidation correspondant à des actions non

présentées pourront être déposés auprès du Dépositaire pendant un délai de six mois suivant la clôture de la liquidation.
Après ce délai, ces produits de liquidation seront déposés auprès de la Caisse des Consignations.

Titre VII. Modification des statuts - Loi applicable

Art. 33. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale soumise aux conditions de quorum et de

majorité requises par la loi luxembourgeoise sur les société commerciales. Toute modification des statuts affectant les
droits des actions relevant d’un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d’autres comparti-
ments, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par la loi luxembourgeoise sur les
sociétés commerciales.

Art. 34. Loi applicable.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif

<i>Souscription

Les actions du compartiment ont été souscrites comme suit:

29317

1) BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE

DE L’ETAT, Luxembourg, préqualifiée

12.750 actions LUX-SECTORS TOP BRANDS

2) CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.,

préqualifiée ………………………………………………………………

500 actions LUX-SECTORS TOP BRANDS
500 actions LUX-SECTORS INFORMATION TECHNOLOGIES
500 actions LUX-SECTORS PHARMA &amp; HEALTH CARE

3) FORTUNA, société coopérative

de crédit et d’épargne, préqualifiée ……………………       750 actions LUX-SECTORS TOP BRANDS

Total: ……………………………………………………………………

15.000 actions

Ces actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100%) par paiement en espèces, ainsi qu’il en a été justifié au

notaire soussigné.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoqués, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse du siège social est fixé à L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs pour la période courant à compter de ce jour jusqu’à la date de l’assemblée générale

qui se tiendra en l’an 2000:

1) Monsieur Raymond Kirsch, Directeur Général, Président du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg, Président du conseil d’administration.

2) Monsieur Jean-Claude Finck, Directeur, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE

DE L’ETAT, Luxembourg, 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg, Vice-Président du conseil d’administration.

3) Monsieur Gilbert Ernst, Directeur, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE

L’ETAT, Luxembourg, 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg,

4) Monsieur Jean Fell, Directeur adjoint à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, 1, place de

Metz, L-2954 Luxembourg,

5) Monsieur Henri Germeaux, Directeur Général adjoint, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET

CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg,

6) Monsieur Jean-Paul Kraus, Directeur, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE

DE L’ETAT, Luxembourg, 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg,

7) Monsieur Jacques Mangen, Directeur, Membre du Comité de Direction de la CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.,

28, boulevard Royal, L-2011 Luxembourg,

8) Monsieur Nicolas Rollinger, Administrateur - Sous-Directeur à la FORTUNA, société coopérative de crédit et

d’épargne, 130-132, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg,

9) Monsieur Armand Weis, Directeur, Membre du Comité de Direction de la CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.,

28, boulevard Royal, L-2011 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est nommée réviseur d’entreprises pour la période courant à compter de ce jour jusqu’à la date de l’assemblée

générale qui se tiendra en 2000: KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à l’un de ses membres.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces incombant à la société en raison du présent acte, sont

estimés à environ cent quatre-vingt-cinq mille francs (LUF 185.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Fell, M. Kieffer, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 1999, vol. 843, fol. 5, case 5. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 24 juin 1999.

R. Schuman.

(29311/237/545)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1999.

29318

MARINA DI PORTO S. GIORGIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume-Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à

Brouch/Mersch,

en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MARINA DI PORTO S.

GIORGIO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège , restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

29319

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de chacun des administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois de mai à 16.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) AQUALEGION LTD, prédésignée, mille deux cent quarante-six actions …………………………………………………………

1.246

2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions ……………………………………………………………………………………………………

        4

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

29320

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 1999, vol. 841, fol. 84, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 juin 1999.

J.-J. Wagner.

(27224/239/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

ADEPAIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.643.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 45, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>ADEPAIM S.A.

Signature

(27244/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

ADEPAIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.643.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 février 1999

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital social.

<i>Pour la société

<i>ADEPAIM S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27245/005/00014)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

AGRO-SUD FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.315.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>AGRO-SUD FINANCES S.A.

Signature

(27246/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

29321

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.177.

—

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS will pay dividends to the Shareholders of the following Funds as of

record on August 5, 1999, against presentation of the respective coupons:

Fund

Currency

Amount per

Coupon

Payment 

Share

number

date

Templeton Global Income Fund - Class A

USD

0.035

23

13 August 1999

Principal Paying Agent:
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., 
5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg
The Shares are traded ex-dividend as from August 6, 1999.
For further information, Shareholders are invited to contact their nearest TEMPLETON office:
Edinburgh

Frankfurt

Hong Kong

Tel: Toll-free from U.K. 0800 305 306

Tel: (49) 69 272 23 272 

Tel: (852) 2877 7733

International (44) 131 469 4000

Toll free from Germany

Fax: (852) 2877 5401

Fax: (44) 131 228 4506

0800-0738 002

Luxembourg

Toll free in Austria

Tel: (352) 46 66 67 212

0660-5911

Fax: (352) 22 21 60

Fax: (49) 69 272 23 120

August 1999.

(03570/755/25)

<i>The Board of Directors.

PARSIFAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.472.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 août 1999 à 9.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

(03552/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

REGENT KOREA EMERGING GROWTH FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 40.115.

—

Notice is hereby given to the shareholders of REGENT KOREA EMERGING GROWTH FUND, SICAV («the

SICAV») to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL SHAREHOLDERS’ MEETING

to be held at the registered office of the SICAV, located at 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg on <i>2 September 1999
at 3.00 p.m.

The meeting is called with the following

<i>Agenda:

1. Vote on the question of dissolution and liquidation of the company.
2. Appointment of a liquidator and the determination of the liquidator’s powers and compensation.
3. Miscellaneous.

As of the date of publication of this notice, the issued and redemption of shares by the SICAV shall be suspended.

Luxembourg, on 12 August 1999.

(03571/041/20)

<i>By order of the Board.

29322

MORISA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.306.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>26 août 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers

I  (03145/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CANREAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 26.384.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>1. September 1999 um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1998
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Ernennung eines zusätzlichen Verwaltungsratsmitglieds
5. Verschiedenes.

I  (03331/795/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

MONTIGNY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.632.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>septembre 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (03332/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LORINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.799.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 septembre 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

29323

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 14 juin 1999 n’a pas pu délibérer sur ce point de l’ordre du jour, le quorum prévu par la loi

n’ayant pas été atteint.
I  (03447/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GOMERA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.463.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>3 septembre 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03449/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANIREK HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2952 Luxemburg, 22, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 26.625.

—

Wir beehren uns die Herren Aktionäre der Gesellschaft an der 

JÄHRLICHEN ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

einzuberufen, die in Luxemburg am <i>31. August 1999 um 16.00 Uhr nachmittags am Hauptsitz stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1) Annahme des Berichtes des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars zur Bilanz per 31. März 1999,
2) Annahme der Bilanz per 31. März 1999,
3) Entlastung der Verwaltungsräte,
4) Ernennung von Verwaltungsräten und des Rechnungskommissars,
5) Verschiedenes.

I  (03482/008/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

IDICO, INTERCONTINENTAL DEVELOPMENT AND INVESTMENT

CORPORATION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2952 Luxemburg, 22, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 6.554.

—

Wir beehren uns die Herren Aktionäre der Gesellschaft an der 

JÄHRLICHEN ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

einzuberufen, die in Luxemburg am <i>31. August 1999 um 9.00 Uhr vormittags am Hauptsitz stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1) Annahme des Berichtes des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars zur Bilanz per 31. März 1999,
2) Annahme der Bilanz per 31. März 1999,
3) Entlastung der Verwaltungsräte,
4) Ernennung von Verwaltungsräten und des Rechnungskommissars,
5) Verschiedenes.

I  (03483/008/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

INHOLD INVESTMENTS HOLDING CORPORATION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2952 Luxemburg, 22, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 7.066.

—

Wir beehren uns die Herren Aktionäre der Gesellschaft an der 

JÄHRLICHEN ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

einzuberufen, die in Luxemburg am <i>31. August 1999 um 11.00 Uhr vormittags am Hauptsitz stattfindet.

29324

<i>Tagesordnung:

1) Annahme des Berichtes des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars zur Bilanz per 31. März 1999,
2) Annahme der Bilanz per 31. März 1999,
3) Entlastung der Verwaltungsräte,
4) Ernennung von Verwaltungsräten und des Rechnungskommissars,
5) Verschiedenes.

I  (03484/008/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

MADEV HOLDING CORPORATION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2952 Luxemburg, 22, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 16.532.

—

Wir beehren uns die Herren Aktionäre der Gesellschaft an der 

JÄHRLICHEN ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

einzuberufen, die in Luxemburg am <i>31. August 1999 um 15.00 Uhr nachmittags am Hauptsitz stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1) Annahme des Berichtes des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars zur Bilanz per 31. März 1999,
2) Annahme der Bilanz per 31. März 1999,
3) Entlastung der Verwaltungsräte,
4) Ernennung von Verwaltungsräten und des Rechnungskommissars,
5) Verschiedenes.

I  (03485/008/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

LBE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.001.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra devant notaire à l’adresse du siège social, le <i>10 septembre 1999 à 11.30 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de USD 300.000,- (trois cent mille dollars américains), en vue d’adapter

les moyens financiers de la société à ses activités futures et de ramener le capital social souscrit actuel de USD
1.200.000,- (un million deux cent mille dollars américains) à USD 900.000,- (neuf cent mille dollars américains) par
remboursement aux actionnaires d’un montant total de USD 300.000,- (trois cent mille dollars américains).

2. Modification de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 900.000,- (neuf cent mille dollars américains) représenté par 1.600 (mille
six cents) actions sans désignation de valeur nominale, chacune intégralement souscrite et entièrement libéré en
espèces.

3. Divers.

I  (03545/534/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE DU RUBICON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 60.214.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 42, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, le <i>13 septembre 1999 à 14.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 14 mai 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03546/029/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

29325

COMPAGNIE DE PYTHAGORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 60.215.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 42, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, le <i>13 septembre 1999 à 14.30 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 14 mai 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03547/029/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ACM U.S. REAL ESTATE INVESTMENT FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.789.

—

The 1999

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of ACM U.S. REAL ESTATE INVESTMENT FUND will be held at 11.00 a.m. (local time) on Wednesday
<i>August 25, 1999 at the offices of ACM FUND SERVICES S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, for the following purposes:

<i>Agenda:

1. To approve the annual report comprising the audited accounts of the Fund for the fiscal year ended February 28,

1999 and to approve the auditors’ report thereon.

2. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended February

28, 1999.

3. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next Annual General Meeting of

Shareholders and until his or her successor is duly elected and qualified:
John D. Carifa
Karen French
Geoffrey Hyde
Michael Broomell
Yves Prussen

4. To appoint ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, as independent auditors of the Fund for the forthcoming fiscal year.
5. To transact such other business as may properly come before the meeting.

Only shareholders of record at the close of business on Monday, August 23, 1999, are entitled to notice of, and to

vote at, the 1999 Annual General Meeting of Shareholders and at any adjournments thereof.

August 10, 1999.

<i>By order of the Board of Directors

J. D. Carifa

I  (03556/950/31)

<i>Chairman

EUROFEDERAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.019.

—

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la SICAV EUROFEDERAL se tiendra le jeudi <i>2 septembre 1999 à 10.00 heures au siège de la Société,
25C, boulevard Royal à Luxembourg. L’ordre du jour de cette Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des comptes arrêtés au 31 mars 1999;
2. Lecture du rapport du Conseil d’Administration concernant l’exercice social clos le 31 mars 1999;
3. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clos le 31 mars 1999;
4. Approbation de ces deux rapports, des comptes annuels et décision sur la répartition des bénéfices;

29326

5. Quitus aux Administrateurs et aux Réviseurs d’Entreprises;
6. Questions diverses.

L’Assemblée Générale délibère conformément aux prescriptions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales. Les décisions seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur ou leurs mandataires doivent, pour participer, remettre au siège

social de la SICAV au moins cinq jours ouvrés (sur la place de Luxembourg) avant la date de tenue de l’Assemblée
Générale, un certificat établi par un établissement de crédit luxembourgeois ou français, attestant que les actions en
dépôt resteront bloquées jusqu’au lendemain de l’Assemblée Générale.

Les modèles de certificat et procuration sont disponibles au siège social de la SICAV.

I  (03579/701/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

HARISHA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.869.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 août 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers

II  (03140/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GESTION ET FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.413.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 août 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
7. Divers

II  (03141/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

DAUPHINE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.263.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>24 août 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03245/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

29327

STARO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 12.607.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die an der Adresse des Gesellschaftssitzes, am <i>24. August 1999 um 16.00 Uhr, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1998.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Beschluss über die Weiterführung der Gesellschaft, gemäss Artikel 100 der Gesetzgebung über die Handelsgesell-

schaften.

6. Verschiedenes.

II  (03246/534/19)

<i>Der Verwaltungsrat.

UBS (LUX) STRATEGY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2010 Luxemburg, 291, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 43.925.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Freitag, <i>20. August 1999 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung stattfinden
wird:

<i>Tagesordnung:

1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 31. Mai 1999.
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Statutarische Ernennungen.
6. Mandat Abschlussprüfer.
7. Diverses.

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund schrift-

licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 13. August

1999, spätestens 16.00 Uhr bei der Depotbank, UBS (LUXEMBOURG) S.A., 36-38, Grand-rue, L-1660 Luxemburg
hinterlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt bei der Adresse der Gesellschaft eingehen.
II  (03354/755/24)

<i>Der Verwaltungsrat.

KEY JOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 3, rue d’Alsace.

R. C. Luxembourg B 25.198.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de notre société sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social le <i>17 août 1999 à 11.30 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration sur l’exercice 1998;
2. Rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice 1998;
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation du résultat de l’exercice 1998;
4. Décharge à donner au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
5. Nomination statutaire;
6. Divers.

II  (03515/000/17)

29328

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S O M M A I R E

ANTHEMIS

REIG GLOBAL FUND

AXA ASSURANCES LUXEMBOURG

AXA ASSURANCES LUXEMBOURG

AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG

AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG

AXA LUXEMBOURG S.A.

AXA LUXEMBOURG S.A.

WALSER RENT HIGH-YIELD

MORGAN STANLEY DEAN WITTER SICAV SUBSIDIARY S.A.

MORGAN STANLEY DEAN WITTER SICAV SUBSIDIARY S.A.

MORGAN STANLEY DEAN WITTER

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LUX-SECTORS

MARINA DI PORTO S. GIORGIO S.A.

ADEPAIM S.A.

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AGRO-SUD FINANCES S.A.

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS

PARSIFAL S.A.

REGENT KOREA EMERGING GROWTH FUND

MORISA LUXEMBOURG S.A.

CANREAL S.A.

MONTIGNY HOLDING S.A.

LORINTER S.A.

GOMERA

ANIREK HOLDING S.A.

IDICO

INHOLD INVESTMENTS HOLDING CORPORATION S.A.

MADEV HOLDING CORPORATION S.A.

LBE

COMPAGNIE DU RUBICON S.A.

COMPAGNIE DE PYTHAGORE S.A.

ACM U.S. REAL ESTATE INVESTMENT FUND

EUROFEDERAL

HARISHA HOLDING S.A.

GESTION ET FINANCE S.A.

DAUPHINE

STARO S.A.

UBS  LUX  STRATEGY

KEY JOB S.A.