29137

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 608 

11 août 1999

S O M M A I R E

Albergo Finances S.A., Luxembourg……………

page

29137

Anglo  International  (Operations)  Limited  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………

29143

,

29146

ARH Limited S.A., Luxembourg …………………

29138

,

29143

Atayo S.A., Luxembourg …………………………………………………

29182

Avesta S.A., Luxembourg …………………………………………………

29181

Bering Venture Capital A.G., Luxemburg ………………

29183

Business and  Services International,  S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

29138

Camaro S.A., Luxembourg………………………………………………

29174

Clearinvest S.A., Luxembourg ………………………………………

29181

C.N.C. Constructions, S.à r.l., Steinsel ………………………

29174

Compagnie Aéronautique du Grand-Duché de Lu-

xembourg S.A., Luxembourg ……………………

29174

,

29175

Comptoir Comptable, S.à r.l., Senningerberg ………

29175

D.D.G. S.A., Luxembourg…………………………………………………

29182

Denham S.A., Luxembourg ……………………………………………

29175

D.F. Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

29176

Direct Market International S.A., Luxembourg ……

29176

Dreier, S.à r.l., Frisange ……………………………………………………

29176

Elefint S.A., Luxembourg …………………………………………………

29182

Ellena S.A., Luxembourg …………………………………………………

29175

Elti S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………………

29176

Erasmus Finance & Investments S.A., Luxembourg

29177

Erasmus Properties & Consulting, S.à r.l., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

29177

E.T.E. S.A., Luxembourg……………………………………

29176

,

29177

Eurochip S.A., Dudelange …………………………………………………

29178

Eurolux CCM S.A., Luxembourg …………………………………

29178

Euroshoes S.A., Bertrange ………………………………………………

29179

Farewell S.A., Luxembourg ……………………………

29178

,

29179

FDCI - Foreign Development Capital International

S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………………………

29179

Fialbo Finance S.A., Luxembourg…………………………………

29184

FIDELIO Holding Luxembourg Finance Develop-

ment & Liability Overseas, S.A., Luxembourg

29183

Fidu-Concept, S.à r.l., Luxembourg ……………

29179

,

29180

Fortecolux Holding S.A., Luxembourg ………………………

29180

Freeland S.A., Luxembourg ……………………………………………

29183

Matterhorn S.A., Luxembourg ………………………………………

29184

Optimal Diversified Portfolio, Sicav, Luxembourg

29160

Orysia S.A., Luxembourg …………………………………………………

29181

Padrina S.A., Luxembourg ………………………………………………

29184

Slap Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

29166

Soparfinvest, Soparfi, Luxembourg ………………………………

29181

South Pole Holding S.A., Luxembourg ………………………

29170

Summit Capital Holdings S.A., Luxembourg …………

29182

Trawag, S.à r.l., Fennange ………………………………………………

29177

Usco Industrial Group S.A., Luxembourg ………………

29180

Vernes Advisors S.A., Luxembourg ……………………………

29156

Vernes World Fund, Sicav, Luxembourg …………………

29146

Vincedor S.A., Luxembourg ……………………………………………

29183

ALBERGO FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 54.371.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 45, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>ALBERGO FINANCE S.A.

Signature

(27250/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

BUSINESS AND SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 37, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 61.051.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 8, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BUSINESS AND SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l.

(27056/720/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

ARH LIMITED, Société Anonyme.

Registered office: L-2241 Luxembourg, Lys Royal, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 16.080.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

A.R.H. LIMITED S.A., R.C. Number B 16.080, with its principal office in Luxembourg, organized as a société anonyme
under the denomination of AUSTRALUX S.A., pursuant to a deed of Maître Lucien Schuman, then residing in Luxem-
bourg, dated July 28th, 1978, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 235 of October
30th, 1978.

The Articles of Incorporation have been amended several times and finally by a deed of of the undersigned notary,

dated December 30, 1998, not yet published.

The meeting begins at three-thirty p.m., Mr Steven Georgala, bachelor of laws, residing in Maisons-Laffitte (France),

being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, master of laws, residing in Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Paul Krzysica, company secretary, residing in Huncherange. 
The Chairman then states that:
I. - It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the five million six

hundred and twenty-five thousand «A» shares and the five million six hundred and twenty-five thousand «B» shares
having each a par value of two US Dollars each, representing the total capital of twenty-two million five hundred
thousand US Dollars are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the persons present at the meeting
having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities. 

II. - The agenda of the meeting is the following:
1. That the Company accept the contribution to its capital by MINPRESS of 24,999,999 shares in the capital of a

Luxembourg company called MERCURY INVESTMENTS S.A which contribution has been valued at US$ 823,517,348.-
in consideration of which the Company will issue to MINPRESS the following shares:

(a) 5,000,000 shares of class «A» having a par value of two United States dollars each and 5,000,000 shares of class

«B» having a par value of two United States dollars each at an aggregate premium (attributable to both classes of shares
equally) of US$ 680,000,000.-.

(b) 50,000 preference shares of US$ 2.- at an aggregate premium of US$ 123,417,348.- each having such rights as are

set out below: The preference shares shall have the following rights: In respect of Dividends - In relation to any distri-
bution reserves of the Company the entitlement of the holders of the class «A» and «B» shares to participate in those
profits shall be limited to a dividend of such amount, if any, as is required to be paid to them in order to comply with
applicable legal requirements and the balance shall be distributed as a dividend to the holders of the preference shares.

In respect of a return of Capital - On the liquidation or other return of capital to the shareholders (other than a

redemption or purchase by the Company of its own shares), the holders of the preference shares shall be entitled, in
priority to any holder of any other class of shares, to receive an amount equal to the aggregate of the capital paid up or
credited as paid up on each preference share together with any premium and a sum equal to any arrears and accruals of
dividends declared but not paid in respect of such shares.

In respect of Voting - The holders of preference shares shall be entitled to receive notice of and to attend any general

meeting of the Company but shall not have the right to speak or vote in respect of their holdings of preference shares,
subject to the following exceptions:

(i) if it is proposed at the meeting to consider any resolution approving the winding up of the Company, the holders

of the preference shares shall be entitled to attend such a meeting and to speak and vote only on such resolution or any
motion for adjournment of the meeting before such resolution is voted on; or

(ii) if it is proposed at the meeting to consider any resolution which abrogates or varies or otherwise directly affects

the special rights and privileges attaching to the preference shares, the holders of the preference shares shall have the
right to attend such a meeting and to speak and vote only on such resolution or any motion for adjournment of the
meeting before such resolution is voted on.

29138

If entitled to vote at a general meeting of the Company, every holder of preference shares present in person or by

proxy (or, being a corporation, by a duly authorised representative) shall have one vote for every preference share held
by him.

In respect of Repurchase - Subject to compliance with applicable laws, the preference shares may be repurchased by

the Company at any time by paying the amount paid up on each such share together with any arrears and accruals of
dividends declared but not paid in respect of such shares.

2. That the registered office of the Company be changed to 9, rue Sainte Zithe, Luxembourg.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote: 

<i>First resolution

The General Meeting resolves to increase the capital of the Company by US$ 20,100,000.- and to accept for that

purpose the contribution to its capital by MINPRESS of 24,999,999 shares in the capital of a Luxembourg company called
MERCURY INVESTMENTS, which contribution has been valued at US$ 823,517,348.-, in consideration of which the
Company will issue to MINPRESS the following shares:

(a) 5,000,000 shares of class «A» having a par value of two United States dollars each and 5,000,000 shares of class

«B» having a par value of two United States dollars each at an aggregate premium (attributable to both classes of shares
equally) of US$ 680,000,000.-.

(b) 50,000 preference shares of US$ 2 at an aggregate premium of US$ 123,417,348.- each having such rights as are

set out below: The preference shares shall have the following rights: In respect of Dividends - In relation to any distri-
bution reserves of the Company the entitlement of the holders of the class «A» and «B» shares to participate in those
profits shall be limited to a dividend of such amount, if any, as is required to be paid to them in order to comply with
applicable legal requirements and the balance shall be distributed as a dividend to the holders of the preference shares.

In respect of a return of Capital - On the liquidation or other return of capital to the shareholders (other than a

redemption or purchase by the Company of its own shares), the holders of the preference shares shall be entitled, in
priority to any holder of any other class of shares, to receive an amount equal to the aggregate of the capital paid up or
credited as paid up on each preference share together with any premium and a sum equal to any arrears and accruals of
dividends declared but not paid in respect of such shares.

In respect of Voting - The holders of preference shares shall be entitled to receive notice of and to attend any general

meeting of the Company but shall not have the right to speak or vote in respect of their holdings of preference shares,
subject to the following exceptions:

(i) if it is proposed at the meeting to consider any resolution approving the winding up of the Company, the holders

of the preference shares shall be entitled to attend such a meeting and to speak and vote only on such resolution or any
motion for adjournment of the meeting before such resolution is voted on; or

(ii) if it is proposed at the meeting to consider any resolution which abrogates or varies or otherwise directly affects

the special rights and privileges attaching to the preference shares, the holders of the preference shares shall have the
right to attend such a meeting and to speak and vote only on such resolution or any motion for adjournment of the
meeting before such resolution is voted on.

If entitled to vote at a general meeting of the Company, every holder of preference shares present in person or by

proxy (or, being a corporation, by a duly authorised representative) shall have one vote for every preference share held
by him.

In respect of Repurchase - Subject to compliance with applicable laws, the preference shares may be repurchased by

the Company at any time by paying the amount paid up on each such share together with any arrears and accruals of
dividends declared but not paid in respect of such shares.

The value of such contribution in kind is allotted for US$ 20,100,000 to the capital of the Company and for US$

803,517,348.- to a share premium account.

In accordance with Articles 26-1 and 32-1 (5) of the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended,

this contribution in kind has been reported on May 21, 1999 by DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., réviseurs d’entreprises
in Luxembourg, which report, after signature ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said report has the following conclusions: 

<i>«Conclusion

Based on the verification procedures applied as described above: 
- we have no further comment to make on the value of the contribution, and
- the contribution is at least equal to the number and value of the: 
– 5,000,000,000 shares of class «A» of USD 2.00 each, issued at an aggregate premium of USD 340,000,000.-;
– 5,000,000,000 shares of class «B» of USD 2.00 each, issued at an aggregate premium of USD 340,000,000.-;
– 50,000 preference shares of USD 2.00 each, issued at an aggregate premium of USD 123,417,348.-». 

<i>Second resolution

As a consequence of the preceeding resolution Article 5 of the Company’s Articles of Incorporation is amended and

will henceforth read as follows:

«Art. 5. Paragraph 1. The corporate capital is set forty-two million six hundred thousand (42,600,000.-), US dollars,

represented by twenty-one million three hundred thousand (21,300,000) shares having a par value of two (2.-) US
dollars each, divided into ten million six hundred and twenty-five thousand (10,625,000) shares of class «A», ten million
six hundred and twenty-five thousand (10,625,000) shares of class «B» and fifty thousand (50,000) preference shares.».

29139

«Art. 5. New paragraph 6. The preference shares shall have the following rights:
In respect of Dividends - In relation to any distribution reserves of the Company , the entitlement of the holders of

the class «A» and «B» shares to participate in those profits shall be limited to a dividend of such amount, if any, as is
required to be paid to them in order to comply with applicable legal requirements and the balance shall be distributed
as a dividend to the holders of the preference shares.

In respect of a return of Capital - On the liquidation or other return of capital to the shareholders (other than a

redemption or purchase by the Company of its own shares), the holders of the preference shares shall be entitled, in
priority to any holder of any other class of shares, to receive an amount equal to the aggregate of the capital paid up or
credited as paid up on each preference share together with any premium and a sum equal to any arrears and accruals of
dividends declared but not paid in respect of such shares.

In respect of Voting - The holders of preference shares shall be entitled to receive notice of and to attend any general

meeting of the Company but shall not have the right to speak or vote in respect of their holdings of preference shares,
subject to the following exceptions:

(i) if it is proposed at the meeting to consider any resolution approving the winding up of the Company, the holders

of the preference shares shall be entitled to attend such a meeting and to speak and vote only on such resolution or any
motion for adjournment of the meeting before such resolution is voted on; or

(ii) if it is proposed at the meeting to consider any resolution which abrogates or varies or otherwise directly affects

the special rights and privileges attaching to the preference shares, the holders of the preference shares shall have the
right to attend such a meeting and to speak and vote only on such resolution or any motion for adjournment of the
meeting before such resolution is voted on.

If entitled to vote at a general meeting of the Company, every holder of preference shares present in person or by

proxy (or, being a corporation, by a duly authorised representative) shall have one vote for every preference share held
by him.

In respect of Repurchase - Subject to compliance with applicable laws, the preference shares may be repurchased by

the Company at any time by paying the amount paid up on each such share together with any arrears and accruals of
dividends declared but not paid in respect of such shares.». 

<i>Third resolution

The General Meeting resolves that the registered office of the Company be transferred to 9, rue Ste Zithe, L-2763

Luxembourg. 

<i>Valuation

For all purposes the contribution is valued at thirty-one billion seven hundred and thirty-eight million three hundred

and fifty-eight thousand five hundred and ninety-two (31,738,358,592.-) Luxembourg francs.

<i>Contribution tax

Since the contribution in kind consists of nearly 100% of the shares of MERCURY INVESTMENTS, a company incor-

porated in the European Union, the Company refers to Article 4-2 of the Law dated 29th December 1971, which
provides for contribution tax exemption in such case.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, they signed together with

Us, the notary, the present original deed, on the day named at the beginning of the document.

Traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établi à Luxembourg sous la dénomination de

A.R.H. LIMITED S.A., R.C B Numéro 16.080, avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination
AUSTRALUX S.A. suivant acte reçu

par Maître Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg, en date du 28 juillet 1978, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations N° 235 du 30 octobre 1978.

Les statuts de ladite société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné,

en date du 30 décembre 1998, non encore publié.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Steven Georgala, bachelor of laws,

demeurant à Maisons-Laffitte (France).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Paul Krzysica, secrétaire de société, demeurant à Huncherange. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq millions six cent

vingt-cinq mille actions de classe «A» et les cinq millions six cent vingt-cinq mille actions de classe «B» d’une valeur
nominale de deux Dollars US chacune, représentant l’intégralité du capital social de vingt-deux millions cinq cent mille
Dollars US sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut 

29140

délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
1. Acceptation par la Société de la contribution à son capital par MINPRESS de 24.999.999 actions dans le capital d’une

société luxembourgeoise dénommée Mercury lnvestments, lequel apport est évalué à US$ 823.517.348,- et en contre-
partie duquel la Société va émettre en faveur de MINPRESS les actions suivantes:

(a) 5.000.000 actions de classe «A» ayant une valeur nominale de deux dollars US chacune et 5.000.000 actions de

classe «B» ayant une valeur nominale de deux dollars US chacune pour un prix total (attribuable également aux deux
classes d’actions) de US$ 680,000,000,-.

(b) 50.000 actions préférentielles de US$ 2 pour un prix total de US$ 123,417,348,- chacune ayant les droits décrits

ci-dessous: 

Les actions préférentielles auront les droits suivants: 
En ce qui concerne les dividendes - En relation avec une distribution de réserves de la Société, le droit des détenteurs

d’actions de classe «A» et «B» pour participer dans ces profits sera limité à un dividende d’un tel montant, s’il existe,
comme requis pour leur être payé pour se conformer aux dispositions légales et le solde sera distribué comme
dividende aux détenteurs d’actions préférentielles.

En ce qui concerne un remboursement de capital - Lors de la liquidation ou un autre remboursement de capital

aux actionnaires (autre qu’un rachat ou achat par la Société de ses propres actions), les détenteurs d’actions préfé-
rentielles auront droit, en priorité par rapport à tout détenteur d’actions d’une autre classe, de recevoir un montant
égal au montant total du capital libéré ou crédité comme libéré sur chaque action préférentielle ensemble avec une
prime d’émission et une somme égale d’arriérés et accroissements de dividendes déclarés mais non payés pour ces
actions.

En ce qui concerne le droit de vote - Les détenteurs d’actions préférentielles auront le droit de recevoir une convo-

cation et d’assister à toute assemblée de la Société mais n’auront pas le droit de parler ou voter pour leurs actions préfé-
rentielles, sous réserve des exceptions suivantes:

(i) s’il est proposé à une assemblée de prendre en considération une résolution approuvant la dissolution de la

Société, les détenteurs d’actions préférentielles auront le droit de participer à une telle réunion et de parler et voter
uniquement sur cette résolution ou motion d’ajournement de l’assemblée avant que cette résolution ne soit votée; ou

(ii) s’il est proposé à une assemblée de prendre en considération une résolution qui abroge ou modifie ou autrement

affecte directement les droits et privilèges spéciaux relatifs aux actions préférentielles, les détenteurs d’actions préféren-
tielles auront le droit d’assister à une telle assemblée et de parler et voter uniquement sur cette résolution ou motion
d’ajournement de l’assemblée avant que cette résolution ne soit votée.

S’il a le droit de voter à une assemblée générale de la Société, chaque détenteur d’actions préférentielles présent en

personne ou par procuration (ou, s’il s’agit d’une société, un représentant dûment autorisé) aura une voix pour chaque
action préférentielle détenue par lui.

En ce qui concerne le Rachat - Sous réserve des dispositions des lois applicables, les actions préférentielles pourront

être rachetées par la Société à tout moment en payant le montant versé pour ces actions ensemble avec des arriérés et
accroissements de dividendes déclarés mais non payés pour ces actions.

2. Décision de transférer le siège social de la Société au 9, rue Ste Zithe, Luxembourg.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix. 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de US$ 20.100.000,- et d’accepter à ces fins

la contribution à son capital par MINPRESS de 24.999.999 actions dans le capital d’une société luxembourgeoise
dénommée MERCURY INVESTMENTS, lequel apport est évalué à US$ 823.517.348,- et en contre-partie duquel la
Société va émettre en faveur de MINPRESS les actions suivantes:

(a) 5.000.000 actions de classe «A» ayant une valeur nominale de deux dollars US chacune et 5.000.000 actions de

classe «B» ayant une valeur nominale de deux dollars US chacune pour un prix total (attribuable également aux deux
classes d’actions) de US$ 680,000,000,-.

(b) 50.000 actions préférentielles de US$ 2,- pour un prix total de US$ 123,417,348,- chacune ayant les droits décrits

ci-dessous: Les actions préférentielles auront les droits suivants: En ce qui concerne les dividendes - En relation avec une
distribution de réserves de la Société, le droit des détenteurs d’actions de classe «A» et «B» pour participer dans ces
profits sera limité à un dividende d’un tel montant, s’il existe, comme requis pour leur être payé pour se conformer aux
dispositions légales et le solde sera distribué comme dividende aux détenteurs d’actions préférentielles.

En ce qui concerne un remboursement de capital - Lors de la liquidation ou un autre remboursement de capital aux

actionnaires (autre qu’un rachat ou achat par la Société de ses propres actions), les détenteurs d’actions préférentielles
auront droit, en priorité par rapport à tout détenteur d’actions d’une autre classe, de recevoir un montant égal au
montant total du capital libéré ou crédité comme libéré sur chaque action préférentielle ensemble avec une prime
d’émission et une somme égale d’arriérés et accroissements de dividendes déclarés mais non payés pour ces actions.

En ce qui concerne le droit de vote - Les détenteurs d’actions préférentielles auront le droit de recevoir une convo-

cation et d’assister à toute assemblée de la Société mais n’auront pas le droit de parler ou voter pour leurs actions préfé-
rentielles, sous réserve des exceptions suivantes:

29141

(i) s’il est proposé à une assemblée de prendre en considération une résolution approuvant la dissolution de la

Société, les détenteurs d’actions préférentielles auront le droit de participer à une telle réunion et de parler et voter
uniquement sur cette résolution ou motion d’ajournement de l’assemblée avant que cette résolution ne soit votée: ou

(ii) s’il est proposé à une assemblée de prendre en considération une résolution qui abroge ou modifie ou autrement

affecte directement les droits et privilèges spéciaux relatifs aux actions préférentielles, les détenteurs d’actions préféren-
tielles auront le droit d’assister à une telle assemblée et de parler et voter uniquement sur cette résolution ou motion
d’ajournement de l’assemblée avant que cette résolution ne soit votée.

S’il a le droit de voter à une assemblée générale de la Société, chaque détenteur d’actions préférentielles présent en

personne ou par procuration (ou, s’il s’agit d’une société, un représentant dûment autorisé) aura une voix pour chaque
action préférentielle détenue par lui.

En ce qui concerne le Rachat - Sous réserve des dispositions des lois applicables, les actions préférentielles pourront

être rachetées par la Société à tout moment en payant le montant versé pour ces actions ensemble avec des arriérés et
accroissements de dividendes déclarés mais non payés pour ces actions.

La valeur de cet apport en nature est affectée pour US$ 20,100.000,- au capital de la Société et pour US$

803.517.348,- à un compte de prime d’émission.

En conformité avec les articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un

rapport sur l’apport en nature en question a été dressé en date du 21 mai 1999 par DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l.,
réviseurs d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les comparantes et le notaire
soussigné, restera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps. 

Ce rapport conclut comme suit: 

<i>«Conclusion

Based on the verification procedures applied as described above: - we have no further comment to make on the value

of the contribution, and

- the contribution is at least equal to the number and value of the: 
- 5,000,000,000 shares of class «A» of USD 2.00 each, issued at an aggregate premium of USD 340,000,000.-,
- 5,000,000,000 shares of class «B» of USD 2.00 each, issued at an aggregate premium of USD 340,000,000.-;
- 50,000 preference shares of USD 2.00 each, issued at an aggregate premium of USD 123,417,348.-». 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l’article 5 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quarante-deux millions six cent mille (42.600.000,-) dollars US,

représenté par vingt et un millions trois cent mille (21.300.000) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars US
chacune, divisé en dix millions six cent vingt-cinq mille (10.625.000) actions de classe «A» dix millions six cent vingt-cinq
mille (10.625.000) actions de classe «B» et cinquante mille (50.000) actions préférentielles.»

«Art. 5. Nouvel alinéa 6. Les actions préférentielles auront les droits suivants:
En ce qui concerne les dividendes - En relation avec une distribution de réserves de la Société, le droit des détenteurs

d’actions de classe «A» et «B» pour participer dans ces profits sera limité à un dividende d’un tel montant, s’il existe,
comme requis pour leur être payé pour se conformer aux dispositions légales et le solde sera distribué comme
dividende aux détenteurs d’actions préférentielles.

En ce qui concerne un remboursement de capital - Lors de la liquidation ou un autre remboursement de capital aux

actionnaires (autre qu’un rachat ou achat par la Société de ses propres actions), les détenteurs d’actions préférentielles
auront droit, en priorité par rapport à tout détenteur d’actions d’une autre classe, de recevoir un montant égal au
montant total du capital libéré ou crédité comme libéré sur chaque action préférentielle ensemble avec une prime
d’émission et une somme égale d’arriérés et accroissements de dividendes déclarés mais non payés pour ces actions.

En ce qui concerne le droit de vote - Les détenteurs d’actions préférentielles auront le droit de recevoir une convo-

cation et d’assister à toute assemblée de la Société mais n’auront pas le droit de parler ou voter pour leurs actions préfé-
rentielles, sous réserve des exceptions suivantes:

(i) s’il est proposé à une assemblée de prendre en considération une résolution approuvant la dissolution de la

Société, les détenteurs d’actions préférentielles auront le droit de participer à une telle réunion et de parler et voter
uniquement sur cette résolution ou motion d’ajournement de l’assemblée avant que cette résolution ne soit votée; ou

(ii) s’il est proposé à une assemblée de prendre en considération une résolution qui abroge ou modifie ou autrement

affecte directement les droits et privilèges spéciaux relatifs aux actions préférentielles, les détenteurs d’actions préféren-
tielles auront le droit d’assister à une telle assemblée et de parler et voter uniquement sur cette résolution ou motion
d’ajournement de l’assemblée avant que cette résolution ne soit votée.

S’il a le droit de voter à une assemblée générale de la Société, chaque détenteur d’actions préférentielles présent en

personne ou par procuration (ou, s’il s’agit d’une société, un représentant dûment autorisé) aura une voix pour chaque
action préférentielle détenue par lui.

En ce qui concerne le Rachat - Sous réserve des dispositions des lois applicables, les actions préférentielles pourront

être rachetées par la Société à tout moment en payant le montant versé pour ces actions ensemble avec des arriérés et
accroissements de dividendes déclarés mais non payés pour ces actions.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société au 9, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg.

29142

<i>Evaluation

Pour tous besoins l’apport en nature est évalué à trente et un milliards sept cent trente-huit millions trois cent

cinquante-huit mille cinq cent quatre-vingt-douze (31.738.358.592.-) francs luxembourgeois. 

<i>Droit d’apport

Etant donné que le présent apport en nature consiste en près de 100% des actions de la société MERCURY INVEST-

MENTS, une société constituée dans l’Union Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971, qui prévoit une exemption du droit d’enregistrement dans un tel cas.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à quinze heures

trente. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: S. Georgala, M. Prospert, P. Krzysica, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 117S, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(27025/230/336)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

ARH LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, Lys Royal, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 16.080.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 521 du 21 mai 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(27026/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

ANGLO INTERNATIONAL (OPERATIONS) LIMITED, Société Anonyme.

Registered office: L-2241 Luxembourg, Lys Royal, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 68.630.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in the Grand Duchy of

Luxembourg under the denomination of ANGLO INTERNATIONAL (OPERATIONS) LIMITED, R.C. B Number
68.630, and having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated
February 18, 1999, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting begins at three p.m., Mr Steven Georgala, bachelor of laws, residing in Maisons-Laffitte (France), being in

the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, master of laws, residing in Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Paul Krzysica, company secretary, residing in Huncherange. 
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the twenty-five

thousand (25,000) shares of a par value of two (2.-) USD each representing the total capital of fifty thousand (50,000.-)
USD are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items
on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at the meeting having agreed to
meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxyholders of the shareholders present and/or represented and the members of

the bureau, shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time with
the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows: 
1. That the Company accept the contribution to its capital by MERCURY INVESTMENTS of 1,550,000 shares in the

capital of a Luxembourg company called ANGLO MERCURY which contribution has been valued at US$ 51,194,375.- in
consideration of which the Company will issue 24,975,000 ordinary shares to MERCURY INVESTMENTS and further
that the Articles of Incorporation of the Company be amended to reflect such a change in issued capital.

2. That the resignation of the members of the board of directors be accepted with effect from the close of the

meeting and that the following persons be appointed as directors in their stead, such new directors to hold office from
the moment such office is vacated by the outgoing directors:

29143

- Mr Graham M. Holford, Chartered Accountant, residing at 27 Hornton Street, Kensington, London,
- Mr David AL. Bennett, Chartered Secretary, residing at 10, rue Semmelweis, L-8033 Luxembourg,
- Mr Theodorus A.M. Bosman, Accountant, residing at 23, rue Dicks, L-5216 Sandweiler.
3. That the registered office of the Company be changed to 9, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg.
The meeting approved the report of the Chairman and, after having verified that it was duly constituted, deliberated

on the items on the agenda, and passed the following resolutions by unanimous vote: 

<i>First resolution

The General Meeting resolves to increase the capital of the Company by US$ 49,950,000,- and to accept for that

purpose the contribution to its capital by MERCURY INVESTMENTS of 1,550,000 shares in the capital of a Luxembourg
company called ANGLO MERCURY, which contribution has been valued at US$ 51,194,375.-, in consideration of which
the Company will issue 24,975,000 ordinary shares to MERCURY INVESTMENTS.

The value of such contribution in kind is allotted for US$ 49,950,000.- to the capital of the Company and for US$

1,244,375.- to a share premium account.

In accordance with Articles 26-1 and 32-1 (5) of the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended,

this contribution in kind has been reported on May 21, 1999 by DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., réviseurs d’entreprises
in Luxembourg, which report, after signature ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said report has the following conclusions: 

<i>«Conclusion

Based on the verification procedures applied as described above: - we have no further comment to make on the value

of the contribution, and

- the contribution is at least equal to the number and value of the 24,975,000 ordinary shares of nominal value USD

2.00 to be issued at a premium of USD 0.0498247447 each (total share premium of USD 1,244,375.-).»

<i>Second resolution

As a consequence of the preceeding resolution Article 3 of the Company’s Articles of Incorporation is amended and

will henceforth read as follows:

«Art. 3. The corporate capital is set at fifty million (50,000,000.-), US dollars, divided into twenty-five million

(25,000,000) shares having a par value of two (2.-) US dollars each.». 

<i>Third resolution

The General Meeting resolves that the resignation of the members of the board of directors be accepted with effect

from the close of the meeting and that the following persons be appointed as directors in their stead, such new directors
to hold office from the moment such office is vacated by the outgoing directors:

- Mr Graham M. Holford, Chartered Accountant, residing at 27 Hornton Street, Kensington, London,
- Mr David A.L. Bennett, Chartered Secretary, residing at 10, rue Semmelweis, L-8033 Luxembourg,
- Mr Theodorus A.M. Bosman, Accountant, residing at 23, rue Dicks, L-5216 Sandweiler.

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolves that the registered office of the Company be changed to 9, rue Ste Zithe, L-2763

Luxembourg.

<i>Valuation

For all purposes the contribution is valued at one billion nine hundred seventy-three million thirty-one thousand two

hundred and thirteen (1,973,031,213.-) Luxembourg francs. 

<i>Contribution tax

Since the contribution in kind consists is a part of the transfer to different companies of all the assets and liabilities of

the company ANGLO MERCURY, incorporated in the European Union, the Company refers to Article 4-1 of the Law
dated 29th December 1971, which provides for contribution tax exemption in such case.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at three-thirty

p.m.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, they signed together with

Us, the notary, the present original deed, on the day named at the beginning of the document.

Traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf le vingt et un mai. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANGLO INTERNA-

TIONAL (OPERATIONS) LIMITED, R.C B N° 68.630, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 18 février 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

29144

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Steven Georgala, juriste, demeurant à Maisons-

Laffitte (France).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Paul Krzysica, secrétaire de société, demeurant à Huncherange. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les vingt-cinq mille (25.000)

actions d’une valeur nominale de deux (2,-) USD chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinquante mille
(50.000,-) USD, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les action-
naires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents et/ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Acceptation par la Société de la contribution à son capital par MERCURY INVESTMENTS de 1.550.000 actions

dans le capital d’une société luxembourgeoise dénommée ANGLO MERCURY, lequel apport est évalué à US$
51.194.375,- et en contre-partie duquel la Société va émettre en faveur de MERCURY INVESTMENTS 24.975.000
actions ordinaires suivi de la modification des statuts afin de réfleter ce changement du capital émis.

2. Acceptation de la démission des membres du conseil d’administration avec effet à partir de la fin de l’assemblée et

nomination en leur place des nouveaux administrateurs suivants:

- Monsieur Graham M. Holford, Chartered Accountant, demeurant à 27 Hornton Street, Kensington, Londres,
- Monsieur David A.L. Bennett, Chartered Secretary, demeurant à 10, rue Semmelweis, L-8033 Luxembourg,
- Monsieur Theodorus A.M. Bosman, Accountant, demeurant à 23, rue Dicks, L-5216 Sandweiler.
3. Décision de transférer le siège social de la Société au 9, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, les résolutions suivantes a l’una-
nimité des voix: Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de US$ 49.950.000,- et d’accepter à ces fins

la contribution à son capital par MERCURY INVESTMENTS de 1.550.000 actions dans le capital d’une société luxem-
bourgeoise dénommée ANGLO MERCURY, lequel apport est évalué à US$ 51.194.375,- et en contre-partie duquel la
Société va émettre en faveur de MERCURY INVESTMENTS 24.975.000 actions ordinaires.

La valeur de cet apport en nature est affectée pour US$ 49,950.000,- au capital de la Société et pour US$ 1.244.375,-

à un compte de prime d’émission.

En conformité avec les articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un

rapport sur l’apport en nature en question a été dressé en date du 21 mai 1999 par DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l.,
réviseurs d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les comparantes et le notaire
soussigné, restera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps. 

Ce rapport conclut comme suit: 

<i>«Conclusion

Based on the verification procedures applied as described above: 
- we have no further comment to make on the value of the contribution, and
- the contribution is at least equal to the number and value of the 24,975,000 ordinary shares of nominal value USD

2.00 to be issued at a premium of USD 0.0498247447 each (total share premium of USD 1,244,375).».

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l’article 3 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante millions (50.000.000.-) de dollars US, divisé en vingt-cinq mille

(25.000.000) actions d’une valeur nominale de deux (2.-) dollars US chacune.». 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission des membres du conseil d’administration avec effet à partir de

la fin de l’assemblée et de nommer en leur place des nouveaux administrateurs suivants:

- Monsieur Graham M. Holford, Chartered Accountant, demeurant à 27 Hornton Street, Kensington, Londres,
- Monsieur David A.L. Bennett, Chartered Secretary, demeurant à 10, rue Semmelweis, L-8033 Luxembourg,
- Monsieur Theodorus A.M. Bosman, Accountant, demeurant à 23, rue Dicks, L-5216 Sandweiler. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société au 9, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg. 

<i>Evaluation

Pour tous besoins l’apport en nature est évalué à un milliard neuf cent soixante-treize millions trente et un mille deux

cent treize (1.973.031.213,-) francs luxembourgeois. 

<i>Droit d’apport

Etant donné que le présent apport en nature consiste en une part du transfert à différentes sociétés de la totalité du

patrimoine (actif et passif) de la société ANGLO MERCURY, constituée dans l’Union Européenne, la société se réfère à
l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit d’enregistrement dans un tel cas.

29145

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à quinze heures

trente. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: S. Georgala, M. Prospert, P. Krzysica, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 117S, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(27023/230/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

ANGLO INTERNATIONAL (OPERATIONS) LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, Lys Royal, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 68.630.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 520 du 21 mai 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(27024/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

VERNES WORLD FUND, Société Anonyme

sous le régime d’une Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- VERNES &amp; ASSOCIES S.A., société anonyme de droit suisse, avec siège social à CH-1206 Genève, 6, avenue Jules

Crosnier, inscrite au registre du commerce de Genève/Suisse, au registre principal sous le numéro fédéral CH-660-
0473982-3 et numéro du dossier 6502/1982,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Francis Nilles, sous-directeur, demeurant à Schouweiler,
aux termes d’une procuration sous seing privé, lui conférée par substitution, donnée à Genève/Suisse, le 6 juillet 1999,

ci-annexée,

2.- VERNES ADVISORS S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais,

constituée suivant acte notarié reçu par le notaire instrumentant en date de ce 13 juillet 1999, avant les présentes,
numéro 8.658 de son répertoire,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Francis Nilles, préqualifié, aux termes d’une procuration sous seing

privé, lui conférée par substitution, donnée à Genève/Suisse, le 6 juillet 1999, ci-annexée.

Lesquels comparants, représentés comme préindiqué, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

sous le régime d’une société d’investissement à capital variable qu’ils vont constituer entre eux:

Chapitre I

er

: Dénomination, Durée, Objet, Siège social

1. Dénomination
Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une société

anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination VERNES WORLD FUND,
ci-après dénommée la «SICAV».

2. Durée
La SICAV est constituée pour une durée illimitée.
3. Objet
L’objet exclusif de la SICAV consiste à placer les capitaux dont elle dispose en valeurs mobilières de diverse nature

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses actifs.

La SICAV peut prendre toute mesure et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet social au sens le plus large dans le cadre de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative
aux organismes de placement collectif.

4. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

29146

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pouna transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la SICAV, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Chapitre II: Capital, Variations de Capital, Caractéristiques des Actions

5. Capital social
Le capital social de la SICAV est représenté par des actions sans valeur nominale et est à tout moment égal au total

des actifs nets de la SICAV.

Le capital social initial de la SICAV est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) Euros, entièrement libéré et représenté par

trois mille cinq cents (3.500) actions sans valeur nominale de VERNES WORLD FUND. Les actions de chacun des
compartiments du fonds d’investissement constitueront des classes d’actions différentes.

Le capital minimum de la SICAV est l’équivalent en Euro, de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF

50.000.000,-) et devra être atteint dans les six mois suivant l’agrément de la SICAV en tant qu’organisme de placement
collectif de droit luxembourgeois.

Le conseil d’administration est autorisé à créer de nouveaux compartiments (ainsi que les classes d’actions corres-

pondantes), à en fixer la politique d’investissement ainsi que la devise de référence. Les produits recueillis à l’émission
de chacune des classes d’actions seront investis, conformément à l’article 22, en valeurs mobilières ou autres actifs
correspondant à tels secteurs géographiques ou industriels ou à telles zones monétaires que le conseil d’administration
déterminera périodiquement en fonction de chaque compartiment.

Pour les besoins de la détermination du capital social de la SICAV, les actifs nets affectés à chacun des compartiments

seront, s’ils ne sont pas libellés en Euro, convertis en Euro et le capital sera égal au total des actifs nets de l’ensemble
des compartiments.

L’assemblée générale des actionnaires, statuant conformément à l’article 30, pourra réduire le capital social de la

SICAV en annulant les actions de tout compartiment et en remboursant aux actionnaires de tout compartiment la valeur
totale des actions dudit compartiment.

6. Variations du capital social
Le montant du capital social est égal à la valeur des actifs nets de la SICAV. Il est également susceptible d’augmenta-

tions résultant de l’émission de nouvelles actions par la SICAV et de diminutions consécutives au rachat d’actions par la
SICAV aux actionnaires qui en font la demande.

7. Actions
Les actions sont émises sous forme nominative accompagnée d’une confirmation d’inscription au registre tenu par le

dépositaire ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration. Aucun certificat ne
sera émis.

Le conseil d’administration peut décider d’émettre des fractions d’actions nominatives.
Le registre des actionnaires est tenu à Luxembourg au siège social du dépositaire ou à tout autre endroit désigné à

cet effet par le conseil d’administration.

Les actions doivent être entièrement libérées et n’ont pas de pair.
Il n’y a pas de restriction sur le nombre des actions pouvant être émises. Les droits attachés aux actions émises par

la SICAV sont ceux inscrits dans la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modifi-
catives dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif. Toutes les actions de la SICAV, quelle que soit leur valeur, comportent le même droit
de vote. Toutes les actions de la SICAV bénéficient d’un droit identique sur les résultats de l’exercice et sur le produit
de la liquidation des actifs.

Les fractions d’actions nominatives ne comportent pas de droit de vote mais elles participent à la distribution des

dividendes et à la distribution du produit de la liquidation des actifs.

Les actions nominatives peuvent être cédées en remettant à la SICAV, une déclaration écrite de cession, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires, lesquels apporteront la preuve de leur habilitation à cet
effet. Dès réception de ces documents jugés satisfaisants par le conseil d’administration, les cessions seront actées dans
le registre des actionnaires.

Chaque actionnaire nominatif doit remettre à la SICAV une adresse à laquelle toutes notifications et informations

pourront être envoyées par la SICAV. L’adresse sera inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où cet actionnaire nominatif n’indiquerait pas d’adresse à la SICAV, une mention afférente pourra éventu-

ellement figurer au registre des actionnaires et l’adresse de l’actionnaire sera réputée être le siège social de la SICAV ou
toute autre adresse qui pourrait être déterminée ponctuellement par la SICAV jusqu’à ce qu’une autre adresse soit
fournie par l’actionnaire. Les actionnaires ont le loisir de changer à tout moment l’adresse indiquée au registre des
actionnaires, moyennant une notification écrite envoyée au siège social de la SICAV ou à toute autre adresse que la
SICAV pourra déterminer à cet effet.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas de nue-propriété et d’usufruit, la Société

pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au moment où une personne
aura été désignée par les copropriétaires, nu-propriétaires et usufruitiers pour les représenter vis-à-vis de la Société.

Les actions peuvent être détenues conjointement; toutefois, la SICAV ne reconnaîtra qu’une seule personne

disposant du droit d’exercer les droits attachés à chacune des actions de la SICAV. Sauf décision contraire du conseil
d’administration, la personne habilitée à exercer lesdits droits sera celle dont le nom figure en premier lieu dans le
bulletin de souscription.

29147

8. Limitations à la propriété d’actions
Le conseil d’administration se réserve le droit: (i) d’accepter ou de refuser toute demande en tout ou en partie quelle

qu’en soit la raison; (ii) de limiter la distribution des actions d’un compartiment donné à des pays spécifiques ; et (iii) de
racheter des actions détenues par des personnes non autorisées à acheter ou à posséder des actions de la SICAV. A Cet
effet, La SICAV pourra:

(a) refuser l’émission d’actions ou l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir comme conséquence d’attribuer l’usufruit de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la SICAV;

(b) demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire un transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’il estime nécessaires,
si possible appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appar-
tenir effectivement à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la SICAV;

(c) procéder au rachat forcé d’une partie ou de toutes les actions détenues par un actionnaire: (i) s’il apparaît que

l’actionnaire n’est pas autorisé à détenir des actions de la SICAV, soit seul, soit conjointement avec d’autres personnes;
(ii) s’il apparaît à la SICAV qu’un ou plusieurs actionnaires détiennent des actions dans la SICAV de telle sorte que la
SICAV peut être assujetti à l’impôt ou à toutes autres lois en vigueur dans un ressort autre que celui du Luxembourg. Si
tel est le cas, la procédure suivante sera appliquée:

(i) la SICAV enverra un avis («avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou figurant au registre des

actionnaires en qualité de titulaire des actions à racheter. L’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat
à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée
envoyée à sa dernière adresse connue ou à celle figurant au registre des actionnaires. L’actionnaire concerné sera tenu
de remettre sans délai à la SICAV, le cas échéant, le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de
rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire concerné cessera d’être le
propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat. Son nom sera rayé du registre des actionnaires en tant que
titulaire desdites actions;

(ii) le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat»), sera déterminé

conformément à l’article 10 au jour de l’avis de rachat;

(iii) le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise de référence du compartiment concerné ou dans toute

autre devise majeure déterminée par le conseil d’administration et versé au titulaire de ces actions. Le prix de rachat
sera déposé par la SICAV auprès d’une banque à Luxembourg ou en tout autre lieu (tel que spécifié dans l’avis de rachat),
qui le remettra à l’actionnaire concerné contre remise, le cas échéant, du ou des certificats représentant les actions
spécifiées dans l’avis de rachat. Dès que le montant de la transaction est déposé aux conditions précitées, aucune
personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus se prévaloir d’aucun droit sur ces
actions, ni ne pourra intenter aucune démarche à l’encontre de la SICAV et de ses actifs, exception faite du droit dont
dispose l’actionnaire reconnu détenteur des actions en tant que tel, à recevoir le montant de la transaction déposé (sans
intérêt) auprès de la banque contre remise, le cas échéant, du ou des certificats; et

(iv) l’exercice par la SICAV des pouvoirs qui lui sont conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis

en question ou invalidé au motif que les preuves en possession de la SICAV relatives à la propriété des actions étaient
insuffisantes au moment de l’envoi de l’avis de rachat, sous réserve toutefois que la SICAV ait exercé ses pouvoirs de
bonne foi; et

(d) pourra, lors de toute assemblée des actionnaires, refuser le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée

à détenir des actions de la SICAV.

Chapitre III: Valeur Nette d’Inventaire, Emissions, Rachats et Conversions d’Actions,

Suspension du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, de l’Emission,

du Rachat et de la Conversion des Actions

9. Valeur nette d’inventaire ou actif net par action
La valeur nette d’inventaire par action de chaque compartiment sera déterminée périodiquement, mais au minimum

deux fois par mois, à Luxembourg, sous la responsabilité du conseil d’administration de la SICAV (cette date étant
qualifiée de «jour d’évaluation»).

La valeur nette d’inventaire par action de chaque compartiment sera exprimée dans la devise de référence du compar-

timent correspondant ou dans toute autre devise déterminée par le conseil d’administration.

La valeur nette d’inventaire par action d’un compartiment est déterminée en divisant l’actif net de la SICAV corres-

pondant au compartiment, soit la valeur de l’actif de la SICAV correspondant au compartiment, diminué du passif
imputable à ce compartiment, par le nombre d’actions de l’encours du compartiment et arrondie à l’unité supérieure ou
inférieure de la devise de référence du compartiment correspondant ou de toute autre devise dans laquelle la valeur
nette d’inventaire par action est déterminée. Afin d’éviter toute ambiguïté, on entend par unité d’une devise de
référence, la plus petite unité de cette devise (si par ex. la devise de référence est l’Euro, l’unité est le cent).

L’actif de la SICAV comprendra:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus à recevoir et tous les intérêts cumulés sur

ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;

2. tous les effets et billets à ordre payables à vue ainsi que tous les effets à recevoir (y compris les produits résultant

de la vente de titres dont le montant n’a pas encore été encaissé);

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières détenus par la SICAV;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la SICAV en espèces ou en titres dans la mesure où la SICAV en

a connaissance;

29148

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts courus jusqu’au jour d’évaluation sur des titres et

autres actifs portant intérêts détenus par la SICAV, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. les frais de constitution de la SICAV, dans la mesure où ils n’ont pas encore été amortis; et
7. tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
1. les espèces en caisse ou en dépôt, les effets et billets à ordre payables à vue et les effets à recevoir, les dépenses

payées d’avance, les dividendes et intérêts déclarés ou échus mais non encore perçus, seront évalués à leur valeur
nominale, sauf s’il s’avère que cette valeur ne peut être obtenue. Si tel était le cas, la valeur de ces actifs serait déter-
minée en y retranchant un montant jugé suffisant par la SICAV afin de refléter la valeur réelle desdits actifs;

2. l’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public, est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg au jour d’évaluation et, si cette
valeur est négociée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché considéré comme le marché
principal de cette valeur. Si le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation sera basée sur la valeur probable
de réalisation que le conseil d’administration estimera avec prudence et de bonne foi;

3. les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier officiel ou sur tout autre marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation
estimée par le conseil d’administration de manière conservatrice et de bonne foi;

4. la valeur de liquidation des contrats à terme (futures et forward) ou d’options non admis à la cote officielle ou sur

tout autre marché réglementé sera déterminée sur la base de la valeur nette desdits contrats déterminée conformément
à la politique d’évaluation adoptée par le conseil d’administration et fondée sur des principes pertinents en fonction de
la nature des contrats;

5. la valeur de liquidation des contrats à terme (futures et forward) ou d’options admis à la cote officielle ou sur tout

autre marché réglementé sera déterminée sur la base du dernier cours de liquidation disponible en bourse ou sur tout
autre marché réglementé où sont négociés par la SICAV ces contrats particuliers, et dans l’hypothèse où un contrat
particulier ne pourrait être liquidé au jour d’évaluation correspondant, la base permettant de déterminer la valeur de
liquidation dudit contrat sera la valeur jugée équitablement et raisonnablement par le conseil d’administration;

6. les swaps seront valorisés selon leur prix de marché établi par référence à la courbe de taux d’intérêt applicable;
7. les valeurs exprimées dans une autre devise que celle du compartiment correspondant seront converties au taux

de change moyen de la devise concernée; et

8. les parts dans d’autres OPCVM seront valorisées sur base de la dernière valeur nette d’inventaire disponible.
Les engagements de la SICAV comprendront:
1. tous les emprunts, effets échus et autre dette fournisseur;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles échues, qui ont pour

objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes déclarés par la SICAV mais non
encore distribués);

3. toutes réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration, notamment celles qui ont été constituées

en vue de faire face à toute perte potentielle sur certains investissements de la SICAV; et

4. tous autres engagements de la SICAV, à l’exception de ceux représentés par les ressources propres de la SICAV.

Afin d’évaluer le montant des autres engagements, toutes les dépenses à la charge de la SICAV seront prises en compte
et comprendront:

(a) les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts;
(b) les frais et/ou dépenses du gestionnaire, du dépositaire (y compris les correspondants (système de compensation

ou banque) du dépositaire auquel est confiée la garde des actifs de la SICAV), des agents domiciliataires et de tous autres
agents de la SICAV, ainsi que du ou des agent(s) de vente conformément aux conventions qu’ils ont conclues avec la
SICAV;

(c) les frais des services juridiques et d’audit des comptes annuels de la SICAV;
(d) les frais de publicité;
(e) les frais d’impression, de traduction (si nécessaire), de publication et de distribution du rapport et des comptes

semestriels, du rapport et des comptes annuels certifiés et tous les frais de prospectus et de publication dans la presse
financière;

(f) les frais de tenue des assemblées des actionnaires et des réunions du conseil d’administration;
(g) les jetons de présence (éventuels) des administrateurs et le remboursement aux administrateurs de leurs frais

raisonnables de voyage, d’hôtel et autres débours accessoires pour assister aux réunions des administrateurs ou aux
comités d’administration. ou aux assemblées générales des actionnaires de la SICAV;

(h) les honoraires et frais encourus pour enregistrer (et maintenir l’enregistrement) de la SICAV (et/ou de chaque

compartiment) auprès des pouvoirs publics ou des bourses de valeurs afin de permettre la vente, ou le négoce de
produit quelle que soit la juridiction;

(i) tous les impôts et droits prélevés par les pouvoirs publics et les bourses de valeurs;
(j) tous les autres frais d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires et de courtage encourus lors de l’achat

ou de la vente des actifs ou de toute autre manière;

(k) toutes les autres charges administratives.
Afin d’évaluer le montant de ces engagements, la SICAV tiendra compte pro rata temporis des dépenses administra-

tives ou autres qui ont un caractère régulier ou périodique.

A l’égard des tiers, la SICAV constitue une seule et même entité juridique, sauf accord différent négocié avec les

créanciers concernés, et tous les engagements obligent la SICAV dans son ensemble, quel que soit le compartiment
auquel ces dettes se rapportent. L’actif, le passif, et les dépenses et coûts qui ne peuvent être imputés à un compartiment

29149

seront ventilés à parts égales sur les différents compartiments, ou, pour autant que les montants concernés le justifient,
au prorata de leurs actifs nets respectifs.

En ce qui concerne les relations entre actionnaires, chaque compartiment sera traité comme une entité séparée.
Chaque action de la SICAV qui sera sur le point d’être rachetée, sera considérée comme une action émise et

existante jusqu’à la fermeture des bureaux le jour d’évaluation et son prix sera considéré comme un engagement de la
SICAV à partir de la fermeture des bureaux le jour précité jusqu’à ce que le prix en soit payé.

Chaque action à émettre par la SICAV sera considérée, sous réserve de paiement intégral, comme étant émise à

partir de la fermeture des bureaux le jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant
dû à la SICAV jusqu’au moment où celui-ci aura été perçu.

Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la SICAV

jusqu’au jour d’évaluation.

10. Emission, rachat et conversion d’actions
Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires qui devront être

entièrement libérées à la valeur nette d’inventaire respective du compartiment, augmentée des frais de vente figurant
dans les documents de vente. Toutes les commissions versées aux agents intervenant dans le placement des actions
seront entièrement acquittées sur ces frais de vente. Le prix d’émission sera dû au plus tard dans les cinq jours ouvrables
bancaires à compter de la date à laquelle la valeur nette d’inventaire a été déterminée.

Le conseil d’administration peut émettre à tout moment des actions entièrement libérées pour les besoins de la

trésorerie ou, comme suite à la préparation d’un rapport certifié établi par le réviseur d’entreprises de la SICAV et sous
réserve de la législation en vigueur et conformément aux politiques et restrictions d’investissement fixées dans le
prospectus actuel, afin de rémunérer un apport en nature sous forme de titres et autres actifs.

Le conseil d’administration peut, à son gré, réduire ou refuser d’accepter toute souscription d’actions et peut périodi-

quement déterminer des seuils (nombre, valeur) minimum de détention d’action ou de souscription dans n’importe quel
compartiment. Lors d’une émission de nouvelles actions, aucun droit de souscription préférentiel ne sera accordé aux
actionnaires existants.

Toute souscription d’actions doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises jouissent des

mêmes droits que les actions existantes le jour de l’émission.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la SICAV. Les actions

rachetées par la SICAV seront annulées. Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire des actions, sous
déduction de la commission de rachat mentionnée dans les documents de vente de la SICAV. Le prix de rachat sera dû
au plus tard dans les cinq jours ouvrables bancaires à compter de la date à laquelle la valeur nette d’inventaire a été
déterminée.

Si, en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y a lieu de racheter ou de convertir à un jour d’évaluation

donné, des montants supérieurs à un pourcentage des actifs nets d’un compartiment tel que déterminé par le Conseil
d’Administration, le Conseil d’Administration peut décider que ces rachats ou ces conversions soient différés à la
prochaine date de détermination de la valeur nette d’inventaire du compartiment concerné. A cette date de détermi-
nation de la valeur nette d’inventaire, les demandes de rachat ou de conversion qui ont été différées (et non révoquées)
seront traitées en priorité à des demandes de rachat ou de conversion reçues pour cette date de détermination de la
valeur nette d’inventaire (et qui n’ont pas été différées).

Le conseil d’administration peut faire racheter des actions par la SICAV en payant le prix de rachat en espèces.
Sous réserve de la législation en vigueur et en vue de préparer un rapport certifié établi par le réviseur d’entreprises

de la SICAV, le conseil d’administration peut également. à son gré, payer le prix de rachat à l’actionnaire concerné par
apports en nature sous forme de titres et autres actifs prélevés dans le compartiment correspondant à concurrence de
la valeur du montant du rachat. Le conseil d’administration n’exercera ce pouvoir discrétionnaire qu’aux conditions
suivantes: (i) en cas de sollicitation de l’actionnaire concerné; et (ii) si le transfert n’a aucune influence négative sur la
valeur des actions du compartiment détenues par d’autres tiers.

Les actionnaires peuvent convertir tout ou partie des actions en actions faisant partie d’un autre compartiment, étant

entendu toutefois que le conseil d’administration a le loisir de déterminer le montant des frais et commissions à payer
pour effectuer cette opération de conversion.

Le prix de conversion d’actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux compar-

timents concernés, déterminée le jour d’évaluation.

Les actions qui auront été converties en actions d’un autre compartiment seront annulées.
Les demandes de souscription, de rachat ou de conversion d’actions doivent être introduites auprès du siège social

de la SICAV ou aux guichets des établissements dûment mandatés à cet effet par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut déléguer les tâches relatives à l’acceptation des demandes de souscription, de rachat et de
conversion d’actions, aux opérations financières liées à ce type de transaction, à toute personne dûment autorisée.

11. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du rachat et de la conversion

d’actions

Le conseil d’administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d’inventaire d’un ou

de plusieurs compartiments, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions des actions relatives à ces comparti-
ments dans les cas suivants:

(a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse des valeurs, qui est le marché principal ou la

bourse de valeurs principale où une fraction substantielle des investissements de la SICAV est cotée à un moment donné,
se trouve fermé(e), sauf s’il s’agit de jours de congé normaux, ou pendant lesquels les transactions y sont sujettes à des
restrictions importantes ou sont suspendues;

29150

(b) l’existence de circonstances à caractère exceptionnel rendant impraticable ou impossible la vente ou l’évaluation

des actifs dun compartiment concerné, y compris toute situation politique, militaire, monétaire ou sociale, tout
événement de force majeure ou tout autre acte échappant à la responsabilité ou au contrôle de la SICAV;

(c) toute perturbation dans les moyens de communication ou de calcul utilisés normalement pour déterminer la

valeur de n’importe quels investissements ou de la SICAV au cours de bourse ou sur un marché quelconque;

(d) chaque fois que des restrictions de change ou aux mouvements de capitaux empêchent l’exécution des opérations

pour le compte de la SICAV ou lorsque les opérations d’achat et de vente des actifs de la SICAV ne peuvent être
réalisées à des taux de change normaux;

(e) si le conseil d’administration le décide, dès le moment où une assemblée est convoquée au cours de laquelle la

liquidation de la SICAV ou d’un compartiment sera proposée;

(f) toute autre circonstance, exceptionnelle ou non, où une abstention de la SICAV serait de nature à créer des obliga-

tions fiscales, pécuniaires ou autres à la charge de la SICAV ou de ses actionnaires que la SICAV ou ses actionnaires
n’auraient pas subis dans le cas contraire.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant pénaliser les intérêts des actionnaires, ou en cas de demandes de

rachat massives d’un compartiment, le conseil d’administration se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action
qu’après avoir exécuté, dès que possible, les ventes nécessaires de valeurs mobilières pour le compte du compartiment.
Dans de tels cas, les demandes de souscription, de rachat et de conversion en cours seront traitées sur base des valeurs
nettes calculées après la vente des actifs concernés.

Les souscripteurs et actionnaires proposant le rachat ou la conversion d’actions seront avisés de la suspension du

calcul de la valeur nette d’inventaire.

Si nécessaire, la suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée par la SICAV et sera notifiée aux

actionnaires demandant de souscrire, de racheter ou de convertir leurs actions auprès de la SICAV au moment du dépôt
de leur demande écrite de souscription, de rachat ou de conversion.

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite,

sous réserve que la SICAV ou toute autre personne désignée à cet effet par la SICAV, ait reçu ladite notification avant
que la suspension n’ait pris fin.

Les demandes de souscription, de conversion et de rachat en suspens seront prises en considération le premier jour

d’évaluation qui suit la cessation de la suspension.

Chapitre IV: Assemblées générales

12. Généralités
Toute assemblée des actionnaires de la SICAV régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

SICAV. Ses résolutions engageront l’ensemble des actionnaires de la SICAV quelle que soit la classe d’actions qu’ils
détiennent. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour organiser, exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opéra-
tions de la SICAV.

13. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la législation luxembourgeoise, à Luxem-

bourg, au siège social de la SICAV ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera indiqué dans l’avis de convocation, le
premier jeudi du mois d’octobre à 11.00 heures. Si cette date n’est pas un jour ouvrable bancaire au Luxembourg,
l’assemblée annuelle sera tenue le jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l’étranger si le conseil d’administration constate, souverainement, que des circonstances exceptionnelles l’exigent. Les
autres assemblées des actionnaires se tiendront à l’heure et à l’endroit spécifiés dans l’avis de convocation.

14. Fonctionnement des assemblées
Les quorum et délais requis par la législation luxembourgeoise réglementeront les avis de convocation et la conduite

des assemblées des actionnaires à moins que les présents statuts en disposent autrement.

Chaque action donne droit à une voix, quel que soit le compartiment dont elle fait partie et quelle que soit sa valeur

nette d’inventaire, à l’exception toutefois des restrictions stipulées dans les présents statuts. Les fractions d’actions ne
confèrent pas de droit de vote. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par câble, télégramme ou par télécopieur une autre personne en qualité de mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions des assemblées

générales des actionnaires dûment convoquées sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées des actionnaires.

Les actionnaires d’un compartiment déterminé peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour

but de délibérer sur un sujet qui ne concerne que ce compartiment.

Sauf disposition contraire stipulée par la loi ou les présents statuts, la décision de l’assemblée générale d’un compar-

timent déterminé sera prise à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Une décision de l’assemblée générale des actionnaires de la SICAV, qui affecte les droits des actionnaires d’un

compartiment déterminé par comparaison aux droits des actionnaires d’un autre compartiment, sera soumise à l’appro-
bation des actionnaires de ce ou de ces compartiment(s) conformément à l’article 68 de la loi luxembourgeoise amendée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

15. Convocation aux assemblées générales
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration. Un avis précisant l’ordre du jour sera

envoyé à tous les actionnaires nominatifs, par courrier, deux jours au moins avant l’assemblée, à l’adresse figurant au
registre des actionnaires.

29151

Dans la mesure où la loi en dispose ainsi, l’avis de convocation sera également publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, dans un journal luxembourgeois et dans tous autres journaux déterminés par le conseil d’admi-
nistration.

Chapitre V: Administration et Direction de la Société

16. Administration
La SICAV sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins. Les membres du

conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la SICAV.

17. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du conseil
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période maximum de six ans, étant

entendu toutefois, qu’un administrateur peut être révoqué à tout moment, sans qu’il soit besoin d’un motif, et/ou être
remplacé sur décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant pour cause de décès, démission ou pour tout autre motif, les

administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

18. Bureau du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des
actionnaires.

19. Réunions et résolutions du conseil
Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président et de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l’avis de convocation. Toutes les réunions des administrateurs se tiendront en dehors du Royaume-Uni. Le président du
conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’admi-
nistration, mais en son absence, le conseil d’administration pourra désigner à la majorité un autre administrateur et, dans
le cas d’une assemblée d’actionnaires lorsque aucun administrateur n’est présent, toute autre personne pour assumer la
présidence de ces assemblées.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la SICAV, dont un directeur

général, éventuellement des directeurs généraux adjoints, secrétaires adjoints et autres directeurs et fondés de pouvoir
dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la SICAV. Ces nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être
administrateurs ou actionnaires de la SICAV. Sauf disposition contraire dans les présents statuts, les directeurs et fondés
de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs trois jours au moins

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de ceffe urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être dérogé à la règle précitée, sous réserve d’accord par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopieur de chacun des administrateurs.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour organiser une réunion du conseil d’administration qui doit se tenir

à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur, un autre administrateur en qualité de mandataire. Un administrateur peut agit
en tant que mandataire pour plusieurs autres administrateurs.

Les administrateurs ne pourront engager la SICAV par leur signature individuelle, à moins d’y être expressément

autorisés par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont

présents ou représentés à la réunion. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés, sauf en cas de vote partagé, où le Président du conseil d’administration aura voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration seront aussi valables et exécutoires que

celles prises lors d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul
document ou sur plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes,
télex ou télécopies ou autres moyens analogues.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de l’objet social de la SICAV et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

20. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son absence, par le

président de la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux devant servir à des fins juridiques ou pour tout autre objet seront signés

par le président ou par deux administrateurs, ou par toute autre personne désignée à cet effet par le conseil d’adminis-
tration.

21. Engagements de la SICAV à l’égard des tiers
La SICAV sera engagée par les signatures de deux administrateurs ou par celle d’un administrateur ou fondé de

pouvoir dûment autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
spécialement conférés par le conseil d’administration. Sous réserve de l’autorisation de l’assemblée, le conseil d’adminis-
tration peut déléguer la gestion journalière de la SICAV à l’un de ses membres.

29152

22. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, détermine l’orientation générale de la

gestion et la politique d’investissement, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la SICAV.

(a) Chaque compartiment peut uniquement investir en:
(i) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse des valeurs d’un Etat membre de l’Union Européenne

(UE);

(ii) valeurs mobilières négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public

(«marché réglementé») dans un Etat membre de l’UE;

(iii) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs de n’importe quel pays de l’Europe (en

dehors de ceux faisant partie de l’UE) ainsi que de l’Asie, de l’Océanie, des deux continents américains et de l’Afrique;
ou

(iv) valeurs mobilières admises sur un marché réglementé, reconnu et ouvert au public de n’importe quel pays de

l’Europe (en dehors de ceux faisant partie de l’UE) ainsi que de l’Asie, de l’Océanie, des deux continents américains et
de l’Afrique; ou

(v) valeurs mobilières récemment émises lorsque les conditions d’émission prévoient une promesse de faire admettre

les titres à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou sur un marché réglementé comme spécifié aux sous-alinéas (i) à
(iv) ci-dessus, pour autant que l’admission soit obtenue endéans un an.

(b) Par ailleurs, la Société observera pour chaque compartiment les restrictions suivantes:
(i) 10 % au maximum de la valeur nette d’inventaire d’un compartiment peuvent être investis dans des valeurs autres

que celles mentionnées aux sous-alinéas (i) à (v);

(ii) 10 % maximum de la valeur nette d’inventaire d’un compartiment peuvent être investis en titres de créance qui

sont assimilables de par leurs caractéristiques à des valeurs mobilières et qui sont notamment négociables, liquides et
d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision chaque jour d’évaluation.

Les valeurs auxquelles il est fait référence ici sont des instruments du marché monétaire dont l’échéance résiduelle

excède 12 mois;

(iii) le montant total investi visé aux sous-alinéas (b) (i) et (ii) ne peut dépasser 10 % de la valeur nette d’inventaire

d’un compartiment;

(iv) le compartiment peut détenir des liquidités à titre accessoire. Les instruments du marché monétaire échangés de

manière régulière avec une maturité de moins de 12 mois doivent être considérés comme des liquidités.

La SICAV est autorisée à investir jusqu’à 100 % des actifs nets de chaque compartiment dans différentes valeurs

mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’UE, ses autorités locales, un Etat non-membre de l’UE (qui est
un Etat membre de l’OCDE), ou des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs Etats membres de l’UE est
ou sont membres.

Au cas où la SICAV choisirait cette dernière option, elle sera tenue de détenir dans chacun des compartiments des

valeurs mobilières d’au moins six émissions différentes, mais les valeurs provenant d’une même émission ne pourront
excéder plus de 30 % des actifs nets totaux du compartiment concerné.

Un maximum de 5 % de la valeur nette d’inventaire d’un compartiment peut être investi dans d’autres organismes de

placement collectif de type ouvert pour autant qu’ils soient également des OPCVM coordonnés au sens de la directive
de la Communauté européenne 85/611 du 20 décembre 1985.

Un compartiment peut acquérir des parts de fonds, qui sont gérés ou contrôlés par le gestionnaire ou par toute autre

personne en relation avec le gestionnaire, uniquement si la politique d’investissement du fonds est limitée à un secteur
géographique ou économique et si les statuts permettent un tel investissement. De même, aucune commission de vente
ou de rachat ne sera mise à la charge de la SICAV si elle investit dans de tels OPCVM coordonnés.

De plus, aucune commission de gestion ou de consultation ne peut être réclamée sur la portion des actifs investis dans

de tels OPCVM.

23. Intérêts
Aucun contrat et aucune transaction que la SICAV sera susceptible de conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
auraient des intérêts de quelque nature que ce soit dans toute autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient
administrateurs, associés. directeurs, fondés de pouvoir ou employés dans une autre société ou firme. L’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir de la SICAV qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé dans une
société ou une firme avec laquelle la SICAV passe des contrats, ou avec laquelle elle a d’autres relations d’affaires, ne
sera pas pour cette seule raison privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en
rapport avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait des intérêts personnels dans les affaires de la

SICAV, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la SICAV devra informer le conseil d’administration de ces
intérêts personnels et il ne délibérera pas et ne prendra nullement part au vote concernant cette affaire; rapport devra
être fait au sujet de cette affaire et de ces intérêts personnels dudit administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la
prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêts personnels» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou

intérêts, positions ou transactions qui pourraient exister de quelque manière que ce soit avec des sociétés ou entités qui
seront déterminées souverainement par le conseil d’administration.

24. Indemnisation
La SICAV pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, de toutes dépenses raisonnables encourues par cette personne en rapport avec des actions ou 

29153

des procès auxquels il aurait été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société ou
pour avoir été, à la demande de la SICAV, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la
SICAV est actionnaire ou créancière par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf dans le cas où, dans pareils actions ou
procès, il serait éventuellement condamné pour faute ou mauvaise gestion. En cas de transactions amiables, une telle
indemnité ne serait accordée que si la SICAV était informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en cause n’avait pas commis un tel manquement à ses obligations. Le droit à indemnisation n’exclura
pas d’autres droits auxquels peut prétendre l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

25. Jetons de présence du conseil
L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leurs activités, une somme annuelle fixe,

sous forme de jetons de présence, dont le montant est comptabilisé dans les frais généraux et est répartie à la discrétion
du conseil entre ses membres.

En outre, les administrateurs peuvent être défrayés de leurs dépenses engagées pour la SICAV dans la mesure où

celles-ci sont jugées raisonnables.

Les rémunérations du président ou du secrétaire du conseil d’administration et celles du directeur général et des

fondés de pouvoir seront déterminées par le conseil d’administration.

26. Conseiller, Gestionnaire et dépositaire
La SICAV peut conclure une ou plusieurs conventions de conseil ou de gestion afin de réaliser les objectifs d’inve-

stissement de la SICAV en rapport avec chacun des compartiments.

La SICAV conclura une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l’activité bancaire au sens de la

législation luxembourgeoise (le «Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la SICAV seront détenues
par ou à l’ordre du dépositaire.

Au cas où le dépositaire désirerait démissionner, le conseil d’administration fera le nécessaire pour désigner une autre

banque agissant en tant que dépositaire et le conseil d’administration nommera cette banque aux fonctions de déposi-
taire à la place du dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne révoqueront pas le dépositaire tant qu’une autre
banque n’aura pas été désignée en accord avec les présents statuts pour la remplacer.

Chapitre VI: Réviseur d’entreprises

27. Réviseur d’entreprises
Les opérations de la SICAV et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront

examinées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise en
matière d’honorabilité et d’expérience professionnelle et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
pour une durée prenant fin à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection
de leurs successeurs. Les réviseurs en fonction pourront être à tout moment démis par les actionnaires sans qu’il soit
besoin d’un motif.

Chapitre VII: Comptes annuels

28. Exercice social
L’exercice social de la SICAV débute le 1

er

juillet et s’achève le 30 juin de chaque année sociale à l’exception de la

première année sociale.

29. Affectation des résultats
Le conseil d’administration peut, pour tout exercice, proposer aux actionnaires de tout compartiment, le paiement

d’un dividende lors de l’assemblée annuelle.

Les dividendes peuvent être distribués indépendamment des profits et pertes réalisés ou non réalisés. Les dividendes

peuvent comprendre une distribution de capital, pour autant que la valeur nette des actifs de la SICAV dépasse l’équi-
valent en Euro de 50.000.000,- LUF après ladite distribution.

La SICAV pourra, dans les mêmes limites, procéder à la distribution d’actions gratuites.
Les dividendes intérimaires de chacun des compartiments peuvent être également distribués ainsi qu’en décidera le

conseil d’administration.

Les avis de paiement des dividendes seront publiés, dans un journal luxembourgeois ou dans tout autre journal que le

conseil d’administration jugera adéquat. Les actionnaires enregistrés seront payés par chèque envoyé à l’adresse
indiquée au registre des actionnaires ou par transfert bancaire conformément aux instructions reçues des actionnaires.

Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les cinq années qui suivent la date de leur mise en paiement seront

forclos et reviendront au compartiment concerné. 

Chapitre VIII: Dissolution, Liquidation

30. Liquidation

<i>Liquidation de la SICAV

La SICAV est constituée pour une période illimitée et la liquidation sera normalement décidée par une assemblée

générale extraordinaire des actionnaires. Cette assemblée sera convoquée sans que le quorum doive nécessairement
être atteint.

* Si les actifs nets de la SICAV deviennent inférieurs à deux tiers du capital minimum requis par la loi (l’équivalent en

Euro de cinquante millions de francs luxembourgeois), auquel cas la décision sera prise à la majorité simple des actions
présentes ou représentées à l’assemblée; et

* Si les actifs nets de la SICAV deviennent inférieurs au quart du capital minimum requis par la loi, auquel cas la

décision sera prise par les actionnaires détenant un quart des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

29154

En cas de dissolution de la SICAV, il sera procédé à la liquidation conformément aux dispositions de la loi luxem-

bourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif qui spécifient les mesures à prendre pour
permettre aux actionnaires de participer aux distributions résultant de la liquidation et dans ce cadre, elle prévoit le
dépôt en fiducie auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg de tous montants qu’il n’a pas été possible de
distribuer aux actionnaires à la clôture de la liquidation.

Les montants non réclamés pendant la période prescrite sont susceptibles d’être forclos conformément aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise. Les produits nets résultant de la liquidation de chacun des compartiments seront
distribués aux actionnaires du compartiment au prorata de leur participation respective.

Les décisions de l’assemblée générale ou d’un tribunal qui prononce la dissolution et la liquidation de la SICAV seront

publiées au Mémorial et dans trois journaux au tirage suffisant, y compris au moins un journal luxembourgeois. Ces
publications seront effectuées à la demande du liquidateur.

<i>Liquidation de compartiments

Le conseil d’administration peut décider de liquider n’importe quel compartiment si les actifs nets du compartiment

tombent en dessous du montant libellé dans la devise de référence équivalent à EUR 300.000,- ou si un changement
intervenant dans la situation économique ou politique relative au compartiment concerné devait justifier la liquidation.
Dans ce cas, un avis relatif à la clôture du compartiment sera transmis à tous les actionnaires de ce compartiment.

Si tel n’est pas le cas, la décision de liquider le compartiment ne pourra être décidée que lors d’une assemblée

générale des actionnaires du compartiment concerné, réunie sans que le quorum doive nécessairement être atteint.
Toute décision de liquidation d’un compartiment prise lors d’une assemblée des actionnaires du compartiment concerné
devra être approuvée par les actionnaires à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

Les actionnaires nominatifs recevront notification par courrier de la décision de liquidation. Le courrier indiquera les

raisons et la procédure des opérations de liquidation. Sauf si le conseil d’administration en décide autrement dans
l’intérêt des actionnaires ou pour maintenir un traitement égal entre eux, les actionnaires du compartiment concerné
peuvent continuer à demander le rachat ou la conversion sans frais de leurs actions, étant entendu cependant que les
prix de rachat ou de conversion tiendront compte des frais de liquidation. Les actifs qui ne sont pas distribués à la
clôture de la liquidation du compartiment seront déposés auprès du dépositaire pendant une période de 6 mois après
la clôture de la liquidation. Ensuite, les actifs seront déposés auprès de la Caisse des Consignations pour le compte des
ayants droit.

<i>Fusions

Dans les mêmes circonstances que celles mentionnées ci-dessus concernant la liquidation de compartiments, le

conseil d’administration peut décider de clôturer tout compartiment par fusion avec un autre compartiment pour créer
un nouveau compartiment. De plus, cette fusion peut être décidée par le conseil d’administration s’il y va de l’intérêt des
actionnaires de n’importe quel compartiment concerné. Les actionnaires seront informés d’une telle décision de la
même manière que pour une liquidation et, en outre, le courrier contiendra les informations en rapport avec le nouveau
compartiment. Cette publication sera effectuée un mois au moins avant la date à laquelle la fusion devient effective afin
de permettre aux actionnaires de demander le rachat sans frais de leurs actions avant que l’opération impliquant une
participation dans le nouveau compartiment devienne effective.

31. Frais à la charge de la SICAV
La SICAV supportera ses frais de premier établissement, y compris les frais de préparation et d’impression du

prospectus, les frais notariés, les frais d’inscription auprès des instances administratives et boursières, les frais
d’impression des confirmations d’actionnariat et tous autres frais en relation avec la constitution et le lancement de la
SICAV.

Les frais de premier établissement pourront être amortis sur une période n’excédant pas les cinq premiers exercices

sociaux.

32. Modifications des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés quant à la forme et au moment qu’il appartiendra à une assemblée

générale des actionnaires de décider, en se conformant aux conditions de quorum et de vote telles que fixées dans la loi
luxembourgeoise.

Toute modification portant sur les droits des actionnaires d’un quelconque compartiment vis-à-vis d’une quelconque

autre classe sera de plus soumise aux conditions de quorum et de majorité en rapport avec le compartiment concerné.

33. Dispositions générales
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi luxem-
bourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 30 juin 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2000.

<i>Souscription et paiement

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. VERNES &amp; ASSOCIES S.A., préqualifiée, possédant les qualités requises, a souscrit une (1) action de VERNES

WORLD FUND et a payé dix (10,-) Euros par action, ce qui représente un montant total versé s’élevant à dix (10,-)
Euros.

29155

2. VERNES ADVISORS S.A., préqualifiée, dont le siège central est situé à Luxembourg, possédant les qualités requises,

a souscrit trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (3.499) actions de VERNES WORLD FUND et a payé dix (10,-)
Euros par action, ce qui représente un montant total versé s’élevant à trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix
(34.990,-) Euros.

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-cinq mille

(35.000,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la SICAV du chef de sa constitution à environ cent cinquante mille

(150.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes désignées ci-dessus représentent la totalité du capital souscrit et se considérant convoquées dans les

formes requises, elles se sont immédiatement réunies en assemblée générale des actionnaires, laquelle a statué comme
suit:

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:

<i>Président du Conseil d’Administration

M. Cyrille Vernes, Président
VERNES &amp; ASSOCIES S.A., Genève, Suisse.

<i>Administrateurs

M. Jean Fournier, Directeur Général
FINANCIERE REMBRANDT, Paris, France;
M. Michael Kraland, Directeur
FINANCIERE REMBRANDT, Paris, France;
M. Geoffroy Linard de Guertechin, Directeur et Vice-Président du Comité de Direction
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Grand-Duché de Luxembourg;
M. Guy Verhoustraeten, Directeur-Adjoint
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Grand-Duché de Luxembourg;
M. Edward de Burlet, Directeur-Adjoint
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Grand-Duché de Luxembourg.
2. La société suivante a été désignée en qualité de réviseur d’entreprises de la SICAV:
DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., société à responsabilité limitée, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de

Luxembourg.

Le renouvellement des mandats des administrateurs et réviseur est soumis à la décision de l’assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2000.

3. Le siège social de la SICAV est situé au 20, boulevard Emmanuel Servais à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, représentés comme préindiqué, connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec le notaire le présent acte. 

Signé: F. Nilles, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 3, case 8. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de dépôt au greffe et de

publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1999.

R. Neuman.

(33323/226/693)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

VERNES ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- VERNES &amp; ASSOCIES S.A., société anonyme de droit suisse, avec siège social à CH-1206 Genève, 6, avenue Jules

Crosnier, inscrite au registre du commerce de Genève/Suisse, au registre principal sous le numéro fédéral CH-660-
0473982-3 et numéro du dossier 6502/1982,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Francis Nilles, sous-directeur, demeurant à Schouweiler,
aux termes d’une procuration sous seing privé, lui conférée par substitution, donnée à Genève/Suisse, le 6 juillet 1999,

ci-annexée;

2.- Monsieur Cyrille Vernes, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1206 Genève, 6, avenue Jules Crosnier,

29156

représentée aux fins des présentes par Monsieur Francis Nilles, préqualifié, aux termes d’une procuration sous seing

privé, lui conférée par substitution, donnée à Genève/Suisse, le 6 juillet 1999, ci-annexée.

Lesquels comparants, représentés comme préindiqué, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de

droit luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviennent propriétaires d’actions émises ci-après créées,

une société ayant la forme d’une société anonyme portant la dénomination de VERNES ADVISORS S.A. (ci-après la
«Société»).

Art. 2.  La Société est établie pour une période indéfinie. La Société peut être dissoute par une résolution des

actionnaires, statuant comme en matière de modification des présents Statuts, comme il est stipulé dans l’article vingt et
un.

Art. 3.  L’objet de la Société est de fournir des services de conseil à VERNES WORLD FUND, une société d’inve-

stissement à capital variable de droit luxembourgeois.

La Société n’aura pas d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra faire toutes opérations jugées utiles pour l’accomplissement de son objet, tout en restant cependant dans

les limites énoncées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 4.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales

ou autres bureaux peuvent être établis au Luxembourg ou à l’étranger par une résolution du conseil d’administration.

Au cas où le conseil d’administration déciderait que des événements politiques, économiques ou sociaux extraordi-

naires se seraient produits ou seraient imminents qui compromettraient les activités normales du siège social de la
Société, ou la facilité des communications entre ces bureaux et des personnes à l’étranger, le siège social pourra être
temporairement transféré à l’étranger jusqu’à la cessation totale des circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auront pas d’effet sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une
société luxembourgeoise.

Art. 5.  Le capital social est fixé à soixante-quinze mille (75.000,-) Euros, réparti en soixante-quinze (75) actions

nominatives d’une valeur au pair de mille (1.000,-) Euros chacune.

La Société émettra des certificats nominatifs représentant des certificats qui représentent les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre indiquera le nom de chaque

actionnaire, son lieu de résidence ou de domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, les montants payés sur chacune
de ces actions, la cession d’actions et les dates de telles cessions.

La cession d’une action sera effectuée par une déclaration de cession écrite inscrite au registre des actionnaires; cette

déclaration de cession devra être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne détenant les
pouvoirs nécessaires pour agir dans ce sens. La Société pourra également accepter comme preuve de cession d’autres
instruments de cession qui apparaîtront satisfaisantes à la Société.

Art. 6.  Le capital de la Société pourra être augmenté ou diminué par une résolution des actionnaires statuant comme

en matière de modification des présents Statuts, comme stipulé à l’article vingt et un ci-dessous.

Art. 7.  Toute assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’ensemble des

actionnaires de la Société. Elle possède les pouvoirs les plus étendus pour exécuter et ratifier les actes en relation avec
les transactions de la Société.

Art. 8.  L’assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra, selon la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au

siège de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera spécifié dans l’avis de convocation, le 1

er

jeudi

d’octobre de chaque année à 10.30 heures. Si ce jour s’avérait être un jour férié, l’assemblée générale ordinaire serait
tenue le jour ouvrable immédiatement suivant. L’assemblée générale ordinaire peut être tenue à l’étranger si, selon le
jugement formel et définitif de la part du conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

Les autres assemblées d’actionnaires peuvent être tenues aux endroits et jours qui seront spécifiés dans les avis de

convocation respectifs.

Art. 9.  Les prescriptions légales de quorum et de délais régissent l’avis de convocation et le déroulement des assem-

blées des actionnaires de la Société, à moins qu’il n’en soit stipulé autrement dans ces statuts.

Chaque action a droit à un vote sous réserve des limites imposées par la loi. Un actionnaire peut agir dans toute

assemblée d’actionnaires par la désignation d’une autre personne comme son mandataire par écrit ou par câble ou par
télégramme ou par télex.

S’il n’en est autrement disposé par la loi, les résolutions d’une assemblée d’actionnaires dûment convoquée sont

prises à la simple majorité des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration déterminera toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour qu’ils puissent

participer aux assemblées des actionnaires.

Art. 10.  Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration par voie d’un avis comportant

l’ordre du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l’assemblée à chaque actionnaire à son adresse inscrite sur
le Registre des actionnaires et publié conformément aux prescriptions de la loi luxembourgeoise.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d’actionnaires, et s’ils déclarent

avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée porra se tenir sans avis préalable ou publication.

Art. 11.  La Société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins 3 administrateurs qui ne

doivent pas être actionnaires de la Société.

Les administrateurs sont élus par les actionnaires au cours de l’assemblée générale ordinaire pour une période se

terminant à l’assemblée générale ordinaire suivante et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus et soient dûment

29157

qualifiés, à condition, cependant, qu’un administrateur puisse, avec ou sans indication de cause, être révoqué et/ou
remplacé à tout moment par une résolution des actionnaires.

Les premiers administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires immédiatement après la formation

de la Société et resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’an deux mille et
jusqu’au moment de l’élection de leurs successeurs.

En cas de vacance de la charge d’un administrateur pour des raisons de décès, retraite ou autre, les administrateurs

restants peuvent se réunir et élire, par une majorité des voix, un administrateur qui occupera cette vacance jusqu’à
l’assemblée des actionnaires suivante.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses

membres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également choisir un secrétaire, qui ne doit pas être administrateur
et qui aura la responsabilité de dresser le procès-verbal de la réunion du conseil d’administration et de l’assemblée des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation de deux administrateurs quelconques à l’endroit
indiqué dans l’avis de convocation.

Si un président est nommé, il présidera à toutes les assemblées des actionnaires et réunions du conseil d’adminis-

tration, mais sans président, ou en son absence, les actionnaires ou administrateurs pourront désigner tout adminis-
trateur, ou dans l’hypothèse d’une assemblée générale, toute autre personne, comme président pro tempore par vote
de la majorité présente à une telle assemblée ou réunion.

Le conseil d’administration pourra désigner périodiquement les dirigeants de la Société, y compris un directeur

général, le secrétaire et tous directeurs généraux adjoints, secrétaires adjoints ou autres dirigeants qu’il considère
comme nécessaires au fonctionnement et à la gestion de la Société. Toute personne ainsi nommée pourra être révoquée
à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs ne doivent pas être des administrateurs ou actionnaires
de la Société. Les directeurs nommés auront les pouvoirs et devoirs leur conférés par le conseil d’administration à moins
qu’il n’en soit stipulé autrement dans ces statuts.

Les avis écrits convoquant les réunions du conseil d’administration seront envoyés à tous les administrateurs au moins

vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour cette réunion, excepté dans des circonstances d’urgence, auquel cas la
nature de ces circonstances sera énoncée dans l’avis pour la réunion. Il pourrait être renoncé à cet avis par consen-
tement écrit ou par câble, télégramme ou télex de chacun des administrateurs. Des avis séparés ne seront pas requis
pour des réunions individuelles qui se tiendront à des moments et endroits prescrits dans un plan préalablement adopté
par une résolution du conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir dans toute réunion du conseil d’administration par la nomination écrite ou par câble,

télégramme ou télex d’un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur pourra agir en tant que
mandataire pour plusieurs autres administrateurs.

Une conversation téléphonique conférence, dans laquelle participe un quorum des administrateurs, sera une réunion

régulière de ces administrateurs, sous condition qu’un procès-verbal de la réunion soit dressé et approuvé par tous les
administrateurs participant à cette conversation.

Le conseil d’administration peut délibérer ou agir valablement uniquement si au moins deux administrateurs sont

présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité des votes des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Si, lors de la réunion d’un conseil d’administration, le nombre
des votes pour et contre une résolution devait être ex aequo, le président de l’assemblée aura la voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et effectives comme si elles avaient été

prises dans une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être données sur un document unique ou
des exemplaires multiples d’une résolution identique et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex,
transmissions en fac-similés ou des moyens analogues.

Art. 13.  Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président pro tempore

ayant présidé à la réunion.

Les expéditions ou extraits des procès-verbaux dans des procédures juridiques ou autres seront signés par le

président, ou par le secrétaire ou par deux directeurs.

Art. 14.  Sous réserve de ce qui est mentionné au dernier paragraphe de l’article douze, le conseil peut seulement

agir dans des réunions dûment convoquées du conseil d’administration. Le conseil d’administration aura le pouvoir de
déterminer la politique de la Société et la conduite de sa gestion et de ses affaires. Les administrateurs ne peuvent
cependant engager la Société par leurs actes individuels, à moins qu’une résolution du conseil d’administration ne le
permette spécifiquement.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion quotidienne et les affaires de la Société et ses

pouvoirs d’exécuter des actes pour l’accomplissement de la politique et l’objet de la Société à des administrateurs ou
dirigeants de la Société.

Art. 15.  Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et une autre société ou firme ne pourront être

viciés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou dirigeants de la Société y aient un intérêt, ou
soient administrateurs, associés, dirigeants ou employés de cette autre société ou firme.

Tout administrateur ou dirigeant de la Société qui sert en qualité d’administrateur, dirigeant ou employé de toute

société ou firme avec laquelle la Société entre ou autrement s’engage dans des affaires, ne sera pas, en raison de telle
affiliation avec cette autre société ou firme, dans l’impossibilité matérielle de délibérer ou voter ou agir concernant des
sujets relatifs à de tels contrats ou autres affaires.

Si un administrateur ou dirigeant de la Société peut avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, cet

administrateur ou dirigeant communiquera cet intérêt personnel au conseil d’administration et ne prendra pas part aux
délibérations ou au vote sur cette transaction, et une transaction de cette nature, et l’intérêt de l’administrateur ou du
dirigeant dans cette transaction seront rapportés à l’assemblée des actionnaires immédiatement suivante.

29158

La Société peut garantir un administrateur ou dirigeant, ainsi que ses héritiers, exécuteurs et administrateurs, contre

des frais raisonnablement encourus par lui en relation avec une action, un procès ou une poursuite dans lesquels il
pourrait être mis en cause par suite d’être ou d’avoir été administrateur ou dirigeant de la Société ou, sur sa demande,
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et dans laquelle il n’a pas le droit d’être garanti,
excepté en relation avec des sujets sur lesquels il sera finalement déclaré dans l’action, le procès ou les poursuites
responsable de faute grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement. la garantie est donnée uniquement en relation
avec les sujets couverts par l’arrangement pour lequel la Société est informée par voie d’avocat que la personne à
garantir n’a pas commis de manquement au devoir. Le droit de garantie ci-dessus n’exclura pas d’autres droits auxquels
il pourrait avoir droit.

Art. 13.  La Société sera engagée par les cosignatures de deux administrateurs ou dirigeants quelconques auxquels

l’autorité a été déléguée par le conseil d’administration.

Art. 17.  Les opérations de la Société, et particulièrement ses livres et affaires fiscales et la déclaration définitive

d’impôts ou autres rapports exigés par les lois du Luxembourg, sont supervisés par un commissaire aux comptes. Le
commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une période se terminant à
la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires suivante et jusqu’à l’élection de son successeur. Le commis-
saire aux comptes restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale des actionnaires immédiatement après la

formation de la Société et restera en fonction jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’an deux mille
et l’élection de son successeur.

Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans

indication de cause.

Art. 18.  L’année fiscale de la Société commencera le 1

er

juillet de chaque année et se terminera le 30 juin de l’année

suivante.

Art. 19.  Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve prescrite par la loi.

Cette affectation cessera dès que cette superréserve s’élève à dix pour cent (10 %) du capital de la Société comme
indiqué à l’Article cinq de ces Statuts ou selon qu’elle est augmentée ou diminuée périodiquement selon l’article six ci-
dessus.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera la manière de laquelle le solde des bénéfices annuels nets sera

réparti et sera seule à déclarer périodiquement des dividendes.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en Euro toute autre devise sélectionnée par le conseil d’administration et

pourront être payés aux endroits et jours comme déterminés par le conseil d’administration. Le conseil d’administration
pourra faire une détermination finale du taux de change applicable pour convertir les dividendes dans la devise de leur
paiement.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés en conformité avec les dispositions de la loi luxembourgeoise.
Art. 20.  En cas de dissolution de la Société, la liquidation peut être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou entités juridiques) désignés par l’assemblée des actionnaires décidant cette
dissolution et déterminant leurs pouvoirs et honoraires.

Art. 21.  Ces Statuts peuvent être modifiés périodiquement par une assemblée des actionnaires, sous réserve des

prescriptions de quorum et de vote prévues par les lois luxembourgeoises.

Art. 22.  Tous les sujets non régis par les présents statuts sont déterminés selon la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales et ses amendements.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 30 juin 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2000.

<i>Souscription et paiement

Les soixante-quinze (75) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- VERNES &amp; ASSOCIES S.A. préqualifiée, soixante-quatorze actions …………………………………………………………………

74

2.- Monsieur Cyrille Vernes, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

Total: soixante-quinze actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

75

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces. de sorte que la somme de soixante-quinze

mille (75.000,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille (65.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont sur-le-champ constituées en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

29159

1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:

<i>Président du Conseil d’Administration

M. Cyrille Vernes, Président
VERNES &amp; ASSOCIES S.A., Genève, Suisse.

<i>Administrateurs

M. Jean Fournier, Directeur Général
FINANCIERE REMBRANDT, Paris, France;
M. Michael Kraland, Président Directeur Général 
TRINITY CAPITAL PARTNERS,  Paris, France;
M. Geoffroy Linard de Guertechin, Directeur et Vice-Président du Comité de Direction
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Grand-Duché de Luxembourg;
M. Guy Verhoustraeten, Directeur-Adjoint
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Grand-Duché de Luxembourg;
M. Edward de Burlet, Directeur-Adjoint
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Grand-Duché de Luxembourg.
2. La société suivante a été désignée en qualité de commissaire aux comptes de la Société:
DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., société à responsabilité limitée, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de

Luxembourg.

Le renouvellement des mandats des administrateurs et commissaire est soumis à la décision de l’assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2000.

3) Le siège social de la Société est fixé au 20, boulevard Emmanuel Servais à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, représentés comme préindiqué, connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec le notaire le présent acte. 

Signé: F. Nilles, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 3, case 6. – Reçu 30.255 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de dépôt au greffe et de

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1999.

R. Neuman.

(33322/226/249)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

OPTIMAL DIVERSIFIED PORTFOLIO, Société Anonyme

sous le régime d’une Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- CREDIT EUROPEEN, société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 6.041,
ici représentée par
- Monsieur Georges Wolff, sous-directeur, demeurant à Kehlen, 
- Monsieur Paul Suttor, sous-directeur, demeurant à Weiler-la-Tour, 
pouvant engager ladite société sous leurs signatures conjointes;
2.- Monsieur Georges Wolff, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme sous le

régime d’une société d’investissement à capital variable qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

– Forme, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Forme. Il est formé une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable

dénommée OPTIMAL DIVERSIFIED PORTFOLIO (en abrégé O.D.P.) appelée «la Société». La Société est régie par la
partie I, chapitre 3 de la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif
et par les présents statuts.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Sans préjudice des causes de dissolution prévues

par la loi, elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme le prévoit la loi en matière de
modification des statuts.

Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est le placement de ses avoirs en valeurs mobilières de tous genres,

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de sa gestion. La
Société pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

29160

Art. 4. Siège social.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Au cas où le Conseil

d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à
compromettre l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits
ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège. restera luxembourgeoise.

Des succursales ou des bureaux peuvent être créés, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, par simple décision du

Conseil d’administration.

Titre Il – Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social sera à tout moment égal à la valeur totale de l’actif net des compartiments.

Le capital minimum de la Société est celui fixé par la réglementation en vigueur, à savoir cinquante millions de francs
luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).

Art. 6. Variations du capital.  Le capital varie, sans modification des statuts, en raison de l’émission d’actions

nouvelles ou du rachat par la Société de ses actions.

Art. 7. Les compartiments.  Le Conseil d’administration pourra, à tout moment, créer des catégories d’actions

différentes correspondant chacune à une partie distincte ou «compartiment» de l’actif net de la Société. Il leur attri-
buera une dénomination particulière qu’il pourra modifier et il limitera éventuellement leur durée de vie. Il pourra aussi
la prolonger.

Au cas où l’actif net d’un compartiment déterminé tomberait pour quelque raison que ce soit en dessous de cent

millions (100.000.000,-) de francs luxembourgeois ou la contre-valeur en devises, le Conseil d’administration pourrait
décider de dissoudre le compartiment en question.

Une réduction du capital par l’annulation des actions d’un compartiment peut être envisagée. Les compartiments à

durée limitée seront dissous de droit à leur échéance.

Le Conseil d’administration peut proposer à l’assemblée générale des compartiments concernés d’entériner la fusion

de compartiments. Cette assemblée délibérera sans condition de présence et décidera à la majorité simple des actions
représentées.

Les actionnaires des compartiments concernés auront la possibilité de demander le rachat de leurs actions, sans frais,

pendant une période d’un mois au moins à compter de la publication de la décision de fusion.

Après la fusion, les actionnaires qui n’auront pas demandé le rachat se retrouveront de droit dans le nouveau compar-

timent.

Les modalités relatives à la fusion seront publiées dans la presse.

Titre III – Des Actions

Art. 8. Forme des actions.  Le capital social est représenté par des actions au porteur ou nominatives, toutes

entièrement libérées et sans mention de valeur nominale.

Pour chaque compartiment, il peut exister un type d’actions de capitalisation et un ou plusieurs types d’actions de

distribution. Les actions de distribution donnent droit à des dividendes ou à des acomptes sur dividendes selon les
modalités prévues à l’Article 25 ci-après. Toute mise en paiement de dividendes ou d’acomptes sur dividendes se
traduira par une augmentation du rapport entre la valeur des actions de capitalisation et celle des actions de distribution
du type concerné. Ce rapport est dénommé «parité» dans les présents statuts. La parité initiale est fixée par le Conseil
d’administration pour chaque compartiment ou type d’actions.

S’il existe à la fois des actions de capitalisation et de distribution et/ou différents types d’actions de distribution, les

actions peuvent être converties sur la base de la parité du moment.

Le Conseil d’administration pourra décider de ne pas ou plus émettre d’actions d’un type d’un ou de plusieurs

compartiments.

Le Conseil d’administration peut décider de diviser ou de regrouper les actions d’un compartiment ou d’un seul type

d’actions d’un compartiment.

Le Conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives. Si des certi-

ficats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites par le conseil d’administration.

Les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Toute transmission d’actions nominatives, tout
transfert entre vifs ou à cause de mort, ainsi que toute conversion d’une action nominative en action au porteur et inver-
sement, seront inscrits au registre.

Les actionnaires peuvent obtenir l’échange de leurs actions au porteur en actions nominatives et inversement

moyennant paiement des frais éventuels.

Le Conseil d’administration pourra décider de ne pas ou plus émettre d’actions nominatives ou au porteur. Il pourra

limiter cette décision aux actions de distribution ou de capitalisation d’un ou de plusieurs compartiments.

Art. 9. Emission d’Actions.  La Société pourra émettre des actions de chaque compartiment tous les jours

bancaires ouvrables. Elle désigne les établissements assurant l’émission des actions.

Le Conseil d’administration de la Société aura, à tout moment, le droit de limiter, d’interrompre ou d’arrêter

l’émission. Il pourra limiter cette mesure à certains pays ou à certains compartiments.

La Société pourra restreindre l’acquisition de ses actions par certaines catégories de personnes physiques ou morales,

ou y mettre obstacle, notamment dans le but de se conformer à des législations étrangères.

Le prix d’émission des actions de chaque compartiment comprendra la valeur nette d’inventaire de celles-ci, déter-

minée conformément à l’Art. 11 le jour d’évaluation suivant la réception de la demande de souscription et, le cas

29161

échéant, une commission d’émission au profit des distributeurs dont le taux sera précisé dans les documents relatifs à la
vente. Cette commission ne pourra pas dépasser 8,5 % de la valeur nette d’inventaire des actions. Ce prix sera majoré
des taxes, impôts et timbres éventuels exigibles du chef de la souscription et de l’émission.

Le prix d’émission sera payable dans un délai fixé par le Conseil d’administration pour chaque compartiment, le délai

maximum étant de 10 jours bancaires ouvrables suivant le jour d’évaluation.

Le Conseil d’administration peut accepter que les souscriptions soient effectuées autrement qu’en espèces,

notamment par apports en nature. Dans ce cas, les apports autres qu’en numéraire feront l’objet d’un rapport établi par
un réviseur d’entreprises indépendant désigné par le Conseil d’administration.

Art. 10. Rachat.  Tous les jours bancaires ouvrables, les actionnaires de chaque compartiment pourront demander

le rachat de leurs actions en s’adressant aux établissements désignés par la Société. Les modalités et procédures du
rachat seront fixées par le Conseil d’administration dans le prospectus et dans les documents de vente des actions et
dans les limites imposées par la loi et les présents Statuts . Le prix de rachat correspondra à la valeur nette d’inventaire
des actions du compartiment concerné, déterminée conformément à l’Article 11 le jour d’évaluation suivant la réception
de la demande de rachat, diminuée éventuellement d’une commission de rachat qui ne pourra pas dépasser 2 % de la
valeur nette d’inventaire des actions. Il devra être réglé dans les dix jours bancaires ouvrables suivant la détermination
de la valeur nette d’inventaire applicable au rachat et sous réserve de la réception des titres.

Le rachat des actions d’un ou de plusieurs compartiments sera suspendu lorsque le calcul de la valeur nette d’inven-

taire de ces actions sera suspendu dans les cas prévus à l’Article 12.

Les actions rachetées par la Société seront annulées juridiquement.
Art. 11. Valeur Nette d’Inventaire.  La valeur nette d’inventaire des actions de la Société est exprimée, pour

chacun des compartiments, dans la monnaie fixée par le Conseil d’administration. Cette valeur nette d’inventaire est
déterminée au moins deux fois par mois.

Le Conseil d’administration fixe les jours d’évaluation et les modalités de publication de la valeur, conformément à la

législation envigueur.

L’évaluation des actifs de la Société se base, pour les valeurs admises à une cote officielle ou sur un autre marché

réglementé, sur le dernier cours de bourse ou de marché connu, à moins que ce cours ne soit pas représentatif. Pour
les valeurs dont le dernier cours n’est pas représentatif et pour les valeurs non admises à une cote officielle ou sur un
autre marché réglementé, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

L’évaluation des actifs et des engagements de la Société exprimés en devises est convertie dans la monnaie du

compartiment concerné sur la base des derniers cours de change connus.

Les avoirs de la Société comprendront, subdivisés par compartiments:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus et échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
Les engagements de la Société comprendront, subdivisés par compartiments:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous engagements connus échus ou non échus, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui

auront pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés;

c) une provision pour impôts sur le capital et sur le revenu jusqu’au jour d’évaluation et d’autres provisions autorisées

ou approuvées par le Conseil d’administration.

Chaque action qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Article 10 ci-avant sera considérée comme action émise et

existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et sera, à partir de ce jour et
jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société. Les actions à émettre par la Société,
en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme étant émises à partir de la clôture du
jour d’évaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme un montant dû à la
Société jusqu’à sa réception par celle-ci. Effet sera donné au jour d’évaluation à tout(e) achat ou vente de valeurs
mobilières contracté(e) par la Société, dans la mesure du possible.

S’il existe dans un compartiment à la fois des actions de distribution et de capitalisation, la valeur nette d’inventaire

des actions de capitalisation est obtenue en divisant, au jour d’évaluation, la valeur nette des avoirs du compartiment par
le nombre d’actions de capitalisation en circulation, augmenté du nombre d’actions de distribution de chaque type en
circulation divisé par la parité du moment.

L’actif net de la Société est égal à la somme des actifs nets de tous les compartiments, convertis en francs luxem-

bourgeois sur la base des derniers cours de change connus.

Art. 12. Suspension du calcul de la Valeur Nette d’inventaire.  La Société pourra suspendre pour un ou

plusieurs compartiments, la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions, ainsi que l’émission, le rachat et la
conversion des actions, dans les cas suivants:

29162

a) lorsqu’une bourse, fournissant les cotations pour une part significative des actifs d’un compartiment, est fermée

pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues, soit soumises à
restrictions;

b) lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d’un

compartiment sont suspendus, ou lorsque pour une raison quelconque la valeur d’un investissement d’un compartiment
ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l’exactitude désirables;

c) lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte d’un compartiment ou lorsque les transactions d’achat ou de vente pour son compte ne peuvent pas être
exécutées à des cours de change normaux;

d) lorsque des facteurs qui relèvent, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, et qui

échappent au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action d’un compartiment, l’empêchent de disposer de ses
actifs et d’en déterminer la valeur nette d’inventaire d’une manière normale ou raisonnable;

e) à la suite d’une éventuelle décision de dissoudre un compartiment;
f) lorsque le marché d’une monnaie dans laquelle est exprimée une part significative des actifs d’un compartiment est

fermé pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises
à restrictions.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes importantes d’émission, de rachat ou de conversion, le Conseil d’administration se réserve le droit de ne fixer
la valeur nette d’inventaire des actions d’un compartiment qu’après avoir effectué pour compte d’un compartiment les
achats et les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions, les rachats et les conversions
simultanément en instance d’exécution seront exécutés sur la base d’une valeur nette d’inventaire unique par compar-
timent.

Pareille décision de suspension sera publiée par la Société. Elle sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou

la conversion de leurs actions au moment où ils en feront la demande, compte tenu de la parité applicable.

Les mesures de suspension prévues au présent article peuvent se limiter à un ou plusieurs compartiments.
Art. 13. Individualisation par compartiment.  Les actifs et engagements de chaque compartiment formeront

une masse individualisée dans les livres de la Société. Le produit de l’émission d’actions d’un compartiment sera attribué
à la masse correspondante, de même que les avoirs, engagements, revenus et dépenses afférents à ce compartiment. Les
avoirs qui dérivent d’autres avoirs seront attribués à la même masse que ces derniers. Tous les engagements de la
Société qui pourront être attribués à un compartiment précis seront imputés à la masse correspondante.

Tout rachat d’actions et toute mise en paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un compartiment seront

imputés sur la masse de ce compartiment.

Les actifs et engagements qui ne pourront être attribués à un compartiment précis seront imputés aux masses de

l’ensemble des compartiments, au prorata de la valeur de l’actif net de chaque compartiment.

Tous engagements de la Société, quels que soient les compartiments auxquels ils peuvent être imputés, lieront la

Société tout entière.

Art. 14. Conversion.  Les actionnaires pourront demander, à tout moment, la conversion de leurs actions en

actions d’un autre compartiment, sur la base de leurs valeurs nettes d’inventaire respectives déterminées le premier jour
d’évaluation commun suivant la demande de conversion, éventuellement diminuées de la commission de rachat ou
augmentées de la commission d’émission. Les taxes et frais de change éventuels sont à la charge de l’actionnaire. La
fraction d’action formant rompu lors de la conversion est rachetée par la Société.

Titre IV – Administration et Gestion de la Société

Art. 15. Administration.  La Société sera administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non de la Société. La durée du mandat d’administrateur est de six années maximum. Les
administrateurs sont nommés par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre,
leurs émoluments et le terme de leur mandat. Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou

autrement, les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir
provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 16. Fonctionnement.  Le Conseil d’administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire

en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il désignera également un Secrétaire qui ne devra pas être un administrateur
et qui dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Le Conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

Conseil d’administration. En son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’administration désigneront à la majorité
une autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre

29163

les unes les autres, et la participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une
réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, la voix du Président sera prépondérante.

En l’absence de réunion, le Conseil d’administration peut également prendre des résolutions circulaires documentées

par un ou plusieurs écrits dûment signés, à condition qu’aucun administrateur n’ait rien objecter à cette procédure.

Art. 17. Procès-verbaux.  Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration seront signés par le

Président ou la personne qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs. seront signés par le Président ou

par le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 18. Pouvoirs du Conseil d’Administration.  Le Conseil d’administration, appliquant le principe de la répar-

tition des risques, déterminera l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la Société, en se conformant à la législation en vigueur. Il a notamment le
pouvoir de déterminer la politique de placement par compartiment.

Art. 19. Représentation de la Société.  Le Conseil d’administration nommera, s’il y a lieu, un administrateur

délégué, sous réserve de l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, ainsi que des directeurs et
fondés de pouvoir de la Société. Pareilles nominations pourront être révoquées à tout moment par le Conseil d’adminis-
tration. Les directeurs et fondés de pouvoir ne devront pas être administrateurs ou actionnaires de la Société. L’adminis-
trateur-délégué, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le
Conseil d’administration.

La Société sera engagée par la signature de deux administrateurs ou personnes à qui des pouvoirs appropriés auront

été délégués par le Conseil d’administration.

Art. 20. Intérêt.  L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur,

fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est
autrement en relations d’affaires, ne sera pas privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, il devra en informer le Conseil d’administration. Il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote de cette
affaire. Rapport devra être fait à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 21. Indemnisation.  La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs. des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions
ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la
Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indenmisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou
procès, il serait finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extra-
judiciaire. une telle indemnité ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Titre V – Assemblées générales

Art. 22. Assemblées générales.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera précisé dans l’avis de convocation, le quatrième lundi
du mois d’août à 11.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale annuelle se tiendra
le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’admi-
nistration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront être tenues au lieu et à la date précisés dans l’avis de convo-

cation.

Des assemblées réunissant les actionnaires d’un compartiment déterminé pourront aussi avoir lieu.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’administration à la suite d’un avis de convocation

énonçant l’ordre du jour.

Les actionnaires en nom seront convoqués par lettre recommandée huit jours au moins avant l’assemblée sans qu’il

doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité.

Si toutes les actions sont nominatives et si aucune publication n’a été effectuée, les avis pourront être envoyés aux

actionnaires uniquement par lettre recommandée.

Art. 23. Droit de vote.  Toute action, quelle que soit sa valeur, donne droit à une voix.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télégramme ou par télex, une autre

personne comme mandataire.

Les décisions concernant un compartiment déterminé seront, s’il n’en est pas disposé autrement par la loi ou les

présents statuts, prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants de ce compartiment.

Titre VI – Comptes annuels

Art. 24. Exercice social.  L’exercice social commence le 1

er

mai de chaque année et se termine le 30 avril de l’année

suivante. Le premier exercice social commence à la date de constitution et se terminera le 30 avril 2000. Le premier
rapport sera le rapport semestriel en date du 30 octobre 1999.

29164

La Société publiera un rapport annuel et un rapport semestriel conformément à la législation en vigueur. Ces rapports

comprendront les informations financières relatives à chacun des compartiments de la Société, à la composition et à
l’évolution de leurs actifs, ainsi que la situation consolidée de tous les compartiments, exprimée en Euro.

Art. 25. Solde bénéficiaire.  En matière de répartition de dividendes, l’assemblée générale des actionnaires

disposera, pour chaque compartiment, des facultés les plus larges prévues par l’Article 31 de la loi du trente mars mil
neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif.

Le Conseil d’administration pourra distribuer des acomptes sur dividendes.

Titre VII – Réviseur d’entreprises

Art. 26. Réviseur d’entreprises.  La Société fera contrôler, par un réviseur d’entreprises agréé, les données

comptables contenues dans le rapport annuel. L’attestation du réviseur d’entreprises émise à la suite du contrôle
attestera au moins que ces données comptables donnent une image fidèle de l’état du patrimoine de la Société. Le
réviseur d’entreprises sera nommé et remplacé par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera sa rémunération.

Titre VIII – Frais

Art. 27. Frais à charge de la Société.  La Société supportera les frais afférents à sa constitution, à sa promotion

et à son exploitation. Ceux-ci comprennent notamment la rémunération du gestionnaire de portefeuille et de la banque
dépositaire, les honoraires du réviseur d’entreprises, les frais d’impression et de distribution des prospectus d’émission
et des rapports périodiques, les courtages, commissions, taxes et frais liés aux mouvements de titres ou d’espèces, les
intérêts et autres frais d’emprunts, la taxe d’abonnement luxembourgeoise et les autres taxes éventuelles liées à son
activité, les redevances aux autorités de contrôle des pays où ses actions sont offertes, les frais d’impression des actions,
de publication dans la presse ainsi que de publicité, les frais de service financier de ses titres et coupons, les frais
éventuels de cotation en bourse ou de publication du prix de ses actions, les frais d’actes officiels, de justice et de
conseils juridiques, les émoluments éventuels des administrateurs.

En outre seront à charge de la Société toutes dépenses raisonnables et les frais avancés pour elle, y compris, sans que

cette énumération soit limitative, les frais de téléphone, télex, fax, télégramme et port encourus par la banque déposi-
taire lors de l’exécution d’ordres relatifs aux avoirs d’un ou de plusieurs compartiments de la Société.

Chaque compartiment se verra imputer tous les frais et débours qui lui seraient attribuables. Les frais et débours non

attribuables à un compartiment déterminé seront ventilés entre les compartiments sur une base équitable, au prorata
de leurs actifs nets respectifs.

Titre IX – Dissolution - Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires. Celle-ci détemiinera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Pour chacun des compartiments, le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata de leurs droits,

compte tenu de la parité.

Titre X – Dispositions générales 

Art. 28. Modification des statuts.  Les présents statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport à ceux des autres compartiments sera en outre
soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce compartiment.

Art. 29. Droit commun.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

référeront aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifica-
tives, ainsi qu’à la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement

Le capital initial a été souscrit comme suit:
1) CREDIT EUROPEEN, préqualifié, a souscrit trois cent neuf (309) actions de OPTIMAL DIVERSIFIED PORTFOLIO

de cent (100,-) Euro par action, ce qui fait un paiement total de trente mille neuf cents (30.900,-) Euros,

2) Monsieur Georges Wolff, préqualifié. a souscrit une (1) action de OPTIMAL DIVERSIFIED PORTFOLIO de cent

(100,-) Euro par action, ce qui fait un paiement total de cent (100,-) Euros.

Les preuves des paiements totalisant trente et un mille (31.000,-) Euros ont été données au notaire soussigné.

<i>Frais

Les frais qui incombent à la Société en raison de sa constitution sont estimés à environ à cent cinquante mille

(150.000,-) francs luxembourgeois

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont sur-le-champ constituées en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:

<i>Président

M. Bernard Trempont, Directeur Général, CREDIT EUROPEEN, Luxembourg.

<i>Administrateurs

M. Bernard Coucke, Directeur Adjoint, CREDIT EUROPEEN, Luxembourg;
M. Paul Suttor, Sous-Directeur CREDIT EUROPEN, Luxembourg;

29165

M. Georges Wolff, Sous-Directeur, CREDIT EUROPEEN, Luxembourg:
Leur mandat expire avec l’Assemblée Générale des Actionnaires en 2000.
2) Est nommée réviseur d’entreprises:
ERNST &amp; YOUNG, réviseurs d’entreprises rue Richard Coudenhove-Kalegeri, Luxembourg.
Son mandat expirera avec l’Assemblée Générale des Actionnaires en 2000.
3) Le siège social de la Société est fixé à L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, représentés comme préindiqué, connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire. 

Signé: G. Wolff, P. Suttor, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 3, case 10. – Reçu 50.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins du dépôt au greffe et de

la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1999.

R. Neuman.

(33317/226/387)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

SLAP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. DEFINEX AG, ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein),
ici représentée par Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange,
en vertu d’une procuration donnée le 14 mai 1999.
2. NESSAR FINANCE S.A. ayant son siège social à Panama, 
ici représentée par Madame Lidia Palumbo, employée privée, demeurant à Tiercelet,
en vertu d’une procuration donnée le 12 mai 1999.
Lesdites procurations, signées ne varietur, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SLAP HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelles au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

29166

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et
de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par 31 (trente

et une) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

29167

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier jeudi du mois de février de chaque année

à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

29168

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de l’année

suivante.

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 30 septembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier jeudi du mois de février 2001 à 10.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux trente et une actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1) DEFINEX AG, préqualifiée, trente actions …………………………………………………………………………………………………………………

30

2) NESSAR FINANCE S.A., préqualifiée, une action………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: trente et une actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.250.537,- LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
65.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

29169

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur René Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
- Mme Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange.
3. Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg a été

appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

4. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

l’an 2001.

5. Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l’an 2001.

6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

7. L’adresse précise de la société est fixée au 35, rue Glesener à L-1631 Luxembourg.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, L. Palumbo, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 116S, fol. 88, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 1999.

J. Delvaux.

(27232/208/267)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

SOUTH POLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. DEFINEX AG, ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein),
ici représentée par Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange,
en vertu d’une procuration donnée le 14 mai 1999.
2. NESSAR FINANCE S.A. ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Madame Lidia Palumbo, employée privée, demeurant à Tiercelet,
en vertu d’une procuration donnée le 12 mai 1999.
Lesdites procurations, signées ne varietur, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOUTH POLE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelles au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

29170

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et
de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 31 (trente

et une) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

29171

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier jeudi du mois de février de chaque année

à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

29172

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de l’année

suivante.

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 30 septembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier jeudi du mois de février 2001 à 14.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux trente et une actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1) DEFINEX AG, préqualifiée, trente actions ………………………………………………………………………………………………………………………

30

2) NESSAR FINANCE S.A., préqualifiée, une action……………………………………………………………………………………………………………

   1

Total: trente et une actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.250.537,- LUF.

29173

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
65.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur René Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
- Mme Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange.
3. Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg a été

appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

4. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

l’an 2001.

5. Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l’an 2001.

6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

7. L’adresse précise de la société est fixée au 35, rue Glesener à L-1631 à Luxembourg.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, L. Palumbo, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 116S, fol. 88, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1999.

J. Delvaux.

(27233/208/269)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.

CAMARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 58.736.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signature.

(27057/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

C.N.C. CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 55.950.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signature.

(27064/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

COMPAGNIE AERONAUTIQUE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 85, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 23.275.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 44, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

(27065/780/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

29174

COMPAGNIE AERONAUTIQUE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6101 Junglinster, 7A, rue de Bourglinster.

R. C. Luxembourg B 23.275.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>tenue à Gonderdange en date du 21 mai 1999

Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 1998 ainsi que les rapports du conseil d’Administration et du commis-

saire aux comptes y relatifs sont approuvés. L’affectation du résultat à cette même date est également approuvés.

Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Messieurs N. Theisen, C. Sauber, D. Jung, D. Vormberge, P. Thibo, J. Klein, M. Adler et Lex Mc Cafferty sont réélus

comme membres du conseil d’administration.

Monsieur Hiltgen est désigné comme commissaire aux comptes.
L’assemblée reconfirme son accord d’autoriser le conseil d’administration à élire un administrateur-délégué chargé de

la gestion journalière de la société.

Pour extrait sincère et conforme

CIE AERONAUTIQUE DU GRAND-DUCHE

DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 44, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27066/780/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

COMPTOIR COMPABLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2434 Senningerberg, 2, rue des Résidences.

R. C. Luxembourg B 29.667.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 41, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

<i>Gérant

Signature

(27070/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

DENHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.179.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 49, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(27071/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

ELLENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 60.192.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue au siège social le 7 juin

1999 que:

- Mme Sandrine Lemercier, administrateur coopté en date du 30 septembre 1998, a été élue définitivement au poste

d’administrateur.

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Philippe de Patoul, administrateur, demeurant en Belgique;
- Madame Sandrine Lemercier, employée privée, demeurant en Belgique;
- Madame Maryse Bary, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27078/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

29175

D.F. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 44.663.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 48, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 15 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(27072/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

DIRECT MARKET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 6 mai 1999

Nomination d’un administrateur-délégué.
Par décision du Conseil d’Administration, Monsieur Jean Giraud, Ingénieur, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess,

12, rue Haard, a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa
signature individuelle.

GROUPE G S.A.

A. Molko

J. Giraud

J. Zeimet

C. Henon

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 41, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27073/720/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

DREIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 23A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.022.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signature.

(27074/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

ELTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 36.193.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 41, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(27077/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

E.T.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 26.922.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 janvier 1999, enregistré à Luxem-

bourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 47, case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 15 juin 1999.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

Signature.

(27083/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

29176

E.T.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 26.922.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 8 janvier 1999

Les comptes clôturés au 31 décembre 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1997.

Les activités de la société sont continuées malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Messieurs Christian Garraud, administrateur, Pierre Bataillon, administrateur-délégué et de Mademoi-

selle Blandine Bataillon, administrateur, et le mandat de KPMG PEAT-MARWICK INTER-REVISION, commissaire aux
comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les
comptes clôturés au 31 décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

E.T.E. S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27084/717/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

TRAWAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Fennange, 7, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.332.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signature.

(27079/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

ERASMUS FINANCE &amp; INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.388.

—

La soussignée, ERASMUS FINANCE &amp; INVESTMENTS S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 1999 ont
été nommés administrateur: Monsieur Paul A.J. Stavridis, commerçant, demeurant à Esch-sur-Alzette, Monsieur Jacobus
M.J.G. Neutelings, commerçant, demeurant à Capellen et Monsieur Riza Hanli, commerçant, demeurant à Maasme-
chelen, Belgique, a été nommé administrateur-délégué Monsieur Paul A.J. Stavridis, prénommé, et a été nommé
commissaire aux comptes DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) A.G., en remplacement avec décharge entière et définitive
respectivement M TRUST S.A., SELINE PARTICIPATIONS S.A., Jan H. van Leuvenheim et EUROLUX MANAGEMENT
S.A.

ERASMUS FINANCE &amp; INVESTMENTS S.A.

P. A.J. Stavridis

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27080/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

ERASMUS PROPERTIES &amp; CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.367.

—

La soussignée, ERASMUS PROPERTIES &amp; CONSULTING, S.à r.l., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg, atteste par la présente que suivant la décision de l’associé unique ERASMUS FINANCE &amp; INVEST-
MENTS S.A. du 7 juin 1999 a été nommé gérant Monsieur Driss Barmaki, de nationalité belge, commerçant, demeurant
au 146 Molenstraat à B-3630 Maasmechelen, Belgique en remplacement avec décharge entière et définitive Madame
Celestine B.T.A. Markus.

ERASMUS PROPERTIES &amp; CONSULTING, S.à r.l.

C. B.T.A. Markus

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27081/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

29177

EUROCHIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3542 Dudelange, 121, rue du Parc.

R. C. Luxembourg B 62.587.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signature.

(27085/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

EUROLUX CCM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 45.247.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signature.

(27086/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

EUROLUX CCM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 45.247.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signature.

(27087/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

EUROLUX CCM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 45.247.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

Signature.

(27088/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

FAREWELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 28.202.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 octobre 1998, enregistré à

Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 47, case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 15 juin 1999.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signature.

(27090/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

FAREWELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 28.202.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 octobre 1998, enregistré à

Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 47, case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 15 juin 1999.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signature.

(27091/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

29178

FAREWELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 28.202.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>tenue au siège social en date du 12 octobre 1998

Les comptes clôturés au 31 décembre 1996 et 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1997.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Lucio Velo, Giancarlo Codoni et Brunello Donati, administrateurs, et le mandat de Marc Muller,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 31 décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

FAREWELL S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27092/717/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

EUROSHOES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 50.147.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 37, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

Signatures.

(27089/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

FDCI - FOREIGN DEVELOPMENT CAPITAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 48.393.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 41, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(27093/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

FIDU-CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mai. 
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange. 

A comparu:

Albert Schiltz, expert comptable et fiscal, demeurant à L-5254 Sandweiler, 6, rue Batty Weber.
Le comparant remet d’abord au notaire soussigné, pour être placée au rang de ses minutes à la date de ce jour et en

être délivrée expédition ou copie authentique à qui de droit, une cession de parts en sa faveur datée du 3 mars 1999 de
cinquante (50) parts sociales de FIDU-CONCEPT, S.à r.l., avec siège à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la
Couronne de Chêne, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 18 septembre 1991,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 101 du 24 mars 1992 et faite par Jean-Marie
Theis, employé privé, demeurant à B-6781 Selange, 5, rue Basse, et moyennant pour le prix de cinquante mille francs
(50.0000,- LUF).

Cette cession de parts est acceptée au nom de la Société par Albert Schiltz, préqualifié, agissant cette fois-ci en sa

qualité de gérant de la Société.

Ensuite, le comparant, John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à L-2672 Luxembourg, 15, rue de Virton, Guy

Lanners, maître en sciences économiques, demeurant à L-6240 Graulinster, 4, rue Marscherwald, Nathalie Schiltz,
employée privée, demeurant à L-6240 Graulinster, 4, rue Marscherwald, agissant en leur qualité d’associés, se réunissent
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour
conforme et à l’unanimité, la résolution suivante: Ils modifient l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

29179

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. Chaque part sociale donne droit
à une voix dans les assemblées ordinaires ou extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1) Albert Schiltz, expert comptable et fiscal, demeurant à L-5254 Sandweiler, 6, rue Batty Weber, trois cent 

cinq parts sociales  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 305

2) John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à L-2672 Luxemburg, 15, rue de Virton, cent quarante-cinq parts 

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 145

3) Guy Lanners, maître en sciences économiques, demeurant à L-6240 Graulinster, 4, rue Marscherwald, 

quarante-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45

4) Nathalie Schiltz, employée privée, demeurant à L-6240 Graulinster, 4, rue Marscherwald, cinq parts sociales 

 5

Total: cinq cents parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.» 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: A. Schiltz, J. Weber, G. Lanners, N. Schiltz, F. Molitor. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 1999, vol. 841, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 31 mai 1999.

F. Molitor.

(27094/223/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

FIDU-CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

(27095/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

USCO INDUSTRIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.982.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>August 25, 1999 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Appointment of an additional Director
5. Miscellaneous.

I  (03144/795/15)

<i>The Board of Directors.

FORTECOLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.303.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 août 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Nomination d’un administrateur supplémentaire.
7. Divers.

I  (03177/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

29180

CLEARINVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 34.387.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

de la société qui aura lieu le mercredi <i>1

<i>er

<i>septembre 1999 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapport du conseil d’administration pour l’exercice 1998,
2. rapport du commissaire aux comptes,
3. approbation du bilan et des comptes de pertes et profits de l’exercice 1998,
4. décharge au conseil d’administration,
5. décharge au commissaire,
6. divers.

I  (03486/268/17)

<i>Le conseil d’administration.

SOPARFINVEST, Société anonyme de participation financière.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 64.568.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

de la société qui aura lieu le mercredi <i>1

<i>er

<i>septembre 1999 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapport du conseil d’administration pour l’exercice 1998,
2. rapport du commissaire aux comptes,
3. approbation du bilan et des comptes de pertes et profits de l’exercice 1998,
4. décharge au conseil d’administration,
5. décharge au commissaire,
6. divers.

I  (03487/268/17)

<i>Le conseil d’administration.

AVESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.967.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 août 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1999.

4. Divers.

I  (03499/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ORYSIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.981.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 août 1999 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1999.

4. Divers.

I  (03500/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

29181

ATAYO S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.966.

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on <i>27 August 1999 at 11.00.

<i>Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor at 31 March 1999.
2. To approve the balance-sheet as at 31 March 1999, and profit and loss statement as at 31 March 1999.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 March 1999.

4. Miscellaneous.

I  (03501/005/16)

<i>The Board of Directors.

ELEFINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.989.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 août 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1999.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

I  (03502/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.530.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE 

des actionnaires de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>30 août 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes au 31 décembre 1998.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

I  (03538/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

D.D.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.454.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 août 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.

II  (03139/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

29182

FIDELIO HOLDING S.A. LUXEMBOURG FINANCE DEVELOPMENT &amp; LIABILITY OVERSEAS,

Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.203.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>19 août 1999 à 15.00 heures à l’adresse suivante: 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport intermédiaire du liquidateur
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Divers

II  (03379/506/16)

<i>Le Liquidateur.

BERING VENTURE CAPITAL A.G., Aktiengesellschaft Holding.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 44.012.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG DER GESELLSCHAFT

eingeladen, die am <i>27. August 1999 um 11.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung statt-
findet:

<i>Tagesordnung:

Beschluss über die Weiterführung der Gesellschaft, gemäss Artikel 100 der Gesetzgebung über die Handelgesell-

schaften.

Die ordentliche Generalversammlung vom 5. Juli 1999 konnte keinen Beschluss über die Tagesordnung fassen, da die

gesetzlich erforderliche Aktienmehrheit nicht vertreten war.

Für die Beschlussfähigkeit der Generalversammlung vom 27. August 1999 gilt keine Mindestanwesenheit.

II  (03385/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

FREELAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 61.408.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 août 1999 à 16.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

II  (03430/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VINCEDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.339.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 août 1999 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1999.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

II  (03436/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

29183

PADRINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.982.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 août 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1999.

4. Divers.

II  (03437/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MATTERHORN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.280.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 août 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1999.

4. Divers.

II  (03438/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIALBO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 19.790.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 août 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1999.

4. Divers.

II  (03439/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

29184

---

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ANGLO INTERNATIONAL  OPERATIONS  LIMITED

ANGLO INTERNATIONAL  OPERATIONS  LIMITED

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SOUTH POLE HOLDING S.A.

CAMARO S.A.

C.N.C. CONSTRUCTIONS

COMPAGNIE AERONAUTIQUE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG S.A.

COMPAGNIE AERONAUTIQUE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG S.A.

COMPTOIR COMPABLE

DENHAM S.A.

ELLENA S.A.

D.F. HOLDING S.A.

DIRECT MARKET INTERNATIONAL S.A.

DREIER

ELTI S.A.

E.T.E. S.A.

E.T.E. S.A.

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ERASMUS FINANCE &amp; INVESTMENTS S.A.

ERASMUS PROPERTIES &amp; CONSULTING

EUROCHIP S.A.

EUROLUX CCM S.A.

EUROLUX CCM S.A.

EUROLUX CCM S.A.

FAREWELL S.A.

FAREWELL S.A.

FAREWELL S.A.

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FDCI - FOREIGN DEVELOPMENT CAPITAL INTERNATIONAL S.A.

FIDU-CONCEPT

FIDU-CONCEPT

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FORTECOLUX HOLDING S.A.

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AVESTA S.A.

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FREELAND S.A.

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PADRINA S.A.

MATTERHORN S.A.

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