This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
29089
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 607
11 août 1999
S O M M A I R E
Ace Fashion S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
29129
Als Invest S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29129
American Express Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………
29131
Am Koralle Riff, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29131
Aria Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29130
Articles de Pêche Roby, S.à r.l., Luxembourg-Bonnevoie ……………………………………………………………………………………………………………………
29131
ASLK-CGER Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
29131
Assbalux S.A., Mamer ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29135
A.T.I., Affrètement et Tranports Internationaux, S.à r.l., Dommeldange …………………………………………………………………………………
29129
Atid S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29135
Auto Discount, S.à r.l. & Cie, Syren…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29134
,
29135
Auto Discount, S.à r.l., Syren………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29133
,
29134
Autosconsult Losch, S.à r.l., Howald ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29132
,
29133
Banque Nationale de Paris S.A., Paris ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29136
Becolux S.A., Born ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29090
Compagnie Financière pour l’Atlantique du Nord Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………
29135
Fondation IMC 1998 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29090
Gratex S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29115
Kana Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29120
,
29123
Kanika Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29123
,
29126
Karman Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29126
,
29129
Lingerie Caprice, S.à r.l., Wemperhardt ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29089
Pisces Holdings S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29092
LINGERIE CAPRICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 4.624.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 15 juin 1999, vol. 263, fol. 62, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 juin 1999.
Signature.
(91703/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 1999.
BECOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6660 Born, 41, rue du Village.
R. C. Diekirch B 2.540.
—
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée générale décide
de renouveler ces mandats pour une durée d’une année.
Les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2000.
<i>Conseil d’Administration:
- Monsieur Jos Hein, demeurant à Born;
- Madame Betty Nagornoff-Hein, demeurant à Grevenmacher;
- Monsieur Mike Hein, demeurant à Born;
- Monsieur Carlo Hein, demeurant à Mertert.
<i>Commissaire aux Comptes:
- LUX-FIDUCIAIRE, ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste. Zithe.
Grevenmacher, le 14 mai 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 1999, vol. 523, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(91702/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 1999.
FONDATION IMC 1998.
—
BILAN AU 31 DECEMBRE 1998
<i>Actif
<i>Passif
C. -Actif Immobilisé …………………
177.208.728
A. -Capitaux Propres ……………………
373.352.834
II. Immobilisations Corporelles
73.277.131
I. Fonds Social……………………………… 222.017.131
Domaine Kraizbierg ………………
11.142.399
VII. Subsides en Capital ……………… 151.335.703
- Amortissements …………………
- 7.205.562
Foyer Lankhelzerweiher ………
17.969.677
B. Provisions Risques et Charges
2.791.123
- Amortissements …………………
- 9.695.459
Rente Viagere Hoffmann …………
194.480
Foyer Brill…………………………………
16.396.009
Provisions pour litige …………………
2.596.643
- Amortissements ………………… - 15.285.966
Foyer Pietert……………………………
76.226.518
C. - Dettes ………………………………………
23.120.332
- Amortissements ………………… - 48.840.914
II. Dettes à moins d’un an …………
371.430
Foyer Gasperich ……………………
14.707.245
Créditeur Coop-Kraizbierg………
92
- Amortissements …………………
- 2.483.026
Créditeur Livret Epargne B………
196.359
Foyer La Cerisaie……………………
4.711.745
Crédit. Fonds de Logement ……
10.188
- Amortissements …………………
- 626.425
Créditeur Livret Epargne M ……
79.338
Appartem. Thérapeut., Dud.
6.869.815
Créditeur Livret Epargne T………
85.453
- Amortissements …………………
- 2.083.230
III. Dettes Achats et Prestations
5.124.840
Outillage……………………………………
903.608
Fournisseurs…………………………………
5.124.840
- Amortissements …………………
- 811.657
IV. Dettes Fiscales, Soc. et Sal. …
17.624.062
Parc roulant ……………………………
7.216.729
Traitem. et Salaires nets ……………
235.864
- Amortissements …………………
- 7.132.143
Capciss …………………………………………
11.657.661
Ordinateurs Fondation …………
3.811.959
Impots sur Salaires ……………………
5.730.537
- Amortissements …………………
- 3.811.955
Mobilier et Equipement…………
29.336.910
D. Comptes de Régularisation ……
5.591.205
- Amortissements ………………… - 25.522.157
Frais à payer…………………………………
3.121.498
Tente…………………………………………
248.727
Recettes reçues d’avance …………
1.602.970
- Amortissements …………………
- 186.547
Encaiss. Pr Comptes de Tiers …
860.737
Immo en cours Schifflange ……
4.346.266
Recettes Bottox …………………………
6.000
G.O Ingen. Schroeder……………
524.500
G.O Archit. Muller…………………
3.486.980
Recon. Sols Schifflange …………
268.800
I.G Goblet et Lavandier…………
65.986
Immo en cours Frisange …………
3.074.565
Droit Emphy Frisange ……………
632.965
G.O Hera B. Architecture ……
2.352.000
G.O Ing. Schroeder ………………
89.600
III. Immobilisations Financières 103.931.597
Parts Coop. Kraizbierg…………
6.492.000
Parts Coop. Handitec …………
100.000
Pret Coop. Entreprise …………
6.339.597
Pret 2 Coop. Entreprise ………
41.000.000
Pret 3 Coop. Entreprise ………
50.000.000
29090
D. -Actif Circulant ……………………
207.631.248
II. Créances ………………………………
29.556.836
Clients ………………………………………
29.084.494
Débiteurs divers ……………………
15.272
Traitem. et Salaires nets ………
13.582
Avance Indemnité Pecun. ……
443.488
IV. Avoirs Divers …………………… 178.074.412
BIL 3-117/8489 C/C ………………
50.992
BIL 3-117/8489/310 Terme …
703.437
BIL 3-117/8489/300 C/C ………
114
BGL 30-354054-3 C/C …………
28.248
CEE 1000/2309-1 (Bloqué) …
610.195
CEE 7000/0555-8 C/C …………
2.454.403
CEE 1106/8035-3 C/C ………… 151.335.703
CEE 1106/8074-5 La Cerisai
64.813
Cred. Europ 15-195-76 C/C
139.498
UCL 64-191963-79-00 C/C …
2.452.822
CR Raiffeisen 4444/717 C/C
193.204
BIL 2-116/3482/000 C/C Gas
280.350
BIL 3-117/8489/555 C/C Tra
49.357
BIL 3-117/8489/310 (3) CT …
5.302.118
BIL 3-117/8489/310 (4) CT …
4.274.502
BIL 3-117/8489/969 CT Term
4.397.067
CCP 34-34 ………………………………
4.956.961
Caisses………………………………………
327.628
E. -Comptes de Régularisation
34.046.106
Frais payés d’Avance ……………
192.863
Acompte Fournisseur …………
60.805
A recevoir ………………………………
33.792.438
Bénéfice ……………………………………………
14.030.588
Total Actif ………………………………
418.886.082
Total Passif……………………………………
418.886.082
Dudelange, le 8 juin 1999.
Certifié sincère et conforme
à la Comptabilité
B. Berg
<i>Administrateur-délégué
COMPTE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 1998
<i>Débit
<i>Crédit
- Charges ……………………………………
312.750.895
- Produits …………………………………………
326.781.483
- Autres charges externes ……
34.640.778
- Ventes, Location et Prestat. ……
15.082.836
Combustible ……………………………
5.613.788
Ventes et locations………………………
5.696.616
Assurances ………………………………
1.844.920
Rembours Caisse de Maladie ……
9.386.220
Matériel et Fournitures …………
15.277.189
- Produits Prov. de Participat. …… 295.971.021
Frais d’entretien………………………
5.337.335
Subside Men …………………………………
4.227.000
Frais divers de gestion …………
6.567.546
Subside Fam ………………………………… 133.166.424
- Frais de Personnel………………… 271.116.901
Subside Travail………………………………
36.050.000
Traitem. et Salaires bruts……… 234.925.272
Subside Santé ………………………………
18.135.000
Charges sociales P/P ………………
31.695.396
Subside STH …………………………………
13.747.004
Frais Cnamo Diff. Taux …………
13.712
Subside Ministère de Finance ……
30.000
Allocation de repas ………………
4.458.927
Subsides Ediff-Cem ………………………
31.557.083
Masse d’Habillement………………
23.594
Domicile de Secours……………………
10.769.360
- Dotations aux
Amortissements ………………………
6.926.085
Recettes diverses …………………………
48.239.150
Amortissements ……………………
6.926.085
- Produits financiers………………………
9.425.417
- Charges Financières ……………
39.727
Intérêts créditeurs ………………………
1.340.278
Intérêts débiteurs……………………
23.098
Gala de Bienfaisance ……………………
278.000
Frais bancaires …………………………
16.629
Dons et Cotisations ……………………
7.807.139
- Charges exceptionnelles ……
27.404
- Produits exceptionnels………………
6.302.209
Profits et pertes exerc. anter.
27.404
Profits except. sur Immobilisé …
3.627.096
Profits et pertes exceptionnels …
2.098.724
Profits et pertes exerc. anter.……
576.389
Bénéfice
14.030.588
……………………………………………………………
Total Débit
326.781.483
Total Crédit …………………………………
326.781.483
Dudelange, le 8 juin 1999.
Certifié sincère et conforme
à la Comptabilité
B. Berg
<i>Administrateur-délégué
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juin 1999, vol. 313, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(26944/000/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.
29091
PISCES HOLDINGS, Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of May.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) MERCURY INVESTMENTS, a company having its registered office in L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman,
here represented by Mr Paul Krzysica, company secretary, residing in Huncherange,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on May 20, 1999.
2) DOMINO LIMITED, a company with registered office at 80, Broad Street, Monrovia, Liberia,
here represented by Mr Steven Georgala, bachelor of laws, residing in Maisons-Laffitte (France),
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on May 20, 1999.
Said proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties («the Appearers»), through their proxy holder have decided to form amongst themselves a
limited company (Société Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:
<i>Interpretation
1. In these Articles the words standing in the first column of the following table shall bear the meanings set opposite
to them respectively in the second column thereof, if not inconsistent with the subject or context:
Words
Meanings
Annual General Meeting
The Annual General Meeting required to be held according to article 23.1
Articles
The Articles of Incorporation as amended from time to time
Board
The Board of Directors of the Corporation acting as such
Business Day
A day on which banks in the relevant jurisdiction are open for business
Corporation
PISCES HOLDINGS
Directors
The Directors for the time being of the Corporation
Extraordinary General Meeting A General Meeting called to perform any action referred to in article 22
Financial Statements
The Financial Statements defined in article 26.2
General Meeting
A duly convened General Meeting of Shareholders, including an Annual General
Meeting or an Extraordinary General Meeting
Independent Auditor
The Independent Auditor appointed under article 30
Law
The Law of 10 August 1915 governing commercial companies and every statutory
modification and re-enactment thereof for the time being in force
Mémorial
The Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Ordinary Shares
An issued share of par value USD 2.00 in the capital of the Corporation subject to
the rights and obligations set out in the Articles
Register
The Register of the Shareholders of the Corporation
Registered Office
The Registered Office for the time being of the Corporation
Shareholder
Any person (other than the Corporation) who for the time being is a registered
holder of registered shares or a holder of bearer shares in the Corporation
Statutory Auditor
The commissaire required under the Law
Transfer Office
Any place which the Board has designated as such to the intent that a duplicate of
the whole or any part or parts of the Register shall be maintained at such place and
at which any instrument of transfer in respect of registered shares of the Corpo
ration may be lodged and any authority to sign transfer deeds may be lodged,
produced or exhibited.
The expression «subsidiary» shall, notwithstanding any definition in any enactment, having effect for the time being in
Luxembourg, be defined as a company or other entity in or through which the Corporation owns or participates,
directly or indirectly through other subsidiaries, a majority of shares carrying the right to elect at least a majority of the
members of the Board.
References to writing shall include typewriting, printing, lithography, photography and other modes of representing
or reproducing words in a legible and non/transitory form.
Status, Name and Duration
2.1 The Corporation is a Luxembourg Holding Company in the form of a joint stock corporation («société
anonyme») called PISCES HOLDINGS.
2.2 The Corporation is established for an unlimited duration.
Registered office
3.1 The Registered Office is situated in Luxembourg City. It may be transferred to any other place in Luxembourg by
resolution of the Board or elsewhere on fulfilment of the condition in article 33.4.
29092
3.2 Should events of a political, economic or social nature which might impair the normal activities of the Corporation
as carried out through its Registered Office or affect the ease of communication between the Registered Office and
foreign countries occur or be imminent, the Registered Office may be transferred temporarily abroad until the complete
cessation of such abnormal events. Such transfer shall be effected by a declaration made and brought to the attention of
third parties by one or more of the Directors or officers of the Corporation, having power to bind it for current and
everyday acts of management. This temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the Corpor-
ation, which shall remain of Luxembourg nationality.
Objects
4.1 The objects of the Corporation are the holding of participations in any form in Luxembourg or foreign companies
in particular in any company of the Group of which the Corporation is the parent («the Group»), and the management,
control and development of such participating interests.
4.2 The Corporation may in particular acquire negotiable and non-negotiable securities of any kind whatsoever either
by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise and may dispose of the same by sale, transfer,
exchange or otherwise.
4.3 The Corporation may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of
notes, bonds, debentures or otherwise.
4.4 The Corporation may provide, loans, advances, guarantees or other financial assistance to meet the needs of the
Group subject always to the limits set out in the law of July 31, 1929 relating to holding companies as amended from
time to time.
4.5 The Corporation may also acquire (by way of ownership but not by way of license) and exploit all patents and all
other ancillary property rights which are reasonable and necessary for the exploitation of such patents.
4.6 The Corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the
public.
4.7 In general the Corporation may take any measure and carry out any operation which it deems useful directly or
indirectly for the attainment or development of its objects while remaining at all times within the limits established by
the law of July 31, 1929 governing holding companies as amended from time to time.
Share capital
5.1 The Corporation has an issued capital of one hundred million United States dollars (USD 100,000,000.00), divided
into fifty million (50,000,000) shares of two United States dollars (USD 2.00), each all of which have been fully paid up
in cash or in kind.
5.2 The Corporation has an authorised capital of four hundred million United States dollars (USD 400,000,000.00),
divided into two hundred million (200,000,000) shares of two United States dollars (USD 2.00) each.
Change of share Capital
6.1 Within a period expiring on the fifth anniversary of the date of publication of the deed of Incorporation dated May
21, 1999 in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, the Board shall be authorised and empowered to allot
and to make offers or agreements to allot and to issue further shares in whole or in part, so as to bring the total capital
of the Corporation up to the total authorised capital of the Corporation pursuant to and within the terms of this
authority as follows:
(a) in connection with a rights issue which for this purpose shall mean an offer of shares open for acceptance for a
period fixed by the Board to holders of Ordinary Shares (and any other class of shares ranking pari passu with the
Ordinary Shares) on a fixed record date in proportion to their respective holdings of such shares on that date (but
subject to such exclusions or other arrangements as the Board may deem necessary or expedient in relation to
fractional entitlements or legal or practical problems under the laws of, or the requirements of any recognised
regulatory body or any stock exchange in, any territory);
(b) in connection with a bonus issue of shares upon the conversion of any distributable reserve of the Corporation
into capital, to holders of Ordinary Shares (and any other class of shares ranking pan passu with the Ordinary Shares)
on a fixed record date in proportion to their respective holdings of such shares on that date (but subject to such
exclusions or other arrangements as the Board may deem necessary or expedient in relation to fractional entitlements
or legal or practical problems under the laws of, or the requirements of any recognised regulatory body or any stock
exchange in, any territory);
(c) otherwise than in connection with a rights or bonus issue, and in connection with which the Shareholders shall
have no preferential subscription right.
6.2 By the authority and power granted in article 6.1 the Board may make offers or agreements which would or might
require the issue of shares after the expiry of the period therein defined. The Board shall also have the right to delegate
its power under article 6.1 to an executive or other committee of Directors.
6.3 Except as provided in article 6.1 and pursuant to the authority therein granted, the Board may not issue, allot,
grant options over or otherwise dispose of unissued shares comprised in the authorised capital or make offers or
agreements to allot, grant options over or otherwise dispose of such unissued shares.
6.4 When the Board increases the issued capital under article 6.1 it shall be obliged to take steps to amend the
Articles in order to record the increase of the issued capital and the Board is authorised to take or authorise the steps
required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.
6.5 The authorised or issued capital, or the period or extent of the authority granted under article 6.1, may be further
increased or reduced by a resolution of the Extraordinary General Meeting.
29093
6.6 Without limiting any powers conferred by the Law or these Articles, the Extraordinary General Meeting may
amend these Articles so as to:
(a) consolidate or subdivide all or any of the shares of the Corporation into shares of larger or smaller amount than
its existing shares or change its shares into shares of no par value;
(b) convert any of the shares of the Corporation into shares of another class or classes and attach thereto any
preferential, qualified, special deferred rights, privileges or conditions.
6.7 Fully paid Ordinary Shares shall (subject to the Law) be redeemable, from time to time and at any time, at the
discretion of the Board:
(a) by tender made available pro rata to all Shareholders for cash or otherwise at such price as the Board may
determine; or
(b) in any other case, in consideration of cash or assets as the Board may determine subject to the confirmation of an
Extraordinary General Meeting.
6.8 Authority to the Corporation to acquire its own shares under article 49.2 of the law of 10 August 1915 regarding
commercial companies may only be given by the Extraordinary General Meeting.
Shares
7.1 Share certificates may be issued only in registered form.
7.2 Share certificates shall be issued to Shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and
in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4, certificates may only be exchanged
for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the
case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two
Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board registered as required by the Law.
Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.
7.3 Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate
shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.
7.4 If a certificate in respect of a registered share is damaged or defaced or alleged to have been lost or destroyed, a
new registered share certificate may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate
or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with such conditions as to evidence and indemnity and the
payment of out-of-pocket expenses of the Corporation in connection with the request as the Board may think fit. If a
bearer share certificate is alleged to have been lost or destroyed it will only be replaced by the Corporation after
compliance with and subject to the provisions of the law of 16 May 1891 as amended relating to the loss of bearer share
certificates.
7.5 The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Corporation shall not be
bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.
7.6 The Corporation shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by
the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.
7.7 The Corporation shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in
addition shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until, one person is
designated to be, for the Corporation’s purposes, owner of the shares.
7.8 The Register may be closed during such time as the Board thinks fit, not exceeding, in the whole, thirty days which
are Business Days in Luxembourg in each year.
7.9 The Register shall be kept at the Registered Office and shall be open for inspection by Shareholders between
10.00 and 12.00 a.m. on any Business Day in Luxembourg.
Transfer
8.1 Except as stated in article 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer and
they shall be free of any charge.
8.2 The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Corporation’s registered shares (other than
pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:
(a) has been executed or given in circumstances indicating, that the Shareholder concerned had not acted of his own
volition; or
(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no
consideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.
The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers hereunder.
8.3 The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an
instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other document in a form which the Board deems in its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a Transfer Office of the Corporation accompanied by the
certificate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed
by some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence of the authority of that person so to do, and/or
such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.
29094
8.4 Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any Shareholder, upon
producing evidence in respect of which he proposes to act under this article or of his title, as the Board thinks sufficient
in its discretion, may be registered as a Shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of any joint
holder, the remaining joint holder or holders shall be, for the Corporation’s purposes, the owner or owners of the said
share or shares and the Corporation shall recognise no claim in respect of the estate of any deceased joint holder except
in the case of the last survivor of such joint holders.
8.5 The Corporation will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating
to the right of title to any share.
Partly paid shares
9.1 The Board may, from time to time, make such calls as it thinks fit upon, the Shareholders in respect of all
subscription money unpaid upon shares allotted to or held by them (whether on account of the amount of the share or
by way of premium). Such calls shall be upon such terms and conditions and made in such manner as the Board may,
from time to time, direct.
9.2 The Board may refuse to register any share transfer in respect of any share in respect of which any subscription
moneys remain unpaid.
9.3 Holders of shares in respect of which calls have been duly made and which remain unpaid shall have no right to
vote or exercise any other rights attaching to such shares and the payment of dividends or any other benefit in respect
of such shares shall be suspended and the Corporation shall have the right to sell or purchase into treasury such shares
from the registered holder thereof at a price equal to the amount paid up on such shares.
9.4 No such sale shall be made until notice in writing of the intention to sell shall have been served on or delivered
to such Shareholder and default shall have been made by him in the payment of such call for fourteen days after such
notice. The net proceeds of such sale shall be applied in the satisfaction of the call and the residue (if any) paid to the
Shareholder.
9.5 Upon any such sale the Board may cause the purchaser’s name to be entered in the Register in respect of the
shares sold, and the purchaser shall not be bound to see to the application of the purchase money nor shall his
ownership of the shares be affected by any irregularity or invalidity in the proceedings in reference to such sale.
Directors and statutory auditor
10.1 The Corporation shall be managed by a Board comprising not less than three and not more than twenty
Directors, who need not also be Shareholders.
10.2 The business of the Corporation shall be monitored by one Statutory Auditor, who need not also be a
Shareholder.
10.3 Except as otherwise provided herein, the Directors and the Statutory Auditor shall be appointed by the General
Meeting.
Election and term of office of directors and the statutory auditor
11.1 The term of office of each Director shall be not more than six years from the date of his appointment subject to
the provisions regarding retirement by rotation set out below.
11.2 The General Meeting shall determine the number of Directors and may dismiss any Director before the expiry
of the term of his office, notwithstanding any agreement between the Corporation and such Director.
11.3 The terms of office of Directors shall end immediately after the General Meeting at which he retires.
11.4 In the case where the office of a Director shall become vacant following death, resignation or otherwise, the
remaining members of the Board may convene and elect by majority vote a Director to fill the vacancy so arising until
the next General Meeting.
11.5 Notwithstanding any vacancy, the continuing Directors, at any time, may act as the Board, but if and so long as
the number of Directors is reduced below the minimum number fixed by or in accordance with these Articles the
continuing Directors or Director may act, together with the Statutory Auditor, for the purpose of summoning General
Meetings or of filling such vacancies, but not for any other purpose. If there be no Directors or Director able or willing
to act, then any Shareholder or Shareholders representing one fifth of the issued capital of the Corporation may
summon (In the manner specified in article 23.5) a General Meeting for the purpose of electing Directors.
11.6 No person shall, unless recommended by the Board, be eligible for election at a General Meeting to the office of
Director unless at least twelve and not more than fifteen clear weeks before the day appointed for the meeting there
shall have been deposited at the Registered Office a notice in writing signed by a Shareholder duly qualified to be present
and vote at the meeting of his intention to propose such person for election, and also notice in writing, signed by the
person to be proposed, of his willingness to be elected.
11.7 Any Director may, simultaneously with his office of Director, be employed by the Corporation in any other
capacity or remunerated position (except that of the Statutory Auditor) for a period and upon such conditions as the
Board may determine.
11.8 A Director may at any time give notice in writing of his wish to resign by delivering such notice personally to the
Secretary, or by leaving it at or sending it to the Registered Office by mail, or telex, telegram or telecopied message, and
such resignation shall be effective immediately upon receipt by the Corporation unless a certain date is specified for it
to take effect.
11.9 The Statutory Auditor shall be appointed annually to hold office until the close of the next Annual General
Meeting (including any adjournment thereof).
29095
Disqualification of directors and statutory auditors
12. The office of Director or Statutory Auditor shall, ipso facto, be vacated:
12.1 if he becomes bankrupt or compounds with his creditors, or takes the benefit of any statute for the time being
in force for the relief of insolvent debtors; or
12.2 if by notice in writing under article 11.8 hereof he resigns his office; or
12.3 if he is prohibited by the Law from being a Director or Statutory Auditor; or
12.4 if he ceases to be a Director or Statutory Auditor by virtue of the Law or is removed from office pursuant to
these Articles.
Directors’ interests
13. No Director shall be disqualified by his office from contracting with the Corporation, either as a vendor,
purchaser or otherwise, nor shall any such contract, or any contract or arrangement entered into by or on behalf of the
Corporation, in which any Director shall be personally interested, be avoided.
13.1 A Director so contracting or being so interested shall not be liable to account to the Corporation for any profit
realised by any such contract or arrangement, by reason of such Director holding that office, or of the fiduciary
relationship thereby established, provided that the nature of his interest is disclosed at the meeting of the Board at which
the contract or arrangement is determined on, if his interest then exists, and in any other case at the first meeting of the
Board after the acquisition of his interest. No Director who has disclosed a personal interest in accordance with the
provisions of this article shall vote in respect of any contract or arrangement in which he is so interested. If he does so
vote his vote shall not be counted.
13.2 To the extent permitted by the Law, a personal interest affected by this article shall not include an interest in any
contract by or on behalf of the Corporation to give to the Directors or any of them any security by way of indemnity
or to any contract or dealing with a company of which the Directors of the Corporation or any of them may be
directors or shareholders, and, to a like extent, this prohibition may at any time or times be suspended or relaxed to
any extent by the General Meeting.
13.3 A general notice in writing to the Board that a Director is a member or shareholder of any specified firm or
company with whom any contract is proposed to be entered into in relation to the affairs of this Corporation, and is to
be regarded as interested in any subsequent transactions with such firm or company, shall be a sufficient disclosure
under this article as regards such subsequent transactions, and after such general notice it shall not be necessary to give
any special notice relating to any particular transactions with such firm or company.
13.4 Any Board resolution relating to any transaction of the Corporation in which any of the Directors had an
interest opposed to that of the Corporation shall be notified or described (orally or in writing) to the next General
Meeting (whether or not such notification appears as an item on the agenda for such meeting).
Remuneration of directors and statutory auditor
14.1 The General Meeting may, from time to time, determine and allot to the Directors and the Statutory Auditor
remuneration in the form of fixed or proportional emoluments and/or Directors’ fees (which shall be allocated amongst
themselves as the Directors may determine or, failing such determination, equally). The Board shall have authority to
determine, from time to time, having regard to services performed by each Director, whether in his capacity as Director
or otherwise (including, without limitation, in respect of any capacity or remunerated position under article 11.7), the
amount of any additional remuneration which shall be payable to each Director by way of salary, commission, share of
earnings or as otherwise determined by the Board. The Directors may also be paid all travelling, hotel and other
expenses properly incurred by them in attending and returning from meetings of the Board or any committee of the
Board or General Meetings or in connection with the business of the Corporation.
14.2 All emoluments and fees paid under this article, shall be entered in the books under the heading of general
expenses.
Officers
15.1 The Board shall appoint one of the Directors as Chairman and may, at its discretion, appoint one or more of the
Directors, as President and/or as a Deputy Chairman (or two or more Deputy Chairmen) of the Corporation having
such powers, as may be delegated to them by the Board from time to time. The Board shall also appoint a Secretary to
perform the duties accorded to such office under these Articles or delegated to the Secretary by the Board from time
to time. The Board may also appoint a Treasurer and such Vice Presidents and other officers and agents of the Corpor-
ation as it deems appropriate or necessary, who need not be Directors of the Corporation, and who shall have such
powers, as may be delegated to them by the Board from time to time. Any number of offices may be held by the same
person. All of such officers shall hold office during the pleasure of the Board.
15.2 The officers, where required to be Directors, shall be elected by the Board and they shall respectively hold office
for the term specified by the Board until their successors are elected, unless sooner removed by the Board. The Board
may (or, in the case of the Chairman, shall) fill any vacancy that shall occur among such officers by death, resignation or
otherwise.
Proceedings of the Board
16.1 The Chairman shall preside, when present, at all meetings of the Board and he shall have such further powers
and duties, as may be conferred upon him from time to time by the Board. If no Chairman or Deputy Chairman shall
have been elected or if at any meeting of the Board no Chairman or Deputy Chairman shall be present within five
minutes after the time appointed for the holding of the meeting, the Directors present may choose one of their number
to be the chairman of the meeting.
29096
16.2 If at any time there is more than one Deputy Chairman, the right in the absence of the Chairman to preside at
a meeting of the Board or of the Shareholders shall be determined as between the Deputy Chairmen present (if more
than one) by seniority in length of appointment or otherwise as resolved by the Board.
16.3 Any one Director may at any time summon a meeting of the Board by giving to all the other directors written
notice. The notice of meeting shall specify the time, date and place of the meeting and notice thereof shall be delivered
to each Director, addressed to him at his last known or any other address given by him to the Corporation for this
purpose or shall be sent to him at such place by telex, telegram or telecopied message or be delivered personally or by
telephone. In any such case such notice shall be delivered not later than one Luxembourg Business Day before the day
on which the meeting is to be held. Any Director may waive notice of any meeting either prospectively or retrospect-
ively.
16.4 The Directors may meet together for the despatch of business, adjourn and otherwise regulate their meetings
as they think fit, provided at all times there is a quorum of at least three directors present in person or by proxy and
that a majority of the directors so present or represented is comprised of directors who are not present in the United
Kingdom.
16.5 A Director may participate in a meeting of the Board by telephone or other communications equipment
provided all Directors participating in the meeting are able to hear each other, and such participation shall constitute
presence in person at such meeting.
16.6 A Director may give a proxy to another Director to attend any meeting of the Board. A proxy must be in writing,
but may consist of a telex, telegram or telecopied message.
16.7 Resolutions or other courses of action decided upon by the Board shall be approved by a simple majority of
votes. In the case of an equality of votes the chairman of the meeting shall have a second or casting vote.
16.8 No Director may be counted for the purpose of constituting a quorum or may cast a vote in respect of
resolutions of the Board which relate to his own appointment either to an office or to another position being remuner-
ated by the Corporation or which prescribes or amends the conditions of any such appointment.
16.9 Any action required or permitted to be taken at a meeting of the Board may be taken without a meeting if a
resolution setting forth such action is signed by all Directors. Such signatures may appear on a single document or
multiple copies of an identical resolution whether in the form of a letter, telex, telegram or telecopied message, and shall
be filed with the minutes of the proceedings of the Board.
16.10 All acts done at any meeting of the Board, or of a committee of the Board appointed under article 19, or by any
person acting as a Director, shall notwithstanding that it shall be afterwards discovered that there was some defect in
the appointment of such Director or person acting as aforesaid, or that they or any of them were disqualified, be as valid
as if every such person had been duly appointed and was qualified to be a Director.
Resolutions of the Board
17.1 The resolutions or other actions decided upon by the Board shall be confirmed in minutes signed by the
chairman and the secretary of the meeting.
17.2 Copies of or extracts from such minutes shall be signed by any Director, or the Secretary.
Powers of the Board
18.1 Subject to articles 18.2 and 18.3 the Board shall have the widest powers to do all actions necessary or useful in
the interest of the Corporation, except those expressly reserved for the General Meeting by the Law or by these
Articles.
18.2 Subject to article 33, without the specific sanction of a resolution passed by the Shareholders in an Extraordinary
General Meeting the Board shall not dispose of or agree to dispose of or grant or agree to grant any option in respect
of the disposal of the whole or the major part of the undertaking or assets of the Corporation and shall exercise all
voting and other rights or powers of control exercisable by the Corporation in relation to its subsidiaries so as to
procure that no sale or disposal takes place on the part of such subsidiaries for the time being (exclusive of intergroup
sales or disposals) which would on a consolidated basis constitute a sale or disposal of the whole or the major part of
the undertaking or assets of the Corporation.
18.3 Unless specifically authorised by the General Meeting, the Board shall restrict the borrowings of the Corporation
and exercise all voting and other rights or powers of control exercisable by the Corporation in relation to its
subsidiaries so as to procure that the aggregate principal amount of moneys so borrowed by the Corporation shall not
exceed, at the time of such borrowing, ten times the consolidated shareholders’ equilty of the Corporation as
determined by the latest consolidated statement of financial position certified by the Corporation’s Independent Auditor
and as adjusted for the market valuation of listed investments at the date of such statement. For the purposes of this
article, the issue of loan capital shall be deemed to constitute a borrowing notwithstanding that the same may be issued
In whole or in part for a consideration other than cash.
18.4 The sanction of the General Meeting under article 18.3 shall not be required for the borrowing of any moneys
intended to be applied and actually applied within one hundred and eighty days from the date of such borrowing in the
repayment (with or without any premium) of any moneys then already borrowed and outstanding and notwithstanding
that such new borrowing may result in the above-mentioned limit being exceeded.
18.5 No person acquiring any part of the undertaking or assets of the Corporation or any of its subsidiaries shall be
concerned to ascertain whether the sanction required under article 18.2 has been obtained and no lender or other
person dealing with the Corporation shall be concerned to see or enquire whether the limits specified in article 18.3 and
18.4 are observed.
29097
Delegation by the Board
19.1 The Board may generally or, from time to time, delegate any of its powers apart from the power to determine
policy and strategy to an executive or any other committee or committees whether formed from among its own
members or not, and to one or more Directors, managers or other agents, who need not necessarily be Shareholders
and may give authority to such committees, Directors, managers or other agents to sub-delegate. The Board shall
determine the powers and special remuneration attached to this delegation of authority.
19.2 If authority is delegated to one or more Directors for day-to-day management, the prior consent of the General
Meeting is required.
19.3 The Board may also confer any special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.
19.4 The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors, or by the single
signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 19.3 in relation to the exercise of those
special powers.
Seal
20.1 The Corporation may have one or more seals each bearing upon its face the name of the Corporation. The
Board shall provide for the safe custody of each seal. The seal shall be affixed only:
(a) in the presence of two persons authorised for the purpose by the Board who shall add their signature beside the
impression made and who, unless otherwise specifically determined by the Board, shall be Directors or a Director and
the Secretary; or cally approved beforehand.
20.2 The Corporation shall have the power to perform any act or authenticate any document without use of the seal.
Powers of general meeting
21. The General Meeting has the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf of the Corpor-
ation.
Extraordinary general meeting
22. A General Meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required by these Articles to be
done at an Extraordinary General Meeting, or to do any action which by virtue of the Law can only be done upon
fulfilment of the same conditions as to notice, quorum and majority as a meeting called to amend these Articles, or to
authorise or ratify any such matter, shall be called an Extraordinary General Meeting.
Notice of general meetings
23.1 A General Meeting shall be held at the Registered Office on the second Wednesday in the month of May at 9.30
a.m. or at any other place indicated in the convening notice of the meeting. If this day is not a Business Day, the meeting
will take place on the first Business Day thereafter at the same time.
23.2 A General meeting may only be held:
(a) if it is called by notice under article 23.5; or
(b) if all the Shareholders are present or represented in any one place and acknowledge having no objection to the
agenda submitted for their consideration when the meeting may take place without convening notices.
23.3 Any action required or permitted to be taken by the Shareholders in General Meeting may be taken without a
meeting if a resolution setting forth such action is signed by all Shareholders.
23.4 A General Meeting shall be convened by notice issued by:
(a) the Board, whenever in its judgement such a meeting is necessary, and the agenda for such meeting set out in the
notice shall be that approved by the Board; or
(b) the Board, after deposit at the Registered Office on a Business Day in Luxembourg of a written requisition setting
out an agenda and signed by shareholders producing evidence of title to the satisfaction of the Board that they hold
Ordinary or Non-Voting Shares (or both) representing not less than one fifth of the outstanding issued capital of the
Corporation, to be held within one month after deposit of such requisition, and the agenda for such meeting set out in
the notice shall be that specified in the requisition; or
(c) the Statutory Auditor, whenever in his judgement such a meeting is necessary, and the agenda for such meeting
set out in the notice shall be that approved by the Statutory Auditor; or
(d) any Shareholder, in the circumstances specified in article 11.5 when the agenda for such meeting set out in the
notice shall only include consideration of the appointment of certain directors specified in such agenda.
23.5 Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting
and, if there are bearer shares in issue, shall be published by insertion twice eight days apart and at least eight days before
the meeting in the Mémorial and in a newspaper circulating in Luxembourg. The agenda for an Extraordinary General
Meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text
of those changes affecting the object or form of the Corporation. In addition, such notices shall be sent as hereinafter
provided by post or otherwise served on all registered Shareholders at least twenty-one days prior to the date of the
meeting excluding the day of posting and the day of the meeting. The accidental failure to give notice of a General
Meeting or the non-receipt of a notice of General Meeting by any person entitled to receive such notice shall not
invalidate the proceedings at that meeting.
23.6 All Shareholders shall be entitled to attend and speak at all General Meetings. The Board shall prescribe the
conditions to be met by the Shareholders in order to attend and vote at a General Meeting including (without limiting
the foregoing) the record date for determining the Shareholders entitled to receive notice of and to vote at any General
Meeting and the conditions upon which holders of bearer shares shall be entitled to attend and to be at General
Meetings. Any conditions so prescribed in general shall be available for inspection at the Registered Office, and any
conditions relating to a particular meeting shall be specified in the convening notice in respect of such meeting.
29098
Proceedings at general meetings
24.1 There shall be three or more officers supervising the proceedings of any General Meeting, namely the chairman
of the meeting the secretary of the meeting and one or more scrutineer.
24.2 The Chairman, failing whom, the eldest Deputy Chairman present, shall preside as chairman at every General
Meeting, or if at any General Meeting neither the Chairman nor Deputy Chairman be present within 15 minutes after
the time appointed for holding such Meeting, the Directors personally present shall choose from one of their number a
chairman; and if no Director be present, or if all the Directors present decline to take the chair then those present and
entitled to vote shall choose one of their number or some other person to be chairman.
24.3 The Secretary of the Corporation shall act as secretary of the meeting, or if at any General Meeting the Secretary
of the Corporation be not present within 15 minutes after the time appointed for holding such meeting, the chairman
of the meeting shall designate a Director as secretary of the meeting, and if no Director is present, or if all the Directors
present decline to act as such those present and entitled to vote shall choose one of their number or some other person
present as secretary.
24.4 The chairman of the meeting shall designate either the Statutory Auditor or the Independent Auditor as a
scrutineer, or if at any General Meeting such person be not present within 15 minutes after the time appointed for
holding such meeting, the chairman of the meeting shall designate a Director or some other person present as a
scrutineer.
24.5 The agenda for the General Meeting shall be that set out in the notice of the meeting and no matter not set out
in the agenda may be properly brought before or considered by the General Meeting including the dismissal and
appointment of Directors and the Statutory Auditor.
24.6 Any Shareholder may in writing appoint a proxy, who need not be a Shareholder, to represent him at any
General Meeting. Any company being a Shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised
officer, or may authorise in writing such person as it thinks fit to act as its representative at any General Meeting, subject
to the production to the Corporation of such evidence of authority as the Board may require. The instrument
appointing a proxy and the written authority of a representative, together with evidence of the authority of the person
by whom the proxy or authority is signed (except in the case of a proxy signed by the Shareholder) shall be deposited
at the Registered Office or a Transfer Office two clear Business Days (in Luxembourg or in the jurisdiction where the
relevant Transfer Office is located) before the time for the holding of the General Meeting or adjourned meeting (as the
case may be) at which the person named in such instrument proposes to vote but no instrument appointing a proxy shall
be valid after the expiration of twelve months from the date of its execution.
24.7 The quorum for a General Meeting other than an Extraordinary General Meeting shall be one or more
Shareholders present in person, by proxy or by representative. The quorum for an Extraordinary General Meeting shall
be one or more Shareholders present in person, by proxy or by representative holding shares representing at least one
half of the outstanding issued capital of the Corporation. If there are two or more classes of shares in issue and the
question before the Extraordinary General Meeting is such as to modify their respective rights, this quorum must also
be satisfied in respect of each such class of shares. If any Extraordinary General Meeting is convened and any quorum is
not present, a second meeting may be called in the manner required by the Law at which the quorum shall be one
Shareholder present in person, by proxy or by representative.
24.8 Subject to any restrictions as to voting attached by these Articles to any class of shares, at any General Meeting
each Shareholder entitled to attend shall have one vote for each share held.
24.9 At any General Meeting other than an Extraordinary General Meeting any question proposed for the conside-
ration of Shareholders shall be decided on by a simple majority of votes cast. At any Extraordinary General Meeting
(including any second meeting called following an Extraordinary General Meeting at which no quorum was present) any
question proposed for the consideration of Shareholders shall be decided on by a two thirds majority of the
shareholders present or represented. If there are two or more classes of shares in issue and the question before the
Extraordinary General Meeting is such as to modify their respective rights, this majority must also be satisfied in respect
of each class of shares. Abstentions shall not be deemed votes cast.
24.10 At any time before the close of any General Meeting the Board may adjourn the meeting for up to four weeks,
and it shall do so if requested by shareholders holding shares (whether Ordinary Shares or Non-Voting Shares) rep-
resenting at least one-fifth of the outstanding issued capital. An adjournment shall annul any decision taken. At any
reconvened General Meeting the Board may refuse any request for any second adjournment under this article.
Financial year
25. The Corporation’s financial year shall begin on 1 January and end on 31 December of the same year.
Accounts and financial statements
26.1 The Board shall cause true accounts to be kept of the sums of money received and expended by the Corpor-
ation, and the matters in respect of which such receipt and expenditure takes place, and of the assets and liabilities of
the Corporation. The books of account shall be kept at the Registered Office or at such other place or places as the
Board thinks fit.
26.2 In respect of each financial year, the Board shall prepare a report incorporating financial statements («Financial
Statements») including a consolidated statement of financial position and a consolidated statement of earnings containing
a summary of the assets and liabilities of the Corporation and its subsidiaries made up to the end of the last preceding
financial year to which shall be annexed or attached a report of the Independent Auditor and the Statutory Auditor and
documents containing all other financial information and details required by the Law.
29099
Adoption of financial statements
27.1 For at least twenty-one days prior to the Annual General Meeting each Shareholder may obtain a copy of the
Financial Statements for the preceding financial year at the Registered Office and inspect all documents required by the
Law to be available for inspection. At least twenty-one clear days before the Annual General Meeting a copy of the
Financial Statements shall be served on all registered Shareholders in the manner in which notices are hereinafter
directed to be served. Copies of the Financial Statements shall at the same time be forwarded as required to the
secretary of the Luxembourg Stock Exchange and of any other stock exchange on which all or part of the shares of the
Corporation are quoted or listed.
27.2 At every Annual General Meeting in each year the Board shall present to the meeting the Financial Statements
in respect of the preceding financial year for adoption and the meeting shall consider and, if thought fit, adopt the
Financial Statements.
27.3 After adoption of the Financial Statements, the Annual General Meeting shall by separate vote, vote on the
discharge of the Directors, officers and the Statutory Auditor from any and all liability to the Corporation in respect of
any loss or damage arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors, Officers
or the Statutory Auditor made or done in good faith without gross negligence. A discharge shall not be valid should the
Financial Statements contain any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the
Corporation or record the execution of acts not permitted under these Articles unless they have been specifically
indicated in the convening notice.
Appropriation of earnings
28.1 The audited unconsolidated earnings in respect of a financial period after deduction of general and operating
expenses, charges and depreciations shall constitute the net earnings of the Corporation in respect of that period.
28.2 From the net earnings thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. This
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the issued capital.
28.3 The General Meeting on the recommandation of the Board shall determine the appropriation of the net earnings
(including any balance brought forward) of the Corporation and determine the balance to be carried forward. This
appropriation may include the distribution of dividend under article 29, the issue by the Corporation of fully paid shares
or of subscription rights, the creation or maintenance of reserve funds (including reserve funds to meet contingencies
or to equalise dividends) and provisions.
Dividends
29.1 The General Meeting on the recommandation of the Directors may from time to time declare a dividend to be
paid to the Shareholders out of the amounts legally available therefor. All such dividend shall be paid to Shareholders in
accordance with their rights and interests, in such amounts and in proportion to the amount paid up on their shares
during any portion or portions of the period in respect of which such dividend is paid or made, but excluding any amount
in advance of calls, and shall be subject to such conditions as may be prescribed by the General Meeting on the recom-
mandation of the Board or, failing which, by the Board. Dividends may be paid in cash, in property or in fully paid shares
or subscription rights or any combination thereof.
29.2 No larger dividend shall be declared by the General Meeting than is recommended by the Board, but the General
Meeting may declare a smaller dividend. No dividend shall carry interest as against the Corporation. A dividend may be
paid subject to conditions prescribed by the General Meeting upon the recommandation of the Board.
29.3 The Corporation may retain the dividend payable upon registered shares in respect of which any person is, under
the provisions as to transmission of registered shares hereinbefore contained, entitled to become a Shareholder on the
record date for determining Shareholders entitled to receive such dividends, or which any person is under those
provisions entitled to transfer on such date, until such person shall become a Shareholder in respect of such shares or
shall transfer the same.
29.4 The payment of interim dividends may be authorised by the Board with the approval of the Statutory Auditor in
accordance with the provisions of the Law as applicable at the time such payment is made.
29.5 Dividends payable in cash shall be declared in United States currency. The declaration of any dividend may,
however, provide that all or any Shareholders resident in any particular jurisdiction or that are paid by any paying agent
shall be paid in such other currency or currencies as may be stipulated in such declaration. The declaration may also
stipulate the date upon which the United States currency shall be converted into such other currency or currencies,
provided such currency conversion date shall be a date not earlier than twenty-one days before the date of declaration
of the dividend and not later than the date of payment.
29.6 Unless otherwise directed, any dividends in respect of registered shares may be paid by cheque or warrant sent
through the post to the address of the Shareholder or person entitled thereto recorded in the Register, or in the case
of joint holders to that one first named in the Register in respect of the joint holding, made payable to the order of the
person to whom it is sent.
29.7 Subject to the above, dividends shall be paid in the manner and at the time determined by the Board.
29.8 Notwithstanding any other provision of these Articles the Board may fix any date as the record date for any
dividend and such record date may be at any time after the Board has published a recommendation in respect of the
declaration of a dividend.
Independent auditor
30.1 Each Annual General meeting shall appoint an Independent Auditor or Auditors to hold office until the close of
the next Annual General Meeting (including any adjournment thereof).
29100
30.2 A Director or officer of the Corporation or a person being a partner or in the employment of any Director or
officer of the Corporation shall not be capable of being appointed Independent Auditor.
30.3 The Board may fill any casual vacancy in the office of Independent Auditor, but while any such vacancy continues
the surviving or continuing Independent Auditor or Auditors (if any) may act.
30.4 The remuneration of the Independent Auditors shall be fixed by the Board.
30.5 The Independent Auditors shall make a report to the Shareholders which shall be on and part of the Financial
Statements laid before the annual General Meeting during their tenure of office.
Notices
31.1 Any notice or document issued by the Corporation may be in English and may be served by the Corporation
upon or delivered to any Shareholder holding registered shares either personally or by sending it through the post in
prepaid letter, envelope or wrapper, addressed to such Shareholder at his registered address.
31.2 The holder of a bearer share shall not, unless otherwise expressed therein, be entitled in respect thereof to
notice of any General Meeting except by means of advertisement as provided in these Articles or the Law.
31.3 Any notice required to be given by the Corporation to the Shareholders or any of them, and not expressly
provided for by these Articles, shall be sufficiently given if given by advertisement. Any notice required to be or which
may be given by advertisement shall be advertised once in one daily newspaper circulating in the jurisdiction where the
Registered Office is situated.
31.4 All notices shall, with respect to any registered shares to which persons are jointly entitled, be given to
whichever of such persons is named first in the Register, and notice so given shall be sufficient notice to all joint holders
of such shares.
31.5 Any notice sent by post shall be deemed to have been served at the time when the letter, envelope or wrapper,
containing the same is posted, and in proving such service it shall be sufficient to prove that the letter, envelope or
wrapper containing the notice was properly addressed, and put into the post office, and a certificate in writing signed by
any Director, Secretary or other officer of the Corporation that the letter, envelope or wrapper containing the same
was so addressed and posted shall be conclusive evidence thereof.
31.6 Every person who by operation of law, transfer or other means whatsoever shall become entitled to any
registered shares shall be bound by every notice in respect of such shares which prior to his name and address being
entered on the Register, shall have been duly given to the person or persons from whom, he derived his title to such
shares.
31.7 Any notice or document delivered or sent by post to or left at the registered address of any Shareholder holding
registered shares in pursuance of these Articles shall, notwithstanding that such Shareholder may be then deceased, and
whether or not the Corporation has notice of his death, be deemed to have been duly served in respect of any
registered shares, whether held solely or jointly with other persons by such Shareholder, until some other person be
registered in his stead as the holder or joint holder thereof, and such service shall for all purposes of these Articles be
deemed a sufficient service of such notice or document on his heirs, executors, or administrators, and all persons, if any,
jointly interested with him in any such shares.
Indemnity and responsibility
32.1 Subject to article 32.3 every Director, Secretary and other officer, servant or agent of the Corporation shall be
indemnified by the Corporation against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Corporation to pay,
all damages, charges, costs, losses and expenses which any such Director, Secretary, officer, servant or agent may incur
or become liable to by reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director,
Secretary, officer, servant or agent, or in connection with any action or proceeding (including any proceedings in respect
of any matter mentioned in article 32.3 (a) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the
legal adviser to the Corporation advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the Director,
Secretary, officer, servant or agent would not have been liable in respect of such matter mentioned in article 32.3 (a) to
which he may be made a party by reason of his having acted as such or by reason of his having been, at the request of
the Corporation a director or officer of any other company of which the Corporation is a direct or indirect shareholder
and in respect of which he is not entitled to be otherwise fully indemnified or in any way in the discharge of his duties
including travelling expenses.
32.2 Subject to article 32.3 no Director, Secretary, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the
acts, receipts, neglects or defaults of any other Director, Secretary, officer, servant or agent or for joining in any receipt
or other act for conformity, or for any loss or expense happening to the Corporation through the insufficiency or
deficiency of title to any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Corporation, or for the
insufficiency or deficiency of any security in or upon which any of the moneys of the Corporation shall be invested, or
for any loss or damage arising from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys,
securities or effects shall be deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on
his part or for any other loss, damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his
office or in relation thereto.
32.3 (a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Corporation in respect of loss or damage:
(1) to the Corporation, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross
negligence or wilful act or default; or
(2) to the extent provided in the Law but no further, to the Corporation or to third parties when the same is finally
adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law of 10 August 1915 concerning commercial
companies or of these Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to
the Director and unless the Director notifies the breach to the next General Meeting.
29101
(b) Should any part of article 32.1 or 33.2 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to
which such articles may be applied, the articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.
Emergency procedures
33.1 The Board shall have power and authority to make such arrangements as it may consider necessary or expedient
for the preservation and protection of the undertaking, property and assets of the Corporation and of the interests of
its Shareholders against loss or harm resulting from actual or threatened international or national emergencies, wars,
revolutions, expropriation, confiscation or other occurrences, restrictions, or natural disasters affecting or potentially
affecting such undertaking, property, assets or interests, irrespective of corporate benefit and neither the Corporation
nor any Shareholder or creditor of the Corporation shall have any claim against the Board or the Corporation to set
aside or declare void any such arrangements unless it can be shown that:
(a) such arrangements do not take account of the interests of the Shareholders of the Corporation for the time being;
or
(b) such arrangements do not take account of the claims of all creditors and other persons for the time being having
bona fide claims against the Corporation.
33.2 Without limiting the generality of article 33.1 any arrangement which the Board establishes pursuant to that
article may take the form of an arrangement or agreement (which may be established under or governed by a law other
than Luxembourg law) for transferring ownership of and/or title to any or all of the assets of the Corporation (including
any form of property, rights or claims) to one or more fiduciaries, agents or trustees who may be persons or companies
domiciled or resident outside Luxembourg to hold any such assets as fiduciary, agent or trustee for the Corporation or
otherwise, irrespective of corporate benefit, upon and subject to such terms and conditions as the Board may determine
to be appropriate.
33.3 Upon fulfilment of the conditions in article 33.4 the Registered Office shall be transferred automatically, without
the need for any further consents and approvals, to such place outside of Luxembourg as the Board shall, at the time of
fulfilment of the conditions, consider expedient, and the nationality of the Corporation shall be changed accordingly.
33.4 The conditions subject to which the Registered Office and the nationality of the Corporation will be changed
pursuant to article 33.3 are that:
(a) an international or national emergency, war, revolution, expropriation, confiscation or other occurrence,
restriction or natural disaster shall have occurred or be threatened, materially affecting or potentially affecting the
undertaking, property or assets of the Corporation or the interests of its Shareholders; and
(b) the Board shall have made a declaration to that effect (which shall include a statement of the intended new
registered office of the Corporation).
33.5 Upon any transfer of the Registered Office pursuant to article 33.3 the Board shall:
(a) amend the Articles in order to record the transfer of the Registered Office and may make such other adaptations
to the Articles as are necessary to conform with the requirements of the Jaw of the country to which the Registered
Office has been relocated; and
(b) serve notice of its declaration on the Shareholders and shall take steps to bring it to the attention of interested
third parties.
Applicable law
34. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
Transitory provisions
1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December 1999.
2) The first annual general meeting shall be held in May 2000.
<i>Subscription and payment
The Appearers have subscribed the shares as follows:
1) MERCURY INVESTMENTS, prenamed, forty-nine million nine hundred and ninety-nine thousand nine
hundred and ninety-nine shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 49,999,999
2) DOMINO LIMITED, prenamed, one share………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: fifty million shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50,000,000
All shares have been entirely subscribed and paid up as follows:
1) by DOMINO LIMITED, prenamed, by contribution in cash, so that the amount of two United States dollars (USD
2.00) is at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly bears witness
to it;
2) by MERCURY INVESTMENTS, prenamed, by a contribution in kind consisting of 10,233,393 shares of the company
ANGLO MERCURY, established in L-2763 Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.
The value of such contribution in kind, which amounts to USD 337,994,944.00 is allocated for USD 99,999,998.00 to
the capital of the Company and for USD 237,994,946.00 to a share premium account.
In accordance with Articles 26-1 and 32-1 (5) of the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended,
this contribution in kind has been reported on May 21, 1999 by DELOITTE & TOUCHE, S.à r.l., réviseurs d’entreprises
in Luxembourg, which report, after signature ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
29102
Said report has the following conclusions:
«<i>Conclusion:
Based on the verification procedures applied as described above:
- we have no further comment to make on the value of the contribution, and
- the contribution is at least equal to the number and value of the 49,999,999 ordinary shares of nominal value
USD 2.00 to be issued at a premium of USD 4.75989902 each (total share premium of USD 237,994,946).»
<i>Statement
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Valuation
For all purposes the contribution is valued at thirteen billion twelve million eight hundred five thousand and three
hundred forty-four (13,012,805,344.-) Luxembourg francs.
<i>Contribution tax
Since the contribution in kind consists is a part of the transfer to different companies of all the assets and liabilities of
the company ANGLO MERCURY, incorporated in the European Union, the Company refers to Article 4-1 of the Law
dated 29th December 1971, which provides for contribution tax exemption in such case.
<i>Estimate of costs
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about four hundred and thirty thousand
(430,000,-) Luxembourg francs.
<i>Constitutive meeting
Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly
convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following persons have been appointed Directors:
a) Mr Graham M. Holford, Chartered Accountant, residing at 27 Hornton Street, Kensington, London,
b) Mr David A.L. Bennett, Chartered Secretary, residing at 10, rue Semmelweis, L-8033 Luxembourg,
c) Mr Theodorus A.M. Bosman, Accountant, residing at 23, rue Dicks, L-5216 Sandweiler.
3) The following is appointed auditor:
DELOITTE & TOUCHE, S.à r.l., réviseurs d’entreprises in Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire after the annual general meeting of 2000.
5) The Company shall have its registered office in L-2763 Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned
in Luxembourg.
The document having been read and translated into the language of the mandatories of the Appearers, they signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence a Luxembourg.
Ont comparu:
1) MERCURY INVESTMENTS, une société ayant son siège social au 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Paul Krzysica, secrétaire de société, demeurant à Huncherange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 mai 1999,
2) DOMINO LIMITED, une société avec siège social au 80, Broad Street, Monrovia, Libéria,
ici représentée par Monsieur Steven Georgala, juriste, demeurant à Maisons-Laffitte (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 mai 1999.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont décidé de créer entre elles une société anonyme conformément
aux statuts ci-dessous:
Interprétation
1. Dans les présents statuts les mots indiqués dans la première colonne de la table suivante ont le sens décrit en face
d’eux respectivement dans la deuxième colonne, sauf contradictions avec le sujet ou le contexte.
29103
Mots
Sens
Assemblée Générale Annuelle
L’assemblée générale annuelle devant se tenir en conformité avec l’article
23.1.
Statuts
Les statuts tels que modifiés périodiquement
Conseil
Le Conseil d’Administration de la Société agissant en tant que tel
Jour Ouvrable
Un jour au cours duquel les banques sont ouvertes dans la juridiction
compétente
Société
PISCES HOLDINGS
Administrateurs
Les administrateurs en fonction de la Société
Assemblée Générale Extraordinaire
Une assemblée générale convoquée pour effectuer toute opération relevée
à l’article 22
Comptes
Les comptes définis à l’article 26.2
Assemblée Générale
Une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée, incluant une
assemblée générale annuelle ou une assemblée générale extraordinaire
Réviseur Indépendant
Le réviseur indépendant nommé suivant l’article 30
Loi
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que toutes modifi
cations et remises en vigueur afférentes
Mémorial
Le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Actions ordinaires
Une action émise d’une valeur nominale de USD 2,00 dans le capital de la
Société soumise aux droits et obligations prévus par les Statuts
Registre
Le registre des actionnaires de la Société
Siège Social
Le siège social de la Société a un moment donné
Actionnaire
Toute personne (autre que la Société) qui à un moment donné est inscrite
comme détentrice d’actions nominatives ou est détentrice d’actions au
porteur de la Société
Commissaire
Le commissaire prévu par la loi
Bureau de Transfert
Tout lieu que le Conseil a désigné comme tel pour y conserver un double de
tout ou de partie du Registre et où tout instrument de transfert concernant
des actions nominatives de la Société peut être déposé de même que toute
autorisation pour signer des actes de cession peut y être déposée, produite
ou exhibée.
L’expression «filiale» définira, nonobstant toute autre définition dans toute réglementation en vigueur alors au
Luxembourg, une société ou autre entité dans laquelle ou à travers laquelle la Société détient ou participe à, directement
ou indirectement à travers d’autres filiales, une majorité d’actions conférant le droit d’élire au moins une majorité des
membres du Conseil.
Toute référence à un écrit comprendra la dactylographie, l’impression, la lithographie, la photographie et d’autres
moyens de représentation ou de reproduction de mots dans une forme lisible et non transitoire.
Statut, Dénomination et durée
2.1 La Société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme et la dénomination
PISCES HOLDINGS.
2.2. La Société est établie pour une durée illimitée.
Siège social
3.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en tout autre endroit à Luxembourg par
décision du Conseil d’Administration et en dehors de cette ville en conformité avec les conditions de l’article 33.4.
3.2. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale de la Société à partir de son siège social ou affecter les facilités de communication de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces événements. Ce transfert s’effectuera par une déclaration faite et portée à l’attention des tiers
par un ou plusieurs des administrateurs ou responsables de la société, ayant le pouvoir de l’engager pour les actes de
gestion journalière.
Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera de natio-
nalité luxembourgeoise.
Objet
4.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et en particulier dans toute société du groupe dont la Société fait partie («le Groupe») ainsi que
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
4.2 La Société pourra en particulier acquérir des titres négociables et non négociables de quelque nature que ce soit
par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou autrement et pourra les aliéner par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement.
4.3 La Société pourra emprunter ou collecter des fonds avec ou sans garantie et dans n’importe quelle devise par
l’émission de billets à ordre, d’obligations, de bons de caisse ou autrement.
4.4 La Société pourra fournir des prêts, avances garanties ou autres assistances financières pour satisfaire les besoins
du Groupe sous réserve toutefois des limites imposées par la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
29104
4.5 La Société peut également acquérir (en propriété mais non sous licence) et exploiter tous brevets et tous droits
de propriété accessoire qui sont raisonnablement nécessaires pour l’exploitation de ces brevets.
4.6 La Société n’exercera aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement ouvert au public.
4.7 En général, la Société pourra prendre toute mesure et effectuer toute opération qu’elle estime directement ou
indirectement utile pour la réalisation ou le développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites
de la loi modifiée du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.
Capital social
5.1 La Société a un capital émis de cent millions de dollars des Etats-Unis (USD 100.000.000,-) divisé en cinquante
millions (50.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) chacune, toutes
entièrement libérées en espèces ou en nature.
5.2 La Société a un capital autorisé de quatre cent millions de dollars des Etats-Unis (USD 400.000.000,-) divisé en
deux cents millions (200.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) chacune.
Modification du capital social
6.1 Durant une période expirant au cinquième anniversaire de la date de la publication de l’acte de constitution du
21 mai 1999 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le Conseil sera autorisé et habilité à distribuer et à
faire des offres ou conclure des accords pour distribuer et émettre des actions nouvelles en totalité ou en partie de
façon à porter le capital total de la Société au niveau du capital autorisé de la Société, et ce, conformément à et dans le
cadre des conditions de cette autorisation, de la manière suivante:
(a) en relation avec une émission de droits qui signifiera une offre d’actions ouverte pour acceptation durant une
période fixée par le Conseil aux détenteurs d’Actions Ordinaires (et de toute autre classe d’actions occupant un rang
égal à celui des Actions Ordinaires) à une date de référence fixée proportionnellement aux actions qu’ils détiennent
respectivement à cette date (mais sous réserve des exclusions et autres dispositions que le Conseil estime nécessaires
ou opportunes en relation avec des droits fractionnels ou des problèmes légaux ou pratiques sous les lois de, ou les
prescriptions d’une autorité réglementaire ou d’une bourse, sur un territoire donné;
(b) en relation avec une émission d’actions en prime à la suite de la conversion en capital d’une réserve distribuable
de la Société en faveur de porteurs d’Actions Ordinaires (et de toute autre classe d’actions occupant un rang égal à celui
des Actions Ordinaires) à une date de référence fixée proportionnellement aux actions qu’ils détiennent respectivement
à cette date (mais sous réserve des exclusions et autres dispositions que le Conseil estime nécessaires ou opportunes
en relation avec des droits fractionnels ou des problèmes légaux ou pratiques sous les lois de, ou encore les prescrip-
tions d’une autorité réglementaire ou d’une bourse, sur un territoire donné;
(c) autrement qu’en relation avec une émission de droits ou de primes, et en relation avec laquelle les Actionnaires
n’auront pas de droit de souscription préférentiel.
6.2 En vertu de l’autorité et du pouvoir conféré à l’article 6.1, le Conseil peut faire des offres ou accords qui exige-
raient ou pourraient exiger l’émission d’actions après l’expiration du délai y défini. Le Conseil aura également le droit de
déléguer le pouvoir lui conféré par l’article 6.1 à un comité exécutif ou autre d’Administrateurs.
6.3 Sous réserve de ce qui est prévu à l’article 6.1 et en vertu des pouvoirs y conférés, le Conseil ne peut émettre,
attribuer, ou accorder des options ou encore disposer autrement d’actions non émises comprises dans le capital
autorisé ou faire des offres ou accords en vue d’attribuer de concéder ou encore de disposer de ces actions non émises.
6.4 Lorsque le Conseil augmentera le capital émis conformément à l’article 6.1, il sera tenu de prendre des mesures
pour modifier les statuts en vue de constater l’augmentation du capital émis et le Conseil est habilité à prendre ou
autoriser les mesures requises pour la mise en oeuvre et la publication de cette modification en conformité avec la Loi.
6.5 Le capital autorisé ou émis, de même que le délai de l’autorisation accordée selon l’article 6.1, peuvent en outre
être augmentés ou réduits par une résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire.
6.6 Sans limiter les pouvoirs conférés par la Loi ou ses statuts, l’Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les
statuts de manière à:
(a) consolider ou subdiviser toutes les actions de la Société ou une partie d’entre elles en des actions d’un montant
supérieur ou inférieur à celle des actions existantes ou changer les actions en actions sans valeur nominale;
(b) convertir des actions de la Société en actions d’une autre classe ou d’autres classes et y attacher des droits
préférentiels, conditionnels ou différés, des privilèges ou des conditions.
6.7 Les Actions Ordinaires entièrement libérées seront (sous réserve des dispositions légales) rachetables périodi-
quement et à tout moment, à la discrétion du Conseil d’Administration:
(a) par voie de soumission faite pro rata à tous les Actionnaires contre espèces ou autrement au prix à déterminer
par le Conseil ou
(b) dans tout autre cas moyennant espèces ou avoir ainsi que le Conseil pourra le déterminer sous réserve de confir-
mation par une Assemblée Générale Extraordinaire.
6.8 L’autorisation d’acquérir ses propres actions en conformité avec l’article 49.2 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales ne peut être donnée à la Société que par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Actions
7.1 Des certificats d’actions peuvent être émis seulement sous la forme nominative.
7.2. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-
nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4, les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et enregis-
29105
trés comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de facsimilé sauf dans le cas où l’agent
n’est pas Administrateur.
7.3 Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,
l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.
7.4 Lorsqu’un certificat d’action nominative aura été détruit, endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou
détruit, un nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande, sous
réserve de la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les condi-
tions, à la discrétion du Conseil quant à la preuve, à l’indemnisation et au paiement des dépenses courantes de la Société.
Si un certificat d’action au porteur a été apparemment perdu ou détruit, il ne sera remplacé par la Société qu’après
observation des dispositions de la toi du 16 mai 1891 telle que modifiée sur la perte des certificats d’actions au porteur.
7.5 Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la Société ne sera nullement
tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que de soit
d’autre.
7.6 La Société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant été
désignée par les codétenteurs pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu pour
tout dividende payable afférent a ces actions.
7.7 La Société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre aura le
droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.
7.8 Le Registre pourra être fermé pendant la durée que le Conseil jugera utile, sans excéder, en tout et pour chaque
année, une durée de trente jours considérés comme jours ouvrables à Luxembourg.
7.9 Le Registre sera conservé au siège social de la Société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous
les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 et 12.00 heures.
Cession
8.1 Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2 et 9 ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des
restrictions en ce qui concerne leur cession et elles seront libres de tous frais.
8.2 Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de cession d’actions nominatives de la
Société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de cession ou cette instruction:
(a) a été exécuté ou donné en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré; ou
(b) reflète ou a été exécuté conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère ou
(c) reflète ou a été exécuté conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectué
sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.
Le Conseil peut demander des dédommagements à toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels que
décrits ci-dessous.
8.3 La cession d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le Registre sur base d’un acte de
cession, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou suivant
un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord du cédant
pour transférer et du cessionnaire pour accepter la cession. Les actes de cession d’actions nominatives resteront au
Bureau de Transfert de la Société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cessionnaire ou de son droit de céder les actions.
8.4 Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un Actionnaire, en donnant la preuve
en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistrée en tant qu’Actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des codétenteurs sont les Actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs, le ou les codétenteurs restants seront, pour les besoins de la Société, le ou les propriétaires
de la ou des actions et la Société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la succession de tout codétenteur décédé
sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.
8.5 La Société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou de tout autre document ayant trait au droit
de propriété d’une action.
Actions partiellement libérées
9.1 Le Conseil pourra périodiquement faire auprès des actionnaires les appels qu’il estimera utiles en relation avec les
fonds non versés sur les souscriptions aux actions leur attribuées ou détenues par eux (que ce soit pour le compte du
montant de l’action ou par voie de prime). Ces appels de fonds se feront selon les modalités et conditions ainsi que de
la manière indiquée périodiquement par le Conseil.
9.2 Le Conseil pourra refuser d’inscrire toute cession d’action relative à toute action dont la souscription reste non
libérée.
9.3 Les détenteurs d’actions ayant fait l’objet d’appels de fonds réguliers et qui restent non libérées n’auront aucun
droit de vote ni d’exercice des autres droits attachés à ces actions et le paiement des dividendes ou de tout autre
bénéfice relatif à ces actions sera suspendu et la Société aura le droit de vendre ces actions ou de les acheter en tréso-
rerie de l’Actionnaire inscrit comme tel à un prix égal au montant libéré sur ces actions.
29106
9.4 Une telle vente ne peut être faite jusqu’à ce qu’une notification écrite d’intention de vente soit signifiée ou délivrée
à l’Actionnaire concerné et qu’il ait été en défaut de paiement après cet appel quinze jours après la notification précitée.
Le produit net de cette vente sera affecté à l’objet de l’appel et le solde (s’il en existe) payé à l’actionnaire.
9.5 Suite à une telle vente, le Conseil pourra faire procéder à l’inscription du nom de l’acheteur dans le Registre en
relation avec les actions vendues et l’acheteur ne sera pas obligé de s’occuper de l’usage du prix d’achat et son droit de
propriété sur les actions ne sera pas affecté par une irrégularité ou une invalidité éventuelle de la procédure relative à
ladite vente.
Administrateurs et Commissaire
10.1 La Société sera administrée par un Conseil ne comprenant pas moins de trois et pas plus de vingt Administra-
teurs, qui n’ont pas besoin d’être également des Actionnaires.
10.2 Les affaires de la Société seront surveillées par un Commissaire qui n’a pas besoin d’être également Actionnaire.
10.3 Sauf disposition contraire dans les présents statuts, les Administrateurs et le Commissaire seront désignés par
l’Assemblée Générale.
Election et durée du mandat des Administrateurs et du Commissaire
11.1 La durée du mandat de chaque Administrateur n’excédera pas six ans à partir de la date de sa nomination sous
réserve des dispositions concernant le retrait par rotation ci-dessous analysé.
11.2 L’Assemblée Générale déterminera le nombre des Administrateurs et pourra révoquer tout Administrateur
avant l’expiration de son mandat, nonobstant tout accord entre la société et cet Administrateur.
11.3 Les mandats d’Administrateurs se démettant de leurs fonctions lors d’une assemblée générale se termineront
immédiatement après l’Assemblée Générale au cours de laquelle ils se retirent.
11.4 En cas de vacance d’un poste d’Administrateur par suite de décès, démission ou autrement, les membres restants
du Conseil peuvent se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur pour pallier cette vacance jusqu’à la
prochaine Assemblée Générale.
11.5 Nonobstant toute vacance, les Administrateurs encore en place peuvent agir comme Conseil, mais si et aussi
longtemps que le nombre des Administrateurs est réduit à un nombre inférieur à celui fixé par les présents statuts ou
en conformité avec ceux-ci, le ou les Administrateurs restants peuvent agir ensemble avec le Commissaire, aux fins de
convoquer des Assemblées Générales ou pour combler ces vacances, mais pour aucune autre fin. S’il n’y a pas d’Admi-
nistrateur(s) capable(s) d’agir ou résolu(s) à le faire, alors tout actionnaire ou actionnaires représentant un cinquième du
capital émis de la Société pourra convoquer (de la manière prévue à l’article 23.5) une Assemblée Générale aux fins
d’élire des Administrateurs.
11.6 A moins d’une recommandation du Conseil, personne ne sera éligible à un poste d’Administrateur lors d’une
Assemblée Générale si au moins douze et au plus quinze semaines franches avant la date prévue pour l’assemblée, une
notification écrite, signée par un Actionnaire dûment habilité à assister à l’assemblée et à y voter., n’a été déposée au
siège social manifestant son intention de proposer ladite personne aux fins d’élection, de même qu’une notification
écrite, signée par la personne à proposer, manifestant sa volonté d’être élue.
11.7 Tout Administrateur pourra, simultanément avec son mandat afférent, être employé par la Société en toute
autre capacité à un poste rémunéré (excepté celui de Commissaire) pour une période et aux conditions à déterminer
par le Conseil.
11.8 Tout Administrateur peut à tout moment signifier par écrit son souhait de démissionner en le notifiant person-
nellement au Secrétaire, ou en le laissant au Siège Social ou encore en l’y envoyant par lettre, télex, télégramme ou
message télécopie, et cette démission deviendra effective immédiatement après sa réception par le Conseil, à moins
qu’une date spécifique d’entrée en vigueur ne soit indiquée.
11.9 Le Commissaire sera désigné chaque année pour exercer ce mandat jusqu’à la clôture de l’Assemblée Générale
Armuelle suivante (y compris tout report de celle-ci).
Disqualification des Administrateurs et du Commissaire
12. Le poste d’Administrateur ou de Commissaire sera ipso facto vacant:
12.1 Si le titulaire devient insolvable ou compose avec ses créanciers, ou s’il invoque un statut de redressement alors
en vigueur en faveur de débiteurs insolvables; ou
12.2 Si par notification écrite en conformité avec l’article 11.8. ci-dessus, il démissionne de son poste; ou
12.3 Si la loi lui défend d’être Administrateur ou Commissaire; ou
12.4 S’il cesse d’être Administrateur ou Commissaire en vertu de la loi ou est relevé de ses fonctions en application
des présents statuts.
Intérêts des Administrateurs
13. Aucun Administrateur ne sera incapable de par sa fonction de contracter avec la Société, que ce soit comme
vendeur, acheteur ou autrement, ni un tel contrat ainsi que tout contrat ou arrangement conclu par la Société ou pour
son compte et dans lequel un Administrateur serait personnellement intéressé, ne sera non valide.
13.1 Un Administrateur concluant un tel contrat ou ayant un tel intérêt ne sera pas tenu de rendre compte à la
Société des bénéfices réalisés en vertu de tel contrat ou arrangement, du fait que cet Administrateur détient ce mandat
ou qu’une relation fiduciaire afférente est établie, pourvu que la nature de son intérêt soit révélée lors de la réunion du
Conseil au cours de laquelle le contrat ou l’arrangement est déterminé, si cet intérêt existe alors, sinon lors de la
première réunion du Conseil suivant l’acquisition de cet intérêt. Aucun Administrateur qui aura révélé un intérêt
personnel en conformité avec les dispositions du présent article ne pourra voter en ce qui concerne un contrat ou
arrangement dans lequel il est ainsi intéressé. S’il le fait, il ne sera pas tenu compte de son vote.
29107
13.2 Dans la mesure permise par la loi, un intérêt personnel affecté par le présent article ne comprendra pas un
intérêt dans un contrat conclu par la Société ou pour son compte en vue de donner aux Administrateurs ou à l’un
d’entre eux une sécurité par voie d’indemnisation, ainsi que dans un contrat ou une transaction avec une société dont
les Administrateurs de la Société ou l’un d’entre eux sont administrateurs ou actionnaires, et dans une mesure similaire,
cette prohibition peut périodiquement être suspendue ou abolie par l’Assemblée Générale.
13.3 Une notification écrite au Conseil qu’un Administrateur est un membre ou actionnaire d’une entreprise ou
société avec laquelle un contrat est proposé d’être conclu en relation avec les affaires de la présente Société, et est à
considérer comme ayant un intérêt dans les transactions subséquentes avec cette entreprise ou sociétés constituera une
divulgation suffisante selon le présent article pour ce qui concerne ces transactions, et après cette notification générale,
il ne sera pas nécessaire de donner une notification spéciale relative à une transaction particulière avec cette entreprise
ou société.
13.4 Toute décision du Conseil relative à une transaction de la Société dans laquelle un administrateur aurait un
intérêt opposé à celui de la Société fera l’objet d’une notification ou sera décrite (par écrit ou oralement) à la prochaine
Assemblée Générale (que cette notification apparaisse ou non comme un point à l’ordre du jour de cette assemblée).
Rémunération des Administrateurs et du Commissaire
14.1 L’Assemblée Générale peut périodiquement déterminer et attribuer aux Administrateurs et au Commissaire une
rémunération sous forme d’émoluments fixes ou proportionnels et/ou de tantièmes d’Administrateurs (qui seront
répartis entre les Administrateurs comme ils le détermineront eux-mêmes ou, à défaut, de manière égale). Le Conseil
aura le pouvoir de déterminer périodiquement, en tenant compte des tâches assumées par un Administrateur, que ce
soit en sa qualité d’Administrateur ou autrement (y compris, sans limitation, la qualité ou position rémunérée évoquée
à l’article 11.7), le montant de toute rémunération additionnelle qui sera payable à chaque Administrateur par voie de
salaire, commission, participation aux revenus ou autrement, ainsi que le Conseil déterminera. Les Administrateurs
pourront se voir rembourser toutes les dépenses de voyage, d’hôtel et autres, déboursées par eux en participant à et
en revenant soit de réunions du Conseil ou de comités du Conseil, soit d’Assemblées Générales ou enfin en relation
avec les activités de la société.
14.2 Tous les émoluments et tantièmes payés selon le présent article seront comptabilisés dans les livres au titre des
dépenses générales.
Responsables
15.1 Le Conseil désignera l’un des Administrateurs comme Président et il pourra, à sa discrétion, désigner un ou
plusieurs Administrateurs comme Administrateur(s)-délégué(s) et/ou Vice-Président(s) de la Société avec les pouvoirs
leur délégués par le conseil. Le Conseil désignera également un Secrétaire pour assumer les tâches attachées à ces
fonctions selon les présents Statuts ou déléguées au Secrétaire par le Conseil. Le Conseil peut aussi nommer un
Trésorier et des directeurs ou autres responsables et agents de la Société comme il le jugera approprié ou nécessaire,
qui n’auront pas besoin d’être Administrateurs de la Société et qui auront les pouvoirs pouvant leur être délégués par
le Conseil. Plusieurs fonctions peuvent être détenues par une même personne. Tous ces responsables détiendront leurs
fonctions aussi longtemps que le Conseil le voudra.
15.2 Lorsque les responsables devront être des Administrateurs, ils seront élus par le Conseil et ils détiendront leurs
fonctions respectivement pour la durée spécifiée par le Conseil jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus, à moins
qu’ils ne soient rappelés plus tôt par le Conseil. Le Conseil pourra (ou, dans le cas du Président, devra) pallier toute
vacance qui surviendra parmi ces responsables par décès, démission ou autrement.
Procédure du Conseil
16.1 Le Président, s’il est présent, présidera toutes les réunions du Conseil et aura tous autres pouvoirs ou fonctions
qui pourront lui être confiés périodiquement par le Conseil. Si aucun Président ou Vice-Président n’a été élu ou si aucun
Président ni Vice-Président n’est présent à une réunion cinq minutes après l’heure prévue pour la tenue de la réunion,
les Administrateurs présents peuvent choisir l’un des leurs pour présider la réunion.
16.2 Pour le cas où il y aurait plus d’un Vice-Président, le droit de présider une réunion du Conseil ou de l’Assemblée
Générale en l’absence du Président sera déterminé entre les Vice-Présidents présents (si plus d’un est présent) par voie
d’ancienneté de nomination ou autrement selon décision du Conseil.
16.3 Tout Administrateur pourra à tout moment convoquer une réunion du Conseil en en avisant par écrit tous les
autres Administrateurs. L’avis de convocation spécifiera l’heure, la date et le lieu de la réunion et sera délivré à chaque
Administrateur à sa dernière adresse connue au à toute autre adresse indiquée à la Société à ces fins. Il pourra aussi lui
être envoyé à ce lieu par télex, télégramme ou téléfax ou lui être délivré personnellement ou par téléphone. Dans ce
cas, cet avis ne sera pas délivré plus tard qu’un jour ouvrable à Luxembourg avant la date de la tenue de la réunion. Tout
Administrateur peut renoncer à un avis de convocation à une réunion tant pour le futur que rétroactivement.
16.4 Les Administrateurs peuvent se réunir pour expédier les affaires, ajourner leurs réunions et autrement les régle-
menter comme ils l’entendent, à condition qu’il y ait toujours un minimum d’au moins trois Administrateurs présents en
personne ou par mandataire et que la majorité des Administrateurs ainsi présents ou représentés soit composée
d’Administrateurs qui ne sont pas présents dans le Royaume-Uni.
16.5 Un Administrateur peut participer par téléphone ou tout autre moyen de communication à une réunion du
Conseil, à condition que les Administrateurs soient en mesure de s’entendre les uns les autres, et une telle participation
constituera une présence personnelle à une réunion.
16.6 Un Administrateur peut donner pouvoir à un autre Administrateur pour assister à une réunion du Conseil. Ce
pouvoir doit être donné par écrit, mais peut consister en un telex, télégramme ou message télécopié.
29108
16.7 Les résolutions ou autres lignes de conduite adoptées par le Conseil le seront à la simple majorité des voix. En
cas d’égalité des voix, celle du président sera prépondérante.
16.8 Un Administrateur ne pourra être retenu pour le calcul d’un quorum ni voter sur des résolutions du Conseil se
rapportant à sa propre nomination à une fonction ou à une autre position rémunérée par la Société ou qui définit ou
modifie les conditions de cette nomination.
16.9 Toute action devant ou pouvant être prise lors d’une réunion du Conseil peut être prise sans réunion si une
résolution consignant cette action est signée par tous les Administrateurs. Ces signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou des copies multiples d’une résolution unique sous forme de lettre, telex, télégramme ou message
télécopie, et seront consignées avec les procès-verbaux du Conseil.
16.10 Tous actes faits soit à une réunion du Conseil ou d’un comité du Conseil désigné suivant les dispositions de
l’article 19, ou par toute personne agissant comme Administrateur, même s’il était découvert par après qu’il y avait une
irrégularité dans la nomination de cet Administrateur ou de la personne agissant comme décrit ci-dessus, seront aussi
valides que si chacune de ces personnes avait été nommée valablement et était habilitée à être Administrateur.
Résolutions du Conseil
17.1 Les résolutions ou autres actions décidées par le Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par
le président ou le secrétaire de la réunion.
17.2 Des copies ou extraits de ces procès-verbaux seront signés par un Administrateur ou par le Secrétaire.
Pouvoirs du Conseil
18.1 Sous réserve des dispositions des articles 18.2 et 18.3, le Conseil aura les pouvoirs les plus larges pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles dans l’intérêt de la Société, excepté ceux réservés expressément à l’Assemblée
Générale par la Loi ou par les présents statuts.
18.2 Sous réserve des dispositions de l’article 33, le Conseil ne pourra sans le consentement spécifique d’une
résolution adoptée par les Actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire, aliéner ou donner son accord pour
aliéner, ni accorder ou donner son accord pour une option concernant l’aliénation de l’entièreté ou d’une partie prépon-
dérante des actifs ou avoirs de la Société et il exercera tous les droits de vote et autres ou pouvoirs de contrôle pouvant
être exercés par la Société en relation avec ses filiales de manière à s’assurer qu’aucune vente ou aliénation n’ait lieu (à
l’exclusion des ventes ou aliénations au sein du groupe) sur la portion de ces filiales à un moment donné qui, sur une
base consolidée, constituerait une vente ou aliénation de l’entièreté ou d’une part prépondérante des actifs ou avoirs de
la Société.
18.3 A moins d’une autorisation spéciale de l’Assemblée Générale, le Conseil restreindra les emprunts de la Société
et exercera tous les droits de vote et autres ou pouvoirs de contrôle pouvant être exercés par la Société en relation
avec ses filiales de manière à s’assurer que le montant principal global de fonds ainsi empruntés par la Société n’excède
pas, au moment de tel emprunt, dix fois le capital consolidé de la Société tel que déterminé par le dernier état financier
consolidé de la Société, certifié par le Réviseur Indépendant de la Société et ajusté pour l’évaluation marchande des
investissements cotés de la Société à la date de cet état. Aux fins du présent article, l’émission d’un capital emprunté sera
considérée comme constituant un emprunt, même si ce dernier devait être émis en tout ou en partie contre un apport
autre qu’en espèces.
18.4 Le consentement de l’Assemblée Générale selon l’article 18.3 ne sera pas requis pour l’emprunt de fonds
destinés à être employés et employés effectivement endéans cent quatre-vingts jours de cet emprunt au remboursement
(avec ou sans prime) de fonds alors déjà empruntés et dus, et ceci même si ce nouvel emprunt aboutissait à excéder la
limite prédécrite.
18.5 Aucune personne acquérant une partie des actifs ou avoirs de la Société ou d’une de ses filiales ne sera tenue de
s’assurer du consentement requis selon l’article 18.2 et aucun prêteur ou autre personne traitant avec la Société ne sera
tenu de voir ou de s’enquérir si les limites spécifiées aux articles 18.3 et 18.4 sont observées.
Délégation par le Conseil
19.1 Le Conseil peut généralement ou ponctuellement déléguer n’importe lequel de ses pouvoirs, à l’exception de
celui de déterminer la politique et la stratégie de la Société à un ou plusieurs comités exécutifs ou autres composés ou
non de ses propres membres, ainsi qu’à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou autres agents, qui n’ont pas
nécessairement besoin d’être Actionnaires et il peut donner à ces Comités, Administrateurs et agents le pouvoir de
substitution. Le Conseil détermine les pouvoirs et la rémunération spéciale attachés à cette délégation de pouvoirs.
19.2 En cas de délégation des pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués, le consen-
tement préalable de l’Assemblée Générale est requis.
19.3 Le Conseil peut également confier des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs fondés de pouvoirs ou agents de son
choix.
19.4 La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par
la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 19.3 pour l’exercice de ces
pouvoirs.
Sceau
20.1 La Société peut avoir un ou plusieurs sceaux portant chacun sur son côté face le nom de la Société. Le Conseil
veillera à ce que chaque sceau soit conservé en lieu sûr. Le sceau ne pourra être apposé:
(a) qu’en présence de deux personnes autorisées à ces fins par le Conseil, qui ajouteront leurs signatures à côté de
l’impression du sceau et, à moins de décision spécifique différente du Conseil, seront des Administrateurs ou un Admi-
nistrateur et le Secrétaire; ou
29109
(b) en présence du Secrétaire qui ajoutera sa signature à côté de l’impression du sceau en vue d’authentifier tout
document devant l’être par lui et toute pièce que le Conseil aura spécifiquement approuvée au préalable.
20.2 La Société aura le pouvoir d’exécuter tout acte et d’authentifier tout document sans faire usage du sceau.
Pouvoirs de l’Assemblée Générale
21. L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou ratifier toutes actions effectuées ou
accomplies pour compte de la Société.
Assemblée générale extraordinaire
22. Sera appelée Assemblée Générale Extraordinaire une Assemblée Générale convoquée pour modifier les présents
statuts ou pour accomplir tout ce que lesdits statuts requièrent d’être effectué à une Assemblée Générale Extraordi-
naire, ou enfin pour accomplir toute action qui, en vertu de la loi, ne peut être effectuée qu’en observant les mêmes
conditions de convocation, de quorum et de majorité qu’une assemblée convoquée pour modifier les statuts, ou pour
autoriser ou ratifier toute affaire de ce genre.
Convocation des Assemblées Générales
23.1 Une Assemblée Générale sera tenue au siège social le deuxième mercredi du mois de mai à 9.30 heures ou à
tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation à l’Assemblée. Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, l’assemblée
aura lieu le premier Jour Ouvrable suivant à la même heure.
23.2 Une Assemblée Générale ne peut être tenue: (a) que si elle a été convoquée par avis décrit à l’article 23.5; ou
(b) que si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à un endroit donné et reconnaissent n’avoir pas
d’objection quant à l’ordre du jour soumis à leur examen, lorsque l’assemblée peut se tenir sans avis de convocation.
23.3 Toute action requise ou permise de la part des Actionnaires en Assemblée Générale peut être exécutée sans
assemblée si une résolution consignant cette action est signée par tous les Actionnaires.
23.4. Une Assemblée Générale sera convoquée par avis établi par:
(a) le Conseil, chaque fois qu’il juge une telle assemblée nécessaire, auquel cas l’ordre du jour de cette assemblée
indiqué dans l’avis de convocation sera celui approuvé par le Conseil; ou
(b) le Conseil, après dépôt au Siège Social durant un Jour Ouvrable à Luxembourg d’une requête écrite décrivant
l’ordre du jour et signée par des actionnaires produisant la preuve satisfaisante pour le Conseil qu’ils détiennent des
Actions ordinaires ou sans droit de vote (ou les deux) représentant au moins un cinquième du capital émis de la Société,
auquel cas l’assemblée devra être tenue dans le mois du dépôt de cette requête et l’ordre du jour de cette assemblée
tel que décrit dans l’avis de convocation sera celui spécifié dans ladite requête; ou
(c) le Commissaire, chaque fois qu’il juge une telle assemblée nécessaire, auquel cas l’ordre du jour de cette assemblée
tel que décrit dans l’avis de convocation sera celui approuvé par le Commissaire; ou
(d) tout Actionnaire, dans les circonstances spécifiées a l’article 11.5, lorsque l’ordre du jour de cette assemblée tel
que décrit dans l’avis de convocation ne comportera que l’examen de la nomination de certains Administrateurs spécifiés
dans cet ordre du jour.
23.5 Les avis de convocation aux Assemblées Générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de l’assemblée, ainsi que
l’ordre du jour de ladite assemblée et, en cas d’actions au porteur émises, sera publié par insertion deux fois à huit jours
d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial et dans un journal paraissant à Luxembourg.
L’ordre du jour d’une Assemblée Générale Extraordinaire indiquera également, lorsqu’il conviendra, les modifications
proposées aux Statuts et, le cas échéant, reproduira le texte des changements qui affecteront l’objet ou la forme de la
Société. En outre, ces avis sont envoyés comme prévu ci-après par la poste ou autrement à tous les Actionnaires
nominatifs au moins vingt et un jours avant la date de l’assemblée, la date de l’envoi et celle de l’assemblée étant
décomptées. Le défaut accidentel de donner avis d’une Assemblée Générale ou la non-réception d’un avis de convo-
cation à une Assemblée Générale par une personne habilitée à recevoir cet avis n’invalidera pas le déroulement de cette
assemblée.
23.6 Tous les Actionnaires sont habilités à assister à toutes les Assemblées Générales et à y prendre la parole. Le
Conseil prescrira les conditions à remplir par les Actionnaires pour assister et voter à une Assemblée Générale, y
compris (sans limiter ce qui précède) la date de référence pour déterminer les Actionnaires habilités à recevoir un avis
de convocation et à voter à une Assemblée Générale, ainsi que les conditions à remplir par les détenteurs d’actions au
porteur pour assister et participer à des Assemblées Générales. Les conditions prescrites en général pourront être
consultées au Siège Social, et les conditions concernant une assemblée particulière seront spécifiées dans l’avis de convo-
cation relatif à cette assemblée.
Procédure lors des Assemblées Générales
24.1 Trois ou plusieurs responsables surveilleront la procédure de déroulement de toute assemblée, à savoir le
président de l’assemblée, le secrétaire de l’assemblée et un ou plusieurs scrutateurs.
24.2 Le Président du Conseil ou, à défaut, le plus âgé des Vice-Présidents présents, présidera chaque Assemblée
Générale, ou si à une Assemblée Générale ni le Président ni un Vice-Président ne sont présents quinze minutes après
l’heure prévue pour tenir cette assemblée, les Administrateurs présents en personne choisiront un des leurs comme
président, et si aucun Administrateur n’est présent ou si tous les Administrateurs présents refusent d’assumer la prési-
dence, alors les personnes présentes et ayant le droit de voter choisiront un des leurs ou une.autre personne comme
président.
24.3 Le Secrétaire de la Société agira comme secrétaire de l’assemblée, ou si lors d’une Assemblée Générale le
secrétaire de la Société n’est pas présent dans les quinze minutes après l’heure prévue pour la tenue de cette assemblée,
le président de l’assemblée désignera un Administrateur comme secrétaire de l’assemblée et si aucun Administrateur
29110
n’est présent, ou si tous les Administrateurs présents refusent de remplir cette tâche, les personnes présentes et
habilitées à voter choisiront l’un des leurs ou une autre personne comme secrétaire.
24.4 Le président de l’assemblée désignera le Commissaire ou le Réviseur Indépendant comme scrutateur, ou si lors
d’une Assemblée Générale une de ces personnes n’est pas présente dans les quinze minutes après l’heure prévue pour
la tenue de cette assemblée, le président de l’assemblée désignera un Administrateur ou une autre personne présente
comme scrutateur.
24.5 L’ordre du jour de l’Assemblée Générale sera celui reproduit dans les avis de convocation pour l’assemblée et
aucun sujet non reproduit dans cet ordre du jour ne peut être porté devant ou pris en considération par l’Assemblée
Générale, y compris la révocation et la nomination des Administrateurs et du Commissaire.
24.6 Tout Actionnaire peut désigner par écrit un mandataire, qui n’a pas besoin d’être un Actionnaire, pour le repré-
senter à une Assemblée Générale. Toute société actionnaire peut émettre un pouvoir signé par un responsable dûment
autorisé, ou peut autoriser par écrit une personne de son choix pour agir comme son représentant à une Assemblée
Générale, sous réserve de produire à la Société telle preuve de pouvoir que le Conseil pourra exiger. Le document
désignant un mandataire et le pouvoir écrit d’un représentant, ensemble avec la preuve de la capacité de la personne
ayant signé la procuration ou le mandat (sauf dans le cas d’une procuration signée par l’Actionnaire) seront déposés au
Siège Social ou à un Bureau de Transfert deux jours francs (à Luxembourg ou dans la juridiction où le Bureau de
Transfert afférent est situé) avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale ou de l’assemblée ajournée (le cas
échéant) lors de laquelle la personne mentionnée dans ledit document se propose de voter, mais aucun document
désignant un mandataire ne sera validé après l’expiration d’un délai de douze mois à partir de la date de sa rédaction.
24.7 Le quorum pour une Assemblée Générale autre qu’une Assemblée Générale Extraordinaire sera d’un ou
plusieurs Actionnaires présents en personne, par mandataire ou par représentant. Le quorum pour une Assemblée
Générale Extraordinaire sera d’un ou plusieurs Actionnaires présents en personne, par mandataire ou par représentant
et détenant des actions représentant au moins la moitié du capital émis et en circulation de la société. Au cas où il y
aurait deux ou plusieurs classes d’actions émises et que la question portée devant l’Assemblée Générale Extraordinaire
est de nature à modifier leurs droits respectifs, le quorum précité devra également être atteint pour chacune des classes
d’actions.
24.8 Sous réserve de restrictions de vote attachées par les présents Statuts à une classe d’Actions, chaque Actionnaire
habilité à assister à une Assemblée Générale Extraordinaire aura droit à une voix par action qu’il détient.
24.9 Lors de toute Assemblée Générale autre qu’une Assemblée Générale Extraordinaire, toute décision sur une
question proposée à l’examen des Actionnaires nécessitera une simple majorité des votes émis. Lors d’une Assemblée
Générale Extraordinaire (y compris une seconde assemblée convoquée suite à une Assemblée Générale Extraordinaire
au cours de laquelle le quorum n’aura pas été atteint), toute décision sur une question proposée à l’examen des
actionnaires nécessitera une majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés. Au cas où il y aurait deux
ou plusieurs classes d’actions émises et que la question portée devant l’Assemblée Générale Extraordinaire est de
nature à modifier leurs droits respectifs, le quorum précité devra également être atteint pour chacune de ces classes
d’actions. Les abstentions ne seront pas considérées comme des votes émis.
24.10 A tout moment avant la clôture d’une Assemblée Générale, le Conseil pourra proroger l’assemblée à quatre
semaines et il devra le faire s’il en est prié par des actionnaires détenant des actions (qu’elles soient ordinaires ou sans
droit de vote) représentant au moins un cinquième du capital émis en circulation. Une prorogation annulera toute
décision prise. Lors de l’Assemblée Générale prorogée, le Conseil pourra refuser toute requête pour une deuxième
prorogation en vertu du présent article.
Exercice social
25. L’exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de la même année.
Comptes et états financiers
26.1 Le Conseil veillera à ce que des comptes fidèles soient tenus des sommes reçues et dépensées par la Société, et
des affaires pour lesquelles la réception et l’envoi des fonds a lieu, ainsi que tous avoirs et engagements de la Société.
Les livres comptables seront tenus au Siège Social ou à tout autre endroit jugé approprié par le Conseil.
26.2 Pour chaque exercice social, le Conseil préparera un rapport incorporel des états financiers («Etats Financiers»)
et incluant un état consolidé de la position financière ainsi qu’un état consolidé des revenus contenant un résumé des
avoirs et des engagements de la Société et de ses filiales, complété jusqu’à la fin du dernier exercice social antérieur et
auquel sera annexé ou attaché un rapport du Réviseur Indépendant et du Commissaire, ainsi que les documents
contenant les autres informations financières et les détails requis par la loi.
Adoption des états financiers
27.1 Au moins vingt et un jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, chaque Actionnaire pourra obtenir, auprès du
Siège Social, une copie des Etats Financiers concernant l’exercice fiscal précédent et examiner tous les documents que
la Loi permet d’examiner. Au moins vingt et un jours francs avant l’Assemblée Générale Annuelle, une copie des Etats
Financiers sera communiquée à tous les Actionnaires nominatifs de la manière par laquelle les notifications sont
délivrées. En méme temps, des copies des Etats Financiers seront communiquées comme requis au secrétaire de la
Bourse de Luxembourg, ainsi qu’à toute autre bourse auprès de laquelle tout ou partie des actions de la Société sont
cotées.
27.2 Chaque année, lors de l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil présentera à l’assemblée pour adoption les
Etats Financiers concernant l’exercice fiscal précédent et l’Assemblée examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats
Financiers.
29111
27.3 Après adoption des Etats Financiers, l’Assemblée Générale Armuelle se prononcera, par vote séparé, sur la
décharge à donner aux Administrateurs, aux responsables et au Commissaire, pour tout engagement de la Société,
résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connection avec des actes ou omissions faits par
les Administrateurs, les responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne
sera pas valable si le bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l’état réel des affaires de la
Société ou reproduit l’exécution d’actes non permis par les présents statuts à moins qu’ils n’aient été expressément
spécifiés dans l’avis de convocation.
Affectation des résultats
28.1 Les revenus révisés non consolidés en rapport avec un exercice social, déduction faite des frais généraux et de
fonctionnement, des charges et amortissements, constitueront le bénéfice net de la Société pour cette période.
28.2 Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent seront prélevés et affectés à un fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de ce fonds de réserve légale atteindra dix pour cent du
capital émis.
28.3 Sur recommandation du Conseil, l’Assemblée Générale déterminera l’affectation du bénéfice net (y compris tout
solde reporté) de la Société et déterminera le solde à reporter. Cette affectation peut comprendre la distribution de
dividendes suivant les dispositions de l’article 29, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées ou de droits de
souscription, la création et le maintien de fonds de réserve (y compris de fonds de réserve pour les cas imprévus).
Dividendes
29.1 L’Assemblée Générale peut, sur recommandation des Administrateurs, déclarer un dividende à payer aux
Actionnaires sur les montants légalement disponibles à ces frais. De tels dividendes seront payés aux Actionnaires en
conformité avec leurs droits et intérêts, à concurrence des montants et en proportion du montant libéré sur leurs
actions durant la portion de période en rapport avec laquelle ce dividende est payé ou effectué, mais en excluant tout
montant payé par anticipation d’appels de fonds. Ces dividendes seront soumis aux conditions à prescrire par
l’Assemblée Générale sur recommandation du Conseil ou, à défaut, par le Conseil même. Les dividendes peuvent être
payés soit en espèces ou en nature, soit en actions entièrement libérées ou en droits de souscription ou enfin par combi-
naison de ces possibilités.
29.2 L’Assemblée Générale ne pourra déclarer de dividende plus élevé que celui recommandé par le Conseil, mais
l’Assemblée Générale peut déclarer un dividende moins élevé. Aucun dividende ne produira d’intérêt à charge de la
Société. Un dividende peut être payé selon les conditions prescrites par l’Assemblée Générale sur recommandation du
Conseil.
29.3 La Société peut retenir les dividendes payables sur des actions nominatives en rapport avec lesquelles une
personne est, conformément aux dispositions décrites ci-dessus relativement à la transmission des actions nominatives,
habilitée à devenir un Actionnaire à la date retenue pour déterminer les Actionnaires habilités à recevoir ces dividendes
ou qu’une personne est selon ces dispositions habilitée à céder à cette date, jusqu’à ce que cette personne soit devenue
un Actionnaire par rapport à ces actions ou ait cédé celles-ci.
29.4 Le paiement d’acomptes sur dividendes peut être autorisé par le Conseil avec l’approbation du Commissaire, en
accord avec les dispositions de la loi applicable au moment où ce paiement est effectué.
29.5 Les dividendes payables en espèces seront déclarés en devise des Etats-Unis. La déclaration de dividende peut
toutefois prévoir que tout Actionnaire résidant dans une juridiction particulière ou qui est payé par un agent payeur se
verra payer son dividende dans la ou les devises stipulées dans cette déclaration. La déclaration peut également stipuler
la date à laquelle la devise des Etats-Unis sera convertie dans cette ou ces autres devises, à condition que cette date de
conversion de devise ne se situe pas moins de vingt et un jours avant la date de déclaration du dividende et pas plus tard
que la date de paiement.
29.6 A moins d’instructions contraires, les dividendes concernant des actions nominatives peuvent être payés par
chèque ou mandat envoyé par la poste à l’adresse de l’Actionnaire ou de la personne y habilitée suivant les indications
du Registre, ou en cas de titulaires indivis à la personne indiquée la première dans le Registre en relation avec cette
détention indivise. Le chèque ou mandat sera rendu payable à l’ordre de la personne à laquelle il est adressé.
29.7 Sous réserve de ce qui est dit ci-dessus, les dividendes seront payés de la manière et au moment déterminés par
le Conseil.
29.8 Nonobstant toute autre disposition des présents statuts, le Conseil pourra fixer toute date comme date de
référence pour le dividende et cette date de référence peut se situer à tout moment après la publication par le Conseil
d’une recommandation en vue de la déclaration d’un dividende.
Réviseur Indépendant
30.1 A chaque Assemblée Générale annuelle, un ou des Réviseurs Indépendants seront nommés pour exercer ces
fonctions jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée Générale annuelle (y compris tout ajournement de celle-ci).
30.2 Un Administrateur ou responsable de la Société ou une personne partenaire ou employée d’un Administrateur
ou responsable de la Société, n’aura pas la capacité d’être nommé Réviseur Indépendant.
30.3 Le Conseil peut pourvoir à toute vacance fortuite des fonctions de Réviseur Indépendant, mais pendant la durée
de cette vacance, le (ou les) Réviseur(s) Indépendant(s) survivants ou restant(s) pourront agir.
30.4 La rémunération des Réviseurs Indépendants est fixée par le Conseil.
30.5 Les Réviseurs Indépendants feront aux Actionnaires un rapport qui fera partie des Etats Financiers présentés
devant l’Assemblée Générale Armuelle durant l’exercice de leurs fonctions.
29112
Notifications
31.1 Tout avis ou document émis par la Société pourra l’être en langue anglaise et pourra être communiqué par la
Société ou délivré à tout Actionnaire détenant des actions nominatives soit en mains propres soit par la poste dans une
lettre, enveloppe ou bande prépayée adressée à cet Actionnaire à son adresse inscrite.
31.2 Le détenteur d’une action au porteur ne sera, à moins qu’il n’en soit décidé autrement, pas habilité à recevoir
une convocation à une Assemblée Générale, si ce n’est par le moyen d’annonce ainsi que prévu dans les présents statuts
ou par la Loi.
31.3 Toute notification devant être donnée par la Société aux Actionnaires ou à certains d’entre eux, et non expres-
sément prévue dans les présents statuts, le sera suffisamment si elle est donnée par voie d’annonce. Toute notification
devant ou pouvant être donnée par voie d’annonce sera publiée une fois dans un quotidien distribué dans la juridiction
où le Siège Social est situé.
31.4 Toute notification a des personnes détentrices indivis d’actions nominatives sera donnée à celle de ces personnes
qui est désignée la première sur le Registre, et une telle notification sera suffisante à l’égard de tous les détenteurs indivis
de ces actions.
31.5 Toute notification envoyée par la poste sera considérée comme ayant été communiquée au moment où la lettre,
enveloppe ou bande la contenant est postée, et pour prouver cette communication, il suffira de prouver que la lettre,
enveloppe ou bande contenant la notification a été munie d’une adresse correcte et remise au bureau de poste. Un certi-
ficat écrit signé par un Administrateur, le Secrétaire ou un autre responsable de la Société attestant que la lettre,
enveloppe ou bande contenant ladite notification a été ainsi adressée ou postée en constituera une preuve décisive.
31.6 Toute personne qui, par voie légale ou par cession ou par d’autres moyens quelconques, deviendra titulaire de
droits sur des actions nominatives sera liée par toute notification concernant ces actions et qui, avant que ses nom et
adresse n’aient été inscrits sur le Registre, aura été donnée à ou aux personnes desquelles dérivent ses droits sur ces
actions.
31.7 Toute notification ou document délivré ou envoyé par la poste ou laissé à l’adresse inscrite de tout Actionnaire
détenant des actions nominatives en vertu des présents Statuts sera, nonobstant le fait que cet Actionnaire soit alors
décédé et que la Société se soit ou non vu signifier ce décès, considéré comme ayant été valablement communiqué en
ce qui concerne ces actions nominatives, qu’elles soient détenues par cet Actionnaire seul ou en indivision avec d’autres
personnes, et ce, jusqu’à ce qu’une autre personne soit inscrite à sa place comme leur unique détenteur ou leurs déten-
teurs indivis. De même, cette communication sera, à toutes fins des présents statuts, considérée comme une communi-
cation valable de cette notification ou document aux héritiers, exécuteurs ou Administrateurs, ainsi qu’à toute personne
ayant un intérêt indivis avec lui par rapport à ces actions.
Indemnisation et responsabilité
32.1 Sous réserve des dispositions de l’article 32.3 (a), chaque Administrateur, Secrétaire et autre responsable,
préposé ou agent de la société sera indemnisé par la Société et le Conseil aura le devoir de payer des fonds de la Société
tous les dommages, charges; frais, pertes et dépenses qu’un tel Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou
agent pourra encourir ou dont il peut devenir passible en raison d’un contrat conclu ou d’un acte privé ou notarié fait
ou omis par lui en tant qu’Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent, en relation avec toute action ou
procès (y inclus des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 32.32 (a)) qui ne sont pas couronnés de
succès ou qui font l’objet d’une transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller juridique de la Société soit d’avis
que, si le procès était allé à son terme, l’Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent, n’aurait pas été
responsable en relation avec une matière énumérée a l’article 32.3 (a) dans laquelle il serait impliqué en raison du fait
qu’il aurait agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la Société, il aurait été Administrateur ou responsable d’une
autre société, dont la Société est actionnaire direct ou indirect et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement
indemnisé, ou de n’importe quelle manière dans l’exercice de ses fonctions y compris pour les dépenses de voyage.
32.2 Sous réserve des dispositions de l’article 32.3, aucun Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent
de la société ne sera pas tenu pour responsable des actes, quittances, négligences ou manquements d’un autre Admi-
nistrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent ou d’avoir participé à une ou dépense occasionnée à quittance ou
autre acte de conformité ou encore d’une perte la société par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise
sur l’ordre du Conseil pour la Société, ou l’insuffisance ou la faiblesse d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de
la Société seront investis, ou d’une perte ou dommage résultant de la faillite, de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une
personne chez qui des fonds, des titres ou effets seront déposés, ou d’une perte ou dommage occasionné par une erreur
de jugement ou une inadvertance de sa part, ou enfin de toute autre perte, dommage ou infortune quelconque qui se
produiront dans (‘exercice de ces fonctions ou en relation avec elles.
32.3 (a) Un Administrateur sera tenu pour responsable et ne sera pas indemnisé par la Société pour des pertes ou
dommages
(1) envers la Société, s’il est finalement jugé dans un procés qu’ils sont survenus à cause de sa négligence grave, de
préméditation, de manquement à ses devoirs; ou
(2) dans la limite prévue par la Loi, mais pas plus, envers la Société ou des tierces personnes, s’il est finalement jugé
dans un procés qu’ils ont résulté d’une violation des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
ou des présents statuts à moins que l’Administrateur n’ait pas participé à cette infraction, qu’aucune faute ne lui soit
imputable et que l’Administrateur communique l’infraction à la prochaine Assemblée Générale.
(b) Si une partie des articles 32.1 ou 32.2 était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue
d’application de ces articles, ils où ils ne resteront néanmoins valables et exécutoires dans la mesure sont pas invalidés
ou modifiés.
29113
Procédures d’urgence
33.1 Le Conseil aura le pouvoir et l’autorité de prendre les dispositions qu’il considérera nécessaires ou opportunes
pour la préservation et la protection de l’entreprise, des biens et des avoirs de la Société et des intérêts de ses
Actionnaires contre toute perte ou tout préjudice résultant de circonstances critiques, guerres, révolutions, expro-
priation ou autres événements, restrictions ou désastres naturels internationaux ou nationaux actuels ou menaçants qui
affecteraient ou seraient susceptibles d’affecter cette entreprise, ses biens, avoirs ou intérêts, indépendamment d’un
avantage social. Ni la Société, ni un Actionnaire ou créancier de la Société n’aura aucune réclamation à émettre à l’égard
du Conseil ou de la Société pour écarter ces dispositions ou les déclarer nulles, à moins qu’il ne puisse être prouvé:
(a) que ces dispositions ne tiennent pas compte des intérêts des Actionnaires actuels de la Société;
(b) que ces dispositions ne tiennent pas compte des réclamations de tous les créanciers et de toutes personnes ayant
à ce moment des revendications de bonne foi contre la société.
33.2 Sans limiter la portée générale de l’article 33.1, toute disposition que le Conseil édicte suivant cet article peut
prendre la forme d’une disposition ou d’un accord (établi éventuellement selon une loi autre que la loi luxembourgeoise)
pour transférer la propriété ou le droit de propriété de tout ou partie des avoirs de la Société (y compris toute forme
de biens, droits et revendications) à un ou plusieurs fiduciaires, agents ou trustees qui peuvent être des personnes ou
sociétés domiciliées ou résidant en dehors du Luxembourg, aux fins de détenir ces avoirs comme fiduciaire, agent ou
trustee de la Société, indépendamment de tout avantage, selon les modalités et les conditions que le Conseil considérera
comme appropriées.
33.3 En observant les conditions prévues à l’article 33.4, le Siège Social sera transféré automatiquement, sans qu’il y
ait besoin de consentements ou d’approbations complémentaires, a l’endroit en dehors du Luxembourg considéré
comme opportun par la Conseil, lorsque les conditions précitées auront été remplies, et la nationalité de la Société sera
modifiée en conséquence.
33.4 Les conditions pour changer le Siège Social et la nationalité de la Société suivant l’article 33.3 sont les suivantes
(a) qu’une circonstance critique ou une guerre, révolution, expropriation ou autres événements, restrictions ou
désastres naturels internationaux ou nationaux, actuels ou menaçants qui affecteraient ou seraient susceptibles d’affecter
matériellement l’actif, les biens ou les avoirs de la Société ou bien les intérêts de ses Actionnaires;
(b) que le Conseil ait fait une déclaration à cet effet (qui incluera l’indication du nouveau siège social projeté pour la
Société).
33.5 Après le transfert du Siège Social conformément à l’article 33.3:
(a) le Conseil modifiera les Statuts de manière à refléter le transfert du Siège Social et pourra faire toutes autres
adaptations aux statuts qui seront nécessaires pour les rendre conformes avec les exigences de la législation du pays où
le siège Social aura été réinstallé; et
(b) il notifiera sa déclaration aux Actionnaires et prendra les mesures utiles pour la porter à l’attention des tiers
intéressés.
Loi applicable
34. Tout ce qui n’est pas prévu par ces statuts sera régi en accord avec la Loi.
<i>Dispositions transitoires
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le trente et un décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en mai 2000.
<i>Souscription et libération
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) MERCURY INVESTMENTS, préqualifiée, quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………… 49.999.999
2) DOMINO LIMITED, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cinquante millions d’actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 50.000.000
Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées de la manière suivante:
1) par DOMINO LIMITED, préqualifiée, par paiement en espèces, de sorte que le montant de deux dollars des Etats-
Unis (USD 2,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire soussigné qui le constate
expressément;
2) par MERCURY INVESTMENTS, préqualifiée, par un apport en nature consistant en 10.233.393 actions de la société
ANGLO MERCURY, établie à L-2763 Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.
La valeur de cet apport en nature, qui s’élève à USD 337.994.944,00, est affectée pour USD 99.999.998,00 au capital
de la Société et pour USD 237.994.946,00 à un compte de prime d’émission.
En conformité avec les articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un
rapport sur l’apport en nature en question a été dressé en date du 21 mai 1999 par DELOITTE & TOUCHE, S.à r.l.,
réviseurs d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les comparantes et le notaire
soussigné, restera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps. Ce rapport conclut comme suit:
«<i>Conclusion:
Based on the verification procedures applied as described above:
- we have no further comment to make on the value of the contribution, and
- the contribution is at least equal to the number and value of the 49,999,999 ordinary shares of nominal value USD
2.00 to be issued at a premium of USD 4.75989902 each (total share premium of USD 237,994,946).»
29114
<i>Déclaration
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation
Pour tous besoins l’apport en nature est évalué à treize milliards douze millions huit cent cinq mille trois cent
quarante-quatre (13.012.805.344,-) francs luxembourgeois.
<i>Droit d’apport
Etant donné que le présent apport en nature consiste en une part du transfert à différentes sociétés de la totalité du
patrimoine (actif et passif) de la société ANGLO MERCURY, constituée dans l’Union Européenne, la société se réfère à
l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit d’enregistrement dans un tel cas.
<i>Estimation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre cent trente
mille (430.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutive
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires est fixé à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Graham M. Holford, Chartered Accountant, demeurant à 27 Hornton Street, Kensington, London,
b) Monsieur David A.L. Bennett, Chartered Secretary, demeurant à 10, rue Semmelweis, L-8033 Luxembourg,
c) Monsieur Theodorus A.M. Bosman, Accountant, demeurant à 23, rue Dicks, L-5216 Sandweiler.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
DELOITTE & TOUCHE, S.à r.l., réviseurs d’entreprises à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2000.
5) Le siège de la société est fixé au L-2763 Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes parties et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: P. Krzysica, S. Georgala, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 117S, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.
A. Schwachtgen.
(26999/230/1555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
GRATEX S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth of May.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.
There appeared:
1.- The company BVP EUROPE L.P., with its registered office in Grand Cayman, Cayman Islands, Ugland House, South
Church Street, represented by Mr Charles Lahyr, docteur en droit, residing at Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy given under private seal.
2.- The company BVP MANAGEMENT LTD, with its registered office in Grand Cayman, Cayman Islands, Ugland
House, South Church Street, represented by Mr Charles Lahyr, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
These proxies, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to this
deed for the purpose of registration.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société
anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of GRATEX S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
29115
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionnally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-
pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at five hundred thousand US dollars (500,000.- USD) divided into five hundred
(500) shares with a par value of one thousand US dollars (1,000.- USD) each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It
must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressely reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more
managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 25th
day of June at 10 a.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st and shall terminate on December 31 of
each year.
29116
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915, on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Special disposition
1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 1999.
2) The first General Meeting will be held in the year 2000.
<i>Subscription
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
1.- The company BVP EUROPE L.P., prenamed, four hundred and ninety-nine shares……………………………………………… 499
2.- The company BVP MANAGEMENT LTD, prenamed, one share ………………………………………………………………………………
1
Total: five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of five hundred thousand US dollars (500,000.- USD) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary.
<i>Statement
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costs
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two hundred and fifty thousand
Luxembourg francs.
For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 18,750,000.- LUF.
<i>Extraordinary general meeting
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at 3 and the number of auditors at 1.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Auguste Betschart, Managing Partner, 19, Chemin du Chamoliet, CH-1226 Thônex (Switzerland), chairman of
the board of directors;
b) Mr Christian Vassiliu, Managing Partner, 26, Chemin Colladon, CH-1209 Geneva (Switzerland);
c) Mr Nikolaus Zens, Managing Partner, 27, avenue de Miremont, CH-1206 Geneva (Switzerland).
3.- Has been appointed statutory auditor:
KPMG AUDIT, having its registered office in Luxembourg.
4.- The terms of office of the directors will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2004.
The term of office of the statutory auditor will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2000.
5.- The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon I
er
.
6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company
and its representation to the three directors.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing person, the present
incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present
deed.
Folgt die Übersetzung in deutscher Sprache:
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Jean Seckler, Notar mit Amtssitz in Junglinster.
29117
Sind erschienen:
1.- Die Gesellschaft BVP EUROPE L.P., mit Sitz in Grand Cayman, Cayman Islands, Ugland House, South Church
Street, vertreten durch Herrn Charles Lahyr, docteur en droit, wohnhaft in Esch an der Alzette,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
2.- Die Gesellschaft BVP MANAGEMENT LTD, mit Sitz in Grand Cayman, Cayman Islands, Ugland House, South
Church Street, vertreten durch Herrn Charles Lahyr, vorgenannt,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmachten von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleiben der
gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Die Komparenten ersuchten den Notar nachstehenden, durch alle Parteien vereinbarten Gesellschaftsvertrag wie
folgt zu beurkunden:
Titel I- Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Unter der Bezeichnung GRATEX S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden
anderen Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche
geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische
Staatsangehörigkeit nicht beeinflussen. Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt
werden, welches unter den gegebenen Umständen hierzu am besten befähigt ist.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-
gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.
Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,
Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesell-
schaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräussern.
Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl
in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.
Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-
licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.
Titel II.- Kapital, Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend US dollars (500.000,- USD) aufgeteilt in fünfhundert
(500) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend US dollars (1.000,- USD).
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.
Titel III.- Verwaltung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu
sein brauchen und welche für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren durch die Generalversammlung der Aktionäre
bestellt werden. Die Generalversammlung darf sie jeder Zeit abberufen.
Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen.
Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft
erfordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.
Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im
Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die
Einzelunterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes rechtsgültig verpflichtet, unter der Bedingung, dass
spezielle Beschlüsse vorliegen über die Unterschriftsberechtigung im Falle der Befügnisübertragung oder Vollmachter-
teilung durch den Verwaltungsrat im Rahmen des Artikels 10 dieser Satzung.
Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder
mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.
Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen
und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben
brauchen nicht Aktionäre zu sein.
29118
Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschafts als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesell-
schaft vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck
bestimmte Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.
Titel IV.- Aufsicht
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung
der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt ausserdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre
Amtszeit, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Titel V.- Generalversammlung
Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt an dem in der Einberufung angegebenen Ort, am 25. Juni um
10.00 Uhr.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Titel VI.- Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der
Abschreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorwegge-
nommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend
vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner
vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegebenen Zeitpunkt aus welchem Grund auch
immer in Anspruch genommen worden ist.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Titel VII.- Auflösung, Liquidation
Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein
oder mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre,
welche ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.
Titel VIII.- Allgemeine Bestimmungen
Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der
Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überalle wo gegewärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Übergangsbestimmungen
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2000 statt.
<i>Zeichnung
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, das gennante Kapital wie folgt zu zeichnen:
1.- Die Gesellschaft BVP EUROPE L.P., vorbezeichnet, vierhundertneunundneunzig Aktien…………………………………… 499
2.- Die Gesellschaft BVP MANAGEMENT LTD, vorbezeichnet, eine Aktie …………………………………………………………………
1
Total: fünfhundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über
einen Betrag von fünfhunderttausend US dollars (500.000,- USD) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.
<i>Erklärung
Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.
<i>Kosten
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr zweihundertfünfzig-
tausend Luxemburger Franken.
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 18.750.000,- LUF abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlung
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen. Sie fassten, nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf 3 und diejenige der Kommissare auf 1 festgelegt.
2.- Folgende Personen werden in dem Verwaltungsrat berufen:
a) Herr Auguste Betschart, geschäftsführender Partner, 19, Chemin du Chamoliet, CH-1226 Thônex (Schweiz),
Vorsitzender des Verwaltungsrates;
b) Herr Christian Vassiliu, geschäftsführender Partner, 26, Chemin Colladon, CH-1209 Genf (Schweiz);
c) Herr Nikolaus Zens, geschäftsführender Partner, 27, avenue de Miremont, CH-1206 Genf (Schweiz).
3.- Zum Kommissar wird ernannt:
KPMG AUDIT, mit Sitz in Luxemburg.
4.- Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder wird am Ende der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2004
enden.
Die Amtszeit des Kommissars wird am Ende der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2000 enden.
29119
5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoleon I
er
.
6.- Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die tägliche Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft an die drei
Verwaltungsratsmitglieder zu übertragen.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Auftrag der Komparenten, dass
diese Gründungsurkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Antrag der Kompa-
renten und im Fall von Abweichungen des englischen und des deutschen Textes ist die englische Fassung massgebend.
Woraufhin diese notarielle Urkunde an dem zu Beginn erwähnten Tag in Luxemburg erstellt wurde.
Nachdem die Urkunde den Komparenten vorgelesen worden war, wurde sie von den Komparenten und dem Notar
unterzeichnet.
Gezeichnet: C. Lahyr, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mai 1999, vol. 506, fol. 28, case 1. – Reçu 187.500 francs.
<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 12. Juni 1999.
J. Seckler.
(26974/231/302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
KANA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ARAMBHA S.A., une société établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
2) ADHARA S.A., une société établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
les deux ici représentées par Monsieur Marco Claus, Directeur de la BANCA SELLA LUXEMBOURG S.P.A.,
demeurant à L-1469 Luxembourg, 81, rue Ermesinde,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 26 mai 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KANA HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y
rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux
sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques
qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros, représenté par cinquante (50) actions d’une valeur
nominale de mille (1.000,-) euros chacune.
29120
Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) d’euros représenté par dix mille (10.000)
actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 27 mai 1999 au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission
d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont toutes au porteur.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.
Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué, ou en cas d’urgence, du Président ou d’un Vice-Président.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à seize heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
29121
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.
<i>Souscription et libération
Les comparants ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ARAMBHA S.A., préqualifiée, vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………… 25
2) ADHARA S.A., préqualifiée, vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………… 25
Total: cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de
cinquante mille (50.000,-) euros est désormais à la libre disposition de la Société comme il a été prouvé au notaire qui
le constate expressément.
<i>Déclaration
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-
quinze (2.016.995,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutive
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Cheti Franceschi, consultant de société, demeurant à Bologne (Italie), Président,
b) Monsieur Rodolfo Marusi Guareschi, indépendant, demeurant à Parme (Italie), Vice-Président,
c) Monsieur Tristano Marusi Guareschi, consultant de société, demeurant à Parme (Italie), Vice Président.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
VERICOM, une société établie et ayant son siège social à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale
annuelle de 2004.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le conseil
d’administration est autorisé et mandaté à élire Madame Cheti Franceschi, préqualifiée, comme administrateur-délégué
qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
6) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, ils ont signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: M. Claus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 117S, fol. 10, case 4. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.
A. Schwachtgen.
(26977/230/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
29122
KANA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
—
<i>Réunion du conseil d’administration
Les soussignés Madame Cheti Franceschi, Monsieur Tristano Marusi Guareschi et Monsieur RodoIfo Marusi
Guareschi, nominés membres du Conseil d’administration de la Société KANA HOLDING S.A. par l’Assemblée générale
constitutive, se sont réunis en Italie et, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et l’article 6
des statuts de la Société, délibèrent à l’unanimité d’élire, ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’assemblée
générale extraordinaire de la Société en date de constitution, Madame Cheti Franceschi, consultant de sociétés,
demeurant à Bologne (Italie), administrateur-délégué, avec tous pouvoirs pour valablement engager la société en toutes
circonstances, par sa seule signature. Aux effets ci-dessus passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, élire
domicile, et en général faire le nécessaire.
Fait et signé à Parme en date de constitution.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 117S, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): Signature.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(26978/230/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
KANIKA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ARAMBHA S.A., une société établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
2) ADHARA S.A., une société établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
les deux ici représentées par Monsieur Marco Claus, Directeur de la BANCA SELLA LUXEMBOURG S.P.A.,
demeurant à L-1469 Luxembourg, 81, rue Ermesinde,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 26 mai 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KANIKA HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y
rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux
sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques
qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros, représenté par cinquante (50) actions d’une valeur
nominale de mille (1.000,-) euros chacune.
29123
Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) d’euros représenté par dix mille (10.000)
actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 27 mai 1999 au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission
d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont toutes au porteur.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.
Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué, ou en cas d’urgence, du Président ou d’un Vice-Président.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à seize heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
29124
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.
<i>Souscription et libération
Les comparants ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ARAMBHA S.A., préqualifiée, vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………… 25
2) ADHARA S.A., préqualifiée, vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………… 25
Total: cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de
cinquante mille (50.000,-) euros est désormais à la libre disposition de la Société comme il a été prouvé au notaire qui
le constate expressément.
<i>Déclaration
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-
quinze (2.016.995,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutive
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Cheti Franceschi, consultant de société, demeurant à Bologne (Italie), Président,
b) Monsieur Rodolfo Marusi Guareschi, indépendant, demeurant à Parme (Italie), Vice-Président,
c) Monsieur Tristano Marusi Guareschi, consultant de société, demeurant à Parme (Italie), Vice Président.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
VERICOM, une société établie et ayant son siège social à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale
annuelle de 2004.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le conseil
d’administration est autorisé et mandaté à élire Madame Cheti Franceschi, préqualifiée, comme administrateur-délégué
qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
6) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, ils ont signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: M. Claus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 117S, fol. 10, case 6. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.
A. Schwachtgen.
(26979/230/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
29125
KANIKA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
—
<i>Réunion du conseil d’administration
Les soussignés Madame Cheti Franceschi, Monsieur Tristano Marusi Guareschi et Monsieur RodoIfo Marusi
Guareschi, nominés membres du Conseil d’administration de la Société KANIKA HOLDING S.A. par l’Assemblée
générale constitutive, se sont réunis en Italie et, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et
l’article 6 des statuts de la Société, délibèrent à l’unanimité d’élire, ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par
l’assemblée générale extraordinaire de la Société en date de constitution, Madame Cheti Franceschi, consultant de
sociétés, demeurant à Bologne (Italie), administrateur-délégué, avec tous pouvoirs pour valablement engager la société
en toutes circonstances, par sa seule signature. Aux effets ci-dessus passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux,
élire domicile, et en général faire le nécessaire.
Fait et signé à Parme en date de constitution.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 117S, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): Signature.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(26980/230/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
KARMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ARAMBHA S.A., une société établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
2) ADHARA S.A., une société établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
les deux ici représentées par Monsieur Marco Claus, Directeur de la BANCA SELLA LUXEMBOURG S.P.A.,
demeurant à L-1469 Luxembourg, 81, rue Ermesinde,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 26 mai 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KARMAN HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y
rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux
sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques
qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros, représenté par cinquante (50) actions d’une valeur
nominale de mille (1.000,-) euros chacune.
29126
Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) d’euros représenté par dix mille (10.000)
actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 27 mai 1999 au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission
d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont toutes au porteur.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.
Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué, ou en cas d’urgence, du Président ou d’un Vice-Président.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à seize heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
29127
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.
<i>Souscription et libération
Les comparants ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ARAMBHA S.A., préqualifiée, vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………… 25
2) ADHARA S.A., préqualifiée, vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………… 25
Total: cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de
cinquante mille (50.000,-) euros est désormais à la libre disposition de la Société comme il a été prouvé au notaire qui
le constate expressément.
<i>Déclaration
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-
quinze (2.016.995,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutive
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Cheti Franceschi, consultant de société, demeurant à Bologne (Italie), Président,
b) Monsieur Rodolfo Marusi Guareschi, indépendant, demeurant à Parme (Italie), Vice-Président,
c) Monsieur Tristano Marusi Guareschi, consultant de société, demeurant à Parme (Italie), Vice Président.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
VERICOM, une société établie et ayant son siège social à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale
annuelle de 2004.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le conseil
d’administration est autorisé et mandaté à élire Madame Cheti Franceschi, préqualifiée, comme administrateur-délégué
qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
6) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, ils ont signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: M. Claus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 117S, fol. 10, case 8. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.
A. Schwachtgen.
(26981/230/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
29128
KARMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
—
<i>Réunion du conseil d’administration
Les soussignés Madame Cheti Franceschi, Monsieur Tristano Marusi Guareschi et Monsieur RodoIfo Marusi
Guareschi, nominés membres du Conseil d’administration de la Société KARMAN HOLDING S.A. par l’Assemblée
générale constitutive, se sont réunis en Italie et, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et
l’article 6 des statuts de la Société, délibèrent à l’unanimité d’élire, ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par
l’assemblée générale extraordinaire de la Société en date de constitution, Madame Cheti Franceschi, consultant de
sociétés, demeurant à Bologne (Italie), administrateur-délégué, avec tous pouvoirs pour valablement engager la société
en toutes circonstances, par sa seule signature. Aux effets ci-dessus passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux,
élire domicile, et en général faire le nécessaire.
Fait et signé à Parme en date de constitution.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 117S, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): Signature.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(26982/230/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
ACE FASHION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 50.182.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.
Signatures.
(27018/609/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
ALS INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 20 mai 1999
Nomination d’un Administrateur-délégué.
Par décision du Conseil d’Administration, Monsieur Norbert Slowik, Directeur Commercial, demeurant à L-8707
Useldange, op Weidfeld 3, a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société anonyme ALS INVEST
S.A., prédésignée, en toutes circonstances par sa signature individuelle.
<i>Le Conseil d’Administration
N. Slowik
D. Slowik
S. Slowik
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 41, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27020/720/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
A.T.I., AFFRETEMENT ET TRANSPORTS INTERNATIONAUX, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1456 Dommeldange, 4, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 13.675.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée dénommée AFFRE-
TEMENT ET TRANSPORTS INTERNATIONAUX, S.à r.l. en abrégé A.T.I., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 13.675,
constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Junglinster, en date du 3 mars 1976, publié
au Mémorial C numéro 118 du 10 juin 1976, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour les dernières
fois suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 24 février 1989, publié au
Mémorial C numéro 85 du 3 avril 1989 et suivant acte reçu par ledit notaire Jacques Delvaux le 23 juillet 1990, publié
au Mémorial C numéro 48 du 6 février 1991 ainsi que suivant acte reçu par ledit notaire Jacques Delvaux, le 22 août
1995 publié au Mémorial C en 1995, page 27833.
L’assemblée est présidée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Emmanuelle Adam, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Valérie Lambert, secrétaire, demeurant à Bleid
(Belgique).
Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
29129
1. Qu’il résulte de la liste de présence que les cinq cents parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs
chacune, représentant l’intégralité du capital social, sont dûment présentes à cette assemblée.
Laquelle liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-
mentant; demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregist-
rement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’associés représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
A) Décision de mettre en liquidation la société à responsabilité limitée AFFRETEMENT ET TRANSPORTS INTER-
NATIONAUX, S. à r.l., en abrégé A.T.I.
B) Nomination d’un liquidateur avec détermination de ses pouvoirs.
C) Divers.
3. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’associés représentant l’intégralité du capital social, est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolution
Est nommée liquidateur:
La société CD-GEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le liquidateur prénommé a les pouvoirs découlant des articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, et a la mission de réaliser tout l’actif de la société et d’apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de
la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.
Conformément à l’article 21 des statuts, le liquidateur se voit reconnaître, en raison des prestations découlant du
mandat tel qu’ainsi confié, à titre d’émoluments une rétribution financière au taux horaire fixé à cent cinquante Euro
(EUR 150,-).
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte.
Signé: B. Felten, E. Adam, V. Lambert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 2CS, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 4 juin 1999.
P. Bettingen.
(27019/202/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
ARIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 26A, rue des Muguets.
R. C. Luxembourg B 56.646.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.
Signatures.
(27027/609/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
ARIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 26A, rue des Muguets.
R. C. Luxembourg B 56.646.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.
Signatures.
(27028/609/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
29130
AM KORALLE RIFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4082 Esch-sur-Alzette, 89, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 50.419.
—
Madame Y. Rodange, dépose son mandat de gérante de la société à responsabilité limitée AM KORALLE RIFF, S.à r.l.,
R. C. B n° 50.419.
Y. Rodange.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27021/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
AMERICAN EXPRESS BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 34, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 10.515.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 51, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembour,g le 15 juin 1999.
H. Beke
I. Shah
<i>Sous-Directeur
<i>Directeur Général
(27022/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
ARTICLES DE PECHE ROBY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg-Bonnevoie, 2, place Léon XIII.
R. C. Luxembourg B 30.665.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 88, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.
ARTICLES DE PECHE ROBY, S.à r.l.
Signature
(27029/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
ASLK-CGER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.225.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 517, fol. 46, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.
<i>L’Agent Domiciliataire
Signature
(27030/011/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
ASLK-CGER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.225.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg, le 28 avril 1999
Conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital social de la société précédemment exprimé en francs luxem-
bourgois sera dorénavant exprimé en Euro.
Le capital social sera augmenté de 263,31 Euros, par affectation du résultat de l’exercice 1998, pour le porter à
31.250,- Euros représenté par 1.250 action d’une valeur nominale de Euros 25,-.
En conséquence, l’article 5 § 1 de statuts est modifié comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à Euros 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante EUR), représenté par 1.250 (mille
deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de Euros 25,- (vingt-cinq EUR) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.
Luxembourg, le 28 avril 1999.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent Domiciliataire
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 517, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27031/011/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
29131
AUTOSCONSULT LOSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 1.000.000,- LUF.
Siège social: L-1818 Howald, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 26.773.
Société constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
22 octobre 1987, acte pubié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, n° 16 du 19 janvier 1988.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 46, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.
AUTOSCONSULT, S.à r.l. HOWALD
Société à responsabilité limitée
A. Losch
<i>Le Gérant
(27034/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
AUTOSCONSULT LOSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 1.000.000,- LUF.
Siège social: L-1818 Howald, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 26.773.
Société constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
22 octobre 1987, acte pubié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, n° 16 du 19 janvier 1988.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 46, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.
AUTOSCONSULT, S.à r.l. HOWALD
Société à responsabilité limitée
A. Losch
<i>Le Gérant
(27035/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
AUTOSCONSULT LOSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 1.000.000,- LUF.
Siège social: L-1818 Howald, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 26.773.
Société constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
22 octobre 1987, acte pubié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, n° 16 du 19 janvier 1988.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 46, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.
AUTOSCONSULT, S.à r.l. HOWALD
Société à responsabilité limitée
A. Losch
<i>Le Gérant
(27036/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
AUTOSCONSULT LOSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 1.000.000,- LUF.
Siège social: L-1818 Howald, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 26.773.
Société constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
22 octobre 1987, acte pubié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, n° 16 du 19 janvier 1988.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 46, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.
AUTOSCONSULT, S.à r.l. HOWALD
Société à responsabilité limitée
A. Losch
<i>Le Gérant
(27037/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
29132
AUTOSCONSULT LOSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 1.000.000,- LUF.
Siège social: L-1818 Howald, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 26.773.
Société constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
22 octobre 1987, acte pubié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, n° 16 du 19 janvier 1988.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 46, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.
AUTOSCONSULT, S.à r.l. HOWALD
Société à responsabilité limitée
A. Losch
<i>Le Gérant
(27038/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
AUTO DISCOUNT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5898 Syren, 36, rue A. Ludovissy.
R. C. Luxembourg B 23.448.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée AUTO
DISCOUNT, S.à r.l., ayant son siège social à L-5332 Moutfort, 5, op der Millebach, R.C. Luxembourg section B numéro
23.448, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30
octobre 1985, publié au Mémorial C numéro 363 du 10 décembre 1985, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 6 juin 1995, publié au Mémorial C numéro 473 du 21 septembre 1995.
L’assemblée est composée par:
1. - Monsieur Jean-Pierre Graeffly, fonctionnaire, demeurant à L-5898 Syren, 36, rue Aloyse Ludovissy;
2. - Monsieur Pascal Authelet, employé privé, demeurant à B-6790 Aubange, 17, rue du Village (Belgique);
3. - Madame Claudine Lorang, employée privée, demeurant à L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que les comparants sont le seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’il ont pris sur ordre du jour
conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
Les associés constatent qu’en vertu de diverses cessions de parts sous seing privé l’article six des statuts se trouve
modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent un mille francs (501.000,- Frs.), divisé en cinq cent une (501) parts
sociales de mille francs (1.000,- Frs.) chacune.
Les parts sociales se répartissent comme suit:
1. - Monsieur Jean-Pierre Graeffly, fonctionnaire, demeurant à L-5898 Syren, 36, rue Aloyse Ludovissy, trois
cent une parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 301
2. - Monsieur Pascal Authelet, employé privé, demeurant à B-6790 Aubange, 17, rue du Village (Belgique), cent
parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
3. - Madame Claudine Lorang, employée privée, demeurant à L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen, cent
parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Total: cinq cent une parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 501
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»
<i>Deuxième résolution
Le siège social est transféré de Moutfort à L-5898 Syren, 36, rue Aloyse Ludovissy.
<i>Troisième résolution
Suite à la résolution qui précède l’article deux des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social de la société est établi à Syren; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché
de Luxembourg par simple décision des associés.»
<i>Quatrième résolution
L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- comme gérants techniques avec pouvoir de signature individuelle:
a) Monsieur Jean-Pierre Graeffly, fonctionnaire, demeurant à L-5898 Syren, 36, rue Aloyse Ludovissy;
b) Madame Claudine Lorang, employée privée, demeurant à L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen;
c) Monsieur Marco Graas, directeur commercial, demeurant à L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen.
- comme gérant administratif avec pouvoir de signature individuelle:
Monsieur Pascal Authelet, employé privé, demeurant à B-6790 Aubange, 17, rue du Village (Belgique).
29133
<i>Evaluation des frais
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison du présent acte sont évalués à la somme de vingt mille
francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Graeffly, C. Lorang, P. Authelet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mai 1999, vol. 506, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 juin 1999.
J. Seckler.
(27039/231/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
AUTO DISCOUNT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5898 Syren, 36, rue A. Ludovissy.
R. C. Luxembourg B 23.448.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 juin 1999.
J. Seckler.
(27040/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
AUTO DISCOUNT, S.à r.l. & CIE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5898 Syren, 36, rue A. Ludovissy.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite simple AUTO
DISCOUNT, S.à r.l. & CIE ayant son siège social à L-5332 Moutfort, 5, op der Millebach, constituée suivant acte reçu par
Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 octobre 1985, publié au Mémorial C numéro
363 du 10 décembre 1985, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
6 juin 1995, publié au Mémorial C numéro 484 du 26 septembre 1995.
L’assemblée est composée par:
1. - La société à responsabilité limitée AUTO DISCOUNT, S.à r.l., ayant son siège social à L-5898 Syren, 36, rue
Aloyse Ludovissy, ici représentée par un de ses gérants, à savoir Monsieur Jean-Pierre Graeffly, ci-après qualifié;
2. - Monsieur Jean-Pierre Graeffly, fonctionnaire, demeurant à L-5898 Syren, 36, rue Aloyse Ludovissy;
3. - Monsieur Pascal Authelet, employé privé, demeurant à B-6790 Aubange, 17, rue du Village (Belgique);
4. - Monsieur Joao Paulo Dacosta Almeida, vendeur, demeurant à L-4082 Esch-sur-Alzette, 87, rue Dicks.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que les comparants sont le seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’il ont pris sur ordre du jour
conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
Les associés constatent qu’en vertu de diverses cessions de parts sous seing privé l’article six des statuts se trouve
modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,- Frs.), divisé en cent (100) parts sociales de mille francs
(1.000,- Frs.) chacune.
Les parts sociales se répartissent comme suit:
1. - La société à responsabilité limitée AUTO DISCOUNT, S.à r.l., ayant son siège social à L-5898 Syren, 36,
rue Aloyse Ludovissy, cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………
5
2. - Monsieur Jean-Pierre Graeffly, fonctionnaire, demeurant à L-5898 Syren, 36, rue Aloyse Ludovissy, quatre-
vingt-onze parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
91
3. - Monsieur Pascal Authelet, employé privé, demeurant à B-6790 Aubange, 17, rue du Village (Belgique), deux
parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2
4. - Monsieur Joao Paulo Dacosta Almeida, vendeur, demeurant à L-4082 Esch-sur-Alzette, 87, rue Dicks, deux
parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»
<i>Deuxième résolution
Le siège social est transféré de Moutfort à L-5898 Syren, 36, rue Aloyse Ludovissy.
<i>Troisième résolution
Suite à la résolution qui précède l’article deux des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
29134
«Art. 2. Le siège social de la société est établi à Syren; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché
de Luxembourg par simple décision des associés.»
<i>Quatrième résolution
Le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2.- Premier alinéa. La société a pour objet la location, l’importation, la vente et l’exportation de voitures
automobiles, motos et véhicules de tous genres ainsi que tous les articles de la branche et tous travaux mécaniques et
de carrosserie.»
<i>Evaluation des frais
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison du présent acte sont évalués à la somme de vingt mille
francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Graeffly, P. Authelet, J. P. Dacosta Almeida, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mai 1999, vol. 506, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 juin 1999.
J. Seckler.
(27041/231/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
AUTO DISCOUNT, S.à r.l. & CIE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5898 Syren, 36, rue A. Ludovissy.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 juin 1999.
J. Seckler.
(27042/231/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
ASSBALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8255 Mamer, 60, rue Mont-Royal.
R. C. Luxembourg B 40.674.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 33, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.
Signatures.
(27032/609/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
ATID S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 66.397.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 17, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.
Signature.
(27033/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
COMPAGNIE FINANCIERE POUR L’ATLANTIQUE DU NORD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 65.274.
—
<i>Excerpt of the resolutions taken by the Board of Directors of the Company dated 9 December 1998
Resolved to transfer the registered office of the Company at 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg to c/o Kaupthing, 12,
rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Date: 9 December 1998.
<i>On behalf of the Board of Directors
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 517, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27067/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
29135
BANQUE NATIONALE DE PARIS, Société Anonyme.
Siège social: F-75009 Paris, 16, boulevard des Italiens.
R. C. Paris B 662.042.449.
—
Le bilan (rapport annuel) au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 51, case 3, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
Les statuts de BNP PARIS au 5 janvier 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 51, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BANQUE NATIONALE DE PARIS
BANQUE NATIONALE DE PARIS,
Succursale de Luxembourg
P.-F. Gauvin
A. Kayer-Neuss
(27045/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
BANQUE NATIONALE DE PARIS, Société Anonyme.
Siège social: F-75009 Paris, 16, boulevard des Italiens.
R. C. Paris B 662.042.449.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale mixte du 4 mai 1999
<i>Deuxième résolution
L’assemblée générale décide la répartition du solde bénéficiaire du compte de résultat s’élevant à FRF
7.070.703.732,19 (1.077.921.835,15 Euros) comme suit:
<i>Débit
FRF
EUR
Réserves légales …………………………………………………………………………………………………………
12.916.207,05
1.969.063,14
Solde disponible, ainsi réparti:
- réserves diverses ……………………………………………………………………………………………………
3.425.338.338,98
522.189.463,48
- attribution aux actionnaires (*)……………………………………………………………………………
2.149.788.866,72
327.733.200,00
- report à nouveau ……………………………………………………………………………………………………
2.809.685.454,02
428.333.786,21
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………
8.397.728.867,22
1.280.225.512,83
<i>Crédit
FRF
EUR
Report antérieur ………………………………………………………………………………………………………
1.327.025.135,03
202.303.677,68
Produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux,
amortissement, provisions pour risques et autres charges ……………………………
7.070.703.732,19
1.077.921.835,15
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………
8.397.728.867,22
1.280.225.512,83
(*) soit 1,50 euros (9,84 FRF) par action au nominal de 4,- Euros existant au 31 décembre 1998 assortie d’un avoir
fiscal au titre d’un impôt déjà payé au Trésor de 0,75 Euro (4,92 FRF) portant le montant global à 2,25 Euros (14,76 FRF)
Le dividende de l’exercice 1998 sera détaché de l’action le 25 mai 199 et payable en espèce à partir de cette date.
<i>Sixième, septième, huitième et neuvième résolutions
L’assemblée générale renouvelle les mandats d’administrateurs, pour une durée de six ans de:
Monsieur Bernhard Walter;
Monsieur Jacques Friedmann;
Monsieur Jacques Henri Wahl;
Monsieur René Thomas.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en l’an 2005 sur les comptes de
l’exercice 2004.
<i>Dixième et onzième résolutions
L’assemblée générale nomme en qualité d’administrateurs, pour une durée de 6 ans:
Monsieur François Grappotte;
Monsieur Jean-Marie Messier.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en l’an 2005 sur les comptes de
l’exercice 2004.
<i>Pour BANQUE NATIONALE DE PARIS
BANQUE NATIONALE DE PARIS,
Succursale de Luxembourg
P.-F. Gauvin
A. Kayer-Neuss
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27046/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.
29136
Document Outline
S O M M A I R E
LINGERIE CAPRICE
BECOLUX S.A.
FONDATION IMC 1998.
PISCES HOLDINGS
GRATEX S.A.
KANA HOLDING S.A.
KANA HOLDING S.A.
KANIKA HOLDING S.A.
KANIKA HOLDING S.A.
KARMAN HOLDING S.A.
KARMAN HOLDING S.A.
ACE FASHION S.A.
ALS INVEST S.A.
A.T.I.
ARIA HOLDING S.A.
ARIA HOLDING S.A.
AM KORALLE RIFF
AMERICAN EXPRESS BANK LUXEMBOURG S.A.
ARTICLES DE PECHE ROBY
ASLK-CGER LUXEMBOURG S.A.
ASLK-CGER LUXEMBOURG S.A.
AUTOSCONSULT LOSCH
AUTOSCONSULT LOSCH
AUTOSCONSULT LOSCH
AUTOSCONSULT LOSCH
AUTOSCONSULT LOSCH
AUTO DISCOUNT
AUTO DISCOUNT
AUTO DISCOUNT
AUTO DISCOUNT
ASSBALUX S.A.
ATID S.A.
COMPAGNIE FINANCIERE POUR L’ATLANTIQUE DU NORD HOLDING S.A.
BANQUE NATIONALE DE PARIS
BANQUE NATIONALE DE PARIS