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28849

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 602 

7 août 1999

S O M M A I R E

Adhica Holding S.A., Luxembourg

pages

28878

,

28881

A. 12 Menuiseries Guy Rollinger, S.à r.l., Wickrange

28877

Avagam Holding S.A., Luxembourg ……………

28881

,

28884

Cambria Holding S.A., Luxembourg……………………………

28894

Casinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

28884

Chelsea S.A., Luxembourg ………………………………………………

28889

Cortenbergh Holding S.A., Luxembourg …………………

28857

(The) Cox & Kings Overseas Fund, Sicav, Luxem-

bourg…………………………………………………………………………………………

28894

E.I.D.,  Eyewear  International  Distribution  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

28870

Europe Bijoux Finanz S.A., Luxemburg ……………………

28896

Holding de Développement Immobilier S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

28895

Industrial Finance Group S.A., Luxembourg …………

28894

Intereal Estate Holding S.A., Luxembourg ………………

28895

International  Global  Fund,  Fonds  Commun  de

Placement………………………………………………………………………………

28857

J.M.D.S. S.A., Luxembourg ………………………………………………

28858

Johnson Finances Ltd S.A.H., Luxembourg

28859

,

28860

Jumaco S.A., Luxembourg ………………………………………………

28860

KBC Institutional Cash Conseil, Luxembourg ………

28861

Kettaneh Group Holding S.A., Luxembourg …………

28860

KölnFondsStruktur:, Fonds Commun de Placement

28850

Laralux S.A., Luxembourg ………………………………………………

28896

L.Cap S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28861

Léonie, S.à r.l., Moutfort ……………………………………………………

28860

LSOF Courbevoie Luxembourg, S.à r.l., Luxembg

28861

Luden Holdings S.A., Luxembourg………………

28861

,

28862

Luxempart-Energie S.A., Luxemburg ………

28863

,

28865

Luxmold S.A. ……………………………………………………………………………

28866

Made in Italy, S.à r.l., Luxembourg………………

28866

,

28867

Maybe S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

28895

Melinter Investissements S.A., Luxembourg …………

28866

Monarda Participations S.A., Luxembourg………………

28862

M.T.T. S.A., Luxembourg …………………………………………………

28866

Mutuel Bank Luxembourg S.A., Luxembourg ………

28866

Netline S.A., Luxembourg…………………………………………………

28867

Northstar Finance Holding S.A., Luxembourg ………

28868

Oci, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

28867

Opti-Maler, S.à r.l., Roodt/Syr…………………………………………

28868

Pafin Holding S.A., Luxembourg……………………………………

28868

Pan Asia Special Opportunities Fund, Sicav, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

28868

Participations Financières Européennes S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

28869

Partlux S.A., Luxembourg…………………………………………………

28869

Photo Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

28873

Polymont International S.A., Luxembourg………………

28873

Pregel Soparfi S.A., Luxembourg …………………………………

28869

Pribond Fund, Fonds Commun de Placement ………

28857

Priequity Fund, Fonds Commun de Placement ……

28858

Projet Immobilier du Luxembourg S.A., Luxem-

bourg…………………………………………………………………………………………

28873

Quality Solutions Company S.A., Luxembourg ……

28874

RB Patrimonium S.A., Luxembourg……………

28875

,

28876

Restaurant Over-Seas, S.à r.l. …………………………………………

28893

Réunion S.A., Luxembourg ………………………………………………

28895

5 x 5 S.A., Luxembourg ……………………………………

28887

,

28889

Socalyp S.A., Luxembourg ………………………………………………

28876

Société du Port Fluvial de Mertert S.A., Mertert

28872

Tita S.A., Luxembourg ………………………………………

28892

,

28893

Unipatent Holding S.A. ………………………………………………………

28893

KölnFondsStruktur:, Fonds Commun de Placement.

VERWALTUNGSREGLEMENT

Art. 1. Der Fonds.
1. KölnFondsStruktur: («der Fonds») ist ein nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg errichtetes, rechtlich

unselbständiges Sondervermögen («fonds commun de placement à compartiments multiples») aus Investmentanteilen
und sonstigen Vermögenswerten («Fondsvermögen»). Es wird unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung von
der Verwaltungsgesellschaft verwaltet. Die im Fondsvermögen befindlichen Vermögenswerte werden von der
Depotbank verwahrt.

2. Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Inhaber von Anteilen («Anteilinhaber»), der Verwaltungsgesellschaft und

der Depotbank sind in dem Verwaltungsreglement geregelt, das von der Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der
Depotbank erstellt wird.

Durch den Kauf eines Anteils erkennt jeder Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle Änderungen

desselben an.

3. Der Fonds besteht aus einem oder mehreren Teilfonds im Sinne von Artikel 111 des Gesetzes vom 30. März 1988

über Organismen für gemeinsame Anlagen. Die Gesamtheit der Teilfonds ergibt den Fonds. Jeder Anleger ist am Fonds
durch Beteiligung an einem Teilfonds beteiligt.

4. Jeder Teilfonds gilt im Verhältnis der Anteilinhaber untereinander als eigenständiges Sondervermögen. Die Rechte

und Pflichten der Anteilinhaber eines Teilfonds sind von denen der Anteilinhaber der anderen Teilfonds getrennt. Falls
nicht anders vereinbart, gilt dies jedoch nicht im Verhältnis zu Dritten, denen gegenüber das Fondsvermögen insgesamt
für alle Verbindlichkeiten der einzelnen Teilfonds einsteht.

5. Die Anteilwertberechnung erfolgt separat für jeden Teilfonds nach den in Artikel 5 des Verwaltungsreglements

festgesetzten Regeln.

6. Die im Verwaltungsreglement aufgeführten Anlagebeschränkungen sind auf jeden Teilfonds separat anwendbar.

Gleiches gilt für nicht abgeforderte Liquidationserlöse im Sinne vom Artikel 12 Absatz 4 des Verwaltungsreglements.

7. Das Netto-Fondsvermögen (Fondsvermögen abzüglich der dem Fonds zuzurechnenden Verbindlichkeiten) muß

innerhalb von sechs Monaten nach Genehmigung des Fonds den Gegenwert von 50 Millionen Luxemburger Franken
(rund 1,25 Millionen Euro) erreichen. Hierfür ist auf das Netto-Fondsvermögen des Fonds insgesamt abzustellen, das
sich aus der Addition der Netto-Fondsvermögen der Teilfonds ergibt.

8. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit neue Teilfonds auflegen. Teilfonds können nicht auf bestimmte Zeit

errichtet werden.

9. Teilfonds können zwar nicht zusammengelegt, aber von der Verwaltungsgesellschaft aufgelöst werden, insbe-

sondere in den Fällen einer wesentlichen Veränderung wirtschaftlicher und/oder politischer Rahmenbedingungen, im
Interesse einer wirtschaftlichen Rationalisierung oder wenn das Fondsvermögen unter eine Mindestgrenze absinkt,
welche die Verwaltungsgesellschaft als Untergrenze für ein wirtschaftlich effizientes Management des entsprechenden
Teilfonds ansieht. Die Auflösung eines Teilfonds wird mindestens dreißig Tage zuvor entsprechend Artikel 15 Absatz 5
des Verwaltungsreglements veröffentlicht. Für sämtliche nach Abschluß des Liquidationsverfahrens nicht eingeforderte
Beträge gilt Artikel 12 Absatz 4 Satz 3 des Verwaltungsreglements entsprechend.

Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft.
1. Verwaltungsgesellschaft ist die INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Senningerberg.
2. Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet das Fondsvermögen - vorbehaltlich der Anlagebeschränkungen in Artikel 4

des Verwaltungsreglements - im eigenen Namen, jedoch ausschließlich im Interesse und für gemeinschaftliche Rechnung
der Anteilinhaber. Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich auf die Ausübung aller Rechte, welche unmittelbar oder
mittelbar mit den Vermögenswerten des Fonds bzw. seiner Teilfonds zusammenhängen.

3. Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik des Fonds unter Berücksichtigung der gesetzlichen und vertrag-

lichen Anlagebeschränkungen fest. Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft kann eines oder mehrere seiner
Mitglieder sowie sonstige natürliche oder juristische Personen mit der Ausführung der täglichen Anlagepolitik betrauen.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann unter eigener Verantwortung und auf eigene Kosten Anlageberater hinzuziehen,

insbesondere sich durch einen Anlageausschuß beraten lassen.

5. Die Verwaltungsgesellschaft darf dem jeweiligen Teilfonds weder Ausgabeaufschläge noch Rücknahmeabschläge

sowie keine Verwaltungsvergütung für die im Fondsvermögen gehaltenen Investmentanteile berechnen, wenn das betref-
fende Investmentvermögen von ihr oder einer konzernzugehörigen Gesellschaft verwaltet wird. Bei der Verwaltungs-
vergütung wird das dadurch erreicht, daß die Gesellschaft ihre Verwaltungsvergütung für den auf Anteile an solchen
verbundenen Investmentvermögen entfallenden Teil - gegebenenfalls bis zu ihrer gesamten Höhe - jeweils um die von
den erworbenen Investmentvermögen berechnete Verwaltungsvergütung kürzt.

Art. 3. Die Depotbank.
1. Depotbank für den Fonds ist die DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A., Luxemburg.
2. Die Depotbank ist mit der Verwahrung der Vermögenswerte des Fonds und seiner Teilfonds beauftragt. Die

Rechte und Pflichten der Depotbank richten sich nach dem Gesetz, dem Verwaltungsreglement und dem Depotbank-
vertrag.

3. Alle flüssigen Mittel, Investmentanteile und sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerte des Fonds und seiner

Teilfonds werden von der Depotbank in gesperrten Konten und Depots verwahrt, über die nur in Übereinstimmung mit
den Bestimmungen des Verwaltungsreglements verfügt werden darf.

28850

Auf Weisung der Verwaltungsgesellschaft dürfen Bankguthaben auf Sperrkonten bei anderen Kreditinstituten unter-

halten werden. Die Anlage von Mitteln des Fondsvermögens eines Teilfonds in Bankguthaben bei anderen Kreditinsti-
tuten sowie Verfügungen über diese Bankguthaben bedürfen der Zustimmung der Depotbank. Sie darf einer solchen
Anlage oder Verfügung nur zustimmen, wenn diese mit den gesetzlichen Bestimmungen und dem Verwaltungsreglement
vereinbar ist. Die Depotbank ist verpflichtet, den Bestand der bei anderen Kreditinstituten unterhaltenen Bankguthaben
zu überwachen.

Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft andere Banken

im Ausland und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Verwahrung von Investmentanteilen beauftragen, sofern die
Investmentanteile an einer ausländischen Börse oder an einem anderen im Ausland befindlichen geregelten Markt, der
anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden oder nur im
Ausland lieferbar sind.

4. Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben handelt die Depotbank unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und

ausschließlich im Interesse der Anteilinhaber. Sie wird jedoch den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten
- vorausgesetzt, diese stehen in Übereinstimmung mit dem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag, dem jeweils
gültigen Verkaufsprospekt und dem Gesetz. Sie wird entsprechend den Weisungen insbesondere:

- Anteile des jeweiligen Teilfonds auf die Zeichner gemäß Artikel 7 des Verwaltungsreglements übertragen;
- aus den gesperrten Konten den Kaufpreis für Investmentanteile, Optionen und sonstige gesetzlich zulässige Vermö-

genswerte zahlen, die für den jeweiligen Teilfonds erworben bzw. getätigt worden sind;

- aus den gesperrten Konten die notwendigen Einschüsse beim Abschluß von Devisenterminkontrakten leisten;
- Investmentanteile, Optionen und sonstige gesetzlich zulässige Vermögenswerte, die für einen Teilfonds verkauft

worden sind, gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern bzw. übertragen; 

- den Rücknahmepreis gemäß Artikel 8 des Verwaltungsreglements gegen Empfang der entsprechenden Anteile

auszahlen;

- die Erträge des Vermögens des jeweiligen Teilfonds auszahlen.
5. Ferner wird die Depotbank dafür sorgen, daß:
(a) alle Vermögenswerte des Teilfonds unverzüglich auf den gesperrten Konten bzw. Depots eingehen, insbesondere

der Rücknahmepreis aus dem Verkauf von Investmentanteilen, der Kaufpreis aus dem Verkauf von sonstigen Vermö-
genswerten, anfallende Erträge und von Dritten zu zahlende Optionsprämien sowie eingehende Zahlungen des Ausga-
bepreises abzüglich der Verkaufsprovision und jeglicher eventueller Ausgabesteuern, und unverzüglich auf den
gesperrten Konten des Teilfonds verbucht werden;

(b) der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, die Auszahlung und die Entwertung der Anteile, die für Rechnung des

Teilfonds oder durch die Verwaltungsgesellschaft vorgenommen werden, den gesetzlichen Vorschriften und dem
Verwaltungsreglement gemäß erfolgen;

(c) die Berechnung des Netto-Fondsvermögens und des Wertes der Anteile den gesetzlichen Vorschriften und dem

Verwaltungsreglement gemäß erfolgt;

(d) bei allen Geschäften, die sich auf das Fondsvermögen beziehen, der Gegenwert innerhalb der üblichen Fristen bei

ihr eingeht;

(e) die Erträge des Fondsvermögens gemäß dem Verwaltungsreglement verwendet werden;
(f) Investmentanteile höchstens zum Ausgabepreis gekauft und mindestens zum Rücknahmepreis verkauft werden;
(g) sonstige Vermögenswerte höchstens zu einem Preis erworben werden, der unter Berücksichtigung der Bewer-

tungsregeln nach Artikel 5 angemessen ist, und die Gegenleistung im Falle der Veräußerung dieser Vermögenswerte den
zuletzt ermittelten Wert nicht oder nur unwesentlich unterschreitet;

(h) die gesetzlichen und vertraglichen Beschränkungen bezüglich des Kaufs und Verkaufs von Optionen und Finanzin-

strumenten eingehalten werden.

6. Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur die im Verwaltungsre-

glement festgesetzte Vergütung.

Die Depotbank entnimmt den gesperrten Konten nur mit Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft die ihr gemäß

diesem Verwaltungsreglement zustehende Vergütung. Die in Artikel 9 des Verwaltungsreglements aufgeführten
sonstigen zu Lasten des Fonds zu zahlenden Kosten bleiben hiervon unberührt. 

7. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen:
- Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
- gegen Vollstreckungsmaßnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn wegen eines Anspruchs

vollstreckt wird, für den das Vermögen des Fonds oder des jeweiligen Teilfonds nicht haftet.

Die vorstehend unter dem ersten Gedankenstrich getroffene Regelung schließt die Geltendmachung von Ansprüchen

gegen die Verwaltungsgesellschaft durch die Anteilinhaber nicht aus.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen Ansprüche der Anteilinhaber gegen de

Depotbank geltend zu machen. Dies schließt die Geltendmachung dieser Ansprüche durch die Anteilinhaber nicht aus.

8. Die Depotbank ist berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit im Einklang mit dem Depotbankvertrag zu

kündigen. In diesem Falle ist die Verwaltungsgesellschaft verpflichtet, den Fonds gemäß Artikel 12 des Verwaltungsre-
glements aufzulösen oder innerhalb von zwei Monaten mit Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde eine andere
Bank zur Depotbank zu bestellen; bis dahin wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilinhaber
ihren Pflichten als Depotbank vollumfänglich nachkommen.

Die Verwaltungsgesellschaft ist ebenfalls berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit im Einklang mit dem Depot-

bankvertrag zu kündigen. Eine derartige Kündigung hat notwendigerweise die Auflösung des Fonds gemäß Artikel 12 des
Verwaltungsreglements zur Folge, sofern die Verwaltungsgesellschaft nicht zuvor eine andere Bank mit Genehmigung
der zuständigen Aufsichtsbehörde zur Depotbank bestellt hat, welche die gesetzlichen Funktionen der vorherigen
Depotbank übernimmt.

28851

Art. 4. Anlagepolitik und Anlagebeschränkungen.
1. Das Hauptziel der Anlagepolitik der einzelnen Teilfonds besteht in der Erwirtschaftung eines angemessenen

Kapitalwachstums bei gleichzeitiger Geringhaltung wirtschaftlicher und politischer Risiken sowie des Währungsrisikos.

2. Zu diesem Zweck ist beabsichtigt, das Fondsvermögen der einzelnen Teilfonds nach dem Grundsatz der Risiko-

streuung zu mindestens 51 % des jeweiligen Netto-Fondsvermögens in Anteilen und Aktien («Investmentanteile») von
Organismen für gemeinsamen Anlagen («OGA») anzulegen.

Der Erwerb von Investmentanteilen von OGA des geschlossenen Typs ist ausgeschlossen. Es dürfen nur Investment-

anteile von OGA erworben werden, bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben (offener
Typ) und deren Anlagepolitik mindestens dem Grundsatz der Risikostreuung im Sinne der Regeln für Organismen für
gemeinsame Anlagen nach Teil II des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame
Anlagen folgt. Der Erwerb von Investmentanteilen von OGA, deren Anlagepolitik ihrerseits auf die Anlage in Invest-
mentanteilen von OGA ausgerichtet ist, ist nicht gestattet, unbeschadet der Regelung in Absatz 5 Buchstabe c.

Das Vermögen der einzelnen Teilfonds wird nur in Investmentanteilen von OGA des offenen Typs angelegt, die in

einem Mitgliedstaat der Europäischen Union, in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen
Wirtschaftsraum oder in einem Mitgliedsstaat der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung
aufgelegt worden sind und die, sofern der OGA nicht von einer Gesellschaft mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland
verwaltet wird, nach dem Auslandinvestment-Gesetz der Bundesrepublik Deutschland dort öffentlich vertrieben
werden dürfen und/oder in ihrem Sitzland einer funktionierenden Investmentaufsicht unterliegen.

Es dürfen Investmentanteile folgender Arten von OGA, die keine Spezialfonds sind, erworben werden:
(a) Geldmarkt-OGA, die nach den Vertragsbedingungen oder der Satzung überwiegend in Bankguthaben und/oder

Geldmarktpapiere mit einer restlichen Laufzeit von höchstens 12 Monaten investieren («Geldmarktfonds»);

(b) Wertpapier-OGA, die nach den Vertragsbedingungen oder der Satzung überwiegend in Aktien («Aktienfonds»)

oder überwiegend in verzinsliche Wertpapiere («Rentenfonds») oder überwiegend in Aktien und verzinsliche Wertpa-
piere («gemischte Wertpapierfonds») investieren;

(c) Grundstücks-OGA, die nach den Vertragsbedingungen oder der Satzung direkt oder durch mehrheitliche Betei-

ligung an Grundstücksgesellschaften überwiegend in Liegenschaften wie Geschäftsgrundstücke, Mietwohngrundstücke
oder gemischtgenutzte Grundstücken investieren («Immobilienfonds»).

3. Bis zu 49 % des Netto-Fondsvermögens eines Teilfonds dürfen in Bankguthaben bei der Depotbank oder bei

anderen Kreditinstituten und/oder in regelmäßig gehandelten Geldmarktpapieren (Einlagenzertifikate von Kreditinsti-
tuten, unverzinsliche Schatzanweisungen und Schatzwechsel des Bundes, der Sondervermögen des Bundes oder der
Bundesländer der Bundesrepublik Deutschland sowie vergleichbare Papiere der Europäischen Gemeinschaften oder von
anderen Staaten, die Mitglieder der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung sind) gehalten
werden («Flüssige Mittel»). Die vorgenannten Geldmarktpapiere dürfen im Zeitpunkt ihres Erwerbs für den Teilfonds
eine restliche Laufzeit von höchstens 12 Monaten haben. Einlagenzertifikate desselben Kreditinstituts dürfen nicht mehr
als 10 % des Netto-Fondsvermögens ausmachen.

Flüssige Mittel können auch auf eine andere Währung als die Währung des Teilfonds lauten.
4. Finanzinstrumente
4.1 Die Verwaltungsgesellschaft darf für einen Teilfonds im Rahmen der ordnungsgemäßen Verwaltung seines Fonds-

vermögens Devisenterminkontrakte abschließen sowie Optionsrechte zum Erwerb oder zur Veräußerung von Devisen
oder eines Devisenterminkontraktes oder auf Zahlung eines Differenzbetrags, der sich an der Wertentwicklung von
Devisen oder eines Devisenterminkontraktes bemißt, einräumen oder erwerben. Optionsrechte im Sinne von Satz 1,
deren Optionsbedingungen das Recht auf Zahlung eines Differenzbetrags einräumen, dürfen nur eingeräumt oder
erworben werden, wenn die Optionsbedingungen vorsehen, daß:

a) der Differenzbetrag zu ermitteln ist als ein Bruchteil, das Einfache oder das Mehrfache (Differenzbetragsmultipli-

kator) der Differenz zwischen dem

(1) Wert des Basiswerts zum Ausübungszeitpunkt und dem Basispreis
oder
(2) Basispreis und dem Wert des Basiswerts zum Ausübungszeitpunkt,
b) bei negativem Differenzbetrag eine Zahlung entfällt.
Geschäfte, die andere Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, dürfen nicht abgeschlossen werden.
4.2 Die Verwaltungsgesellschaft darf Geschäfte tätigen, die zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen

anderen organisierten Markt einbezogene Finanzinstrumente gemäß Absatz 4.1 zum Gegenstand haben.

Geschäfte, die nicht zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen anderen organisierten Markt einbezogene

Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, dürfen nur mit geeigneten Kreditinstituten und Finanzdienstleistungsinsti-
tuten auf der Grundlage standardisierter Rahmenverträge getätigt werden. Diese Geschäfte dürfen mit einem Vertrags-
partner nur insoweit getätigt werden, als der Verkehrswert der insgesamt mit diesem Vertragspartner für Rechnung des
Teilfonds getätigten Geschäfte, die Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, 5 % des Netto-Fondsvermögens nicht
überschreitet. Bei Überschreitung der vorgenannten Grenze darf die Verwaltungsgesellschaft weitere Geschäfte mit
diesem Vertragspartner nur tätigen, wenn diese zu einer Verringerung des Saldos führen. Überschreitet der Saldo aller
Ansprüche aus offenen, mit dem Vertragspartner für Rechnung des Teilfonds getätigten Geschäften, die Finanzinstru-
mente zum Gegenstand haben, 10 % des Netto-Fondsvermögens zugunsten des Teilfonds, so hat die Verwaltungsgesell-
schaft unter Wahrung der Interessen der Anteilinhaber unverzüglich diese Grenze wieder einzuhalten. Konzernunter-
nehmen gelten als ein Vertragspartner.

Die Verwaltungsgesellschaft darf in Wertpapieren verbriefte Finanzinstrumente erwerben, wenn

28852

(a) sie an einer Börse in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des

Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum oder in der Schweiz zum amtlichen Handel zugelassen oder in
einen anderen organisierten Markt in einem Mitgliedstaat oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über
den Europäischen Wirtschaftsraum oder in der Schweiz einbezogen sind, der anerkannt, für das Publikum offen und
dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist,

(b) ihre Zulassung an einer der genannten Börsen zum amtlichen Handel oder ihre Einbeziehung in einen der

genannten organisierten Märkte nach den Ausgabebedingungen zu beantragen ist und die Zulassung oder Einbeziehung
innerhalb eines Jahres nach ihrer Ausgabe erfolgt.

4.3 Die Verwaltungsgesellschaft darf für einen Teilfonds nur zur Währungskurssicherung von Vermögensgegen-

ständen, die nicht in der Fondswährung gehalten werden, Devisenterminkontrakte verkaufen sowie nur Verkaufs-
optionsrechte auf Devisen oder Verkaufsoptionsrechte auf Devisenterminkontrakte erwerben, die auf dieselbe
Währung lauten. Eine indirekte Absicherung über eine dritte Währung ist unter Verwendung von Devisenterminkon-
trakten nur zulässig, wenn sie zum Zeitpunkt des Abschlusses dem gleichen wirtschaftlichen Ergebnis wie bei einer
Direktabsicherung entspricht und gegenüber einer Direktabsicherung keine höheren Kosten entstehen. Devisentermin-
kontrakte und Kaufoptionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte dürfen im Falle schwebender Verpflich-
tungsgeschäfte nur erworben werden, soweit sie zur Erfüllung des Geschäftes benötigt werden. Die Verwaltungsgesell-
schaft wird von diesen Möglichkeiten Gebrauch machen, wenn und soweit sie dies im Interesse der Anteilinhaber für
geboten hält.

5. Anlagebeschränkungen
Die Verwaltungsgesellschaft darf für keinen Teilfonds:
a) mehr als 20 % des jeweiligen Netto-Fondsvermögens in Anteilen ein- und desselben Investmentvermögens anlegen;
b) mehr als 10 % der ausgegebenen Anteile eines Investmentvermögens erwerben, wobei für alle Teilfonds insgesamt

nicht mehr als 30 % der ausgegebenen Anteile eines Investmentvermögens mit Sitz außerhalb des Großherzogtums
Luxemburg erworben werden dürfen;

c) in Investmentanteile anderer OGA investieren, die mehr als 5 % ihres Netto-Fondsvermögens in Investmentan-

teilen anderer OGA anlegen dürfen, es sei denn, daß diese Anteile nach den Vertragsbedingungen oder der Satzung des
OGA anstelle von Bankguthaben gehalten werden dürfen;

d) Kredite gewähren oder für Dritte als Bürge einstehen;
e) irgendwelche Vermögenswerte verpfänden oder belasten, zur Sicherung übereignen oder zur Sicherung abtreten,

es sei denn, es handelt sich um Kreditaufnahmen gemäß (i);

f) Leerverkäufe von Vermögenswerten tätigen oder Call-Optionen auf Vermögenswerte verkaufen, welche nicht zum

Fondsvermögen gehören;

g) Waren oder Warenkontrakte erwerben oder verkaufen; 
h) Edelmetalle oder Edelmetallzertifikate erwerben;
i) Kredite aufnehmen, es sei denn für kurze Zeit bis zur Höhe von 10 % des Netto-Fondsvermögens und mit

Zustimmung der Depotbank zu den Darlehensbedingungen;

j) in Immobilien anlegen;
k) in Futures-, Venture Capital- oder Spezialfonds investieren.
Bei Investmentvermögen, die aus mehreren Teilfonds bestehen (Umbrella-Fonds), beziehen sich die unter Buchstaben

a) und b) geregelten Anlagegrenzen jeweils auf einen Teilfonds.

6. Die einzelnen Teilfonds unterscheiden sich durch die Art der OGA, deren Anteile für den Teilfonds erworben

werden dürfen, und durch den Anteil des jeweiligen Netto-Fondsvermögens, der höchstens in Anteilen der jeweiligen
Art gehalten werden darf, sowie durch den Umfang, in dem Investmentanteile von OGA mit Sitz außerhalb der Bundes-
republik Deutschland erworben werden dürfen. Dies wie auch die Grundsätze, nach denen die zu erwerbenden Invest-
mentanteile ausgewählt werden, wird im Verkaufsprospekt bestimmt.

7. Die Verwaltungsgesellschaft kann während eines Zeitraumes von sechs Monaten nach der Zulassung des Fonds von

den in diesem Artikel vorgesehenen Grenzen unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung abweichen.

Werden die in diesem Artikel genannten Grenzen unbeabsichtigt überschritten, so hat die Verwaltungsgesellschaft bei

ihren Verkäufen als vorrangiges Ziel, die Normalisierung der Lage unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilin-
haber anzustreben.

Die Verwaltungsgesellschaft kann geeignete Verfügungen treffen und mit Einverständnis der Depotbank Änderungen

der Anlagebeschränkungen und anderer Teile des Verwaltungsreglements vornehmen sowie weitere Anlagebeschrän-
kungen aufnehmen, die erforderlich sind, um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, wo Anteile vertrieben
werden bzw. vertrieben werden sollen.

Art. 5. Währung und Anteilwertberechnung.
1. Das Netto-Fondsvermögen des Fonds lautet auf Euro («Referenzwährung»). Der Wert eines Anteils

(«Anteilwert») lautet auf die im Verkaufsprospekt festgelegte Währung, in welcher der jeweilige Teilfonds aufgelegt
wird.

Der Anteilwert wird unter Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsgesellschaft oder einem von ihr beauftragten

Dritten an jedem Tag, der zugleich Börsentag in Luxemburg und Frankfurt am Main ist («Bewertungstag»), berechnet.
Die Berechnung erfolgt durch Teilung des Netto-Fondsvermögens des jeweiligen Teilfonds durch die Zahl der am
Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile an diesem Teilfonds.

Soweit in Jahres- und Halbjahresberichten sowie sonstigen Finanzstatistiken aufgrund gesetzlicher Vorschriften oder

gemäß den Regelungen des Verwaltungsreglements Auskunft über die Situation des Fondsvermögens des Fonds
insgesamt gegeben werden muß, werden die Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds in die Referenzwährung
umgerechnet.

28853

2. Das Netto-Fondsvermögen jedes Teilfonds wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:
a) Investmentanteile werden zum letzten festgestellten und erhältlichen Rücknahmepreis bewertet.
b) Die flüssigen Mittel werden zu ihrem Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
c) Falls für die unter Buchstabe a) genannten Investmentanteile die Rücknahme ausgesetzt ist oder keine Rücknah-

mepreise festgelegt werden, werden diese Anteile ebenso wie alle anderen Vermögenswerte zum jeweiligen
Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von
Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.

d) Alle nicht auf die Fondswährung lautenden Vermögenswerte werden zum letzten Devisenmittelkurs in die Fonds-

währung umgerechnet.

3. Die Verwaltungsgesellschaft kann bei umfangreichen Rücknahmeanträgen, die nicht aus den flüssigen Mitteln und

zulässigen Kreditaufnahmen eines Teilfonds befriedigt werden können, den Anteilwert nach vorheriger Genehmigung
durch die Depotbank auf der Basis der Preise des Bewertungstages bestimmen, an welchem sie die erforderlichen
Verkäufe von Investmentanteilen tatsächlich vornimmt.

4. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Berechnung des Anteilwertes eines Teilfonds zeitweilig einzustellen,

wenn und solange Umstände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen, und wenn die Einstellung unter
Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber gerechtfertigt ist, insbesondere während der Zeit, in der die
Rücknahmepreise eines erheblichen Teils der Investmentanteile in dem Teilfonds nicht verfügbar sind, sowie in
Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Anlagen des Teilfonds nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich ist,
den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Anteilwertes ordnungs-
gemäß durchzuführen.

Die Verwaltungsgesellschaft wird die Aussetzung bzw. Wiederaufnahme der Anteilwertberechnung unverzüglich in

mindestens einer Tageszeitung in den Ländern veröffentlichen, in denen die Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen
sind, sowie allen Anteilinhabern mitteilen, die Anteile zur Rücknahme angeboten haben.

Art. 6. Fondsanteile.
1. Fondsanteile sind Anteile an dem jeweiligen Teilfonds und lauten auf den Inhaber.
2. Fondsanteile werden durch Globalurkunden verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht

nicht.

3. Alle Fondsanteile desselben Teilfonds (hiernach auch «Anteile») haben gleiche Rechte.
4. Ausgabe und Rücknahme der Anteile sowie die Vornahme von Zahlungen auf Anteile erfolgen bei der Verwal-

tungsgesellschaft, der Depotbank sowie über jede im Verkaufsprospekt des Fonds bezeichnete Zahlstelle.

Art. 7. Ausgabe von Anteilen.
1. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 5 des Verwaltungsreglements zuzüglich einer Verkaufsprovison

zugunsten der Vertriebsstellen von bis zu 5,26 % des Anteilwertes. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder
andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei
Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag in Luxemburg zahlbar.

3. Die Verwaltungsgesellschaft kann nach eigenem Ermessen einen Zeichnungsantrag zurückweisen oder die Ausgabe

von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen, soweit dies im Interesse der Gesamtheit der
Anteilinhaber, zum Schutz der Verwaltungsgesellschaft, zum Schutz eines Teilfonds, im Interesse der Anlagepolitik oder
im Fall der Gefährdung der spezifischen Anlageziele eines Teilfonds erforderlich erscheint.

4. Zeichnungsanträge, welche bis 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesell-

schaft eingegangen sind, werden auf der Grundlage des Anteilwertes des nächsten Bewertungstages abgerechnet. Später
eingehende Zeichnungsanträge werden auf der Grundlage des Anteilwertes des übernächsten Bewertungstages
abgerechnet.

5. Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwal-

tungsgesellschaft von der Depotbank zugeteilt und auf den Zeichner in entsprechender Höhe übertragen.

6. Die Depotbank wird auf nicht ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen unverzüglich zurückzahlen.
7. Sparpläne werden nicht angeboten.

Art. 8. Rücknahme und Umtausch von Anteilen.
1. Die Anteilinhaber sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile zum Rücknahmepreis zu verlangen. Die

Rücknahme erfolgt nur an einem Bewertungstag. Rücknahmepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 5 des Verwaltungs-
reglements. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt zwei Bankarbeitstage nach dem entsprechenden Bewertungstag
in Luxemburg.

2. Rücknahmeanträge, welche bis 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesell-

schaft eingegangen sind, werden zum Anteilwert des nächsten Bewertungstages abgerechnet. Später eingehende
Rücknahmeanträge werden zum Anteilwert des übernächsten Bewertungstages abgerechnet.

3. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank berechtigt, umfangreiche

Rücknahmen, die nicht aus den flüssigen Mitteln und zulässigen Kreditaufnahmen des jeweiligen Teilfonds befriedigt
werden können, erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte dieses Teilfonds ohne Verzögerung verkauft
wurden.

4. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet als keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrecht-

liche Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflußbare Umstände, die Überweisung des Rücknahme-
preises in das Land des Antragstellers verbieten.

28854

5. Die Verwaltungsgesellschaft kann Anteile einseitig gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, soweit dies

im Interesse der Gesamtheit der Anteilinhaber oder zum Schutz der Verwaltungsgesellschaft oder des Fonds oder eines
Teilfonds erforderlich erscheint.

6. Anteile an einem Teilfonds können in Anteile eines anderen Teilfonds umgetauscht werden. Der Tausch der Anteile

erfolgt auf der Grundlage des entsprechend Absatz 2 maßgeblichen Anteilwertes der betreffenden Teilfonds unter
Berücksichtigung einer Umtauschprovision von bis zu 1,0 Prozent des Anteilwertes der Anteile des Teilfonds, in die
umgetauscht werden soll. Die Umtauschprovision wird zugunsten der Vertriebsstellen erhoben. Ein sich aus dem Tausch
ergebender Restbetrag wird an die Anteilinhaber ausbezahlt, sofern dieser Restbetrag den im Verkaufsprospekt
genannten Mindestbetrag übersteigt.

Art. 9. Ausgaben des Fonds.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds ein Entgelt für die Tätigkeit als

Verwaltungsgesellschaft von jährlich bis zu 1,20 % («Verwaltungsvergütung»), das anteilig monatlich nachträglich auf das
durchschnittliche Netto-Fondsvermögen während des betreffenden Monats zu berechnen und auszuzahlen ist.

2. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds eine Vergütung zugunsten der

Vertriebsstellen von jährlich bis zu 1,50 % («Vertriebsprovision»), die anteilig monatlich nachträglich auf das Netto-
Fondsvermögen zu berechnen und auszuzahlen ist.

3. Die Depotbank hat gegen das Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds Anspruch auf die mit der Verwaltungsge-

sellschaft vereinbarten Honorare, welche folgende Höchstgrenzen nicht überschreiten dürfen:

- ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von jährlich bis zu 0,10 %, das anteilig monatlich nachträglich auf

das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds während des betreffenden Monats zu berechnen
und auszuzahlen ist;

- Bearbeitungsgebühren für jede Transaktion für Rechnung des jeweiligen Teilfonds in Höhe der in Luxemburg

banküblichen Gebühren;

- Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter gemäß

Artikel 3 Absatz 3 des Verwaltungsreglements mit der Verwahrung von Investmentanteilen des Teilfonds entstehen,
sowie sämtliche anderen ausgelegten Spesen.

4. Der Fonds trägt daneben folgende Kosten:
- alle Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Erträge und Aufwendungen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
- die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen anfallenden Kosten mit

Ausnahme von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen für die in Artikel 2 Absatz 5 des Verwaltungsreglements
bezeichneten Investmentanteile;

- Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilinhaber handeln;

- die Honorare der Wirtschaftsprüfer;
- die Kosten für Devisenkurssicherung;
- die Kosten der Vorbereitung, Hinterlegung und Veröffentlichung dieses Verwaltungsreglements sowie anderer

Dokumente, die den Fonds betreffen wie z.B. Verkaufsprospekte, einschließlich der Kosten der Anmeldungen zur
Registrierung oder der schriftlichen Erläuterungen bei sämtlichen Aufsichtsbehörden und Börsen (einschließlich
örtlichen Wertpapierhändlervereinigungen), welche im Zusammenhang mit dem Fonds oder dem Anbieten der Anteile
vorgenommen werden müssen;

- die Druck- und Vertriebskosten der Jahres- und Halbjahresberichte für die Anteilinhaber in allen notwendigen

Sprachen sowie die Druck- und Vertriebskosten von sämtlichen weiteren Berichten und Dokumenten, die gemäß den
anwendbaren Gesetzen oder Reglementen der genannten Behörden notwendig sind;

- die Kosten der Veröffentlichungen an die Anteilinhaber;
- die Gebühren an die jeweiligen Repräsentanten im Ausland sowie sämtliche Verwaltungsgebühren.
Ausgenommen sind die Kosten für Werbung und andere Kosten, welche direkt im Zusammenhang mit dem Anbieten

und dem Verkauf von Anteilen anfallen.

5. Das Vermögen des Fonds haftet insgesamt für alle vom Fonds zu tragenden Kosten. Jedoch werden diese Kosten

den einzelnen Teilfonds gesondert berechnet, soweit sie ihn allein betreffen; im übrigen werden diese Kosten den
einzelnen Teilfonds im Verhältnis ihres Netto-Fondsvermögens anteilig belastet.

6. Sämtliche Kosten und Entgelte werden zuerst den Erträgen, dann den Kapitalgewinnen und erst dann dem Fonds-

vermögen angerechnet.

Art. 10. Rechnungsjahr und Abschlußprüfung.
1. Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich am 30. April, erstmals am 30. April 2000.
2. Der Jahresabschluß des Fonds wird von einem Wirtschaftsprüfer geprüft, der von der Verwaltungsgesellschaft

ernannt wird.

Art. 11. Ausschüttungspolitik.
1. Die Verwaltungsgesellschaft wird auf Anteile der Teilfonds eine jährliche Ausschüttung vornehmen.
2. Zur Ausschüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie realisierte Kursgewinne kommen. Ferner können

die nicht realisierten Kursgewinne sowie sonstige Aktiva zur Ausschüttung gelangen, sofern das Netto-Fondsvermögen
aufgrund der Ausschüttung nicht unter den Gegenwert in Euro von 50 Millionen Luxemburger Franken sinkt. Ein
Ertragsausgleich kann durchgeführt werden.

3. Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile ausgezahlt. Ausschüttungen, die fünf

Jahre nach Veröffentlichung einer Ausschüttungserklärung nicht abgefordert wurden, verjähren zugunsten des Teilfonds.
Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, aber nicht verpflichtet, Ausschüttungsbeträge an Anteilinhaber, die ihr Recht
auf Ausschüttung erst nach Ablauf der Verjährungsfrist geltend machen, auszuzahlen.

Art. 12. Dauer und Auflösung des Fonds.
1. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

28855

2. Unbeschadet der Regelung gemäß Absatz 1 dieses Artikels kann der Fonds jederzeit durch die Verwaltungsgesell-

schaft aufgelöst werden.

3. Die Auflösung des Fonds erfolgt zwingend in folgenden Fällen: 
a) wenn die Depotbankbestellung gekündigt wird, ohne daß eine neue Depotbankbestellung innerhalb der gesetz-

lichen oder vertraglichen Fristen erfolgt;

b) wenn die Verwaltungsgesellschaft in Konkurs geht oder aus irgendeinem Grund aufgelöst wird;
c) wenn das Fondsvermögen während mehr als sechs Monaten unter einem Viertel der Mindestgrenze gemäß Artikel

1 Absatz 7 des Verwaltungsreglements bleibt;

d) in anderen, im Gesetz vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen vorgesehenen Fällen.
4. Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur Auflösung des Fonds führt, werden die Ausgabe und die Rücknahme von

Anteilen eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten und Honorare
(«Netto-Liquidationserlös») auf Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von ihr oder der
Depotbank ernannten Liquidatoren unter die Anteilinhaber des Fonds nach deren Anspruch verteilen. Der Netto-Liqui-
dationserlös, der nicht zum Abschluß des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern eingezogen worden ist, wird,
soweit dann gesetzlich notwendig, in Euro umgerechnet und von der Depotbank nach Abschluß des Liquidationsver-
fahrens für Rechnung der Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo dieser Betrag
verfällt, wenn er nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert wird.

5. Weder die Anteilinhaber noch deren Erben, Gläubiger oder Rechtsnachfolger können die Auflösung oder die

Teilung des Fonds oder eines Teilfonds beantragen.

Art. 13. Verjährung und Vorlegungsfrist.
Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von fünf

Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden; davon unberührt bleibt die in
Artikel 12 Absatz 4 des Verwaltungsreglements enthaltene Regelung.

Art. 14. Änderungen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann das Verwaltungsreglement mit Zustimmung der Depotbank jederzeit ganz oder

teilweise ändern.

Art. 15. Veröffentlichungen.
1. Die erstmals gültige Fassung des Verwaltungsreglements sowie Änderungen desselben werden beim Handelsre-

gister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt und im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dem
Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg («Mémorial»), veröffentlicht.

2. Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Verwaltungsgesellschaft erfragt werden.
3. Die Verwaltungsgesellschaft erstellt für den Fonds einen Verkaufsprospekt, einen geprüften Jahresbericht sowie

einen Halbjahresbericht entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen des Großherzogtums Luxemburg.

Im Jahres- und Halbjahresbericht gibt die Verwaltungsgesellschaft außerdem an:
- den Betrag der Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge, die dem Teilfonds im Berichtszeitraum für den Erwerb

und die Rückgabe von Investmentanteilen an anderen OGA berechnet worden sind;

- die Vergütung, die dem Teilfonds von einem anderen OGA (einschließlich dessen Verwaltungsgesellschaft) als

Verwaltungsvergütung für die im Teilfonds gehaltenen Investmentanteile berechnet wurde.

4. Die unter Absatz 3 dieses Artikels aufgeführten Unterlagen des Fonds sind für die Anteilinhaber am Sitz der Verwal-

tungsgesellschaft erhältlich.

5. Die Auflösung des Fonds gemäß Artikel 12 des Verwaltungsreglements wird entsprechend den gesetzlichen Bestim-

mungen von der Verwaltungsgesellschaft im Mémorial und in mindestens drei überregionalen Tageszeitungen, von denen
eine eine Luxemburger Zeitung ist, veröffentlicht.

Art. 16. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache.
1. Das Verwaltungsreglement unterliegt Luxemburger Recht. Insbesondere gelten in Ergänzung zu den Regelungen

des Verwaltungsreglements die Vorschriften des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame
Anlagen. Gleiches gilt für die Rechtsbeziehungen zwischen den Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der
Depotbank.

2. Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegt der

Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Gerichtsbezirk Luxemburg im Großherzogtum Luxemburg. Die Verwal-
tungsgesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds der Gerichtsbarkeit und dem Recht eines
jeden Landes zu unterwerfen, in welchem Anteile des Fonds öffentlich vertrieben werden, soweit es sich um Ansprüche
der Anleger handelt, die in dem betreffenden Land ansässig sind, und im Hinblick auf Angelegenheiten, die sich auf den
Fonds beziehen.

3. Der deutsche Wortlaut des Verwaltungsreglements ist maßgeblich.
Art. 17. Inkrafttreten.
Das Verwaltungsreglement und jegliche Änderung desselben treten am Tag der Unterzeichnung in Kraft, sofern nichts

anderes bestimmt ist.

Luxemburg, 7. Juli 1999.

INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A.

DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32296/775/465)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999.

28856

CORTENBERGH HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 50.786.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 8 juin 1999

1) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

2) L’assemblée a décidé, en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, qu’il n’y a pas lieu à

dissolution anticipée de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

(26787/280/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

INTERNATIONAL GLOBAL FUND, Fonds Commun de Placement.

<i>Acte modificatif du règlement de gestion

A la suite d’une décision de INTERNATIONAL GLOBAL FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., agissant

comme société de gestion du INTERNATIONAL GLOBAL FUND (le «Fonds»), et avec l’accord de BANQUE PICTET
(LUXEMBOURG) S.A., agissant comme banque Dépositaire du Fonds, le règlement de gestion est modifié comme suit
afin de prévoir un délai de trente jours entre la décision de fusion d’un compartiment et la date d’effet de cette décision:

L’article 19 - «Restrictions d’Investissement», 6ème paragraphe est modifié de manière à lire:
«La Société de Gestion enverra un avis écrit aux Porteurs de Parts du compartiment dont les parts sont à annuler par

l’effet de la fusion ou du rachat. En cas de fusion, l’avis écrit sera envoyé trente jours avant le Jour d’Evaluation lors
duquel la décision prendra effet, offrant ainsi la possibilité aux porteurs de parts de demander le remboursement de
leurs parts sans frais pendant ce délai.»

La présente modification du règlement de gestion entrera en vigueur le jour de sa publication au Mémorial prévue le

7 août 1999. 

Luxembourg, le 19 juillet 1999.

INTERNATIONAL GLOBAL FUND 

BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A. 

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. 

<i>Banque Dépositaire 

<i>Société de Gestion

M. Berger 

D. Brankaer 

F. Fasel 

P. Schott 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33706/052/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

PRIBOND FUND, Fonds Commun de Placement.

<i>Amendement daté du 22 juillet 1999,

<i>au règlement de gestion consolidé au 21 juin 1995 du Fonds Commun de Placement PRIBOND FUND

Page 1:  Art. 1

er

.  Le Fonds.

Le troisième paragraphe est amendé comme suit:
Les avoirs du Fonds sont en dépôt auprès de la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,

20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (ci-après désignée la «Banque
Dépositaire»). Il forme un patrimoine distinct de celui de la Société de Gestion.

Page 2:  Art. 2.  La Société de Gestion.
La dernière phrase du premier paragraphe est amendée comme suit:
Les dernières modifications des statuts seront publiées au Mémorial.
Page 4:  Art. 4.  Distributeur et Nominee.
Le premier paragraphe est amendé comme suit:
PRIBOND MANAGEMENT S.A. pourra nommer des Distributeurs et Nominees, avec pouvoir d’offrir directement

ou par l’intermédiaire de leurs agences ou succursales des services de Nominee à leurs clients qui ont investi ou
investiront dans PRIBOND FUND conformément aux termes et conditions des contrats qu’ils auront signés avec la
Société de Gestion.

Page 6:  Art. 5.  Politique d’Investissement.
Le titre II) PRIBOND FUND - ECU SUB-FUND est modifié en II) PRIBOND FUND - EURO SUB-FUND.
Art. 25:  Art. 17.  Dépenses à supporter par la Société de Gestion.
Le dernier paragraphe est supprimé.
Art. 25:  Art. 18.  Exercice.
L’Article 18 est amendé comme suit:

28857

Art. 18.  Exercice.
Les comptes de divers Sous-Fonds et du Fonds sont clôturés au 31 décembre de chaque année.
Page 25:  Art. 19.  Rapports Périodiques et Publications.
Le deuxième paragraphe est amendé comme suit:
Le rapport annuel comprend les comptes du Fonds. Les avoirs du Fonds sont vérifiés par un réviseur d’entreprises.
Page 26:  Art. 21.  Durée - Liquidation du Fonds.
Le point d) du deuxième paragraphe est amendé comme suit:
d) si l’actif net du Fonds est devenu inférieur pendant plus de six mois au quart du minimum légal soit LUF 50 millions

ou son équivalent en Euro.

De manière générale, toutes les références à:
- la Communauté Européenne ou à la C.E.E. seront remplacées respectivement par l’Union Européenne ou l’U.E.;
- l’ECU seront remplacées par l’Euro;
- PRIBOND FUND - ECU SUB-FUND seront remplacées par PRIBOND FUND - EURO SUB-FUND.
Cet amendement entrera en vigueur 5 jours après sa publication.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 517, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35187/010/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

PRIEQUITY FUND, Fonds Commun de Placement.

<i>Amendement daté du 22 juillet 1999,

<i>au règlement de gestion consolidé au 30 janvier 1997 du Fonds Commun de Placement PRIEQUITY FUND

Page 1:  Art. 1

er

.  Le Fonds.

Le troisième paragraphe est amendé comme suit:
Les avoirs du Fonds sont en dépôt auprès de la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,

20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (ci-après désignée la «Banque
Dépositaire»). Il forme un patrimoine distinct de celui de la Société de Gestion.

Page 2:  Art. 2.  La Société de Gestion.
Le troisième paragraphe est modifié comme suit:
En date du 3 avril 1992, le capital social a été augmenté de 200.000 CHF à 250.000 CHF. De plus, le 28 juillet 1999,

le capital social sera converti en Euro de telle sorte qu’il s’élèvera à 155.250 Euros. Les dernières modifications des
statuts seront publiées au Mémorial et une version coordonnée des statuts sera déposée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.

Page 29:  Art. 21.  Durée - Liquidation du Fonds.
Le point d) du premier paragraphe est modifié comme suit:
d) si l’actif net du fonds est devenu inférieur pendant plus de six mois au quart du minimum légal prévu, soit LUF 50

millions ou son équivalent en Euro.

De manière générale, toutes les références à:
- la Communauté Européenne ou à la C.E.E. seront remplacées respectivement par l’Union Européenne ou l’U.E.;
- l’ECU seront remplacées par l’Euro.
Cet amendement entrera en vigueur 5 jours après sa publication.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 517, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35188/010/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

J.M.D.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 48.779.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 38, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(26830/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

28858

JOHNSON FINANCES LTD, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.087.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre juin. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Madame Anique Klein, économiste, demeurant à Ernster.
2) Monsieur Michel Bourkel, économiste, demeurant à Luxembourg.
3) Monsieur Alexandre Vancheri, comptable, demeurant à B-Ans,
agissant en leur qualité de membre du conseil d’administration de la société JOHNSON FINANCES LTD., avec siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 60.087,
constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, le 2 juillet 1997, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 583 du 24 octobre 1997 et modifié suivant acte reçu par
le notaire instrumentant à la date du 10 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
629 du 4 septembre 1998,

nommés à ces fonctions lors de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue suite à la constitution de la société

et formant l’intégralité de ce conseil d’administration.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de documenter leurs déclarations

comme suit:

1) Suivant l’article 5 des statuts de la société JOHNSON FINANCES LTD, prédésignée, le capital souscrit et

entièrement libéré de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.

Suivant le même article 5, le capital social de la société pourra être porté à cinq milliards cinq cents millions de francs

luxembourgeois (5.500.000.000,- LUF), représenté par quatre cent quarante mille (440.000) actions de douze mille cinq
cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du 4 septembre 1998 autorisé à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé même par des apports autres
qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre.

En date du 25 mai 1999, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital souscrit comme suit: 
1) augmentation du capital d’un montant de deux cent vingt-sept millions cinq cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (227.512.500,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à deux cent vingt-huit millions sept cent soixante-deux mille cinq cents francs luxem-
bourgeois (228.762.500,- LUF), par l’émission de dix-huit mille deux cent une (18.201) actions nouvelles d’une valeur
nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune, entièrement libérées, jouissant des
mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

2) libération par apport en nature de cinq cent soixante-seize mille neuf cent quatre-vingt-trois (576.983) actions de

la société GREENMONT ASSOCIATES (UK) LTD., société de droit anglais avec siège social au 305 Linen Hall 162/168
Regent Street, Londres WIR 5TB, d’une valeur nominale d’une livre anglaise (1,- GBP). 

Le Conseil d’Administration a reçu la souscription des dix-huit mille deux cent une (18.201) actions nouvelles et en a

accepté la libération intégrale par apport en nature de cinq cent soixante-seize mille neuf cent quatre-vingt-trois
(576.983) actions de la société de droit anglais GREENMONT ASSOCIATES (UK) LTD., prénommée, ayant une valeur
nominale d’un GBP (1,- GBP), ces actions apportées représentent l’intégralité du capital de la prédite société.

L’apport en nature prémentionné a fait l’objet d’un rapport établi par Monsieur Bernard Irthum, réviseur d’entre-

prises, demeurant à Lorentzweiler.

Ce rapport daté du 3 juin 1999 restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités du timbre et

de l’enregistrement et contient la conclusion suivante: 

<i>«Conclusions:

La description de l’apport est claire et précise, le mode d’évaluation est économiquement justifiable et le montant de

LUF 227.579.424,-, auquel il conduit, correspond au moins à la valeur nominale des 18.201 actions nouvelles de LUF
12.500,-, chacune à émettre en contrepartie en vue de l’augmentation du capital social de JOHNSON FINANCES S.A.»

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5, alinéa 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa.  Le capital social est fixé à deux cent vingt-huit millions sept cent soixante-deux mille cinq cents

francs luxembourgeois (228.762.500,- LUF), représenté par dix-huit mille trois cent une (18.301) actions de douze mille
cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport a pour résultat que la société détient l’intégralité des actifs et passifs de la société

GREENMONT ASSOCIATES (UK) LTD., ayant son siège social et son établissement principal dans l’Union Européenne, 

28859

un tel apport entre dans le champ d’application de l’article 4-1 de la loi du 29 septembre 1971, qui prévoit l’exemption
du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui est mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de 130.000,- francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Klein, M. Bourkel, A. Vancheri, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 7 juin 1999, vol. 462, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 9 juin 1999.

A. Lentz.

(26831/221/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

JOHNSON FINANCES LTD, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.087.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14

juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 10 juin 1999.

A. Lentz.

(26832/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

JUMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 24.551.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 38, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(26833/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

KETTANEH GROUP HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.066.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 8 juin 1999

En application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale a décidé qu’il n’y aura pas

lieu à dissolution anticipée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

(26835/280/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

LEONIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5330 Moutfort, 57, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 42.169.

Constituée par-devant M

e

Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 12 novembre 1992,

acte publié au Mémorial C, n° 85 du 23 février 1993.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LEONIE, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(26838/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

28860

L.CAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1a, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 40.932.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 517, fol. 46, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

Signature.

(26837/032/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

KBC INSTITUTIONAL CASH CONSEIL.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.267.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

F. Baden.

(26834/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

LSOF COURBEVOIE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 66.410.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 10 mai 1999, qu’avec effet au 10 mai 1999, MADISON BETH LIMITED

a cédé sept cent cinquante (750) parts sociales de la société LSOF COURBEVOIE LUXEMBOURG, S.à r.l., à la société
MARCH CAPITAL N.Z. LIMITED, avec siège social à Level 14, III The Terrace, P.O. Box 10606, Wellington, Nouvelle
Zélande.

A la suite de cette cession, la répartition des parts se présente comme suit:
LSOF FRANCE III L.P. …………………………………………………………………………………………………………………………………

9.250 parts sociales

MARCH CAPITAL N.Z. LIMITED ……………………………………………………………………………………………………………

   750 parts sociales

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 parts sociales

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(26840/253/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

LUDEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.886.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur André de Groot, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme LUDEN HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 23.886,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du dix-sept

mai mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme LUDEN HOLDINGS S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date

du 30 janvier 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 104 du 23 avril 1986. Les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 juillet 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 730 du 9 octobre 1998.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à soixante-douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(72.500.000,- LUF), représenté par sept mille deux cent cinquante (7.250) actions d’une valeur nominale de dix mille
francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

28861

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cinq cents millions de francs luxembourgeois

(500.000.000,- LUF), représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxem-
bourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

4) En sa réunion du 17 mai 1999, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de cent vingt millions cinq cent mille francs luxembourgeois (120.500.000,- LUF) pour porter le capital
social ainsi de son montant actuel de soixante-douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (72.500.000,- LUF)
à cent quatre-vingt-treize millions de francs luxembourgeois (193.000.000,- LUF) par l’émission de douze mille cinquante
(12.050) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

Le Conseil d’Administration a supprimé le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires en vertu des

pouvoirs qui lui ont été conférés par les statuts et a admis la société C&amp;A EUROPE GCV, ayant son siège social à
Vilvoorde, Belgique, à la souscription des douze mille cinquante (12.050) actions nouvelles.

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la

somme de cent vingt millions cinq cent mille francs luxembourgeois (120.500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition
de la société.

Les documents justificatifs de la souscription et du versement en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui

le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 (premier alinéa) des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-treize millions de francs luxembourgeois

(193.000.000,- LUF), représenté par dix-neuf mille trois cents (19.300) actions d’une valeur nominale de dix mille francs
luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.» 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
d’un million trois cent cinquante mille francs (1.350.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. de Groot, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 116S, fol. 94, case 2. – Reçu 1.205.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1999.

F. Baden.

(26841/200/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

LUDEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.886.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

F. Baden.

(26842/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

MONARDA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.459.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Alphonse Conrardy, directeur de sociétés, demeurant à Remich,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société GRAZIELLA INTERNATIONAL INC., ayant son siège social

à Panama,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 12 mai 1999, laquelle restera, après avoir été paraphée ne

varietur par le comparant et le notaire, annexée au présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregist-
rement.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

28862

- La société anonyme MONARDA PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 52.459, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 5 octobre 1995, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 627 du 9 décembre 1995.

- Le capital social est fixé à cinquante mille US Dollars (50.000,- USD) représenté par cinquante (50) actions d’une

valeur nominale de mille US Dollars (1.000,- USD) chacune.

- Sa mandante est devenue propriétaire des cinquante (50) actions dont s’agit et elle a décidé de dissoudre et de

liquider la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure
actuelle. Il réglera également les frais des présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans au siège social de la société

MANAGEMENT AND BUSINESS SERVICES à Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celu-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Conrardy, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 116S, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1999.

F. Baden.

(26852/200/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

LUXEMPART-ENERGIE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1246 Luxemburg, 6, rue Albert Borschette.

H. R. Luxemburg B 67.783.

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den vierten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft LUXEMPART-

ENERGIE S.A., mit Sitz in L-1246 Luxemburg, 6, rue Albert Borschette,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 15. Dezember 1998, veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 171 vom 16. März 1999,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

67.783.

Die Versammlung wurde um 11.30 Uhr eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Alain Huberty, conseiller de direction,

wohnhaft in L-1272 Luxemburg.

Der Vorsitzende bestimmte zum Sekretär Dame Elisabeth Schaack, Privatbeamtin, wohnhaft in Hinkel.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Jean-Paul Schaul, secrétaire général adjoint, wohnhaft in L-5290

Neuhäusgen.

Nachdem das Büro der Versammlung wie obenerwähnt zusammengestellt worden ist, erklärte der Vorsitzende und

bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:

1) Die Tagesordnung der Versammlung lautet:
1. Erhöhung des gezeichneten Kapitals um 30.000.000,- LUF um es von 2.137.215.498,- LUF auf 2.167.215.498,- LUF

aufzustocken, ohne Schaffung von neuen Aktien.

2. Zeichnung und Einzahlung der vorstehenden Kapitalaufstockung durch Einverleibung von Gesellschafterdarlehen,

und zwar wie folgt: 

– durch die Aktionärin LUXEMPART, mit Sitz in Luxemburg mittels Einbringung eines Gesellschafterdarlehens in

Höhe von 15.300.000,- LUF 

– durch die Aktionärin RWE ENERGIE AG, mit Sitz in Essen mittels Einbringung eines Gesellschafterdarlehens in

Höhe von 14.700.000,- LUF.

3. Abänderung von Artikel 5, Absatz 1 der Statuten wie folgt: 
«Art. 5. (Absatz 1).  Das Gesellschaftskapital beträgt 2.167.215.498,- LUF, eingeteilt in 1.394.604 Aktien ohne

Nennwert.»

4. Umstellung des gezeichneten Kapitals von 2.167.215.498,- LUF auf 53.723.868,87 EUR.
5. Erhöhung des gezeichneten Kapitals um 276.131,13 EUR, um es von 53.723.868,87 EUR auf 54.000.000,- EUR

aufzustocken, ohne Schaffung von neuen Aktien und vermittels Einverleibung von einem Betrag von 276.131,13 EUR aus
der Emissionsprämie der Gesellschaft.

6. Schaffung eines genehmigten Gesellschaftskapitals in Höhe von 78.500.000,- EUR und Ermächtigung über die Dauer

von fünf Jahren an den Verwaltungsrat, das Gesellschaftskapital gemäß den gesetzlichen Bestimmungen in einem oder
mehreren Schritten um 24.500.000,- EUR zu erhöhen.

28863

7. Abänderung von Artikel 5 der Statuten wie folgt: 
«Art. 5.  Das Gesellschaftskapital beträgt 54.000.000,- EUR, eingeteilt in 1.394.604 Aktien ohne Nennwert.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber.
An Stelle von Einzelaktien können nach Wunsch des Aktionärs Zertifikate für eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt

werden.

Das genehmigte Gesellschaftskapital beträgt 78.500.000,- EUR.
Der Verwaltungsrat ist über eine Dauer von fünf Jahren ermächtigt, das Gesellschaftskapital gemäß den gesetzlichen

Bestimmungen in einem oder mehreren Schritten um 24.500.000,- EUR zu erhöhen und ggf. das Vorzugsrecht der
Aktionäre zu beschränken oder aufzuheben.»

8. Erhöhung der gesetzlichen Rücklage um 27.613,11 EUR, um sie von 5.372.386,89 EUR auf 5.400.000,- EUR aufzu-

stoken vermittels Einverleibung von einem Betrag von 27.613,11 EUR aus der Emissionsprämie der Gesellschaft.

II) Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre sowie die von

ihnen innegehaltene Aktienanzahl auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch die erschie-
nenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, die Mitglieder des Büros und den amtierenden Notar
gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

Die durch die vertretenen Aktionäre gegebenen Vollmachten, bleiben nach ne varietur-Paraphierung durch die jewei-

ligen Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, die Mitglieder des Büros der Versammlung und den amtierenden
Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen.

III) Aus der Präsenzliste ergibt sich, daß das gesamte Gesellschaftskapital bei gegenwärtiger aussergewöhnlicher

Generalversammlung zugegen respektiv vertreten ist.

IV) Der Vorsitzende bestätigt, dass die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäss einberufen ist und rechtsgültig

über die Tagesordnung entscheiden kann. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre bekennen und bestätigen die
Feststellungen des Vorsitzenden.

Der Vorsitzende legte alsdann der Versammlung die folgenden Beschlüsse vor, welche alle einstimmig angenommen

wurden: 

<i>Erster Beschluss

Das gezeichnete Kapital wird um dreissig Millionen Franken (30.000.000,- LUF) erhöht und von 2.137.215.498,- LUF

auf 2.167.215.498,- LUF aufgestockt, ohne Schaffung von neuen Aktien. 

<i>Zweiter Beschluss

Die Zeichnung und Einzahlung der vorstehenden Kapitalaufstockung geschieht vermittels Einverleibung von unbestrit-

tenen, liquiden, erfallenen und forderbaren Gesellschafterdarlehen, und zwar wie folgt:

– durch die Aktionärin LUXEMPART, mit Sitz in Luxemburg mittels Einbringung eines Gesellschafterdarlehens in

Höhe von 15.300.000.- LUF 

– durch die Aktionärin RWE ENERGIE AG, mit Sitz in Essen mittels Einbringung eines Gesellschafterdarlehens in

Höhe von 14.700.000,- LUF.

Gemäss Artikel 26-1 und 32-1(5) des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915, sind die obengemachten Einbrin-

gungen in Natura in einem Gutachten, aufgestellt durch Herrn Luc Henzig von PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.,
réviseur d‘entreprises, 16, rue Eugène Ruppert in Luxemburg, am 4. Juni 1999, festgehalten, mit folgender Schlussfol-
gerung:

«12. In Übereinstimmung mit dem Artikel 26.1 des Gesetzes vom 10. August 1915, wie abgeändert, haben wir die

Sacheinlagen wie oben beschrieben überprüft.

13. Aufgrund der oben beschriebenen Prüfungshandlungen ist nichts zu unserer Kenntnis gelangt, das Anlaß zu der

Annahme gibt, der Wert der Einbringung der Sacheinlagen von LUF 30.000.000,- entsprechen nicht mindestens der
Summe von LUF 30.000.000,- die dem Kapital zugeführt wurde.»

Das Gutachten bleibt, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch die Mitglieder des Büros und den amtierenden

Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden. 

<i>Dritter Beschluss

Artikel 5 (Absatz 1) der Statuten lautet wie folgt:
«Das Gesellschaftskapital beträgt 2.167.215.498,- LUF, eingeteilt in 1.394.604 Aktien ohne Nennwert.»

<i>Vierter Beschluss

Das gezeichnete Kapital wird von 2.167.215.498,- LUF in 53.723.868,87 EUR umgewandelt.

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschliesst alsdann das gezeichnete Kapital um zweihundertsechsundsiebzigtausendeinhundert-

einunddreissig Euro 13 cents (276.131,13 EUR) vermittels Einverleibung aus der Emissionsprämie der Gesellschaft von
einem Betrag von 276.131,13 EUR zu erhöhen, um es von 53.723.868,87 EUR auf 54.000.000,- EUR aufzustocken, ohne
Schaffung von neuen Aktien,

sowie diese Emissionsprämie aus der vorerwähnten Gesellschaftsgründungsurkunde vom 15. Dezember 1998, einre-

gistriert in Luxemburg, am 21. Dezember 1998, Band 113S, Blatt 50, Fach 1, hervorgeht.

Die Verfügbarkeit der besagten Emissionsprämie zum heutigen Tage wurde durch den Verwaltungsrat gemäss

Erklärung vom ................... bestätigt. Diese Erklärung bleibt, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch die Mitglieder
des Büros und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen.

28864

<i>Sechster Beschluss

Die Versammlung beschliesst ein genehmigtes Gesellschaftskapital in Höhe von 78.500.000,- EUR zu schaffen mit

Ermächtigung über die Dauer von fünf Jahren an den Verwaltungsrat, durch einstimmigen Beschluß der anwesenden
oder vertretenen Mitglieder und zum Zwecke der Finanzierung eines vom Verwaltungsrat genehmigten Projektes, das
Gesellschaftskapital gemäß den gesetzlichen Bestimmungen in einem oder mehreren Schritten um 24.500.000,- EUR zu
erhöhen.

<i>Siebenter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 5 der Statuten wie folgt abzuändern:
«Art. 5.  Das Gesellschaftskapital beträgt vierundfünfzig Millionen Euro (54.000.000,- EUR), eingeteilt in eine Million

dreihundertvierundneunzigtausendsechshundertvier (1.394.604) Aktien ohne Nennwert.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber.
An Stelle von Einzelaktien können auf Wunsch des Aktionärs Zertifikate für eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt

werden.

Das genehmigte Gesellschaftskapital beträgt achtundsiebzig Millionen fünfhunderttausend Euro (78.500.000,- EUR).
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, durch einstimmigen Beschluß der anwesenden oder vertretenen Mitglieder und

zum Zwecke der Finanzierung eines vom Verwaltungsrat genehmigten Projektes, während der Dauer von fünf Jahren
vom Tage der Veröffentlichung der gegenwärtigen Urkunde vom 4. Juni 1999 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations angerechnet, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise, in einer einmaligen oder mehreren
Auflagen, im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden
durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, durch ganze oder teilweise Einzahlung, je
nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt im Rahmen des geneh-
migten Kapitals neue Aktien auszugeben mit Einschränkung oder Aufhebung des Vorzugsrechtes der alten Aktionäre.
Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevoll-
mächtigte Person beauftragen, die Zeichnung der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die
ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig festgestellten Kapitalerhöhung gilt Artikel fünf

der Statuten so abgeändert, dass er der durchgeführten Kapitalerhöhung entspricht. Dem Verwaltungsrat oder einer
von ihm dazu bevollmächtigten Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde feststellen zu lassen.»

<i>Achter Beschluss

Die Versammlung beschliesst der gesetzlichen Rücklage einen Betrag von 27.613,11 EUR zuzuführen, welche aus der

vorerwähnten Emissionsprämie der Gesellschaft herrührt. Somit beträgt die gesetzliche Rücklage augenblicklich
5.400.000,- EUR.

<i>Bescheinigung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26, 26-1 2. und 32-1 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich. 

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass der gegenwärtigen Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 380.000,- LUF. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten und die Intervenenten, alle dem Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: A. Huberty, J.-P. Schaul, E. Schaack, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 117S, fol. 15, case 1. – Reçu 300.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 10. Juni 1999.

P. Decker.

(26843/206/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

LUXEMPART-ENERGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 67.783.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(26844/206/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

28865

LUXMOLD S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.635.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 17, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

LUXMOLD S.A.

Signatures

(26845/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

MELINTER INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 34.205.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 38, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(26851/560/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

M.T.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 51.938.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 38, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 14, juin 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(26853/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

MUTUEL BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 31.730.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 21 novembre 1989.

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, ainsi que tous autres documents et informations qui s’y

rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 517, fol. 46, case 8, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

<i>Pour MUTUEL BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26854/255/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

MADE IN ITALY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Madame Giulia Paracciani, cultivatrice, demeurant à I-20121 Milano, Via Fratelli Gabba 8 (Italie),
ici représentée par Mademoiselle Fabienne Freising, commerçante, demeurant à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard

du Prince Henri, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 

2.- Mademoiselle Fabienne Freising, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
– Que la société à responsabilité limitée MADE IN ITALY, S.à r.l., ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 32,

avenue du X Septembre, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à
Esch-sur-Alzette, en date du 3 mai 1996, publié au Mémorial C, numéro 392 du 14 août 1996;

– Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

28866

– Que les comparantes sub 1 et 2 sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’elles se sont

réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Madame Giulia Paracciani, préqualifiée, cède par les présentes les deux cent cinquante (250) parts sociales qu’elle

détient dans la prédite société MADE IN ITALY, S.à r.l. à Mademoiselle Fabienne Freising, préqualifiée, qui accepte.

Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article 7 des statuts et les associés la considèrent comme

dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

La cessionnaire susdite, est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la cession de parts sociales ci-avant mentionnée, l’article six des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq

cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont détenues par Mademoiselle Fabienne Freising, commerçante, demeurant à L-1724 Luxem-

bourg, 11, boulevard du Prince Henri.»

<i>Troisième résolution

La démission de Madame Giulia Paracciani, préqualifiée, comme gérante de la société est acceptée.
Mademoiselle Fabienne Freising, préqualifiée, reste seule gérante de la société avec pouvoir de signature individuelle. 

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt mille francs, sont à charge de la société. 
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Freising, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 mai 1999, vol. 506, fol. 12, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Seckler.

(26846/231/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

MADE IN ITALY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 juin 1999.

J. Seckler.

(26847/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

NETLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.935.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 17, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

Signature.

(26855/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

OCI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 59.774.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 38, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

Signature
<i>Le Gérant

(26857/560/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

28867

NORTHSTAR FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 65.587.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 517, fol. 46, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

Signature.

(26856/032/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

OPTI-MALER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6914 Roodt/Syr, 9, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 54.340.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 9 juin 1999, vol. 175, fol. 52, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

(26858/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

PAN ASIA SPECIAL OPPORTUNITIES FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.821.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 30, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

<i>Pour PAN ASIA SPECIAL OPPORTUNITIES FUND

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(26860/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

PAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.376.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PAFIN HOLDING S.A.,

établie et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite sous le numéro B 39.376 auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 janvier 1992, publié
au Mémorial, Serie C, n° 285 du 30 juin 1992.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit,

demeurant à Luxembourg. Madame la Présidente nomme secrétaire Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée,
demeurant à Longwy (France).

L’assemblée élit comme scrutateurs Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à Soleuvre. Madame la

Présidence expose ensuite:

I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que le trois mille actions

d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune constituant l’intégralité du capital social de trois millions
de francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l’Assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. Resteront
pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne
varietur par les comparants.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Résolution de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur, définition de ses pouvoirs qui seront ceux qui sont prévus aux articles 144 et suivants

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et fixation des émoluments du liquidateur.

28868

3. Divers.
Ensuite l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation, conformément à l’article 141 et

suivant de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de liquidateur INTERCORP S.A., société établie et ayant son

siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et l’instruit de liquider

la société en conformité avec ladite loi, ainsi que de fixer les émoluments et rémunérations du liquidateur à la fin de la
liquidation.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: M. Schaeffer, S. Bortolus, G. Marter, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 116S, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Sociét sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1999.

F. Baden.

(26859/200/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

PARTLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.025.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 31, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

Signature.

(26861/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

PARTICIPATIONS FINANCIERES EUROPEENNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.550.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 38, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(26862/560/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

PREGEL SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 42.806.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue par voie circulaire daté à Luxem-

bourg, le 28 mai 1999, que:

Monsieur Luciano Rabboni, administrateur de société, demeurant à Scandiano Reggio Emilia (Italie); président et

administrateur-délégué de la Société, avec tous les pouvoirs pour engager la Société par sa signature individuelle dans
toutes affaires de gestion courante et journalière et encore celles qui sont relatives à l’exécution des décisions de
l’assemblée générale et du conseil d’administration.

Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour extrait conforme aux fins de publication

C. Geiben

M. Gillardin

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26867/535/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

28869

E.I.D., EYEWEAR INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme,

(anc. PRADA FLY S.A.).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.054.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighteenth of May.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of PRADA FLY S.A., a société anonyme having its

registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on December 21, 1998, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 1999, page 10430.

The meeting was opened by Mrs Ariane Slinger, managing director, resding in Hesperange, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Valérie Ingelbrecht, residing in Arlon (Belgique).
The meeting elected as scrutineer Mrs Christelle Ferry, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that: 
I. The agenda of the meeting is the following: 
– Amendment of the actual name of the company into E.I.D. EYEWEAR INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A. and

consequently amendment of Article n° 1 of the Articles of Association;

– To write off the following sentence from Article 4 of the Articles of Association «the company shall have as its

business purpose the purchase of an aircraft and the leasing of the aircraft for private use to a foreign company which
will manage it.»

– Dismissal of Mr Patrizio Bertelli, Mr Gérard Becquer, Mrs Maria Prada Bianchi, Mr Vincenzo Di Toma and Mr

Marco Salomoni as managing directors and directors;

– Appointment of Mr Giacomo Santucci, Mr Roberto Massardi, Mrs Marta Cerada and LUXEMBOURG CORPOR-

ATION COMPANY S.A. as directors of the Company;

– To authorize the board of directors to delegate the daily management of the company as well as the representation

concerning the daily management to Mr Giacomo Santucci, Mrs Marta Cerada and LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A. who can engage the Company by their sole signature;

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to amend the actual name of the company into E.I.D., EYEWEAR INTERNATIONAL

DISTRIBUTION S.A. and consequently, to amend Article 3 of the Articles of Association to be read as follows; 

«Art. 1.  There is established hereby a société anonyme under the name of E.I.D., EYEWEAR INTERNATIONAL

DISTRIBUTION S.A.». 

<i>Second resolution

The general meeting decides to write off the following sentence from Article 4 of the Articles of Association «the

company shall have as its business purpose the purchase of an aircraft and the leasing of the aircraft for private use to a
foreign company which will manage it», so that article 4 will henceforth be read as follows: 

«Art. 4.  The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in

respect of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its
purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.» 

<i>Third resolution

The general meeting decides to dismiss Mr Patrizio Bertelli, Mr Gérard Becquer, Mrs Maria Prada Bianchi, Mr

Vincenzo Di Toma and Mr Marco Salomoni as managing directors and directors and to give them discharge for the
exercise of their mandates till today. 

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to appoint as directors, their mandates expiring at the end of the general meeting of the

year 2003:

28870

- Mr Giacomo Santucci, companies director, residing in Milano (Italy);
- Mr Roberto Massardi, companies director, residing in Milano (Italy);
- Mrs Marta Cerada, companies director, residing in Milano (Italy);
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., with registered office in Luxembourg. 

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to authorize the board of directors to delegate the daily management of the company as

well as the representation concerning the daily management to Mr Giacomo Santucci, Mrs Marta Cerada and LUXEM-
BOURG CORPORATION COMPANY S.A., all prenamed, with full power to engage the Company by their sole
signature.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mai.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRADA FLY S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 21 décembre 1998, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations de 1999, page 10430.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à

Hesperange,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

– changement de la dénomination sociale en E.I.D., EYEWEAR INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A. et modifi-

cation afférente de l’article 1

er

des statuts.

– suppression à l’article 4 de statuts de la phrase: «La société aura pour objet social l’acquisition d’un avion et la

location de l’avion pour usage privé à une compagnie étrangère qui en aura la gestion».

– révocation de Monsieur Patrizio Bertelli, Monsieur Gérard Becquer, Madame Maria Prada Bianchi, Monsieur

Vincenzo Di Toma et Monsieur Marco Salomoni en tant qu’administrateurs et administrateurs-délégués.

– nomination de Monsieur Giacomo Santucci, de Monsieur Roberto Massardi, de Madame Marta Cerada et de

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. en tant qu’administrateurs de la Société.

– Autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation concernant la

gestion journalière à Monsieur Giacomo Santucci, Monsieur Roberto Massardi, Madame Marta Cerada et LUXEM-
BOURG CORPORATION COMPANY S.A., avec pouvoir de signature individuelle.

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en E.I.D., EYEWEAR INTERNATIONAL DISTRI-

BUTION S.A. et de modifier en conséquence l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de E.I.D., EYEWEAR INTERNATIONAL DISTRI-

BUTION S.A.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer à l’article 4 des statuts, la phrase: «La société aura pour objet social l’acqui-

sition d’un avion et la location de l’avion pour usage privé à une compagnie étrangère qui en aura la gestion» et de
modifier en conséquence l’article 4 pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

28871

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
maniére, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer Monsieur Patrizio Bertelli, Monsieur Gérard Becquer, Madame Maria Prada

Bianchi, Monsieur Vincenzo Di Toma et Monsieur Marco Salomoni en tant qu’administrateurs et administrateurs-
délégués et de leur donner pleine et entière décharge pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer les personnes ci-après en tant qu’administrateurs, leur mandat expirant à

l’issue de l’assemblée générale de l’année 2003:

- Monsieur Giacomo Santucci, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie),
- Monsieur Roberto Massardi, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie),
- Madame Marta Cerada, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie),
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation concernant la gestion journalière à Monsieur Giacomo Santucci, Madame Marta Cerada et LUXEMBOURG
CORPORATION COMPANY S.A., tous prénommés avec pouvoir de signature individuelle.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Slinger, V. Ingelbrecht, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 2CS, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 juin 1999.

G. Lecuit.

(26866/220/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

SOCIETE DU PORT FLUVIAL DE MERTERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mertert.

R. C. Luxembourg B 6.698.

Les rapports et bilan pour l’exercice 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 116S, fol. 90, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26870/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

SOCIETE DU PORT FLUVIAL DE MERTERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mertert.

R. C. Luxembourg B 6.698.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 1999, documenté par acte de Maître Frank

Baden, notaire de résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, volume 116S, folio 90, case 12,

que Monsieur Roger Bous, Directeur de TradeARBED S.A., demeurant à Esch-sur-Alzette, a été nommé adminis-

trateur, en remplacement de Monsieur René Muller, démissionnaire, dont il terminera le mandat,

que Monsieur Pierre-Louis Lorenz, Chef du Protocole et Directeur de la Chancellerie au Ministère des Affaires

Etrangères, du Commerce Extérieur et de la Coopération, demeurant à Hesperange, a été nommé comme membre du
Conseil d’Administration, en remplacement de Monsieur Jean Welter, dont il terminera le mandat.

Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1999.

F. Baden.

(26871/200/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

28872

PHOTO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 26.753.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 38, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(26863/560/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

PHOTO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 26.753.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>qui s’est tenue le 16 mars 1999 à 11.00 heures

L’assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26864/560/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

POLYMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.922.

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 24 décembre 1997

Au Conseil d’Administration de POLYMONT INTERNATIONAL S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société qui s’est tenue extraordinairement le 24

décembre 1997, de constater d’une part la démission de Monsieur Bernard Tersou en qualité d’administrateur avec effet
immédiat et d’autre part la nomination de Madame Ariane Slinger en qualité d’administrateur de la société avec effet
immédiat.

Luxembourg, le 24 décembre 1997.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signature

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26865/710/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

PROJET IMMOBILIER DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.637.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent, quatre-vingt-dix-neuf, le onze mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROJET IMMOBILIER DU

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 48.637 constituée suivant acte notarié en date du 1

er

septembre 1994, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 516 du 10 décembre 1994.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 avril 1999.
L’Assemblée est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Monsieur Laurent Jacquemart, employé privé,

demeurant à Daverdisse,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Isabelle Dehaibe, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport du commissaire à la liquidation; 
- Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation; 

28873

- Clôture de la liquidation;
- Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du 11 mai 1999.

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentes, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 7 mai 1999, après avoir entendu le rapport du liqui-

dateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

MONTBRUN REVISION S.àr.l., ayant son siège social à Luxembourg,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à la société anonyme UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., ayant son siège social à
Luxembourg, 124, route d’Arlon, de sa gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture de liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme PROJET IMMOBILIER DU

LUXEMBOURG S.A. a cessé d’exister à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

Luxembourg, 124, route d’ Arlon.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Jacquemart, N. Weyrich, I. Dehaibe, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 116S, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

F. Baden.

(26869/200/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

QUALITY SOLUTIONS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 67.280.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i>juin 1999

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Herman Verstrepen,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Henri Aronson.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Théron.
Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués sur une liste de présence signée par chacun d’eux ou leur

mandataire avant l’ouverture de la séance.

Le Président constate qu’il résulte de ladite liste que 100% des actions sont présentes ou représentées, que

l’Assemblée est donc régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour.

Le président donne lecture de cet ordre du jour qui a la teneur suivante:
1. Démission/Nomination d’Administrateurs.
2. Changement du siège social.
Le Président ouvre la discussion et passe à l’examen des différents points de l’ordre du jour.
1. Démission/nomination administrateurs
L’Assemblée accepte la démission de Madame Ariane Slinger et procède à la nomination des administrateurs suivants:
- CIME HOLDING S.A. 7, rue Federspiel, L-1512 Luxembourg
- CIME PRODUCTS &amp; SERVICES, S.à r.l. 7, rue Federspiel, L-1512 Luxembourg

28874

- Monsieur Paul Théron, résidant 4, rue d’Eschborn à F-91230 Montgeron-France
- Madame Simone Bily-Théron, résidant 4, rue d’Eschborn à F-91230 Montgeron-France
Le Conseil d’Administration est désormais composé comme suit:
- CIME HOLDING S.A. 7, rue Federspiel, L-1512 Luxembourg, administrateur,
- CIME PRODUCTS &amp; SERVICES, S.à r.l. 7, rue Federspiel, L-1512 Luxembourg, administrateur,
- Monsieur Paul Théron, résidant 4, rue d’Eschborn à F-91230 Montgeron-France, administrateur,
- Madame Simone Bily-Théron, résidant 4, rue d’Eschborn à F-91230 Montgeron-France, administrateur,
- Monsieur Herman Verstrepen, résidant à Anvers, Belgique, administrateur-délégué et Président du Conseil d’Admi-

nistration.

2. Modification du siège social
Le siège social est transféré au 7, rue Federspiel, L-1512 Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 19.00 heures.

H. Verstrepen

H. Aronson

P. Théron

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 35, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26872/000/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

RB PATRIMONIUM, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.351.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RB PATRIMONIUM, ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
45.351, constituée suivant acte notarié en date du 28 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 583 du 8 décembre 1993. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du
26 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 44 du 27 janvier 1995.

L’Assemblée est ouverte à huit heures cinquante-cinq sous la présidence de Monsieur Pierre Mestdagh, employé

privé, demeurant à Strassen,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la société holding en société de participations financières et modification afférente de l’article 4

des statuts comme suit:

«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but».

2. Modification de l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 17.  Pour toutes les matières qui ne sont régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

des lois modifiées du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.»

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées «ne varietur» par les comparants.

28875

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la Société de holding en société commerciale pleinement imposable.
En conséquence, les articles 1

er

, 4 et 11 sont modifiés et auront désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de RB PATRIMONIUM».

«Art. 4.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes operations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement, ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 17.  Pour toutes les matières qui ne sont réglées par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

des lois modifiées du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: P. Mestdagh, T. Dahm, M. Strauss, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 116S, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

F. Baden.

(26874/200/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

RB PATRIMONIUM, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.351.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

F. Baden.

(26875/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

SOCALYP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 36.209.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 38, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(26886/560/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

28876

A. 12 MENUISERIES GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980

Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, commerçant,
demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

2.- La société à responsabilité limitée DATAGLOBAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de A.12 MENUISERIES GUY ROLLINGER.
Art. 3. La société a pour objet la réalisation de menuiserie intérieure et extérieure, d’une ébénisterie, d’un

commerce d’ameublement, la fourniture et la pose de portes intérieures et extérieures ainsi que de fenêtres de tous
genres et l’exécution de tous travaux de menuiserie.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Wickrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre Il.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société à responsabilité limitée EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales……

99

2.- La société à responsabilité limitée DATAGLOBAL, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, une part sociale ………………………………………

1

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société. 

Titre III.- Administration et Gérance 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

28877

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mai 1999, vol. 506, fol. 29, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 juin 1999.

J. Seckler.

(26947/231/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

ADHICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept mai. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) ARAMBHA S.A., une société établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
2) ADHARA S.A., une société établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
les deux ici représentées par Monsieur Marco Claus, Directeur de la BANCA SELLA LUXEMBOURG S.p.A.,

demeurant à L-1469 Luxembourg, 81, rue Ermesinde,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 26 mai 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ADHICA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.

28878

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros, représenté par cinquante (50) actions d’une valeur

nominale de mille (1.000,-) euros chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) d’euros, représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 27 mai 1999 au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait
pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont toutes au porteur.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

28879

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué, ou en cas d’urgence, du Président ou d’un Vice-Président.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, réeligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à seize heures à

Luxembourg, au siége social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ARAMBHA S.A., préqualifiée, vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………

25

2) ADHARA S.A., préqualifiée, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………

25

Total: cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

cinquante mille (50.000,-) euros est désormais à la libre disposition de la Société comme il a été prouvé au notaire qui
le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-

quinze (2.016.995,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-). 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Tristano Marusi Guareschi, consultant de société demeurant à Parme (Italie), Président,
b) Madame Cheti Franceschi, consultant de société, demeurant à Bologna (Italie), Vice-Président,
c) Monsieur Rodolfo Marusi Guareschi, indépendant, demeurant à Parme (Italie), Vice-Président. 

28880

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
VERICOM, une société établie et ayant son siège social à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale

annuelle de 2004.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le conseil

d’administration est autorisé et mandaté à élire Monsieur Tristano Marusi Guareschi, préqualifié, comme adminis-
trateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: M. Claus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 117S, fol. 12, case 8. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(26948/230/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

ADHICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les soussignés, Monsieur Tristano Marusi Guareschi, Madame Cheti Franceschi et Monsieur Rodolfo Marusi

Guareschi, nommés membres du Conseil d’administration de la société ADHICA HOLDING S.A. par l’Assemblée
générale constitutive, se sont réunis en Italie et, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et
l’article 6 des statuts de la Société, délibérant à l’unanimité d’élire, ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par
l’assemblée générale extraordinaire de la Société en date de constitution, Monsieur Tristano Marusi Guareschi,
consultant de sociétés, demeurant à Parme (Italie), administrateur-délégué, avec tous pouvoirs pour valablement
engager la société en toutes circonstances, par sa seule singature. Aux effets ci-dessus passer et signer tous actes, pièces,
procès-verbaux, élire domicile, et, en général, faire le nécessaire.

Fait et signé à Parme en date de constitution.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 117S, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(26949/230/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

AVAGAM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept mai. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) ARAMBHA S.A., une société établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
2) ADHARA S.A., une société établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
les deux ici représentées par Monsieur Marco Claus, Directeur de la BANCA SELLA LUXEMBOURG S.p.A.,

demeurant à L-1469 Luxembourg, 81, rue Ermesinde,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 26 mai 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AVAGAM HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la
Société est illimitée.

28881

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros, représenté par cinquante (50) actions d’une valeur

nominale de mille (1.000,-) euros chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) d’euros, représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 27 mai 1999 au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait
pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont toutes au porteur.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

28882

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué, ou en cas d’urgence, du Président ou d’un Vice-Président.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, réeligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à seize heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ARAMBHA S.A., préqualifiée, vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………

25

2) ADHARA S.A., préqualifiée, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………

25

Total: cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

cinquante mille (50.000,-) euros est désormais à la libre disposition de la Société comme il a été prouvé au notaire qui
le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-

quinze (2.016.995,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-) francs. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Cheti Franceschi, consultant de société, demeurant à Bologne (Italie), Président,
b) Monsieur Rodolfo Marusi Guareschi, indépendant, demeurant à Parme (Italie), Vice-Président,
c) Monsieur Tristano Marusi Guareschi, consultant de société, demeurant à Parme (Italie), Vice Président. 

28883

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
VERICOM, une société établie et ayant son siège social à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale

annuelle de 2004.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le conseil

d’administration est autorisé et mandaté à élire Madame Cheti Franceschi, préqualifiée, comme administrateur-délégué
qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 4, Boulevard Royal. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: M. Claus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 117S, fol. 10, case 10. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

A. Schwachtgen

(26952/230/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

AVAGAM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

<i>Réunion du Conseil d’administration

Les soussignés, Madame Cheti Franceschi, Monsieur Tristano Marusi Guareschi et Monsieur Rodolfo Marusi

Guareschi, nommés membres du Conseil d’administration de la société AVAGOM HOLDING S.A. par l’Assemblée
générale constitutive, se sont réunis en Italie et, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et
l’article 6 des statuts de la Société, délibérant à l’unanimité d’élire, ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par
l’assemblée générale extraordinaire de la Société en date de constitution, Madame Cheti Franceschi, consultant de
sociétés, demeurant à Boulogne (Italie), administrateur-délégué, avec tous pouvoirs pour valablement engager la société
en toutes circonstances, par sa seule signature. Aux effets ci-dessus passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux,
élire domicile, et, en général, faire le nécessaire.

Fait et signé à Parme en date de constitution.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 117S, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(26953/230/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

CASINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept mai. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société SIGNATURES HOLDINGS, société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Panama, le 10 septembre 1993, laquelle est restée annexée à un acte

de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre
1995, volume 884B, folio 61, case 6.

2. La société CD SERVICES, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 6 mai 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de CASINVEST S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.

28884

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange,

construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires ou utiles
à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs
luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF), représenté

par quarante-huit mille (48.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois
(1.250,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est encore expressément autorisé dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de

libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des
titres, des créances.

Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue

de leur incorporation au capital.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie du
capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

28885

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. SIGNATURES HOLDINGS S.A., neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………

999

2. CD SERVICES, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total : mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

28886

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg. 
b) Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg. 
c) Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société CD-SERVICES, S.à r.l., établie à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil cinq.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L- 1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tète des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Felten, P. Bettingen
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 2CS, fol. 80, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 4 juin 1999.

P. Bettingen.

(26954/202/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

5 X 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 10, rue Louvigny.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mai. 
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné. 

Ont comparu:

1.- Serge Uzan, commerçant, demeurant à Howald, 
2.- Hubert Uzan, employé privé, demeurant à Bereldange. 
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: 5 x 5 S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un établissement de débit de boissons alcooliques et non-alcooliques,

avec ou sans restauration.

La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle pourra s’intéresser par toute
voie dans toutes activités, affaires, entreprises ou sociétés poursuivant un objet identique, analogue, similaire ou connexe
au sien ou susceptibles d’en favoriser la réalisation, l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

28887

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement. Le conseil d’administration est autorisé à
procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et reserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1. - Serge Uzan, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………

625

2. - Hubert Uzan, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur: 
1.- Serge Uzan, préqualifié, 
2.- Hubert Uzan, préqualifié,
3.-Michèle Boumendil, gérante de société, demeurant à Howald.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Jean-Paul Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2000.

28888

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1946 Luxembourg, 10, rue Louvigny.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière. 

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Uzan, Uzan, F. Molitor
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juin 1999, vol. 841, fol. 89, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 9 juin 1999.

F. Molitor.

(26945A/223/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

5 X 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 10, rue Louvigny.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 26 mai 1999 de la société 5 X 5 S.A.,

établie et ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 10, rue Louvigny, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juin 1999,
vol. 841, fol. 89, case 3, que Monsieur Serge Uzan, commerçant, demeurant à Howald, a été nommé administrateur-
délégué avec tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature pour les actes de gestion journa-
lière.

Signé: S. Uzan, H. Uzan, M. Boumendil.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 9 juin 1999.

F. Baden.

(26946/223/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

CHELSEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept mai. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société SIGNATURES HOLDINGS, société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Panama, le 10 septembre 1993, laquelle est restée annexée à un acte

de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre
1995, volume 884B, folio 61, case 6.

2. La société CD SERVICES, S.à r.I., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 6 mai 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Dénomination - Siège - Durée -Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de CHELSEA S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures

28889

temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange,

construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires ou utiles
à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5.  Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs
luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF), représenté

par quarante-huit mille (48.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois
(1.250,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est encore expressément autorisé dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de

libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des
titres, des créances.

Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue

de leur incorporation au capital.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie du
capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

28890

Art. 8.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faîtes conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. SIGNATURES HOLDINGS S.A., neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………

999

2. CD SERVICES, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total : mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg. 

28891

b) Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg. 
c) Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société CD-SERVICES, S.à r.l., établie à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil cinq.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L- 1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Felten, P. Bettingen
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 2CS, fol. 80, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société. aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 4 juin 1999.

P. Bettingen.

(26955/202/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

TITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.782.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TITA S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 9 avril 1999, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-

Alzette,

qui désigne comme secrétaire Madame Danièle Rehlinger, employée privée, demeurant à Mensdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de cinq millions six cent quarante mille Euros (5.640.000,- EUR) pour le

porter de son montant actuel de soixante mille Euros (60.000,- EUR) à cinq millions sept cent mille Euros (5.700.000,-
EUR) par l’émission et la création de 564.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentielle et souscription et libération

complète des 564.000 actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire par un apport en espèces de cinq millions six cent
quarante mille Euros (5.640.000,- EUR).

3. Modification subséquente du 1

er

alinéa de l’article 5 des statuts.

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cinq millions six cent quarante mille Euros (5.640.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de soixante mille Euros (60.000,- EUR) à cinq millions sept cent mille Euros
(5.700.000,- EUR) par l’émission et la création de 564.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (10,-
EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:

28892

DUMBARTON INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Charles Lahyr, prénommé,
en vertu d’une procuration spéciale, donnée à Lausanne, le 26 avril 1999,
laquelle société déclare souscrire les cinq cent soixante-quatre mille (564.000) actions nouvelles et de les libérer

intégralement moyennant versement en espèces de sorte que la somme de cinq millions six cent quarante mille Euros
(5.640.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante: 

«Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq millions sept cent mille Euros (5.700.000,- EUR), représenté par cinq cent

soixante-dix mille (570.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.» 

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de cinq millions six cent quarante mille Euros (5.640.000,- EUR) est

évalué à deux cent vingt-sept millions cinq cent onze mille neuf cent soixante francs luxembourgeois (227.511.960,-
LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ deux millions quatre cent cinquante mille francs (2.450.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Lahyr, D. Rehlinger, P. Marx, G. LEcuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 116S, fol. 57, case 2. – Reçu 2.275.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 juin 1999.

G. Lecuit.

(26901/220/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

TITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.782.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 juin 1999.

G. Lecuit.

(26902/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

RESTAURANT OVER-SEAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

RECTIFICATIF

A la page 27612 du Mémorial C N° 576 du 27 juillet 1999, il y a lieu de lire: Le bilan au 31 décembre 1998.

(03526/XXX/6)

UNIPATENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 23.391.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en l’Etude de Maître Arsène Kronshagen, L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde, le mardi <i>10 août
1999 à 11.00 heures, avec pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social statutaire,
2) révocation des administrateurs,
3) révocation du commissaire aux comptes,
4) nomination de nouveaux administrateurs,
5) nomination d’un nouveau commissaire aux comptes,
6) fixation de la durée des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes,
7) divers.

Pour assister ou être représentés, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres 5 (cinq) jours francs

avant l’Assemblée au siège social.

Par délégation

(03527/000/21)

A. Kronshagen

28893

THE COX &amp; KINGS OVERSEAS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.212.

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the COX &amp; KINGS OVERSEAS FUND which will be held at the registered office of BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>August 27, 1999 at 3.00 p.m. with the
following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

March 31, 1999; allocation of the results;

3. Discharge to the Directors;
4. Statutory appointments;
5. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

In order to attend the meeting the owners of bearer shares have to deposit their shares five clear days before the

Meeting at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I  (03443/584/23)

<i>The Board of Directors.

INDUSTRIAL FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.055.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>27 août 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (03444/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAMBRIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.064.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement en date du <i>27 août 1999 à 14.00 heures, au siège social 14, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée

générale statutaire de 1998;

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

I  (03445/029/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

28894

HOLDING DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 29.346.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 août 1999 à 16.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers

II  (03317/716/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAYBE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.113.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 août 1999 à 16.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Réélections statutaires
6. Divers

II  (03318/716/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTEREAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.540.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 août 1999 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers

II  (03319/716/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

REUNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.848.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>18 août 1999 à 14.00 à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 mars 1999
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Divers

28895

Tout actionnaires désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
II  (03380/255/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

LARALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.523.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>17 août 1999 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (03410/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPE BIJOUX FINANZ S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 48.202.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>16. August 1999 um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Annahme des Rücktritts sämtlicher Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars sowie Ernennung ihrer jewei-

ligen Nachfolger.

2. Sonderentlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissair für die Zeitspanne vom 1. Januar 1999 bis zum Tag

der Generalversammlung.

3. Gesellschaftssitzverlegung.

II  (03414/795/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

28896


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S O M M A I R E

KölnFondsStruktur:

CORTENBERGH HOLDING

INTERNATIONAL GLOBAL FUND

PRIBOND FUND

PRIEQUITY FUND

J.M.D.S. S.A.

JOHNSON FINANCES LTD

JOHNSON FINANCES LTD

JUMACO S.A.

KETTANEH GROUP HOLDING

LEONIE

L.CAP S.A.

KBC INSTITUTIONAL CASH CONSEIL. 

LSOF COURBEVOIE LUXEMBOURG

LUDEN HOLDINGS S.A.

LUDEN HOLDINGS S.A.

MONARDA PARTICIPATIONS S.A.

LUXEMPART-ENERGIE S.A.

LUXEMPART-ENERGIE S.A.

LUXMOLD S.A.

MELINTER INVESTISSEMENTS S.A.

M.T.T. S.A.

MUTUEL BANK LUXEMBOURG S.A.

MADE IN ITALY

MADE IN ITALY

NETLINE S.A.

OCI

NORTHSTAR FINANCE HOLDING S.A.

OPTI-MALER

PAN ASIA SPECIAL OPPORTUNITIES FUND

PAFIN HOLDING S.A.

PARTLUX S.A.

PARTICIPATIONS FINANCIERES EUROPEENNES S.A.

PREGEL SOPARFI S.A.

E.I.D.

SOCIETE DU PORT FLUVIAL DE MERTERT S.A.

SOCIETE DU PORT FLUVIAL DE MERTERT S.A.

PHOTO INVEST S.A.

PHOTO INVEST S.A.

POLYMONT INTERNATIONAL S.A.

PROJET IMMOBILIER DU LUXEMBOURG S.A.

QUALITY SOLUTIONS COMPANY S.A.

RB PATRIMONIUM

RB PATRIMONIUM

SOCALYP S.A.

A. 12 MENUISERIES GUY ROLLINGER

ADHICA HOLDING S.A.

ADHICA HOLDING S.A.

AVAGAM HOLDING S.A.

AVAGAM HOLDING S.A.

CASINVEST S.A.

5 X 5 S.A.

5 X 5 S.A.

CHELSEA S.A.

TITA S.A.

TITA S.A.

RESTAURANT OVER-SEAS

UNIPATENT HOLDING S.A.

THE COX &amp; KINGS OVERSEAS FUND

INDUSTRIAL FINANCE GROUP S.A.

CAMBRIA HOLDING S.A.

HOLDING DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER S.A.

MAYBE S.A.

INTEREAL ESTATE HOLDING S.A.

REUNION S.A.

 LARALUX S.A.

EUROPE BIJOUX FINANZ S.A.