28753

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 600 

6 août 1999

S O M M A I R E

Acclivity Luxembourg S.A., Luxembourg …… page

28779

Adfin S.A., Luxembourg ……………………………………

28783

,

28784

3 A Finances S.A.H., Luxembourg ………………

28781

,

28782

Bank of China (Luxembourg) S.A., Luxembourg

28785

Belpor S.A., Luxembourg …………………………………………………

28782

Berlys Participations S.C.A., Luxembourg

28785

,

28786

Biff Autowash, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

28782

BIS France S.A., Paris …………………………………………………………

28786

Café Bader, S.à r.l., Belvaux ……………………………

28787

,

28788

Caisse   Rurale   Raiffeisen   Beckerich,   Société

Coopérative, Noerdange ………………………………………………

28755

Caisse Rurale Raiffeisen Bettborn-Grosbous-Wahl,

Société Coopérative, Bettborn …………………………………

28755

Caisse Rurale Raiffeisen Bigonville-Perlé, Société

Coopérative, Perlé ……………………………………………………………

28755

Caisse Rurale Raiffeisen Binsfeld, Société Coopéra-

tive, Binsfeld …………………………………………………………………………

28755

Caisse Rurale Raiffeisen Diekirch, Société Coopéra-

tive, Diekirch ………………………………………………………………………

28755

Caisse Rurale Raiffeisen Feulen, Société Coopéra-

tive, Feulen ……………………………………………………………………………

28755

Caisse Rurale Raiffeisen Hoffelt, Société Coopéra-

tive, Hoffelt ……………………………………………………………………………

28754

Caisse   Rurale   Raiffeisen   Moersdorf-Rosport,

Société Coopérative, Moersdorf ………………………………

28754

Caisse Rurale Raiffeisen Saeul, Société Coopéra-

tive, Saeul ………………………………………………………………………………

28754

Caisse Rurale Raiffeisen Useldange-Bissen, Société

Coopérative, Useldange …………………………………………………

28754

Caisse Rurale Raiffeisen Weiswampach, Société

Coopérative, Weiswampach ………………………………………

28754

Caisse Rurale Raiffeisen Wiltz, Société Coopéra-

tive, Wiltz ………………………………………………………………………………

28754

Calliope, A.s.b.l., Kehlen ……………………………………………………

28779

C.E.I.,   Cible   Expo   International   S.A.,  Mamer

……………………………………………………………………………………

28791

,

28792

Cervara S.A., Luxembourg ………………………………

28788

,

28791

Chiorino Participations S.A., Luxembourg ………………

28766

Cidef S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28793

C.I.P.O., Comité International des Prestiges d’Or

S.A., Luxembourg ……………………………………………

28794

,

28795

Cloisolux S.A., Bergem ………………………………………

28792

,

28793

Compagnie Luxembourgeoise de Financement et

d’Investissement S.A., Luxembourg ………………………

28796

Compagnie Luxembourgeoise pour le Développe-

ment  Commercial & Industriel  S.A.,  Luxembg

28795

Concin S.A., Luxembourg …………………………………………………

28797

Constrimob Holding S.A., Luxembourg ……………………

28796

Coprom S.A., Mersch …………………………………………………………

28797

C.P. Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

28798

Crematec  Maintenance  &  Distribution,  S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

28799

Deutsche Postbank A.G., Niederlassung Luxem-

burg……………………………………………………………………………………………

28800

Dresdner Portfolio Management, Sicav, Luxem-

bourg…………………………………………………………………………………………

28799

ECU-Lin Eastern Europe S.A., Luxembourg …………

28783

Janus Corporation S.A., Luxembourg …………………………

28758

Kany, S.à r.l., Fleischbearbeitung, Luxemburg ………

28756

Majo, S.à r.l., Colmar-Berg ………………………………

28762

,

28764

Marli S.C.I., Luxembourg …………………………………………………

28756

Queenstown Holding S.A., Luxembourg …………………

28764

Ravago S.A., Luxembourg …………………………………………………

28768

Restaurant-Pizzeria il Fragolino, S.à r.l., Luxem-

bourg…………………………………………………………………………………………

28767

Société Civile Immobilière Jipijo, Tuntange ……………

28774

S.T. & T.  - Science  Technology  &  Trading  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

28772

Vistorta Immobilier S.A., Luxembourg ……………………

28776

CAISSE RURALE RAIFFEISEN WILTZ, Société Coopérative.

Siège social: Wiltz.

R. C. Diekirch B 1.111.

—

Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN WILTZ, enregistrés

à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Diekirch, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(91664/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1999.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN WEISWAMPACH, Société Coopérative.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 1.109.

—

Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN WEISWAMPACH,

enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Diekirch, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(91665/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1999.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN, Société Coopérative.

Siège social: Useldange.

R. C. Diekirch B 1.131.

—

Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN USELDANGE-

BISSEN, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 9, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(91666/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1999.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN SAEUL, Société Coopérative.

Siège social: Saeul.

R. C. Diekirch B 1.115.

—

Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN SAEUL, enregistrés

à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Diekirch, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(91667/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1999.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN MOERSDORF-ROSPORT, Société Coopérative.

Siège social: Moersdorf.

R. C. Diekirch B 1.113.

—

Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN MOERSDORF-

ROSPORT, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 9, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(91668/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1999.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN HOFFELT, Société Coopérative.

Siège social: Hoffelt.

R. C. Diekirch B 1.106.

—

Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN HOFFELT, enregis-

trés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Diekirch, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(91669/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1999.

28754

CAISSE RURALE RAIFFEISEN FEULEN, Société Coopérative.

Siège social: Vichten.

R. C. Diekirch B 1.130.

—

Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN FEULEN, enregis-

trés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Diekirch, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(91670/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1999.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN DIEKIRCH, Société Coopérative.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 1.128.

—

Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN DIEKIRCH, enregis-

trés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Diekirch, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(91671/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1999.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN BINSFELD, Société Coopérative.

Siège social: Binsfeld.

R. C. Diekirch B 1.104.

—

Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN BINSFELD, enregis-

trés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Diekirch, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(91672/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1999.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE, Société Coopérative.

Siège social: Perlé.

R. C. Diekirch B 1.108.

—

Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN BIGONVILLE-

PERLE, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 9, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(91673/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1999.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN BETTBORN-GROSBOUS-WAHL, Société Coopérative.

Siège social: Bettborn.

R. C. Diekirch B 1.098.

—

Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN BETTBORN-

GROSBOUS-WAHL, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 9, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(91674/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1999.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN BECKERICH, Société Coopérative.

Siège social: Noerdange.

R. C. Diekirch B 1.118.

—

Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN BECKERICH,

enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 99, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Diekirch, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(91675/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1999.

28755

KANY, S.à r.l. FLEISCHBEARBEITUNG, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 69, avenue de la Faïencerie.

H. R. Diekirch B 4.074.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebzehten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit dem Amtssitze zu Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Herr Horst Kani, Ausbeiner, und seine Ehegattin
2.- Frau Ellen Kani geb. Müller, Verwaltungsfachkraft, beisammen wohnhaft in D-66265 Heusweiler, Griesdell 13.
Welche Komparenten dem amtierenden Notar nachfolgendes auseinandersetzten:
Dass sie die alleinigen Anteilinhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung KANY, S.à r.l. FLEISCHBEAR-

BEITUNG mit Sitz in L-6414 Echternach, 24, rue des Bénédictins, sind.

Dass die Gesellschafts gegründet wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Frank Baden im

Amtssitz in Luxemburg, am 2. Mai 1996, veröffentlicht in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 378
vom 7. August 1996, und eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Diekirch, Sektion
B unter Nummer 4.074.

Dass das Gesellschaftskapital 500.000,- LUF beträgt.
Alsdann baten die Komparenten den amtierenden Notar die nachfolgenden Beschlüsse zu beurkunden wir folgt:

<i>Erster Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird nach L-1510 Luxemburg, 69, avenue de la Faïencerie, verlegt.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge der Sitzverlegung wird Artikel 5 Absatz 1 der Statuten abgeändert wie folgt:
«Art. 5. Absatz 1.  Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werben

abgeschätzt auf 30.000,- LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Kompartenten mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Kani, H. Kani, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 116S, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 10. Juni 1999.

P. Decker.

(91663/206/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1999.

MARLI S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. FIRSTCLASS TRADING SERVICES LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
les deux ici représentées par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à Latour, Belgique,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 29 avril 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobi-

lière qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la construction, l’aménagement, la mise en valeur, la gestion et la vente

d’immeubles, sans préjudice de toutes autres activités nécessaires ou utiles susceptibles de favoriser soit directement
soit indirectement la réalisation de cet objet, à l’exclusion de toutes activités commerciales.

Art. 2. La société prend la dénomination de MARLI SCI, société civile immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

d’intérêts de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

28756

Elles ont été souscrites comme suit:
1. FIRSTCLASS TRADING SERVICES LTD, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf parts d’intérêt ……………………………

99

2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée, une part d’intérêt ………………………………………………

    1

Total: cent parts d’intérêt …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les parts sociales ont été intégralement libérées de telle sorte que la somme de cent mille francs luxembourgeois

(100.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

Art. 6. La cession des parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code

civil.

La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont

lieu au profit d’un autre associé, du conjoint ou de descendants d’associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés repré-

sentant au moins les deux tiers du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord
contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associes.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale qui fixe

leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des gérants, il sera pourvu à son remplacement par décision

des associés.

Art. 11. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le

premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appar-

tient au nu-propriétaire.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des

associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les
associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

28757

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout ou n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les
résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Lionel Langleur, directeur, demeurant à F-Bedarrides.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager en toutes circonstances la société par sa seule signature.
2. Le siège social de la société est fixe à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Naveaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 116S, fol. 92, case 8. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 juin 1999.

G. Lecuit.

(26724/220/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

JANUS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. M. Giovanni Buselli, commerçant, demeurant à Rome, 13, Via degli Aldobrandeschi.
2. Madame Lucrezia Gargano, gérant de société, demeurant à Isola del Giglio (GR), 26, Via Umberto I.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de JANUS CORPORATION S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

28758

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5.  Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 10.000.000

(dix millions d’euros), représenté par 100.000 (cent mille) d’actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100 (cent
euros).

Le capital souscrit de la société est fixé EUR 100.000 (cent mille euros), représenté par 1.000 (mille) d’actions,

chacune d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros), entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 18 mai 1999, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital en
tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8.  Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

28759

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette

procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11.  Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14.  Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admini-

stration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15.  Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16.  Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19.  L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20.  Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées

générales extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22.  L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23.  L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.  Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

28760

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.  Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration

complètent le bureau.

Art. 26.  Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28.  Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29.  L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admini-

stration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30.  La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai de l’an 2000 à 11.30 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux mille actions représentant l’inté-

gralité du capital social, comme suit:

1) M. Giovanni Buselli, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix actions …………………………………………………………………

990

2) Mme Lucrezia Gargano, préqualifiée, dix actions …………………………………………………………………………………………………

     10

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille euros (EUR 100.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

28761

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
99.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 4.039.900,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) M. Remo Cattaneo, consultant, demeurant à Lugano, Suisse,
b) Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg,
e) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg,
f) Monsieur Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en l’an 2000.

4. La société HRT REVISION, S.à r.l., établie à Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur a été appelée aux fonctions de

commissaire aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2000.

6. Le siège social est fixé au 12, rue Goethe, à L-1637 Luxembourg.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Buselli, L. Gargano, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 116S, fol. 87, case 7. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1999.

J. Delvaux.

(26719/208/280)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

MAJO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7735 Colmar-Berg, 25, Cité Morisacker.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre mai.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Marco Weber, mécanicien, époux de Madame Marie-Josée Ruppert, demeurant à L-7735 Colmar-Berg, 25,

Cité Morisacker.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de MAJO, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Colmar-Berg.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision de l’associé.
Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’une friterie-snack.
Elle pourra s’intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

28762

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l’associée unique.
Art. 6.  Tant que la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il

entend.

Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés que de l’accord unanime des associés.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8.  Les héritiers et créanciers de l’associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes
de son administration.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé ou par les

associés avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou
des associés.

Art. 10.  L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11.  Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13.  A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le

bénéfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale.
Les pertes, s’il en existent seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par

l’associé ou par l’un des associés désigné d’un commun accord.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts l’associé ou les associés se réfèrent et se

soumettent aux dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention du comparant sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert le

cas échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à trente mille francs

(30.000,-).

<i>Résolutions

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale:
1) se désigne comme gérant unique de la société, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature en toutes

circonstances;

2) déclare que l’adresse de la société est à L-7735 Colmar-Berg, 25, Cité Morisacker.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Weber, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 4 mai 1999, vol. 409, fol. 42, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 juin 1999.

U. Tholl.

(26722/232/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

28763

MAJO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7735 Colmar-Berg, 25, Cité Morisacker.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

Aujourd’hui le 6 mai 1999, l’associé unique de la Société à responsabilité limitée MAJO, S.à r.l., avec siège social à

Colmar-Berg, agissant en lieu et place de l’assemblée générale se désigne personnellement comme gérant administratif
de la société et désigne Madame Isabelle Weber, demeurant à L-8834 Folschette, 4, rue Belle-Vue, comme gérante
technique de la société.

La société sera valablement engagée par la seule signature de la gérante technique, pour tout montant ne dépassant

pas cinquante mille (50.000,-) francs. Toutefois, pour toute opération dépassant cinquante mille (50.000,-) francs, la
signature conjointe des deux gérants sera requise.

Est alors intervenue Madame Isabelle Weber, préqualifiée, qui déclare accepter pour autant que de besoin sa

nomination de gérante technique de la société.

Colmar-Berg, le 6 mai 1999.

M. Weber

I. Weber

Enregistré à Mersch, le 20 mai 1999, vol. 124, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 juin 1999.

U. Tholl.

(26723/232/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

QUEENSTOWN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société de droit panaméen BRETONIA HOLDING S.A., ayant son siège social à Torre Banco Union 6th Floor,

Samuel Lewis Avenue, Panama, Republic of Panama, représentée aux fins des présentes par son administrateur Maître
Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg.

2) La société de droit panaméen SKYLINE WORLD INTERNATIONAL S. A., ayant son siège social à Torre Banco

Union 6th Floor, Samuel Lewis Avenue, Panama, Republic of Panama, représentée aux fins des présentes par son admini-
strateur Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de QUEENSTOWN

HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront, ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger. Cette mesure n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères; l’administration, le contrôle et le développement de telles participations; la mise en valeur
de ces participations grâce à l’octroi de tous prêts, avances ou garanties; la création, la gestion, la mise en valeur d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets.

La société déclare vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de parti-

cipations financières.

En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l’objet ou

le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

divisé en 100 (cent) actions d’une valeur nominale de 12.500,- LUF (douze mille cinq cents francs luxembourgeois)
chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à 10.000.000,- LUF (dix millions de francs luxembourgeois), représenté par

800 (huit cents) actions d’une valeur nominale de 12.500,- LUF (douze mille cinq cents francs luxembourgeois) chacune.
Le conseil d’administration de la société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois ou
par étapes, mais au plus tard dans les cinq ans après la publication de cet acte au Mémorial. A la suite de chaque augmen-
tation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, l’article cinq des statuts se trouvera modifié de manière à
correspondre à l’augmentation intervenue.

28764

Art. 6. A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions seront émises au

porteur. Les actions de la société peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats
représentatifs d’une ou de plusieurs actions.

Les cessions d’actions à un autre actionnaire sont libres.
Toute cession d’actions à un tiers, même au profit d’un conjoint, d’un ascendant ou d’un descendant, est subordonnée

à l’agrément de l’assemblée générale des actionnaires. L’assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si
les associés, possédant 75 % des parts sociales, sont présents ou représentés, les délibérations étant prises à la majorité
des deux tiers des voix des associés présents ou représentés.

Lorsqu’une assemblée générale se prononce sur l’agrément d’un cessionnaire de parts, les parts du cédant sont prises

en considération pour la détermination du quorum et le cédant a le droit de vote.

Le cédant doit notifier son projet de cession à la société par lettre recommandée avec accusé de réception; il doit

indiquer les nom, prénom et domicile du cessionnaire ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la forme et
le siège social ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix de cession et les principales conditions
de la cession.

Dans un délai d’un mois à compter de la notification du projet de cession, le conseil d’administration est tenu de

convoquer une assemblée générale qui aura à statuer sur l’agrément du cessionnaire aux quorum de présence et
majorité comme dit ci-avant. Si l’agrément est refusé, le cédant peut, dans les huit jours de l’assemblée générale, notifier
à la société, par lettre recommandée, qu’il renonce à son projet de cession. A défaut de renonciation, le conseil d’admi-
nistration est tenu de faire acquérir les actions soit par des actionnaires, soit par des tiers agréés. Les conditions d’une
telle acquisition seront fixées par accord entre le cédant et l’acquéreur ; à défaut d’accord, par un collège de trois
experts nommés par le conseil d’administration, les frais étant partagés par moitié entre le cédant et l’acquéreur. Faute
par le conseil d’avoir trouvé un actionnaire ou un tiers susceptible d’acquérir lesdites actions aux conditions fixées par
le collège des trois experts, l’agrément sera réputé acquis.

La transmission d’actions pour cause de mort, même au conjoint, à un ascendant ou un descendant sera soumise,

mutatis mutandis, à la même procédure d’agrément.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle

qu’elle a été modifiée.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non; ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement la durée du mandat est de
six ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion est

conférée à l’administrateur le plus ancien en rang.

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou repré-

sentée pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion, est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 10. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées par la suite, le

conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout

moment. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.

Année sociale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

28765

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires des

actions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. BRETONIA HOLDING S.A., cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………

50

2. SKYLINE WORLD INTERNATIONAL S.A., cinquante actions …………………………………………………………………………………   50
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 1.250.000,- LUF (un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Victor Elvinger, préqualifié;
b) Maître Catherine Dessoy, préqualifiée;
c) Maître Edouard de Fierlant Dormer, avocat, demeurant à Luxembourg.
La durée des mandats est de six ans.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: CORAL TRUST LTD, ayant son siège à Dublin, Irlande.
La durée du mandat est de six ans.
4) Le siège de la société est fixé au 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: V. Elvinger, C. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 117S, fol. 8, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

J. Elvinger.

(26725/211/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

CHIORINO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1a, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 48.105.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 9 avril 1999 qu’une succursale a été établie

sous la dénomination sociale CHIORINO PARTICIPATIONS S.A., Luxembourg, succursale di Lugano, avec siège à 
CH-6900 Lugano, 1, Riva Albertolli.

Luxembourg, le 5 mai 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 517, fol. 46, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26767/032/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

28766

RESTAURANT-PIZZERIA IL FRAGOLINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2327 Luxembourg, 56-58, Montée de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. - Monsieur Marziale Cacchione, restaurateur, demeurant à Foetz, 2A, rue Théodore De Wacquant;
2. - Monsieur Vincenzo Lauria, serveur, demeurant à Strassen, 63, rue de Reckenthal.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de RESTAURANT-PIZZERIA IL FRAGOLINO, S.à r.l., société à respons-

abilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant-pizzeria avec débit de boissons alcoolisées et non-

alcoolisées ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de constitution, de participation, de

crédits, d’achats d’actions, parts, obligations ou de toute autre manière à toutes autres sociétés ou entreprises similaires
susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. - Par Monsieur Marziale Cacchione, restaurateur, demeurant à Foetz, 2A, rue Théodore De Wacquant,

cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2. - Par Monsieur Vincenzo Lauria, serveur, demeurant à Strassen, 63, rue de Reckenthal, cinquante parts

sociales, 50 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents Euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

28767

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs

luxembourgeois (LUF 500.215,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-2327 Luxembourg, 56-58, Montée de la Pétrusse.
- Sont nommés gérant pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Marziale Cacchione, préqualifié, pour la branche restaurant, et
b) Monsieur Vincenzo Lauria, préqualifié, pour la branche débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Cacchione, V. Lauria, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 2CS, fol. 83, case 5. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 juin 1999.

T. Metzler.

(26727/222/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

RAVAGO, Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

Le conseil d’administration et l’actionnaire majoritaire de la société anonyme de droit belge RAVAGO, ayant précé-

demment son siège social et de direction effective à 51 Poederstraat, B-2370 Arendonk, Belgique, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Turhout, Belgique sous le numéro 59.975, constituée par acte du ministère de Maître Louis
Van Gansewinkel, notaire de résidence à Arendonk, Belgique, en date du 27 avril 1988, publié aux Annexes du Moniteur
Belge du 26 mai 1991, sous numéro 880526/32 et dont les statuts ont été modifiés par acte de Maître Josef Segers,
notaire de résidence à Weelde, Belgique, en date du 14 juin 1991.

La réunion est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy,

Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - L’actionnaire majoritaire, représenté par procuration et le nombre d’actions qu’il détient est renseigné sur une

liste de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence, la procuration de
l’actionnaire et la procuration du conseil d’administration resteront annexées au présent acte pour être enregistrées
avec lui.

Il. - Que la présente assemblée a pour objet la constatation des décisions valablement intervenues lors de l’assemblée

générale extraordinaire délibérante tenue ce jour en Belgique, laquelle a été convoquée par des annonces contenant
l’ordre du jour et publiées au Moniteur belge du 19 mai 1999, au journal «De Morgen» du 12 mai et du 22 mai 1999 et
au journal «Het Laatste Nieuws» du 12 mai et du 22 mai 1999 et qui régulièrement constituée et apte à prendre
valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour proposé a pris conformément à la loi belge les résolutions
qui font l’objet des présentes constatations.

III. - Ces faits exposés et reconnus exacts par l’actionnaire majoritaire et les membres du conseil d’administration, les

décisions suivantes prises par l’assemblée belge sont formellement constatées et ratifiées, aux fins de procéder à toutes
les formalités utiles et nécessaires d’enregistrement, de dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg, et
de publication.

<i>Première constatation

L’assemblée constate le transfert du siège statutaire et de direction effective de la société au Grand-Duché de Luxem-

bourg, à Luxembourg-Ville et ce conformément à la décision prise préalablement ce jour en Belgique par l’assemblée des
actionnaires.

28768

<i>Deuxième constatation

L’assemblée constate l’adoption de la nationalité luxembourgeoise, sans discontinuité de la personnalité juridique de

la société, sous forme d’une société anonyme.

<i>Troisième constatation

L’assemblée confirme l’adoption des statuts tels qu’arrêtés lors de l’assemblée tenue ce jour en Belgique et ayant

décidé le transfert, pour les adapter aux prescriptions légales et aux usages du Grand-Duché de Luxembourg, et faire
procéder à leur publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

En conséquence, les statuts de la société deviennent les suivants:

Chapitre 1

er

: Forme - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1. Une société anonyme est constituée sous la dénomination RAVAGO.
Art. 2. Le siège social est situé à Luxembourg-Ville.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. Il peut être établi, par simple décision du conseil d’administration, des agences ou succursales tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. L’objet social de la société peut être défini comme suit:
Contribuer, pour son propre compte, pour le compte d’un tiers ou en participation avec des tiers, à l’établissement

et au développement des entreprises et spécialement:

acquérir, par souscription ou achat, pour compte de tiers; des actions, des obligations, des bons de caisse ou d’autres

valeurs mobilières (de quelque forme que ce soit) émis par des sociétés luxembourgeoises ou étrangères existantes ou
à constituer;

encourager la constitution des sociétés par le biais d’apports, de participations ou d’investissements;
octroyer des emprunts et des ouvertures de crédit à des sociétés ou à des particuliers, également sous quelque forme

que ce soit; et dans ce cadre, se porter garant ou aval, au sens le plus large; accomplir toutes opérations commerciales
et financières sauf celles que la loi réserve aux institutions de crédit ou quelques sociétés d’investissement réglementées
que ce soit;

donner un avis de nature financière, technique, commerciale et administrative, au sens le plus large; assister et rendre

service, directement ou indirectement sur les questions relatives à l’administration et aux finances, aux ventes, à la
production et à la direction générale;

agir comme intermédiaire dans des négociations ayant trait à l’acquisition totale ou partielle d’actions, au sens le plus

large; participer à des émissions d’actions et de valeurs à rendement fixe par souscription, garantie, négociation ou
autrement; ainsi qu’accomplir des opérations, de quelque sorte que ce soit concernant la direction de portefeuille ou de
capital, sauf celles que la loi réserve aux institutions de crédit ou quelques sociétés d’investissement réglementées que
ce soit;

exercer toutes les fonctions de gestion ou de mandats concernant son objet social, et ce, directement ou indirec-

tement;

effectuer toutes les activités ayant trait au leasing immobilier;
développer, acheter, vendre, prendre sous licence ou donner des brevets, know-how et d’autres actifs immatériels

durables apparentés.

L’énumération ci-dessus n’est pas limitative de sorte que la société peut accomplir toutes opérations commerciales,

industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre 2: Capital social - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 21.070.949,61 (vingt et un millions soixante-dix mille neuf cent quarante-neuf

euros et soixante et un cents).

Le capital est représenté par:
- 677 (six cent soixante-dix-sept) actions préférentielles;
- 4.679 (quatre mille six cent soixante-dix-neuf) actions ordinaires;
Total: 5.356 (cinq mille trois cent cinquante-six) actions sans désignation de valeur nominale, ayant toutes les mêmes

droits et obligations, entièrement libérées, et disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives. Chaque actionnaire peut en prendre connais-

sance.

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué par décision de l’assemblée générale, délibérante à l’occasion

des modifications des statuts.

Lors de toute augmentation de capital en espèces et sauf d’une décision de l’assemblée générale contraire, les

nouvelles actions sont offertes aux anciens actionnaires irrévocablement, au prorata du nombre de leurs actions
antérieures.

Art. 8. Au choix des actionnaires, les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur.
Chaque conversion demandée par les propriétaires peut se passer après que l’assemblée générale en ait été informée.
Art. 9. La société peut décider de l’émission des obligations hypothécaires ou non, par décision du conseil d’admi-

nistration. Il définit le type d’obligations, les conditions de leur émission, le taux d’intérêt aussi que le mode et le
moment du paiement de desdites obligations.

28769

Chapitre 3: Administration - Surveillance

Art. 10. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non. Les administrateurs peuvent en tous temps être démis par l’assemblée générale. Les administra-
teurs sortants peuvent être renommés.

Art. 11. Lorsqu’une place d’administrateur devient vacante, en suite de décès, démission ou toute autre raison, les

administrateurs restants sont habilités à pourvoir collégialement et provisoirement à la vacance. Dans ce cas,
l’assemblée générale procédera à une nomination définitive lors de sa prochaine réunion. L’administrateur nouvellement
nommé achèvera le mandat de son prédécesseur.

Art. 12. Le conseil d’administration choisit en son sein un président, un vice-président et un secrétaire.
Art. 13. Le conseil se réunit sur la convocation soit du président, soit en cas d’empêchement de celui-ci, de l’admi-

nistrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins
le demandent. La lettre de convocation doit indiquer l’ordre du jour circonscrit.

Sauf urgence, confirmée dans le procès-verbal, les lettres de convocation doivent être envoyées par poste, au moins

8 jours à l’avance, à dater du dépôt à l’office de poste. Les réunions sont tenues à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions.

Art. 14. Le conseil est présidé par le président, ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs ou l’admini-

strateur indiqué pour le remplacer.

Le conseil ne peut délibérer que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut donner à un de ses collègues par lettre, par télégramme, par téléfax ou par télex mandat

pour le représenter et pour voter à sa place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Les décisions sont prises à la
majorité absolue des suffrages. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Art. 15. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux, inscrits dans un

registre spécialement tenu au siège social. Les procès-verbaux sont signés par tous les membres qui ont participé à la
réunion.

Cependant en cas de refus ou d’empêchement d’un ou plusieurs membres, constaté dans le procès-verbal, la signature

de la majorité des membres, présents à la réunion est suffisante. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont
signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus que lui accorde la loi, pour accomplir tous les

actes d’administration et de disposition relatifs à la société. Tous les actes qui ne sont pas explicitement réservés à
l’assemblée générale par la loi ou les statuts, entrent dans le champ de compétence du conseil.

Le conseil d’administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende si le bénéfice de

l’exercice en cours est suffisant.

Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

lesquels portent le titre d’«administrateur-délégué», ou à plusieurs directeurs-gérants ou autres agents, actionnaires ou
non.

En cas de délégation, le conseil d’administration définit les pouvoirs et les indemnités spéciales liés à cette fonction.
Art. 17. La société peut être représentée à l’étranger soit par un de ses administrateurs, soit par un directeur, soit

par toute autre personne, désignée par le conseil d’administration.

Ce délégué est chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d’administration, de représenter les intérêts de la

société auprès des autorités des pays étrangers et d’exécuter toutes les décisions du conseil d’administration, dont
l’effet doit se produire dans ces pays.

Art. 18. Les litiges, que la société y soit requérante et défenderesse, sont traités par le conseil d’administration au

nom de la société, sur l’instance du président du conseil d’administration, ou de toute autre personne déléguée par le
conseil d’administration.

Art. 19. Sauf délégation spéciale par le conseil d’administration, tous les actes n’entrant pas dans la gestion journa-

lière et qui obligent la société, ainsi que ceux concernant l’exécution des décisions du conseil d’administration, auxquels
un ministre public ou ministériel concourt, spécialement les actes de vente, achat, échange des biens immobiliers, les
actes constitutifs ou les actes d’acception des gages sur des terrains, la constitution des sociétés civiles ou commerciales,
les procès-verbaux de réunion de ces sociétés, les émancipations avec ou sans paiement, avec ou sans affaissement des
droits réels, des bénéfices ou des demandes résolutoires, et les pouvoirs et les procurations concernant ces actes,
seront signés valablement, sauf délégation spéciale par le conseil d’administration, par deux administrateurs, lesquels ne
doivent pas faire preuve en face des tiers, des pouvoirs accordés dans ce but par le conseil d’administration. Les actes
de gestion journalière sont signés par un administrateur, par un directeur ou par un mandataire spécialement désigné, à
cet effet, par le conseil d’administration, exception faite de tous les ordres de banque, lesquels doivent être signés par
deux administrateurs.

Art. 20. Les candidatures pour les vacances d’administrateur sont envoyées au président du conseil par lettre

recommandée au moins 15 jours avant la réunion. Les administrateurs sortants sont libérés de l’obligation de demander
le renouvellement de leur mandat.

Art. 21. Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement.
L’assemblée générale peut allouer au conseil d’administration un certain pourcentage de bénéfice comme indemnité.
L’assemblée générale ordinaire peut allouer des indemnités fixes, mises en compte au titre de dépenses générales.
Art. 22. La surveillance est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale.

28770

Le terme de leur mandat ne peut excéder six ans.
L’assemblée générale déterminera leur rémunération.

Chapitre IV: Assemblée générale des actionnaires

Art. 23. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit chaque année le 31 mai à 11.00

heures, ou, si ce jour n’est pas un jour ouvrable, le premier jour ouvrable suivant. Cette réunion a lieu au siège social ou
à l’endroit indiqué dans la convocation.

En cas d’exercice comptable réduit ou étendu, l’assemblée générale se réunit endéans les 6 mois à compter de la date

de clôture de l’exercice comptable.

Art. 24. Le conseil d’administration a le droit de proroger toute assemblée générale à trois semaines, même s’il ne

s’agit pas de statuer sur les comptes annuels. Cette prorogation annule toute décision prise.

Art. 25. Les délibérations des assemblées générales sont mentionnées dans des procès-verbaux, qui sont inscrits

dans un registre spécial. Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire et les actionnaires qui le
demandent. Les copies ou les extraits des procès-verbaux sont certifiées par le président du conseil d’administration ou
par deux administrateurs.

Chapitre V: Inventaire - Compte annuel - Paiement des dividendes

Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le 31 décembre de chaque année, les comptes de la société sont arrêtés et le conseil d’administration dresse un

inventaire de toutes les valeurs mobilières et immobilières et de toutes les créances et dettes de la société, avec en
annexe une brève description de toutes les obligations de la société, et de toutes les dettes des directeurs, administra-
teurs et commissaires envers la société.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels, dans lesquels doivent être actés les amortissements néces-

saires, ceci appartient à son pouvoir exclusif.

L’estimation des créances et des valeurs mobilières et immobilières qui forment l’actif social de la société, est faite par

le conseil d’administration qui bénéficie à cet égard d’une totale liberté.

Les estimations sont faites de la façon que le conseil d’administration estime être la plus opportune pour assurer la

bonne administration des affaires, la conservation et le futur de la société. Entre autres, il n’est pas obligé de se référer
aux valeurs boursières pour estimer les titres en portefeuille.

Un exercice comptable réduit a été clôturé le 31 mai 1999.
Art. 27. Le solde utile du compte annuel, après déduction des frais généraux et des amortissements nécessaires,

forme le bénéfice de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé d’abord cinq pour cent pour la réserve légale, jusqu’à ce que ce fonds de réserve

atteigne un dixième du capital social.

Le solde restant sera distribué ou affecté selon les décisions de l’assemblée générale.
Art. 28. Le paiement des dividendes éventuels se fait aux moments et aux endroits désignés par le conseil d’admi-

nistration.

Chapitre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 29. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’assemblée

générale des actionnaires nomme les liquidateurs, et détermine leurs pouvoirs ainsi que le mode de liquidation. A cette
fin, elle dispose des pouvoirs les plus étendus.

Après apurement de toutes les dettes et frais de la société, le solde de la liquidation sera distribué entre tous les

propriétaires d’actions.

Chapitre VII: La loi

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Quatrième constatation

L’assemblée constate la nomination en qualité d’administrateurs de la société pour une durée d’un an, de:
1) Monsieur Johan Dejans, administrateur de sociétés, demeurant à L-8014 Strassen, 2A, Chaussée Blanche.
2) Monsieur Eric Vanderkerken, administrateur de sociétés, demeurant à L-8080 Bertrange, 71, route de Longwy.
3) Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, administrateur de sociétés, demeurant à L-2152 Luxembourg, 34,

rue Vandermeulen.

<i>Cinquième constatation

L’assemblée constate la nomination en qualité de commissaire aux comptes de la société pour une durée d’un an, de:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

<i>Sixième constatation

L’assemblée constate que l’adresse du siège social est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le notaire déclare que ledit transfert de siège au Luxembourg n’est pas sujet à

la perception d’un droit d’apport conformément à l’article 3 paragraphe 2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant
l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de
certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement, article 1

er

à 23.

28771

La société RAVAGO est une société qui a été soumise en Belgique tant lors de sa constitution qu’à l’occasion des

augmentations de son capital social à la perception du droit d’apport proportionnel, conformément à la législation fiscale
de la Belgique et conformément à la directive du Conseil des Ministres des Communautés Européennes du 17 juillet
1969.

Les frais relatifs au présent acte sont estimés sans nul préjudice à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 2CS, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1999.

J. Elvinger.

(26726/211/255)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

S.T. &amp; T. - SCIENCE TECHNOLOGY &amp; TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2445 Luxembourg, 15, rue des Roses.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Serguei Nikitine, ingénieur, demeurant à 209, rue Moskovskaia, 620144 Ekaterinbourg, Russie.
2. Monsieur Maxim Garkoucha, professeur, demeurant à 27, rue Belorechenskaia, 620102 Ekaterinbourg, Russie.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.T. &amp; T. - SCIENCE TECHNOLOGY &amp;

TRADING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’aide à la réalisation de projets techniques et scientifiques à la base de nouvelles

technologies ainsi que l’import-export et toutes représentations.

En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent vingt-cinq mille deux cent quarante Euros (125.240,- EUR) qui sera représenté par

quatre cent quatre (404) actions d’une valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

28772

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au non de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Serguei Nikitine, prénommé, quatre-vingt actions………………………………………………………………………………………

80

2. Monsieur Maxim Garkoucha, prénommé, vingt actions ………………………………………………………………………………………………

  20

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les actions ont été libérées à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euros

(7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

28773

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Serguei Nikitine, prénommé,
b) Monsieur Maxim Garkoucha, prénommé,
c) AVEMA TRADING INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à 15, rue des Roses, L-2445 Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Uhres, conseil fiscal, demeurant à L-1832 Luxembourg, 8, rue Jean Jacoby.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire à tenir en l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2445 Luxembourg, 15, rue des Roses.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à AVEMA TRADING INTERNATIONAL, S.à r.l., préqualifiée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, AVEMA TRADING INTERNA-
TIONAL, S.à r.l., préqualifiée, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa
seule signature pour les matières de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Nikitine, M. Garkoucha, E. Henenfeld, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 116S, fol. 92, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 juin 1999.

G. Lecuit.

(26729/220/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE JIPIJO, Société Civile.

Siège social: Tuntange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mai.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Weber, médecin, demeurant à L-7435 Hollenfels, 1, am Eck,
2. - Son épouse Madame Christiane Betzen, fonctionnaire d’Etat, demeurant avec lui à L-7435 Hollenfels, 1, am Eck.
Ces comparants ont déclaré avoir convenu de constituer la société dont ils vont établir les statuts comme suit:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les comparants une société civile qui existera entre les propriétaires

des parts sociales ci-après créées et de ceux qui pourront le devenir ultérieurement.

Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832

à 1872 du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet, dans la limite d’opérations de caractère strictement civil, et à l’exclusion de toutes

opérations de caractère commercial:

L’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 3. La société prend la dénomination suivante SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE JIPIJO.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Art. 4. Le siège de la société est fixé à Tuntange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés

réunis en assemblée générale.

28774

Art. 5. La société est constituée pour une durée de trente années entières et consécutives à dater de sa consti-

tution.

A défaut de dénonciation de la société par un ou plusieurs associés au moins six mois avant son expiration, elle conti-

nuera tacitement de dix années en dix années aux clauses et conditions du présent contrat, respectivement des modifi-
cations y apportées au cours de la société.

La dénonciation de la société n’aura d’effet qu’à la fin de l’année sociale dans laquelle s’accomplit le prédit délai de

dénonciation.

La société peut être dissoute avant l’expiration de son terme, par une décision unanime des associés réunis en

assemblée générale. Cette décision fixera en même temps la date à laquelle la dissolution prendra effet.

La dissolution de la société n’est pas entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un

associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.

Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) francs, représenté par cent (100) parts d’intérêts de mille

(1.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de cent mille (100.000,-)
francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société civile, ainsi qu’il a été justifié au notaire, qui le constate
expressément.

Ces parts d’intérêt ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Claude Weber, préqualifié, cinquante parts ………………………………………………………………………………………………

50

2. - Madame Christiane Betzen, préqualifiée, cinquante parts …………………………………………………………………………………………

  50

Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Art. 7. Les parts d’intérêts ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont pas négociables.
Chaque année l’assemblée des associés fixe la valeur d’une part d’intérêt.
Art. 8. La cession de parts d’intérêts doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être

opposable à la société, la cession doit conformément à l’article 1690 du Code civil, lui être signifiée par acte extrajudi-
ciaire ou être acceptée par la gérance dans un acte authentique. Pour être opposable aux tiers, la cession doit faire
l’objet d’une publicité au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées, même entre associés ou entre conjoints, ascendants ou descendants

qu’avec l’agrément unanime de tous les associés. Cet agrément s’impose quelle que soient la cause et la nature de la
mutation à titre onéreux ou gratuit.

A cet effet, l’associé désirant céder tout ou partie de ses parts d’intérêts, notifiera le projet de cession à chacun de

ses coassociés et à la société elle-même, par lettres recommandées avec demande d’avis de réception. Ces lettres conti-
endront toutes les données de l’opération. A partir de la date de la réception du projet de cession, les coassociés
disposent d’un délai de trente jours francs pour prendre position. L’absence affirmative unanime dans ledit délai équivaut
à un refus d’agrément.

En cas de décès d’un associé la société n’est pas dissoute par le fait du décès, mais tous les héritiers, légataires et

représentants de l’associé décédé, y compris le conjoint et les descendants, ne peuvent devenir eux-mêmes associés
qu’après avoir obtenu l’agrément unanime des associés survivants. Cet agrément devra intervenir dans un délai de trente
jours après notification du décès de l’associé aux autres coassociés, moyennant lettre recommandée avec demande
d’avis de réception. Ces lettres sont adressées aux associés survivants à la diligence de l’héritier ou légataire le plus
diligent. L’absence de réponse affirmative unanime dans le délai équivaut à un refus d’agrément.

Chaque fois qu’il y a refus d’agrément, les parts d’intérêts en instance de mutation seront reprises par les autres

associés, proportionnellement au nombre de parts qu’ils possèdent et pourvu qu’ils soient d’accord à les reprendre au
prix calculé en application de la valeur dont question à l’article 7 ci-dessus.

Pour le calcul du nombre des parts à reprendre par chaque associé, les parts en instance de mutation ne sont pas

prises en considération.

Dans le cas où un associé veut céder tout ou partie de ses parts d’intérêts et qu’il y a refus d’agrément, il lui est loisible

de renoncer à son projet de cession et de rester comme associé dans la société.

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés et

toujours révocables.

Art. 10. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Cet inventaire

sera signé par tous les associés.

Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés proportionnellement à leur partici-

pation dans le capital social, les pertes s’il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions.

Art. 11. Chaque associé a le droit de concourir aux décisions collectives, lesquelles, y compris celles sur les modifi-

cations statutaires, seront prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.

Chaque part d’intérêts donne droit à une voix.
Art. 12. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur convocation

de la gérance ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés, mais au moins une fois par an.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, sa liquidation sera faite par la gérance.
Assemblée générale extraordinaire. A l’instant les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire,

à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

A l’unanimité, ils prennent les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée, avec les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en

toutes circonstances par leur signature conjointe, Monsieur Claude Weber et Madame Christiane Betzen, préqualifiés.

2. L’adresse du siège est à Tuntange, bâtiment de l’administration communale.

28775

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de vingt mille francs (LUF 20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Weber, C. Betzen, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 25 mai 1999, vol. 409, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 juin 1999.

U. Tholl.

(26728/232/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

VISTORTA IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de

Luxembourg).

Ont comparu:

1.- FIDUINVEST S.A., une société anonyme de droit suisse, avec siège social à Lugano, Suisse,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration datée du 18 mai 1999;
2.- Monsieur Pierre Lentz, préqualifié, agissant cette fois-ci en son nom personnel,
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Bertrange,
spécialement mandatée à cet effet par procuration datée du 18 mai 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants agissant ès dites qualités et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VISTORTA IMMOBILIER S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition de tous immeubles et droits immobiliers et la gestion de ces biens par

tous moyens, à l’exclusion des opérations de marchand de biens, ainsi que toutes les opérations se rapportant direc-
tement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’ intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille Euros), représenté par 40 (quarante) actions d’une

valeur nominale de EUR 1.000.- (mille Euros) chacune.

28776

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 4.000.000,- (quatre millions d’Euros) qui

sera représenté par 4.000 (quatre mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 mai 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec warrants ou

convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en
quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles,
ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art.12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

28777

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième vendredi du mois de juin à quinze (15.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’a
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999. 
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 
<i>Souscripteurs

<i>Nombre

<i>Montant souscrit

<i>d’actions

<i>et libéré en EUR

1) FIDUINVEST S.A., préqualifiée ……………………………………………………………………………………

38

38.000,-

2) Monsieur Pierre Lentz, préqualifié, ……………………………………………………………………………

1

1.000,-

3) Monsieur John Seil, préqualifié ……………………………………………………………………………………

1

1.000,-

Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

40

40.000,-

Les 40 (quarante) actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

40.000,- (quarante mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 70.000,- (soixante-dix

mille francs luxembourgeois).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à LUF 1.613.596,- (un million six cent treize mille

cinq cent quatre-vingt-seize francs luxembourgeois). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

28778

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

a) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
b) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur John Seil, préqualifié. 
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil, prénommé, aux fonctions de président du conseil

d’administration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice, AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: P. Lentz, M. Kapp, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 2CS, fol. 72, case 4. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 juin 1999.

T. Metzler.

(26736/222/211)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

ACCLIVITY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 86, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ACCLIVITY LUXEMBOURG S.A.

Signature

(26740/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

CALLIOPE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8282 Kehlen, 10, rue du Centre.

—

STATUTS

Les membres fondateurs:
Henri Fischbach, chargé de cours, 10, rue du Centre, L-8282 Kehlen, nationalité luxembourgeoise;
Guy Wagner, écrivain, 19, rue de l’Ecole, L-6235 Beidweiler, nationalité luxembourgeoise;
Liliane Bisenius, sociologue M.A., 51, rue de Mondorf, L-5552 Remich, nationalité luxembourgeoise;
Christiane Schiltz, chargée de cours, 20, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, nationalité luxembourgeoise;
Sylvie Effner, institutrice, 14, rue Binsfeld, L-8119 Bridel, nationalité luxembourgeoise; 
Marie-Paule Fischbach, employée privée, 5, rue de Saeul, L-8558 Reichlange, nationalité luxembourgeoise,
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination CALLIOPE, association sans but lucratif. 

Elle a son siège à Kehlen, 10, rue du Centre.
Art. 2. L’association a pour objet le soutien d’échanges culturels entre la Grèce et le Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. L’association est neutre au point de vue politique, idéologique et confessionnel.
Art. 4. L’association peut s’affilier à tous les groupements analogues nationaux ou internationaux, susceptibles de lui

prêter un concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit.

Art. 5. L’association se compose de membres actifs et honoraires. Les membres sont admis à la suite d’une demande

écrite ou d’une demande verbale. Sont membres actifs, tous ceux qui se soumettent aux présents statuts, qui ont été
admis par l’assemblée générale, et qui ont versé leur cotisation. Cette cotisation est fixée par l’assemblée générale; elle
ne peut dépasser 1.000,- francs par an. Seuls les membres actifs ont le droit d’être convoqués et de voter l’assemblée
générale.

Sont membres honoraires les personnes sympathisantes qui ont soutenu l’association d’une façon particulière.

28779

Tout membre de l’association est libre de se retirer à tout moment de l’association, en adressant sa démission par

écrit aux administrateurs. Est réputé démissionnaire après le délai de trois mois du jour de l’échéance tout membre qui
refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Le nombre des membres actifs ne pourra être inférieur à trois.
Art. 7. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement

atteinte aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration
jusqu’à la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont
l’exclusion est envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 8. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres actifs, est convoquée par le conseil d’admini-

stration régulièrement une fois par an au cours du premier trimestre de l’année civile, et, extraordinairement, chaque
fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’admi-
nistration.

Art. 10. La convocation se fait au moins huit jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple

lettre missive devant mentionner l’ordre du jour propose. L’assemblée générale est valablement constituée quelque soit
le nombre des membres présents. L’assemblée ne peut statuer que sur les questions figurant à l’ordre du jour. Sauf les
cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix des membres actifs présents ou représentés. Tous
les membres actifs ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale. Il est loisible aux membres de se faire représenter
à l’assemblée générale par un autre membre. Le mandat doit être écrit.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres actifs figurant sur la dernière liste

annuelle doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. L’assemblée générale ordinaire doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
a) modification des statuts;
b) nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse; 
c) admission de nouveaux membres; 
d) approbation des comptes et bilans;
e) dissolution de l’association.
Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le
nombre des personnes présentes; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil. Toutefois, si la
modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, ces règles sont modifiées comme
suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un registre ad hoc ouvert pour consultation

à tous les membres actifs.

Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de deux années par l’assemblée

générale. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier ainsi
que de cinq autres membres au maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale. Les
pouvoirs des administrateurs sont les suivants: le président représente l’association, le vice-président remplace le
président lorsque celui-ci est absent, le secrétaire envoie les invitations aux membres de l’association et écrit les
comptes rendus des réunions, le trésorier gère les finances de l’association. La répartition des charges des administra-
teurs devra être effectuée endéans le mois suivant la date de l’assemblée générale.

Art. 16. Le conseil d’administration se réunit au moins trois fois par an sur convocation du secrétaire en accord avec

le président ou à la demande de la majorité de ses membres. Ils proposent l’ordre du jour des réunions. Tout membre
du conseil d’administration peut faire des propositions concernant l’ordre du jour.

Art. 17. La présence de la majorité des membres du conseil d’administration est nécessaire pour la validité des

délibérations. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres. Un administrateur peut se faire repré-
senter par un autre membre du conseil d’administration; le mandat doit être écrit. En cas d’égalité des voix, celle du
président est prépondérante.

Art. 18. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui

dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.

Art. 19. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci, les signatures conjointes du président (ou en cas d’empêchement du vice-président) et du secrétaire
(ou en cas d’empêchement d’un autre membre du conseil d’administration) sont nécessaires. Le conseil d’administration
a le droit de déléguer une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs employés de l’association.

28780

Art. 20. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport

d’activité, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le 1

er

janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l’assemblée générale avec le rapport du
reviseur de caisse. A fin d’examen, l’assemblée désigne un réviseur de caisse. Le mandat de celui-ci est incompatible avec
celui d’administrateur en exercice. 

Art. 21. En cas de liquidation de l’association, les biens sont affectés à une association luxembourgeoise ou grecque

qui poursuit un but culturel.

Art. 22. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre.

Art. 23. Les ressources de l’association comprennent notamment les cotisations des membres, les subsides et

subventions, les dons ou legs en sa faveur. Cette énumération n’est pas limitative.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglémenté par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Fait à Luxembourg, le 2 juin 1999 par les membres fondateurs.
Signé: H. Fischbach, C. Schiltz, S. Effner, M.-P. Fischbach, L. Bisenius, G. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26737/000/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

3 A FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.068.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre juin. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Madame Anique Klein, économiste, demeurant à Ernster;
2) Monsieur Michel Bourkel, économiste, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur Alexandre Vanchieri, comptable, demeurant à B-Ans,
agissant en leur qualité de membre du conseil d’administration de la société 3 A FINANCES S.A., avec siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 60.068, constituée
suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, le 2 juin 1997, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 582 du 24 octobre 1997 et modifié suivant acte reçu par le notaire
instrumentant à la date du 10 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 635 du
8 septembre 1998,

nommés à ces fonctions lors de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue suite à la constitution de la société

et formant l’intégralité de ce conseil d’administration.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de documenter leurs déclarations

comme suit:

1) Suivant l’article 5 des statuts de la société 3 A FINANCES S.A., prédésignée, le capital souscrit et entièrement libéré

de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par cent
(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

Suivant le même article 5, le capital social de la société pourra être porté à treize milliards cinq cents millions de francs

luxembourgeois (13.500.000.000,- LUF), représenté par un million quatre-vingt mille (1.080.000) actions de douze mille
cinq cents francs luxembourgeois (12.500,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du 8 septembre 1998 autorisé à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé même par des apports autres
qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra.

Le conseil d’administration est spécialement autrorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

En date du 25 mai 1999, le Conseil d’Administration a décidé d’ augmenter le capital souscrit comme suit: 
1) augmentation du capital d’un montant de six cent vingt-quatre millions six cent soixante-deux mille cinq cents

francs luxembourgeois (624.662.500,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à six cent vingt-cinq millions neuf cent douze mille cinq cents francs luxem-
bourgeois (625.912.500,- LUF), par l’émission de quarante-neuf mille neuf cent soixante-treize (49.973) actions nouvelles
d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune, entièrement libérées,
jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions. 

2) libération par apport en nature d’un million cinq cent quatre-vingt-un mille trois cent quatre-vingt-sept (1.581.387)

actions de la société DCME (UK) LIMITED, société de droit anglais avec siège social à Londres SE 16AA, Suite 17, City
Business Center, Lower Road, d’une valeur nominale de une livre anglaise (1,- GBP).

Le Conseil d’Administration a admis la souscription des quarante-neuf mille neuf cent soixante-treize (49.973) actions

nouvelles et en a accepté la libération intégrale par apport en nature d’un million cinq cent quatre vingt un mille trois
cent quatre-vingt-sept (1.581.387) actions de la société de droit anglais DCME (UK) LIMITED, prénommée, ayant une
valeur nominale de un GBP (1,- GBP), ces actions apportées représentant l’intégralité du capital de la prédite société.

28781

L’apport en nature prémentionné a fait l’objet d’un rapport établi par Monsieur Bernard Irthum, réviseur d’entre-

prises, demeurant à Lorentzweiler.

Ce rapport daté du 3 juin 1999 restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités du timbre et

de l’enregistrement et contient la conclusion suivante: 

<i>Conclusion

«La description de l’apport est claire et précise, leur mode d’évaluation est économiquement justifiable et le montant

de LUF. 624.664.176,22, auquel il conduit, correspond au moins à la valeur nominale des 49.973 actions nouvelles de LUF
12.500,-, chacune à émettre en contrepartie en vue de l’augmentation du capital social de 3 A FINANCES S.A.»

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5, alinéa 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

.  Le capital social est fixé à six cent vingt-cinq millions neuf cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (625.912.500,- LUF), représenté par cinquante mille soixante-treize (50.073) actions de douze mille cinq
cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport a pour résultat que la société détient l’intégralité des actifs et passifs de la société DCME

(UK) LIMITED, prénommée, ayant son siège social et son établissement principal dans l’Union Européenne, un tel apport
entre dans le champ d’application de l’article 4-1 de la loi du 29 septembre 1971, qui prévoit l’exemption du droit
d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui est mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de 205.000,- francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Klein, M. Bourkel, A. Vancheri et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 7 juin 1999, vol. 462, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 9 juin 1999.

A. Lentz.

(26738/221/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

3 A FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.068.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14

juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 10 juin 1999.

A. Lentz.

(26739/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

BELPOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 33.894.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 39, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(26754/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

BIFF AUTOWASH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.586.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 9 juin 1999, vol. 175, fol. 52, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

(26759/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

28782

ECU-LIN EASTERN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1a, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 43.148.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 517, fol. 46, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 22 septembre 1998

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

cumulée supérieure au capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

Signature.

(26799/032/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

ADFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.242.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 9, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(26741/710/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

ADFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.242.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 9, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(26742/710/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

ADFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.242.

—

Le bilan au 28 février 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 9, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(26743/710/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

ADFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.242.

—

Le bilan au 28 février 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 9, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(26744/710/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

ADFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.242.

—

Le bilan au 19 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 9, case 1, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(26745/710/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

28783

ADFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.242.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société ayant son siège 

<i>social à Luxembourg, qui s’est tenue le 18 mai 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actinnaires de ADFIN S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes pour les exercices:

- 1

er

janvier 1996 au 31 décembre 1996;

- 1

er

janvier 1997 au 31 décembre 1997;

- 1

er

janvier 1998 au 28 février 1998;

- 1

er

mars 1998 au 28 février 1999;

- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes pour les exercices:

- 1

er

janvier 1996 au 31 décembre 1996;

- 1

er

janvier 1997 au 31 décembre 1997;

- 1

er

janvier 1998 au 28 février 1998;

- 1

er

mars 1998 au 28 février 1999;

- d’affecter les résulats comme suit, pour les exercices:

- 1

er

janvier 1996 au 31 décembre 1996:

- Perte à reporter ………………………………………………………………

LUF

6.639.157,-

- 1

er

janvier 1997 au 31 décembre 1997:

- Perte à reporter ………………………………………………………………

LUF

3.249.051,-

- 1

er

janvier 1998 au 28 février 1998:

- Dotation à la réserve légale …………………………………………

LUF

7.500.000,-

- Profit à reporter………………………………………………………………

LUF 156.709.916,-

- 1

er

mars 1998 au 28 février 1999:

- Profit à reporter………………………………………………………………

LUF 521.805.169,-

- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées durant les exercices:

- 1

er

janvier 1996 au 31 décembre 1996;

- 1

er

janvier 1997 au 31 décembre 1997;

- 1

er

janvier 1998 au 28 février 1998;

- 1

er

mars 1998 au 28 février 1999.

Luxembourg, le 18 mai 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION

COMPANY S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(26746/710/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

ADFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.242.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société, ayant son siège 

<i>social à Luxembourg qui s’est tenue le 19 mai 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ADFIN S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice:

- 1

er

mars 1999 à la date de la liquidation.

- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes pour l’exercice:

- 1

er

mars 1999 à la date de la liquidation.

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées durant l’exercice:

- 1

er

mars 1999 à la date de la liquidation.

Luxembourg, le 19 mai 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION

COMPANY S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(26747/710/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

28784

BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 37-39, boulevard du Prince Henri.

—

1. Suivi la résolution de la session extraordinaire du Conseil d’administration de BANK OF CHINA (LUXEMBOURG)

S.A. qui s’est tenue le 30 septembre 1998 à Beijing, M. Liu Daguo est nommé le nouveau Directeur Général de BANK
OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A., remplaçant M. Lu Xinquan.

2. Suivi la résolution de la huitième session du Conseil d’administration en mars 1999, M. Liu Daguo est élu comme

le nouveau président du Conseil d’Administration de BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A. remplaçant M. Zhao
Ange.

3. A partir du 7 juin 1999, la nouvelle adresse de notre siège social est:
37-39, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, B.P. 114, L-2011 Luxembourg.

BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A.

D. Liu

<i>Président et

<i>Directeur Général

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26753/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

BERLYS PARTICIPATIONS S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.432.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions BERLYS

PARTICIPATIONS SCA, avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 juin 1996,

publié au Mémorial C, numéro 488 du 30 septembre 1996;

les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Frank Baden, préqualifié, en date du 24 novembre 1998,

publié au Mémorial C, numéro 102 du 19 février 1999.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Soleuvre.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent vingt

mille (320.000) actions, se divisant en trois cent dix-huit mille (318.000) actions de commanditaire détenues par les
actionnaires commanditaires et deux mille (2.000) actions de commandité détenues par les actionnaires commandités,
chacune d’une valeur nominale de cent vingt-cinq francs français (FRF 125,-), représentant l’intégralité du capital social
de quarante millions de francs français (FRF 40.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Suppression dans les statuts de BERLYS PARTICIPATIONS S.C.A. de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur

le régime fiscal des sociétés de participations financières (holding companies) modifiée par les lois du 29 décembre 1971,
du 30 novembre 1978 et par le règlement Grand-Ducal du 24 mars 1989, avec effet au 01.12.1998.

2) Modification de l’objet social (article 3 des statuts) pour lui donner la teneur suivant:
«La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces, l’entretien et la vente d’aéronefs ainsi que leur exploitation notamment par le biais de location ou de
mise à disposition; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.»

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

28785

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer dans les statuts, avec effet au 1

er

décembre 1998, toute référence à la loi du 31 juillet

1929 sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (holding companies) modifiée par les lois du 29
décembre 1971, du 30 novembre 1978 et par le règlement Grand-Ducal du 24 mars 1989.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société, de sorte que l’article 3 des statuts a dorénavant la teneur

suivante: 

«Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entre-

prises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport
de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs
mobilières de toutes espèces, l’entretien et la vente d’aéronefs ainsi que leur exploitation notamment par le biais de
location ou de mise à disposition; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de
tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1999, vol. 850, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour sevir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1999.

F. Kesseler.

(26755/219/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

BERLYS PARTICIPATIONS S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.432.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 mai 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1999.

F. Kesseler.

(26756/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

BIS FRANCE, Société Anonyme.

Capital social: 77.500.000,- Frs.

Siège social: Paris, 26-28, rue de Madrid.

—

<i>Extrait du procès-verbal des délibérations du Conseil d’Administration, séance du 22 octobre 1998

Le vingt-deux octobre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, à neuf heures trente.
Le Conseil d’administration de la société anonyme BIS FRANCE, s’est réuni au siège social, sur convocation de son

président, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

- Examen des documents prévisionnels visés à l’article 340-1 et 2 de la loi du 24 juillet 1966;

- Situation de l’actif réalisable et disponisble et du passif exigible du premier semestre 1998;
- Compte de résultat prévisionnels-révisé- pour l’année 1998;
- Et rapports du conseil d’administration sur l’évolution de la société est la présentation de ces documents;

- Autorisation de conventions réglementées;
- Modification à apporter au contrat de location-gérance avec la société VEDIORBIS;
- Questions diverses.
Administrateurs présents:
- Monsieur Obe Kuipers, président du conseil d’administration;
- Monsieur Guy Auffret;
- Monsieur Gerardus Smit, représenté par Monsieur Kuipers;
- Monsieur Arnold van der Ven, représenté par Monsieur Auffret.
Assite à la réunion, sans voix délibérative:
- Monsieur Jack Bertrandon, directeur juridique et fiscal, secrétaire du conseil.
Monsieur le Président fait émarger le registre de présence et constate que tous les administrateurs sont présents ou

représentés, que le quorum est atteint et que le conseil peut valablement délibérer.

28786

Monsieur le Président communique d’abord au conseil le procès-verbal de la précédente réunion du conseil, lequel

est définitivement approuvé.

Il est alors procédé à l’examen des questions à l’ordre du jour.
Après en avoir délibéré, le conseil prend les décision suivantes:

<i>Quatrième décision

Le conseil prend acte de la fermeture de l’agence de Esch-sur-Alzette (Luxembourg), à compter du 31 décembre

1997.

La présente décision est prise à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à neuf heures trente.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui sera couché sur le registre des délibérations du

conseil d’administration pour être signé par le président et un administrateur.

Pour extrait certifié conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1999, vol. 524, fol. 42, case 200. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26760/000/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

CAFE BADER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4450 Belvaux, 109, rue d’Esch

R. C. Luxembourg B 69.386.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Badr-Eddine Chelbat, gérant, demeurant à L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener;
2.- Monsieur Jean-Christophe Greppi, cuisinier, demeurant à F-57440 Angevillers, 96, Clos des Groseillers.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Le comparant sub 1 est le seul et l’unique associé de la société CAFE BADER, S.à r.l., avec siège social à Belvaux,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 15 avril 1999, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 69.386.
Il.- Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’associé
unique Monsieur Badr-Eddine Chelbat, préqualifié.

III.- Aux termes d’un acte de cession de parts sociales sous seing privé daté du 12 mai 1999, Monsieur Badr-Eddine

Chelbat, préqualifié, a cédé cinquante (50) des parts sociales qu’il détient dans la société dont s’agit à Monsieur Jean-
Christophe Greppi, préqualiflé.

Un exemplaire du prédit acte de cession de parts restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui, après

avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.- Monsieur Badr-Eddine Chelbat, préqualifié, déclare par les présentes démissionner avec effet immédiat de sa

fonction de gérant technique de la société.

V.- Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts qui précède, les associés décident de modifier

l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit: 
1) Monsieur Badr-Eddine Chelbat, gérant, demeurant à L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener,

cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2) Monsieur Jean-Christophe Greppi, cuisinier, demeurant à F-57440 Angevillers, 96, Clos des Groseillers,

cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.» 

<i>Deuxième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Badr-Eddine Chelbat, préqualifié, de sa fonction de gérant technique

de la société.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant technique de la société est accordée à

Monsieur Badr-Eddine Chelbat.

28787

<i>Troisième résolution

Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Jean-Christophe Greppi, préqua-

lifié.

Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Badr-Eddine Chelbat, préqua-

lifié.

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
VI.- Messieurs Jean-Christophe Greppi et Badr-Eddine Chelbat, préqualifiés, agissant en leurs qualités de gérants de la

société, déclarent se tenir, au nom de la société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

VII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de vingt-neuf

mille francs luxembourgeois (LUF 29.000,-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidai-
rement tenus envers le notaire.

VIII.- Les associés élisent domicile au siège de la société. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: Chelbat, Greppi, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 116S, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 juin 1999.

T. Metzler.

(26762/222/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

CAFE BADER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4450 Belvaux, 109, rue d’Esch

R. C. Luxembourg B 69.386.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 10 juin 1999.

T. Metzler.

(26763/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

CERVARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.335.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mai. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée CERVARA S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 59.335.

Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 mai 1997, publié au Mémorial

C, numéro 464 du 27 août 1997 page 22255.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 10 juillet 1997, publié au

Mémorial C, numéro 600 du 31 octobre 1997 page 28799.

Ladite société a un capital social actuel de cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100.000,-), représenté

par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 5,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Reno Tonnelli, employé privé, demeurant à Strassen.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateurs Monsieur Maurizio Cotella et Madame Vania Baravini, employés

privés, demeurant à Luxembourg respectivement à Esch-sur-Alzette.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que l’intégralité des actions représentatives du capital social de USD 100.000,- (cent mille dollars des Etats-Unis

d’Amérique) est dûment représentée à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut
délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

28788

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
1: Augmentation du capital social souscrit de USD 150.000,- (cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique)

en vue de porter le capital social de USD 100.000,- (cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) à USD 250.000,- (deux
cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) par la création et l’émission de 30.000 (trente mille) actions
nouvelles, d’une valeur nominale de USD 5,- (cinq dollars des Etats Unis d’Amérique) chacune, donnant les mêmes droits
et avantages que les actions anciennes; à souscrire au pair et à libérer intégralement par la conversion en capital et
l’incorporation au capital des dettes envers cinq actionnaires d’une contrevaleur en ITL d’un montant global de USD
150.000,- (cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique).

2: Souscription des actions nouvelles et libération intégrale des actions nouvelles par conversion en capital social et

par incorporation au capital des dettes envers cinq actionnaires, sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises

3: Fixation, à côté du capital souscrit, d’un capital autorisé de USD 1.000.000,- (un million de dollars des Etats-Unis

d’Amérique), divisé en 200.000 (deux cent mille) actions d’une valeur nominale de USD 5,- (cinq dollars des Etats-Unis
d’Amérique) chacune, avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de 5 ans prenant fin le 11 mai
2004, d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions pourront être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des verse-
ments en espèces ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société et autorisation
expresse au Conseil d’Administration à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves dispo-
nibles dans le capital social.

4: Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Administration de faire
constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des
statuts aux changements intervenus.

5: Modification de l’article 5 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à USD 250.000,- (deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique),

divisé en 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de USD 5,- (cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique)
chacune, entièrement libéré.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de USD 1.000.000,- (un million de dollars des Etats-Unis

d’Amérique), divisé en 200.000 (deux cent mille) actions d’une valeur nominale de USD 5,- (cinq dollars des Etats-Unis
d’Amérique) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé pendant une période de 5 ans, prenant fin le 11 mai 2004, à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital pourront
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit entièrement, soit partiel-
lement, par des versements en espèces ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.

Le Conseil d’Administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation

de réserves disponibles dans le capital social. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de cettè ou de ces augmentations de capital. Chaque fois que le Conseil
d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent
article à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
6: Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de USD 150.000,- (cent cinquante mille

dollars des Etats-Unis d’Amérique),

en vue de porter le capital social de USD 100.000,- (cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) à USD 250.000,-

(deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique),

par la création et l’émission de 30.000 (trente mille) actions nouvelles, d’une valeur nominale de USD 5,- (cinq dollars

des Etats-Unis d’Amérique) chacune,

donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes; à souscrire au pair et à libérer intégralement par la

conversion en capital et l’incorporation au capital des dettes envers cinq actionnaires d’une contre valeur en ITL d’un
montant global de USD 150.000,- (cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique). 

<i>Souscription

Est intervenue: Madame Vania Baravini, préqualifiée, agissant en sa qualité de mandataire des 5 actionnaires tels qu’ils

figurent sur la liste de présence,

28789

laquelle ès qualités qu’elle agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connais-

sance des statuts de la société et de la situation financière de la société CERVARA S.A., et a déclaré vouloir souscrire
au pair, au nom et pour le compte de ses cinq mandants, par parts égales, toutes les 30.000 (trente mille) actions d’une
valeur nominale de USD 5,- (cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune. 

<i>Libération

L’assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription de 30.000

(trente mille) actions nouvelles par les 5 actionnaires existants, soit 6.000 (six mille) actions pour chaque actionnaire,

Madame Vania Migliore Baravini, préqualifiée, agissant pour compte des 5 actionnaires existants,
a libéré intégralement la souscription des 30.000 (trente mille) actions nouvelles au pair (6.000 actions pour chaque

actionnaire), à savoir USD 5,- chacune, soit au total USD 150.000,-,

et ce par l’apport de cinq créances certaines, liquides et exigibles, que ses mandants ont sur la société CERVARA S.A.
Lesquels apports ont fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises,
lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

«Sur base des vérifications effectuées en conformité avec les recommandations de l’Institut des Réviseurs d’Entre-

prises et de l’examen des documents qui nous ont été soumis, nous n’avons pas de réserves à formuler:

- sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contre-

partie et nous sommes d’avis que cette rémunération est légitime et équitable;

- sur le caractère certain, liquide et exigible de ladite créance; le rapport, demeurant annexé au présent acte, avec

lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

La preuve de l’existence des dettes de la société vis-à-vis des actionnaires apporteurs a été rapportée au notaire

instrumentant sur base d’une situation (balance) au 31 décembre 1998 et la conversion de ces dettes en capital sur base
d’une déclaration de la société datée du 11 mai 1999.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer, à côté du capital souscrit, un capital autorisé de USD 1.000.000,- (un million

de dollars des Etats-Unis d’Amérique), divisé en 200.000 (deux cent mille) actions d’une valeur nominale de USD 5,-
(cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune,

avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de 5 ans prenant fin le 11 mai 2004, à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital pourront être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer, soit entièrement, soit partiellement, par des versements en espèces ou par des apports autres qu’en espèces,
tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédia-
tement exigibles vis-à-vis de la société et autorisation expresse au Conseil d’Administration à réaliser tout ou partie du
capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur,

directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentations de capital et autorisation au
Conseil d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter,
en même temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin que ce dernier ait la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à USD 250.000,- (deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis

d’Amérique), divisé en 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de USD 5,- (cinq dollars des Etats-Unis
d’Amérique) chacune, entièrement libéré.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de USD 1.000.000,- (un million de dollars des Etats-Unis

d’Amérique), divisé en 200.000 (deux cent mille) actions d’une valeur nominale de USD 5,- (cinq dollars des Etats-Unis
d’Amérique) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé pendant une période de 5 ans, prenant fin le 11 mai 2004, à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital pourront
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit entièrement, soit partiel-
lement, par des versements en espèces ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.

Le Conseil d’Administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation

de réserves disponibles dans le capital social. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentations de capital. Chaque fois que le Conseil
d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent
article à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

28790

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 112.497,-.

L’augmentation de capital est évaluée à LUF 5.634.800,-. 
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Tonnelli, D. Murari, M. Cottella, V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 116S, fol. 87, case 5. – Reçu 56.383 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1999.

J. Delvaux.

(26765/208/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

CERVARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.335.

—

Statuts coordonnés suite à une augmentation de capital en date du 11 mai 1999 actée sous le n° 237 par-devant Maître

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 14 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26766/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

C.E.I., CIBLE EXPO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. CIBLE EXPO INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.244.

—

L’an mil neuf cent guatre-vingt-dix-neuf, le douze mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CIBLE EXPO INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 17 septembre 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 613 du 27 novembre 1996 et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 262 du 21 avril 1998.

L’Assemblée est ouverte à huit heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Christian Jupsin, employé privé,

demeurant à Theux,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Ajout d’une dénomination abrégée C.E.I. pour la société et modification de l’article premier des statuts.
- Transfert du siège social de Luxembourg, 65, avenue de la Gare à Mamer, 113, route d’Arlon.
- Modification subséquente de l’article 2 des statuts.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

28791

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’ajouter une dénomination abrégée à celle de la société, de sorte que l’article premier des statuts

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de CIBLE EXPO INTERNATIONAL S.A., en abrégé

CEI.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare à L-8211 Mamer, 113,

route d’Arlon. 

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’article 2 des statuts est modifiée et aura la

teneur suivante:

«Art. 2. (Première phrase). Le siège de la société est établi à Mamer.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: C. Jupsin, T. Dahm, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 116S, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

F. Baden.

(26768/200/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

C.E.I., CIBLE EXPO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. CIBLE EXPO INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.244.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

F. Baden.

(26769/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

CLOISOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 66.257.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anoyme CLOISOLUX S.A., R. C.

Luxembourg section B numéro 66.257 avec siège social à L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 14 septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 850 du 23 novembre 1998,
ayant un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé en mille
deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandra Chaineux, secrétaire, demeurant à Vaux-sous-

Chèvremont (Belgique).

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Gérard Bonin, retraité, demeurant à Fléron (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas Rommes, ouvrier, demeurant à Remouchamps (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon à L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.
2.- Modification du deuxième alinéa de l’article 1

er

des statuts.

28792

3.- Augmentation de capital à concurrence de cinq cent trente-six francs (536,- LUF) pour le porter de son montant

actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-six francs (1.250.536,- LUF) et conversion du capital social en trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en
trois cent dix (310) actions de cent Euros (100,- EUR) chacune.

4.- Modification de l’article trois des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon à L-3313 Bergem, 95, Grand-

rue. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (Deuxième alinéa).  Le siège social est établi à Bergem.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide une augmentation de capital à concurrence de cinq cent trente-six francs (536,- LUF) pour le

porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) à un million deux cent
cinquante mille cinq cent trente-six francs (1.250.536,- LUF) et conversion du capital social en trente et un mille Euros
(31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions de cent Euros (100,- EUR) chacune. 

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la teneur

suivante: 

«Art. 3.  Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent Euros (100,- EUR) chacune.

»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à trente mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la présidente lève la séance. 
Dont acte, fait et passé à Junglinster.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Chaineux, G. Bonin, N. Rommes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mai 1999, vol. 506, fol. 24, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 juin 1999.

J. Seckler.

(26771/231/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

CLOISOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 66.257.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 juin 1999.

J. Seckler.

(26772/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

CIDEF, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 10.284.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 38, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(26770/560/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

28793

C.I.P.O., COMITE INTERNATIONAL DES PRESTIGES D’OR, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 13, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 50.102.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMITE INTERNA-

TIONAL DES PRESTIGES D’OR, en abrégé C.I.P.O., ayant son siège social à L-1450 Luxembourg, 13, Côte d’Eich, R. C.
Luxembourg, section B numéro 50.102, constituée sous forme d’une société à responsabilité limitée et sous la dénomi-
nation de INITIAL, S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
12 janvier 1995, publié au Mémorial C, numéro 227 du 26 mai 1995, transformée en société anonyme avec modification
de la dénomination en INITIAL S.A. suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 11 juin 1997, publié au Mémorial C, numéro 510 du 19 septembre 1997, et dont la dénomination a
été changée en COMITE INTERNATIONAL DES PRESTIGES D’OR, en abrégé C.I.P.O. suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 2 septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 864 du 30 novembre 1998,

avec un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange/

Mess.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 14 pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 14. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur pour toute

décision financière inférieure à un montant de 250.000,- LUF (deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) et par
les signatures conjointes de deux administrateurs pour toute décision financière dont le montant est compris entre
250.000,- LUF (deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) et 3.000.000,- LUF (trois millions de francs luxem-
bourgeois). Pour toute décision financière d’un montant supérieur à 3.000.000,- LUF (trois millions de francs luxem-
bourgeois), l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requis. Pour tous les actes de transfert de
propriété immobilière, de bail, de location, de prêt, de constitution d’hypothèques, sans que cette énumération soit
limitative, l’accord écrit préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requis. Dans les deux cas ci-mentionnés,
les énumérations ne sont pas exhaustives et pour chaque opération financière d’un montant supérieur à 3.000.000,- LUF
(trois millions de francs luxembourgeois), l’accord écrit préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requis, le
tout sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 13 des présents statuts.»

2. Ratification des mandats d’administrateur ainsi que de la durée de Monsieur Claude Steinmetz et Madame Marie-

Claire Flamion.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatorze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 14.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur pour toute

décision financière inférieure à un montant de 250.000,- LUF (deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) et par
les signatures conjointes de deux administrateurs pour toute décision financière dont le montant est compris entre
250.000,- LUF (deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) et 3.000.000,- LUF (trois millions de francs luxem-
bourgeois). Pour toute décision financière d’un montant supérieur à 3.000.000,- LUF (trois millions de francs luxem-
bourgeois), l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requis. Pour tous les actes de transfert de
propriété immobilière, de bail, de location, de prêt, de constitution d’hypothèques, sans que cette énumération soit
limitative, l’accord écrit préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requis. Dans les deux cas ci-mentionnés,
les énumérations ne sont pas exhaustives et pour chaque opération financière d’un montant supérieur à 3.000.000,- LUF 

28794

(trois millions de francs luxembourgeois), l’accord écrit préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requis, le
tout sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 13 des présents statuts.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de ratifier la nomination du 15 janvier 1999 de Madame Marie-Claire Flamion, demeurant à Laneu-

ville-sur-Meuse, 1, place du Faubourg (France), et celle faite le 1

er

février 1999 de Monsieur Claude Steinmetz,

demeurant à L-1471 Luxembourg, 235, route d’Esch, comme administrateurs de la société jusqu’à l’assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Jean Zeimet, C. Henon, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mai 1999, vol. 506, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 juin 1999.

J. Seckler.

(26778/231/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

C.I.P.O., COMITE INTERNATIONAL DES PRESTIGES D’OR, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 13, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 50.102.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 juin 1999.

J. Seckler.

(26779/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR LE DEVELOPPEMENT 

COMMERCIAL &amp; INDUSTRIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, L-1931 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 45.032.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 25, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

Signature.

(26780/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR LE DEVELOPPEMENT 

COMMERCIAL &amp; INDUSTRIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 45.032.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue à 11.00 heures le 14 mai 1996

Les actionnaires nomment les membres du bureau.
L’assemblée générale ordinaire est présidée par Monsieur Michel Bourkel, résident à Luxembourg qui est nommé

Président.

Le Président nomme Monsieur Alexandre Vancheri, résident en Belgique comme Secrétaire.
L’assemblée générale ordinaire nomme Madame Anique Klein, résidente à Luxembourg comme Scrutateur.
Une liste de présence est établie et signée par tous les actionnaires présents ou dûment représentés.
Les actionnaires déclarent avoir été dûment convoqués à la présente assemblée.
Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée et

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du Jour:

1.- Nomination du Président de l’assemblée générale ordinaire.
2.- Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes;

28795

3.- Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1995 et décision sur

l’affectation du résultat;

4.- Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 1995;

5.- Changement du siège social;
6.- Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1.- L’assemblée générale ordinaire a élu Monsieur Michel Bourkel comme Président de la présente.
2.- Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports;

3.- Après présentation et analyse des états financiers 1995, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1995;

4.- L’assemblée générale donne décharge pleine et etnière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leurs fonctions pendant l’exercice social 1995.

5.- L’assemblée générale décide de changer le siège social à 8, rue Dicks à L-1417 Luxembourg.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 12.00 heures.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26781/000/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT 

ET D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 45.033.

—

Les bilans au 31 décembre 1993 et 1994, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 25, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

Signature.

(26782/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT 

ET D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 45.033.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 25, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

Signature.

(26783/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

CONSTRIMOB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.740.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu

Monsieur Alphonse Conrardy, directeur de sociétés, demeurant à Remich,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société GRAZIELLA INTERNATIONAL INC., ayant son siège social

à Panama,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 12 mai 1999, laquelle restera, après avoir été paraphée ne

varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
– La société anonyme CONSTRIMOB HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45.740, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 18 novembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 33
du 27 janvier 1994.

28796

– Le capital social est fixé à cent mille US Dollars (100.000,- USD), représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de mille US Dollars (1.000,- USD) chacune.

– Sa mandante est devenue propriétaire des cent (100) actions dont s’agit et elle a décidé de dissoudre et de liquider

la société.

– Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
– Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure
actuelle. Il réglera également les frais des présentes.

– Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
– Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

– Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans au siège social de la société

MANAGEMENT AND BUSINESS SERVICES à Luxembourg, 41, avenue de la Gare. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Conrardy, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 116S, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1999.

F. Baden.

(26785/200/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

CONCIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 57.998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 38, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(26784/560/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

COPROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 35.526.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept avril. 
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COPROM S.A., ayant son

siège social à L- 7535 Mersch, 18, rue de la Gare,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35.526,
constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du

5 décembre 1990, publié au Mémorial C, numéro 177 du 12 avril 1991, et modifiée pour la dernière fois suivant acte
reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 23 décembre 1998, non encore publié
au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quinze minutes sous la présidence de Monsieur Carlo Fischbach, commerçant,

demeurant à Strassen,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sylvie Hansen, employée privée, demeurant à Doncols.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Mersch.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

– Modification du deuxième alinéa de l’article 5 des statuts, 
– Ajout d’une disposition supplémentaire à la fin de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence, cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents ou leurs représentants, ainsi
que les membres du bureau et le notaire instrumentaire restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l’enregistrement.

28797

III.- Qu’il appert de ladite liste de présences que sur les deux mille huit cents (2.800) actions représentant l’intégralité

du capital social, toutes les actions sont présentes ou dûment représentées et que par conséquent la présente
Assemblée est régulièrement constitutée et sans que les publications n’aient été requises elle peut valablement délibérer.

Ensuite l’Assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner dorénavant la teneur

suivante: 

«Les actions sont nominatives.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’ajouter à la fin de l’article 5 le texte suivant:
«Lorsqu’une ou plusieurs actions doivent faire l’objet d’une évaluation pour quelque cause que ce soit, comme dans

l’éventualité d’une cession ou d’un partage, etc. . . ., cette évaluation qui lie tant les parties que la société et les tiers est
faite de la manière suivante:

L’année à mettre en compte est l’exercice précédant immédiatement l’événement qui donne lieu à évaluation.
La valeur d’une action est déterminée par la division de l’actif net de la société par le nombre des actions.
L’actif net de la société est défini comme la somme du capital social, des réserves et du bénéfice du dernier exercice.» 

<i>Frais

Le montant des frais qui incombent à la société en vertu des présentes est évalué sans nul préjudice à la somme de

vingt-cinq mille francs (LUF 25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: C. Fischbach, S. Hansen, N. Arend, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 9 avril 1999, vol. 409, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 7 mai 1999.

U. Tholl.

(26786/232/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

C. P. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 65.177.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre juin. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C. P. HOLDING S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, alors de résidence à Mondorf-les-
Bains, le 16 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 679 du 22 septembre 1998
et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 65.177.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Helsen, comptable, demeurant à B-Charleroi,
qui désigne comme secrétaire Maître Koen de Vleeschauwer, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Cathy Bouloir, employée privée, demeurant à L-Differdange.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

Il. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Monsieur le Président expose les raisons qui ont amené le

conseil d’administration à proposer à l’assemblée la mise en liquidation de la société.

Passant à l’ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l’ordre du jour et les

actionnaires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

28798

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur:
Monsieur Jean-Marc Helsen, comptable, demeurant à B-Charleroi.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Helsen, K. de Vleeschauwer, C. Bouloir, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 7 juin 1999, vol. 462, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 9 juin 1999.

A. Lentz.

(26788/221/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

CREMATEC MAINTENANCE &amp; DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 52.565.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 38, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

<i>Le Gérant
Signature

(26789/560/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

DRESDNER PORTFOLIO MANAGEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2097 Luxembourg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 41.022.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 517, fol. 44, case 121, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

Signature.

(26796/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

DRESDNER PORTFOLIO MANAGEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2097 Luxemburg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

H. R. Luxemburg B 41.022.

—

<i>Auszug aus der Niederschrift über die Ordentliche Hauptversammlung der Anteilinhaber am 8. Juni 1999

«.......
Die ordentliche Hauptversammlung beschloss einstimmig, für die Amtszeit bis zum Ablauf der ordentlichen Haupt-

versammlung im Jahre 2000 zu Mitgliedern des Verwaltungsrates:

Herrn Dr. Reinhard Krafft;
Herrn Walter H. Draisbach;
Herrn Bernd Ehinger;
Herrn Ernst Krause;
Herrn Dieter Berodt;
zu wählen und für die gleiche Amtszeit PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseur d’Entreprises zum Wirtschafts-

prüfer zu bestellen.

........»
Luxemburg, den 8. Juni 1999.

Für richtigen Auszug

R. Krafft

W. H. Draisbach

B. Ehinger

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 517, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26797/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

28799

DEUTSCHE POSTBANK A.G., Niederlassung Luxemburg, Société Anonyme.

Siège social: D-53113 Bonn, Friedrich-Ebert-Allee 114-126.

Succursale de Luxembourg: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 15, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

DEUTSCHE POSTBANK A.G.

Niederlassung Luxembourg

J. Begas

B. Sinnwell

(26790/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

DEUTSCHE POSTBANK A.G., Niederlassung Luxemburg, Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: D-53113 Bonn, Friedrich-Ebert-Allee 114-126.

Niederlassung Luxemburg: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.

—

<i>Unternehmensgegenstand

Der Unternehmensgegenstand der Niederlassung umfasst: Die Gesellschaft ist ein Kreditinstitut. Gegenstand des

Unternehmens ist der Betrieb von Bankgeschäften aller Art mit Ausnahme des Investmentgeschäftes. Die Gesellschaft
ist zu allen sonstigen Geschäften und Massnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unter-
nehmens zu dienen. Sie kann auch andere Unternehmen gleicher oder vewandter Art im In- und Ausland gründen,
erwerben und sich an ihnen beteiligen, sowie solche Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung
beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern.

<i>Handelsregister und HR-Nummer der Gesellschaft

Amtsgericht Bonn, HR B 6.793.

<i>Vertretungsberechtige der Gesellschaft

Vorstand:

Prof. Dr. Wulf von Schimmelmann, Vorsitzender, D-Bad Homburg;
Rainer Neumann, D-Königswinter;
Volker Mai, D-Bad Honnef;
Achim Scholz, D-Bonn.

Aufsichtsrat:

Dr. Klaus Zumwinkel, Vorsitzender, D-Bonn.

Vertretungsmacht: Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch zwei Mitglieder des Vorstandes oder durch ein

Mitglied des Vorstands in Gemeinschaft mit einem Prokuristen. Stellvertretende Vorstandsmit-
glieder stehen hinsichtlich der Vertretungsmacht ordentlichen Vorstandsmitgliedern gleich.

<i>Vertretungsrberechtigte der Niederlassung

Niederlassungsleiter: Christoph Schmitz, L-Munsbach;

Jochen Begas, L-Hostert.

Vertretungsmacht:

Die Niederlassungsleiter sind für die laufenden Geschäfte der Niederlassung vertretungsbe-
rechtigt. Der ausdrücklichen vorherigen Zustimmung des Vorstandes der DEUTSCHEN 
POSTBANK A.G. bedürfen alle Geschäfte und Massnahmen, die über das hinausgehen, was der
laufende Betrieb der Gesellschaft mit sich bringt, der Erwerb, die Veräusserung und die 
Belastung von Grundstücken, das jährliche zu erstellende Budget für die Niederlassung, der 
Jahresabschluss und die Ergebnissteuerung der Niederlassung, der jährliche Personalhaushalt 
der Niederlassung und die Einführung neuer Bankprodukte.

Luxemburg, den 20. Mai 1999.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26791/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

28800

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Document Outline

S O M M A I R E

CAISSE RURALE RAIFFEISEN WILTZ

CAISSE RURALE RAIFFEISEN WEISWAMPACH

CAISSE RURALE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN

CAISSE RURALE RAIFFEISEN SAEUL

CAISSE RURALE RAIFFEISEN MOERSDORF-ROSPORT

CAISSE RURALE RAIFFEISEN HOFFELT

CAISSE RURALE RAIFFEISEN FEULEN

CAISSE RURALE RAIFFEISEN DIEKIRCH

CAISSE RURALE RAIFFEISEN BINSFELD

CAISSE RURALE RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE

CAISSE RURALE RAIFFEISEN BETTBORN-GROSBOUS-WAHL

CAISSE RURALE RAIFFEISEN BECKERICH

KANY

MARLI S.C.I.

JANUS CORPORATION S.A.

MAJO

MAJO

QUEENSTOWN HOLDING S.A.

CHIORINO PARTICIPATIONS S.A.

RESTAURANT-PIZZERIA IL FRAGOLINO

RAVAGO

S.T. &amp; T. - SCIENCE TECHNOLOGY &amp; TRADING S.A.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE JIPIJO

VISTORTA IMMOBILIER S.A.

ACCLIVITY LUXEMBOURG S.A.

CALLIOPE

3 A FINANCES S.A.

3 A FINANCES S.A.

BELPOR S.A.

BIFF AUTOWASH

ECU-LIN EASTERN EUROPE S.A.

ADFIN S.A.

ADFIN S.A.

ADFIN S.A.

ADFIN S.A.

ADFIN S.A.

ADFIN S.A.

ADFIN S.A.

BANK OF CHINA  LUXEMBOURG  S.A.

BERLYS PARTICIPATIONS S.C.A.

BERLYS PARTICIPATIONS S.C.A.

BIS FRANCE

CAFE BADER

CAFE BADER

CERVARA S.A.

CERVARA S.A.

C.E.I.

C.E.I.

CLOISOLUX S.A.

CLOISOLUX S.A.

CIDEF

C.I.P.O.

C.I.P.O.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR LE DEVELOPPEMENT  COMMERCIAL &amp; INDUSTRIEL S.A.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR LE DEVELOPPEMENT  COMMERCIAL &amp; INDUSTRIEL S.A.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT  ET D’INVESTISSEMENT S.A.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT  ET D’INVESTISSEMENT S.A.

CONSTRIMOB HOLDING S.A.

CONCIN S.A.

COPROM S.A.

C. P. HOLDING S.A.

CREMATEC MAINTENANCE &amp; DISTRIBUTION

DRESDNER PORTFOLIO MANAGEMENT

DRESDNER PORTFOLIO MANAGEMENT

DEUTSCHE POSTBANK A.G.

DEUTSCHE POSTBANK A.G.