28657

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 598 

5 août 1999

S O M M A I R E

Académie, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………… page

28692

A.F.  Holzeinschlag  und  Landschaftspflege,  S.à r.l.,

Luxemburg ………………………………………………………………………………

28694

Afin (Holding) S.A., Luxembourg ……………………………………

28697

Arias, Fabrega & Fabrega (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

28704

Bail S.A., Soparfi, Luxembourg …………………………………………

28695

B. & B. Company, S.à r.l., Luxembourg …………………………

28699

(The) Bridge Group S.A., Luxembourg …………………………

28681

BS Promo S.A., Bereldange …………………………………………………

28701

Multi Office Services S.A., Luxembourg ………………………

28658

Naftex Holding S.A., Luxembourg……………………………………

28658

Nareco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28658

Net Channel S.A., Luxembourg …………………………………………

28659

Noble Real Estate S.A., Luxembourg ……………………………

28659

Ocotec, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

28659

O.F.I. Ost Finanz + Investment A.G., Luxembourg

28660

Onyx Management S.A., Luxembourg……………………………

28660

Osi Systems (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………

28661

Panamax Investissement S.A., Luxembourg ………………

28660

Pardi S.A. Holding, Luxembourg ………………………………………

28661

Parfix S.A., Luxembourg ………………………………………………………

28660

Parinvest Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

28662

Phelane S.A., Luxembourg……………………………………………………

28662

Phénix Investissements S.A., Luxembourg …………………

28663

Phocea S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28663

Pinunze S.A., Luxembourg……………………………………………………

28662

Plutonia Holding S.A., Luxembourg ………………………………

28663

Poolfin Inc. S.A., Luxembourg ……………………………………………

28663

Portfolio Consult S.A., Luxembourg ………………………………

28664

Povazske Strojarne Holding S.A., Luxembourg ………

28664

Presinvest S.A., Luxembourg………………………………………………

28664

Prime Steel S.A., Luxembourg …………………………………………

28665

PXLgrowthPlan Holding S.A., Luxembourg ………………

28669

Rabobank Trust Company Luxembourg S.A., Luxbg

28665

Rapid Net, S.à r.l., Esch-sur-Alzette…………………………………

28664

Renimax S.A., Luxembourg …………………………………………………

28666

Riga S.A., Luxembourg……………………………………………………………

28668

Ripo Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

28668

Rosemont S.A., Luxembourg ………………………………………………

28668

Roxelane Holding Société Anonyme S.A.H., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………………

28668

Rox Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………

28669

RTL Direct AG & Co. KG., Luxembourg ………………………

28665

RTL Direct AG, Luxembourg ……………………………………………

28667

Ruland Holding S.A., Luxembourg……………………………………

28670

Sabina International S.A., Luxembourg…………………………

28670

Sailing Spinnacker Holding S.A., Luxembourg …………

28670

Sauternes Finances Ltd. S.A., Luxembourg…………………

28669

Sefigest S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28671

Sera Immobilière S.A., Luxembourg ………………………………

28670

S.F.A. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

28671

Sifolux S.A., Luxembourg………………………………………………………

28671

Silgef Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

28673

Sinagua S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28674

Sinergia S.A., Luxembourg …………………………………………………

28671

Siola S.A., Luxembourg …………………………………………………………

28673

S.I.T. S.A., Luxembourg …………………………………………………………

28672

Socabel (Groupe Arbed), S.e.n.c., Luxembourg ………

28674

Socamri International S.A., Luxembourg ……………………

28674

Société Anonyme Luxembourgeoise d’Exploitations

Minières, Luxembourg ………………………………………………………

28675

Société des Plantations des Terres Rouges Luxem-

bourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28676

Société  Générale  d’Etudes  et  de  Développement

S.A., Pétange ……………………………………………………………………………

28676

Société Financière pour le Traitement des Déchets

- S.F.T.D. Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ……

28675

Société   Luxembourgeoise   du   Bâtiment   S.A.,

Soleuvre………………………………………………………………………………………

28677

Sontec International S.A., Luxembourg ………………………

28674

Sotra S.A., Luxembourg…………………………………………………………

28676

Sovaclux S.A., Luxembourg …………………………………………………

28677

Spoleto S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28679

Sport Generation, S.à r.l., Dudelange ……………………………

28675

S.S.Q. Europe S.A., Luxembourg………………………………………

28675

Staveley S.A., Luxembourg …………………………………………………

28678

Strapar, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………

28676

Stratinvest Holding S.A., Luxembourg …………………………

28677

Tairona S.A., Luxembourg……………………………………………………

28679

Teledirect S.A. & Cie, S.e.c.s., Luxembourg ………………

28681

Teledirect S.A., Luxembourg………………………………………………

28680

Terrasia S.A., Luxembourg …………………………………………………

28678

Thacha S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28679

Thelverton Developments, S.à r.l., Luxembg

28683

,

28686

Thornham Developments, S.à r.l., Luxembg

28686

,

28690

Tinska Real Estate S.A., Luxembourg ……………………………

28690

Tula S.A., Luxembourg …………………………………………………………

28679

Uknitum Holding S.A., Luxembourg ………………………………

28681

United Construction Holding S.A., Luxembourg ……

28691

United Continent Lines, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……

28682

Valberg S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28691

Valdes Real Estate S.A., Luxembourg ……………………………

28691

Verica, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………

28691

Viereck S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28690

Vitrerie Stemper S.A., Soleuvre ………………………

28691

,

28692

Waldeb Europe Holding S.A., Luxembg-Kirchberg

28690

W.S. Fund Conseil S.A., Luxembourg ……………………………

28692

Yard S.A. ………………………………………………………………………………………

28682

Yunex Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

28693

MULTI OFFICE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 34.450.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 3 juin.
Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire les actionnaires de la Société Anonyme MULTI OFFICE

SERVICES S.A.

La résolution suivante a été prise à l’unanimité:
Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Christian Gretsch, demeurant à Contern, 17, rue de la Fôret, qui
portera le titre d’administrateur-délégué.

Signature

<i>Le rapporteur

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26585/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

MULTI OFFICE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 34.450.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 4 juin.
Les membres du Conseil d’Administration ont pris à l’unanimité la décision suivante:
Monsieur Christian Gretsch, demeurant à Contern, 17, rue de la Fôret, est nommé administrateur-délégué.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

Signature

<i>Le rapporteur

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26586/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

NAFTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.770.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mai 1999

... de transférer le siège social au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26587/668/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

NARECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 27.195.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 30, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

(26588/780/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

NARECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 27.195.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social

<i>en date du 13 octobre 1998

Les comptes clôturés au 31 décembre 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1997.

28658

La cooptation de Monsieur Samuel Haas au Conseil d’Administration en remplacement de Monsieur Jean Hamilius est

ratifiée.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant la moitié du capital social.
Les mandats de Messieurs Claude Mack, Philipp Coates et Samuel Haas administrateurs, et le mandat de Monsieur

Jean-Marc Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

NARECO S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26589/780/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

NOBLE REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.974.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mai 1999

... de transférer le siège social au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26596/668/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

OCOTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 44, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 59.854.

Constitution par-devant Maître Schwachtgen André, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 juin 1997, acte 

publié au Mémorial C n

o

515 du 14 juillet 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 75, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme

OCOTEC, S.à r.l.

M. Sohrabi

<i>Le gérant

(26598/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

NET CHANNEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 61.186.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue à 17.00 heures le 2 juin 1998

Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. L’assemblée générale ordinaire a élu Monsieur Alexandre Vancheri comme Président de la présente.
2. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports.

3. Après présentation et analyse des états financiers 1997, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1997, à savoir une perte de 519.876,- LUF.

4. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1997.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 18.00 heures.

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26592/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28659

O.F.I. OST FINANZ + INVESTMENT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.896.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mai 1999

... de transférer le siège social au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26599/668/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

ONYX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.116.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mai 1999

... de transférer le siège social au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26600/668/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

PANAMAX INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.231.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mai 1999

... de transférer le siège social au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26603/668/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

PARFIX, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 mars 1999, que:

<i>Délibération

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF) en Euros.
2. Augmentation du capital social de 842,59 Euros pour le porter de son montant actuel de 99.157,41 Euros à

100.000,00 Euros par versement numéraire.

3. Adaptation en conséquence de la valeur nominale des actions émises et de la mention du capital social.
4. Adaptation de l’article 3 des statuts afférent aux mentions du capital comme suit:
«Le capital souscrit de la société est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR) représenté par quatre mille (4.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR)» en remplacement de «Le capital souscrit de la
société est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) représenté par quatre mille (4.000) actions,
chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)».

5. L’Assemblée prend à l’unanimité la décision de transférer le siège social actuel (41, avenue de la Gare, L-1611

Luxembourg) au 32, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Pour extrait conforme, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. EURO1, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26607/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28660

PARDI S.A. HOLDING.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 18.215.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 517, fol. 45, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Par mandat

Signature

(26604/535/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

PARDI S.A. HOLDING.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 18.215.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 517, fol. 45, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Par mandat

Signature

(26605/535/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

PARDI S.A. HOLDING.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 18.215.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 1999 que le mandat des organes sociaux, étant

venu à échéance, a été reconduit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2004.

Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Par mandat

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 517, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26606/535/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

OSI SYSTEMS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.770.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 39, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

Signature.

(26601/587/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

OSI SYSTEMS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.770.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 15 décembre 1998

L’assemblée était ouverte à 11.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Evans. Le président a désigné comme secrétaire Monsieur Demetrius et

comme scrutateur Monsieur Geerkens.

Le Président a déclaré que la totalité des 1.250 actions était représentée et donc l’assemblée peut discuter et décider

avec validité les points repris à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 30 juin 1998.
2. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice 1998.

28661

3. Décharge au Commissaire aux Comptes pour l’exercice 1998.
4. Nomination de Monsieur E. Geerkens en tant qu’Administrateur-délégué.
Décisions:
1. Le bilan et le compte de pertes et profits au 30 juin 1998 ont été unanimement approuvés et il a été décidé

d’affecter les résultats reportés comme suit:

- Bénéfice de l’exercice: ……………………………………………………………………… 1.941.482
- Affectation réserve légale: …………………………………………………………………    -97.075
- Bénéfice à reporter: …………………………………………………………………………… 1.844.407

2. Décharge est accordée aux Administrateurs pour l’exécution de leur mandat:
- R.F. Evans
- D.G. Demetrius
- E. Geerkens
- M. Moustie
3. La décharge est accordée au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de son mandat:
- DE KEYSER GEERMONS &amp; CO.
4. La nomination de Monsieur E. Geerkens en tant qu’Administrateur-délégué est acceptée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26602/587/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

PARINVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 64.027.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 34, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signature.

(26608/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

PHELANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 54.084.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 39, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 juin 1999

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(26609/506/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

PINUNZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 37.222.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 30, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(26612/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28662

PHENIX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 65.854.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 34, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

Signature.

(26610/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

PHOCEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 46.838.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 39, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juin 1999

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateur de Monsieur Pierre Schill et de Madame Denise Vervaet ainsi que

celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice 1999.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur Mademoiselle Gaby Goedert, employée privée, demeurant à Ell, pour une

même période.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(26611/506/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

PLUTONIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.249.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 15, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

<i>Pour PLUTONIA HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(26613/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

POOLFIN INC. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg 61.188.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 14.00 heures le 2 juin 1998

Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. L’assemblée générale ordinaire a élu Monsieur Alexandre Vancheri comme Président de la présente.
2. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports.

3. Après présentation et analyse des états financiers 1997, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1997, à savoir une perte de 598,- LUF.

4. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1997.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 15.30.

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26614/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28663

PORTFOLIO CONSULT, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 mars 1999, que:

<i>Délibération

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en Deutsche Marks (DEM) en Euros.
2. Augmentation du capital social de 425,26 Euros pour le porter de son montant actuel de 179.974,74 Euros à

180.400,00 Euros par versement numéraire.

3. Adaptation en conséquence de la valeur nominale des actions émises et de la mention du capital social.
4. Adaptation de l’article 3 des statuts afférent aux mentions du capital comme suit:
«Le capital souscrit de la société est fixé à cent quatre-vingt mille quatre cent Euros (180.400,- EUR) représenté par

quatre cent quarante (440) actions, chacune d’une valeur nominale de quatre cent dix Euros (410,- EUR)» en rempla-
cement de «Le capital souscrit de la société est fixé à trois cent cinquante-deux mille Deutsche Mark (352.000,- DEM)
représenté par quatre cent quarante (440) actions, chacune d’une valeur nominale de huit cent Deutsche Mark (800,-
DEM)».

5. L’Assemblée prend à l’unanimité la décision de transférer le siège social actuel (10, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg) à 32, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Pour extrait conforme, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. EURO1, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26615/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

POVAZSKE STROJARNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.754.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mai 1999

... de transférer le siège social au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26616/668/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

PRESINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.254.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mai 1999

... de transférer le siège social au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26617/668/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

RAPID NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4061 Esch-sur-Alzette, 41-43, rue Clair-Chêne.

R. C. Luxembourg B 16.501.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juin 1999, vol. 313, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour RAPID NET, S.à r.l.

Signature

(26622/597/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28664

PRIME STEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.108.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mai 1999

... de transférer le siège social au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26618/668/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.363.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 28, case 121, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(26620/699/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.363.

—

<i>Réquisition

<i>Décision de l’Assemblée Générale Annuelle des Administrateurs

Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 6 mai 1999:
- nomination de M. J. Lont en tant qu’administrateur de RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.
A cette date, le Conseil d’administration se compose comme suit:
- Jean Pierre Van Keymeulen, administrateur de sociétés, Luxembourg;
- Thomas Van Rijckervorsel, administrateur de sociétés, Pays-Bas;
- Jacques Bonnier, administrateur de sociétés, Luxembourg;
- Geert Berben, administrateur de sociétés, Luxembourg;
- Johan Lont, administrateur de sociétés, Pays-Bas.
Luxembourg, le 4 juin 1999.

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26621/699/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

RTL DIRECT AG &amp; CO. KG.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg 53.689.

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions des Assemblées générales successives des 13 mai 1996, 24 novembre 1997 et 1

er

février 1999

ayant statué sur les exercices sociaux 1995, 1996 et 1997, que:

1. les rapports de gestion du Gérant commandité, les comptes annuels et le report à nouveau des résultats des

exercices sociaux se terminant aux 31 décembre 1995, 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997 sont approuvés;

2. décharge est donnée aux réviseurs d’entreprises ARTHUR ANDERSEN pour les exercices sociaux 1995 et 1996

et à KPMG AUDIT pour l’exercice social 1997, ainsi qu’au Gérant commandité pour les exercices écoulés;

3. la société civile KPMG AUDIT avec siège social à 31, allée Scheffer L-2520 Luxembourg est nommée comme

réviseur d’entreprises, depuis l’exercice social 1997.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26635/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28665

RENIMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.485.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding, RENIMAX S.A., établie à Luxembourg,

inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 55.485, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 juin 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 495 du 3 octobre 1996. 

L’assemblée est ouverte à 19.00 heures sous la présidence de Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Patricia Graf, employée privée, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont présents,

respectivement représentés par fondés de procuration, ce qui résulte d’une liste de présence annexée aux présentes et
signée ne varietur par les actionnaires respectivement leurs fondés de procuration ainsi que les membres du bureau.

Ladite liste restera annexée à la présente minute pour être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.
Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se consi-

dèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui est conçu comme suit:

1) Décision de transformer la société de société holding type 1929 en société de participations financières (SOPARFI) 
2) Modification afférente de l’article 4 des statuts sociaux 
3) Divers
Monsieur le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l’assemblée a pris à l’una-

nimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société de société holding type 1929 en société de participations finan-

cières (SOPARFI) et ceci avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article quatre des statuts sociaux est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière, et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions de nature à favoriser son objet social.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 19.15 heures.
Dont acte,  fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire. 
Signé: N. Schaeffer, G. Schneider, P. Graf, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 2CS, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(26623/230/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

RENIMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.485.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 482 du 14 mai 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(26624/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28666

RTL DIRECT AG.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 50.815.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 26, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

(26630/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

RTL DIRECT AG.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 50.815.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 26, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

(26631/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

RTL DIRECT AG.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 50.815.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 26, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

(26632/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

RTL DIRECT AG.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 50.815.

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions des Assemblées générales successives des 13 mai 1996, 12 mai 1997, 9 septembre 1997, 24

novembre 1997 et 1

er

février 1999 ayant statué sur les exercices sociaux 1995, 1996 et 1997 que:

1. les rapports de gestion, les comptes annuels et le report à nouveau des résultats des exercices sociaux se terminant

aux 31 décembre 1995, 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997 sont approuvés;

2. décharge est donnée au commissaire aux comptes pour l’exercice social 1995, aux réviseurs d’entreprises

ARTHUR ANDERSEN pour l’exercice social 1996, à KPMG AUDIT pour l’exercice social 1997 et aux administrateurs
pour les exercices écoulés;

3. en application de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée sur les sociétés commerciales, les activités

de la société sont continuées;

4. la société civile KPMG AUDIT avec siège social à 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg est nommée comme

réviseur d’entreprises, depuis l’exercice social 1997;

5. le conseil d’administration de RTL DIRECT AG est composé des personnes suivantes:
Monsieur Dr. Edwald Walgenbach, président;
Monsieur Dr. Manfred Kühn, administrateur;
Monsieur Dan Arendt, administrateur.
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26633/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

RTL DIRECT AG.

Gesellschaftssitz: L-1543 Luxemburg, 45, boulevard Pierre Frieden.

H. R. Luxemburg B 50.815.

—

<i>Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrats vom 24. November 1997

Es sind anwesend:

Dr. Ewald Walgenbach, Vorsitzender
Herr Dan Arendt
Dr. Manfred Kühn

28667

1. Der Verwaltungsrat beschließt einstimmig Dr. Ewald Walgenbach zu seinem neuen Vorsitzenden zu bestellen.
2. Ausserdem beschließt der Verwaltungsrat die Zeichnungsvollmachten wie folgt neu zu gestalten:
- Sämtliche Verträge, Verpflichtungen, Banktransaktionen usw. werden von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats

unterzeichnet.

- Für Transaktionen, deren Wert den Betrag von LUF 5.000.000,- nicht überschreitet, wird desweiteren eine Unter-

schriftsvollmacht an folgende Personen übergeben:

Herrn Jean-Marie Bourhis
Herrn Dr. Manfred Kühn
Herrn Ralph Rauschenberger
Luxemburg, den 24. November 1997.

Dr. E. Walgenbach

D. Arendt

Dr. M. Kühn

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26634/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

RIGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.674.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 28, case 121, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(26625/699/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

RIPO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.996.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mai 1999

... de transférer le siège social au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26626/668/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

ROSEMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.790.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 28, case 121, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(26627/699/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

ROXELANE HOLDING SOCIETE ANONYME S.A.H.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 61.880.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 39, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(26629/506/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28668

PXLgrowthPLAN HOLDING S.A., Société Anonyme,

(en abrégé PgP HOLDING S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg 45.600.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg

<i>le 15 mars 1999 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de la société CORPEN INVESTMENTS LIMITED,

société irlandaise établie au 18 Gowrie Park, Glenageary, Dublin, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Il résulte également dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démis-

sionnaires les sociétés FORTIS INVESTMENTS LIMITED et BEAULIEU ASSET CONSULTANTS LIMITED, de toute
responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

La société BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et Madame Suzy

Probst, employée, demeurant à Canach (Luxembourg) ont été nommées comme nouveaux administrateurs pour une
période de 6 ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de Monsieur Frank McCarroll demeurant à Dublin, Irlande, a

été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
2005.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à la société BRYCE INVEST S.A.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 15 mars 1999

Il résulte dudit procès-verbal que la société BRYCE INVEST S.A. a été élue aux fonctions d’Administrateur-Délégué

de la Société; elle aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

<i>Pour PgP HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26619/768/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

ROX INVEST S.A., Société Anonyme de droit Luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 60.096.

—

Le bilan au 18 juillet 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 39, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Agent domiciliataire

(26628/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

SAUTERNES FINANCES LTD. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg 61.190.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 11.00 heures le 2 juin 1998

Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. L’assemblée générale ordinaire a élu Monsieur Alexandre Vancheri comme Président de la présente.
2. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports.

3. Après présentation et analyse des états financiers 1997, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1997, à savoir une perte de 1.951,- LUF.

4. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1997.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 12.00 heures.

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26639/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28669

RULAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.046.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mai 1999

... de transférer le siège social au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26636/668/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

SABINA INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 mars 1999, que:

<i>Délibération

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF) en Euros.
2. Augmentation du capital social de 163,97 Euros pour le porter de son montant actuel de 381.756,03 Euros à

381.920,00 Euros par incorporation du résultat reporté.

3. Adaptation en conséquence de la valeur nominale des actions émises et de la mention du capital social.
4. Adaptation de l’article 5 des statuts afférent aux mentions du capital comme suit:
«Le capital souscrit de la société est fixé à trois cent quatre-vingt-un mille neuf cent vingt Euros (381.920,- Euros)

représenté par mille cinq cent quarante (1.540) actions, chacune d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit
Euros (248,- Euros)» en remplacement de «Le capital souscrit de la société est fixé à quinze millions quatre cent mille
francs francs luxembourgeois (15.400.000,- LUF) représenté par mille cinq cent quarante (1.540) actions, chacune d’une
valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)».

5. L’Assemblée prend à l’unanimité la décision de transférer le siège social actuel (10, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg) à 32, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Pour extrait conforme, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. EURO1, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26637/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

SAILING SPINNACKER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.631.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 15, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

<i>Pour SAILING SPINNACKER HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(26638/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

SERA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.884.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 25, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1998.

SERA IMMOBILIERE S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(26641/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28670

S.F.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 64.029.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 34, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signature.

(26642/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

SEFIGEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 mars 1999, que:

<i>Délibération

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF) en Euros.
2. Augmentation du capital social de 276,84 Euros pour le porter de son montant actuel de 644.523,16 Euros à

644.800,00 Euros par incorporation de la réserve disponible.

3. Adaptation en conséquence de la valeur nominale des actions émises et de la mention du capital social.
4. Adaptation de l’article 3 des statuts afférent aux mentions du capital comme suit:
«Le capital souscrit de la société est fixé à six cent quarante-quatre mille huit cent Euros (644.800,- Euros) représenté

par deux mille six cents (2.600) actions, chacune d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit Euros (248,- Euros)»
en remplacement de «Le capital souscrit de la société est fixé à vingt-six millions de francs luxembourgeois (26.000.000,-
LUF) représenté par deux mille six cents (2.600) actions, chacune d’une valeur nominale de dix mille francs luxembour-
geois (10.000,- LUF)».

5. L’Assemblée prend à l’unanimité la décision de transférer le siège social actuel (10, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg) à 32, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Pour extrait conforme, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. EURO1, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26640/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

SIFOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.623.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mai 1999

... de transférer le siège social au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26643/668/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

SINERGIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.027.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 15, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

<i>Pour SINERGIA S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(26646/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28671

S.I.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six avril. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.I.T. S.A., avec siège social à

Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, constituée par un acte de scission reçu par le notaire Marc Elter , alors de
résidence à Luxembourg, en date du 11 septembre 1996, publié au Mémorial C numéro 598 du 19 novembre 1996, et
dont la dénomination a été changée en S.I.T. S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 février
1999, en voie de publication,

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Eynard, directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Emanuela Brero, chef de service principal, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Paola Maniscalco, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate: 
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation du rapport du Conseil d’Administration prescrit par l’article 265 de la loi sur les sociétés commer-

ciales en vue de la fusion entre les sociétés anonymes FRANCO TOSI FINANCE S.A. et S.I.T. S.A. ayant toutes deux
leur siège à Luxembourg.

2.- Approbation du rapport de l’expert indépendant prescrit par l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales.
3.- Constatation de l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

4.- Approbation du projet de fusion publié au Mémorial C numéro 197 du 23 mars 1999.
5.- Constatation de la réalisation de la fusion avec effet au 26 avril 1999.
6.- Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’accomplissement de leur mandat.
7.- Constatation de la dissolution de la société S.I.T. S.A. 
8.- Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D.) Que dans leurs réunions respectives du 1

er

mars 1999, les Conseils d’Administration de FRANCO TOSI

FINANCE S.A. et de S.I.T. S.A., ont, conformément à l’article 261 de la loi sur les sociétés commerciales, approuvé un
projet de fusion de la société FRANCO TOSI FINANCE S.A. et de la société S.I.T. S.A., par voie d’absorption de la
dernière par la première société.

Ce projet de fusion a été publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 197 du 23 mars 1999.
E.) Que, conformément aux articles 265 et 266 de la loi, un rapport a été établi par le Conseil d’Administration et un

autre rapport a été établi par le réviseur d’entreprises ARTHUR ANDERSEN, établi à Luxembourg, en date du 5 mars
1999 pour les actionnaires de S.I.T. S.A.

Ces rapports resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps.
F.) Que conformément aux dispositions de l’article 267 de la loi, le projet de fusion, les comptes annuels, les rapports

de gestion ainsi que les rapports précités de la Société ont été tenus à disposition pour inspection au siège social de la
Société un mois avant la présente assemblée.

G.) Qu’aucun créancier de la Société n’a fait usage du droit qui lui est accordé par l’article 268 de la loi.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix. 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le rapport du Conseil d’Administration prescrit par l’article 265 de la loi sur les

sociétés commerciales.

28672

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’approuver le rapport de l’expert indépendant prescrit par l’article 266 de la loi sur les société

commerciales. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la loi sur les sociétés commer-

ciales. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’approuver le projet de fusion publié au Mémorial C numéro 197 du 23 mars 1999.
Suivant ce projet de fusion il est attribué aux actionnaires de la société absorbée S.I.T. S.A., des actions de la société

absorbante FRANCO TOSI FINANCE S.A., dans le rapport d’échange de 1,775 action ordinaire de la société absorbante
pour chaque action de la société absorbée, lesquelles seront annulées sans aucune soulte.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate la réalisation de la fusion avec effet au 26 avril 1999.

<i>Sixième résolution

Par vote spécial, l’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’accomplis-

sement de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Constatation

L’assemblée constate que par cette opération de fusion la société S.I.T. S.A. a cessé d’exister par suite d’absorption. 

<i>Déclaration

Conformément aux dispositions de l’article 271(2) de la loi sur les sociétés commerciales, le notaire instrumentaire

déclare avoir vérifié et il atteste l’existence et la légalité des actes et formalités ayant incombé à la société en vue de la
fusion opérée.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: B. Eynard, E. Brero, P. Maniscalco, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 116S, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 18 mai 1999.

P. Bettingen.

(26647/202/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

SIOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.799.

—

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 6 juin 1994.
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que toutes informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,

le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 40, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11
juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SIOLA S.A.

Signature

(26649/255/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

SILGEF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 61.552.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 36, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

SILGEF HOLDING S.A.

Signature

(26644/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28673

SINAGUA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 46.841.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 39, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juin 1999

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateur de Monsieur Pierre Schill et de Madame Denise Vervaet ainsi que

celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice 1999.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur Mademoiselle Gaby Goedert, employée privée, demeurant à Ell, pour une

même période.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(26645/506/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

SOCABEL (GROUPE ARBED), Société en nom collectif.

Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg 51.341.

—

<i>Extrait d’une des résolutions prises par une décision collective des associés le 12 avril 1999

Monsieur Carlo Panunzi, président du Conseil de Gérance de la société ayant donné sa démission en tant que

Président et Gérant suite à son affectation à d’autres tâches, les associés à l’unanimité décident de nommer Monsieur
Paul Thielen, chef de site de ProfilARBED S.A. comme gérant en remplacement du gérant démissionnaire.

Monsieur Paul Thielen terminera le mandat de Monsieur Carlo Panunzi qui viendra à échéance lors de l’Assemblée

Générale à tenir en l’an 2000 statuant sur les comptes sociaux de l’exercice 1999.

Pour extrait conforme

A. Kugeler

C. Schroeder

<i>Gérant

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26650/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

SONTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 26.454.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 39, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 1999

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateur de Monsieur Bernard Ewen et de Madame Denise Vervaet ainsi

que celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 1999.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur Mademoiselle Gaby Goedert, employée privée, demeurant à Ell, pour une

même période.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(26656/506/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

SOCAMRI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 64.031.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 34, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signature.

(26651/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28674

SOCIETE ANONYME LUXEMBOURGEOISE D’EXPLOITATIONS MINIERES.

Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg 2.050.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 27 mai 1999

ad 4) Viennent à expiration les mandats de tous les administrateurs et le mandat du commissaire. L’assemblée, à l’una-

nimité, décide de renouveler les mandats d’administrateur de MM. Joseph Kinsch, Etienne Davignon, Alain Georges,
Heinz Horn et Klaus Wendel pour un nouveau terme d’une année.

Monsieur André Elvinger ayant atteint la limite d’âge, l’Assemblée générale, après avoir exprimé des paroles

élogieuses à l’encontre de Monsieur André Elvinger pour les éminents services rendus à la société, nomme Monsieur
José Ramón Alvarez Rendueles administrateur en remplacement de Monsieur Elvinger.

Toujours à l’unanimité, l’Assemblée générale décide de nommer Monsieur Alphonse Kugeler commissaire de la

société en remplacement de Monsieur Joseph Lanners, commissaire démissionnaire.

Tous les mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale à tenir en l’an 2000 statuant sur l’exercice social 1999.

Pour extrait conforme

J. Kinsch
<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26652/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

SOCIETE FINANCIERE POUR LE TRAITEMENT DES DECHETS – S.F.T.D. HOLDING S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 55.981.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 9, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(26653/521/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

SPORT GENERATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 67, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 57.101.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 30, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

(26664/780/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

S.S.Q. EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.543.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 30, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

(26665/780/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

S.S.Q. EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.543.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 30, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

(26666/780/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28675

SOCIETE GENERALE D’ETUDES ET DE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 48.926.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 90, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signature.

(26654/762/1$0)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

SOCIETE GENERALE D’ETUDES ET DE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 48.926.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 6 mai 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire

aux comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1998 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société malgré la perte de plus

de la moitié du capital social.

<i>Administrateurs:

- Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
- Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
- PRIMECITE INVEST S.A., avec siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Pétange, le 6 mai 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26655/762/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

SOCIETE DES PLANTATIONS DES TERRES ROUGES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 20.463.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 34, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signature.

(26659/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

SOTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 64.032.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 34, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signature.

(26660/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

STRAPAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 25.189.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 30, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

(26668/780/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28676

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DU BATIMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4475 Soleuvre, 34, rue de Sanem.

R. C. Luxembourg B 39.911.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 30, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

(26657/780/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DU BATIMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4475 Soleuvre, 34, rue de Sanem.

R. C. Luxembourg B 39.911.

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège de la société le 7 mai 1998

Les comptes annuels de l’exercice social clôturant au 31 décembre 1997 ainsi que l’affectation du résultat proposé par

le Conseil d’Administration sont approuvés;

Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes y relatifs sont approuvés.
Par vote spécial décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs

mandats pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1997.

Le mandat de Monsieur Jean-Marc Faber en tant que Commissaire aux Comptes pour l’exercice clos au 31 décembre

1997 est confirmé. Monsieur Jean-Marc Faber est nommé Commissaire aux Comptes pour une année supplémentaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre
1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26658/780/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

SOVACLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 6.533.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 517, fol. 45, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

<i>Pour SOVACLUX, société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(26662/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

STRATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 24.254.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 30, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

(26669/780/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

STRATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 24.254.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle

<i>tenue au PARC HOTEL à Luxembourg, le 19 octobre 1998

La cooptation de Madame Nathalie Hamilius au conseil d’administration, avec effet au 23 septembre 1998, en rempla-

cement de feu Monsieur Jean Hamilius a été ratifiée. Madame Nathalie Hamilius terminera le mandat de son époux qui
viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clos au 30 juin 1999.

28677

Monsieur Marc Hamilius a été nommé en tant que nouvel administrateur dont le nombre passe donc de cinq à six

administrateurs. Le mandat de Monsieur Marc Hoffmann est d’une durée d’un an et viendra à échéance lors de
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clos au 30 juin 1999.

Les comptes annuels et l’affectation des résultats arrêtés au 30 juin 1998 ainsi que les rapports du Conseil d’Admini-

stration et du Commissaire aux Comptes y relatifs ont été approuvés.

Décharge a été donnée par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs

mandats respectifs durant l’exercice social clôturé 30 juin 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour publication et réquisition

STRATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26670/780/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

STAVELEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg 18.362.

—

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 30 avril 1999 que Monsieur Richard Laurence

Todd, director, demeurant à 5, Neville Avenue, New Malden, Surrey KT3 4SN, England, a été nommé administrateur de
la société en remplacement de Monsieur Roderick Donald Armitage, administrateur démissionnaire.

Monsieur Richard Laurence Todd terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance lors de

l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 mars 1996 et suivants.

Luxembourg, le 31 mai 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26667/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

TERRASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 20.573.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 34, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signature.

(26671/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

TERRASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 20.573.

Constituée le 22 juin 1983 suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Bascharage, publié au

Mémorial, Recueil Spécial C n° 224 du 7 septembre 1983. Statuts modifiés en date du 28 avril 1998 suivant acte
reçu par M

e

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publiés au Mémorial C.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>juin 1999

<i>Quatrième résolution

Suite à la démission de Monsieur Jean Dumont de son poste de Commissaire aux comptes, l’Assemblée à l’unanimité

ratifie la nomination de Madame Carine Ravert pour achever le mandat en cours, venant à expiration au cours de
l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2001.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée à l’unanimité renouvelle pour un terme de six ans le mandat d’administrateur de BOLLORE PARTICI-

PATIONS S.A., représentée par M. Michel Roqueplo, administrateur sortant, qui viendra à échéance lors de l’assemblée
générale de l’an 2005.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26672/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28678

SPOLETO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg 40.344.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 12 mai 1999, Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Charles Muller, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 20 mai 1999.

<i>Pour SPOLETO S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 517, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26663/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

THACHA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.779.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 8, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 juin 1999.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i>juin 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

Signature.

(26673/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

TAIRONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.526.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 15, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

<i>Pour TAIRONA S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(26674/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

TULA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg 37.166.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 25 mars 1999, que:
Le siège social de la société a été transféré du L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

au 8, boulevard Joseph II, L-1023

Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 30, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26687/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28679

TELEDIRECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 50.816.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 26, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

(26675/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

TELEDIRECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 50.816.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 26, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

(26676/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

TELEDIRECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 50.816.

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions des Assemblées générales successives des 22 novembre 1996, 12 mai 1997, 24 novembre 1997

et 19 mars 1999, ayant statué sur les exercices sociaux 1995, 1996 et 1997 que:

1. les rapports de gestion, les comptes annuels et le report à nouveau des résultats des exercices sociaux se terminant

aux 31 décembre 1995, 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997 sont approuvés;

2. décharge est donnée au commissaire aux comptes pour l’exercice social 1995, aux réviseurs d’entreprises

ARTHUR ANDERSEN pour l’exercice social 1996, à KPMG AUDIT pour l’exercice social 1997 et aux administrateurs
pour les exercices écoulés;

3. en application de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée sur les sociétés commerciales, les activités

de la société sont continuées;

4. la société civile KPMG AUDIT avec siège social à 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg est nommée comme

réviseur d’entreprises, depuis l’exercice social 1997;

5. le conseil d’administration de TELEDIRECT S.A. est composé des personnes suivantes:
Monsieur Pascal Farcouli, président;
Monsieur Romain Weisen, administrateur;
Monsieur Eric Mauer, administrateur.
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26677/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

TELEDIRECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 50.816.

—

<i>Conseil d’Administration

<i>Procès-verbal de la réunion du 24 novembre 1997

Le 24 novembre 1997 à 11.30 heures, le Conseil d’Administration s’est réuni au siège social à l’effet de statuer sur

l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Election du Président du Conseil d’administration.
2. Délégations de signatures.
Assistent à la séance:
- Eric Mauer, Administrateur;
- Pascal Farcouli, Administrateur;
- Romain Weisen, Administrateur.

28680

Monsieur Romain Weisen préside la séance. Les Administrateurs présents signent le registre de présence et le

Président ouvre la séance.

Le Conseil constate qu’il réunit le quorum exigé par la loi et par les statuts pour délibérer valablement et il donne

acte au Président de la régularité de la convocation de la présente séance au sujet de laquelle aucune réclamation n’a été
présentée.

1) Election du Président du Conseil d’administration:
Monsieur Pascal Farcouli est élu Président.
2) Délégations de signatures:
Les actes engageant la société sont signés par deux membres du Conseil d’administration. Néanmoins pour les actes

portant sur une valeur inférieure à 5 Mio LUF, le pouvoir de signature est délégué en outre à Monsieur Jean-Marie
Bourhis.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture, par tous les Admini-

strateurs.

P. Farcouli

R. Weisen

E. Mauer

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26678/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

TELEDIRECT S.A. &amp; CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg 53.691.

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions des Assemblées générales successives des 24 novembre 1997 et 19 mars 1999 ayant statué sur

les exercices sociaux 1996 et 1997, que:

1. les rapports de gestion du Gérant commandité, les comptes annuels et le report à nouveau des résultats des

exercices sociaux se terminant aux 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997 sont approuvés;

2. décharge est donnée aux réviseurs d’entreprises ARTHUR ANDERSEN pour les exercices sociaux 1996 et à

KPMG AUDIT pour l’exercice social 1997, ainsi qu’au Gérant commandité pour les exercices écoulés;

3. la société civile KPMG AUDIT avec siège social à 31, allée Scheffer L-2520 Luxembourg est nommée comme

réviseur d’entreprises, depuis l’exercice social 1997.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26679/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

THE BRIDGE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.965.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mai 1999

... de transférer le siège social au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26680/668/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

UKNITUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 64.143.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 36, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

UKNITUM HOLDING S.A.

Signature

(26688/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28681

UNITED CONTINENT LINES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4067 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Commerce.

H. R. Luxemburg 22.451.

—

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung

Anläßlich der außergewöhnlichen Generalversammlung fassen nachfolgend angeführte Gesellschafter
A1

Patasy Imrich, vorbenannt ………………………………………………………………………

51 Anteile

A2

Szabo Attila, vorbenannt …………………………………………………………………………

51 Anteile

A3

Lucza Robert, vorbenannt ………………………………………………………………………

54 Anteile

A4

Lukacs Jan, vorbenannt………………………………………………………………………………

54 Anteile

A5

Zrun Vladimir, vorbenannt ………………………………………………………………………

54 Anteile

A6

Meszaros Lorant, vorbenannt …………………………………………………………………

54 Anteile

A7

Baranyai Balint, vorbenannt………………………………………………………………………

847 Anteile

A8

Sebesta Miroslav, vorbenannt …………………………………………………………………

53 Anteile

A9

Szabo Peter, vorbenannt …………………………………………………………………………

53 Anteile

A10

Kiss Ladislav, vorbenannt …………………………………………………………………………

51 Anteile

A11

Slosiar Karol, vorbenannt …………………………………………………………………………

51 Anteile

A12

Holoci Frantisek, vorbenannt …………………………………………………………………

51 Anteile

A13

Nemeth Gabriel, vorbenannt …………………………………………………………………

51 Anteile

A14

Kois Peter, vorbenannt ……………………………………………………………………………

51 Anteile

A15

Szep Ladislav, vorbenannt …………………………………………………………………………

51 Anteile

A16

Podhorsky Jonas, vorbenannt …………………………………………………………………

51 Anteile

A17

Nemeth Milan, vorbenannt ………………………………………………………………………

44 Anteile

A18

Finda Vlastimil, vorbenannt ………………………………………………………………………

44 Anteile

A19

Basta Jaroslav, vorbenannt ………………………………………………………………………

44 Anteile

A20

Hoffmann Zdenek, vorbenannt ………………………………………………………………

44 Anteile

A21

Zak Erich, vorbenannt ………………………………………………………………………………

44 Anteile

A22

Celnar Pavel, vorbenannt …………………………………………………………………………

44 Anteile

A23

Kiss Erik, vorbenannt…………………………………………………………………………………

44 Anteile

A24

Kulcsar Gyula, vorbenannt ………………………………………………………………………

    44 Anteile

1.980 Anteile

<i>Folgenden Beschluß

Die Versammlung ernennt einstimmig
A7

Baranyai Balint, vorbenannt als alleinigen administrativen Geschäftsführer.

Es folgen 24 Unterschriften.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 1999, vol. 313, fol. 34, case 11-1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26686/000/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

YARD, Société Anonyme.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 mars 1999, que:

<i>Délibération

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF) en Euros.
2. Augmentation du capital social de 58,28 Euros pour le porter de son montant actuel de 2.231.041,72 Euros à

2.231.100,00 Euros par versement numéraire.

3. Adaptation en conséquence de la valeur nominale des actions émises et de la mention du capital social.
4. Adaptation de l’article 3 des statuts afférent aux mentions du capital comme suit:
«Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent trente et un mille cents Euros (2.231.100,- Euros) représenté

par neuf cents (900) actions, chacune d’une valeur nominale de deux mille quatre cent soixante-dix-neuf Euros (2.479,-
Euros)» en remplacement de «Le capital souscrit de la société est fixé à quatre-vingt-dix millions de francs luxembour-
geois (90.000.000,- LUF) représenté par neuf cents (900) actions, chacune d’une valeur nominale de cent mille francs
luxembourgeois (100.000,- LUF)».

Pour extrait conforme, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. EURO1, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26700/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28682

THELVERTON DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.983.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first day of May.
Before the undersigned Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

Was held:

An Extraordinary General Meeting of Shareholders of THELVERTON DEVELOPMENTS, S.à r.l., a société à respons-

abilité limitée, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, incorporated pursuant to a deed
of the M

e

Frank Baden, notary, on 26th October 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

on 18th January 1999, (the «Company»).

The meeting was opened with M

e

Jean Hoss, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who appointed as secretary

M

e

Toinon Hoss, lawyer, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer M

e

Katia Panichi, lawyer, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the meeting is held with the following

<i>Agenda:

1. To amend Article 6 of the Articles of Incorporation by the insertion of an additional paragraph, as follows:
«The shares may be pledged by the shareholders in which case due inscription must be made in the register of

shareholders of the company and the shares so pledged are transferred by way of security to the pledgee.

The pledgee(s) may be entitled to receive all dividends and exercise all voting rights and other powers pertaining to

the shares regardless of the occurrence of any breach of any secured obligation under the concerned pledge. Such
substitution will take place automatically vis-à-vis the shareholder having pledged his shares and vis-à-vis the Company
after notice having been given to the Company in writing.

Once the holder/pledgor has been substituted by the pledgee(s) in accordance with the above paragraph, the

pledgee(s) or its agent(s) will be granted the rights to dividends and will validly exercise the voting rights and other
powers pertaining to the shares and will be entitled to challenge any resolution taken in breach therewith. The Company
shall take all actions which are deemed to be necessary in order to ensure the effectiveness of the pledgee(s) rights and
any objection not sanctioned by an enforceable court order regarding the breach of the secured obligations under the
pledge will be deemed to be void and ineffective.

The shareholders acknowledge that the pledgee(s) are fully and inconditionally authorised to take any resolution

which is deemed necessary or useful to ensure the correct performance of the secured obligations under the pledge by
the Company or to preserve their rights as secured creditors, relinquishing any claim that the pledgor may have to this
regard.»

2. To amend the second sentence of article 10 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«[...] Inter vivos, they may only be disposed of to persons other than the existing shareholders and a pledge over

shares of the Company may only be effected after an approval has been given, at a general meeting, by shareholders
representing at least three quarters of the share capital, according to the conditions set out in article 11.»

3. To amend article 10 of the Articles of Incorporation by the insertion of an additional paragraph, as follows:
«No further approval of a general meeting of shareholders is however required in the event that the shares are trans-

ferred upon realisation of the pledge to the pledgee(s) by way of auction or judicial attribution, provided the pledgee(s)
when the pledge was created, had been accepted.»

4. To amend the first paragraph of article 11 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Except in the case of a transfer of shares by way of security to, or subsequent to realisation by, the pledgee or

otherwise a shareholder who wishes to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by
registered mail, indicating the number of shares which he wishes to transfer and the names, first names, occupations and
domiciles of the proposed transferees.»

5. To amend the first sentence of the second paragraph of article 11 of the Articles of Incorporation to read as

follows:

«Except as set out above, the other shareholders have a right to pre-emption in respect of the shares which it is

proposed to transfer.»

II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda. 

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to amend Article 6 of the Articles of Incorporation by the insertion of an additional paragraph,

as follows:

28683

«The shares may be pledged by the shareholders in which case due inscription must be made in the register of

shareholders of the company and the shares so pledged are transferred by way of security to the pledgee.

The pledgee(s) may be entitled to receive all dividends and exercise all voting rights and other powers pertaining to

the shares regardless of the occurrence of any breach of any secured obligation under the concerned pledge. Such
substitution will take place automatically vis-à-vis the shareholder having pledged his shares and vis-à-vis the Company
after notice having been given to the Company in writing.

Once the holder/pledgor has been substituted by the pledgee(s) in accordance with the above paragraph, the

pledgee(s) or its agent(s) will be granted the rights to dividends and will validly exercise the voting rights and other
powers pertaining to the shares and will be entitled to challenge any resolution taken in breach therewith. The Company
shall take all actions which are deemed to be necessary in order to ensure the effectiveness of the pledgee(s) rights and
any objection not sanctioned by an enforceable court order regarding the breach of the secured obligations under the
pledge will be deemed to be void and ineffective.

The shareholders acknowledge that the pledgee(s) are fully and unconditionally authorised to take any resolution

which is deemed necessary or useful to ensure the correct performance of the secured obligations under the pledge by
the Company or to preserve their rights as secured creditors, relinquishing any claim that the pledgor may have to this
regard.»

<i>Second resolution

The meeting resolves to amend the second sentence of article 10 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«[...] Inter vivos, they may only be disposed of to persons other than the existing shareholders and a pledge over

shares of the Company granting to the pledgee(s) the right to exercise voting rights in accordance with Article 6 may
only be effected after an approval has been given, at a general meeting, by shareholders representing at least three
quarters of the share capital, according to the conditions set out in article 11.»

<i>Third resolution

The meeting resolves to amend article 10 of the Articles of Incorporation by the insertion of an additional paragraph,

as follows:

«No further approval of a general meeting of shareholders is however required in the event that the shares are trans-

ferred upon realisation of the pledge to the pledgee(s) by way of auction or judicial attribution, provided the pledgee(s)
when the pledge was created, had been accepted.»

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to amend the first paragraph of article 11 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Except in the case of a transfer of shares by way of security to, or subsequent to realisation by, the pledgee or

otherwise a shareholder who wishes to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by
registered mail, indicating the number of shares which he wishes to transfer and the names, first names, occupations and
domiciles of the proposed transferees.»

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to amend the first sentence of the second paragraph of article 11 of the Articles of Incorpor-

ation to read as follows: «Except as set out above, the other shareholders have a right to pre-emption in respect of the
shares which it is proposed to transfer.»

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing. 

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un mai. 
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée THELVERTON DEVELOP-

MENTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le
notaire Frank Baden, en date du 26 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, le 18 janvier
1999 (la «Société»).

L’assemblée est ouverte sous le présidence de M

e

Jean Hoss, avocat, demeurant à Luxembourg, qui nomme M

e

Toinon Hoss, avocat, demeurant à Luxembourg, comme secrétaire.

L’assemblée élit M

e

Katia Panichi, avocat, demeurant à Luxembourg comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 6 des statuts par l’insertion d’un paragraphe supplémentaire:

28684

«Les parts sociales peuvent être gagées par les associés auquel cas une inscription à cet effet doit être faite dans le

registre des associés de la société et les actions gagées de cette manière sont transférées à titre pignoratif au détenteur
du gage.

Le(s) détenteur(s) du gage peuvent avoir droit de recevoir tous dividendes et d’exercer tout droit de vote et autres

pouvoirs relatifs aux parts sociales indépendamment de l’occurrence de toute violation des obligations garanties par le
gage concerné. Telle substitution sera automatique à l’encontre de l’associé ayant donné en gage ses parts sociales et, à
l’encontre de la société, après notification par écrit de la société.

Une fois que l’associé/débiteur sur gage a été remplacé par le(s) détenteur(s) conformément au paragraphe repris ci-

dessus, le(s) détenteur(s) du gage ou ses (leurs) mandataire(s) seront investis des droits sur les dividendes et exerceront
valablement les droits de vote et autres pouvoirs relatifs aux parts sociales et seront en droit de contester toute
résolution prise en contradiction avec ce qui précède. La société exercera toute action jugée utile afin d’assurer l’effec-
tivité des droits du (des) détenteur(s) et toute objection en relation avec le non-respect d’une obligation garantie sous
le contrat de gage sera jugée nulle et ineffective.

Les associés reconnaissent que le(s) détenteur(s) de gage est (sont) autorisé(s) de manière absolue et non soumise à

des conditions d’adopter toute résolution qui est jugée nécessaire ou utile afin d’assurer le respect des obligations
garanties sous le contrat de gage par la société et/ou de préserver leurs droits en sa (leur) qualité de créancier(s)
garanti(s) et abandonnant toute action que le débiteur sur gage pourrait avoir à cet effet.»

2. Modification de la deuxième phrase de l’article 10 des statuts tel que suit:
«[...] Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés et un gage sur les parts sociales de la

société ne peut uniquement être effectué qu’après que l’agrément ait été donné à l’assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11.»

3. Modification de l’article 10 des statuts par l’insertion d’un paragraphe supplémentaire comme suit:
«Aucun agrément supplémentaire n’est cependant nécessaire dans le cas où les parts sociales sont transférées suite à

la réalisation du gage au(x) détenteur(s) du gage par la voie d’une vente aux enchères ou d’une attribution judiciaire,
étant entendu cependant que le(s) détenteur(s) du gage ai(en)t été accepté(s) lors de la création du gage.»

4. Modification du premier paragraphe de l’article 11 des statuts tel que suit:
«Excepté le cas où un transfert de parts sociales à titre pignoratif, ou suite à la réalisation, ou le détenteur ou

autrement un associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales, doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre de parts sociales dont la cession est demandée, et les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.»

5. Modification de la première phrase du deuxième paragraphe de l’article 11 des statuts comme suit:
«Excepté, tel que mentionné ci-dessus, les autres associés auront un droit de préemption pour le rachat des parts

sociales dont la cession est proposée.»

II. - Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 6 des statuts par l’insertion d’un paragraphe supplémentaire

comme suit:

«Les parts sociales peuvent être gagées par les associés auquel cas une inscription à cet effet doit être faite dans le

registre des associés de la société et les actions gagées de cette manière sont transférées à titre pignoratif au détenteur
du gage.

Le(s) détenteur(s) du gage peuvent avoir droit de recevoir tous dividendes et d’exercer tout droit de vote et autres

pouvoirs relatifs aux parts sociales indépendamment de l’occurrence de toute violation des obligations garanties par le
gage concerné. Telle substitution sera automatique à l’encontre de l’associé ayant donné en gage ses parts sociales et, à
l’encontre de la société, après notification par écrit de la société.

Une fois que l’associé/débiteur sur gage a été remplacé par le(s) détenteur(s) conformément au paragraphe repris ci-

dessus, le(s) détenteur(s) du gage ou ses (leurs) mandataire(s) seront investis des droits sur les dividendes et exerceront
valablement les droits de vote et autres pouvoirs relatifs aux parts sociales et seront en droit de contester toute
résolution prise en contradiction avec ce qui précède. La société exercera toute action jugée utile afin d’assurer l’effec-
tivité des droits du (des) détenteur(s) et toute objection en relation avec le non-respect d’une obligation garantie sous
le contrat de gage sera jugée nulle et ineffective.

Les associés reconnaissent que le(s) détenteur(s) de gage est (sont) autorisé(s) de manière absolue et non soumise à

des conditions d’adopter toute résolution qui est jugée nécessaire ou utile afin d’assurer le respect des obligations
garanties sous le contrat de gage par la société et/ou de préserver leurs droits en sa (leur) qualité de créancier(s)
garanti(s) et abandonnant toute action que le débiteur sur gage pourrait avoir à cet effet.»

28685

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la deuxième phrase de l’article 10 des statuts comme suit:
«[...] Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés et un gage sur les parts sociales de la

société ne peut uniquement être effectué qu’après que l’agrément ait été donné à l’assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 10 des statuts par l’insertion d’un paragraphe supplémentaire

comme suit:

«Aucun agrément supplémentaire n’est cependant nécessaire dans le cas où les parts sociales sont transférées suite à

la réalisation du gage au(x) détenteur(s) du gage par la voie d’une vente aux enchères ou d’une attribution judiciaire,
étant entendu cependant que le(s) détenteur(s) du gage ai(en)t été accepté(s) lors de la création du gage.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 11 des statuts comme suit:
«Excepté le cas où un transfert de parts sociales à titre pignoratif, ou suite à la réalisation, ou le détenteur ou

autrement un associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales, doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre de parts sociales dont la cession est demandée, et les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la première phrase du deuxième paragraphe de l’article 11 des statuts

comme suit:

«Excepté, tel que mentionné ci-dessus, les autres associés auront un droit de préemption pour le rachat des parts

sociales dont la cession est proposée.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Hoss, T. Hoss, K. Panichi, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 116S, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le le 9 juin 1999.

P. Frieders.

(26681/212/239)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

THELVERTON DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.983.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

P. Frieders.

(26682/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

THORNHAM DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.984.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first day of May.
Before the undersigned Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

Was held:

An Extraordinary General Meeting of Shareholders of THORNHAM DEVELOPMENTS, S.à r.l., a société à respons-

abilité limitée, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, incorporated pursuant to a deed
of the M

e

Frank Baden, notary, on 26th October 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

on 18th January 1999, (the «Company»).

The meeting was opened with M

e

Jean Hoss, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who appointed as secretary

M

e

Toinon Hoss, lawyer, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer M

e

Katia Panichi, lawyer, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the meeting is held with the following

28686

<i>Agenda:

1. To amend Article 6 of the Articles of Incorporation by the insertion of an additional paragraph, as follows:
«The shares may be pledged by the shareholders in which case due inscription must be made in the register of

shareholders of the company and the shares so pledged are transferred by way of security to the pledgee.

The pledgee(s) may be entitled to receive all dividends and exercise all voting rights and other powers pertaining to

the shares regardless of the occurrence of any breach of any secured obligation under the concerned pledge. Such
substitution will take place automatically vis-à-vis the shareholder having pledged his shares and vis-à-vis the Company
after notice having been given to the Company in writing.

Once the holder/pledgor has been substituted by the pledgee(s) in accordance with the above paragraph, the

pledgee(s) or its agent(s) will be granted the rights to dividends and will validly exercise the voting rights and other
powers pertaining to the shares and will be entitled to challenge any resolution taken in breach therewith. The Company
shall take all actions which are deemed to be necessary in order to ensure the effectiveness of the pledgee(s) rights and
any objection not sanctioned by an enforceable court order regarding the breach of the secured obligations under the
pledge will be deemed to be void and ineffective.

The shareholders acknowledge that the pledgee(s) are fully and inconditionally authorised to take any resolution

which is deemed necessary or useful to ensure the correct performance of the secured obligations under the pledge by
the Company or to preserve their rights as secured creditors, relinquishing any claim that the pledgor may have to this
regard.»

2. To amend the second sentence of article 10 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«[...] Inter vivos, they may only be disposed of to persons other than the existing shareholders and a pledge over

shares of the Company may only be effected after an approval has been given, at a general meeting, by shareholders
representing at least three quarters of the share capital, according to the conditions set out in article 11.»

3. To amend article 10 of the Articles of Incorporation by the insertion of an additional paragraph, as follows:
«No further approval of a general meeting of shareholders is however required in the event that the shares are trans-

ferred upon realisation of the pledge to the pledgee(s) by way of auction or judicial attribution, provided the pledgee(s)
when the pledge was created, had been accepted.»

4. To amend the first paragraph of article 11 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Except in the case of a transfer of shares by way of security to, or subsequent to realisation by, the pledgee or

otherwise a shareholder who wishes to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by
registered mail, indicating the number of shares which he wishes to transfer and the names, first names, occupations and
domiciles of the proposed transferees.»

5. To amend the first sentence of the second paragraph of article 11 of the Articles of Incorporation to read as

follows:

«Except as set out above, the other shareholders have a right to pre-emption in respect of the shares which it is

proposed to transfer.»

II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda. 

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to amend Article 6 of the Articles of Incorporation by the insertion of an additional paragraph,

as follows:

«The shares may be pledged by the shareholders in which case due inscription must be made in the register of

shareholders of the company and the shares so pledged are transferred by way of security to the pledgee.

The pledgee(s) may be entitled to receive all dividends and exercise all voting rights and other powers pertaining to

the shares regardless of the occurrence of any breach of any secured obligation under the concerned pledge. Such
substitution will take place automatically vis-à-vis the shareholder having pledged his shares and vis-à-vis the Company
after notice having been given to the Company in writing.

Once the holder/pledgor has been substituted by the pledgee(s) in accordance with the above paragraph, the

pledgee(s) or its agent(s) will be granted the rights to dividends and will validly exercise the voting rights and other
powers pertaining to the shares and will be entitled to challenge any resolution taken in breach therewith. The Company
shall take all actions which are deemed to be necessary in order to ensure the effectiveness of the pledgee(s) rights and
any objection not sanctioned by an enforceable court order regarding the breach of the secured obligations under the
pledge will be deemed to be void and ineffective.

The shareholders acknowledge that the pledgee(s) are fully and unconditionally authorised to take any resolution

which is deemed necessary or useful to ensure the correct performance of the secured obligations under the pledge by
the Company or to preserve their rights as secured creditors, relinquishing any claim that the pledgor may have to this
regard.»

28687

<i>Second resolution

The meeting resolves to amend the second sentence of article 10 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«[...] Inter vivos, they may only be disposed of to persons other than the existing shareholders and a pledge over

shares of the Company granting to the pledgee(s) the right to exercise voting rights in accordance with Article 6 may
only be effected after an approval has been given, at a general meeting, by shareholders representing at least three
quarters of the share capital, according to the conditions set out in article 11 .

<i>Third resolution

The meeting resolves to amend article 10 of the Articles of Incorporation by the insertion of an additional paragraph,

as follows:

«No further approval of a general meeting of shareholders is however required in the event that the shares are trans-

ferred upon realisation of the pledge to the pledgee(s) by way of auction or judicial attribution, provided the pledgee(s)
when the pledge was created, had been accepted.»

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to amend the first paragraph of article 11 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Except in the case of a transfer of shares by way of security to, or subsequent to realisation by, the pledgee or

otherwise a shareholder who wishes to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by
registered mail, indicating the number of shares which he wishes to transfer and the names, first names, occupations and
domiciles of the proposed transferees.»

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to amend the first sentence of the second paragraph of article 11 of the Articles of Incorpor-

ation to read as follows: «Except as set out above, the other shareholders have a right to pre-emption in respect of the
shares which it is proposed to transfer.»

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing. 

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un mai. 
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée THORNHAM DEVELOP-

MENTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le
notaire Frank Baden, en date du 26 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, le 18 janvier
1999 (la «Société»).

L’assemblée est ouverte sous le présidence de M

e

Jean Hoss, avocat, demeurant à Luxembourg, qui nomme M

e

Toinon Hoss, avocat, demeurant à Luxembourg, comme secrétaire.

L’assemblée élit M

e

Katia Panichi, avocat, demeurant à Luxembourg comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 6 des statuts par l’insertion d’un paragraphe supplémentaire:
«Les parts sociales peuvent être gagées par les associés auquel cas une inscription à cet effet doit être faite dans le

registre des associés de la société et les actions gagées de cette manière sont transférées à titre pignoratif au détenteur
du gage.

Le(s) détenteur(s) du gage peuvent avoir droit de recevoir tous dividendes et d’exercer tout droit de vote et autres

pouvoirs relatifs aux parts sociales indépendamment de l’occurrence de toute violation des obligations garanties par le
gage concerné. Telle substitution sera automatique à l’encontre de l’associé ayant donné en gage ses parts sociales et, à
l’encontre de la société, après notification par écrit de la société.

Une fois que l’associé/débiteur sur gage a été remplacé par le(s) détenteur(s) conformément au paragraphe repris ci-

dessus, le(s) détenteur(s) du gage ou ses (leurs) mandataire(s) seront investis des droits sur les dividendes et exerceront
valablement les droits de vote et autres pouvoirs relatifs aux parts sociales et seront en droit de contester toute
résolution prise en contradiction avec ce qui précède. La société exercera toute action jugée utile afin d’assurer l’effec-
tivité des droits du (des) détenteur(s) et toute objection en relation avec le non-respect d’une obligation garantie sous
le contrat de gage sera jugée nulle et ineffective.

Les associés reconnaissent que le(s) détenteur(s) de gage est (sont) autorisé(s) de manière absolue et non soumise à

des conditions d’adopter toute résolution qui est jugée nécessaire ou utile afin d’assurer le respect des obligations
garanties sous le contrat de gage par la société et/ou de préserver leurs droits en sa (leur) qualité de créancier(s)
garanti(s) et abandonnant toute action que le débiteur sur gage pourrait avoir à cet effet.»

28688

2. Modification de la deuxième phrase de l’article 10 des statuts tel que suit:
«[...] Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés et un gage sur les parts sociales de la

société ne peut uniquement être effectué qu’après que l’agrément ait été donné à l’assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11.»

3. Modification de l’article 10 des statuts par l’insertion d’un paragraphe supplémentaire comme suit:
«Aucun agrément supplémentaire n’est cependant nécessaire dans le cas où les parts sociales sont transférées suite à

la réalisation du gage au(x) détenteur(s) du gage par la voie d’une vente aux enchères ou d’une attribution judiciaire,
étant entendu cependant que le(s) détenteur(s) du gage ai(en)t été accepté(s) lors de la création du gage.»

4. Modification du premier paragraphe de l’article 11 des statuts tel que suit:
«Excepté le cas où un transfert de parts sociales à titre pignoratif, ou suite à la réalisation, ou le détenteur ou

autrement un associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales, doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre de parts sociales dont la cession est demandée, et les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.»

5. Modification de la première phrase du deuxième paragraphe de l’article 11 des statuts comme suit:
«Excepté, tel que mentionné ci-dessus, les autres associés auront un droit de préemption pour le rachat des parts

sociales dont la cession est proposée.»

II. - Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 6 des statuts par l’insertion d’un paragraphe supplémentaire

comme suit:

«Les parts sociales peuvent être gagées par les associés auquel cas une inscription à cet effet doit être faite dans le

registre des associés de la société et les actions gagées de cette manière sont transférées à titre pignoratif au détenteur
du gage.

Le(s) détenteur(s) du gage peuvent avoir droit de recevoir tous dividendes et d’exercer tout droit de vote et autres

pouvoirs relatifs aux parts sociales indépendamment de l’occurrence de toute violation des obligations garanties par le
gage concerné. Telle substitution sera automatique à l’encontre de l’associé ayant donné en gage ses parts sociales et, à
l’encontre de la société, après notification par écrit de la société.

Une fois que l’associé/débiteur sur gage a été remplacé par le(s) détenteur(s) conformément au paragraphe repris ci-

dessus, le(s) détenteur(s) du gage ou ses (leurs) mandataire(s) seront investis des droits sur les dividendes et exerceront
valablement les droits de vote et autres pouvoirs relatifs aux parts sociales et seront en droit de contester toute
résolution prise en contradiction avec ce qui précède. La société exercera toute action jugée utile afin d’assurer l’effec-
tivité des droits du (des) détenteur(s) et toute objection en relation avec le non-respect d’une obligation garantie sous
le contrat de gage sera jugée nulle et ineffective.

Les associés reconnaissent que le(s) détenteur(s) de gage est (sont) autorisé(s) de manière absolue et non soumise à

des conditions d’adopter toute résolution qui est jugée nécessaire ou utile afin d’assurer le respect des obligations
garanties sous le contrat de gage par la société et/ou de préserver leurs droits en sa (leur) qualité de créancier(s)
garanti(s) et abandonnant toute action que le débiteur sur gage pourrait avoir à cet effet.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la deuxième phrase de l’article 10 des statuts comme suit:
«[...] Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés et un gage sur les parts sociales de la

société ne peut uniquement être effectué qu’après que l’agrément ait été donné à l’assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 10 des statuts par l’insertion d’un paragraphe supplémentaire

comme suit:

«Aucun agrément supplémentaire n’est cependant nécessaire dans le cas où les parts sociales sont transférées suite à

la réalisation du gage au(x) détenteur(s) du gage par la voie d’une vente aux enchêres ou d’une attribution judiciaire,
étant entendu cependant que le(s) détenteur(s) du gage ai(en)t été accepté(s) lors de la création du gage.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 11 des statuts comme suit:
«Excepté le cas où un transfert de parts sociales à titre pignoratif, ou suite à la réalisation, ou le détenteur ou

autrement un associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales, doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre de parts sociales dont la cession est demandée, et les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.»

28689

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la première phrase du deuxième paragraphe de l’article 11 des statuts

comme suit:

«Excepté, tel que mentionné ci-dessus, les autres associés auront un droit de préemption pour le rachat des parts

sociales dont la cession est proposée.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Hoss, T. Hoss, K. Panichi, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 116S, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1999.

P. Frieders.

(26683/212/239)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

THORNHAM DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.984.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

P. Frieders.

(26684/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

TINSKA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.154.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mai 1999

... de transférer le siège social au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26685/668/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

VIERECK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.371.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 517, fol. 45, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Par mandat

Signature

(26697/535/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

WALDEB EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 54.299.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 9, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(26698/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28690

UNITED CONSTRUCTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.837.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mai 1999

... de transférer le siège social au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26689/668/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

VALBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.968.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 517, fol. 45, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

<i>Pour VALBERG S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(26692/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

VALDES REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.356.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mai 1999

... de transférer le siège social au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26693/668/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

VERICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 47.707.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 39, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés du 2 juin 1999

L’associé unique reconduit le mandat du gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(26694/506/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

VITRERIE STEMPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4475 Soleuvre, 34, rue de Sanem.

R. C. Luxembourg B 32.925.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 30, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

(26695/780/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28691

VITRERIE STEMPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4475 Soleuvre, 34, rue de Sanem.

R. C. Luxembourg B 32.925.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège de la société le 7 mai 1998

Les comptes annuels de l’exercice social clôturant au 31 décembre 1997 ainsi que l’affectation du résultat proposé par

le Conseil d’Administration sont approuvés.

Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes y relatifs sont approuvés.
Par vote spécial décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs

mandats pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1997.

Le mandat de Monsieur Jean-Marc Faber en tant que Commissaire aux Comptes pour l’exercice clos au 31 décembre

1997 est confirmé. Monsieur Jean-Marc Faber est nommé Commissaire aux Comptes pour une année supplémentaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre
1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26696/780/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

W.S. FUND CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 mars 1999, que:

<i>Délibération

1. L’Assemblée prend à l’unanimité la décision de transférer le siège social actuel (10, avenue de la Liberté L-1930

Luxembourg) à 32, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Pour extrait conforme, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. EURO1, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26699/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

ACADEMIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 125, rue de l’Alzette.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Elisabeth Perl, sans état, épouse de Monsieur Jorge Manuel Morais Goncalves Rego, demeurant à L-3933

Mondercange, 27, rue du Kiemel;

2.- Monsieur Aldo Lumia, employé privé, demeurant à L-4140 Esch-sur-Alzette, 5, rue Victor Hugo.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ACADEMIE, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées y compris de la

petite restauration.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui en sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

28692

Il a été souscrit comme suit:
1.- Madame Elisabeth Perl, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………

250

2.- Monsieur Aldo Lumia, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………    250
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, les comparants, seuls associés de la société se sont réunis en assemblée générale

et ont à l’unanimité pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant unique de la société:
Monsieur Jorge Manuel Morais Goncalves Rego, gérant technique, demeurant à L-3933 Mondercange, 27, rue Kiemel.
2.- Le siège social de la société se trouve à L-4011 Esch-sur-Alzette, 125, rue de l’Alzette.
3.- La société est engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Perl, A. Lumia, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1999, vol. 850, fol. 63, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 juin 1999.

F. Kesseler.

(26703/219/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

YUNEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.772.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mai 1999

... de transférer le siège social au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26701/668/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

28693

A.F. HOLZEINSCHLAG UND LANDSCHAFTSPFLEGE, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 69, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den einunddreissigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Adolf Fietz, Forstwirt, wohnhaft in D-54340 Leiwen, Livia-Strasse 47.
Welcher Komparent erklärt zwischen ihm und allen denjenigen welche im Nachhinein Anteilhaber werden könnten,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des
Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet A.F. HOLZEINSCHLAG UND LANDSCHAFTSPFLEGE, S.à r.l.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung von Holzrück- und Holzeinschlagsarbeiten, Holzhandel sowie

die Landschaftspflege.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur

Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung

erforderlichen Mehrheit beschliessen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in hundert

(100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,- LUF).

Diese Anteile wurden vollständig und in bar von dem einzigen Anteilhaber eingezahlt, so dass die Summe von fünfhun-

derttausend Franken der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Die Anteilübertragung an Drittpersonen kann nur mit der Zustimmung aller Anteilhaber geschehen.
Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.
Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von dem einzigen Anteilhaber oder durch die Generalversammlung aller Anteilhaber, ernannt
werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

festgelegt.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des oder der Geschäftsführer.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen

abgeben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember künftig.

Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

28694

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem einzigen

Anteilhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der einzige Anteilhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden abgeschätzt auf 40.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilhaber, welcher das gesamte Kapital vertritt, folgende

Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
- Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Adolf Fietz, vorbenannt.
Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu

verpflichten, selbstkontrahierend einbegriffen.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1510 Luxemburg, 69, avenue de la Faïencerie.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Fietz, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 91, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 11. Juni 1999.

P. Decker.

(26704/206/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

BAIL S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit suisse GESPARFIN S.A., ayant son siège social à Poschiavo (Suisse),
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique) en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2) Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé. 
Ladite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée BAIL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

28695

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit: 

1.- GESPARFIN S.A., prénommée: trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………………… 3.099
2.- Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé: une action …………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100

Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième jeudi du mois de mai 2000 à 14.00 heures en

son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1999.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 1999.

28696

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Duilio Benigna, commercialiste, demeurant à CH-Sala Capriasca (Suisse).
b) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck;
3. Est nommée commissaire aux comptes: 
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, ayant son siège social à

L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri. 

4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 2CS, fol. 90, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

J. Elvinger.

(26706/211/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

AFIN (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Stefano Albarosa, administrateur de sociétés, demeurant Boulevard Preciziei 24, Sector 6, Bucarest,

Romania,

ici représenté par Monsieur Etienne Gillet, employé privé, demeurant à Rulles,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 mai 1999.
2) Madame Francesca Acanfora, administrateur de sociétés, demeurant à F. Oveillan Sarre Aosta, V. d’Aosta, Italia,
ici représentée par Mademoiselle Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 mai 1999.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enre-

gistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme et en

arrêter les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après une société anonyme luxembourgeoise, dénommée AFIN (HOLDING) S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-quatre mille cinq cents euros (34.500,- EUR), représenté par six cent quatre-

vingt-dix (690) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les conditions prévues par la loi.

28697

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée, les noms, prénoms,
profession et adresses des cessionnaires proposés ainsi que le prix de cession.

Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le Conseil d’Administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée

dans la proportion de leur participation dans la Société.

Tout actionnaire devra dans le mois de la réception de la lettre du Conseil d’Administration aviser le Conseil d’Admi-

nistration par écrit de son intention d’exercer son droit de préemption dans la proportion de sa participation au prix
indiqué ou s’il renonce à exercer son droit de préemption.

Le non-exercice du droit de préemption d’un actionnaire accroît celui des autres actionnaires.
Si aucun des actionnaires ne désire acquérir les actions proposées, le cédant est libre de les céder au cessionnaire

initialement proposé au prix indiqué par lui.

Les actions ne peuvent être mises en gage qu’avec l’accord de l’assemblée générale décidant à la majorité simple.
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.

Toutefois, le premier président pourra être nommé par l’assemblée générale.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans dans deux catégories différentes A et

B; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans payement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle d’un administrateur de la catégorie A, soit par la

signature collective d’un administrateur de la catégorie B avec celle d’un administrateur de la catégorie A. La société sera
encore engagée par la signature individuelle du délégué du conseil.

L’administrateur du groupe B a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature sur tous les comptes bancaires

ouverts au Luxembourg au nom de la société uniquement pour toutes opérations en relation avec les Administrations
luxembourgeoises comme Taxe d’Abonnement, Enregistrement, Mémorial, en général pour régler tous les frais de
gestion au Grand-Duché de Luxembourg pour le bon fonctionnement de la Société.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de juin à quatorze heures trente à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunit en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Stefano Albarosa, prénommé: quatre cent quatre-vingt-trois actions …………………………………………………… 483
2) Madame Francesca Acanfora, prénommée: deux cent sept actions …………………………………………………………………………… 207
Total: six cent quatre-vingt-dix actions…………………………………………………………………………………………………………………………………… 690
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente-quatre mille cinq cents euros (34.500,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

28698

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
Catégorie A:
1) Monsieur Stefano Albarosa, administrateur de sociétés, demeurant à Boulevard Preciziei 24, Sector 6, Bucarest,

Romania.

2) Madame Francesca Acanfora, administrateur de sociétés, demeurant à F. Oveillan Sarre Aosta, V. d’Aosta, Italia.
Madame Francesca Acanfora, prénommée, est nommée président du Conseil d’Administration. 
Catégorie B:
Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant à B-6790 Aubange, 14, rue des Hirondelles.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes: 
FIDUPARTNER A.G., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon. 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an deux mille quatre. 

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Gillet, S. Ortwerth, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 2CS, fol. 77, case 11. – Reçu 13.917 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1999.

F. Baden.

(26705/200/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

B. &amp; B. COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 81-83, rue de Hollerich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

A comparu:

Monsieur Tony Barela, gérant, demeurant à Dudelange, 123, rue Sainte-Barbe.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de B.&amp; B. COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’importation, l’exportation, l’achat et la vente en gros et en détail et en général le

commerce d’articles de sports, de camping et de bicyclettes. La société a également pour objet la prestation de services
de secrétariat et de comptabilité.

La société pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou

immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le
développement.

28699

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Les cent (100) parts ont été souscrites par Monsieur Tony Barela, gérant, demeurant à Dudelange, 123, rue Sainte-

Barbe et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre
cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants, soit à des descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les trois derniers bilans sociaux.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs

luxembourgeois (LUF 500.215,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1741 Luxembourg, 81-83, rue de Hollerich.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Tony Barela, préqualifié.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Barela, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 2CS, fol. 72, case 8. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 juin 1999.

T. Metzler.

(26707/222/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

28700

BS PROMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 34, rue du X Octobre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société en commandite simple BATICHIMIE et CIE, S.e.c.s., avec siège social à Luxembourg, 22, rue de

Cessange,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 mai

1991, publié au Mémorial C, numéro 412 du 30 octobre 1991,

pour laquelle agit et stipule en vertu de l’article 13 des statuts, l’associé commandité,
à savoir la société à responsabilité limitée BATICHIMIE, laquelle est représentée en vertu de l’article 7 de ses statuts

par son gérant unique, Monsieur Jean dit Johny Thielen, commerçant, demeurant à Kockelscheuer.

2) Monsieur Josy Scuri, promoteur industriel, demeurant à Contern, 10, Bourgeid.
3) Monsieur Claude Scuri, promoteur industriel, demeurant à Luxembourg, 34, rue Van der Meulen.
4) Monsieur Jean dit Johny Thielen, commerçant, demeurant à Kockelscheuer.
5) Monsieur Claude Wagner, employé privé, demeurant à Howald, 12, rue Ernest Beres.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de BS PROMO S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Bereldange, 34, rue du X Octobre.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations immobi-

lières de toute nature telles que l’achat, la vente, la mise en valeur, la location, la gestion et l’entretien, pour son propre
compte ou pour celui de tiers et à titre d’intermédiaire, de même que toutes opérations financières, toutes prestations
et tous services techniques, commerciaux et financiers qui se trouvent directement ou indirectement en relation avec
les activités susvisées et son objet social en général et de nature à en favoriser l’accomplissement ou en promouvoir
l’extension.

La société peut s’intéresser par voie d’apport, de prises de participation ou autrement à toutes entreprises ou

sociétés poursuivant, en tout ou en partie, un objet identique, analogue, similaire ou complémentaires au sien ou de
nature à en favoriser la réalisation ou l’extension.

En général, la société peut faire toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières de nature à favoriser ou à faciliter, soit directement, soit indirectement la réalisation de son objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-), repré-

senté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune
entièrement libérées.

Les actions de la société sont et resteront nominatives.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

28701

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
En cas de partage des voix, la voix du président ou de son mandataire est prépondérante.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration ou

de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi ou
par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, donner mainlevée d’inscrip-
tions hypothécaires avant ou après paiement, faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes,
de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Par dérogation à ce qui précède, les premiers délégués à la gestion journalière seront désignés par l’assemblée

générale des actionnaires tenue directement après la constitution de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

La société est engagée, vis-à-vis des tiers, en toute hypothèse par la signature conjointe des administrateurs délégués.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni
omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts,
que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.

28702

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier vendredi du mois

de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures en l’an

2000.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1999.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en l’an 2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1. La société BATICHIMIE ET CIE, Société en commandite simple, précitée; cinquante-deux actions …………………

52

2. M. Johny Thielen, prénommé, cent vingt-quatre actions ……………………………………………………………………………………………… 124
3. M. Claude Wagner, prénommé, cent vingt-quatre actions…………………………………………………………………………………………… 124
4. M. Josy Scuri, prénommé, cent actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 100
5. M. Claude Scuri, prénommé, cent actions………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement. 

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
LUF 90.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

28703

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1)
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a. Monsieur Johny Thielen, préqualifié, Président du Conseil d’Administration;
b. Monsieur Claude Wagner, préqualifié, administrateur-délégué; 
c. Monsieur Claude Scuri, préqualifié, administrateur-délégué; 
d. Monsieur Josy Scuri, préqualifié, administrateur; 
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

l’an 2002. 

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société anonyme FIDUPLAN, avec siège social à Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en l’an 2000, statuant sur le premier exercice.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: J. Thielen, J. Scuri, C. Scuri, C. Wagner, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 2CS, fol. 71, case 11. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1999.

J. Delvaux.

(26708/208/225)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

ARIAS, FABREGA &amp; FABREGA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 42.063.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 38, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 14 juin 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(26751/560/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

ARIAS, FABREGA &amp; FABREGA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 42.063.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 1999 à 14.30 heures

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé pour une période d’un an jusqu’à la

prochaine assemblée qui se déroulera en 2000.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26751/560/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

28704

---

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MULTI OFFICE SERVICES S.A.

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NARECO S.A.

NARECO S.A.

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 NET CHANNEL S.A.

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ONYX MANAGEMENT S.A.

PANAMAX INVESTISSEMENT S.A.

PARFIX

PARDI S.A. HOLDING. 

PARDI S.A. HOLDING. 

PARDI S.A. HOLDING. 

OSI SYSTEMS  LUXEMBOURG  S.A.

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PARINVEST LUXEMBOURG S.A.

PHELANE S.A.

PINUNZE S.A.

PHENIX INVESTISSEMENTS S.A.

PHOCEA S.A.

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POOLFIN INC. S.A.

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POVAZSKE STROJARNE HOLDING S.A.

PRESINVEST S.A.

RAPID NET

PRIME STEEL S.A.

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.

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RTL DIRECT AG &amp; CO. KG. 

RENIMAX S.A.

RENIMAX S.A.

RTL DIRECT AG. 

RTL DIRECT AG. 

RTL DIRECT AG. 

RTL DIRECT AG. 

RTL DIRECT AG. 

RIGA S.A.

RIPO HOLDING S.A.

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PXLgrowthPLAN HOLDING S.A.

ROX INVEST S.A.

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SERA IMMOBILIERE S.A.

S.F.A. S.A.

SEFIGEST

SIFOLUX S.A.

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S.I.T. S.A.

SIOLA S.A.

SILGEF HOLDING S.A.

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SOCABEL  GROUPE ARBED 

SONTEC INTERNATIONAL S.A.

SOCAMRI INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE ANONYME LUXEMBOURGEOISE D’EXPLOITATIONS MINIERES. 

SOCIETE FINANCIERE POUR LE TRAITEMENT DES DECHETS – S.F.T.D. HOLDING S.A.

SPORT GENERATION

S.S.Q. EUROPE S.A.

S.S.Q. EUROPE S.A.

SOCIETE GENERALE D’ETUDES ET DE DEVELOPPEMENT S.A.

SOCIETE GENERALE D’ETUDES ET DE DEVELOPPEMENT S.A.

SOCIETE DES PLANTATIONS DES TERRES ROUGES LUXEMBOURG S.A.

SOTRA S.A.

STRAPAR

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SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DU BATIMENT S.A.

SOVACLUX

STRATINVEST HOLDING S.A.

STRATINVEST HOLDING S.A.

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TERRASIA S.A.

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TAIRONA S.A.

TULA S.A.

TELEDIRECT S.A.

TELEDIRECT S.A.

TELEDIRECT S.A.

TELEDIRECT S.A.

TELEDIRECT S.A. &amp; CIE

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UNITED CONTINENT LINES

YARD

THELVERTON DEVELOPMENTS

THELVERTON DEVELOPMENTS

THORNHAM DEVELOPMENTS

THORNHAM DEVELOPMENTS

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VERICA

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VITRERIE STEMPER S.A.

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ACADEMIE

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A.F. HOLZEINSCHLAG UND LANDSCHAFTSPFLEGE

BAIL S.A.

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B. &amp; B. COMPANY

BS PROMO S.A.

ARIAS

ARIAS