28609

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 597 

4 août 1999

S O M M A I R E

ABF Développement S.A. …………………………………

page

28641

Admiral’s Cruises Company S.A., Luxbg

28641

,

28642

AVR Partners S.A., Luxembourg …………………………………

28654

Bal Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

28654

BfG Optimix ……………………………………………………………………………

28625

BIA Options & Futures Fund, Sicav, Luxemburg

28655

Calgary (Holdings) S.A., Luxembourg ………………………

28654

Casia S.A., Luxemburg ………………………………………………………

28653

Cifi S.A.………………………………………………………………………………………

28639

Converter Technologies Holding S.A., Luxemburg

28652

D.D.G. S.A., Luxembourg…………………………………………………

28650

Euramfin S.A., Luxembourg ……………………………………………

28653

Eurocode, Sicav, Luxembourg ………………………………………

28652

Freud S.A., Luxembourg …………………………………………………

28654

Gensat International S.A., Luxembourg……………………

28641

Green Line France, Sicav, Luxembourg ……………………

28652

H&A Lux Equities …………………………………………………………………

28626

Harvest Holding S.A., Luxembourg ……………………………

28653

Henkes Marcel, S.à r.l., Pétange ……………………………………

28648

KB Lux Fix Invest, Sicav, Luxembourg ………………………

28610

Kundera S.A., Luxembourg ……………………………………………

28650

Lacofin S.A., Luxembourg ………………………………………………

28642

(J.) Lamesch Exploitation S.A., Bettembourg ………

28643

Lamia S.A., Luxembourg …………………………………………………

28643

Leading Fund Managers, Luxembourg ………………………

28643

Lindon Associés S.A., Luxembourg ……………………………

28644

Lomo Properties S.A., Luxembourg……………………………

28643

Lorica S.A., Luxembourg …………………………………………………

28643

Louvre Gestion International (LGI) S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

28644

LQMS Luxembourg S.A., Mondorf-les-Bains …………

28645

Luxcap S.A., Luxembourg ………………………………………………

28646

Luxembourg Food & Beverage S.A., Luxembourg

28645

Lux Hifi, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

28645

Luxrecyclage S.A., Bettembourg …………………………………

28646

Luxunion S.A., Luxembourg ……………………………………………

28646

Magalida S.A., Luxembourg ……………………………………………

28651

Magara Finance S.A., Luxembourg………………………………

28647

Magic Picture S.A., Luxembourg …………………………………

28647

Maincap Real Estate S.A., Luxembourg ……………………

28647

Maya Questzal, S.à r.l., Luxembourg …………………………

28647

Melisy S.A., Luxembourg …………………………………………………

28648

Metals Finance Holding S.A., Luxembourg ……………

28647

Meursault S.A., Luxembourg …………………………………………

28648

M.F. Group, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

28649

Montalcino Finances S.A., Luxembourg ……………………

28649

Multilateral Trade Holding, Luxembourg…………………

28649

Murray Universal, Sicav, Luxembourg ………………………

28656

(Les) Mutuelles du Mans Ré S.A., Luxembourg ……

28644

Nela Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

28650

Nossdrugis Holding S.A. ……………………………………………………

28640

Pharmapipeline………………………………………………………………………

28624

Pikata S.A., Luxembourg …………………………………………………

28655

Strategic Managed Loan Portfolio ………………………………

28621

UBS (Lux) Strategy, Sicav, Luxemburg ……………………

28651

UNM  LLC  Holdings,  S.à r.l.  1929,  Luxembourg

…………………

28628

,  

28632

,  

28634

,  

28637

,  

28638

,

28639

Varada S.A., Luxembourg ………………………………………………

28656

Whoodini Shipping S.A. ……………………………………

28640

,

28641

Winch S.A., Luxembourg …………………………………………………

28651

KB LUX FIX INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., en abrégé KTL, une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège

social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen,

ici représentée par Monsieur Jan Vanden Bussche, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Jan Vanden Bussche, prénommé, agissant en son nom personnel.
La procuration prémentionnée, signée ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, restera

annexée à ce document pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de KB LUX
FIX INVEST, ci-après dénommée «la Société».

Art. 2. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire,

économique, social ou de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication
avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement
le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembour-
geoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes de la

société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute en vertu d’une décision de l’assemblée

générale statuant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Art. 4. Objet
L’objet exclusif de la société est d’investir les fonds dont elle dispose et qu’elle recueille auprès du public en valeurs

mobilières et d’autres avoirs autorisés par la loi avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs. La Société peut prendre toutes mesures et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, au sens le plus large
autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Titre Il. Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital social - Catégories d’actions
Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout

moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis conformément à l’Article 11 ci-dessous. Le capital
minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent en Euro de cinquante millions de francs luxembour-
geois (LUF 50.000.000). Le capital initial est de trente et un mille Euro (EUR 31.000), divisé en soixante-deux (62) actions
de la catégorie CAP du compartiment KB LUX FIX INVEST-Euroland 1 entièrement libérées, sans mention de valeur.
Le capital minimum de la Société doit être atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la société a été
agréée en tant qu’organisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise.

Les actions à émettre conformément à l’Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d’adminis-

tration, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie déterminée
sera investi dans des valeurs de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi, suivant la politique d’investissement
déterminée par le conseil d’administration pour le Compartiment (tel que défini ci-après), établi pour la (les) catégorie(s)
d’actions concernée(s), compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le conseil
d’administration.

Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens de

l’Article 111 de la loi du 30 mars 1988, correspondant à une catégorie d’actions ou correspondant à deux catégories
d’actions, de la manière décrite à l’Article 11 ci-dessous. Pour déterminer le capital de la société, les avoirs nets corres-
pondant à chaque catégorie d’actions seront, s’ils ne sont pas exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal
au total des avoirs nets de toutes les catégories d’actions.

28610

Art. 6. Forme des actions
(1) Le conseil d’administration déterminera si la société émettra des actions au porteur dématérialisées et/ou nomina-

tives. Si des certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites par le conseil
d’administration.

Toutes les actions nominatives émises de la société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la société, le
nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d’actionnaire.

En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions
concernées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats
d’actions nominatives, si de tels certificats ont été émis, et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au
porteur en leurs lieu et place, et une mention devra être faite au registre des actions nominatives constatant cette
annulation. La conversion d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats
d’actions au porteur, et, s’il y a lieu, par émission de certificats d’actions nominatives en leurs lieu et place, et une
mention sera faite au registre des actions nominatives constatant cette émission. Le coût de la conversion pourra être
mis à la charge de l’actionnaire par décision du conseil d’administration.

Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant la conversion d’actions nominatives en actions au porteur,

la société pourra exiger des garanties satisfaisantes pour les administrateurs que cette émission ou conversion
n’entraînera pas la possession de ces actions par un «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel que ce terme est
défini à l’Article dix ci-après.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

(2) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat

d’actions correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera

(i) si des certificats d’actions ont été émis, par la remise à la société du ou des certificats d’actions nominatives et de

tous autres documents de transfert exigés par la société, ou bien,

(ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nomina-

tives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout
transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par
un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées
à cet effet par le conseil d’administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit, un

duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la société déterminera, notamment sous forme
d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la société pourra exiger. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus de valeur. Les
certificats endommagés peuvent être annulés par la société et remplacés par des certificats nouveaux. La Société peut à
son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que toutes les dépenses
raisonnables encourues par la société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et son inscription au
registre des actions nominatives ou avec la destruction de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.

(6) La société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d’actions concernée. Dans
le cas d’actions au porteur, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.

Art. 7. Emission des actions
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des actions nouvelles entièrement

libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil
d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment; le conseil
d’administration peut, notamment, décider que les actions d’un compartiment seront uniquement émises pendant une ou
plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de vente des actions.

28611

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la catégorie concernée, déterminée conformément à l’Article 11 ci-dessous, au Jour d’Evaluation (tel que
défini à l’Article 12 ci-après) tel que déterminé conformément aux conditions et modalités que le conseil d’adminis-
tration pourra déterminer. Ce prix sera majoré des frais et commissions déterminés en temps qu’il appartiendra par le
conseil d’administration et indiqués dans les documents de vente des actions. Le prix ainsi déterminé sera payable
pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui n’excédera pas sept jours ouvrables à partir du Jour
d’Evaluation applicable. Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
autre mandataire dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des
actions nouvelles à émettre et de les délivrer.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du
réviseur d’entreprises agréé de la Sicav. Cet apport en nature doit se faire en conformité avec la politique et les restric-
tions d’investissement de la Sicav et du compartiment concerné.

Art. 8. Rachat des actions
Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions qu’il détient, selon

les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des actions et dans les limites imposées
par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui

n’excédera pas sept jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable, tel que déterminé conformément aux condi-
tions et modalités que le conseil d’administration pourra déterminer, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et
les documents de transfert aient été reçus par la société, le tout sans préjudice des dispositions de l’Article 12 ci-
dessous. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée confor-

mément aux dispositions de l’Article 11 ci-dessous. Il peut être déduit de cette valeur nette une commission en faveur
d’un distributeur d’actions de la société et un montant représentant les frais et débours que la société pourra encourir
à la suite de la réalisation d’avoirs afin de faire face à des demandes de rachat (cette commission et ce montant étant
déterminés en temps qu’il appartiendra par le conseil d’administration). Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le
haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée, ainsi que le conseil d’administration le déterminera.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, la société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions
relevant de cette catégorie d’actions.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet Article et les demandes de

conversion faites conformément à l’Article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d’adminis-
tration par rapport au nombre d’actions en circulation dans une catégorie d’actions déterminée, le conseil d’adminis-
tration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une période
et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la société. Ces demandes de rachat
et de conversion seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes intro-
duites postérieurement au Jour d’Evaluation concerné.

Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs dans un Compartiment aurait diminué jusqu’à un

montant considéré par le conseil d’administration comme étant le seuil minimum en dessous duquel le Compartiment
ne peut plus fonctionner d’une manière économiquement efficace, le conseil d’administration peut décider de racheter
toutes les actions de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s), à la valeur nette d’inventaire par action applicable le
Jour d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et frais réels de réalisation des investisse-
ments). La Société informera les actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s) au moins un mois avant le
Jour d’Evaluation lors duquel le rachat prendra effet. Les actionnaires nominatifs seront informés par écrit. La société
informera les détenteurs d’actions au porteur par la publication d’un avis dans des journaux à déterminer par le conseil
d’administration, à moins que tous ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la société.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Art. 9. Conversion des actions
Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’une catégorie en actions

d’une autre catégorie.

Le prix de conversion des actions d’une catégorie à une autre sera calculé par référence, à la valeur nette d’inven-

taire respective des deux catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation.

Le conseil d’administration pourra imposer telles restrictions qu’il estimera nécessaires notamment quant à la

fréquence, les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il
déterminera le montant.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie déterminée en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, la société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions
relevant de cette catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.
Art. 10. Restrictions à la propriété des actions
La société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions par toute personne, firme ou société, si, de

l’avis de la société, une telle possession peut être préjudiciable pour la société, si elle peut entraîner une violation légale 

28612

ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en résultait que la société serait soumise à une loi (incluant mais
non limitée à la loi fiscale) autre que luxembourgeoise.

Art. 11. Calcul de la valeur nette d’inventaire des actions
La valeur nette d’inventaire par action de chaque catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de référence (telle

que définie dans les documents de vente des actions) du Compartiment concerné et sera déterminée par un chiffre
obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de la société correspondant à chaque catégorie d’actions,
constitués par la portion des avoirs moins la portion des engagements attribuables à cette catégorie d’actions au Jour
d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions de cette catégorie en circulation à ce moment, le tout en conformité
avec les Règles d’Evaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par action ainsi obtenue pourra être
arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que le conseil d’administration le
déterminera. Si depuis la date de détermination de la valeur nette d’inventaire, un changement substantiel des cours sur
les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements de la société attribuables à la catégorie d’actions
concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la société peut annuler la première évaluation et effectuer une
deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de l’ensemble des actionnaires et de la société.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants et autres valeurs mobilières, instruments

financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la société (sauf que la société pourra faire des ajustements qui ne
soient pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous en considération des fluctuations de la valeur marchande
des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des
procédés similaires) ;

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la société en espèces dans la

mesure où la société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) les dépenses préliminaires de la société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la société,

pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties;

7) tous les autres avoirs détenus par la société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées

d’avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés, consis-
tera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur pourra être touchée en
entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la société estimera adéquat en vue de refléter la valeur
réelle de ces avoirs.

(b) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs sera déterminée

suivant leur dernier cours publié disponible.

(c) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé est basée sur leur

dernier cours disponible.

(d) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de

valeurs ou sur un autre marché réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un
tel autre marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n’est pas représentatif de la
valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera
estimée avec prudence et bonne foi.

(e) La valorisation des swaps «equity-linked index» utilisés nécessite la méthode suivante:
Les revenus perçus par la Sicav (revenus générés par le portefeuille des obligations émises et garanties par un Etat et

le placement des liquidités) et reversés par celle-ci à la Contrepartie, en vertu des contrats de swap, doivent être actua-
lisés à la date de valorisation au taux zéro-coupon swap correspondant à la maturité de chaque flux.

Les flux versés par la Contrepartie à la Sicav lors de chaque distribution annuelle (c’est-à-dire les montants prévus à

l’échéance de chaque Période) sont actualisés à la date de valorisation au taux zéro-coupon swap correspondant à la
maturité de ce flux. La valeur des swaps résulte alors de la différence entre ces deux actualisations. La valeur d’inven-
taire du compartiment sera donc dans une large mesure égale à la valeur de marché des obligations émises et garanties
par un Etat et des liquidités, augmentée (ou diminuée) de la valeur des swaps.

Le montant correspondant à la progression de l’Indice ou du Panier jusqu’à l’échéance étant incertain, le marché se

base, lors de la valorisation de ces flux (calcul de la valeur d’inventaire), sur une méthode de pricing communément
utilisée et qui tient compte de différents éléments tels que la volatilité de l’Indice ou du Panier, le taux d’intérêt, le taux
de dividende moyen de l’Indice ou du Panier et le niveau de celui-ci. Il s’agit donc d’une évaluation du montant probable
qui sera versé par la Contrepartie à la Sicav à l’échéance du compartiment dans le cadre du contrat «equity-linked
index». La méthode d’évaluation des contrats de swap «equity-linked index» est basée sur la méthode de Black &
Scholes, complétée le cas échéant par la méthode de simulation de Monte-Carlo;

(f) Tous les autres avoirs seront évalués sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec

prudence et bonne foi.

28613

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence du Compartiment sera

convertie dans la devise de référence du Compartiment aux derniers taux de change fixés par une banque comptant
parmi les banques les plus importantes. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec
prudence et bonne foi par et selon les procédures fixées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-

luation s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir détenu par la société.

Il. Les engagements de la société comprendront:
1) tous les emprunts, factures et comptes exigibles;
2) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y compris les commissions courues pour l’engagement à des

emprunts);

3) tous frais courus ou à payer (y compris les frais d’administration, les commissions de conseil et de gestion, commis-

sions de performance, commissions du dépositaire, et commissions des agents de la société);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toutes responsabilité éventuelle de la société;

6) tous autres engagements de la société de quelque nature que ce soit, renseignés conformément aux règles

comptables généralement admises. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la société prendra en consi-
dération toutes les dépenses à supporter par elle qui comprendront, sans limitation, les frais de constitution, les commis-
sions payables aux gestionnaires ou conseils en investissements, y compris les commissions liées à la performance, les
frais et commissions payables aux comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, adminis-
tratif, enregistreur et de transfert, à tous agents payeurs, aux distributeurs et aux représentants permanents des lieux
où la société est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé de la société, la rémunération des adminis-
trateurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourus par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de
voyage relatifs aux conseils d’administration, les frais encourues en rapport avec l’assistance juridique et la révision des
comptes annuels de la société, les frais des déclarations d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des
bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de prépa-
ration, d’impression et de distribution des prospectus, rapports périodiques et déclarations d’enregistrement, les frais
des rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les
taxes similaires, toute autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les intérêts, les
frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La société pourra tenir compte des
dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour
toute autre période.

III. Compartimentation:
Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à deux catégories d’actions de la manière suivante:

a) Si deux catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, une de ces catégories d’actions donnera

droit à des distributions, tandis que l’autre ne donnera pas droit à des distributions, mais donnera droit à un accrois-
sement de la quote-part des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à cette catégorie, étant entendu que, lorsqu’un
Compartiment est établi pour deux catégories d’action, les dispositions édictées ci-dessous s’appliquent mutatis
mutandis à chacune des deux catégories.

b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de

la société au compartiment établi pour cette catégorie d’actions et, s’il y a lieu, le montant y correspondant augmentera
la proportion des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre, et les avoirs, engage-
ments, revenus et frais relatifs à cette ou ces catégorie(s) seront attribués au Compartiment correspondant, confor-
mément aux dispositions de cet Article.

c) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la société, au même

Compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant.

d) Lorsque la société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec les avoirs d’un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce
Compartiment.

e) Au cas où un avoir ou un engagement de la société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des
catégories d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et
bonne foi, étant entendu que tous les engagements quel que soit le Compartiment auquel ils sont attribués, engageront
la société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers.

f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette de cette catégorie d’actions

sera réduite du montant de ces distributions.

Pour la détermination de la valeur nette d’inventaire par action, la valeur nette d’inventaire attribuable à chaque

catégorie d’actions sera divisée par le nombre total des actions de la catégorie d’actions concernée, émises et en circu-
lation au Jour d’Evaluation concerné, le tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessus décrites ou, dans tous
cas non couvert par elles, de la manière que le conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles 

28614

d’évaluation et de disposition seront interprétées et seront conformes aux principes de comptabilité généralement
acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette

d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d’adminis-
tration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire («le délégué du conseil d’administration») sera
définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la société conformément à l’Article 12 ci-dessus seront considérées comme

actions émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour d’Eva-
luation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit
payé, considérées comme engagement de la société;

2) les actions à émettre par la société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la société, exprimés autrement que dans la devise dans

laquelle la valeur nette d’inventaire de la catégorie d’actions concernée est calculée, seront évalués en tenant compte
des taux de change du marché, en vigueur à la date de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et

4) à chaque Jour d’Evaluation où la société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la

société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la société; sous réserve cependant, que si la
valeur ou la nature de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur
sera estimée par la société.

Art. 12. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire par action, des

émissions, rachats et conversions d’actions

Pour chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de

conversion des actions seront déterminés périodiquement par la société ou par son mandataire désigné à cet effet, au
moins deux fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant
défini dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation».

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action d’une catégorie déterminée ainsi que

l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie, lors de la survenance
de l’une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs, ou autres marchés sur lesquels

une partie substantielle des investissements de la société attribuable à cette catégorie d’actions est cotée, est fermée
pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,
pourvu que cette fermeture, restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la société qui y sont
cotés; ou 

b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la société ne peut pas disposer de ses avoirs attri-

buables à une catégorie d’actions ou ne peut les évaluer;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d’une catégorie d’actions ou les cours en bourse relatifs aux avoirs d’une catégorie d’actions sont hors
de service;

d) si pour toute autre raison les prix ou valeurs des investissements de la société, attribuables à une catégorie

d’actions donnée, ne peuvent être rapidement et exactement déterminés;

e) lors de toute période pendant laquelle la société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions d’une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réali-
sation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil
d’administration, être effectués à des taux de change normaux;

f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en liqui-

dation de la société.

Pareille suspension sera publiée par la société, si cela est approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une

demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire a
été suspendu.

Pareille suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,

le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions d’une autre catégorie d’actions.

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 13. Administrateurs
La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée
générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

28615

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’admini-
stration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur

général, des directeurs généraux adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bien les affaires de la société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours

avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, téléx, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration. Tout
administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son
mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement
convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la société par leur signature individuelle, à moins d’y être
autorisés par une résolution du conseil d’administration. Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir
valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou tout autre nombre que le conseil d’administration pourra
déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux devant être produits en justice ou ailleurs seront signés
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura voix prépondérante. Le conseil
d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au
moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour orienter et gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la
politique d’investissement telle que prévue à l’Article 18 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compé-

tence du conseil d’administration.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil d’administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs
Le conseil d’administration de la société peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière des investissements

de la société (y compris le droit de signature) ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion
à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs de la société,
qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui pourront, si le conseil d’administration les y
autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi modifiée du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 18. Politique et restrictions d’investissement
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique

d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la société, sous réserve des restrictions
d’investissement prévus par les lois et règlements ou celles adoptées par le conseil d’administration.

Dans les limites de ces restrictions, le conseil d’administration pourra décider que les avoirs de chaque compartiment

seront investis:

28616

(i) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Européenne;
(ii) en valeurs mobilières négociées sur un autre marché d’un Etat membre de l’UE, réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public;

(iii) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une des bourses de valeurs suivantes (situées dans les Etats qui

ne font pas partie de l’UE); tous les pays d’Amérique, d’Europe, d’Afrique, d’Asie et d’Océanie;

(iv) en valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert

au public et fournissant des garanties comparables aux marchés précédents d’un des Etats suivants: tous pays
d’Amérique, d’Europe, d’Afrique, d’Asie et d’Océanie;

(v) en valeurs mobilières nouvellement émises, pour autant que la demande d’admission soit introduite à la cote

officielle d’une des bourses de valeurs spécifiées ci-dessus (i) ou (iii) ou à un des autres marchés réglementés, en
fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public spécifiés ci-dessus sub (ii) ou (iv), et que l’admission soit obtenue
au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;

(vi) jusqu’à cent pour cent des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par un

Etat membre de l’UE, ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l’OCDE ou par des
organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE, à condition que
ces valeurs appartiennent à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission puissent
excéder trente pour cent du montant total;

(vii) en parts ou actions d’autres organismes de placement collectif («OPC»); si ces OPC sont des OPCVM tels que

visés par la Directive du Conseil du 20.XII.1985 (85/611/CEE) et qu’ils sont liés à la société dans le cadre d’une commu-
nauté de gestion ou de contrôle et par une importante participation directe ou indirecte, l’acquisition de telles parts ou
actions n’est admise que dans le cas d’un OPCVM qui, conformément à ses documents constitutifs, s’est spécialisé dans
l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier, et à condition qu’aucun droit ni frais ne soient
portés à la société en raison de l’acquisition de parts ou actions d’un tel OPCVM;

(viii) en toutes autres valeurs, mobilières ou autres, dans les limites déterminées par le conseil d’administration sous

l’observation des restrictions prévues par la loi et la réglementation en vigueur.

Art. 19. Conseil en investissements
La Société pourra se faire assister par un ou plusieurs conseils en investissements qui fourniront à la société des

recommandations et avis quant aux placements à effectuer dans le cadre de la politique d’investissement.

Art. 20. Intérêt opposé
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront être

affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs, associés, directeurs,
fondés de pouvoir ou employés de cette autre société

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la
prochaine assemblée générale des actionnaires. Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne
s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque
titre que ce soit, en rapport avec la Banque Dépositaire, la KREDIETBANK S.A., leurs sociétés auxiliaires et associées
ou encore en rapport avec toute personne, société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer
à son entière discrétion.

Art. 21. Indemnisation des administrateurs
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande
de la société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la société est actionnaire ou
créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 22. Surveillance de la Société
Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par un réviseur

d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux

organismes de placement collectif.

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 23. Assemblées générales des actionnaires de la Société
L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la société. Les

résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires, quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ils appartiennent.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.

28617

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à
l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mai à dix heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires; cependant, la justification de la notification de ces avis aux actionnaires nominatifs n’a pas besoin d’être
apportée à l’assemblée. L’ordre du jour est préparé par le conseil d’administration, excepté dans les cas où l’assemblée
est convoquée sur la demande écrite des actionnaires ainsi qu’il est prévu par la loi, auquel cas le conseil d’administration
pourra préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera. Si toutes les actions sont sous forme nominative et si des publi-
cations ne sont pas faites, les convocations pourront être adressées aux actionnaires uniquement par lettre recom-
mandée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présent ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxem-

bourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un
mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et peut être administrateur, en lui conférant un pouvoir écrit. Dans la
mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée générale
sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Art. 24. Assemblées générales des actionnaires d’un Compartiment
Les actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir

des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment. Les
dispositions de l’article 23, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s’appliquent de la même manière à ces assemblées
générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les

actionnaires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas
besoin d’être actionnaire, en lui conférant un pouvoir écrit. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la
loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires d’un Compartiment sont prises à
la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la société, affectant les droits des actionnaires d’une

catégorie déterminée par rapport aux droits des actionnaires d’une autre catégorie sera soumise à une décision des
actionnaires de cette (ces) catégorie(s), conformément à l’article 68 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 25. Annulation de catégories d’actions
Sans préjudice des pouvoirs conférés au conseil d’administration par l’article 8, paragraphe 7 ci-dessus, l’assemblée

générale des actionnaires d’un Compartiment peut, sur proposition du conseil d’administration:

(i) réduire le capital de la société par annulation des actions émises dans ce Compartiment et rembourser aux

actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu des frais et dépenses encourus lors de la réali-
sation des investissements), calculée le Jour d’Evaluation lors duquel une telle décision prendra effet, et

(ii) décider l’annulation des actions émises dans ce Compartiment et l’attribution d’actions à émettre dans un autre

Compartiment, sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de cet autre Compartiment,
étant entendu que, pendant un délai d’un mois à partir de ces assemblées générales, les actionnaires des Compartiments
concernés auront le droit de demander le rachat de tout ou partie de leurs actions à la valeur nette d’inventaire par
action applicable (sans prélèvement d’une commission de rachat).

Dans les assemblées générales des actionnaires des deux Compartiments concernés, aucun quorum de présence n’est

requis et les résolutions peuvent être prises à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées à ces
assemblées.

Dans tous les cas, les actionnaires du Compartiment dont les actions seront annulées seront informés de la décision

de l’assemblée générale un mois avant sa prise d’effet par un avis envoyé à l’adresse portée au registre des actionnaires
et publié dans le Mémorial, le Luxemburger Wort et tout autre journal que le conseil d’administration pourra déter-
miner.

Art. 26. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.

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Art. 27. Distributions
Dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émises au titre d’un

compartiment déterminera, sur proposition du conseil d’administration, l’affectation des résultats de ce compartiment
et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des distributions. Pour chaque
catégorie d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes
intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de toutes distributions se fera pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actions

nominatives et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents
désignés par la société à cet effet.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans a compter de son attri-

bution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au compartiment correspondant à (aux) la (les) catégorie(s) d’actions
concernée(s)

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-

ciaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 28. Dépositaire
Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou

d’épargne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de

placement collectif.

Art. 29. Dissolution de la Société
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues à l’article 31 ci-dessous.

La question de la dissolution de la société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’article 5 des
présents Statuts. L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des votes des actions
présentes ou représentées à l’assemblée. La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le
conseil d’administration à l’assemblée générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum
fixé à l’Article 5 des présents Statuts; dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut
être prononcée par les votes des actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.

Lors de la dissolution de la Sicav, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le produit
net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par le ou les liquidateur(s) aux actionnaires en proportion de
la part leur revenant dans le total des avoirs nets du compartiment dont ces actions relèvent, conformément aux dispo-
sitions des statuts. Si la Sicav faisait l’objet d’une liquidation volontaire ou judiciaire, celle-ci serait effectuée confor-
mément à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif qui définit les mesures à prendre pour
permettre aux actionnaires de prendre part à la (aux) distribution(s) du produit de liquidation et qui prévoit, par ailleurs,
à la clôture de la liquidation, le dépôt en main tierce auprès de la Caisse des Consignations de toute somme non
réclamée par un actionnaire.

Les sommes ainsi déposées et non réclamées dans le délai de prescription légal seront perdues.
L’avis de liquidation fera l’objet de publications dans le Mémorial et dans trois journaux à diffusion adéquate, dont un

au moins luxembourgeois.

Les compartiments de la Sicav seront dissous de droit à leur échéance et leur liquidation s’opérera par les soins de la

banque dépositaire.

Les compartiments de la Sicav pourront être également dissous avant leur échéance par décision de l’assemblée

générale des actionnaires des compartiments concernés sur proposition du Conseil d’Administration, si, par suite de
demandes de remboursements anticipés, le montant des avoirs d’un compartiment venait à être inférieur à 10 % de son
montant initial ou à LUF 100 millions (ou un montant équivalent en devises) ou en cas de changements de la situation
économique et politique.

Le Conseil d’Administration assume la responsabilité pour la décision de fermeture d’un compartiment.
Dans tous les cas, la dissolution de compartiments fera l’objet de publications selon les règles de publicité prévues au

chapitre 10 du présent prospectus. Ces publications préciseront les motifs et les modalités de l’opération de liquidation.

Lors de la dissolution d’un ou plusieurs compartiments, le produit net de liquidation de chaque compartiment sera

distribué intégralement aux actionnaires en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du compar-
timent, sans aucun frais lié au remboursement des actions.

Les sommes dont la remise n’aurait pu être faite aux actionnaires à la date de la clôture de la liquidation seront

gardées en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas six mois à compter de cette date.
Passé ce délai, les avoirs pourront être retirés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg pendant une période
de trente ans.

Le Réviseur d’Entreprises de la Sicav vérifiera les opérations de liquidation dans l’exercice de sa mission légale qui

consiste à contrôler les données comptables contenues dans le rapport annuel. Le rapport annuel qui se rapporte à

28619

l’exercice au cours duquel une décision de liquidation aura été prise fera expressément état de cette décision et fournira
des détails sur l’état d’avancement des opérations de liquidation.

Sur proposition du Conseil d’Administration, les actionnaires d’un compartiment, réunis en assemblée générale

pourront se prononcer sur la fusion de leur compartiment avec un autre compartiment avant l’échéance du compar-
timent concerné. Ils seront avertis de la fusion proposée par des publications selon les règles de publicité prévues au
chapitre 10 du présent prospectus. Les publications dans la presse mentionneront les motifs et modalités de la fusion
proposée et expliciteront les différences entre les compartiments concernés par cette opération.

Pendant un délai d’un mois à partir de la publication de la décision de cette assemblée générale, les actionnaires du

compartiment concerné auront le droit de demander le rachat de tout ou partie de leurs actions à la valeur nette
d’inventaire par action applicable (sans prélèvement d’une commission de rachat).

Les actionnaires qui auront été convoqués afin de se prononcer sur la fusion de leur compartiment avec un autre

compartiment, pourront obtenir le rachat sans frais de leurs actions jusqu’à la veille du jour où l’assemblée est
convoquée.

Le Conseil d’Administration assume la responsabilité pour la décision d’apport d’un compartiment à un autre compar-

timent de la Sicav.

Le Réviseur d’Entreprises vérifiera l’opération d’apport dans le cadre de sa mission légale de contrôle des données

comptables contenues dans le rapport annuel et s’assurera notamment de l’exactitude du calcul de la parité d’échange
effectué sur la base des valeurs d’inventaire établies à la date de réalisation de l’apport.

Le rapport annuel qui se rapporte à l’exercice au cours duquel la décision relative à l’apport a été prise fera expres-

sément état de cette décision, fournira des détails sur les modalités de l’opération d’apport et la composition des avoirs
qui ont fait l’objet de l’apport au compartiment qui l’a reçu.

Art. 30. Liquidation
Après la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments.

Art. 31. Modifications des Statuts
Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les société commerciales, telle que modifiée.

Art. 32. Déclaration
Les mots, bien qu’écrits au masculin, englobent également le genre féminin, les mots «personnes» ou «actionnaires»

englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous forme de
société ou d’association.

Art. 33. Loi applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes
de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille.

<i>Souscription et paiement

Actionnaires

Nombres d’actions

de la catégorie CAP

du compartiment KB LUX FIX INVEST-Euroland 1

1. - KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., prénommée, soixante et une actions…………………………………………………………… 61
2.- Monsieur Jan Vanden Bussche, prénommé, une action……………………………………………………………………………………………………   1
Total: soixante-deux actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 62
La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Estimation du capital social

A telles fins que de droit, le capital social initial est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept

francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la Société à la suite de sa consti-

tution s’élèvent environ à deux cent mille francs luxembourgeois (200.000,- LUF).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

28620

<i>Première résolution

L’Assemblée nomme comme administrateurs:
- Monsieur Etienne Verwilghen, Administrateur-Directeur, KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE,

43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg, Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Daniel Van Hove, Administrateur-Directeur, KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., 11, rue Aldringen,

L-2960 Luxembourg;

- Monsieur Philippe Auquier, Fondé de Pouvoir Principal, KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., 11, rue Aldringen,

L-2960 Luxembourg;

- KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg;
- Monsieur Stefan Duchateau, Directeur Général, KBC BANK N.V., 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles;
- Monsieur Wim Allegaert, Concepteur de produits, KBC BANK N.V., 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles; 
- KBC BANK N.V., 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles.

<i>Deuxième résolution

A été nommée comme réviseur d’entreprises:
- DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

<i>Troisième résolution

Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2005.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Vanden Bussche, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 juillet 1999, vol. 410, fol. 24, case 9. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 juillet 1999.

E. Schroeder.

(30999/228/768)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

STRATEGIC MANAGED LOAN PORTFOLIO.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of ALTERNATIVE MANAGEMENT COMPANY S.A., acting as Management Company to STRATEGIC

MANAGED LOAN PORTFOLIO (the «Fund») with the approval of BANQUE DE GESTION EDMOND DE
ROTHSCHILD, Luxembourg, the Management Regulations of the Fund shall be amended as follows:

1. A third appendix is added to the Management Regulations and shall read as follows:

APPENDIX

TO THE MANAGEMENT REGULATIONS OF

STRATEGIC MANAGED LOAN PORTFOLIO

relating to the Series

STRATEGIC MANAGED LOAN PORTFOLIO – SERIES C

1. Name.
STRATEGIC MANAGED LOAN PORTFOLIO – SERIES C («Series C»).
2. Type of investor.
Series C is offered only to sophisticated institutional investors who are able to bear the risks inherent in an

investment in Series C Interests.

3. Issue of Interests.
Interests will be offered for the period from June 11, 1999 through July 1, 1999 (the «Initial Offering Period»).

Subscription forms must be received by the Management Company by the end of the Initial Offering Period. On July 1,
1999 (the «Initial Closing Date»), Interests subscribed for during the Initial Offering Period will be issued at the issue
price of $1,000.- per Interest plus a Participation Fee of up to 1.00% of such amount. While available, Series C Interests
will be issued after the Initial Closing Date effective the first day of each month, at a price equal to Net Asset Value per
Interest as of the prior Valuation Date plus a Participation Fee of up to 1.00% of such amount. Payment of all or a portion
of the Participation Fee may be waived in the discretion of the Distributor. Subscriptions for Interests sold after the
Initial Closing Date must be received by the Management Company at least five Business Days prior to the relevant
Valuation Date. With respect to subscriptions during the Initial Offering Period, subscription funds must be received by
the Custodian on behalf of the Portfolio on or before the Initial Closing Date. With respect to subscriptions after the
Initial Offering Period, subscription funds must be received by the Custodian not later than the fourth Business Day
following the relevant Valuation Date.

The Management Company may determine at any time to terminate the continuous offering of Interests.

28621

The minimum initial purchase of Interests in Series C is $10,000,000.-, unless otherwise agreed by the Management

Company. While Interests are available an existing Interestholder may purchase additional Series C Interests in a
minimum amount of $1,000,000.- in Interests.

Interest certificates or confirmation statements will be available to subscribers at the offices of the Management

Company not later than fifteen Business Days after the end of the Initial Offering Period.

4. Redemption of Interests.
Interestholders may request redemption of Interests as of the last Business Day in each month.
Under the Management Regulations, the Management Company may defer on a pro rata basis requests that, at the

relevant Valuation Date, exceed 10 % of the Net Assets of the Series upon consultation with the Investment Manager if
meeting the deferred redemption requests would be detrimental to the Portfolio. Interestholders will be notified in a
timely manner if their redemption requests have been deferred. Interests subject to deferred redemption will continue
to participate in the performance of the Series on the same basis as all other Interests of the Series.

Application for redemption must be made in writing to the Management Company at 20, boulevard Emmanuel

Servais, L-2535 Luxembourg and must be received by the Management Company prior to 2.00 p.m., Luxembourg time
on a Business Day which is at least fifteen calendar days prior to the relevant Valuation Date. Any redemption request
must be accompanied by the relevant Interest certificates (if issued).

The redemption price will be equal to the Net Asset Value per Interest determined as of the relevant Valuation Date,

less the costs determined by the Management Company with the advice of the Investment Manager incurred by the
Portfolio in liquidating assets necessary to provide cash to pay redemption proceeds. No redemption fee will be charged
other than as described above.

The redemption price may, depending on the Net Asset Value per Interest applicable on the relevant Valuation Date,

be higher or lower than the Net Asset Value at the time a redemption request is submitted or the price paid at the time
of subscription. Payment of the redemption price will be made by the Custodian or its correspondents in U.S. Dollars
not later than five Business Days after the relevant Valuation Date and subject to receipt of the Interest certificate (if
issued). Upon special circumstances including, but not limited to, default or delay in payments due to the Portfolio from
banks or other entities, the Management Company may, in turn, delay by some days all or part of the payment to
Interestholders requesting redemption of Interests. All redemption requests relating to the same Valuation Date will
receive equal treatment.

5. Duration.
The Series will continue indefinitely.
6. Dividend Policy.
It is the intention of the Management Company to distribute to each Interestholder on or about the tenth day

following each quarter-end a pro rata share of the interest of the Series in the income actually received on the Invest-
ments during such quarter. Interestholders will elect at the time of their initial subscription to have their dividends
reinvested in additional Interests (or fractional Interests) in Series C or to be distributed in cash. Interestholders may
change an election previously made on thirty days written notice to the Management Company.

7. Distribution Arrangements.
CITIBANK, N.A. will act as distributor with respect to the Series C Interests and will be entitled to be paid by the

Management Company the entire amount of the Participation Fee described above.

8. Allocation of Net Assets among Investments.
The objective of Series C is to earn a high level of current income consistent with the preservation of capital by

investing in a diversified portfolio consisting principally of interests in Bank Loans.

9. Investment Management Fee.
The Investment Manager will be paid out of the Net Assets of Series C an ongoing Investment Management Fee

accrued monthly and payable quarterly at a rate of 0.50 % per annum of Series C Net Assets.

10. Participation Fee. 
Interestholders will pay a one-time participation fee of up to 1.00 % of the issue price of the Interests except to the

extent waived by the Distributor.

11. Reporting to Interestholders.
Interestholders will be sent monthly reports detailing the number of Interests purchased and redeemed by such

Interestholders, dividends paid to or reinvested on behalf of such Interestholder and current Net Asset Value per
Interest.

12. «Valuation Date» with respect to Series C shall mean the last Business Day in each month and in each week.

2. A fourth Appendix is added to the Management Regulations and shall read as follows:

APPENDIX

TO THE MANAGEMENT REGULATIONS OF

STRATEGIC MANAGED LOAN PORTFOLIO

Relating to the Series

STRATEGIC MANAGED LOAN PORTFOLIO – SERIES E

1. Name.
STRATEGIC MANAGED LOAN PORTFOLIO  – SERIES E («Series E»).
2. Type of investor.
Series E Interests are offered only to sophisticated institutional investors who are able to bear the risks inherent in

an investment in Series E Interests.

28622

3. Issue of Interests.
Interests will be offered for the period from June 11, 1999 through September 23, 1999 (subject to earlier termination

at the discretion of the Management Company) (the «Initial Offering Period»). Subscription forms must be received by
the Management Company by the end of the Initial Offering Period. On September 30, 1999 (subject to earlier termi-
nation of the Initial Offering Period) (the «Initial Closing Date»), Interests subscribed for during the Initial Offering
Period will be issued at the - issue price of $1,000 per Interest plus a Participation Fee of up to 1.00% of such amount.
If the Management Company determines to terminate the Initial Offering Period before September 23, 1999, the
Management Company will notify subscribers in advance of the date on which the Initial Offering Period will end and the
new date for the Initial Closing Date. While available, Series E Interests will be issued effective the first day of each
month, at a price equal to the Net Asset Value per Interest as of the prior Valuation Date plus a Participation Fee of up
to 1.00% of such amount. Payment of all or a portion of the Participation Fee may be waived in the discretion of the
Distributor. Subscriptions for Interests sold after the Initial Closing Date must be received by the Management Company
at least five Business Days prior to the relevant Valuation Date. With respect to subscriptions during the Initial Offering
Period, subscription funds must be received by the Custodian on or before the Initial Closing Date. With respect to
subscriptions after the Initial Offering Period, subscription funds must be received by the Custodian not later than the
fourth Business Day following the relevant Valuation Date.

The Management Company may determine at any time to terminate the continuous offering of Interests.
The minimum initial purchase of Interests in Series E is $5,000,000.- unless otherwise agreed by the Management

Company. While Interests are available, an existing Interestholder may purchase additional Series E Interests as of a
Valuation Date in a minimum amount of $1,000,000.- in Interests.

Interest certificates or confirmation statements will be available to subscribers at the offices of the Management

Company not later than fifteen Business Days after the end of the Initial Offering Period.

4. Redemption of Interests.
Interestholders may request redemption of Interests as of the last Business Day in each of February, May, August and

November beginning with the first such date which is at least three months following the issue of such Interest.

Under the Management Regulations, the Management Company may defer on a pro rata basis requests that, at the

relevant Valuation Date, exceed 10% of the Net Assets of the Series upon consultation with the Investment Manager if
meeting the deferred redemption requests would be detrimental to the Portfolio. Interestholders will be notified in a
timely manner if their redemption requests have been deferred. Interests subject to deferred redemption will continue
to participate in the performance of the Series on the same basis as all other Interests of the Series.

Application for redemption must be made in writing to the Management Company at 20, boulevard Emmanuel

Servais, L-2535 Luxembourg and must be received by the Management Company prior to 2.00 p.m., Luxembourg time
on a Business Day which is at least fifteen calendar days prior to the relevant Valuation Date. Any redemption request
must be accompanied by the relevant Interest certificates (if issued).

The redemption price will be equal to the Net Asset Value per Interest determined as of the relevant Valuation Date,

less the costs determined by the Management Company with the advice of the Investment Manager incurred by the
Portfolio in liquidating assets necessary to provide cash to pay redemption proceeds. No redemption fee will be charged
other than as described above.

The redemption price may, depending on the Net Asset Value per Interest applicable on the relevant Valuation Date,

be higher or lower than the Net Asset Value at the time a redemption request is submitted or the price paid at the time
of subscription. Payment of the redemption price will be made by the Custodian or its correspondents in U.S. Dollars
not later than five Business Days after the relevant Valuation Date and subject to receipt of the Interest certificate (if
issued). Upon special circumstances including, but not limited to, default or delay in payments due to the Portfolio from
banks or other entities, the Management Company may, in turn, delay by some days all or part of the payment to
Interestholders requesting redemption of Interests. All redemption requests relating to the same Valuation Date will
receive equal treatment.

5. Duration.
The Series will continue indefinitely.
6. Dividend Policy.
It is the intention of the Management Company to distribute to each Interestholder on or about the tenth day

following each quarter-end a pro rata share of the interest of the Series in the income actually received on the Invest-
ments during such quarter. Interestholders will elect at the time of their initial subscription to have their dividends
reinvested in additional Interests (or fractional Interests) in Series E or to be distributed in cash. Interestholders may
change an election previously made on thirty days written notice to the Management Company.

7. Distribution Arrangements.
The Series B Interests will be distributed by CITIBANK (SWITZERLAND), CITIBANK N.A. and CITIBANK PLC. and

such Distributors will be entitled to be paid by the Management Company the entire amount of the Participation Fee
described above.

8. Allocation of Net Assets among Investments.
The objective of Series E is to earn a high level of current income consistent with the preservation of capital by

investing in a diversified portfolio consisting principally of interests in Bank Loans. Series E will also invest to a limited
extent in High Yield Debt Securities to enhance liquidity. The Investment Manager intends to invest the assets of the
Series E at least 90 % in Bank Loans and up to 10 % in High Yield Debt Securities. The Management Company will each
month, if necessary, adjust the Series’ proportional investment in each Investment.

28623

9. Investment Management Fee.
The Investment Manager will be paid out of the Net Assets of Series E an ongoing Investment Management Fee

accrued monthly and payable quarterly at a rate of 0.60 % per annum of Series E Net Assets.

10. Participation Fee. 
Interestholders will pay a one-time participation fee of up to 1.00 % of the issue price of the Interests except to the

extent waived by the Distributor.

11. Reporting to Interestholders.
Interestholders will be sent monthly reports detailing the number of Interests purchased and redeemed by such

Interestholders, dividends paid to or reinvested on behalf of such Interestholder and current Net Asset Value per
Interest.

12. «ValuationDate» with respect to Series E shall mean the last Business Day in each month and each week.»
Luxembourg, 11th June, 1999.

ALTERNATIVE MANAGEMENT COMPANY S.A.

BANQUE DE GESTION

<i>as Management Company

EDMOND DE ROTHSCHILD

Signatures

LUXEMBOURG

<i>as Custodian

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33561/260/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

PHARMAPIPELINE.

—

SONDERREGLEMENT

Für den PHARMAPIPELINE ist das am 29. September 1995 im Mémorial C veröffentlichte Verwaltungsreglement in

seiner aktuellen Fassung integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden
Sonderreglements.

Art. 1. Anlagepolitik.
1. Ziel der Anlagepolitik des PHARMAPIPELINE («Fonds») ist die nachhaltige Wertsteigerung der von den Kunden

eingebrachten Anlagemittel.

2. Das Fondsvermögen wird vorwiegend in Aktien, Wandelanleihen und Optionsanleihen, deren Optionsscheine auf

Wertpapiere lauten, sowie wandelbaren Vorzugsaktien, Optionsscheinen auf Aktien und in Genussscheinen von Gesell-
schaften aus dem Gesundheitsbereich angelegt, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Organisation für wirtschaftliche
Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) haben und an Wertpapierbörsen oder geregelten Märkten gehandelt
werden.

Die Anlage erfolgt ohne Gewichtung nach Geographie oder Währung insbesondere in forschungsstarke innovative

Unternehmen des Pharma- und Biotechnologiebereiches. Diese Bereiche umfassen alle auf die Erforschung, Entwicklung,
Herstellung und den Vertrieb von Pharma- und Biotechnologieprodukten bezogenen Tätigkeiten. Entscheidendes
Kriterium für die Auswahl der Anlagewerte ist allein das Wachstumspotential der betreffenden Unternehmen.

3. Das Fondsvermögen kann akzessorisch in Vermögenswerten angelegt werden, welche an Börsen oder geregelten

Märkten von Staaten gehandelt werden, die nicht Mitgliedstaaten der OECD sind. Dies können auch Anlagen in Wertpa-
pieren von Gesellschaften sein, die ihren Sitz in Entwicklungsländern haben.

In nachgeordnetem Umfang kann das Fondsvermögen auch in fest- und variabel verzinslichen Wertpapieren, die auf

Währungen der OECD-Mitgliedstaaten oder der Europäischen Union lauten, sowie in anderen zulässigen Vermögens-
werten angelegt werden.

Art. 2. Investmentmanager.
Abweichend von Artikel 2 des Verwaltungsreglements kann die Verwaltungsgesellschaft sich bei der Anlage des

Fondsvermögens von Investmentmanagern unterstützen lassen.

Der Investmentmanager wird von der Verwaltungsgesellschaft bestellt. Aufgabe des Investmentmanagers ist insbe-

sondere die Beobachtung der Finanzmärkte, die Analyse der Zusammensetzung des Fondsvermögens und die Abgabe
von Anlageempfehlungen an die Verwaltungsgesellschaft unter Beachtung der Grundsätze der Anlagepolitik des Fonds
und der Anlagebeschränkungen.

Die Aufgaben des lnvestmentmanagers können unter Aufsicht und Kontrolle der Verwaltungsgesellschaft insbe-

sondere auch die Ausführung der täglichen Anlagepolitik des Fonds im Sinne von Artikel 1 dieses Sonderreglements
umfassen.

Der Investmentmanager erhält eine Vergütung gemäss Artikel 7 dieses Sonderreglements.
Art. 3. Anteile.
Die Anteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
Art. 4. Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen.
1. Die Fondswährung ist der US-Dollar («USD»).
2. Die Anteilwertberechnung wird an einem Tag («Bewertungstag») und in einem Rhythmus berechnet, wie dies im

Verkaufsprospekt Erwähnung findet, wobei diese Berechnung jedoch mindestens zweimal monatlich erfolgen muss.

28624

3. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäss Artikel 7 des Verwal-

tungsreglements zuzüglich eines Ausgabeaufschlages von bis zu 5% des Anteilwertes. Der Ausgabeaufschlag wird
zugunsten der Vertriebsstellen erhoben. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen,
die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

4. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem entsprechenden Bewertungstag

zahlbar.

5. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
Art. 5. Ausschüttungspolitik.
Die Verwaltungsgesellschaft beabsichtigt, die im Fondsvermögen erwirtschafteten Erträge im Fondsvermögen zu

thesaurieren.

Art. 6. Depotbank.
Depotbank ist die M.M.WARBURG &amp; CO LUXEMBOURG S.A.
Art. 7. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens.
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds ein jährliches Entgelt von bis zu 1,05% zu erhalten, das auf

der Grundlage des an jedem Bewertungstag errechneten Anteilwertes vierteljährlich nachträglich auf das durchschnitt-
liche Netto-Fondsvermögen während des betreffenden Quartals auszuzahlen ist.

2. Für die Wahrnehmung seiner Tätigkeit erhält der Investmentmanager von der Verwaltungsgesellschaft eine feste

Vergütung, deren Höhe von Zeit zu Zeit vereinbart und zu Lasten der Verwaltungsgesellschaft ausbezahlt wird.

Darüber hinaus kann der Investmentmanager aus dem Netto-Fondsvermögen eine jährlich auszuzahlende, wertent-

wicklungsorientierte Vergütung («Performance-Fee») in Höhe von bis zu 20% der jährlich netto erwirtschafteten
Wertentwicklung erhalten gemäss dem Berechnungsmodus, wie er im Verkaufsprospekt Erwähnung findet.

Die Performance-Fee wird an jedem Bewertungstag ermittelt und bei der Anteilpreisberechnung unter der Voraus-

setzung berücksicht, dass ein positiver Nettoertrag des Fonds im Betrachtungszeitraum vorhanden ist. In einem
Geschäftsjahr netto erzielte Wertminderungen werden auf das folgende Geschäftsjahr zum Zwecke der Berechnung der
Performance-Fee vorgetragen.

3. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein jährliches Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von bis zu 0,25% das auf der Grundlage des an jedem

Bewertungstag errechneten Anteilwertes vierteljährlich nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen
während des betreffenden Quartals auszuzahlen ist.

b) eine bankübliche Bearbeitungsgebühr für Geschäfte für Rechnung des Fonds;
c) Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter mit der

Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds entstehen.

Art. 8. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 30. September.
Art. 9. Dauer des Fonds.
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Luxemburg, den 19. Juli 1999.

M.M. WARBURG-LUXINVEST S.A.

M.M. WARBURG &amp; CO LUXEMBOURG S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 525, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34740/000/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

BfG OPTIMIX.

—

<i>Änderungsbeschluß des Verwaltungsreglements des Sondervermögens 

Die Verwaltungsgesellschaft des Sondervermögens BfG Optimix, das gemäß den Bestimmungen von Teil II des

Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen aufgelegt wurde, hat mit Zustimmung der
Depotbank beschlossen, folgende Artikel des Verwaltungsreglements, das erstmals am 26. April 1996 im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht wurde, wie folgt abzuändern:

Art. 5. «Fondsanteile», Punkt 1
«1. Fondsanteile sind Anteile an dem jeweiligen Teilfonds. Sie können durch Anteilzertifikate, die auf den Inhaber

lauten, in der durch die Verwaltungsgesellschaft aufgelegten und in diesem Falle im Verkaufsprospekt aufgeführten
Stückelung, ausgegeben werden. Die Verwaltungsgesellschaft kann auch die Verbriefung in Globalzertifikaten vorsehen.
Ein Anspruch der Anteilinhaber auf Auslieferung effektiver Stücke besteht in diesem Fall nicht. Die Verbriefung in Global-
zertifikaten findet gegebenenfalls Erwähnung im Verkaufsprospekt des Fonds.»

Art. 7. «Währung und Anteilwertberechnung», Punkt 1, erster Satz.
«Das Netto-Fondsvermögen des Fonds lautet auf Euro («Referenzwährung»).»
Art. 7. «Währung und Anteilwertberechnung», Punkt 2, f)
«f) Alle auf eine andere Währung als die Fondswährung lautenden Vermögenswerte werden (a) wenn es sich um zur

Euro-Zone gehörende Devisen handelt, zu den vom Rat der Europäischen Union am 31. Dezember 1998 festgelegten

28625

Wechselkursen umgewandelt und (b) im Falle aller anderen Währungen zum letzten verfügbaren Devisenmittelkurs in
die Fondswährung umgerechnet.»

Art. 10. «Rechnungsjahr und Abschlußprüfung», Punkt 1, letzter Satz: 
Streichung der Referenz auf das erste Geschäftsjahr
Art. 12. «Dauer und Auflösung des Fonds», Punkt 4, dritter Satz.
«Der Netto-Liquidationserlös, der nicht zum Abschluß des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern eingezogen

worden ist, wird, soweit dann gesetzlich notwendig, in Luxemburger Franken/Euro umgerechnet und von der
Depotbank nach Abschluß des Liquidationsverfahrens für Rechnung der Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations
in Luxemburg hinterlegt, wo dieser Betrag verfällt, wenn er nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert
wird.»

Art. 13. «Kosten», Punkt 1, a)
«a) ein jährliches Entgelt zugunsten der Verwaltungsgesellschaft von bis zu 2% p.a., dessen Höhe für den jeweiligen

Teilfonds im Verkaufsprospekt bestimmt wird, dessen Berechnung auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes des
jeweiligen Teilfonds erfolgt und das monatlich zahlbar ist;»

Art. 13. «Kosten», Punkt 1, b)
«b) ein jährliches Entgelt zugunsten der Depotbank in Höhe der in Luxemburg banküblichen Sätze, dessen Berechnung

auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes des jeweiligen Teilfonds erfolgt und das monatlich zahlbar ist;»

Art. 16. «Veröffentlichungen», Punkt 1
«1. Die erstmals gültige Fassung des Verwaltungsreglements sowie Änderungen desselben werden beim Handelsre-

gister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt und im «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations», dem
Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg («Mémorial»), veröffentlicht.»

Die vorstehenden Änderungen treten am Tag ihrer Unterzeichnung in Kraft. 
Senningerberg, den 19. Juli 1999.

BfG LUXINVEST MANAGEMENT S.A. 

BfG BANK LUXEMBOURG S.A. 

<i>Verwaltungsgesellschaft Depotbank

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33859/255/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

H&amp;A LUX EQUITIES.

—

SONDERREGLEMENT

Für den H&amp;A LUX EQUITIES ist das am 26. Juli 1996 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

(«Mémorial») veröffentlichte Verwaltungsreglement integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die
Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements.

Art. 1. Der Fonds.
1. Der Fonds H&amp;A LUX EQUITIES (der «Fonds») besteht aus einem oder mehreren Teilfonds im Sinne von Artikel

111 des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen. Die Gesamtheit der Teilfonds ergibt
den Fonds. Jeder Anleger ist am Fonds durch Beteiligung an einem Teilfonds beteiligt. Die Verwaltungsgesellschaft kann
jederzeit neue Teilfonds auflegen.

2. Jeder Teilfonds gilt im Verhältnis der Anteilinhaber untereinander als eigenständiges Sondervermögen. Die Rechte

und Pflichten der Anteilinhaber eines Teilfonds sind von denen der Anteilinhaber der anderen Teilfonds getrennt. Falls
nicht anders vereinbart, gilt dies jedoch nicht im Verhältnis zu Dritten, denen gegenüber das Fondsvermögen insgesamt
für alle Verbindlichkeiten der einzelnen Teilfonds einsteht.

3. Die Anteilwertberechnung erfolgt separat für jeden Teilfonds nach den in Artikel 7 des Verwaltungsreglements

festgesetzten Regeln. Ergänzend zu den Ausführungen des Artikel 7, Absatz 2 des Verwaltungsreglements werden
Anteile an Organismen des offenen Typs für gemeinsame Anlagen zu ihrem letzten festgestellten und erhältlichen Inven-
tarwert, ggf. unter Berücksichtigung einer Rücknahmegebühr, bewertet.

4. Die im Verwaltungsreglement sowie in diesem Sonderreglement aufgeführten Anlagebeschränkungen sind auf jeden

Teilfonds separat anwendbar. Für die Berechnung der Mindestgrenze für das Netto-Fondsvermögen gemäss Artikel 1,
Absatz 1 des Verwaltungsreglements sowie für die in Artikel 4, Absatz 6 f) des Verwaltungsreglements aufgeführten
Anlagegrenzen ist auf das Fondsvermögen des Fonds insgesamt abzustellen, das sich aus der Addition der Netto-Fonds-
vermögen der Teilfonds ergibt.

Art. 2. Anlagepolitik.
1. Das Hauptziel der Anlagepolitik des Fonds besteht in der nachhaltigen Wertsteigerung der eingebrachten Anlage-

mittel.

2. Das Fondsvermögen der einzelnen Teilfonds wird dabei nach dem Grundsatz der Risikostreuung angelegt. Die

Anlagepolitik der einzelnen Teilfonds umfasst entsprechend der detaillierten Beschreibung im Verkaufsprospekt die
Anlage in Wertpapieren internationaler Emittenten und sonstigen zulässigen Vermögenswerten einschliesslich flüssiger
Mittel. Die Anlagepolitik der einzelnen Teilfonds kann sich insbesondere nach der nach der Region, in welcher sie
anlegen, nach den Wertpapieren, welche sie erwerben sollen, nach der Währung, auf welche sie lauten oder nach ihrer
Laufzeit unterscheiden.

Art. 3. Anteile.
1. Anteile werden an den jeweiligen Teilfonds ausgegeben und lauten auf den Inhaber. Sie werden in jeder von der

Verwaltungsgesellschaft zu bestimmenden Stückelung ausgegeben. Sofern eine Verbriefung in Globalzertifikaten erfolgt,

28626

besteht kein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt. Soweit die
Anteile in Buchform durch Übertrag auf Wertpapierdepots ausgegeben werden, kann die Verwaltungsgesellschaft
Bruchteilanteile bis zu 0,001 Anteilen ausgeben.

2. Anteile an den Teilfonds sind frei übertragbar.
3. Für jeden Teilfonds können ausschüttungsberechtigte Anteile («A - Anteile») und thesaurisierende Anteile («B -

Anteile») ausgegeben werden. Alle Anteile sind vom Tage ihrer Ausgabe an in gleicher Weise an Erträgen, Kursgewinnen
und am Liquidationserlös ihrer jeweiligen Anteilklasse berechtigt.

Art. 4. Währung, Bewertungstag, Ausgabe, Rücknahme und Umtausch von Anteilen, Einstellung der

Berechnung des Anteilwertes für die Teilfonds.

1. Teilfondswährung ist die Währung des jeweiligen Teilfonds. Diese findet Erwähnung im Verkaufsprospekt. Soweit

in Jahres- und Halbjahresberichten sowie sonstigen Finanzstatistiken aufgrund gesetzlicher Vorschriften oder gemäss den
Regelungen des Verwaltungsreglements Auskunft über die Situation des Fondsvermögens des Fonds insgesamt gegeben
werden muss, erfolgen diese Angaben in Euro («Referenzwährung») und die Vermögenswerte der jeweiligen Teilfonds
werden in die Referenzwährung umgerechnet.

2. Bewertungstag ist jeder Tag, der zugleich Bankarbeitstag in Luxemburg und in Frankfurt am Main ist.
3. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäss Artikel 7 des Verwal-

tungsreglements zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 5% des Anteilwertes. Die Verkaufsprovision wird
zugunsten der Vertriebsstellen erhoben. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen,
die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

Die Verwaltungsgesellschaft kann die Zeichnung von Anteilen Bedingungen unterwerfen sowie Zeichnungsfristen und

Mindestzeichnungsbeträge festlegen. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

4. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem entsprechenden Bewertungstag
zahlbar.
5. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
6. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt innerhalb von zwei Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem entspre-

chenden Bewertungstag in der Währung des entsprechenden Teilfonds.

7. Der Anteilinhaber kann seine Anteile ganz oder teilweise in Anteile einer anderen Anteilklasse ebenso wie in

Anteile eines anderen Teilfonds umtauschen. Der Tausch der Anteile erfolgt auf der Grundlage des nächsterrechneten
Anteilwertes der betreffenden Anteilsklassen beziehungsweise der betreffenden Teilfonds. Dabei kann eine Umtausch-
provision zugunsten der Verwaltungsgesellschaft erhoben werden. Wird eine Umtauschprovision erhoben, so entspricht
diese der Differenz zwischen den Verkaufsprovisionen auf die Anteilwerte der betreffenden Teilfonds, höchstens aber
1% des Anteilwertes des Teilfonds, in welche(n) der Umtausch erfolgen soll. Soweit Anteile an einem Teilfonds in Form
von effektiven Stücken verbrieft werden, wird ein sich aus dem Umtausch ergebender Restbetrag an die Anteilinhaber
in der Währung des Teilfonds, dessen Anteile zurückgegeben werden, ausbezahlt.

8. Für jeden Teilfonds kann die Anteilwertberechnung unter den Voraussetzungen und entsprechend dem Verfahren

des Artikel 8 des Verwaltungsreglements eingestellt werden.

Art. 5. Ausschüttungspolitik.
Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt für jeden Teilfonds, ob und in welchen Zeitabschnitten eine Ausschüttung

vorgenommen wird. Zur Ausschüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie realisierte Kursgewinne kommen.
Ferner können die nicht realisierten Kursgewinne sowie sonstige Aktiva zur Ausschüttung gelangen, sofern das Fonds-
vermögen des Fonds insgesamt im Sinne von Artikel 1, Absatz 4 dieses Sonderreglements aufgrund der Ausschüttung
nicht unter die Mindestgrenze gemäss Artikel 1, Absatz 1 des Verwaltungsreglements sinkt.

Ausschüttungsberechtigt sind im Falle der Bildung von Anteilsklassen gemäss Artikel 3 des Sonderreglements aus-

schliesslich Anteile der Klasse A.

Nicht abgeforderte Erträge im Sinne von Artikel 11, Absatz 4 des Verwaltungsreglements verfallen zugunsten der

jeweiligen Teilfonds.

Art. 6. Depotbank.
Depotbank ist HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., eine Bank im Sinne des Luxemburger

Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor.

Art. 7. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens.
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, aus dem Fondsvermögen eines Teilfonds ein Entgelt von bis zu 1,50% p.a.

des Netto-Fondsvermögens des jeweiligen Teilfonds zu erhalten, das auf der Basis des Anteilwertes des jeweiligen
Teilfonds an jedem Bewertungstag zu berechnen und monatlich nachträglich auszuzahlen ist.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds:
a. ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe der in Luxemburg üblichen Sätze als jährlich gerechneter

Prozentsatz auf das Netto-Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds, das auf der Basis des Anteilwertes des jeweiligen
Teilfonds an jedem Bewertungstag berechnet und monatlich nachträglich ausgezahlt wird;

b. Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter gemäss

Artikel 3, Absatz 3 des Verwaltungsreglements mit der Verwahrung von Vermögenswerten der Teilfonds entstehen.

3. Das Vermögen des Fonds haftet insgesamt für alle vom Fonds zu tragenden Kosten. Jedoch werden diese Kosten

den einzelnen Teilfonds gesondert berechnet, soweit sie diese alleine betreffen; im übrigen werden die Kosten den
einzelnen Teilfonds im Verhältnis ihres Netto-Fondsvermögen anteilig belastet.

Art. 8. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jedes Jahr am 30. Juni, erstmals am 30. Juni 2000.

28627

Art. 9. Dauer des Fonds und der Teilfonds.
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Die Verwaltungsgesellschaft kann einzelne Teilfonds auf bestimmte Zeit

errichten. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

Art. 10. Verschmelzung von Teilfonds.
Die Verwaltungsgesellschaft kann gemäss nachfolgender Bedingungen jederzeit beschliessen, einen oder mehrere

Teilfonds des Fonds in einen anderen Teilfonds desselben Fonds oder in einen Teilfonds eines anderen Fonds einzu-
bringen:

- sofern der Nettovermögenswert eines Teilfonds an einem Bewertungstag unter einen Betrag gefallen ist, welcher als

Mindestbetrag erscheint, um diesen Teilfonds in wirtschaftlich sinnvoller Weise zu verwalten;

- sofern es wegen einer wesentlichen Änderung im wirtschaftlichen oder politischen Umfeld oder aus Ursachen

wirtschaftlicher Rentabilität nicht als wirtschaftlich sinnvoll erscheint, diesen Teilfonds zu verwalten.

Eine solche Einbringung ist nur insofern vollziehbar, als die Anlagepolitik des einzubringenden Teilfonds nicht gegen

die Anlagepolitik des aufnehmenden Teilfonds verstösst.

Der Beschluss der Verwaltungsgesellschaft zur Einbringung eines oder mehrerer Teilfonds wird entsprechend den

Bestimmungen von Artikel 16 des Verwaltungsreglements veröffentlicht.

Die Anteilinhaber des einzubringenden Teilfonds haben während 30 Tagen das Recht, ohne Kosten die Rücknahme

aller oder eines Teils ihrer Anteile zum einschlägigen Anteilwert nach dem Verfahren, wie es in Artikel 9 des Verwal-
tungsreglements beschrieben ist, zu verlangen. Die Anteile von Anteilinhabern, welche die Rücknahme ihrer Anteile
nicht verlangt haben, werden auf der Grundlage der Anteilwerte des dem Tag der lnkrafttretung der Einbringung voran-
gegangenen Bewertungstages, durch Anteile des aufnehmenden Teilfonds ersetzt. Gegebenenfalls werden Bruchanteile
ausgegeben.

Art. 11. Auflösung der Teilfonds.
Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit bestehende Teilfonds auflösen, sofern das Netto-Fondsvermögen eines

Teilfonds unter einen Betrag fällt, welcher von der Verwaltungsgesellschaft als Mindestbetrag für die Gewährleistung
einer effizienten Verwaltung dieses Teilfonds angesehen wird sowie im Falle einer Änderung der wirtschaftlichen
und/oder politischen Rahmenbedingungen. Die Auflösung bestehender Teilfonds wird mindestens 30 Tage zuvor
entsprechend Artikel 16 des Verwaltungsreglements veröffentlicht.

Nach Auflösung eines Teilfonds wird die Verwaltungsgesellschaft diesen Teilfonds liquidieren. Dabei werden die

diesem Teilfonds zuzuordnenden Vermögenswerte veräussert sowie die diesem Teilfonds zuzuordnenden Verbindlich-
keiten getilgt. Der Liquidationserlös wird an die Anteilinhaber im Verhältnis ihres Anteilbesitzes ausgekehrt. Nach
Abschluss der Liquidation eines Teilfonds nicht abgeforderte Liquidationserlöse werden für einen Zeitraum von sechs
Monaten bei der Depotbank hinterlegt; danach gilt die in Artikel 12, Absatz 4, Satz 3 des Verwaltungsreglements
enthaltene Regelung entsprechend für sämtliche verbleibenden und nicht eingeforderten Beträge.

Luxemburg, den 16. Juli 1999.

HAUCK &amp; AUFHÄUSER

HAUCK &amp; AUFHÄUSER

INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.

BANQUIERS LUXEMBOURG S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 525, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34936/000/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

UNM LLC HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée Holding 1929.

Registered office: L-2017 Luxembourg, 70, Grand-rue.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS LTD, a Company incorporated under the laws of England, having its registered

office at Ludgate House, 245 Blackfriars Road, London, SE1 9UY, England, duly represented by Mr Eric Isaac, Group
resident manager, residing in Moutfort, by virtue of a power of attorney given to him in London on 2nd June, 1999.

Copy of said power of attorney remains attached to the present deed.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the

following articles of a limited liability company (société à responsabilité limitée), which he intends to organise among
himself and all other persons which may become associates in the future.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed between the appearing party and all persons who will become

associate, that will be governed by these articles and by the relevant legislation. The name of the company is UNM LLC
HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and
the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to

the public. The Company may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial 

28628

enterprises and may render to companies in which it has a material interest every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures. The Company may lend

the proceeds of such borrowings or bond issues to any company in which it has a material equity interest and may give
security for any borrowings or bond issues of such companies.

Within the limits provided by applicable laws and regulations, the Company may hold interests in limited partnerships.
In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits
established by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.

Art. 5. The capital of the Company is fixed at thirty thousand United States dollars (USD 30,000.-), divided into one

thousand (1,000) shares with a par value of thirty United States dollars (USD 30.-) each.

These shares have been subscribed to as follows: 
VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS LTD ………………………………………………………………………………………………………… 1,000 shares
The capital has been fully paid in by the associate and deposited to the credit of the Company, as was certified to the

notary executing this deed.

Art. 6. Each share entitles its owner to a proportional right in the Company’s assets and profits.
Art. 7. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to

the consent of at least seventy five per cent of the Company’s capital. In the case of the death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy five percent of the votes of the surviving
associates. In any event the remaining associates have a preemption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 8. The Company is managed by one or several managers who need not to be associates. They are appointed

and removed from office by the general meeting of associates, which determines their powers and the term of their
mandates, and which statutes at the majority of the capital. They may be re-elected and may be revoked ad nutum and
at any time.

Vis-à-vis third parties the manager or managers have the most extensive powers to act on behalf of the Company in

all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the Company. The Company will be bound
by the joint signature of all managers or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the managers.

Art. 9. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the

Company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 10. Each associate may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 11. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the
associates representing three quarters of the capital.

Art. 12. The fiscal year begins on July 1st and ends on June 30th.
Art. 13. Every year on June 30th, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 14. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered offices of the Company.
Art. 15. Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the Company. The balance is at the disposal of
the associates.

Art. 16. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 17. If, and as long as one associate holds all the shares, the Company shall exist as a single shareholder

Company, pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among
others, of the same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first business year begins on the day hereof and ends on June 30th, 1999. 

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in Article 183 of the law on commercial companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Evaluation

The cost of formation of this Company are evaluated at approximately sixty-five thousand Luxembourg francs (LUF

65,000.-).

28629

<i>General Extraordinary Meeting

Immediately after the formation of the Company, the sole shareholder of the Company, who represents the total

capital, has passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers of the Company:
Mr Eric Isaac, Group resident manager, residing in Moutfort, Luxembourg;
Mr Jack Groesbeek, manager, residing in Krommenie, the Netherlands;
Mr Neil Mepham, manager, residing in London, England.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers’ assignment ends on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements

of the first business year. They may be reelected.

2) The Company’s registered office is fixed at 70, Grand-rue, B.P. 761, L-2017 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

person, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deuxième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS LTD, une société de droit anglais, ayant son siège social à Ludgate House, 245

Blackfriars Road, London, SE1 9UY, Angleterre, représentée par M. Eric Isaac, gérant résident du groupe, demeurant à
Moutfort, agissant en sa qualité de mandataire spécial de VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS LTD en vertu d’une
procuration qui a été signée à Londres le 2 juin 1999.

Copie de ladite procuration restera annexée au présent acte.
Lequel comparant, agissant ès qualités, a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’il déclare vouloir constituer entre lui-même et toute autre personne qui deviendra
par la suite associé.

Art. 1

er

. Il est formé par le comparant et toute personne qui deviendrait par la suite associé, une société à respon-

sabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales. La société prend la dénomination de
UNM LLC HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bons de caisse et d’autres valeurs, ainsi que
la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille.

La Société ne pourra pas exercer elle-même une activité commerciale ou détenir un établissement commercial ouvert

au public. La Société peut cependant participer dans l’établissement et le développement de toute entreprise commer-
ciale ou industrielle et peut fournir aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt matériel toute assistance par la voie de
prêts, garanties ou autrement.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt. La

Société pourra prêter les bénéfices des ces prêts ou émissions d’obligations à toute société dans laquelle elle a un intérêt
matériel et pourra donner toute garantie pour ces emprunts ou émissions d’obligations de ces sociétés.

Dans les limites permises par le droit applicable, la Société peut détenir des participations dans des sociétés de

personnes.

D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opéra-

tions qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement de son objet, cependant toujours dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf relative aux sociétés holdings.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision collective des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille dollars des Etats-Unis (USD 30.000,-), représenté par mille (1.000)

parts sociales de trente dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 30,-) chacune. 

Ces parts ont été souscrites comme suit par: 
VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS LTD …………………………………………………………………………………………… 1.000 parts sociales
Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au

notaire.

Art. 6. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné à la majorité d’au moins trois quarts du capital social. Les parts
sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés de

28630

parts sociales représentant au moins trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à
un non-associé.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et ils sont révocables ad nutum et à tout moment.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à l’objet de la société. La société sera engagée par
la signature conjointe de tous les gérants ou par la signature individuelle ou conjointe de toutes personnes ou à qui de
tels pouvoirs de signature auront été délégués par les gérants.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.
Art. 13. Chaque année, le trente juin, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 2001 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine 30 juin 1999. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille francs

luxembourgeois (LUF 65.000,-). 

<i>Assemblée générale Extraordinaire

Et aussitôt, le comparant représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société: 
Monsieur Eric Isaac, gérant résident du groupe, demeurant à Moutfort, Luxembourg;
Monsieur Jack Groesbeek, gérant, demeurant à Krommenie, Pays-Bas;
Monsieur Neil Mepham, gérant, demeurant à Londres, Angleterre.
Ces gérants pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Les mandats des gérants se termineront lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Les gérants sont

rééligibles.

2) Le siège social de la société est fixé au 70, Grand-rue, B.P. 761, L-2017 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous,

notaire, le présent acte. 

Signé: E. Isaac, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 117S, fol. 6, case 9. – Reçu 11.657 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

J. Elvinger.

(26730/211/223)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

28631

UNM LLC HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée Holding 1929.

Registered office: L-2017 Luxembourg, 70, Grand-rue.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of associates of UNM LLC HOLDINGS, S.à r.l., (the «Company»), a

société à responsabilité limitée having its registered office at 70, Grand-rue, L-2017 Luxembourg, incorporated by a deed
of the undersigned notary, on the date hereof, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was presided by Mr Eric Isaac, group resident manager, residing in Moutfort, Luxembourg.
There was appointed as secretary Jack Groesbeek, manager, residing in Krommenie, the Netherlands and as a

scrutineer Mr Neil Mepham, manager, residing in London, England.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associate represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list signed by the

chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached to this document
to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all the one thousand (1,000) shares in issue are present or represented at the

present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda. 

2. That the agenda of the meeting is as follows: 
A. Increase of the issued share capital of the Company from thirty thousand United States Dollars (US$ 30,000.-) to

thirty thousand and thirty United States Dollars (US$ 30,030.-) through issuing one (1) new share of a par value of thirty
United States Dollars (US$ 30.-).

B. Subscription and payment of the shares to be issued and consequential amendment of article 5 of the articles of

incorporation.

3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows: 

<i>First resolution

It is resolved to increase the issued share capital from thirty thousand United States Dollars (US$ 30,000.-) to thirty

thousand and thirty United States Dollars (US$ 30,030.-) by the issue of one (1) new share to be subscribed for by
VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS LTD, a company incorporated under the laws of England and Wales, having its
registered office at Ludgate House, 245 Blackfriars Road, London SE1 9UY («VOHL»). With the approval of the sole
shareholder the new share referred to above has been subscribed by VOHL represented by Mr Eric Isaac, aforemen-
tioned, pursuant to a proxy dated 2nd June, 1999.

The contribution made by VOHL against the issuance of the share in the company is constituted of seventy-nine (79)

shares of common stock of MFW ACQUISITION HOLDINGS CORP., a company incorporated under the laws of
Delaware having its registered office at 1201 North Orange Street, Wilmington, Delaware 19801.

The contribution to the Company has been valued at seven hundred and ninety United States Dollars (US$ 790.-) of

which thirty United States Dollars (US$ 30.-) is being allocated to share capital, the balance being allocated to share
premium.

The above contribution in kind has been valued by the board of managers pursuant to report dated 2nd June, 1999

which shall remain annexed to this deed to be submitted within to the formality of registration. 

<i>Second resolution

As a result of the preceding increase of the share capital the meeting resolved to amend article 5 of the articles of

incorporation so as to read as follows:

«The capital of the Company is fixed at thirty thousand and thirty United States Dollars (US$ 30,030.-), represented

by one thousand and one (1,001) shares with a par value of thirty United States Dollars (US$ 30.-) each. These shares
have been subscribed as follows: 

VAVASSEUR OVERSEAS HOLDING LTD …………………………………………………………………………………………………………… 1,001 shares
The capital has been fully paid in by the associates. Additional amounts contributed to the Company have been

credited to share premium.» 

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at twenty thousand Luxembourg Francs (LUF 20,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties

hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementionned. 
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deuxième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

28632

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée UNM LLC

HOLDINGS, S.à r.l., (la «Société»), société établie et ayant son siège social au 70, Grand-rue, L-2017 Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Eric Isaac, gérant, résident du groupe, demeurant à Moutfort, Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire M. Jack Groesbeek, gérant, demeurant à Krommenie, Pays-Bas et M. Neil Mepham,

gérant, demeurant à Londres, Angleterre comme scrutateur.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
1) L’associé représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence

signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de présence sera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille (1,000) parts sociales émises sont présentes ou représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
A. Augmentation du capital social émis par la société de trente mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 30.000,-) à

trente mille et trente dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 30.030,-) par l’émission d’une (1) part nouvelle d’une
valeur nominale de trente dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 30,-).

B. Souscription et paiement des parts sociales à émettre et en conséquence modification de l’article 5 des statuts.
3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points à l’ordre du jour. 

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social émis de trente mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 30.000,-) à

trente mille et trente dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 30.030,-) par l’émission d’une (1) part nouvelle à être
souscrite par VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS LTD, une société constituée sous la législation du Royaume-Uni et
du Pays de Galles, établie et ayant son siège social à Ludgate House, 245, Blackfriars Road, London SE1 9UY («VOHL»).

Avec l’accord du seul associé la nouvelle part sociale dont il est fait référence ci-dessus a été souscrite par VOHL

représentée par M. Eric Isaac, prénommé, demeurant à Moutfort en vertu d’une procuration datée du 2 juin 1999.

L’apport fait par VOHL en contrepartie de l’émission de la part sociale dans la société est constitué de soixante dix-

neuf (79) actions ordinaires de MFW ACQUISITION HOLDINGS CORP., une société organisée conformément aux
droits du Delaware, ayant son siège social au 1201 North Orange Street, Wilmington, Delaware 19801.

L’apport à la société a été évalué à sept cent quatre-vingt-dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 790,-) sur

lesquels trente dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 30,-) ont été attribués au capital social, le surplus étant attribué
au compte prime d’émission.

L’apport en nature décrit ci-dessus a été évalué par le conseil des gérants conformément à un rapport daté le 2 juin

1999, rapport qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de l’augmentation du capital social, l’assemblée prit la décision de modifier l’article 5 des statuts qui

aura la teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à trente mille et trente dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 30.030,-),

représentés par mille et une (1.001) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de trente dollars des Etats-Unis
d’Amérique (US$ 30,-). Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

VAVASSEUR OVERSEAS HOLDING LTD ………………………………………………………………………………………

1.001 parts sociales

Le capital social a été entièrement libéré par les associés. Des montants additionnels apportés à la Société ont été

crédités au poste de la prime d’émission.» 

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la société

parce que résultant de l’augmentation du capital, sont estimées à vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française, il est spécifié qu’en cas de divergence avec la
version française le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Isaac, J. Groesbeek, N. Mepham, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 117S, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

J. Elvinger.

(26731/211/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

28633

UNM LLC HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée Holding 1929.

Registered office: L-2017 Luxembourg, 70, Grand-rue.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of associates of UNM LLC HOLDINGS, S.à r.l., (the «Company»), a

société à responsabilité limitée having its registered office at 70, Grand-rue, L-2017 Luxembourg, incorporated by a deed
of the undersigned notary on the date hereof not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was presided by Mr Eric Isaac, group resident manager, residing in Moutfort, Luxembourg.
There was appointed as secretary Mr Jack Groesbeek, manager, residing in Krommenie, Netherlands and as

scrutineer Mr Neil Mepham, manager, residing in London, England.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associate represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list signed by the

chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached to this document
to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all one thousand and one (1,001) shares in issue are present or represented

at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda. 

2. That the agenda of the meeting is as follows: 
A. Restructuring of the share capital through (i) the increase of the nominal value of the shares from thirty United

States Dollars (US$ 30.-) to thirty thousand and thirty United States Dollars (US$ 30,030.-) and consequential real-
location of shares and (ii) the increase of the issued share capital of the Company from thirty thousand and thirty United
States Dollars (US$ 30,030.-) to nineteen million seven hundred and fifty-nine thousand seven hundred and forty United
States Dollars (US$ 19,759,740.-) by the issue of six hundred and fifty-seven (657) new shares of a par value of thirty
thousand and thirty United States Dollars (US$ 30,030.-).

B. Subscription and payment of the shares to be issued and consequential amendment of article 5 of the articles of

incorporation.

3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows: 

<i>First resolution

It is resolved to restructure the share capital and in this respect (i) to increase the nominal value of the shares of the

Company from thirty United States Dollars (US$ 30.-) to thirty thousand and thirty United States Dollars (US$ 30,030.-)
and, as a consequence thereof, to reallocate to the current sole shareholder one share of a nominal value of thirty thousand
and thirty United States Dollars (US$ 30,030.-) in replacement of one thousand and one (1,001) shares of a nominal value
of thirty United States Dollars (US$ 30.-) and (ii) further to increase the issued share capital from thirty thousand and thirty
United States Dollars (US$ 30,030.-) to nineteen million seven hundred and fifty-nine thousand seven hundred and forty
United States Dollars (US$ 19,759,740.-) by the issue of six hundred and fifty-seven (657) new shares to be subscribed for
by INDAL BUSINESS RESEARCH LTD, a company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered
office at Ludgate House, 245 Blackfriars Road, London SE1 9UY («IBR»).

With the approval of the sole shareholder the new shares referred to above have been subscribed by IBR represented

by Mr Eric Isaac, aforementioned, pursuant to a proxy dated 2nd June, 1999.

The contributions made against the issuance of shares in the company by IBR representing (together with a parallel

contribution of even date herewith by IBR to CMP HOLDINGS, S.à r.l., a Luxembourg incorporated société à respon-
sabilité limitée to be recorded by deed of the undersigned notary of even date herewith) all of its assets and liabilities
have been as follows:

(a) one loan note in a principal amount of nine hundred and seventy-five million, twenty-five thousand one hundred

and forty-five United States Dollars (US$ 975,025,145.-) represented by a Loan Note issued on 25th May, 1999 by
UNITED FINANCE LIMITED, a company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered office
at Ludgate House, 245 Blackfriars Road, London SE1 9UY («UFL»);

(b) one loan note in a principal amount of ten million eight hundred and ninety-five thousand forty-two United States

Dollars (US$ 10,895,042.-), represented by a Loan Note dated 18th march, 1999 which was assigned to UFL by
BULMERSHE RESEARCH LIMITED («BRL»), a company incorporated under the laws of England and Wales, having its
registered office at Ludgate House, 245 Blackfriars Road, London SE1 9UY, pursuant to a deed of assignment of 25th
May, 1999 and redenominated into US$ on such date;

(c) an accrued interest claim on the two Loan Notes mentioned under (a) and (b) above in the amounts of one million

one hundred and four thousand eight hundred and fifty United States Dollars (US$ 1,104,850.-) and one hundred and
twenty-two thousand and thirty-nine United States Dollars (US$ 122,039.-) respectively;

(d) UK corporation tax liabilities in respect of the accrued interest mentioned under (c) above of three hundred and

thirty-four thousand two hundred and seventeen Unites States Dollars (US$ 334,217.-) and thirty-six thousand nine
hundred and seventeen United States Dollars (US$ 36,917.-) respectively.

The contributions to the Company have been valued at nine hundred and eighty-six million seven hundred and

seventy-five thousand nine hundred and forty-three United States Dollars (US$ 986,775,943.-) of which nineteen million
seven hundred and twenty-nine thousand seven hundred and ten United States Dollars (US$ 19,729,710.-) are being
allocated to the share capital, the balance being allocated to share premium.

28634

The above contributions in kind have been valued by the board of managers pursuant to report dated 2nd June, 1999

which shall remain annexed to this deed to be submitted within to the formality of registration. 

<i>Second resolution

As a result of the preceding increase of the nominal value of the shares, of the reallocation of the shares in issue and

the increase of share capital and the approved transfer of shares, the meeting resolved to amend article 5 of the articles
of incorporation so as to read as follows:

«The capital of the Company is fixed at nineteen million seven hundred and fifty-nine thousand seven hundred and

forty United States Dollars (US$ 19,759,740.-) represented by six hundred and fifty-eight(658) shares with a par value
of thirty thousand and thirty United States Dollars (US$ 30,030.-). These shares have been subscribed as follows: 

INDAL BUSINESS RESEARCH LTD …………………………………………………………………………………………………………………

657 shares

VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS LTD……………………………………………………………………………………………………

1 share

The capital has been fully paid in by the associates.
Additional amounts contributed to the Company have been credited to share premium.» 

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at two hundred and sixty thousand Luxembourg Francs (LUF
260,000.-).

Because of the contribution of the entire assets and liabilities of INDAL BUSINESS RESEARCH LTD, a company with

a capital divided into shares incorporated under the laws of England and Wales, carried out simultaneously, nothing
withheld or excepted, to the Company and to CMP HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, the notary refers to article 4-1 of
the law of 29th December, 1971 which provides for a capital duty exemption.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties

hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deuxième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée UNM LLC

HOLDINGS, S.à r.l., («la Société»), société établie et ayant son siège social au 70, Grand-rue, L-2017 Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Eric Isaac, gérant, résident du groupe, demeurant a Moutfort, Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire Monsieur Jack Groesbeek, gérant, demeurant à Krommenie, Pays-Bas et comme

scrutateur Monsieur Neil Mepham, gérant, demeurant à Londres, Angleterre.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
1) L’associé représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence

signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de présence sera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille et une (1.001) parts sociales émises sont présentes ou repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous
les points portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
A. Restructuration du capital social par (i) l’augmentation de la valeur nominale des parts sociales de trente dollars

des Etats-Unis d’Amérique (US$ 30,-) à trente mille et trente dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 30.030,-) et en
conséquence réattribution des parts sociales et (ii) augmentation du capital social émis par la Société de trente mille et
trente dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 30.030,-) à dix-neuf millions sept cent cinquante-neuf mille sept cent
quarante dollars des Etats-Unis (US$ 19.759.740,-) par l’émission de six cent cinquante-sept (657) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de trente mille et trente dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 30.030,-).

B. Souscription et paiement des parts sociales à émettre et en conséquence modification de l’article 5 des statuts.
3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points à l’ordre du jour. 

<i>Première résolution

Il est décidé de restructurer le capital social et dans ce contexte (i) d’augmenter la valeur nominale des parts sociales

de la société de trente dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 30,-) à trente mille et trente dollars des Etats-Unis
d’Amérique (US$ 30.030,-) et, en conséquence de ce qui précède, de réattribuer au seul associé actuel une part sociale
d’une valeur nominale de trente mille et trente dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 30.030,-) en remplacement de
mille et une (1.001) parts sociales d’une valeur nominale de trente dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 30,-) et (ii)
en outre, d’augmenter le capital social émis de trente mille et trente dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 30.030,-) à
dix-neuf millions sept cent cinquante-neuf mille sept cent quarante dollars des Etats-Unis (US$ 19.759.740,-) par
l’émission de six cent cinquante-sept (657) parts sociales nouvelles à être souscrites par INDAL BUSINESS RESEARCH
LTD, une société constituée sous la législation de l’Angleterre et du Pays de Galles, établie et ayant son siège social à
Ludgate House, 245, Blackfriars Road, London SE1 9UY («IBR»).

28635

Avec l’accord du seul associé les nouvelles parts sociales dont il est fait référence ci-dessus ont été souscrites par IBR,

représentée par Monsieur Eric Isaac, prénommé, demeurant à Moutfort en vertu d’une procuration datée du 2 juin
1999.

Les apports faits par IBR en contrepartie de l’émission des parts sociales nouvelles par la Société (ensemble avec les

apports parallèles fait en même date par IBR à CMP HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois qui sera constaté par un acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour) représentant tous les
avoirs et passifs ont été les suivants:

(a) un certificat représentatif d’emprunt dont le principal s’élève à neuf cent soixante-quinze millions vingt-cinq mille

cent quarante-cinq dollars des Etats-Unis (US$ 975.025.145,-), représenté par un certificat d’emprunt émis en date du
25 mai 1999 par UNITED FINANCE LIMITED, une société de droit d’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège
social à Ludgate House, 245 Blackfriars Road, London SE1 9UY («UFL»);

(b) un certificat représentatif d’emprunt dont le principal s’élève à dix million huit cent quatre-vingt-quinze mille et

quarante-deux dollars des Etats-Unis (US$ 10.895.042,-), représenté par un certificat d’emprunt émis en date du 18
mars 1999 qui a été transféré à UFL par BULMERSHE RESEARCH LIMITED («BRL»), une société constituée sous les lois
du Royaume-Uni et du Pays de Galles, ayant son siège social à Ludgate House, 245 Blackfriars, Londres SE1 9UY, confor-
mément à un acte de transfert du 25 mai 1999 et relibellé en US$ à cette date.

(c) une créance d’intérêts échus relatifs aux deux certificats d’emprunt mentionnés sous (a) et (b) d’un montant d’un

million cent quatre mille huit cent cinquante dollars des Etats-Unis (US$ 1.104.850,-) et cent vingt-deux mille et trente-
neuf dollars des Etats-Unis (US$ 122.039,-) respectivement;

(d) des dettes d’impôts sur les sociétés britanniques sur des intérêts courus mentionnés sous (c) ci-dessus de trois

cent trente-quatre mille deux cent dix-sept dollars des Etats-Unis (US$ 334.217,-) et de trente-six mille neuf cent dix-
sept dollars des Etats-Unis (US$ 36.917,-) respectivement.

Les avoirs apportés à la société ont été évalués à neuf cent quatre-vingt-six millions sept cent soixante-quinze mille

neuf cent quarante-trois dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 986,775.943,-) desquels dix-neuf millions sept cent
vingt-neuf mille sept cent dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 19.729.710,-) sont alloués au capital social, le solde
restant étant attribué au poste pour prime d’émission.

Les apports en nature décrits ci-dessus ont été évalués par le conseil des gérants conformément à un rapport daté du

2 juin 1999, rapport qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de l’augmentation de la valeur nominale des parts sociales, de la réattribution des parts sociales

émises et de l’augmentation du capital social et de l’approbation du transfert de parts sociales, l’assemblée prit la décision
de modifier l’article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à dix-neuf millions sept cent cinquante-neuf mille sept cent quarante dollars des

Etats-Unis d’Amérique (US$ 19.759.740,-), représenté par six cent cinquante-huit (658) parts sociales d’une valeur
nominale de trente mille et trente dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 30.030,-). Ces parts sociales ont été
souscrites comme suit:

INDAL BUSINESS RESARCH LTD ……………………………………………………………………………………………………………

657 parts sociales

VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS LTD ……………………………………………………………………………………………

1 part sociale

Le capital social a été entièrement libéré par les associés.
Les montants supplémentaires apportés à la Société ont été crédités au poste de la prime d’émission.» 

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la société

parce que résultant de l’augmentation du capital sont évaluées à deux cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF
260.000,-).

A cause de l’apport de la totalité des actifs et passifs de INDAL BUSINESS RESARCH LTD, une société avec un capital

divisé en actions constituée sous les législations du Royaume-Uni et du Pays de Galles, effectué simultanément, rien
réservé ni excepté, à la Société et à CMP HOLDINGS, S.à r.l., le notaire se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre
1971, prévoyant une exonération du paiement du droit d’apport.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française, il est spécifié qu’en cas de divergence avec la
version française le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Isaac, J. Groesbeek, N. Mepham, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 117S, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 1999.

J. Elvinger.

(26732/211/196)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

28636

UNM LLC HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée Holding 1929.

Registered office: L-2017 Luxembourg, 70, Grand-rue.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of associates of UNM LLC HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company»), a

société à responsabilité limitée having its registered office at 70, Grand-rue, Luxembourg incorporated by a deed of the
undersigned notary, on the date hereof not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («the
Mémorial»).

The meeting was presided by Mr Eric Isaac, Group resident manager, residing in Moutfort, Luxembourg.
There was appointed as secretary Mr Jack Groesbeek, manager, residing in Krommenie, Netherlands and as

scrutineer Mr Neil Mepham, manager, residing in London, England.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associates represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list signed

by the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached to this
document to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all six hundred and fifty-eight (658) shares in issue are present or represented

at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows: 
(a) to approve the transfer of the one (1) share in the Company from VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS LTD to

INDAL BUSINESS RESEARCH LTD;

(b) subsequent modification of article 5 of the articles of incorporation.
3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows: 

<i>First resolution

It is resolved to approve the transfer of one (1) share in the Company from VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS

LTD to INDAL BUSINESS RESEARCH LTD.

<i>Second resolution

As a consequence of a first resolution it was decided to amend the second paragraph of article 5 as follows:
«These shares have been subscribed as follows: 
INDAL BUSINESS RESEARCH LTD  ……………………………………………………………………………………………………………………… 658 shares»
There being no further business on the agenda the meeting is thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties

hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned. 
After reading these minutes to the persons appearing known to the notary by their names, first names, civil status and

residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deuxième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée UNM LLC

HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), société établie et ayant son siège social au 70, Grand-rue, L-2017 Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date de ce même jour, pas encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations («le Mémorial»).

L’assemblée est présidée par Monsieur Eric Isaac, gérant résident du groupe, demeurant à Moutfort, Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire Monsieur Jack Groesbeek, gérant, demeurant à Krommenie, Pays-Bas et comme

scrutateur Monsieur Neil Mepham, gérant, demeurant à Londres, Angleterre.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
1) Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de présence sera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les six cent cinquante-huit (658) parts sociales émises sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
(a) Approbation du transfert d’une (1) part sociale détenue dans la société par VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS

LTD à INDAL BUSINESS RESEARCH LTD;

(b) Modification consécutive de l’article 5 des statuts.
3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:

28637

<i>Première résolution

Il est résolu d’approuver le transfert d’une (1) part sociale détenue dans la société par VAVASSEUR OVERSEAS

HOLDINGS LTD à INDAL BUSINESS RESEARCH LTD. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l’assemblée prit la décision de modifier le second alinéa de l’article 5 des

statuts qui aura la teneur suivante: 

«Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 
INDAL BUSINESS RESEARCH LTD ………………………………………………………………………………………………………… 658 parts sociales»
Plus rien n’étant sur l’ordre du jour, l’assemblée a été levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française, il est spécifié qu’en cas de divergence avec la
version française le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Isaac, J. Groesbeek, N. Mepham, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 117S, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

J. Elvinger.

(26733/211/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

UNM LLC HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée Holding 1929.

Registered office: L-2017 Luxembourg, 70, Grand-rue.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of associates of UNM LLC HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company»), a

société à responsabilité limitée having its registered office at 70, Grand-rue, Luxembourg incorporated by a deed of the
undersigned notary, on the date hereof not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («the
Mémorial»).

The meeting was presided by Mr Eric Isaac, Group resident manager, residing in Moutfort, Luxembourg.
There was appointed as secretary Mr Jack Groesbeek, manager, residing in Krommenie, Netherlands and as

scrutineer Mr Neil Mepham, manager, residing in London, England.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associate present and represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list

signed by the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list would be attached to
this document to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all six hundred and fifty-eight (658) shares in issue are present or represented

at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows: 
(a) to approve the transfer of all six hundred and fifty-eight (658) shares in the Company from the current shareholder

mentioned in article 5 of the articles of incorporation of the Company to CMP HOLDINGS, S.à r.l.

(b) subsequent modification of article 5 of the articles of incorporation.
3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:

<i>First resolution

It is resolved to approve the transfer of all six hundred and fifty-eight (658) shares in the Company from its current

shareholder, the name of which is set out in article 5 of the articles of incorporation to CMP HOLDINGS, S.à r.l., a
company incorporated under the laws of Luxembourg having its registered office at 70, Grand-rue pursuant to a contri-
bution of even date herewith.

<i>Second resolution

As a consequence of a first resolution the second paragraph of article 5 is amended as follows:
«These shares have been subscribed as follows: 
CMP HOLDINGS, S.à r.l.…………………………………………………………………………………………………………………………………………… 658 shares»
There being no further business on the agenda the meeting is thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties

hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned. 
After reading these minutes to the persons appearing known to the notary by their names, first names, civil status and

residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed. 

28638

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deuxième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée UNM LLC

HOLDINGS, S.à r.l., (la «Société»), société établie et ayant son siège social au 70, Grand-rue, L-2017 Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date de ce même jour, pas encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations («le Mémorial»).

L’assemblée est présidée par Monsieur Eric Isaac, gérant, résident du groupe, demeurant à Moutfort, Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire Monsieur Jack Groesbeek, gérant, demeurant à Krommenie, Pays-Bas et comme

scrutateur Monsieur Neil Mepham, gérant, demeurant à Londres, Angleterre.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
1) L’associé représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence

signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de présence sera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les six cent cinquante-huit (658) parts sociales émises sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
(a) Approbation du transfert de toutes les six cent cinquante-huit (658) parts sociales détenues dans la société de

l’associé actuel, le nom duquel est mentionné à l’article 5 des statuts de la société, à CMP HOLDINGS, S.à r.l.

(b) Modification consécutive de l’article 5 des statuts.
3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:

<i>Première résolution

Il est résolu d’approuver le transfert de toutes les six cent cinquante-huit (658) parts sociales dans la société de

l’associé actuel, le nom duquel est mentionné dans l’article 5 des statuts, à CMP HOLDINGS, S.à r.l., société constituée
sous la loi luxembourgeoise et ayant son siège social au 70, Grand-rue, conformément à un accord de transfert de parts
sociales de même date que le présent acte.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, le second alinéa de l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
«Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 
CMP HOLDINGS, S.à r.l.………………………………………………………………………………………………………………………………

658 parts sociales

Plus rien n’étant sur l’ordre du jour, l’assemblée a été levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française, il est spécifié qu’en cas de divergence avec la
version française le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Isaac, J. Groesbeek, N. Mepham, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 117S, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

J. Elvinger.

(26734/211/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

UNM LLC HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée Holding 1929.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 70, Grand-rue.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 14 juin

1999.
(26735/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1999.

CIFI S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 28.017.

—

Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat au 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 juillet 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

(33648/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1999.

28639

NOSSDRUGIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 39.748.

—

En qualité d’agent domiciliataire de la société NOSSDRUGIS HOLDING S.A., immatriculée au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg B 39.748 avec siège social à Luxembourg, le siège social de la société prénommée est
dénoncé avec effet immédiat.

Signature

<i>L’Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33229/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

NOSSDRUGIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 39.748.

—

Madame A. Kubick démissionne avec effet immédiat en sa qualité d’administrateur de la société

A. Kubick.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33230/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

NOSSDRUGIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 39.748.

—

Madame C. Parmentier démissionne avec effet immédiat en sa qualité d’administrateur de la société

C. Parmentier.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33231/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

NOSSDRUGIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 39.748.

—

Madame A. Schmitt démissionne avec effet immédiat en sa qualité d’administrateur de la société

A. Schmitt.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33232/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

WHOODINI SHIPPING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.762.

—

En raison de l’absence de moyens dont WHOODINI SHIPPING S.A., en vue de couvrir les dépenses liées à la réali-

sation de son objet social, TRIMAR S.A. n’est plus en mesure de remplir la mission qui lui a été confiée en vertu du
contrat de domiciliation et de gestion conclu avec WHOODINI SHIPPING S.A. en date du 27 août 1997.

Nous vous informons par conséquent que, en vertu de l’article 10 du contrat de domiciliation et de gestion

mentionné ci-avant, TRIMAR S.A. décide unilatéralement de dénoncer ledit contrat ainsi que le siège social de
WHOODINI SHIPPING S.A. avec effet immédiat.

En conséquence, TRIMAR S.A. ne sera désormais plus habilitée à gérer la société WHOODINI SHIPPING S.A., ni à

en réceptionner le courrier en son nom et pour son compte.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

P. Wiscour-Conter

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34440/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

WHOODINI SHIPPING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.762.

—

Pour des raisons de convenance personnelle, Monsieur P. Collard présente sa démission en sa qualité d’Adminis-

trateur au sein de la société WHOODINI SHIPPING S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 janvier 1999.

P. Collard.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34441/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

28640

WHOODINI SHIPPING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.762.

—

Pour des raisons de convenance personnelle, Monsieur P. Wiscour-Conter présente sa démission en sa qualité

d’Administrateur au sein de la société WHOODINI SHIPPING S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

P. Wiscour-Conter.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34442/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

WHOODINI SHIPPING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.762.

—

Pour des raisons de convenance personnelle, Monsieur D. Coheur présente sa démission en sa qualité d’Adminis-

trateur au sein de la société WHOODINI SHIPPING S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

D. Coheur.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34443/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

GENSAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.693.

—

En date du 31 mars 1999, Monsieur Patrick Sganzerla a démissionné avec effet immédiat de ses fonctions de secrétaire

au sein de la société.

Pour publication

Pour extrait conforme et sincère

GENSAT INTERNATIONAL S.A.

P. Sganzerla

E<i>xpert-comptable

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34934/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

ABF DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.832.

—

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance de qui de droit que le siège social de la société sous rubrique fixé au 11, boulevard du

Prince Henri, B.P. 3066, L-1030 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat et que la société REVOX CORPO-
RATION a démissionné de son mandat d’administrateur et que la société LACARNO S.A. a démissionné de son mandat
de commissaire aux comptes.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34190/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

ADMIRAL’S CRUISES COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.847.

—

Monsieur P. Wiscour-Conter présente sa démission en sa qualité d’Administrateur-délégué au sein de la société

ADMIRAL’S CRUISES COMPANY S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 juin 1999.

P. Wiscour-Conter.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34191/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

28641

ADMIRAL’S CRUISES COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.847.

—

Madame A. De Sousa présente sa démission en sa qualité de Commissaire aux Comptes au sein de la société

ADMIRAL’S CRUISES COMPANY S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 juin 1999.

A. De Sousa.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34192/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

ADMIRAL’S CRUISES COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.847.

—

TRIMAR S.A. fait demande d’émettre un titre représentatif au porteur, correspondant à l’action unique de la société

ADMIRAL’S CRUISES COMPANY S.A. à laquelle elle a souscrite.

Cette action est libérée à concurrence de 100 % et sa valeur nominale est de 1.000,- LUF.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

TRIMAR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34193/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

ADMIRAL’S CRUISES COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.847.

—

Monsieur D. Coheur présente sa démission en sa qualité d’Administrateur au sein de la société ADMIRAL’S CRUISES

COMPANY S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 10 juin 1999.

D. Coheur.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34194/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

LACOFIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 mars 1999 que:

<i>Délibération

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF) en euros.
2. Augmentation du capital social de 15,97 euros pour le porter de son montant actuel de 37.184,03 euros à 37.200,00

euros par incorporation de la réserve disponible.

3. Adaptation en conséquence de la valeur nominale des actions émises et de la mention du capital social.
4. Adaptation de l’article 3 des statuts afférent aux mentions du capital comme suit:
«Le capital souscrit de la société est fixé à trente-sept mille deux cent euros (37.200,- EUR), représenté par cent

cinquante (150) actions, chacune d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR)» en rempla-
cement de «Le capital souscrit de la société est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF)
représenté par cent cinquante (150) actions, chacune d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,-
LUF)».

5. L’Assemblée prend à l’unanimité la décision de transférer le siège social actuel (10, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg) à 32, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Pour extrait conforme, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

<i>Pour la société

Pour inscription

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. EURO1, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26539/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28642

J. LAMESCH EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Wolser Nord.

R. C. Luxembourg B 23.555.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 38, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

R. Lamoulin.

(26541/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

LAMIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 47.093.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 36, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

LAMIA S.A.

Signature

(26542/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

LEADING FUND MANAGERS.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.660.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 28, case 121, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(26544/699/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

LOMO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.721.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mai 1999

... de transférer le siège social au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26556/668/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

LORICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 24.501.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 39, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juin 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 3 juin 1999

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 11 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(26557/506/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28643

LES MUTUELLES DU MANS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.590.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 40, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

Signature.

(26545/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

LES MUTUELLES DU MANS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.590.

—

A l’Assemblée Générale des Actionnaires du 8 juin 1999, est élu Administrateur:
Monsieur Jean-Claude Seys, administrateur de sociétés, demeurant à F-Paris, en remplacement de Monsieur Jean

Torche, démissionnaire.

A la réunion du Conseil d’Administration du 8 juin 1999 est nommé Administrateur-délégué:
Monsieur Charles Werner Skrzynski, administrateur de sociétés, Président du Conseil d’Administration, demeurant

à F-Le Mans.

Luxembourg, le 10 juin 1999.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 40, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26546/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

LINDON ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 64.435.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 7 juin 1999 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Monsieur

Peter Vansant de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.

Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, a été nommé comme nouvel administrateur et terminera le

mandat de son prédécesseur.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration

<i>tenu à Luxembourg en date du 7 juin 1999

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, a été élu aux fonctions

d’Administrateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 7 juin 1999.

<i>Pour LINDON ASSOCIES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26554/768/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

LOUVRE GESTION INTERNATIONAL S.A. (LGI), Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 31.757.

Acte constitutif publié à la page 6914 du Mémorial C n

o

145 du 3 avril 1993.

—

Le bilan de 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 38, case 9, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le mercredi 2 juin 1999

AFFECTATION DES RESULTATS

L’Assemblée Générale approuve les propositions du Conseil d’Administration concernant l’affectation des résultats,

soit:

28644

Report à nouveau …………………………

60.917.687 LUF

1.510.110,02 EUR

Résultat de l’exercice 1998 …………

24.498.206 LUF

   607.294,66 EUR

Montant à affecter: ………………………

85.415.893 LUF

2.117.404,68 EUR

Réserve indisponible sur 5 ans……

3.482.000 LUF

86.316,53 EUR

Report à nouveau …………………………

81.933.893 LUF

2.031.088,15 EUR

Montant affecté: ……………………………

85.415.893 LUF

2.117.404,68 EUR

<i>Composition du Conseil d’Administration:

Monsieur Guillaume Dard, Président, C/O BANQUE DU LOUVRE, 139, boulevard Haussmann, F-75008 Paris;
Monsieur Hugues Riché, Administrateur-délégué, C/O BANQUE DU LOUVRE, 139, boulevard Haussmann, F-75008

Paris;

Mlle Cécile Barjak, Administrateur, C/O BANQUE DU LOUVRE, 139, boulevard Haussmann, F-75008 Paris;
Monsieur Wladimir Taittinger, Administrateur, C/O BANQUE DU LOUVRE, 139, boulevard Haussmann, F-75008

Paris;

Monsieur Christian Guilloux, Administrateur, C/O BANQUE DU LOUVRE, 139, boulevard Haussmann, F-75008

Paris.

<i>Réviseur d’entreprises agréé:

COOPERS &amp; LYBRAND S.C., 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour LGI

P. Hamon-Chaffoteaux

<i>Directeur

(26553/000/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

LQMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 21, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 47.048.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 30, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

(26558/780/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

LUXEMBOURG FOOD &amp; BEVERAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.452.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mai 1999

... de transférer le siège social au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26560/668/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

LUX HIFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 10, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 8.939.

Constituée par acte sous seing privé en date du 1

er

décembre 1969, publié au Mémorial C n

o

37 du 4 mars 1970,

modifiée par-devant M

e

Frank Baden, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 18 mars 1981, acte

publié au Mémorial C n

o

103 du 22 mai 1981, modifiée par-devant le même notaire en date du 21 décembre 1998,

acte publié au Mémorial C n

o

101 du 15 avril 1989.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 32, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUX HIFI, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(26561/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28645

LUXCAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 12.415.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 14, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui

sera tenue en l’an 2000:

- Monsieur Endre Gronnestad, general manager, demeurant au 3 Doktor vei, 0488 Oslo, Norvège, Président du

Conseil d’Administration;

- Monsieur Harald Lundh, managing-director, demeurant au 11E Asveien, 1320 Stabekk, Norvège, Administrateur-

Délégué;

- Monsieur Ole-Jacob Hansen, legal counsel, demeurant au 27 Harfrsjordsgt, 0268 Oslo, Norvège.
Est nommée réviseur d’entreprises pour l’exercice 1999:
- H.R.T. REVISION, Société à responsabilité limitée, Luxembourg.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

Signature.

(26559/534/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

LUXRECYCLAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Wolser Nord.

R. C. Luxembourg B 16.042.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 38, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

R. Lamoulin.

(26562/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

LUXUNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 4.906.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 30, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

(26563/780/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

LUXUNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 4.906.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale annuelle tenue au siège social

<i>en date du 28 septembre 1998

Les comptes annuels et l’affectation des résultats arrêtés au 30 juin 1998 ainsi que les rapports du Conseil d’Adminis-

tration et du Commissaire aux Comptes y relatifs ont été approuvés.

Décharge a été donnée par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs

mandats respectifs durant l’exercice social clôturé 30 juin 1998.

Monsieur Dominique Laval a été nommé commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Théo Worré. La

durée du mandat de Monsieur Dominique Laval est d’une année et viendra à échéance lors de l’assemblée générale
ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels arrêtés au 30 juin 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

LUXUNION, Société Anonyme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26564/780/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28646

MAGARA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.851.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 34, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(26565/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

MAGIC PICTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.075.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mai 1999

... de transférer le siège social au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26566/668/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

MAINCAP REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.496.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mai 1999

... de transférer le siège social au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26567/668/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

MAYA QUESTZAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16M, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.932.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 30, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

(26570/780/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

METALS FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 47.778.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 39, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 4 juin 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 11 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(26577/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28647

MELISY S.A., Société Anonyme.

Siège social:  Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.572.

—

Avec effet au 17 mai 1999, la société CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., 27, avenue

Monterey, Luxembourg, dénonce le domicile établi en ses locaux de la société MELISY S.A., de sorte que celle-ci se
trouve jusqu’à nouvel avis sans domicile ni résidence connus.

A la même date, Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à Vlessart, Monsieur Gérard Birchen, employé

privé, demeurant à Oberkorn, Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg et Monsieur
Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker, donnent leur démission respectivement de leurs fonctions
d’administrateur et de Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 17 mai 1999.

<i>Pour MELISY S.A.

CREGELUX S.A.

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 517, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26574/029/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

HENKES MARCEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 23, Zone Artisanale.

R. C. Luxembourg B 64.682.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 90, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signature.

(26576/762/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

HENKES MARCEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 23, Zone Artisanale.

R. C. Luxembourg B 64.682.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 90, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signature.

(26575/762/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

MEURSAULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.901.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue à 11.00 heures le 2 juin 1998

Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. L’assemblée générale ordinaire a élu Monsieur Michel Bourkel comme Président de la présente.
2. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports.

3. Après présentation et analyse des états financiers 1997, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1997, à savoir une perte de 4.177.337,- LUF.

4. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1997.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 12.00 heures.

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26578/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

28648

MONTALCINO FINANCES S.A., Société Anonyme,

(anc. M.C.G.2. FINANCES S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard F.D. Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 54.587.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue à 11.00 heures le 5 mai 1998

Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. L’assemblée générale ordinaire a élu Monsieur Michel Bourkel comme Président de la présente.
2. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports.

3. Après présentation et analyse des états financiers 1997, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1997, à savoir une perte de 295.852,- LUF.

4. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1997.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 12.30 heures.

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26581/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

MULTILATERAL TRADE HOLDING.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.744.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 24, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

<i>Pour la société MULTILATERAL TRADE HOLDING

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(26584/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

M.F. GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le 21 mai 1999 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société M.F. GROUP, S.à r.l., avec siège social à

L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

Ladite société est constituée par acte du notaire M

e

Christine Doerner, de résidence à Bettembourg en date du 4

mars 1994.

Les statuts ont été modifiés par acte du notaire Gérard Lecuit en date du 30 juin 1997.
L’assemblée est présidée par Monsieur Robert Simon.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Erwin Pardon.
Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Alain Olivier.
Le seul actionnaire est représenté à l’assemblée.
Monsieur le Président déclare le suivant:
I. Les neuf millions cinq cent deux (9.000.502) actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société de

huit cent quatre-vingt cinq millions sept cent trente-neuf mille quatre cent et un Dollars Canadiens et quatre-vingt-deux
centimes (885.739.401,82 CAD) sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

A. Acceptation de la démission de M. Q. Rob de Kort comme administrateur de la société avec effet du 1

er

mai 1999.

B. Confirmation de la nomination de Mme Muriel Noblet, demeurant à B-1180 Bruxelles, rue P. Decoster 87 comme

administrateur de la société avec effet du 1

er

mai 1999.

C. Confirmation de la constitution du Conseil d’Administration de la société avec effet du 1

er

mai 1999.

28649

Ces faits exposés, constatés et reconnus exacts par l’assemblée.
Ensuite l’assemblée après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré

a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve la démission de M. Q. Rob de Kort comme administrateur de la société avec effet du 1

er

mai

1999.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve la nomination de Mme Muriel Noblet comme administrateur de la société avec effet du 1

er

mai

1999.

<i>Troisième résolution

L’assemblée confirme la démission de Teun Akkerman, Cees Van Rijn, René van der Velpen, Hal Kinder, Jan Van

Mierlo et Q. Rob de Kort et confirme la nomination de Erwin Pardon, Alain Olivier, Geoff Dent, Robert W. Simon et
Muriel Noblet comme administrateurs de M.F. GROUP, S.à r.l. avec effet du 1

er

mai 1999.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Faite et exécutée au Luxembourg, le 21 mai 1999. 

R. Simon

E. Pardon

A. Olivier

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

<i>Attendance list

Shareholder

Number of shares

Value in Can$

McCAIN FOODS LTD ………………………………………………………………………………………………………

9.000.502

885.739.401,82

Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.000.502

885.739.401,82

Luxembourg, May 21, 1999.

R. Simon

E. Pardon

A. Olivier

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1999, vol. 524, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26579/000/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

NELA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 64.024.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 34, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

Signature.

(26590/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1999.

D.D.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.454.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 août 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.

I  (03139/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

KUNDERA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.509.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>26 août 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

28650

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03247/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

WINCH, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.855.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>26 août 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels aux 31 décembre 1996, 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998 et des

rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996, 31 décembre 1997 et au 31

décembre 1998.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (03248/534/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

UBS (LUX) STRATEGY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2010 Luxemburg, 291, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 43.925.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Freitag, <i>20. August 1999 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung stattfinden
wird:

<i>Tagesordnung:

1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 31. Mai 1999.
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Statutarische Ernennungen.
6. Mandat Abschlussprüfer.
7. Diverses.

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund schrift-

licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 13. August

1999, spätestens 16.00 Uhr bei der Depotbank, UBS (LUXEMBOURG) S.A., 36-38, Grand-rue, L-1660 Luxemburg
hinterlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt bei der Adresse der Gesellschaft eingehen.
I  (03354/755/24)

<i>Der Verwaltungsrat.

MAGALIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 25.200.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>31 août 1999 à 10.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes concernant l’exercice 1998.

28651

2. Approbation des comptes annuels de l’exercice 1998.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux organes sociaux.
5. Divers.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

I  (03471/535/17)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

EUROCODE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 27.622.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est réunie au siège social de la Société le 29 avril 1999, le rapport annuel

n’ayant pas été remis dans les délais aux actionnaires, le Président de l’Assemblée a décidé de surseoir aux décisions à
l’ordre du jour et de convoquer une nouvelle

ASSEMBLEE

en date du <i>23 août 1999 à 16.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des états financiers au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge des Administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant l’année financière se terminant au 31

décembre 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs avant la date de l’Assemblée au siège social de la Société.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le rapport annuel au 31 décembre 1998 est à disposition des actionnaires au siège social de la Société.

I  (03513/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

GREEN LINE FRANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.004.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est réunie au siège social de la Société le 29 avril 1999, le rapport annuel

n’ayant pas été remis dans les délais aux actionnaires, le Président de l’Assemblée a décidé de surseoir aux décisions à
l’ordre du jour et de convoquer une nouvelle

ASSEMBLEE

en date du <i>23 août 1999 à 14.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des états financiers au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge des Administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant l’année financière se terminant au 31

décembre 1998.

4. Nominations statutaires (dont nominations de Mme Florence Villemot, MM. Jean-Yves Colin et Serge Dubois sous

réserve de l’agrément de la Commission de Surveillance du Secteur Financier).

5. Divers.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs avant la date de l’Assemblée au siège social de la Société.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le rapport annuel au 31 décembre 1998 est à disposition des actionnaires au siège social de la Société.

I  (03514/755/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

CONVERTER TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 29.847.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>11. August 1999 um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

28652

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1998 
3. Ratifizierung der Kooptierung eines Verwaltungsratsmitglieds
4. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
5. Ernennung eines zusätzlichen Verwaltungsratsmitglieds
6. Verschiedenes.

II  (03017/795/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

EURAMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.973.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 août 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers

II  (03018/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

HARVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.310.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the 

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>August 11, 1999 at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Appointment of an additional Director
5. Miscellaneous.

II  (03019/795/15)

<i>The Board of Directors.

CASIA S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 20.363.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>11. August 1999 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. März 1999 
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Ernennung eines zusätzlichen Verwaltungsratsmitglieds
5. Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August

1915 betreffend die Gesellschaften

6. Verschiedenes.

II  (03020/795/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

28653

AVR PARTNERS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.496.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>13 août 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03238 /534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FREUD, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.404.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>13 août 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03239/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.419.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>11 août 1999 à 10.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998
3. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution

éventuelle de la société

4. Affectation du résultat
5. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
6. Ratification de la cooptation des administrateurs par le conseil d’administration et décharge à accorder aux

administrateurs démissionnaires

7. Divers

II  (03278/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

CALGARY (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 20.520.

—

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>August 20, 1999 at 11.00 o’clock at the headoffice, with the following agenda:

28654

<i>Agenda:

Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915

The statutory general meeting of May 5, 1999 has not been able to validly deliberate on this point of the agenda, as

the legally required quorum was not represented. This assembly validly deliberates whatever proportion of capital is
represented.
II  (03305/534/15)

<i>The board of directors.

PIKATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.263.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 août 1999 à 9.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (03329/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

BIA OPTIONS &amp; FUTURES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 55.299.

—

Hiermit wird allen Anteilinhabern des BIA OPTION &amp; FUTURES FUND (die «Gesellschaft») mitgeteilt, dass eine

AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

am  <i>13. August 1999 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz 10-12, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg stattfinden
wird.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Änderung von Artikel 1 «Name» der Satzung, um den namen der Gesellschaft von BIA OPTIONS &amp; FUTURES

FUND in ASSET MANAGEMENT OPTIONS &amp; FUTURES FUND umzuändern.

2. Änderung des ersten Absatzes von Artikel 19, «Fondsmanager» der Satzung, um der Ernennung von ASSET

MANAGEMENT, G.m.b.H. zum neuen Fondsmanager Rechnung zu tragen.

3. Verschiedenes.

Die ASSET MANAGEMENT, G.m.b.H. ist eine Tochtergesellschaft der BANK AUSTRIA AG und soll im Rahmen

einer neuen Aufteilung der Aufgabenbereiche innerhalb der BANK AUSTRIA GRUPPE die Aufgaben der INVEST-
MENTBANK AUSTRIA AG übernehmen.

Die Punkte, welche auf der Tagesordnung der ausserordentlichen Generalversammlung stehen, verlangen ein

Anwesenheitsquorum von 50 Prozent der ausgegebenen Anteile sowie eine zwei Drittel Mehrheit der Stimmen der
anwesenden oder der vertretenen Anteile. Im Falle wo anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung das o.g.
Quorum nicht erreicht wird, wird eine zweite ausserordentlichen Generalversammlung an der gleichen Adresse am 1.
Oktober 1999 um 11.00 Uhr einberufen, gemäss den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts, um über die auf der
o.a. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschliessen. Anlässlich dieser Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum
verlangt und die Beschlüsse werden mit einer zwei Drittel Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder der vertretenen
Anteile getroffen.

Zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung sind nur die Anteilinhaber stimmberechtigt, welche ihre Anteile bei

der LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A. hinsichtlich der ausserordentlichen Gesellschafter-
versammlung bis spätestens zum 6. August 1999 hinterlegt haben. Der Beleg betreffend die Hinterlegung der Anteile
muss von jedem Anteilinhaber erbracht werden.

Luxemburg, im Juli 1999.

II  (03382/250/34)

<i>Der Verwaltungsrat.

28655

MURRAY UNIVERSAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 8.621.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of MURRAY UNIVERSAL, SICAV will be held at its registered office in Luxembourg, 50, avenue J.F.
Kennedy on <i>13 August 1999 at 3.00 p.m. for the purpose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. To hear the Management Report of the Directors and the Report of the Auditor.
2. To approve the Statement of Net Assets and the Statement of Changes in Net Assets for the year ended 31 March

1999 and to consider declaration of dividends for the various sub-funds.

3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the year ended 31 March 1999.
4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
5. To elect the Auditor to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
6. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken at the majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the statutory meeting of 13 August 1999 owners of bearer shares in JAPAN PORTFOLIO and

AMERICAN PORTFOLIO will have to deposit their shares five clear days before the meeting at the registered office of
the Company, 50, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg, or with the following banks:

- BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg;
- CLYDESDALE BANK LIMITED, 30, Lombard Street, London.
Owners of bearer shares in PACIFIC PORTFOLIO will have to deposit their shares five clear days before the meeting

at the registered office of the Company, 50, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg, or with the following bank:

- BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg.

II  (03390/755/29)

<i>The Board of Directors.

VARADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 55.530.

—

Le conseil d’administration convoque par le présent avis Messieurs les actionnaires à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 août 1999 à 10.00 heures à Luxembourg au siège social de la société où seront discutés les points
inscrits à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Examen et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes pour les exercices se terminant aux 31 décembre 1997 et 1998.

2. Examen, approbation des bilans, comptes de pertes et profits et annexes pour les exercices se terminant au 31

décembre 1997 et 1998; affectation du résultat.

3. Décharge aux Administrateurs, à l’Administrateur-Délégué et au Commissaire aux Comptes pour les années 1997

et 1998.

4. – Election des nouveaux Administrateurs jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.

– Autoriser l’élection d’un Administrateur-Délégué par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Annuelle.

– Election du nouveau Commissaire aux Comptes jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.

5. Décision de continuer les activités de la société après la perte de plus de 75 % du capital de l’exercice se terminant

au 31 décembre 1998.

6. Décision de transformer le capital de NLG 70.000,- = en EUR 31.764,62 = en utilisant le taux fixe de 2.20371,-

NLG / EUR.
Les 70 actions existantes n’auront plus de valeur nominale.

7. Divers.

<i>Le Conseil d’administration

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Directeur

<i>Directeur

II  (03428/000/31)

Signatures

Signatures

28656

---

Document Outline

S O M M A I R E

KB LUX FIX INVEST

STRATEGIC MANAGED LOAN PORTFOLIO. 

PHARMAPIPELINE. 

BfG OPTIMIX. 

H&amp;A LUX EQUITIES. 

UNM LLC HOLDINGS

UNM LLC HOLDINGS

UNM LLC HOLDINGS

UNM LLC HOLDINGS

UNM LLC HOLDINGS

UNM LLC HOLDINGS

CIFI S.A.

NOSSDRUGIS HOLDING S.A.

NOSSDRUGIS HOLDING S.A.

NOSSDRUGIS HOLDING S.A.

NOSSDRUGIS HOLDING S.A.

WHOODINI SHIPPING S.A.

WHOODINI SHIPPING S.A.

WHOODINI SHIPPING S.A.

WHOODINI SHIPPING S.A.

GENSAT INTERNATIONAL S.A.

ABF DEVELOPPEMENT S.A.

ADMIRAL’S CRUISES COMPANY S.A.

ADMIRAL’S CRUISES COMPANY S.A.

ADMIRAL’S CRUISES COMPANY S.A.

ADMIRAL’S CRUISES COMPANY S.A.

LACOFIN

J. LAMESCH EXPLOITATION S.A.

LAMIA S.A.

LEADING FUND MANAGERS. 

LOMO PROPERTIES S.A.

LORICA S.A.

LES MUTUELLES DU MANS RE S.A.

LES MUTUELLES DU MANS RE S.A.

LINDON ASSOCIES S.A.

LOUVRE GESTION INTERNATIONAL S.A.  LGI 

LQMS LUXEMBOURG S.A.

LUXEMBOURG FOOD &amp; BEVERAGE S.A.

LUX HIFI

LUXCAP S.A.

LUXRECYCLAGE S.A.

LUXUNION S.A.

LUXUNION S.A.

MAGARA FINANCE S.A.

MAGIC PICTURE S.A.

MAINCAP REAL ESTATE S.A.

MAYA QUESTZAL

METALS FINANCE HOLDING S.A.

MELISY S.A.

HENKES MARCEL

HENKES MARCEL

MEURSAULT S.A.

MONTALCINO FINANCES S.A.

MULTILATERAL TRADE HOLDING. 

M.F. GROUP

NELA HOLDINGS S.A.

D.D.G.

KUNDERA

WINCH

UBS  LUX  STRATEGY

MAGALIDA S.A.

EUROCODE

GREEN LINE FRANCE

CONVERTER TECHNOLOGIES HOLDING S.A.

EURAMFIN S.A.

HARVEST HOLDING S.A.

CASIA S.A.

AVR PARTNERS

FREUD

BAL HOLDING S.A.

CALGARY  HOLDINGS  S.A.

PIKATA S.A.

BIA OPTIONS &amp; FUTURES FUND

MURRAY UNIVERSAL

VARADA S.A.