28033

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 585 

29 juillet 1999

S O M M A I R E

Agriluxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

28063

Agrilux S.A., Walferdange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28062

3A Invest S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28063

Alpax S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28067

Andromo Holding S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28068

Anglo American International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

28041

Ardent Chemicals S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28068

Argenta Bank Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

28068

Argenta Life Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

28068

Ariel S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28068

Askel S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28069

Assen S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28069

Association Musicale Européenne des Banques & Assurances (AMEBA), A.s.b.l., Luxembourg ……………………………………

28066

Austrian Financial and Futures Trust, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

28036

Avenbourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28079

,

28080

Balalaïka Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28077

B.B.V. Equilibrium Investment Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

28077

B.B.V. Portfolio Advisory, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

28078

Catoc S.A., Grevenmacher …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28078

Centra Fides S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28070

Centramat, S.à r.l., Dommeldange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28078

Centre Commercial de Soleuvre S.A., Soleuvre ………………………………………………………………………………………………………………………………………

28067

Centre Le Roi Dagobert S.A., Grevenmacher ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

28078

Chem-Dry S.A., Howald …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28078

C.L.M.S. (Luxembourg), Crédit Lyonnais Management Services (Luxembourg) S.A., Luxembourg……………………………

28063

Coeur pour Bretagne (CPB) S.A., Larochette……………………………………………………………………………………………………………………………………………

28078

Comcorp Europe S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28063

Compagnie Ingénierie Financière S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

28063

Copal Belle Boutique S.A., Wasserbillig ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28065

Copal S.A., Grevenmacher……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28065

Ferhel Holding S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28066

F.I.E.E. S.A., Walferdange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28069

Finanz Investor A.G., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28070

4I Invest LTD S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28063

(Le) Jeune Entrepreneur Européen, A.s.b.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

28075

Union Professionnelle des Services Médico-Techniques, A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………………………………………

28064

Vicksburg S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28034

Wallenstein Finanz S.A.H., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28036

Winchester Finance S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28070

VICKSBURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juin. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man);
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: VICKSBURG S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaire

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein, le cas échéant un ou plusieurs vice-présidents. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six
ans. Ils sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

28034

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- La société ARODENE LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions ……………………………………………………………… 319
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois. 

<i>Evaluation du capital social 

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à un million deux cent quatre-

vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg).

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution 

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Vincenzo Arno’, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2002.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 1999, vol. 841, fol. 86, case 2. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 juin 1999.

J.-J. Wagner.

(25799/239/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

28035

AUSTRIAN FINANCIAL AND FUTURES TRUST.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.361.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, le compte de profits et pertes pour la période du 1

er

janvier 1998 au 31 décembre

1998 et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 5, case 6, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle ayant eu lieu à Luxembourg, le 21 mai 1999

1. Par vote spécial, l’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l’accomplissement de leurs

fonctions durant l’exercice clôturé le 31 décembre 1998.

2. La décision a été prise de réélire les administrateurs suivants:
Pierre Delandmeter, avocat, Luxembourg;
James Henry, CARGILL INVESTOR SERVICES LMITED, Londres;
Hans-Willem Reinier Baron Van Tuyll Van Serooskerken, CARGILL INVESTOR SERVICES Inc., Genève.
Les membres du conseil d’administration resteront en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire des

actionnaires approuvant les états financiers pour l’année sociale se clôturant au 31 décembre 1999.

Le Réviseur d’Entreprises a été réélu pour la même période que les Administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AUSTRIAN FINANCAL AND

FUTURES TRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 5, case 6. 

(25823/656/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

WALLENSTEIN FINANZ S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1550 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirty-first of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 

Appeared:

1) Mr Henry De Croy, legal advisor, residing in Geneva (Switzerland).
2) Mr Emmanuel De Croy, financial advisor, residing in Rathkenny House, Rathkenny, Co. Meath, Ireland.
Both of them here represented, respectively by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium and Mr

Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium by virtue of proxies given under private seal, which, initialled
ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

Chapter I. Name, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. Form, Name. 1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of WALLENSTEIN FINANZ S.A.
Art. 2. Registered Office. 2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board

of Directors is authorized to change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s
corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Object. 3.1. The object of the Corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in

other, either Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating
interests.

3.2. The Corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

3.3. The Corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

3.4. The Corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has

a direct and substantial interest.

3.5. The Corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the

public.

3.6. In general, the Corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding Companies.

Art. 4. Duration. The Corporation is formed for an unlimited period.

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Chapter II.- Capital

Art. 5. Corporate Capital. 5.1. The subscribed corporate capital is set at EUR 150,000.- (one hundred and fifty

thousand Euros), divided into 100 (one hundred) shares with a par value of EUR 1,500.- (one thousand and five hundred
Euros) each, fully paid up.

5.2. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
5.3. Each share is entitled to one vote.
Art. 6. Modification of Corporate Capital. 6.1. The authorized capital is set at EUR 2,500,000.- (two million and

five hundred thousand Euros).

6.2. The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.3. Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of

these Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized
capital. This increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by
contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors.
The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any
duly authorized Director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting
subscriptions an receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

6.4. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

6.5. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law. 

Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors 

Art. 7. Board of Directors. 7.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three

members, who need not be shareholders.

7.2. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. 8.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its

members. The first Chairman may be appointed by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable
to be present, his place will be taken by election among directors present at the meeting.

8.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
8.3. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or

telex, the latter confirmed by letter.

Art. 9. General Powers of the Board of Directors. Full and exclusive powers for the administration and

management of the Corporation are vested in the Board of Directors, which alone is competent to determine all
matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles.

Art. 10. Delegation of Powers. 10.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the

Corporation’s business, understood in its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

10.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

10.3. The first person to which the daily management will be delegated may be appointed by the first General Meeting

of shareholders.

Art. 11. Representation of the Corporation. Towards third parties, the Corporation is in all circumstances

represented in the bounds laid down by its purposes by each one of the directors or by delegates of the Board acting
within the limits of their powers, or by the day-to-day manager alone, in the limits of such daily management.

Art. 12. Statutory Auditor. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are

appointed by the General Meeting.

Chapter IV.- General Meeting 

Art. 13. Powers of the General Meeting. 13.1. The General Meeting represents the whole body of the

shareholders. It has the most extensive powers to decide on the affairs of the Corporation.

13.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 14. Place and Date of the Annual General Meeting. The annual General Meeting is held in the City of

Luxembourg, at the registered office or at any place specified in the notice convening the meeting, on the first Monday
of May at 15.00 p.m.

Chapter V.- Business year, Distribution of profits 

Art. 15. Business Year. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the

last day of December.

Art. 16. Distribution of Profits. 16.1. Subject to the law’s restrictions, the General Meeting of shareholders

determines the appropriation and distribution of net profits.

16.2. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

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Chapter VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 17. Dissolution, Liquidation. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting

with the same quorum as for the amendment of these Articles of Incorporation. 

Chapter VII.- Applicable Law 

Art. 18. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accor-

dance with the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Transitory measures

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finished at December 31st, 1999.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 100

(hundred) shares as follows: 

1.- Mr Henry De Croy, prenamed: ninety-nine shares ………………………………………………………………………………………………………

99

2.- Mr Emmanuel De Croy, prenamed: one share ………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
All these shares have been fully paid in, so that the sum of EUR 150,000.- (one hundred and fifty thousand Euros) is

forthwith at the free disposal of the Corporation, as has been proved to the notary. 

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about hundred thirty thousand
Luxembourg francs. 

<i>First extraordinary general meeting 

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following
resolutions:

1.- The Corporation’s address is fixed at L-1550 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo.
2.- The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2005:

1) Mr Henry De Croy, legal advisor, residing in Geneva (Switzerland).
2) Mr Emmanuel De Croy, financial advisor, residing in Rathkenny House, Rathkenny, Co. Meath, Ireland.
c) Mrs Béatrix Gomes-Keck, assistant manager, residing in Gland (Switzerland).
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
JAWER (IRELAND) LTD, Rathkenny House, Rathkenny, Co. Meath, Ireland.
4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily

management of the business of the corporation to one or more of its directors.

5.- According to the right given by article 13.3., the meeting appoints as first day-to-day business manager of the

corporation Mr Henry De Croy, prenamed, which will be able to bound the corporation by its single signature, in the
limits of the daily management as broad as possible, including all banking operations.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1) Monsieur Henry De Croy, conseiller legal, demeurant à Genève (Suisse).
2) M. Emmanuel De Croy, conseiller financier, demeurant à Rathkenny House, Rathkenny, Co. Meath, Ireland.
Tous deux sont ici représentés respectivement par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy,

Belgique, et par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique, en vertu de procurations sous
seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. 1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination WALLENSTEIN FINANZ S.A.

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Art. 2. Siège social. 2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est

autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

Art. 3. Objet. 3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.5. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. 5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille Euros), divisé en

100 (cent) actions d’une valeur nominale de EUR 1.500,- (mille cinq cents Euros) chacune, entièrement libérées.

5.2. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
5.3. Chaque action donne droit à un vote.
Art. 6. Modification du capital social. 6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent

mille Euros).

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance 

Art. 7. Conseil d’administration. 7.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non.

7.2. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. 8.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un

président. Le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas
d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la
réunion.

8.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
8.3. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, téléco-

pieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 9. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les

plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 10. Délégation de pouvoirs. 10.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires

de la société, entendue dans son sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement
être actionnaires de la société.

10.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
10.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 11. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans

le cadre de son objet social par chacun de ses administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de
leurs pouvoirs ou par l’administrateur-délégué seul, dans le cadre de la gestion journalière.

28039

Art. 12. Commissaire aux comptes. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par

l’assemblée générale. 

Titre IV.- Assemblée générale 

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale. 13.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

13.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 14. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier lundi de mai
à 15.00 heures.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 15. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16. Répartition de bénéfices. 16.1. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la

répartition et de la distribution du solde des bénéfices nets.

16.2. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 17. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant

dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.

Titre VII.- Disposition générale 

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts. 

<i>Disposition transitoire

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 100 (cent) actions

comme suit: 

1.- M. Henry De Croy, prénommé: quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………………………………………

99

2.- M. Emmanuel De Croy, prénommé: une action ……………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

EUR 150.000,- (cent cinquante mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à cent trente mille francs luxem-
bourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1550 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2005:

a) Monsieur Henry De Croy, conseiller legal, demeurant à Genève (Suisse).
b) M. Emmanuel De Croy, conseiller financier, demeurant à Rathkenny House, Rathkenny, Co. Meath, Irlande.
c) Madame Béatrix Gomes-Keck, assistante de direction, demeurant à Gland (Suisse).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
JAWER (IRELAND) LTD, Rathkenny House, Rathkenny, Co. Meath, Irlande.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

5.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 13.3. des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Henry De Croy, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

28040

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes; 
Et après lecture, les mandataires prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 2CS, fol. 91, case 3. – Reçu 60.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

J. Elvinger.

(25800/211/310)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.552.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie: 

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANGLO AMERICAN INTERNA-

TIONAL, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 41.552, constituée suivant acte notarié en date du 24 septembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 625 du 29 décembre 1992 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
notarié en date du 30 décembre 1998.

L’Assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Monsieur David Andrew Lawton Bennett,

chartered secretary, demeurant à L-8033 Strassen, 10, rue Semmelweis,

qui désigne comme secrétaire Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Fixation d’un capital autorisé à quinze milliards de US dollars (15.000.000.000,- USD) et pouvoirs au conseil d’admi-

nistration pour réaliser des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé.

2. Refonte complète des statuts de la société. 
3. Transfert du siège social de Luxembourg, 2, rue Tony Neuman à Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à quinze milliards de US dollars (15.000.000.000,- USD) et confère tous

pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte au Mémorial. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts en anglais et en français et décide qu’en cas de

divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Les statuts auront désormais la teneur suivante:

1. Interpretation 

In these Articles the words standing in the first column of the following table shall bear the meanings set opposite to

them respectively in the second column thereof, if not inconsistent with the subject or context:

Annual General Meeting

The Annual General Meeting required to be held according to article 23.1.

Articles

These Articles of Incorporation as amended from time to time.

Board

The Board of Directors of the Corporation acting as such.

Business Day

A day on which banks in the relevant jurisdiction are open for business.

Corporation

Anglo American International.

Directors

The Directors for the time being of the Corporation.

28041

Extraordinary General Meeting

A General Meeting called to perform any action referred to in article 22.

Financial Statements

The Financial Statements defined in article 26.2

General Meeting

A duly convened General Meeting of Shareholders, including an Annual General
Meeting or an Extraordinary General Meeting.

Independent Auditor

The Independent Auditor appointed under article 30.

Law

The Law of 10 August 1915 governing commercial companies and modification and 
re-enactment thereof for the time being in force.

Mémorial

The Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Register

The Register of the Shareholders of the Corporation.

Shareholder

Any person (other than the Corporation) who for the time being is a registered 
holder of registered shares or a holder of bearer shares in the Corporation.

Statutory Auditor

The commissaire required under the Law.

Transfer Office

Any place which the Board has designated as such to the intent that a duplicate of 
the whole or any part or parts of the Register shall be maintained at such place and 
at which any instrument of transfer in respect of registered shares of the Corpor-
ation may be lodged and any authority to sign transfer deeds may be lodged, 
produced or exhibited.

1.1. The expression «subsidiary» shall, notwithstanding any definition in any enactment, having effect for the time

being in Luxembourg, be defined as a company or other entity in or through which the Corporation owns or
participates, directly or indirectly through other subsidiaries, a majority of shares carrying the right to elect at least a
majority of the members of the Board. 

1.2. References to writing shall include typewriting, printing, lithography, photography and other modes of rep-

resenting or reproducing words in a legible and non-transitory form. 

2. Status, Name and Duration 

2.1 The Corporation is a Luxembourg company in the form of a joint stock corporation («société anonyme») called

«Anglo American International».

2.2 The Corporation is established for an unlimited duration.

3. Registered Office

3.1 The Registered Office is situated in Luxembourg City. It may be transferred to any other place in Luxembourg by

resolution of the Board or elsewhere on fulfilment of the condition in article 33.4.

3.2 Should events of a political, economic or social nature which might impair the normal activities of the Corporation

as carried out through its Registered Office or affect the ease of communication between the Registered Office and
foreign countries occur or be imminent, the Registered Office may be transferred temporarily abroad until the complete
cessation of such abnormal events. Such transfer shall be effected by a declaration made and brought to the attention of
third parties by one or more of the Directors or officers of the Corporation, having power to bind it for current and
everyday acts of management. This temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the Corpor-
ation which shall remain of Luxembourg nationality. 

4. Objects

4.1. The objects of the corporation are to conduct the following activities:
a) to hold participatory interests in any enterprise in whatever form, and to manage, control and develop such

interests. The Corporation may in particular borrow funds and grant any assistance, loan, advance or guarantee to
enterprises in which it has a direct or indirect interest or with which it is associated through its shareholders; 

b) to acquire negotiable and non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyrights and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfer, exchange, license or otherwise;

c) to provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith. 

4.2. Any activity carried on by the Corporation may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

4.3. The Corporation shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its

objects. 

5. Share Capital

5.1. The Corporation has an authorised capital of fifteen billion US dollars (15,000,000,000.- USD), divided into seven

billion five hundred million (7,500,000,000) shares of two US dollars (2.- USD) each.

5.2 The Corporation has an issued capital of fifty thousand US dollars (50,000.- USD), represented by twenty-five

thousand (25,000) shares having a par value of two US dollars (2.- USD) each which have been fully paid up.

6. Change of share capital 

6.1. Within a period expiring on the fifth anniversary of the date of publication in the Mémorial of this deed, the Board

shall be authorised and empowered to issue offers or agreements and to issue further shares in whole or in part, so as
to bring the total capital of the Corporation up to the total authorised capital of the Corporation pursuant to and within
the terms of this authority as follows:

28042

(a) in connection with a rights issue which for this purpose shall mean an offer of shares open for acceptance for a

period fixed by the Board to holders of Ordinary Shares (and any other class of shares ranking pan passu with the
Ordinary Shares) on a fixed record date in proportion to their respective holdings of such shares on that date (but
subject to such exclusions or other arrangements as the Board may deem necessary or expedient in relation to
fractional entitlements or legal or practical problems under the laws of, or the requirements of any recognised
regulatory body or any stock exchange in, any territory);

(b) in connection with a bonus issue of shares upon the conversion of any distributable reserve of the Corporation

into capital, to holders of Ordinary Shares (and any other class of shares ranking pari passu with the Ordinary Shares)
on a fixed record date in proportion to their respective holdings of such shares on that date (but subject to such
exclusions or other arrangements as the Board may deem necessary or expedient in relation to fractional entitlements
or legal or practical problems under the laws of, or the requirements of any recognised regulatory body or any stock
exchange in, any territory);

(c) otherwise than in connection with a rights or bonus issue, and in connection with which the Shareholders shall

have no preferential subscription right;

6.2 By the authority and power granted in article 6.1 the board may make offers or agreements which would or might

require the issue of shares within the period therein defined. The Board of Directors shall also have the right to delegate
its power under article 6.1. to an executive or other committee of directors.

6.3 Except as provided in article 6.1 and pursuant to the authority therein granted, the Board may not issue, allot,

grant options over or otherwise dispose of unissued shares comprised in the authorised capital or make offers or
agreements to allot, grant options over or otherwise dispose of such unissued shares.

6.4 When the Board increases the issued capital under article 6.1, it shall be obliged to take steps to amend the

Articles in order to record the increase of the issued capital and the Board is authorised to take or authorise the steps
required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5 The authorised or issued capital, or the period or extent of the authority granted under article 6.1, may be further

increased or reduced by a resolution of the Extraordinary General Meeting.

6.6 Without limiting any powers conferred by the Law or these Articles, the Extraordinary General Meeting may

amend these Articles so as to:

(a) consolidate or subdivide all or any of the shares of the Corporation into shares of larger or smaller amount than

its existing shares or change its shares into shares of no par value;

(b) convert any of the shares of the Corporation into shares of another class or classes and attach thereto any

preferential, qualified, special deferred rights, privileges or conditions.

6.7 Fully paid Ordinary Shares shall (subject to the Law) be redeemable from time to time and at any time, at the

discretion of the Board:

(a) by tender made available pro rata to all Shareholders for cash or otherwise at such price as the Board may

determine; or

(b) in any other case, in consideration of cash or assets as the Board may determine subject to the confirmation of an

Extraordinary General Meeting.

6.8 Authority to the Corporation to acquire its own shares under article 49.2 of the Law regarding commercial

companies may only be given by the Extraordinary General Meeting. 

7. Shares

7.1 Except as required by the Law, share certificates may be issued in either registered or bearer form at the option

of the Shareholder provided that the Board may in its discretion without giving any reasons refuse to permit any request
from any Shareholder for the issue of bearer share certificates in respect of shares previously represented in registered
form.

7.2 Share certificates shall be issued to Shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4., certificates may only be
exchanged for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions, as the Board may
determine. In the case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be
signed by two Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board registered as required
by the Law. Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.

7.3 Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.4 If a certificate in respect of a registered share is damaged or defaced or alleged to have been lost or destroyed, a

new registered share certificate may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate
or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with such conditions as to evidence and indemnity and the
payment of out-of-pocket expenses of the Corporation in connection with the request as the Board may think fit. If a
bearer share certificate is alleged to have been lost or destroyed it will only be replaced by the Corporation after
compliance with and subject to the provisions of the law concerning the loss of bearer share certificates.

7.5 The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Corporation shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

7.6 The Corporation shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by

the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.

7.7 The Corporation shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in

addition shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is
designated to be, for the Corporation’s purposes, owner of the shares.

28043

7.8 The Register may be closed during such time as the Board thinks fit, not exceeding, in the whole, thirty days which

are Business Days in Luxembourg in each year.

7.9 The Register shall be kept at the Registered Office and shall be open for inspection by Shareholders between

10.00 and 12.00 a.m. on any Business Day in Luxembourg. 

8. Transfer 

8.1 Except as stated in article 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer and

they shall be free of any charge.

8.2 The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Corporation’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:

(a) has been executed or given in circumstances indicating that the Shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no

consideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers hereunder.
8.3 The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an

instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other document in a form which the Board deems in its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a Transfer Office of the Corporation accompanied by the
certificate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed
by some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence of the authority of that person so to do, and/or
such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

8.4 Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any Shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this article or of his title, as the Board thinks sufficient
in its discretion, may be registered as a Shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of any joint
holder, the remaining joint holder or holders shall be, for the Corporation’s purposes, the owner or owners of the said
share or shares and the Corporation shall recognise no claim in respect of the estate of any deceased joint holder except
in the case of the last survivor of such joint holders.

8.5 The Corporation will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating

to the right of title to any share.

9. Partly paid shares

9.1 The Board may, from time to time, make such calls as it thinks fit upon the Shareholders in respect of all

subscription money unpaid upon shares allotted to or held by them (whether on account of the amount of the share or
by way of premium). Such calls shall be upon such terms and conditions and made in such manner as the Board may,
from time to time, direct.

9.2 The Board may refuse to register any share transfer in respect of any share in respect of which any subscription

moneys remain unpaid.

9.3 Holders of shares in respect of which calls have been duly made and which remain unpaid shall have no right to

vote or exercise any other rights attaching to such shares and the payment of dividends or any other benefit in respect
of such shares shall be suspended and the Corporation shall have the right to sell or purchase into treasury such shares
from the registered holder thereof at a price equal to the amount paid up on such shares.

9.4 No such sale shall be made until notice in writing of the intention to sell shall have been served on or delivered

to such Shareholder and default shall have been made by him in the payment of such call for fourteen days after such
notice. The net proceeds of such sale shall be applied in the satisfaction of the call and the residue (if any) paid to the
Shareholder.

9.5 Upon any such sale the Board may cause the purchaser’s name to be entered in the Register in respect of the

shares sold, and the purchaser shall not be bound to see to the application of the purchase money nor shall his
ownership of the shares be affected by any irregularity or invalidity in the proceedings in reference to such sale.

10. Directors and statutory auditor 

10.1 The Corporation shall be managed by a Board comprising not less than three and not more than twenty

Directors, who need not also be Shareholders.

10.2 The business of the Corporation shall be monitored by one Statutory Auditor, who need not also be a

Shareholder.

10.3 Except as otherwise provided herein, the Directors and the Statutory Auditor shall be appointed by the General

Meeting.

11. Election and term of office of directors and the statutory auditor 

11.1 The term of office of each Director shall be not more than six years from the date of his appointment.
11.2 The General Meeting shall determine the number of Directors and may dismiss any Director before the expiry

of the term of his office, notwithstanding any agreement between the Corporation and such Director.

28044

11.3 The terms of office of Directors shall end immediately after the Annual General Meeting at which he retires.
11.4 In the case where the office of a Director shall become vacant following death, resignation or otherwise, the

remaining members of the Board may convene and elect by majority vote a Director to fill the vacancy so arising until
the next General Meeting.

11.5 Notwithstanding any vacancy, the continuing Directors, at any time, may act as the Board, but if and so long as

the number of Directors is reduced below the minimum number fixed by or in accordance with these Articles the
continuing Directors or Director may act together for the purpose of summoning General Meetings or of filling such
vacancies, but not for any other purpose. If there be no Directors or Director able or willing to act, then any
Shareholder may summon a General Meeting for the purpose of electing Directors in the manner specified in article 23.4
(d).

11.6 No person shall, unless recommended by the Board, be eligible for election at a General Meeting to the office of

Director.

11.7 Any Director may, simultaneously with his office of Director, be employed by the Corporation in any other

capacity or remunerated position (except that of the Statutory Auditor) for a period and upon such conditions as the
Board may determine.

11.8 A Director may, at any time, give notice in writing of his wish to resign by delivering such notice personally to

the Secretary, or by leaving it at or sending it to the Registered Office by mail, or telex, telegram or telecopied message,
and such resignation shall be effective immediately upon receipt by the Corporation unless a date certain is specified for
it to take effect.

11.9 The Statutory Auditor shall be appointed annually to hold office until the close of the next Annual General

Meeting (including any adjournment thereof).

12. Disqualification of directors and statutory auditors

The office of Director or Statutory Auditor shall, ipso facto, be vacated:
12.1 if he becomes bankrupt or compounds with his creditors, or takes the benefit of any statute for the time being

in force for the relief of insolvent debtors; or

12.2 if by notice in writing under article 11.8 hereof he resigns his office; or
12.3 if he is prohibited by the Law from being a Director or Statutory Auditor; or
12.4 if he ceases to be a Director or Statutory Auditor by virtue of the Law or is removed from office pursuant to

these Articles. 

13. Directors’ interests

No Director shall be disqualified by his office from contracting with the Corporation, either as a vendor, purchaser

or otherwise, nor shall any such contract, or any contract or arrangement entered into by or on behalf of the Corpor-
ation, in which any Director shall be personally interested, be avoided.

13.1 A Director so contracting or being so interested shall not be liable to account to the Corporation for any profit

realised by any such contract or arrangement, by reason of such Director holding that office, or of the fiduciary
relationship thereby established, provided that the nature of his interest is disclosed at the meeting of the Board at which
the contract or arrangement is determined on, if his interest then exists, and in any other case at the first meeting of the
Board after the acquisition of his interest. No Director, who has disclosed a personal interest in accordance with the
provisions of this article, shall vote in respect of any contract or arrangement in which he is so interested. If he does so
vote his vote shall not be counted.

13.2 To the extent permitted by the Law, a personal interest affected by this article shall not include an interest in any

contract by or on behalf of the Corporation to give to the Directors or any of them any security by way of indemnity
or to any contract or dealing with a company of which the Directors of the Corporation or any of them may be
directors or shareholders, and, to a like extent, this prohibition may at any time or times be suspended or relaxed to
any extent by the General Meeting.

13.3 A general notice in writing to the Board that a Director is a member or shareholder of any specified firm or

company with whom any contract is proposed to be entered into in relation to the affairs of this Corporation, and is to
be regarded as interested in any subsequent transactions with such firm or company, shall be a sufficient disclosure
under this article as regards such subsequent transactions, and after such general notice it shall not be necessary to give
any special notice relating to any particular transactions with such firm or company.

13.4 Any Board resolution relating to any transaction of the Corporation in which any of the Directors had an

interest opposed to that of the Corporation shall be notified or described (orally or in writing) to the next General
Meeting (whether or not such notification appears as an item on the agenda for such meeting).

14. Remuneration of directors and statutory auditor 

14.1 The General Meeting may, from time to time, determine and allot to the Directors and the Statutory Auditor

remuneration in the form of fixed or proportional emoluments and/or Directors’ fees (which shall be allocated amongst
themselves as the Directors may determine or, failing such determination, equally). The Board shall have authority to
determine from time to time, having regard to services performed by each Director, whether in his capacity as Director
or otherwise (including, without limitation, in respect of any capacity or remunerated position under article 11.7), the
amount of any additional remuneration which shall be payable to each Director by way of salary, commission, share of
earnings or as otherwise determined by the Board. The Directors may also be paid all travelling, hotel and other
expenses properly incurred by them in attending and returning from meetings of the Board or any committee of the
Board or General Meetings or in connection with the business of the Corporation.

28045

14.2 All emoluments and fees paid under this article, shall be entered in the books under the heading of general

expenses. 

15. Officers 

15.1 The Board shall appoint one of the Directors as Chairman and may, at its discretion, appoint one or more of the

Directors, as President and/or as a Deputy Chairman (or two or more Deputy Chairmen) of the Corporation having
such powers, as may be delegated to them by the Board from time to time. The Board shall also appoint a Secretary to
perform the duties accorded to such office under these Articles or delegated to the Secretary by the Board from time
to time. The Board may also appoint a Treasurer and such Vice-Presidents and other officers and agents of the Corpor-
ation as it deems appropriate or necessary, who need not be Directors of the Corporation, and who shall have such
powers, as may be delegated to them by the Board from time to time. Any number of offices may be held by the same
person. All of such officers shall hold office during the pleasure of the Board.

15.2 The officers, where required to be Directors, shall be elected by the Board and they shall respectively hold office

for the term specified by the Board until their successors are elected, unless sooner removed by the Board. The Board
may (or, in the case of the Chairman, shall) fill any vacancy that shall occur among such officers by death, resignation or
otherwise. 

16. Proceedings of the Board 

16.1 The Chairman shall preside, when present, at all meetings of the Board and he shall have such further powers

and duties, as may be conferred upon him from time to time by the Board. If no Chairman or Deputy Chairman shall
have been elected or if at any meeting of the Board no Chairman or Deputy Chairman shall be present within five
minutes after the time appointed for the holding of the meeting, the Directors present may choose one of their number
to be the chairman of the meeting.

16.2 If at any time there is more than one Deputy Chairman, the right in the absence of the Chairman to preside at

a meeting of the Board or of the Shareholders shall be determined as between the Deputy Chairmen present (if more
than one) by seniority in length of appointment or otherwise as resolved by the Board.

16.3 Any one Director may, at any time, summon a meeting of the Board by giving to all the other directors written

notice. The notice of meeting shall specify the time, date and place of the meeting and notice thereof shall be delivered
to each Director, addressed to him at his last known or any other address given by him to the Corporation for this
purpose or shall be sent to him at such place by telex, telegram or telecopied message or be delivered personally or by
telephone. In any such case such notice shall be delivered not later than five Luxembourg Business Days before the day
on which the meeting is to be held. Any Director may waive notice of any meeting either prospectively or retrospect-
ively.

16.4 The Directors may meet together for the despatch of business, adjourn, and otherwise regulate their meetings

as they think fit, provided at all times there is a quorum of at least two directors present in person or by proxy and that
a majority of the directors so present or represented is comprised of directors who are not present in the United
Kingdom.

16.5 A Director may participate in a meeting of the Board by telephone or other communications equipment

provided all Directors participating in the meeting are able to hear each other, and such participation shall constitute
presence in person at such meeting.

16.6 A Director may give a proxy to another Director to attend any meeting of the Board. A proxy must be in writing,

but may consist of a telex, telegram or telecopied message.

16.7 Resolutions or other courses of action decided upon by the Board shall be approved by a simple majority of

votes. In the case of an equality of votes the chairman of the meeting shall have a second or casting vote.

16.8 No Director may be counted for the purpose of constituting a quorum or may cast a vote in respect of

resolutions of the Board which relate to his own appointment either to an office or to another position being remuner-
ated by the Corporation or which prescribes or amends the conditions of any such appointment.

16.9 Any action required or permitted to be taken at a meeting of the Board may be taken without a meeting if a

resolution setting forth such action is signed by all Directors. Such signatures may appear on a single document or
multiple copies of an identical resolution whether in the form of a letter, telex, telegram or telecopied message, and shall
be filed with the minutes of the proceedings of the Board.

16.10 All acts done at any meeting of the Board, or of a committee of the Board appointed under article 19, or by any

person acting as a Director, shall notwithstanding that it shall be afterwards discovered that there was some defect in
the appointment of such Director or person acting as aforesaid, or that they or any of them were disqualified, be as valid
as if every such person had been duly appointed and was qualified to be a Director.

17. Resolutions of the Board

17.1 The resolutions or other actions decided upon by the Board shall be confirmed in minutes signed by the

chairman and the secretary of the meeting.

17.2 Copies of or extracts from such minutes shall be signed by any Director, or the Secretary. 

18. Powers of the Board 

18.1 Subject to articles 18.2 and 18.3 the Board shall have the widest powers to do all actions necessary or useful in

the interest of the Corporation, except those expressly reserved for the General Meeting by the Law or by these
Articles.

18.2 Subject to article 33, without the specific sanction of a resolution passed by the Shareholders in an Extraordinary

General Meeting the Board shall not dispose of or agree to dispose of or grant or agree to grant any option in respect

28046

of the disposal of the whole or the major part of the undertaking or assets of the Corporation and shall exercise all
voting and other rights or powers of control exercisable by the Corporation in relation to its subsidiaries so as to
procure that no sale or disposal takes place on the part of such subsidiaries for the time being (exclusive of inter-group
sales or disposals) which would on a consolidated basis constitute a sale or disposal of the whole or the major part of
the undertaking or assets of the Corporation.

18.3 Unless specifically authorised by the General Meeting, the Board shall restrict the borrowings of the Corporation

and exercise all voting and other rights or powers of control exercisable by the Corporation in relation to its
subsidiaries so as to procure that the aggregate principal amount of moneys so borrowed by the Corporation shall not
exceed, at the time of such borrowing, ten times the consolidated shareholders’ equity of the Corporation as deter-
mined by the latest consolidated statement of financial position certified by the Corporation’s Independent Auditor and
as adjusted for the market valuation of listed investments at the date of such statement. For the purposes of this article,
the issue of loan capital shall be deemed to constitute a borrowing notwithstanding that the same may be issued in whole
or in part for a consideration other than cash.

18.4 The sanction of the General Meeting under article 18.3 shall not be required for the borrowing of any moneys

intended to be applied and actually applied within one hundred and eighty days from the date of such borrowing in the
repayment (with or without any premium) of any moneys then already borrowed and outstanding and notwithstanding
that such new borrowing may result in the above-mentioned limit being exceeded.

18.5 No person acquiring any part of the undertaking or assets of the Corporation or any of its subsidiaries shall be

concerned to ascertain whether the sanction required under article 18.2 has been obtained and no lender or other
person dealing with the Corporation shall be concerned to see or enquire whether the limits specified in article 18.3 and
18.4 are observed. 

19. Delegation by the Board 

19.1 The Board may, from time to time, delegate any of its powers apart from the power to determine policy and

strategy to an executive or any other committee or committees whether formed from among its own members or not,
and to one or more Directors, managers or other agents, who need not necessarily be Shareholders and may give
authority to such committees, Directors, managers or other agents to sub-delegate. The Board shall determine the
powers and special remuneration attached to this delegation of authority.

19.2 If authority is delegated to one or more Directors for day-to-day management, the prior consent of the General

Meeting is required.

19.3 The Board may also confer any special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.
19.4. The Corporation will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors, or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to article 19.3. in relation to the exercice of those
special powers.

20. Seal 

20.1 The Corporation may have one or more seals each bearing upon its face the name of the Corporation. The

Board shall provide for the safe custody of each seal. The seal shall be affixed only:

(a) in the presence of two persons authorised for the purpose by the Board who shall add their signature beside the

impression made and who, unless otherwise specifically determined by the Board, shall be Directors or a Director and
the Secretary; or

(b) in the presence of the Secretary who shall add his signature beside the impression made for the purpose of

authenticating any document required to be authenticated by him and to any instrument which the Board has specifically
approved beforehand.

20.2 The Corporation shall have the power to perform any act or authenticate any document without use of the seal.

21. Powers of general meeting 

21. The General Meeting has the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf of the Corpor-

ation. 

22. Extraordinary general meeting 

22. A General Meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required by these Articles to be

done at an Extraordinary General Meeting, or to do any action which by virtue of the Law can only be done upon
fulfilment of the same conditions as to notice, quorum and majority as a meeting called to amend these Articles, or to
authorise or ratify any such matter, shall be called an Extraordinary General Meeting.

23. Notice of general meetings

23.1 A General Meeting shall be held at the Registered Office on the second Wednesday of the month of May at 11.00

a.m. in Luxembourg or at any other place indicated in the convening notice of the meeting. If this day is not a Business
Day, the meeting will take place on the first Business Day thereafter at the same time.

23.2 A General meeting may only be held: 
(a) if it is called by notice under article 23.5; or
(b) if all the Shareholders are present or represented in any one place and acknowledge having no objection to the

agenda submitted for their consideration, then the meeting may take place without convening notices.

23.3 Any action required or permitted to be taken by the Shareholders in General Meeting may be taken without a

meeting if a resolution setting forth such action is signed by all Shareholders.

28047

23.4 A General Meeting shall be convened by notice issued by:
(a) the Board, whenever in its judgement such a meeting is necessary, and the agenda for such meeting set out in the

notice shall be that approved by the Board; or

(b) the Board, after deposit at the Registered Office on a Business Day of a written requisition setting out an agenda

and signed by shareholders producing evidence of title to the satisfaction of the Board that they hold Ordinary or Non-
Voting Shares (or both) representing not less than one fifth of the outstanding issued capital of the Corporation, to be
held within one month after deposit of such requisition, and the agenda for such meeting set out in the notice shall be
that specified in the requisition; or

(c) the Statutory Auditor, whenever in his judgement such a meeting is necessary, and the agenda for such meeting

set out in the notice shall be that approved by the Statutory Auditor; or

(d) any Shareholder, in the circumstances specified in article 11.5 when the agenda for such meeting set out in the

notice, shall only include consideration of the appointment of certain directors specified in such agenda.

23.5 Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and, if there are bearer shares in issue, shall be published by insertion twice eight days apart and at least eight days before
the meeting in the Mémorial and in a newspaper circulating in Luxembourg. The agenda for an Extraordinary General
Meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text
of those changes affecting the object or form of the Corporation. In addition, such notices shall be sent as hereinafter
provided by post or otherwise served on all registered Shareholders at least twenty-one days prior to the date of the
meeting excluding the day of posting and the day of the meeting. The accidental failure to give notice of a General
Meeting or the non-receipt of a notice of General Meeting by any person entitled to receive such notice shall not
invalidate the proceedings at that meeting.

23.6 All Shareholders shall be entitled to attend and speak at all General Meetings. The Board shall prescribe the

conditions to be met by the Shareholders in order to attend and vote at a General Meeting including (without limiting
the foregoing) the record date for determining the Shareholders entitled to receive notice of and to vote at any General
Meeting and the conditions upon which holders of bearer shares shall be entitled to attend and to be at General
Meetings. Any conditions so prescribed in general shall be available for inspection at the Registered Office, and any
conditions relating to a particular meeting shall be specified in the convening notice in respect of such meeting.

24. Proceedings at general meetings

24.1 There shall be three or more officers supervising the proceedings of any General Meeting, namely the chairman

of the meeting, the secretary of the meeting and one or more scrutineers.

24.2 The Chairman, failing whom, the eldest Deputy Chairman present, shall preside as chairman at every General

Meeting, or if at any General Meeting neither the Chairman nor Deputy Chairman be present within 15 minutes after
the time appointed for holding such Meeting, the Directors personally present shall choose from one of their number a
chairman; and if no Director be present, or if all the Directors present decline to take the chair then those present and
entitled to vote shall choose one of their number or some other person to be chairman.

24.3 The Secretary of the Corporation shall act as secretary of the meeting, or if at any General Meeting the Secretary

of the Corporation be not present within 15 minutes after the time appointed for holding such meeting, the chairman
of the meeting shall designate a Director as secretary of the meeting, and if no Director is present, or if all the Directors
present decline to act as such those present and entitled to vote shall choose one of their number or some other person
present as secretary.

24.4 The chairman of the meeting shall designate either the Statutory Auditor or the Independent Auditor as a

scrutineer, or if at any General Meeting such person be not present within 15 minutes after the time appointed for
holding such meeting, the chairman of the meeting shall designate a Director or some other person present as a
scrutineer.

24.5 The agenda for the General Meeting shall be that set out in the notice of the meeting and no matter not set out

in the agenda may be properly brought before or considered by the General Meeting including the dismissal and
appointment of Directors and the Statutory Auditor.

24.6 Any Shareholder may in writing appoint a proxy, who need not be a Shareholder, to represent him at any

General Meeting. Any company being a Shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised
officer, or may authorise in writing such person as it thinks fit to act as its representative at any General Meeting, subject
to the production to the Corporation of such evidence of authority as the Board may require. The instrument
appointing a proxy and the written authority of a representative, together with evidence of the authority of the person
by whom the proxy or authority is signed (except in the case of a proxy signed by the Shareholder) shall be deposited
at the Registered Office or a Transfer Office two clear Business Days (in Luxembourg or in the jurisdiction where the
relevant Transfer Office is located) before the time for the holding of the General Meeting or adjourned meeting (as the
case may be) at which the person named in such instrument proposes to vote but no instrument appointing a proxy shall
be valid after the expiration of twelve months from the date of its execution.

24.7 The quorum for a General Meeting other than an Extraordinary General Meeting shall be one or more

Shareholders present in person, by proxy or by representative. The quorum for an Extraordinary General Meeting shall
be one or more Shareholders present in person, by proxy or by representative holding shares representing at least one
half of the outstanding issued capital of the Corporation. If there are two or more classes of shares in issue and the
question before the Extraordinary General Meeting is such as to modify their respective rights, this quorum must also
be satisfied in respect of each such class of shares. If any Extraordinary General Meeting is convened and any quorum is
not present, a second meeting may be called in the manner required by the Law at which the quorum shall be one
Shareholder present in person, by proxy or by representative.

28048

24.8 Subject to any restrictions as to voting attached by these Articles to any class of shares, at any General Meeting

each Shareholder entitled to attend shall have one vote for each share held.

24.9 At any General Meeting other than an Extraordinary General Meeting any question proposed for the consider-

ation of Shareholders shall be decided on by a simple majority of votes cast. At any Extraordinary General Meeting
(including any second meeting called following an Extraordinary General Meeting at which no quorum was present) any
question proposed for the consideration of Shareholders shall be decided on by a two thirds majority of the
shareholders present or represented. If there are two or more classes of shares in issue and the question before the
Extraordinary General Meeting is such as to modify their respective rights, this majority must also be satisfied in respect
of each class of shares. Abstentions shall not be deemed votes cast.

24.10 At any time before the close of any General Meeting the Board may adjourn the meeting for up to four weeks,

and it shall do so if requested by shareholders holding shares (whether Ordinary Shares or Non-Voting Shares) rep-
resenting at least one-fifth of the outstanding issued capital. An adjournment shall annul any decision taken. At any recon-
vened General Meeting the Board may refuse any request for any second adjournment under this article.

25. Financial year 

The Corporation’s financial year begins on 1 January and ends on 31 December of each year. 

26. Accounts and financial statements 

26.1 The Board shall cause true accounts to be kept of the sums of money received and expended by the Corpor-

ation, and the matters in respect of which such receipt and expenditure takes place, and of the assets and liabilities of
the Corporation. The books of account shall be kept at the Registered Office or at such other place or places as the
Board thinks fit.

26.2 In respect of each financial year, the Board shall prepare a report incorporating financial statements («Financial

Statements») including a consolidated statement of financial position and a consolidated statement of earnings containing
a summary of the assets and liabilities of the Corporation and its subsidiaries made up to the end of the last preceding
financial year to which shall be annexed or attached a report of the Independent Auditor and the Statutory Auditor and
documents containing all other financial information and details required by the Law. 

27. Adoption of financial statements 

27.1 For at least twenty-one days prior to the Annual General Meeting each Shareholder may obtain a copy of the

Financial Statements for the preceding financial year at the Registered Office and inspect all documents required by the
Law to be available for inspection.

Copies of the Financial Statements shall at the same time be forwarded, as required to the secretary of the Luxem-

bourg Stock Exchange and of any other stock exchange on which all or part of the shares of the Corporation are quoted
or listed.

27.2 At every Annual General Meeting in each year, the Board shall present to the meeting the Financial Statements

in respect of the preceding financial year for adoption and the meeting shall consider and, if thought fit, adopt the
Financial Statements.

27.3 After adoption of the Financial Statements, the Annual General Meeting shall by separate vote, vote on the

discharge of the Directors, officers and the Statutory Auditor from any and all liability to the Corporation in respect of
any loss or damage arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors, Officers
or the Statutory Auditor made or done in good faith without gross negligence. A discharge shall not be valid should the
Financial Statements contain any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the
Corporation or record the execution of acts not permitted under these Articles unless they have been specifically
indicated in the convening notice. 

28. Appropriation of earnings 

28.1 The audited unconsolidated earnings in respect of a financial period after deduction of general and operating

expenses, charges and depreciations shall constitute the net earnings of the Corporation in respect of that period.

28.2 From the net earnings thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. This

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the issued capital.

28.3 The General Meeting on the recommendation of the Board shall determine the appropriation of the net earnings

(including any balance brought forward) of the Corporation and determine the balance to be carried forward. This
appropriation may include the distribution of dividends under article 29, the issue by the Corporation of fully paid shares
or of subscription rights, the creation or maintenance of reserve funds (including reserve funds to meet contingencies
or to equalise dividends) and provisions. 

29. Dividends 

29.1 The General Meeting on the recommendation of the Directors may, from time to time, declare a dividend to be

paid to the Shareholders out of the amounts legally available therefore. All such dividends shall be paid to Shareholders
in accordance with their rights and interests, in such amounts and in proportion to the amount paid up on their shares
during any portion or portions of the period in respect of which such dividend is paid or made, but excluding any amount
in advance of calls, and shall be subject to such conditions as may be prescribed by the General Meeting on the recom-
mendation of the Board or, failing which, by the Board. Dividends may be paid in cash, in property or in fully paid shares
or subscription rights or any combination thereof.

29.2 No larger dividend shall be declared by the General Meeting than is recommended by the Board, but the General

Meeting may declare a smaller dividend. No dividend shall carry interest as against the Corporation. A dividend may be
paid subject to conditions prescribed by the General Meeting upon the recommendation of the Board.

28049

29.3 The Corporation may retain the dividends payable upon registered shares in respect of which any person is,

under the provisions as to transmission of registered shares hereinbefore contained, entitled to become a Shareholder
on the record date for determining Shareholders entitled to receive such dividends, or which any person is under those
provisions entitled to transfer on such date, until such person shall become a Shareholder in respect of such shares or
shall transfer the same.

29.4 The payment of interim dividends may be authorised by the Board in accordance with the provisions of the Law

as applicable at the time such payment is made.

29.5 Dividends payable in cash shall be declared in United States currency. The declaration of any dividend may,

however, provide that all or any Shareholders resident in any particular jurisdiction or that are paid by any paying agent
shall be paid in such other currency or currencies as may be stipulated in such declaration. The declaration may also
stipulate the date upon which the United States currency shall be converted into such other currency or currencies,
provided such currency conversion date shall be a date not earlier than twenty-one days before the date of declaration
of the dividend and not later than the date of payment.

29.6 Unless otherwise directed, any dividends in respect of registered shares may be paid by cheque or warrant sent

through the post to the address of the Shareholder or person entitled thereto recorded in the Register, or in the case
of joint holders to that one first named in the Register in respect of the joint holding, made payable to the order of the
person to whom it is sent.

29.7 Subject to the above, dividends shall be paid in the manner and at the time determined by the Board.
29.8 Notwithstanding any other provision of these Articles the Board may fix any date as the record date for any

dividend and such record date may be at any time after the Board has published a recommendation in respect of the
declaration of a dividend.

30. Independent auditor 

30.1 Each Annual General meeting shall appoint an Independent Auditor or Auditors to hold office until the close of

the next Annual General Meeting (including any adjournment thereof).

30.2 A Director or officer of the Corporation or a person being a partner or in the employment of any Director or

officer of the Corporation shall not be capable of being appointed Independent Auditor.

30.3 The Board may fill any casual vacancy in the office of Independent Auditor, but while any such vacancy continues

the surviving or continuing Independent Auditor or Auditors (if any) may act.

30.4 The remuneration of the Independent Auditors shall be fixed by the Board.
30.5 The Independent Auditors shall make a report to the Shareholders which shall be on and part of the Financial

Statements laid before the annual General Meeting during their tenure of office.

31. Notices 

31.1 Any notice or document issued by the Corporation may be in English and may be served by the Corporation

upon or delivered to any Shareholder holding registered shares either personally or by sending it through the post in
prepaid letter, envelope or wrapper, addressed to such Shareholder at his registered address.

31.2 The holder of a bearer share shall not, unless otherwise expressed therein, be entitled in respect thereof to

notice of any General Meeting except by means of advertisement as provided in these Articles or the Law.

31.3 Any notice required to be given by the Corporation to the Shareholders or any of them, and not expressly

provided for by these Articles, shall be sufficiently given if given by advertisement. Any notice required to be or which
may be given by advertisement shall be advertised once in one daily newspaper circulating in the jurisdiction where the
Registered Office is situated.

31.4 All notices shall, with respect to any registered shares to which persons are jointly entitled, be given to

whichever of such persons is named first in the Register, and notice so given shall be sufficient notice to all joint holders
of such shares.

31.5 Any notice sent by post shall be deemed to have been served at the time when the letter, envelope or wrapper,

containing the same is posted, and in proving such service it shall be sufficient to prove that the letter, envelope or
wrapper containing the notice was properly addressed, and put into the post office, and a certificate in writing signed by
any Director, Secretary or other officer of the Corporation that the letter envelope or wrapper containing the same
was so addressed and posted shall be conclusive evidence thereof.

31.6 Every person who by operation of law, transfer, or other means whatsoever shall become entitled to any

registered shares shall be bound by every notice in respect of such shares which prior to his name and address being
entered on the Register, shall have been duly given to the person or persons from whom he derived his title to such
shares.

31.7 Any notice or document delivered or sent by post to or left at the registered address of any Shareholder holding

registered shares in pursuance of these Articles shall, notwithstanding that such Shareholder may be then deceased, and
whether or not the Corporation has notice of his death, be deemed to have been duly served in respect of any
registered shares, whether held solely or jointly with other persons by such Shareholder, until some other person be
registered in his stead as the holder or joint holder thereof, and such service shall for all purposes of these Articles be
deemed a sufficient service of such notice or document on his heirs, executors, or administrators, and all persons, if any,
jointly interested with him in any such shares.

32. Indemnity and responsibility 

32.1 Subject to article 32.3, every Director, Secretary and other officer, servant or agent of the Corporation shall be

indemnified by the Corporation against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Corporation to pay,
all damages, charges, costs, losses and expenses which any such Director, Secretary, officer, servant or agent may incur

28050

or become liable to by reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director,
Secretary, officer, servant or agent, or in connection with any action or proceeding (including any proceedings in respect
of any matter mentioned in article 32.3 (a)) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the
legal adviser to the Corporation advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the Director,
Secretary, officer, servant or agent would not have been liable in respect of such matter mentioned in article 32.3(a) to
which he may be made a party by reason of his having acted as such or by reason of his having been, at the request of
the Corporation a director or officer of any other company of which the Corporation is a direct or indirect shareholder
and in respect of which he is not entitled to be otherwise fully indemnified or in any way in the discharge of his duties
including travelling expenses.

32.2 Subject to article 32.3 no Director, Secretary, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the

acts, receipts, neglects or defaults of any other Director, Secretary, officer, servant or agent or for joining in any receipt
or other act for conformity, or for any loss or expense happening to the Corporation through the insufficiency or
deficiency of title to any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Corporation, or for the
insufficiency or deficiency of any security in or upon which any of the moneys of the Corporation shall be invested, or
for any loss or damage arising from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys,
securities or effects shall be deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on
his part or for any other loss, damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his
office or in relation thereto.

32.3 A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Corporation in respect of loss or damage:
(a) to the Corporation, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or

(b) to the extent provided in the Law but no further, to the Corporation or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of these Articles unless the Director did
not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director and unless the Director notifies the breach
to the next General Meeting.

32.4 Should any part of article 32.1 or 32.2 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to

which such articles may be applied, the articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

33. Emergency procedures

33.1 The Board shall have power and authority to make such arrangements as it may consider necessary or expedient

for the preservation and protection of the undertaking, property and assets of the Corporation and of the interests of
its Shareholders against loss or harm resulting from actual or threatened international or national emergencies, wars,
revolutions, expropriation, confiscation or other occurrences, restrictions, or natural disasters affecting or potentially
affecting such undertaking, property, assets or interests, irrespective of corporate benefit and neither the Corporation
nor any Shareholder or creditor of the Corporation shall have any claim against the Board or the Corporation to set
aside or declare void any such arrangements unless it can be shown that:

(a) such arrangements do not take account of the interests of the Shareholders of the Corporation for the time being;

or

(b) such arrangements do not take account of the claims of all creditors and other persons for the time being having

bona fide claims against the Corporation.

33.2 Without limiting the generality of article 33.1 any arrangement which the Board establishes pursuant to that

article may take the form of an arrangement or agreement (which may be established under or governed by a law other
than Luxembourg law) for transferring ownership of and/or title to any or all of the assets of the Corporation (including
any form of property, rights or claims) to one or more fiduciaries, agents or trustees who may be persons or companies
domiciled or resident outside Luxembourg to hold any such assets as fiduciary, agent or trustee for the Corporation or
otherwise, irrespective of corporate benefit, upon and subject to such terms and conditions as the Board may determine
to be appropriate.

33.3 Upon fulfilment of the conditions in article 33.4 the Registered Office shall be transferred automatically, without

the need for any further consents and approvals, to such place outside of Luxembourg as the Board shall, at the time of
fulfilment of the conditions, consider expedient, and the nationality of the Corporation shall be changed accordingly.

33.4 The conditions subject to which the Registered Office and the nationality of the Corporation will be changed

pursuant to article 33.3 are that:

(a) an international or national emergency, war, revolution, expropriation, confiscation or other occurrence,

restriction or natural disaster shall have occurred or be threatened, materially affecting or potentially affecting the
undertaking, property or assets of the Corporation or the interests of its Shareholders; and the Board shall have made
a declaration to that effect (which shall include a statement of the intended new registered office of the Corporation);

(b) Upon any transfer of the Registered Office pursuant to article 33.3 the Board shall:
(a) amend the Articles in order to record the transfer of the Registered Office and may make such other adaptations

to the Articles as are necessary to conform with the requirements of the law of the country to which the Registered
Office has been relocated; and

(b) serve notice of its declaration on the Shareholders and shall take steps to bring it to the attention of interested

third parties. 

34. Applicable law 

34. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

28051

Suit la traduction française du texte qui précède: 

1. Interprétation 

Dans les présents statuts, les mots indiqués dans la première colonne de la table suivante ont le sens décrit en face

d’eux respectivement dans la deuxième colonne, sauf contradictions avec le sujet ou le contexte.

Mots

Sens

Assemblée Générale Annuelle

L’assemblée générale annuelle devant se tenir en conformité avec l’article 23.1.

Statuts

Les statuts tels que modifiés périodiquement

Conseil

Le Conseil d’Administration de la Société agissant en tant que tel

Jour ouvrable

Un jour au cours duquel les banques sont ouvertes dans la juridiction compé-
tente

Société

Anglo American International

Administrateurs

Les administrateurs en fonction de la Société

Assemblée Générale Extraordinaire

Une assemblée générale convoquée pour effectuer toute opération relevée à 
l’article 22.

Comptes

Les comptes définis à l’article 26.2.

Assemblée Générale

Une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée, incluant une 
assemblée générale annuelle ou une assemblée générale extraordinaire

Réviseur Indépendant

Le réviseur indépendant nommé suivant l’article 30

Loi

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que toutes modifi
cations et remises en vigueur afférentes

Mémorial

Le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

Registre

Le registre des actionnaires de la Société

Actionnaire

Toute personne (autre que la Société) qui, à un moment donné, est inscrite 
comme détentrice d’actions nominatives ou est détentrice d’actions au 
porteur de la Société

Commissaire

Le commissaire prévu par la loi

Bureau de Transfert

Tout lieu que le Conseil a désigné comme tel pour y conserver un double de 
tout ou de partie du Registre et où tout instrument de transfert concernant 
des actions nominatives de la Société peut être déposé de même que toute 
autorisation pour signer des actes de cession peut y être déposée, produite ou 
exhibée.

L’expression «filiale» définira, nonobstant toute autre définition dans toute réglementation en vigueur alors au

Luxembourg, une société ou autre entité dans laquelle ou à travers laquelle la Société détient ou participe à, directement
ou indirectement à travers d’autres filiales, une majorité d’actions conférant le droit d’élire au moins une majorité des
membres du Conseil.

Toute référence à un écrit comprendra la dactylographie, l’impression, la lithographie, la photographie et d’autres

moyens de représentation ou de reproduction de mots dans une forme lisible et non transitoire.

2. Statut, Dénomination et Durée 

2.1. La Société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme et la dénomination ANGLO

AMERICAN INTERNATIONAL.

2.2. La Société est établie pour une durée illimitée.

3. Siège social

3.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit à Luxembourg par décision du Conseil d’Administration et en dehors de

cette ville en conformité avec les conditions de l’article 33.4.

3.2. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale de la Société à partir de son siège social ou affecter les facilités de communication de ce siège avec
l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces événements. Ce transfert s’effectuera par une déclaration faite et portée à l’attention des tiers
par un ou plusieurs des administrateurs ou responsables de la Société, ayant le pouvoir de l’engager pour les actes de
gestion journalière.

Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera de natio-

nalité luxembourgeoise. 

4. Objet

4.1. L’objet de la Société est d’exercer les activités suivantes:
(a) prendre des participations dans toutes entreprises, de quelque manière que ce soit, gérer, contrôler et développer

ces participations. La Société peut en particulier emprunter des fonds, prêter assistance et consentir des prêts, avances
ou garanties aux entreprises dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou avec lesquelles elle est liée à travers
ses actionnaires,

(b) acquérir des titres négociables ou non négociables, de quelque nature que ce soit, (y inclus ceux émis par un

gouvernement ou une autre autorité internationale, nationale ou municipale), des brevets, droits d’auteur et toute autre
forme de propriété intellectuelle et tous droits accessoires, par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat, ou
autrement et les exploiter par voie de vente, cession, échange, licence ou autrement,

28052

(c) faire ou fournir la prestation de services de toute nature nécessaires à la réalisation des objets décrits ci-dessus

ou en relation étroite avec eux.

4.2. Toute activité exercée par la Société peut être exercée directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs

par l’intermédiaire de son siège social ou de succursales à Luxembourg ou ailleurs ouvertes au public.

4.3. La Société aura tous les pouvoirs pour l’accomplissement ou le développement de ses objets.

5. Capital social

5.1. La société a un capital autorisé de quinze milliards de US dollars (15.000.000.000,- USD), divisé en sept milliards

cinq cent millions d’actions (7.500.000.000) de deux US dollars (2,- USD) chacune.

5.2. La société a un capital souscrit de cinquante mille US dollars (50.000,- USD), représenté par vingt-cinq mille

(25.000) actions de deux US dollars (2,- USD) chacune, toutes les actions étant entièrement libérées. 

6. Modification du capital social 

6.1. Durant une période expirant au cinquième anninversaire de la date de la publication du présent acte au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, le conseil sera autorisé et habilité à faire des offres ou conclure des accords et
émettre des actions nouvelles en totalité ou en partie de façon à porter le capital total de la Société au niveau du capital
autorisé de la Société et ce, conformément à et dans le cadre des conditions de cette autorisation, de la manière
suivante:

(a) en relation avec une émission de droits qui signifiera une offre d’actions ouverte pour acceptation durant une

période fixée par le Conseil aux détenteurs d’Actions Ordinaires (et de toute autre classe d’actions occupant un rang
égal à celui des Actions Ordinaires) à une date de référence fixée proportionnellement aux actions qu’ils détiennent
respectivement à cette date (mais sous réserve des exclusions et autres dispositions que le Conseil estime nécessaires
ou opportunes en relation avec des droits fractionnels ou des problèmes légaux ou pratiques ou encore les prescrip-
tions d’une autorité réglementaire ou d’une bourse sur un territoire donné;

(b) en relation avec une émission d’actions en prime à la suite de la conversion en capital d’une réserve distribuable

en faveur d’Actions Ordinaires (et de toute autre classe d’actions occupant un rang égal à celui des Actions Ordinaires)
à une date de référence fixée proportionnellement aux actions qu’ils détiennent respectivement à cette date (mais sous
réserve des exclusions et autres dispositions que le Conseil estime nécessaires ou opportunes en relation avec des
droits fractionnels ou des problèmes légaux ou pratiques ou encore les prescriptions d’une autorité réglementaire ou
d’une bourse sur un territoire donné;

(c) autrement qu’en relation avec une émission de droits ou de primes, et en relation avec laquelle les Actionnaires

n’auront pas de droit de souscription préférentiel;

6.2. En vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l’article 6.1., le Conseil d’Administration peut faire des offres

et arrangements qui pourront requérir l’émission d’actions endéans la période prévue dans cet article. Le Conseil
d’Administration aura également le droit de déléguer le pouvoir conféré par l’article 6.1. à un comité exécutif ou autre
Administrateur.

6.3. Sous réserve de ce qui est prévu à l’article 6.1. et en vertu des pouvoirs y conférés, le Conseil ne peut émettre,

attribuer, ou accorder des options ou encore disposer autrement d’actions non émises comprises dans le capital
autorisé ou faire des offres ou accords en vue d’attribuer, de concéder ou encore de disposer de ces actions non émises.

6.4. Lorsque le Conseil augmentera le capital émis conformément à l’article 6.1, il sera tenu de prendre des mesures

pour modifier les statuts en vue de constater l’augmentation du capital émis et le Conseil est habilité à prendre ou
autoriser les mesures requises pour la mise en oeuvre et la publication de cette modification en conformité avec la Loi.

6.5. Le capital autorisé ou émis, de même que le délai de l’autorisation accordée selon l’article 6.1., peuvent en outre

être augmentés ou réduits par une résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

6.6. Sans limiter les pouvoirs conférés par la Loi ou ses statuts, l’Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les

statuts de manière à:

(a) consolider ou subdiviser toutes les actions de la Société ou une partie d’entre elles en des actions d’un montant

supérieur ou inférieur, ou changer les actions en actions sans valeur nominale;

(b) convertir des actions de la Société en actions d’une autre classe ou d’autres classes et y attacher des droits

préférentiels, conditionnels ou différés, des privilèges ou des conditions.

6.7. Les Actions Ordinaires entièrement libérées seront (sous réserve des dispositions légales) rachetables périodi-

quement et à tout moment, à la discrétion du Conseil d’Administration:

(a) par voie de soumission faite prorata à tous les Actionnaires contre espèces ou autrement au prix à déterminer par

le Conseil ou

(b) dans tout autre cas moyennant espèces ou avoir ainsi que le Conseil pourra le déterminer sous réserve de confir-

mation par une Assemblée Générale Extraordinaire.

6.8. L’autorisation d’acquérir ses propres actions en conformité avec l’article 49.2. de la loi concernant les sociétés

commerciales ne peut être donnée à la société que par l’Assemblée Générale Extraordinaire. 

7. Actions

7.1. Excepté dans les cas prévus par la loi, des certificats d’actions peuvent être émis sous la forme nominative ou au

porteur au choix de l’Actionnaire, sous réserve que le Conseil puisse à sa discrétion et sans motivation refuser
d’accepter une demande d’un Actionnaire d’émettre des certificats d’actions au porteur concernant des actions repré-
sentées antérieurement sous la forme nominative.

7.2. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4., les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du conseil et sous réserve des conditions déterminées par le conseil.

28053

Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et enregis-
trés comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de fac-similé sauf dans le cas où
l’agent n’est pas Administrateur.

7.3. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.

7.4. Lorsqu’un certificat d’action nominative aura été détruit, endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou

détruit, un nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande, sous
réserve de la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les condi-
tions, à la discrétion du Conseil quant à la preuve, à l’indemnisation et au paiement des dépenses courantes de la Société.
Si un certificat d’action au porteur a été apparemment perdu ou détruit, il ne sera remplacé par la Société qu’après
observation des dispositions légales sur la perte des certificats d’actions au porteur.

7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la Société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications sur les intérêts dans cette action qui émaneraient de qui que de soit d’autre.

7.6. La Société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant

été désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu
pour tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7. La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8. Le Registre pourra être fermé pendant la durée que le Conseil jugera utile, sans excéder, en tout et pour chaque

année, line durée de trente jours considérés comme jours ouvrables à Luxembourg.

7.9. Le Registre sera conservé au siège social de la Société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 et 12.00 heures. 

8. Cession 

8.1. Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2. et 9 ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des

restrictions en ce qui concerne leur cession et elles seront libres de tous frais.

8.2. Le conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de cession d’actions nominatives de la

Société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de cession ou cette instruction:

(a) a été exécuté(e) ou donné(e) en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein

gré; ou

(b) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère;

ou

(c) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère

effectué sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des
affaires normales.

Le Conseil peut demander des dédommagements à toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels que

décrit ci-dessous.

8.3. La cession d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le Registre sur base d’un acte de

cession, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou suivant
un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord du cédant
pour transférer et du cessionnaire pour accepter.

Les actes de cession d’actions nominatives resteront au Bureau de Transfert de la Société et seront accompagnés par

le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le
compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’autorisation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre
preuve que le conseil exigera pour témoigner du titre de propriété du cessionnaire ou de son droit de céder les actions.

8.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un Actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle se propose d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistrée en tant qu’Actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des codétenteurs sont les Actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé, le ou les codétenteurs restants seront, pour les besoins de la Société, le ou les propriétaires
de la ou des actions et la Société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la succession de tout codétenteur décédé
sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.

8.5. La Société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou de tout document ayant trait au droit de

propriété d’une action. 

9. Actions partiellement libérées 

9.1. Le Conseil pourra périodiquement faire auprès des actionnaires les appels qu’il estimera utiles en relation avec

les fonds non versés sur les souscriptions aux actions à eux attribuées ou détenues par eux (que ce soit pour le compte
du montant de l’action ou par voie de prime). Ces appels de fonds se feront selon les modalités et conditions ainsi que
de la manière indiquées périodiquement par le Conseil.

9.2. Le Conseil pourra refuser d’inscrire toute cession d’action relative à toute action dont la souscription reste non

libérée.

28054

9.3. Les détenteurs d’actions ayant fait l’objet d’appels de fonds réguliers et qui restent non libérées n’auront aucun

droit de vote ni d’exercice des autres droits attachés à ces actions et le paiement des dividendes ou de tout autre
bénéfice relatif à ces actions sera suspendu et la Société aura le droit de vendre ces actions ou de les acheter en tréso-
rerie de l’Actionnaire inscrit comme tel à un prix égal au montant libéré sur ces actions.

9.4. Une telle vente ne peut être faite jusqu’à ce qu’une notification écrite d’intention de vente soit signifiée ou

délivrée à l’Actionnaire concerné et qu’il ait été en défaut de paiement après cet appel quatorze jours après la notifi-
cation précitée.

Le produit net de cette vente sera utilisé à satisfaire l’appel et le résidu (s’il y en a) sera payé à l’actionnaire.
9.5. Suite à une telle vente, le Conseil pourra faire procéder à l’inscription du nom de l’acheteur dans le Registre en

relation avec les actions vendues et l’acheteur ne sera pas obligé de s’occuper de l’usage du prix d’achat et son droit de
propriété sur les actions ne sera pas affecté par une irrégularité ou une invalididité éventuelle de la procédure relative à
ladite vente. 

10. Administrateurs et Commissaires 

10.1. La Société sera administrée par un Conseil ne comprenant pas moins de trois et pas plus de vingt Administra-

teurs, qui n’ont pas besoin d’être également des Actionnaires.

10.2. Les affaires de la Société seront surveillées par un Commissaire qui n’a pas besoin d’être également Actionnaire.
10.3. Sauf disposition contraire dans les présents statuts, les Administrateurs et le Commissaire seront désignés par

l’Assemblée Générale.

11. Election et durée du mandat des Administrateurs et du Commissaire

11.1. La durée du mandat de chaque Administrateur n’excédera pas six ans à partir de la date de sa nomination.
11.2. L’Assemblée Générale déterminera le nombre des Administrateurs et pourra révoquer tout Administrateur

avant l’expiration de son mandat, nonobstant tout accord entre la Société et cet Administrateur.

11.3. Les mandats des Administrateurs se termineront immédiatement après l’Assemblée Générale au cours de

laquelle ils se retirent.

11.4. En cas de vacance d’un poste d’Administrateur par suite de décès, démission ou autrement, les membres

restants du Conseil peuvent se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur pour pallier cette vacance jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale.

11.5. Nonobstant toute vacance, les Administrateurs encore en place peuvent agir comme Conseil, mais si et aussi

longtemps que le nombre des Administrateurs est réduit à un nombre inférieur à celui fixé par les présents statuts ou
en conformité avec ceux-ci, le ou les Administrateurs restants peuvent agir ensemble, aux fins de convoquer des Assem-
blées Générales ou pour combler ces vacances, mais pour aucune autre fin. S’il n’y a pas d’Administrateur(s) capable(s)
d’agir ou résolu(s) à le faire, alors tout actionnaire pourra convoquer (de la manière prévue à l’article 23.4 (d) une
Assemblée Générale aux fins d’élire des Administrateurs.

11.6. A moins d’une recommandation du Conseil, personne ne sera éligible à un poste d’Administrateur lors d’une

Assemblée Générale.

11.7. Tout Administrateur pourra, simultanément avec son mandat afférent, être employé par la Société en toute

autre capacité à un poste rémunéré (excepté celui de Commissaire) pour une période et aux conditions à déterminer
par le Conseil.

11.8. Tout Administrateur peut à tout moment signifier par écrit son souhait de démissionner en le notifiant person-

nellement au Secrétaire, ou en le laissant au Siège Social ou encore en l’y envoyant par lettre, télex, télégramme ou
message télécopié, et cette démission deviendra effective immédiatement après sa réception par le Conseil, à moins
qu’une date spécifique d’entrée en vigueur ne soit indiquée.

11.9. Le Commissaire sera désigné chaque année pour exercer ce mandat jusqu’à la clôture de l’Assemblée Générale

Annuelle suivante (y compris tout report de celle-ci).

12. Disqualification des Administrateurs et du Commissaire

Le poste d’Administrateur ou de Commissaire sera ipso facto vacant:
12.1. Si le titulaire devient insolvable ou composé avec ses créanciers, ou s’il invoque un statut de redressement alors

en vigueur en faveur de débiteurs insolvables; ou

12.2. Si par notification écrite en conformité avec l’article 11.8. ci-dessus, il démissionne de son poste; ou
12.3. Si la loi lui défend d’être Administrateur ou Commissaire; ou
12.4. S’il cesse d’être Administrateur ou Commissaire en vertu de la loi ou est relevé de ses fonctions en application

des présents statuts. 

13. Intérêts des Administrateurs 

Aucun Administrateur ne sera incapable de par sa fonction de contracter avec la Société, que ce soit comme vendeur,

acheteur ou autrement, ni un tel contrat ainsi que tout contrat ou arrangement conclu par la Société ou pour son
compte et dans lequel un Administrateur serait personnellement intéressé, ne sera non valide.

13.1. Un Administrateur concluant un tel contrat ou ayant un tel intérêt ne sera pas tenu de rendre compte à la

Société des bénéfices réalisés en vertu de tel contrat ou arrangement, du fait que cet Administrateur détient ce mandat
ou qu’une relation fiduciaire afférente est établie, pourvu que la nature de son intérêt soit révélée lors de la réunion du
Conseil au cours de laquelle le contrat ou l’arrangement est déterminé, si cet intérêt existe alors, sinon lors de la
première réunion du Conseil suivant l’acquisition de cet intérêt. Aucun Administrateur qui aura révélé un intérêt
personnel en conformité avec les dispositions du présent article ne pourra voter en ce qui concerne un contrat ou
arrangement dans lequel il est ainsi intéressé. S’il le fait, il ne sera pas tenu compte de son vote.

28055

13.2. Dans la mesure permise par la loi, un intérêt personnel affecté par le présent article ne comprendra pas un

intérêt dans un contrat conclu par la Société ou pour son compte en vue de donner aux Administrateurs ou à l’un
d’entre eux une sécurité par voie d’indemnisation, ainsi que dans un contrat ou une transaction avec une société dont
les Administrateurs de la Société ou l’un d’entre eux sont administrateurs ou actionnaires, et dans une mesure similaire,
cette prohibition peut périodiquement être suspendue ou abolie par l’Assemblée Générale.

13.3. Une notification écrite au Conseil qu’un Administrateur est un membre ou actionnaire d’une entreprise ou

société avec laquelle un contrat est proposé d’être conclu en relation avec les affaires de la présente Société, et est à
considérer comme ayant un intérêt dans les transactions subséquentes avec cette entreprise ou société, constituera une
divulgation suffisante selon le présent article pour ce qui concerne ces transactions, et après cette notification générale,
il ne sera pas nécessaire de donner une notification spéciale relative à une transaction particulière avec cette entreprise
ou société.

13.4. Toute décision du Conseil relative à une transaction de la Société dans laquelle un administrateur aurait un

intérêt opposé à celui de la société fera l’objet d’une notification ou sera décrite (par écrit ou oralement) à la prochaine
Assemblée Générale (que cette notification apparaisse ou non comme un point à l’ordre du jour de cette assemblée).

14. Rémunération des Administrateurs et du Commissaire 

14.1. L’Assemblée Générale peut périodiquement déterminer et attribuer aux Administrateurs et au Commissaire

une rémunération sous forme d’émoluments fixes ou proportionnels et/ou de tantièmes d’Administrateurs (qui seront
répartis entre les Administrateurs comme ils le détermineront eux-mêmes ou, à défaut, de manière égale). Le Conseil
aura le pouvoir de déterminer périodiquement, en tenant compte des tâches assumées par un Administrateur, que ce
soit en sa qualité d’Administrateur ou autrement (y compris, sans limitation, la qualité ou position rémunérée évoquée
à l’article 11.7), le montant de toute rémunération additionnelle qui sera payable à chaque Administrateur par voie de
salaire, commission, participation aux revenus ou autrement, ainsi que le Conseil déterminera. Les Administrateurs
pourront se voir rembourser toutes les dépenses de voyage, d’hôtel et autres, déboursées par eux en participant à et
en revenant soit de réunions du Conseil ou de comités du Conseil, soit d’Assemblées Générales ou enfin en relation
avec les activités de la Société.

14.2. Tous les émoluments et tantièmes payés selon le présent article seront comptabilisés dans les livres au titre des

dépenses générales. 

15. Responsables 

15.1. Le Conseil désignera l’un des Administrateurs comme Président et il pourra, à sa discrétion, désigner un ou

plusieurs Administrateurs comme Administrateur(s)-délégué (s) et/ou Vice-Président(s) de la Société avec les pouvoirs
à eux délégués par le Conseil. Le Conseil désignera également un Secrétaire pour assumer les tâches attachées à ces
fonctions selon les présents Statuts ou déléguées au Secrétaire par le Conseil. Le Conseil peut aussi nommer un
Trésorier et des directeurs ou autres responsables et agents de la Société comme il le jugera approprié ou nécessaire,
qui n’auront pas besoin d’être Administrateurs de la Société et qui auront les pouvoirs pouvant leur être délégués par
le Conseil. Plusieurs fonctions peuvent être détenues par une même personne. Tous ces responsables détiendront leurs
fonctions aussi longtemps que le Conseil le voudra.

15.2. Lorsque les responsables devront être des Administrateurs, ils seront élus par le Conseil et ils détiendront leurs

fonctions respectivement pour la durée spécifiée par le Conseil jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus, à moins
qu’ils ne soient rappelés plus tôt par le Conseil. Le Conseil pourra (ou, dans le cas du Président, devra) pallier toute
vacance qui surviendra parmi ces responsables par décès, démission ou autrement. 

16. Procédure du Conseil 

16.1. Le Président, s’il est présent, présidera toutes les réunions du Conseil et aura tous autres pouvoirs ou fonctions

qui pourront lui être confiés périodiquement par le Conseil. Si aucun Président ou Vice-Président n’a été élu ou si aucun
Président ni Vice-Président n’est présent à une réunion cinq minutes après l’heure prévue pour la tenue de la réunion,
les Administrateurs présents peuvent choisir l’un des leurs pour présider la réunion.

16.2. Pour le cas où il y aurait plus d’un Vice-Président, le droit de présider une réunion du Conseil ou de l’Assemblée

Générale en l’absence du Président sera déterminé entre les Vice-Présidents présents (si plus d’un est présent) par voie
d’ancienneté de nomination ou autrement selon décision du Conseil.

16.3. Tout Administrateur pourra à tout moment convoquer une réunion du Conseil en en avisant par écrit tous les

autres Administrateurs. L’avis de convocation spécifiera l’heure, la date et le lieu de la réunion et sera délivré à chaque
Administrateur à sa dernière adresse connue ou à toute autre adresse indiquée à la Société à ces fins. Il pourra aussi lui
être envoyé à ce lieu par télex, télégramme ou téléfax ou lui être délivré personnellement ou par téléphone. Dans ce
cas, cet avis ne sera pas délivré plus tard que cinq jours ouvrables à Luxembourg avant la date de la tenue de la réunion.
Tout Administrateur peut renoncer à un avis de convocation à une réunion tant pour le futur que rétroactivement.

16.4. Les Administrateurs peuvent se réunir pour expédier les affaires, ajourner leurs réunions et autrement les régle-

menter comme ils l’entendent, à condition qu’il y ait toujours un minimum d’au moins deux Administrateurs présents en
personne ou par mandataire et que la majorité des Administrateurs ainsi présents ou représentés soit composée
d’Administrateurs qui ne sont pas présents dans le Royaume-Uni.

16.5. Un Administrateur peut participer par téléphone ou tout autre moyen de communication à une réunion du

Conseil, à condition que les Administrateurs soient en mesure de s’entendre les uns les autres, et une telle participation
constituera une présence personnelle à une réunion.

16.6. Un Administrateur peut donner pouvoir à un autre Administrateur pour assister à une réunion du Conseil. Ce

pouvoir doit être donné par écrit, mais peut consister en un télex, télégramme ou message télécopié.

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16.7. Les résolutions ou autres lignes de conduite adoptées par le Conseil le seront à la simple majorité des voix. En

cas d’égalité des voix, celle du président sera prépondérante.

16.8. Un Administrateur ne pourra être retenu pour le calcul d’un quorum ni voter sur des résolutions du Conseil se

rapportant à sa propre nomination à une fonction ou à une autre position rémunérée par la Société ou qui définit ou
modifie les conditions de cette nomination.

16.9. Toute action devant ou pouvant être prise lors d’une réunion du conseil peut être prise sans réunion si une

résolution consignant cette action est signée par tous les Administrateurs. Ces signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou des copies multiples d’une résolution unique sous forme de lettre, télex, télégramme ou message
télécopié, et seront consignées avec les procès-verbaux du Conseil.

16.10. Tous actes faits soit à une réunion du Conseil ou d’un comité du Conseil désigné suivant les dispositions de

l’article 19, ou par toute personne agissant comme Administrateur, même s’il était découvert par après qu’il y avait une
irrégularité dans la nomination de cet Administrateur ou de la personne agissant comme décrit ci-dessus, seront aussi
valides que si chacune de ces personnes avait été nommée valablement et était habilitée à être Administrateur.

17. Résolutions du Conseil 

17.1. Les résolutions ou autres actions décidées par le Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par

le président et le secrétaire de la réunion.

17.2. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux seront signés par un Administrateur ou par le Secrétaire.

18. Pouvoirs du Conseil 

18.1. Sous réserve des dispositions des articles 18.2 et 18.3, le Conseil aura les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles dans l’intérêt de la Société, excepté ceux réservés expressément à l’Assemblée
Générale par la Loi ou par les présents statuts.

18.2. Sous réserve des dispositions de l’article 33, le Conseil ne pourra sans le consentement spécifique d’une

résolution adoptée par les Actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire, aliéner ou donner son accord pour
aliéner, ni accorder ou donner son accord pour une option concernant l’aliénation de l’entièreté ou d’une partie prépon-
dérante des actifs ou avoirs de la Société et il exercera tous les droits de vote et autres ou pouvoirs de contrôle pouvant
être exercés par la Société en relation avec ses filiales de manière à s’assurer qu’aucune vente ou aliénation n’ait lieu (à
l’exclusion des ventes ou aliénations au sein du groupe) sur la portion de ces filiales à un moment donné qui, sur une
base consolidée, constituerait une vente ou aliénation de l’entièreté ou d’une part prépondérante des actifs ou avoirs de
la Société.

18.3. A moins d’une autorisation spéciale de l’Assemblée Générale, le Conseil restreindra les emprunts de la Société

et exercera tous les droits de vote et autres ou pouvoirs de contrôle pouvant être exercés par la Société en relation
avec ses filiales de manière à s’assurer que le montant principal global de fonds ainsi empruntés par la société n’excède
pas, au moment de tel emprunt, dix fois le capital consolidé de la société tel que déterminé par le dernier état financier
consolidé de la Société, certifié par le Réviseur Indépendant de la Société et ajusté pour l’évaluation marchande des
investissements cotés de la société à la date de cet état. Aux fins du présent article, l’émission d’un capital emprunté sera
considérée comme constituant un emprunt, même si ce dernier devait être émis en tout ou en partie contre un apport
autre qu’en espèces.

18.4. Le consentement de l’Assemblée Générale selon l’article 18.3. ne sera pas requis pour l’emprunt de fonds

destinés à être employés et employés effectivement endéans cent quatre-vingts jours de cet emprunt au remboursement
(avec ou sans prime) de fonds alors déjà empruntés et dus, et ceci même si ce nouvel emprunt aboutissait à excéder la
limite prédécrite.

18.5. Aucune personne acquérant une partie des actifs ou avoirs de la Société ou d’une de ses filiales ne sera tenue

de s’assurer du consentement requis selon l’article 18.2 et aucun prêteur ou autre personne traitant avec la Société ne
sera tenu de voir ou de s’enquérir si les limites spécifiées aux articles 18.3 et 18.4 sont observées.

19. Délégation par le Conseil 

19.1. Le Conseil peut ponctuellement déléguer n’importe lequel de ses pouvoirs, à l’exception de celui de déterminer

la politique et la stratégie de la Société, à un ou plusieurs comités exécutifs ou autres composés ou non de ses propres
membres, ainsi qu’à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou autres agents, qui n’ont pas nécessairement besoin
d’être Actionnaires et il peut donner à ces Comités, Administrateurs et agents le pouvoir de substitution. Le Conseil
détermine les pouvoirs et la rémunération spéciale attachés à cette délégation de pouvoirs.

19.2. En cas de délégation des pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués, le consen-

tement préalable de l’Assemblée Générale est requis.

19.3. Le Conseil peut également confier des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs fondés de pouvoirs ou agents de son

choix.

19.4. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de toute personne à laquelle des pouvoirs spéciaux ont été conférés conformément à l’article 19.3.
en relation avec l’exercice de tels pouvoirs spéciaux. 

20. Sceau 

20.1. La Société peut avoir un ou plusieurs sceaux portant chacun sur son côté face le nom de la Société. Le Conseil

veillera à ce que chaque sceau soit conservé en lieu sûr. Le sceau ne pourra être apposé:

(a) qu’en présence de deux personnes autorisées à ces fins par le conseil, qui ajouteront leurs signatures à côté de

l’impression du sceau et, à moins de décision spécifique différente du Conseil, seront des Administrateurs ou un Admi-
nistrateur et le Secrétaire; ou

28057

(b) en présence du Secrétaire qui ajoutera sa signature à côté de l’impression du sceau en vue d’authentifier tout

document devant l’être par lui et toute pièce que le Conseil aura spécifiquement approuvé au préalable.

20.2. La Société aura le pouvoir d’exécuter tout acte et d’authentifier tout document sans faire usage du sceau.

21. Pouvoirs de l’Assemblée Générale 

L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou ratifier toutes actions effectuées ou accom-

plies pour compte de la société.

22. Assemblée Générale Extraordinaire 

Sera appelée Assemblée Générale Extraordinaire une Assemblée Générale convoquée pour modifier les présents

statuts ou pour accomplir tout ce que lesdits statuts requièrent d’être effectué à une Assemblée Générale Extraordi-
naire, ou enfin pour accomplir toute action qui, en vertu de la loi, ne peut être effectuée qu’en observant les mêmes
conditions de convocations, de quorum et de majorité qu’une assemblée convoquée pour modifier les statuts, ou pour
autoriser ou ratifier toute affaire de ce genre.

23. Convocation des Assemblées Générales 

23.1. Une Assemblée Générale sera tenue au siège social le deuxième vendredi du mois de mai à onze heures à

Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation à l’Assemblée. Si ce jour n’est pas un Jour
Ouvrable, l’assemblée aura lieu le premier Jour Ouvrable suivant à la même heure.

23.2. Une Assemblée Générale ne peut être tenue:
(a) que si elle a été convoquée par avis décrit à l’article 23.5; ou
(b) que si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à un endroit donné et reconnaissent n’avoir pas

d’objection quant à l’ordre du jour soumis à leur examen, alors l’assemblée peut se tenir sans avis de convocation.

23.3. Toute action requise ou permise de la part des Actionnaires en Assemblée Générale peut être exécutée sans

assemblée si une résolution consignant cette action est signée par tous les Actionnaires.

23.4. Une Assemblée Générale sera convoquée par avis établi par:
(a) le Conseil, chaque fois qu’il juge une telle assemblée nécessaire, auquel cas l’ordre du jour de cette assemblée

indiqué dans l’avis de convocation sera celui approuvé par le Conseil; ou

(b) le Conseil, après dépôt au Siège Social durant un Jour Ouvrable d’une requête écrite décrivant l’ordre du jour et

signée par des actionnaires produisant la preuve satisfaisante pour le Conseil qu’ils détiennent des Actions Ordinaires
ou sans droit de vote (ou les deux) représentant au moins un cinquième du capital émis de la Société, auquel cas
l’assemblée devra être tenue dans le mois du dépôt de cette requête et l’ordre du jour de cette assemblée tel que décrit
dans l’avis de convocation sera celui spécifié dans ladite requête; ou

(c) le Commissaire, chaque fois qu’il juge une telle assemblée nécessaire, auquel cas l’ordre du jour de cette assemblée

tel que décrit dans l’avis de convocation sera celui approuvé par le Commissaire; ou

(d) tout Actionnaire, dans les circonstances spécifiées à l’article 11.5, lorsque l’ordre du jour de cette assemblée tel

que décrit dans l’avis de convocation ne comportera que l’examen de la nomination de certains Administrateurs spécifiés
dans cet ordre du jour.

23.5. Les avis de convocation aux Assemblées Générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de l’assemblée, ainsi que

l’ordre du jour de ladite assemblée et, en cas d’actions au porteur émises, seront publiés par insertion deux fois à huit
jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial et dans un journal paraissant à Luxembourg.
L’ordre du jour d’une Assemblée Générale Extraordinaire indiquera également, lorsqu’il conviendra, les modifications
proposées aux Statuts et, le cas échéant, reproduira le texte des changements qui affecteront l’objet ou la forme de la
société. En outre, ces avis sont envoyés comme prévu ci-après par la poste ou autrement à tous les Actionnaires
nominatifs au moins vingt et un jours avant la date de l’assemblée, la date de l’envoi et celle de l’assemblée étant
décomptées. Le défaut accidentel de donner avis d’une Assemblée Générale ou la non-réception d’un avis de convo-
cation à une Assemblée Générale par une personne habilitée à recevoir cet avis n’invalidera pas le déroulement de cette
assemblée.

23.6. Tous les Actionnaires sont habilités à assister à toutes les Assemblées Générales et à y prendre la parole. Le

Conseil prescrira les conditions à remplir par les Actionnaires pour assister et voter à une Assemblée Générale, y
compris (sans limiter ce qui précède) la date de référence pour déterminer les Actionnaires habilités à recevoir un avis
de convocation et à voter à une Assemblée Générale, ainsi que les conditions à remplir par les détenteurs d’actions au
porteur pour assister et participer à des Assemblées Générales. Les conditions prescrites en général pourront être
consultées au Siège Social, et les conditions concernant une assemblée particulière seront spécifiées dans l’avis de convo-
cation relatif à cette assemblée. 

24. Procédure lors des assemblées générales 

24.1. Trois ou plusieurs responsables surveilleront la procédure de déroulement de toute assemblée, à savoir le

président de l’assemblée, le secrétaire de l’assemblée et un ou plusieurs scrutateurs.

24.2. Le Président du Conseil ou, à défaut, le plus âgé des Vice-Présidents présents, présidera chaque Assemblée

Générale, ou si à une Assemblée Générale ni le Président ni un Vice-Président ne sont présents quinze minutes après
l’heure prévue pour tenir cette assemblée, les Administrateurs présents en personne choisiront un des leurs comme
président, et si aucun Administrateur n’est présent ou si tous les Administrateurs présents refusent d’assumer la prési-
dence, alors les personnes présentes et ayant le droit de voter choisiront un des leurs ou une autre personne comme
président.

24.3. Le Secrétaire de la Société agira comme secrétaire de l’assemblée, ou si lors d’une Assemblée Générale le

Secrétaire de la Société n’est pas présent dans les quinze minutes après l’heure prévue pour la tenue de cette assemblée,

28058

le président de l’assemblée désignera un Administrateur comme secrétaire de l’assemblée et si aucun Administrateur
n’est présent, ou si tous les Administrateurs présents refusent de remplir cette tâche, les personnes présentes et
habilitées à voter choisiront l’un des leurs ou une autre personne comme secrétaire.

24.4. Le président de l’assemblée désignera le Commissaire ou le Réviseur Indépendant comme scrutateur, ou si lors

d’une Assemblée Générale une de ces personnes n’est pas présente dans les quinze minutes après l’heure prévue pour
la tenue de cette assemblée, le président de l’assemblée désignera un Administrateur ou une autre personne présente
comme scrutateur.

24.5. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale sera celui reproduit dans les avis de convocation pour l’assemblée et

aucun sujet non reproduit dans cet ordre du jour ne peut être porté devant ou pris en considération par l’Assemblée
Générale, y compris la révocation et la nomination des Administrateurs et du Commissaire.

24.6. Tout Actionnaire peut désigner par écrit un mandataire, qui n’a pas besoin d’être un Actionnaire, pour le repré-

senter à une Assemblée Générale. Toute société actionnaire peut émettre un pouvoir signé par un responsable dûment
autorisé, ou peut autoriser par écrit une personne de son choix pour agir comme son representant à une Assemblée
Générale, sous réserve de produire à la Société telle preuve de pouvoir que le Conseil pourra exiger. Le document
désignant un mandataire et le pouvoir écrit d’un représentant, ensemble avec la preuve de la capacité de la personne
ayant signé la procuration ou le mandat (sauf dans le cas d’une procuration signée par l’Actionnaire) seront déposés au
Siège Social ou à un Bureau de Transfert deux jours francs (à Luxembourg ou dans la juridiction où le Bureau de
Transfert afférent est situé) avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale ou de l’assemblée ajournée (le cas
échéant) lors de laquelle la personne mentionnée dans ledit document se propose de voter, mais aucun document
désignant un mandataire ne sera validé après l’expiration d’un délai de douze mois à partir de la date de sa rédaction.

24.7. Le quorum pour une Assemblée Générale autre qu’une Assemblée Générale Extraordinaire sera d’un ou

plusieurs Actionnaires présents en personne, par mandataire ou par représentant. Le quorum pour une Assemblée
Générale Extraordinaire sera d’un ou plusieurs Actionnaires présents en personne, par mandataire ou par représentant
et détenant des actions représentant au moins la moitié du capital émis et en circulation de la Société. Au cas où il y
aurait deux ou plusieurs classes d’actions émises et que la question portée devant l’Assemblée Générale Extraordinaire
est de nature à modifier leurs droits respectifs, le quorum précité devra également être atteint pour chacune des classes
d’actions.

Si une Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée et le quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée

sera convoquée de la manière requise par la loi, c’est à dire un actionnaire présent en personne, par mandataire ou par
son représentant.

24.8. Sous réserve de restrictions de vote attachées par les présents Statuts à une classe d’Actions, chaque

Actionnaire habilité à assister à une Assemblée Générale Extraordinaire aura droit à une voix par action qu’il détient.

24.9. Lors de toute Assemblée Générale autre qu’une Assemblée Générale Extraordinaire, toute décision sur une

question proposée à l’examen des Actionnaires nécessitera une simple majorité des votes émis. Lors d’une Assemblée
Générale Extraordinaire (y compris une seconde assemblée convoquée suite à une Assemblée Générale Extraordinaire
au cours de laquelle le quorum n’aura pas été atteint) , toute décision sur une question proposée à l’examen des
actionnaires nécessitera une majorité des deux tiers des voix émises. Au cas où il y aurait deux ou plusieurs classes
d’actions émises et que la question portée devant l’Assemblée Générale Extraordinaire est de nature à modifier leurs
droits respectifs, le quorum précité devra également être atteint pour chacune de ces classes d’actions. Les abstentions
ne seront pas considérées comme des votes émis.

24.10. A tout moment avant la clôture d’une Assemblée Générale, le Conseil pourra proroger l’assemblée à quatre

semaines et il devra le faire s’il en est prié par des actionnaires détenant des actions (qu’elles soient ordinaires ou sans
droit de vote) représentant au moins un cinquième du capital émis en circulation. Une prorogation annulera toute
décision prise. Lors de l’Assemblée Générale prorogée, le Conseil pourra refuser toute requête pour une deuxième
prorogation en vertu du présent article.

25. Exercice social

L’exercice social de la Société commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

26. Comptes et états financiers  

26.1. Le Conseil veillera à ce que des comptes fidèles soient tenus des sommes reçues et dépensées par la Société, et

des affaires pour lesquelles la réception et l’envoi des fonds à lieu, ainsi que tous avoirs et engagements de la Société.
Les livres comptables seront tenus au Siège Social ou à tout autre endroit jugé approprié par le Conseil.

26.2. Pour chaque exercice social, le Conseil préparera un rapport contenant les états financiers («Etats Financiers»)

et incluant un état consolidé de la position financière ainsi qu’un état consolidé des revenus contenant un résumé des
avoirs et des engagements de la Société et de ses filiales, complété jusqu’à la fin du dernier exercice social antérieur et
auquel sera annexé ou attaché un rapport du Réviseur Indépendant et du Commissaire, ainsi que les documents
contenant les autres informations financières et les détails requis par la loi.

27. Adoption des états financiers 

27.1. Au moins vingt et un jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, chaque Actionnaire pourra obtenir, auprès du

Siège Social, une copie des Etats Financiers concernant l’exercice fiscal précédent et examiner tous les documents que
la Loi permet d’ examiner.

En même temps, des copies des Etats Financiers seront communiquées comme requis au secrétaire de la Bourse de

Luxembourg, ainsi qu’à toute autre bourse auprès de laquelle tout ou partie des actions de la Société sont cotées.

28059

27.2. Chaque année, lors de l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil présentera à l’assemblée pour adoption les

Etats Financiers concernant l’exercice fiscal précédent et l’Assemblée examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats
Financiers.

27.3. Après adoption des Etats Financiers, l’Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la

décharge à donner aux Administrateurs, aux responsables et au Commissaire, pour tout engagement de la Société,
résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connection avec des actes ou omissions faits par
les Administrateurs, les responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne
sera pas valable si le bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l’état réel des affaires de la
Société ou reproduit l’exécution d’actes non permis par les présents statuts à moins qu’ils n’aient été expressément
spécifiés dans l’avis de convocation.

28. Affectation des résultats 

28.1. Les revenus révisés non consolidés en rapport avec un exercice social, déduction faite des frais généraux et de

fonctionnement, des charges et amortissememtns, constitueront le bénéfice net de la société pour cette période.

28.2. Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent seront prélevés et affectés à un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de ce fonds de réserve légale aura atteint dix pourcent du
capital émis.

28.3. Sur recommandation du Conseil, l’Assemblée Générale déterminera l’affectation du bénéfice net (y compris tout

solde reporté) de la Société et déterminera le solde à reporter. Cette affectation peut comprendre la distribution de
dividendes suivant les dispositions de l’article 29, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées ou de droits de
souscription, la création et le maintien de fonds de réserve (y compris de fonds de réserve pour les cas imprévus) ,

29. Dividendes 

29.1. L’Assemblée Générale peut, sur recommandation des Administrateurs, déclarer un dividende à payer aux

Actionnaires sur les montants légalement disponibles à ces fins. De tels dividendes seront payés aux Actionnaires en
conformité avec leurs droits et intérêts, à concurrence des montants et en proportion du montant libéré sur leurs
actions durant la portion de période en rapport avec laquelle ce dividende est payé ou effectué, mais en excluant tout
montant payé par anticipation d’appels de fonds. Ces dividendes seront soumis aux conditions à prescire par l’Assemblée
Générale sur recommandation du Conseil ou, à défaut, par la Conseil même. Les dividendes peuvent être payés soit en
espèces ou en nature, soit en actions entièrement libérées ou en droits de souscription ou enfin par combinaison des
ces possibilités.

29.2. L’Assemblée Générale ne pourra déclarer de dividende plus élevé que celui recommandé par le Conseil, mais

l’Assemblée Générale peut déclarer un dividende moins élevé. Aucun dividende ne produira d’intérêt à charge de la
Société. Un dividende peut être payé selon les conditions prescrites par l’Assemblée Générale sur recommandation du
Conseil.

29.3. La Société peut retenir les dividendes payables sur des actions nominatives en rapport avec lesquelles une

personne est, conformément aux dispositions décrites ci-dessus relativement à la transmission des actions nominatives,
habilitée à devenir un Actionnaire à la date retenue pour déterminer les Actionnaires habilités à recevoir ces dividendes
ou qu’une personne est selon ces dispositions habilitée à céder à cette date, jusqu’à ce que cette personne soit devenue
un Actionnaire par rapport à ces actions ou ait cédé celles-ci.

29.4. Le paiement d’acomptes sur dividendes peut être autorisé par le Conseil en accord avec les dispositions de la

loi applicable au moment où ce paiement est effectué.

29.5. Les dividendes payables en espèces seront déclarés en devise des Etats-Unis. La déclaration de dividende peut

toutefois prévoir que tout Actionnaire résidant dans une juridiction particulière ou qui est payé par un agent payeur se
verra payer son dividende dans la ou les devises stipulées dans cette déclaration. La déclaration peut également stipuler
la date à laquelle la devise des Etats-Unis sera convertie dans cette ou ces autres devises, à condition que cette date de
conversion de devise ne se situe pas moins de vingt et un jours avant la date de déclaration du dividende et pas plus tard
que la date de paiement.

29.6. A moins d’instructions contraires, les dividendes concernant des actions nominatives peuvent être payés par

chèque ou mandat envoyé par la poste à l’adresse de l’Actionnaire ou de la personne y habilitée suivant les indications
du Registre, ou en cas de titulaires indivis à la personne indiquée la première dans le Registre en relation avec cette
détention indivise. Le chèque ou mandat sera rendu payable à l’ordre de la personne à laquelle il est adressé.

29.7. Sous réserve de ce qui est dit ci-dessus les dividendes seront payés de la manière et au moment déterminés par

le Conseil.

29.8. Nonobstant toute autre disposition des présents statuts, le Conseil pourra fixer toute date comme date de

référence pour le dividende et cette date de référence peut se situer à tout moment après la publication par le Conseil
d’une recommandation en vue de la déclaration d’un dividende.

30. Réviseur indépendant 

30.1. A chaque Assemblée Générale annuelle, un ou des Réviseurs Indépendants seront nommés pour exercer ces

fonctions jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée Générale annuelle (y compris tout ajournement de celle-ci).

30.2. Un Administrateur ou responsable de la Société ou une personne partenaire ou employée d’un Administrateur

ou responsable de la Société, n’aura pas la capacité d’être nommé Réviseur Indépendant.

30.3. Le Conseil peut pourvoir à toute vacance fortuite des fonctions de Réviseur Indépendant, mais pendant la durée

de cette vacance, le (ou les) Réviseur (s) Indépendant (s) survivant (s) ou restant(s) pourront agir.

30.4. La rémunération des Réviseurs Indépendants est fixée par le Conseil.
30.5. Les Réviseurs Indépendants feront aux Actionnaires un rapport qui fera partie des Etats Financiers présentés

devant l’Assemblée Générale Annuelle durant l’exercice de leurs fonctions. 

28060

31. Notifications 

31.1. Tout avis ou document émis par la Société pourra l’être en langue anglaise et pourra être communiqué par la

Société ou délivré à tout Actionnaire détenant des actions nominatives soit en mains propres soit par la poste dans une
lettre, enveloppe ou bande prépayée adressée à cet Actionnaire à son adresse inscrite.

31.2. Le détenteur d’une action au porteur ne sera, à moins qu’il n’en soit décidé autrement, pas habilité à recevoir

une convocation à une Assemblée Générale, si ce n’est par le moyen d’annonce ainsi que prévu dans les présents statuts
ou par la Loi.

31.3. Toute notification devant être donnée par la Société aux Actionnaires ou à certains d’entre eux, et non expres-

sément prévue dans les présents statuts, le sera suffisamment si elle est donnée par voie d’annonce. Toute notification
devant ou pouvant être donnée par voie d’annonce sera publiée une fois dans un quotidien distribué dans la juridiction
où le Siège Social est situé.

31.4. Toute notification à des personnes détentrices indivis d’actions nominatives sera donnée à celle de ces

personnes qui est désignée la première sur le Registre, et une telle notification sera suffisante à l’égard de tous les déten-
teurs indivis de ces actions.

31.5. Toute notification envoyée par la poste sera considérée comme ayant été communiquée au moment où la lettre,

enveloppe ou bande la contenant est postée, et pour prouver cette communication, il suffira de prouver que la lettre,
enveloppe ou bande contenant la notification a été munie d’une adresse correcte et remise au bureau de poste. Un certi-
ficat écrit signé par un Administrateur, le Secrétaire ou un autre responsable de la Société attestant que la lettre,
enveloppe ou bande contenant ladite notification a été ainsi adressée ou postée en constituera une preuve décisive.

31.6. Toute personne qui, par voie légale ou par cession ou par d’autres moyens quelconques, deviendra titulaire de

droits sur des actions nominatives sera liée par toute notification concernant ces actions et qui, avant que ses nom et
adresse n’aient été inscrits sur le Registre, aura été donnée à ou aux personnes desquelles dérivent ses droits sur ces
actions.

31.7. Toute notification ou document délivré ou envoyé par la poste ou laissé à l’adresse inscrite de tout Actionnaire

détenant des actions nominatives en vertu des présents Statuts sera, nonobstant le fait que cet Actionnaire soit alors
décédé et que la société se soit ou non vu signifier ce décès, considérée comme ayant été valablement communiquée en
ce qui concerne ces actions nominatives, qu’elles soient détenues par cet Actionnaire seul ou en indivision avec d’autres
personnes, et ce, jusqu’à ce qu’une autre personne soit inscrite à sa place comme leur unique détenteur ou leurs déten-
teurs indivis. De même, cette communication sera, à toutes fins des présents statuts, considérée comme une communi-
cation valable de cette notification ou document aux héritiers, exécuteurs ou Administrateurs, ainsi qu’à toute personne
ayant un intérêt indivis avec lui par rapport à ces actions. 

32. Indemnisation et responsabilité 

32.1. Sous réserve des dispositions de l’article 32.3., chaque Administrateur, Secrétaire et autre responsable, préposé

ou agent de la Société sera indemnisé par la Société et le Conseil aura le devoir de payer des fonds de la Société tous
les dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un tel Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent
pourra encourir ou dont il peut devenir passible en raison d’un contrat conclu ou d’un acte privé ou notarié fait ou omis
par lui en tant qu’Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent, en relation avec tous action ou procès (y
inclus des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 32.3 (a)) qui ne sont pas couronnés de succès ou
qui font l’objet d’une transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller juridique de la Société soit d’avis que, si
le procès était allé à son terme, l’Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent, n’aurait pas été responsable
en relation avec une matière énumérée à l’article 32.3 (a) dans laquelle il serait impliqué en raison du fait qu’il aurait agi
en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la Société, il aurait été Administrateur ou responsable d’une autre société,
dont la Société est actionnaire directe ou indirecte et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou
de n’importe quelle manière dans l’exercice de ses fonctions, y compris pour les dépenses de voyage.

32.2. Sous réserve des dispositions de l’article 32.3, aucun Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent

de la Société ne sera pas tenu pour responsable des actes, quittances, négligences ou manquements d’un autre Admi-
nistrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent ou d’avoir participé à une quittance, ou autre acte de conformité,
ou encore d’une perte ou dépense occasionnée à la Société par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise
sur l’ordre du Conseil pour la Société, ou l’insuffisance ou la faiblesse d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de
la Société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage résultant de la faillite, de l’insolvabilité ou d’un acte fautif
d’une personne chez qui des fonds, des titres ou effets seront déposés, ou d’une perte ou d’un dommage occasionné(e)
par une erreur de jugement ou une inadvertance de sa part, ou enfin de tous autres pertes, dommages ou infortunes
quelconques qui se produiront dans l’exercice de ces fonctions ou en relation avec elles.

32.3. Un Administrateur sera tenu pour responsable et ne sera pas indemnisé par la société pour des pertes ou

dommages

(1) envers la Société, s’il est finalement jugé dans un procès qu’ils sont survenus à cause de sa négligence grave, de

préméditation, de manquement à ses devoirs; ou

(2) dans la limite prévue par la loi, mais pas plus, envers la Société ou des tierces personnes, s’il est finalement jugé

dans un procès qu’ils ont résulté d’une violation des dispositions de la loi ou des présent statuts à moins que l’Admi-
nistrateur n’ait pas participé à cette infraction, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’Administrateur communique
l’infraction à la prochaine Assemblée Générale.

(b) Si une partie des articles 32.1. ou 32.2. était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue

d’application de ces articles, ils resteront néanmoins valables et exécutoires dans la mesure où ils ne sont pas invalidés
ou modifiés.

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33. Procédures d’urgence 

33.1. Le Conseil aura le pouvoir et l’autorité de prendre les dispositions qu’il considérera nécessaires ou opportunes

pour la préservation et la protection de l’entreprise, des biens et des avoirs de la Société et des intérêts de ses
Actionnaires contre toute perte ou tout préjudice résultant de circonstances critiques, guerres, révolutions, expro-
priation ou autres événements, restrictions ou désastres naturels internationaux ou nationaux actuels ou menaçants qui
affecteraient ou seraient susceptibles d’affecter cette entreprise, ses biens, avoirs ou intérêts, indépendamment d’un
avantage social. Ni la Société, ni un Actionnaire ou créancier de la Société n’aura aucune réclamation à émettre à l’égard
du Conseil ou de la Société pour écarter ces dispositions ou les déclarer nulles, à moins qu’il ne puisse être prouvé:

(a) que ces dispositions ne tiennent pas compte des intérêts des Actionnaires actuels de la Société;
(b) que ces dispositions ne tiennent pas compte des réclamations de tous les créanciers et de toutes personnes ayant

à ce moment des revendications de bonne foi contre la société.

33.2. Sans limiter la portée générale de l’article 33.1., toute disposition que le Conseil édicte suivant cet article peut

prendre la forme d’une disposition ou d’un accord (établi éventuellement selon une loi autre que la loi luxembourgeoise)
pour transférer la propriété ou le droit de propriété de tout ou partie des avoirs de la Société (y compris toute forme
de biens, droits et revendications) à une ou plusieurs fiduciaires, agents ou trustees qui peuvent être des personnes ou
société domiciliées ou résidant en dehors du Luxembourg, aux fins de détenir ces avoirs comme fiduciaire, agent ou
trustee de la Société, indépendamment de tout avantage, selon les modalités et les conditions que le Conseil considérera
comme appropriées.

33.3. En observant les conditions prévues à l’article 33.4., le Siège Social sera transféré automatiquement, sans qu’il y

ait besoin de consentements ou d’approbations complémentaires, à l’endroit en dehors du Luxembourg considéré
comme opportun par le Conseil lorsque les conditions précitées auront été remplies, et la nationalité de la Société sera
modifiée en conséquence.

33.4. Les conditions pour changer le Siège Social et la nationalité de la Société suivant l’article 33.3 sont les suivantes:
(a) qu’une urgence internationale ou nationale, une guerre, révolution, expropriation, confiscation ou autres, restric-

tions ou désastres naturels se sont produits ou sont imminents, qui affecteraient ou seraient susceptibles d’affecter
l’actif, les biens ou les avoirs de la Société ou bien les intérêts de ses actionnaires.

Le Conseil d’Administration fera une déclaration à cet effet (qui incluera l’indication du nouveau siège social projeté

pour la Société.

(b) Après le transfert du Siège Social conformément à l’article 33.3.:
(a) le Conseil modifiera les Statuts de manière à refléter le transfert du Siège Social et pourra faire toutes autres

adaptations aux statuts qui seront nécessaires pour les rendre conformes avec les exigences de la législation du pays où
le Siège Social aura été réinstallé; et

(b) il notifiera sa déclaration aux Actionnaires et prendra les mesures utiles pour la porter à l’attention des tiers. 

34. Loi applicable 

Tout ce qui n’est pas prévu par ces statuts sera régi en accord avec la Loi. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 2, rue Tony Neuman à L-2763 Luxem-

bourg, 9, rue Ste Zithe.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: D. Bennett, V. Stecker, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 2CS, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1999.

F. Baden.

(25815/200/1413)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

AGRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 5.410.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 23, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

(25811/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

28062

AGRILUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 38.703.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 23, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

(25812/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

3A INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.381.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 87, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

Signature.

(25806/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

4I INVEST LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.097.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 87, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

Signature.

(25807/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

COMCORP EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 49.950.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 22, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(25838/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

COMPAGNIE INGENIERIE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 45.031.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 87, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

Signature.

(25841/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

C.L.M.S. (Luxembourg) S.A., CREDIT LYONNAIS MANAGEMENT SERVICES

(LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.789.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

F. Baden.

(25844/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

28063

UNION PROFESSIONNELLE DES SERVICES MEDICO-TECHNIQUES, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

—

Entre les soussignés:
1. Guida Tomassini, gérant de société, demeurant 62, rue Charles Quint, à L- 2380 Luxembourg, de nationalité luxem-

bourgeoise

2. Olivier Bens, responsable commercial, demeurant 12, rue de la Résistance à L-2425 Howald, de nationalité

française

3. Roland Tornare, gérant de société, demeurant 7, rue J. P. Kemp à L-8029 Strassen, de nationalité française
4. Philippe Stutzmann, pharmacien, demeurant 19, rue Dame Genette à F-57070 Metz, de nationalité française
5. Roderig Hans-Jürgen, employé-technique, demeurant Hauptstrasse 16 à D-54636 Wiersdorf, de nationalité

allemande

et tous ceux qui seront admis dans la suite, a été créée une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée ultérieurement, et les statuts suivants:

1. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination de Union professionnelle des services médicotechniques (Medizin-

technischer Fachhandel).

Art. 2. L’association a pour but la défense des intérêts professionnels, matériels et moraux de ses membres et

l’extension et le perfectionnement des institutions de la profession, le tout tant isolément que dans le cadre de la ou des
fédérations dont elle est ou pourra devenir membre.

Art. 3. L’association a son siège social à Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi. Le siège social peut être transféré

à n’importe quelle adresse au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d’administration.

Art. 4. La durée de l’association est indéterminée.

2. Exercice social

Art. 5. L’exercice social coïncide avec l’année civile.

3. Membres 

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l’association tout commerçant actif légalement établi sur le territoire du

Grand-Duché de Luxembourg et s’occupant principalement du commerce de matériel médico-technique et qui accepte
les présents statuts et règle la cotisation fixée dans leur cadre par l’assemblée générale. Toute personne ou société
désirant faire partie de l’association doit présenter une demande d’adhésion écrite au conseil d’administration. Le conseil
d’administration procède à l’examen de la demande et s’entoure de tous les éléments d’appréciation nécessaires pour
prendre sa décision. Le conseil d’administration décide souverainement et n’est pas obligé de faire connaître les motifs
pour lesquels l’adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.
Art. 8. Tout membre peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil

d’administration.

Est réputé démissionnaire, l’associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s’est pas

acquitté de la cotisation dans un délai d’un mois à partir de l’envoi de la mise en demeure.

Tout associé peut être exclu:
- en cas d’infraction grave aux statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers le groupement.

4. Assemblée générale

Art. 9. L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués à un autre

organe de l’association.

Elle se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président ou si 1/5 des membres le demande,

adressée quinze jours à l’avance par lettre circulaire à tous les membres ensemble avec l’ordre du jour.

Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circu-

laire, sinon par tout autre moyen approprié à l’initiative du conseil d’administration.

Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l’aide d’une procuration

écrite.

Art. 10. Les résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’assemblée

générale y consente à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

5. Administration

Art. 11. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, élus par

l’assemblée générale.

Ils sont élus à la majorité simple des votes valablement émis.
La durée de leur mandat est de deux années.
Ils désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront les fonctions de président, secrétaire et trésorier.
Leurs pouvoirs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts.
Les membres sont rééligibles.

28064

Art. 12. Le conseil d’administration se réunit au moins deux fois par an.
De même le conseil doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.
Les membres du conseil sont convoqués par simple lettre.
Art. 13. La signature de trois membres du conseil engage l’association.
Art. 14. Le conseil d’administration peut sous sa responsabilité déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

6. Cotisation 

Art. 15. La cotisation annuelle maximale pouvant être exigée des membres ne pourra dépasser 2 (deux) pro mille

du chiffre d’affaires du membre. Les cotisations seront alignées sur celles demandées par la Confédération du
Commerce Luxembourgeois.

7. Mode d’établissement des comptes 

Art. 16. Le conseil d’administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet

pour approbation à l’assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget de l’exercice suivant.

8. Modification des statuts 

Art. 17. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si

celles-ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers
des membres.

Art. 18. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s’opèrent conformément aux articles 8 et 9 de la loi

du 21 avril 1928.

9. Dissolution et liquidation de l’association 

Art. 19. La dissolution de l’association s’opère conformément aux articles 20 et 22 de la loi du 21 avril 1928.
Art. 20. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à la Confédération du Commerce Luxem-

bourgeois.

Art. 21. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants se soumettent aux dispositions de

la loi du 21 avril 1928.

10. Disposition transitoire

Le conseil d’administration et les commissaires aux comptes du premier exercice resteront en fonction jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire de l’année 2000.

Sont nommés membres du conseil d’administration:
Guido Tomassini, président
Olivier Bens, secrétaire
Roland Tornare, trésorier
Philippe Stutzmann, administrateur
Roderig Hans-Jürgen, administrateur
Luxembourg, le 21 mai 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25804/000/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

COPAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2A, rue du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 7.132.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 96, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

<i>Pour COPAL S.A.

(25842/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

COPAL BELLE BOUTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 16.612.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 96, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

(25843/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

28065

FERHEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 mai 1999,

enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, volume 2CS, folio 71, case 7, que la société FERHEL HOLDING S.A. a été
dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et
prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice
du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

Signature.

(25867/211/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

ASSOCIATION MUSICALE EUROPEENNE DES BANQUES &amp; ASSURANCES (AMEBA), A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-2153 Luxembourg, 57, rue Antoine Meyer.

—

STATUTS

Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

.  Sous la dénomination ASSOCIATION MUSICALE EUROPEENNE DES BANQUES &amp; ASSURANCES

(AMEBA), il est formé une association sans but lucratif. Elle est régie par la loi du 21 avril 1928, modifiée par les lois des
22 février 1984 et du 4 mars 1994. Le siège est à Luxembourg, et pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-
Duché par décision de l’Assemblée Générale. L’association est constituée pour une durée illimitée et pourra être
dissoute entre temps par décision de l’Assemblée générale.

Objet

Art. 2.  Cette association a pour but de promouvoir la culture audio visuelle, multimédia auprès de l’ensemble du

personnel des banques assurances et fiduciaires sur l’ensemble du territoire de la Communauté européenne. Elle peut
exercer toute activité liée à cet objectif, directement ou à travers d’autres structures, éventuellement de type associa-
tives sur tous les pays européens.

Membres

Art. 3.  Peuvent devenir membres toutes les personnes agréées par le conseil d’administration, adhérant aux

présents statuts. L’admission est faite par le conseil sans que celui-ci ait à justifier sa décision. Chaque membres est tenu
de payer une cotisation annuelle dont le montant et l’exigibilité sont fixés par le conseil. Tout membre peut démis-
sionner à tout moment en notifiant sa décision par écrit au conseil.

Assemblée Générale

Art. 4.  L’assemblée générale se réunit une fois par an. Des assemblées extraordinaires peuvent être réunis sur

demande d’au moins un tiers des membres du conseil. Dans les deux cas, la convocation est faite par le président, si
possible au moins deux semaines à l’avance, ordre du jour joint.

Art. 5.  A l’assemblée, tout membre, présent ou représenté, a un droit de vote égal et les décisions sont prises à la

majorité simple.

Art. 6.  Les attributions obligatoires de l’assemblée sont: les modifications de statuts, les nominations et révocations

des administrateurs, l’approbation des budgets et comptes, la dissolution.

Conseil d’Administration

Art. 7.  Le conseil est composé de trois membres, élus par l’assemblée générale pour trois ans. En cas de vacance

d’un poste, le président peut le pourvoir jusqu’à l’assemblée générale suivante, le mandat s’achevant à la date prevue
pour le mandat initial. Ces administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements
de l’association. Leur responsabilité se limite à l’exécution du mandat reçu et aux fautes commises dans la gestion.

Art. 8.  Le conseil désigne parmi ses membres un président, un vice président et un secrétaire trésorier.
Art. 9.  Par dérogation aux articles 7 et 8 ci-dessus, les premiers administrateurs et leurs rôles respectifs sont définis

lors de la création de l’A.s.b.l., ce jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire du début de l’année suivante. Messieurs Joël
Gardrat, Raymond Losciale et Gérard Willy sont nommés respectivement président, vice-président et secrétaire
trésorier de l’association.

Art. 10.  Le conseil a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association. Tous ce qui n’est pas

expressément de la compétence de l’assemblée relève de lui. Tous les actes engageant l’association doivent être signés
par le président ou par deux autres administrateurs. Les actes de gestion au quotidien sont signés par le président, ce
dernier pouvant donner procuration aux administrateurs en tant que de besoin.

Buget, Compte, Exercice Social

Art. 11.  Chaque année, le conseil soumet à l’approbation de l’assemblée le compte de recettes et de dépenses et le

budget de l’exercice suivant. L’excèdent est versé à la réserve. L’exercice sociale commence le 1

er

janvier et se termine

le trente et un décembre.

28066

Règlement d’ordre intérieur

Art. 12.  Un règlement intérieur peut être élaboré par le conseil, afin de mettre en place une structure organisa-

tionnelle interne.

Modifications des Statuts, Dissolution, Liquidation

Art. 13.  Les modifications des statuts doivent être acceptées par une majorité simple des membres présents ou

représentés de l’assemblée. Cette majorité passe aux deux tiers s’il s’agit d’une dissolution de l’association. Dans les
deux cas, les deux tiers des membres doivent être présents pour délibérer de façon valable. En cas de dissolution,
l’assemblée générale décidera de l’affectation des biens de l’association dissoute.

Publication

Art. 14.  Toutes délibérations et décision de l’assemblée doivent être communiquées aux membres de l’association

par compte rendu envoyé dans les 30 jours suivant la réunion.

Toutes les modifications aux statuts, siège social ou conseil doivent être déposées au registre de commerce et des

sociétés publiées dans le mois de sa date du Mémorial. En outre, une liste de membres de l’association doit être déposée
au greffe du tribunal civil du siège de l’association dans les mois de publication des statuts. Chaque année, cette liste
devra être complétée de toute modification dans le courant du 1

er

trimestre suivant la clôture de l’année sociale.

Dispositions finales

Art. 15.  Sont applicables, pour le surplus et les cas non prévus dans les présents statuts, les dispositions des lois

précitées.

A Luxembourg, le 5 juin 1999.

J. Gardrat

R. Losciale

G. Willy

<i>Président

<i>Vice-Président

<i>Secrétaire-Trésorier

<i>Liste des membres à la date du 5 juin 1999

Nom &amp; Prénom

Adresse

Nationalité

Fonction

Gardrat Joël

6, rue des Oiseaux

Française

Président

F-28130 Pierres
France

Losciale Raymond

86, Grande-Rue

Française

Vice-Président

L-6630 Wasserbillig
Luxembourg

Willy Gérard

120, avenue du X Septembre

Belge

Secrétaire

L-2550 Luxembourg
Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25802/000/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

ALPAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.532.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 22, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(25813/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

CENTRE COMMERCIAL DE SOLEUVRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, rue de Sanem.

R. C. Luxembourg B 42.392.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre 1992, acte

publié au Mémorial C, n° 123 du 22 mars 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 14, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CENTRE COMMERCIAL DE

<i>SOLEUVRE S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(25833/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

28067

ANDROMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 mai 1999,

enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, volume 2CS, folio 71, case 9, que la société ANDROMO HOLDING S.A. a
été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée,
et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans
préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1999.

Signature.

(25814/211/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

ARDENT CHEMICALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.940.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 24, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

<i>Mandataire

(25816/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

ARGENTA BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.185.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 25, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(25817/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

ARGENTA LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.509.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 25, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(25818/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

ARIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 19.271.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du mardi 11 mai 1999:
- la délibération sur les comptes au 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998 est reportée à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement reconduits jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>L’Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25819/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

28068

ASKEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 58.298.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ASKEL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(25820/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

ASSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant à Dalheim,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société CIC PARIS, société ayant son siège social à F-Paris,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 4 mai 1999, laquelle restera, après avoir été paraphée ne

varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme ASSEN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte notarié daté du

25 février 1938, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 23 du 17 mars 1938. Les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte notarié du 26 avril 1972, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 128 du 24 août 1972.

- La société est en dissolution par suite de l’échéance de son terme depuis le 1

er

juin 1997.

- Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.0000,- LUF), représenté par deux cents

(200) actions sans désignation de valeur nominale.

- Sa mandante est devenue propriétaire des deux cents (200) actions dont il s’agit et elle a décidé de liquider la

société.

- Par la présente, elle prononce la mise en liquidation de la société.
- Tous les actifs de la société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la société ont été

acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle.
Il réglera également les frais des présentes.

- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société seront conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la

société dissoute à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Vogt, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 2CS, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1999.

F. Baden.

(25821/200/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

F.I.E.E. S.A.,

(anc. VERTLOISIRS S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 38.720.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 24, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

(25875/501/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

28069

FINANZ INVESTOR A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 56.365.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 87, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

Signature.

(25876/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

CENTRA FIDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 39.844.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 94, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

Signature.

(25874/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

WINCHESTER FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirty-first of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 

Appeared:

1) Mrs Maria Pia De Fusco-Arizzi, advisor, residing in Founex (Switzerland).
2) Mrs Christine Mutton-Broillet, accountant, residing in Coppet (Switzerland).
Both of them here represented, respectively by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium and

Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny-Rouvroy, Belgium, by virtue of proxies given under private seal, which,
initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

By-Laws

Chapter I.- Name, Registered Office, Object, Duration 

Art. 1. Form, Name.
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of WINCHESTER FINANCE S.A.
Art. 2. Registered Office.
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

3.2. The Corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

3.3. The Corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or

complementary thereto.

3.4. The Corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has

a direct and substantial interest.

3.5. The Corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the

public.

3.6. Tn general, the Corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding Companies.

Art. 4. Duration.
The Corporation is formed for an unlimited period.

28070

Chapter II.- Capital

Art. 5. Corporate Capital.
5.1. The subscribed corporate capital is set at FUR 150,000.- (one hundred and fifty thousand Euros), divided into 100

(one hundred) shares with a par value of EUR 1,500.- (one thousand and five hundred Euros) each, fully paid up.

5.2. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
5.3. Each share is entitled to one vote.
Art. 6. Modification of Corporate Capital.
6.1. The authorized capital is set at EUR 2.500.000,- (two million and five hundred thousand Euros).
6.2. The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.3. Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of

these Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized
capital. This increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by
contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors.
The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any
duly authorized Director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting
subscriptions an receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

6.4. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

6.5. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law. 

Chapter III.- Directors, Board of Directors, Staturoty auditors 

Art. 7. Board of Directors.
7.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be

shareholders.

7.2. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders, which will be requested to ratify such nomination.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. 
8.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed by

the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.

8.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
8.3. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or

telex, the latter confirmed by letter.

Art. 9. General Powers of the Board of Directors.
Full and exclusive powers for the administration and management of the Corporation are vested in the Board of

Directors, which alone is competent to determine all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or
by the present Articles.

Art. 10. Delegation of Powers.
10.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood in

its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

10.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

10.3. The first person to which the daily management will be delegated may be appointed by the first General Meeting

of shareholders.

Art. 11. Representation of the Corporation.
Towards third parties, the Corporation is in all circumstances represented in the bounds laid down by its purposes

by each one of the directors or by delegates of the Board acting within the limits of their powers, or by the day-to-day
manager alone, in the limits of such daily management.

Art. 12. Statutory Auditor.
The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.

Chapter IV.- General meeting 

Art. 13. Powers of the General Meeting.
13.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the Corporation.

13.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 14. Place and Date of the Annual General Meeting.
The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at the registered office or at any place specified in the

notice convening the meeting, on the first Monday of May at 14.00 p.m.

Chapter V.- Business year, Distribution of profits 

Art. 15. Business Year.
The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December.

28071

Art. 16. Distribution of Profits. 
16.1. Subject to the law’s restrictions, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and

distribution of net profits.

16.2. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 17. Dissolution, Liquidation. 
The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the

amendment of these Articles of Incorporation. 

Chapter VII.- Applicable law 

Art. 18. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August

10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Transitory measure

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finished at December 31st, 1999.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 100

(hundred) shares as follows:

1.- Mrs Maria Pia De Fusco-Arizzi, prenamed, ninety-nine shares…………………………………………………………………………………

99

2.- Mrs Christine Mutton-Broillet, prenamed, one share…………………………………………………………………………………………………

    1

Total: hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

All these shares have been fully paid in, so that the sum of EUR 150,000.- (one hundred and fifty thousand Euros) is

forthwith at the free disposal of the Corporation, as has been proved to the notary. 

<i>Statement 

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Estimate of costs 

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one hundred thirty thousand
Luxembourg francs. 

<i>First extraordinary general meeting 

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following
resolutions:

1.- The Corporation’s address is fixed in L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
2.- The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2005:

a) Mrs Maria Pia De Fusco-Arizzi, advisor, residing in Founex (Switzerland).
b) Mrs Christine Mutton-Broillet, accountant, residing in Coppet (Switzerland).
c) Mr Tom Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
EUROPE MASTER DIRECT LIMITED, 65, Duke Street, London W1M 6AJ, UK.
4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily

management of the business of the corporation to one or more of its directors.

5.- According to the right given by article 13.3., the meeting appoints as first day-to-day business manager of the

corporation Mrs Maria Pia De Fusco-Arizzi, prenamed, which will be able to bound the corporation by its single
signature, in the limits of the daily management as broad as possible, including all banking operations.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1) Madame Maria Pia De Fusco-Arizzi, Conseillère fiscale, demeurant à Founex (Suisse).
2) Madame Christine Mutton-Broillet, Comptable, demeurant à Coppet (Suisse).
Toutes deux sont ici représentées respectivement par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy,

Belgique, et par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique, en vertu de procurations sous
seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

28072

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. 

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination WINCHESTER FINANCE S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.5. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille Euros), divisé en 100 (cent) actions d’une

valeur nominale de EUR 1.500,- (mille cinq cents Euros) chacune, entièrement libérées.

5.2. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
5.3. Chaque action donne droit à un vote.
Art. 6. Modification du capital social. 
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille Euros).
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans
prime d’émission, et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute
autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance 

Art. 7. Conseil d’administration. 
7.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
7.2. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
8.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

8.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
8.3. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, téléco-

pieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 9. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

28073

Art. 10. Délégation de pouvoirs.
10.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

10.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
10.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 11. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par chacun de

ses administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs ou par l’administrateur-
délégué seul, dans le cadre de la gestion journalière.

Art. 12. Commissaire aux comptes.
La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale. 

Titre IV.- Assemblée générale 

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale. 
13.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

13.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 14. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à l’endroit

indiqué dans les convocations, le premier lundi de mai à 14.00 heures.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 15. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16. Répartition de bénéfices.
16.1. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

16.2. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 17. Dissolution, liquidation. 
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que celles

prévues pour la modification des statuts.

Titre VII.- Disposition générale 

Art. 23. Disposition générale. 
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts. 

<i>Disposition transitoire

A titre transitoire, le premier exercice social débutera le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes, préqualifiées, déclarent souscrire les 100 (cent)

actions comme suit:

1) Madame Maria Pia De Fusco-Arizzi, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………

99

2) Madame Christine Mutton-Broillet, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………

    1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR

150.000,- (cent cinquante mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire. 

<i>Déclaration 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à cent trente mille francs luxem-
bourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir, Grand-Duché de Luxembourg.

28074

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2005:

a) Madame Maria Pia De Fusco-Arizzi, conseillère fiscale, demeurant à Founex (Suisse).
b) Madame Christine Mutton-Broillet, comptable, demeurant à Coppet (Suisse).
c) Monsieur Tom Donovan, consultant, demeurant 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
EUROPE MASTER DIRECT LIMITED, 65, Duke Street, London W1M 6AJ, UK.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

5.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 13.3. des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Madame Maria Pia De Fusco-Arizzi, prénommée, laquelle pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les mandataires prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 2CS, fol. 91, case 1. – Reçu 60.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1999.

J. Elvinger.

(25801/211/334)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

LE JEUNE ENTREPRENEUR EUROPEEN, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTS

Entre:
- Monsieur Frédéric Beguin, administrateur de société, domicilié à 1180 -Bruxelles, 167, avenue de la Chênaie, de

nationalité belge,

- Mademoiselle Gül Isikveren, employée, domiciliée à 1180-Bruxelles, 167, avenue de la Chênaie, de nationalité

française,

- Monsieur Vincent Demeuse, administrateur-délégué, domicilié au Grand-Duché de Luxembourg, 8008 Strassen,

104, route d’Arlon, de nationalité belge, 

est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928, ainsi que par les statuts suivants:

Titre I

er

- Dénomination - Siège social - Objet 

Art. 1

er

. L’association est dénommée LE JEUNE ENTREPRENEUR EUROPEEN.

L’association pourra également utiliser dans ses rapports avec les tiers l’abréviation JEE.
Art. 2. Le siège social est établi à L-2449-Luxembourg, 25B, boulevard Royal; il peut être transféré au Grand Duché

de Luxembourg par décision du Conseil d’administration.

Art. 3. L’association a pour objet l’encouragement et la promotion des jeunes PME et entrepreneurs européens.
Elle peut organiser toutes réunions de concertation, d’échange, d’information et de recherche, conférences,

séminaires, colloques, salons, concours ou prix sur des thèmes directement ou indirectement liés à son objet.

Elle peut accomplir tous actes généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet et,

notamment, prêter son concours et s’intéresser à toute activité similaire.

Titre II - Membres - Admission - Démission - Exclusion 

Art. 4. Le nombre des membres de l’association est illimité et ne peut être inférieur à trois.
L’association est composée de personnes physiques ou morales en qualité de membre fondateur, membre associé ou

membre d’honneur.

Les membres fondateurs sont les signataires du présent acte. 
Les membres associés sont les personnes qui, contribuant de manière importante à la réalisation de l’objet social de

l’association ou jouissant de compétences particulières relatives à celui-ci, sont admises en cette qualité par l’Assemblée
générale, délibérant à la majorité des deux tiers, sur proposition du Conseil d’administration.

Les membres d’honneur sont les personnes admises en cette qualité par l’Assemblée générale, délibérant à la majorité

des deux tiers, sur proposition du Conseil d’administration.

Art. 5. Les membres sont libres de se retirer à tout moment de l’association en adressant leur démission écrite au

Conseil d’administration, par la voie recommandée à la poste, sortant ses effets au plus tôt dix jours ouvrables après son
expédition.

Est réputé démissionnaire, le membre qui ne paie pas la cotisation qui lui incombe, dans le mois du rappel qui lui est

adressé par lettre recommandée à la poste, sans préjudice pour l’association de contraindre au paiement des cotisations
arriérées.

28075

Art. 6. L’exclusion d’un membre est prononcée par l’Assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers.
Le membre exposé à une mesure d’exclusion en est avisé par le Conseil d’administration et peut présenter ses expli-

cations orales ou écrites au Conseil d’administration, qui en fera rapport à l’Assemblée générale.

Le Conseil d’administration peut suspendre, jusqu’à décision de l’Assemblée générale, le membre qui enfreindrait les

statuts, porterait atteinte à la réalisation de l’objet social ou nuirait à l’image ou à la renommée de l’association.

Le membre démis, suspendu ou exclu, ainsi que les ayants droit du membre décédé, n’ont aucun droit sur le fond

social.

Titre III - Cotisation

Art. 7. Les membres fondateurs et associés paient une cotisation annuelle identique, fixée par le Conseil d’admi-

nistration.

Cette cotisation ne peut dépasser 1.500 EUR.

Titre IV - Assemblée générale

Art. 8. L’Assemblée générale est composée des membres fondateurs et associés, chaque membre disposant d’une

voix.

Le membre dont l’exclusion est à l’ordre du jour n’a pas voix délibérative.
L’Assemblée générale est le pouvoir souverain de l’association.
Sont notamment réservées à sa compétence
- la modification des statuts
- la nomination et la révocation des administrateurs
- l’approbation des budgets et comptes 
- la dissolution volontaire de l’association 
- l’exclusion de membre
Art. 9. Il est tenu au moins une Assemblée générale chaque année dans le courant du mois de décembre, aux lieu,

jour et heure fixés par le Conseil d’administration.

Une Assemblée générale extraordinaire pourra être réunie à tout moment sur décision du Conseil d’administration

ou à la demande d’un cinquième des membres.

Tous les membres fondateurs et associés sont convoqués aux assemblées, par lettre comportant les lieu, jour, heure

et l’ordre du jour, remise ou confiée à la poste huit jours au moins avant l’assemblée.

Art. 10. Tout membre peut se faire représenter par un membre ayant le droit de vote, porteur d’une procuration.
Art. 11. L’Assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’administration, et, à défaut, par le vice-

président, l’administrateur le plus ancien en fonction ou le plus âgé.

Le président, les administrateurs et le secrétaire forment le Bureau.
Art. 12. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées, sauf dans les cas indiqués

dans les articles 8 et 20 de la loi du 21 avril 1928.

En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
Les décisions de l’Assemblée générale sont consignées dans un registre de procès-verbaux, signés par le président et

le secrétaire; les extraits de ce registre seront signés par un administrateur.

Ce registre est conservé au siège social où tous les membres peuvent en prendre connaissance, sans déplacement.
Toute modification aux statuts ainsi que toute nomination, démission ou révocation d’administrateur doit être publiée

dans le mois aux annexes du Mémorial.

Titre V - Administration

Art. 13. L’association est présidée par un Conseil d’administration composé de trois membres fondateurs ou

associés au moins et de cinq membres fondateurs ou associés au plus, nommés par l’Assemblée générale pour un terme
de trois ans.

Les administrateurs sortants sont rééligibles et révocables en tout temps par l’Assemblée générale; les administra-

teurs exercent leur mandat à titre gratuit.

Art. 14. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour la gestion de l’association, en ce

compris les actes de jouissance, d’administration et de disposition, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts
réservent à l’Assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et un vice-président, et éventuellement

un trésorier et un secrétaire.

Le Conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou du vice-président et ne peut statuer que si la

majorité de ses membres est présente, les administrateurs pouvant se faire représenter par un autre administrateur.

Ses décisions sont prises à la majorité des voix, celle du président étant prépondérante en cas de parité.
Les décisions sont consignées en procès-verbaux, signés par les administrateurs présents et réunis en un registre

spécial; les extraits à produire seront signés par un administrateur.

Art. 16. Le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs membres ou à des tiers, et confier

notamment la gestion journalière de l’association à un administrateur-délégué ou à un gérant, dont il fixera éventu-
ellement la rémunération.

La délégation à la gestion journalière implique le droit d’agir ou de défendre en justice pour les actions relevant de

cette gestion.

L’administrateur-délégué peut, en cas de besoin, déléguer ses fonctions à un autre administrateur.

28076

Art. 17. L’association est valablement représentée, pour tous les actes et actions, judiciaires ou autres, par un

administrateur qui n’aura pas à justifier de ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.

Titre VI - Dispositions diverses

Art. 18. Le Conseil d’administration peut établir un règlement d’ordre intérieur, soumis à l’approbation de

l’Assemblée générale.

Art. 19. L’association ne désigne pas de commissaire; chaque membre dispose des pouvoirs de contrôle et d’inve-

stigation.

Art. 20. L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre; par exception,

le premier exercice débutera à la signature des présentes pour se clôturer le 31 décembre 2000.

Art. 21. A la fin de chaque exercice, le Conseil d’administration dresse les comptes de l’exercice écoulé et le budget

de l’exercice à venir.

Ceux-ci sont soumis à l’approbation de l’Assemblée générale, qui entend le rapport des administrateurs et se

prononce sur leur décharge.

Art. 22. En cas de dissolution de l’association, l’Assemblée générale désigne le ou les liquidateurs, fixe leurs pouvoirs

et rétributions, détermine le mode de liquidation et l’affectation de l’actif net de l’avoir social.

Cette affectation sera faite à une association ayant un objet social identique ou similaire; si aucune association ne peut

être retenue à cette fin, l’actif net de l’avoir social sera dévolu à une association oeuvrant dans le domaine économique,
social ou caritatif.

Ces décisions ainsi que les noms, profession et adresse du ou des liquidateurs seront publiés au Mémorial.
Tant que le ou les liquidateurs n’auront pas été désignés, le Conseil d’administration est de plein droit chargé de la

liquidation.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de l’association étant ainsi établis, les membres fondateurs préqualifiés se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2) Sont nommés administrateurs
- Monsieur Frédéric Beguin, administrateur de société, domicilié à 1180-Bruxelles, 167, avenue de la Chênaie,
- Mademoiselle Gül Isikveren, employée, domiciliée à 1180-Bruxelles, 167, avenue de la Chênaie,
- Monsieur Vincent Demeuse, directeur de société, domicilié au Grand-Duché de Luxembourg, 8008-Strassen, 104,

route d’Arlon.

2. Le Conseil d’administration a désigné en qualité de:
président: Monsieur Frédéric Beguin
administrateur-délégué: Vincent Demeuse
Fait à Luxembourg, le 3 mai 1999, en quatre exemplaires.

F. Béguin

G. Isikveren

V. Demeuse

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1999, vol. 524, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25803/000/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

BALALAIKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.673.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 92, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

<i>Un Mandataire

Signature

(25827/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

B.B.V. EQUILIBRIUM INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.223.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 9, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1999.

<i>Pour B.B.V. EQUILIBRIUM INVESTMENT FUND, SICAV

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(25828/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

28077

B.B.V. PORTFOLIO ADVISORY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.227.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 9, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1999.

<i>Pour B.B.V. PORTFOLIO ADVISORY, SICAV
Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(25829/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

CATOC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.006.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 96, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

<i>Pour CATOC S.A.

(25831/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

CENTRAMAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2214 Dommeldange/Luxembourg, 3, rue Nennig.

R. C. Luxembourg B 14.029.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 71, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dommeldange, le 9 juin 1999.

Signature.

(25832/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

CENTRE LE ROI DAGOBERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.023.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 96, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

<i>Pour CENTRE LE ROI DAGOBERT S.A.

(25834/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

CHEM-DRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2524 Howald, 30, rue Auguste Scholer.

R. C. Luxembourg B 42.193.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juin 1999, vol. 523, fol. 96, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

<i>Pour CHEM-DRY S.A.

(25836/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

COEUR POUR BRETAGNE (CPB) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 52.548.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 12, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1999.

(25837/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

28078

AVENBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.510.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AVENBOURG S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en
remplacement du notaire instrumentant, en date du 15 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil numéro 896 du
11 décembre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Anne Kitoskis, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Michèle Bayard, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Muriel Tixier, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de convertir le capital social de la société en euros pour le passer de 9.000.000,- LUF (neuf millions de

francs luxembourgeois) à 223.104,- EUR (deux cent vingt-trois mille cent quatre euros) représenté par 900 (neuf cents)
actions d’une valeur nominale de 247,89333 EUR (deux cent quarante-sept euros quatre-vingt-neuf cents).

2. Suppression du capital autorisé.
3. Décision d’augmenter le capital de la société à raison de 1.896,- EUR (mille huit cent quatre-vingt-seize euros) pour

le porter de 223.104,- EUR (deux cent vingt-trois mille cent quatre euros) à 225.000,- EUR (deux cent vingt-cinq mille
euros) par augmentation de la valeur nominale de chaque action de 247,89333 (deux cent quarante-sept euros quatre-
vingt-neuf cents) à 250,- EUR (deux cent cinquante euros) et de 75.000,- EUR (soixante-quinze mille euros) pour le
porter de 225.000,- EUR (deux cent vingt-cinq mille euros) à 300.000,- EUR (trois cent mille euros) par la création et
l’émission de 300 (trois cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de 250,- EUR (deux cent cinquante euros).

4. Modifications afférentes de l’article 5 des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression actuelle du capital de francs luxembourgeois (LUF) en euros

(EUR) au taux de change égal à 40,3399 LUF pour 1,- EUR applicable dès le 1

er

janvier 1999.

L’assemblée décide également de changer tous les comptes dans les livres de la société de francs luxembourgeois en

Euro.

Suite à cette conversion, le capital social est fixé à deux cent vingt-trois mille cent quatre euros (223.104,- EUR)

représenté par neuf cents (900) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante sept euros quatre-vingt-neuf cents
(247,89 EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital converti à concurrence de mille huit cent quatre-vingt-seize euros (1.896,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent vingt-trois mille cent quatre euros (223.104,- EUR) à deux cent
vingt-cinq mille euros (225.000,- EUR) par versement sur chaque action par les actionnaires actuels du montant néces-
saire de façon à ce que la valeur nominale sera, après l’augmentation, de deux cent cinquante euros (250,- EUR).

Preuve a été donnée au notaire instrumentant qui constate expressément que la somme de mille huit cent quatre-

vingt-seize euros (1.896,- EUR) a été entièrement libérée de sorte que ladite somme est à la disposition de la société à
partir de ce jour.

Après cette augmentation, le capital social est fixé à deux cent vingt-cinq mille euros (225.000,- EUR), représenté par

neuf cents (900) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

28079

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter encore le capital social à concurrence de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR)

pour le porter de deux cent vingt-cinq mille euros (225.000,- EUR) à trois cent mille euros (300.000,- EUR) par
l’émission de trois cents (300) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes:
PITOCA S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Muriel Tixier, employée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 mai 1999,
laquelle société déclare souscrire les trois cents (300) actions nouvelles, l’actionnaire minoritaire renonçant à son

droit de souscription préférentiel.

Les trois cents (300) actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de soixante-

quinze mille euros (75.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ce qui a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

La prédite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR) représenté par mille deux cents (1.200)

actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être crées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs

actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, les augmentations du capital social d’un montant total de soixante-seize mille

huit cent quatre-vingt-seize euros (76.896,- EUR) sont évaluées à trois millions cent et un mille neuf cent soixante-dix-
sept francs luxembourgeois (3.101.977,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs
(70.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Kitoskis, M. Bayard, M. Tixier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 116S, fol. 76, case 5. – Reçu 31.020 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 juin 1999.

G. Lecuit.

(25825/220/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

AVENBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.510.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 juin 1999.

G. Lecuit.

(25826/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

28080

---

Document Outline

S O M M A I R E

VICKSBURG S.A.

AUSTRIAN FINANCIAL AND FUTURES TRUST. 

WALLENSTEIN FINANZ S.A.

ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL

AGRILUX S.A.

AGRILUXEMBOURG S.A.

3A INVEST S.A.

4I INVEST LTD S.A.

COMCORP EUROPE S.A.

COMPAGNIE INGENIERIE FINANCIERE S.A.

C.L.M.S.  Luxembourg  S.A.

UNION PROFESSIONNELLE DES SERVICES MEDICO-TECHNIQUES

COPAL S.A.

COPAL BELLE BOUTIQUE S.A.

FERHEL HOLDING S.A.

ASSOCIATION MUSICALE EUROPEENNE DES BANQUES &amp; ASSURANCES  AMEBA 

ALPAX S.A.

CENTRE COMMERCIAL DE SOLEUVRE S.A.

ANDROMO HOLDING S.A.

ARDENT CHEMICALS S.A.

ARGENTA BANK LUXEMBOURG S.A.

ARGENTA LIFE LUXEMBOURG S.A.

ARIEL S.A.

ASKEL S.A.

ASSEN S.A.

F.I.E.E. S.A.

FINANZ INVESTOR A.G.

CENTRA FIDES S.A.

WINCHESTER FINANCE S.A.

LE JEUNE ENTREPRENEUR EUROPEEN

BALALAIKA HOLDING S.A.

B.B.V. EQUILIBRIUM INVESTMENT FUND

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