27841

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 581 

28 juillet 1999

S O M M A I R E

Ag. Co S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

page

27888

Amitiés Luxembourg-Yougoslavie, A.s.b.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

27881

Antenne Technique et Commerciale S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

27888

APPC, Association du Personnel de la Protection Civile, A.s.b.l., Luxembourg ……………………………………………………………………

27883

Baltic Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

27886

,

27888

KST S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27842

#Luxusbuerg, A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27882

MEDEV-Medical Development S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

27844

Metafix Europe S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27841

Prinzi S.C. Junglinster ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27860

Ring International S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27856

Royal Taxis, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27859

Saudade S.C., Junglinster ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27861

SEDA, Société Européenne de Distribution et d’Approvisionnement S.A., Goussainville ………………………………………………

27846

S.M.C. Consulting, Software Management Computer Consulting, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

27864

Timberlux S.A., Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27862

Trasag S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27865

Vanenbourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27876

,

27878

Winrock Resorts and Properties S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

27878

METAFIX EUROPE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de clôture de liquidation reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 30 avril 1999, enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 1999, volume 506, folio 18, case 6.

I.- Que par acte reçu par le notaire Frank Molitor, notaire alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 6

septembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 40 du 1

er

février 1990, il a été constituée une société anonyme sous la

dénomination de SILCOVERY EUROPEAN TRADING CORPORATION A.G., modifiés suivant acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire alors de résidence à Dudelange, en date du 29 novembre 1990, publié au Mémorial C, numéro
168 du 8 avril 1991 (contenant modification de la dénomination en METAFIX EUROPE S.A.), avec siège social à L-1325
Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

II.- Que l’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.
III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 juin 1999.

J. Seckler.

(25717/231/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

KST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit de l’Etat de Belize dénommée STAFFORD DEVELOPMENTS S.A., avec siège social à Belize City

(Etat de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 12 mai 1999 et inscrite au registre du commerce n° 10.658,
représentée par Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de

mandataire de: 

a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Etat de Belize); et
b) Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Etat de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 28 mai 1999,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize City, le 25 mai 1999,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- La société de droit de I’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social au 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n°001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de

mandataire de: 

- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
- Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises, plus précisément dans le domaine des travaux publics, du sport et des loisirs.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille

actions (1.000,-) de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

27842

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée on toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un adininistratreur-délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V. Assemblée Générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année Sociale, Répartitions des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires. 

Titre VII. Dissolution - Liquidation 

Art. 16. La société peut, en tout temps, être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives. Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. La société de droit de l’Etat de Belize STAFFORD DEVELOPMENTS S.A., prédite, six cents actions

600 actions

2. La prédite société de droit de l’Ile de Niue DUSTIN INVEST INC, quatre cents actions …………………    400 actions 
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions 
Toutes ces actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

27843

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires aux comptes à un:
2. Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) La prédite société de droit de l’Etat de Belize STAFFORD DEVELOPMENTS S.A.,
b) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, et
c) la société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City (Ile

de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce n° 6952,
représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de manda-

taire de: 

a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Ile de Belize); et
b) Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Ile de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de Directors de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date du

17 novembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize City, le 2 décembre 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

3. Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2005.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration 

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, la prédite société de droit de l’Etat de Belize STAFFORD DEVELOPMENTS S.A., représentée, comme indiquée
ci-dessus. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, tous

ont signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: G. Malhomme, J.-M. Detourbet, B. Siret, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juin 1999, vol. 850, fol. 61, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 7 juin 1999.

N. Muller.

(25602/224/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

MEDEV-MEDICAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à L-2953 Luxem-

bourg, 69, route d’Esch, ici représentée aux fins des présentes par:

a) Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, fondé de pouvoirs, demeurant à Esch-sur-Alzette;
b) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux; 2. La société anonyme LIREPA S.A., avec siège

social à L-2449 Luxembourg, 69, route d’Esch,

ici représentée aux fins des présentes par Mademoiselle Rina Riccardi, employée de banque, demeurant à Kayl,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg le 11 mai 1999,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. Lesquels comparants
ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MEDEV-MEDICAL

DEVELOPMENT S.A. Le siège social est établi à Luxembourg.

27844

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou
garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt mille Euro (80.000,- EUR), divisé en quatre-vingts (80) actions d’une

valeur nominale de mille Euro (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux
actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes. Art. 4. La société est administrée par
un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le ler janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

27845

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prénommée, soixante-dix-neuf actions…………………

79

2) LIREPA S.A., prénommée, une action……………………………………………………………………………………………………………………………

  1

Total: quatre-vingts actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

80

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de quatre-

vingt mille Euro (80.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les quatre-vingt mille Euro (80.000,- EUR) représentant le

capital social, ont une contre-valeur de trois millions deux cent vingt-sept mille cent quatre-vingt-douze francs luxem-
bourgeois (3.227.192,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extrodinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle il se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange;
b) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux;
c) Monsieur Guy Kettman, attaché de direction, demeurant à Howald;
d) Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, fondée de pouvoirs, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Claire Zehren, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est fixé à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Lazzarin-Fautsch, G. Baumann, R. Riccardi, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 mai 1999, vol. 415, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 4 juin 1999.

A. Weber.

(25605/236/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

SEDA, SOCIETE EUROPEENNE DE DISTRIBUTION ET D’APPROVISIONNEMENT,

Société Anonyme.

Siège social: F-95190 Goussainville, 1, rue Lenôtre.

R. C. France B 315.127.944 (85B00313).

Adresse de la succursale: L-1940 Luxembourg, 494, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mai.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Monsieur Guy Bagarry, ingénieur électricien-mécanicien, demeurant à F-13007 Marseille, 9, rue des Flots Bleus,
agissant en sa qualité de Directeur Général de la société an de droit français SOCIETE EUROPEENNE DE DISTRI-

BUTION ET D’APPROVISIONNEMENT, en abrégé SEDA, ayant son siège à F-95190 Goussainville, 1, rue Lenôtre,
inscrite au registre de commerce de Pontoise sous le numéro B 315 127 944 (85B00313).

Lequel comparant, ès qualités, a déposé un exemplaire des statuts de ladite SEDA S.A. aux fins de publication.
Ensuite, le comparant a déclaré que SEDA S.A. ouvrira une succursale au Grand-Duché de Luxembourg avec les

caractéristiques suivantes:

1. Adresse de la succursale: L-1940 Luxembourg, 494, route de Longwy.

27846

2. Domaine d’activité: l’achat, la vente, le courtage dans le domaine du pneumatique et fournitures pour l’automobile

et l’industrie, ainsi que toutes les activités permises par les statuts de la société mère.

3. La succursale sera administrée par la sociétémère et notamment par Monsieur Guy Bagarry susdit, qui pourra

déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à des fondés de pouvoir.

4. Outre le nom de SEDA S.A., la succursale pourra utiliser le sigle de «point S», ainsi que toute autre mention liée à

l’enseigne utilisée par la société mère.

5. La succursale pourra commencer immédiatement ses activités.
6. Les frais des présentes seront à charge de SEDA S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparant, qui s’est identifié au moyen de son passeport français

n° 96FZ69526 il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Bagarry, C. Mines.
Enregistré à Rédange, le 28 mai 1999, vol. 398, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial.
Rédange, le 1

er

juin 1999.

C. Mines.

Titre I

er

. Forme - Objet - Dénomination sociale - Siège - Durée

Art. 1

er

. Forme. Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourraient l’être

ultérieurement, une société anonyme.

Cette société sera régie par les lois en vigueur et par les présents statuts et par les dispositions particulières aux

sociétés à capital variable.

Art. 2. Objet. La société a pour objet directement ou indirectement
- d’effectuer toutes opérations de vente, d’achat, de courtage et d’investissement en France ou à l’Etranger et en parti-

culier dans le domaine du pneumatique et des fournitures pour l’automobile et l’industrie et la promotion par tous
moyens de la commercialisation de ses produits ainsi que toutes prestation annexes.

- l’acquisition, la location, l’exploitation directe ou indirecte de tout commerce ou industrie s’y rattachant, de tous

brevets, marques ou licences, concessions tant dans le domaine de la propriété industrielle que de la propriété commer-
ciale pouvant se rapporter à l’activité de la société.

- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations se rattachant à l’objet ci-dessus par voie de

création ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, société en ou autrement.

- l’acquisition, la prise à bail, l’exploitation par tous moyens au profit de la société et de ses actionnaires, de tous droits

ou biens meubles et immeubles, ainsi que, pour le temps où la société n’en aurait pas elle-même l’utilité, leur location
précaire au autre à tous tiers non-actionnaires de la société, et

généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant

directement ou indirectement à l’objet ci-dessus, ou en faciliter la réalisation et ce, tant en France qu’à l’Etranger.

Art. 3. Dénomination sociale.
La société prend la dénomination suivante:
SOCIETE EUROPEENNE DE DISTRIBUTION ET D’APPROVISIONNEMENT en abrégé S.E.D.A.
Dans tous les imprimés, les actes, les factures, les publications et autres documents de la société, la dénomination

sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots «société anonyme» et de l’énonciation du montant du capital
social.

Art. 4. Siège sociale.
Le siège social est fixé à Goussainville (95190), 1, rue Le Nôtre.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du même département ou de départements limitrophes par décision du

Conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire,
et, partout ailleurs, en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.

Le conseil d’administration aura la faculté de créer des agences, dépôts, succursales, comptoirs de vente et d’achat de

la société en tous pays sans qu’une telle décision puisse entraîner le changement de nationalité de la société.

Art. 5. Durée.
La durée de la société est fixée à cinquante années (50 années) à compter de son immatriculation au registre du

commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation des présents statuts.

Titre II. Apports - Capital social - Actions

Art. 6. Apports.
Il n’a été effectué aucun apport en nature à la société.
Art. 7. Capital social.
I. A la constitution de la société, le capital social fut fixé à la somme de cent mille francs (100.000,- LUF), divisé en

quarante (40) actions de deux mille cinq cents francs (2.500,- LUF) chacune, souscrites en numéraire et entièrement
libérées par les personnes physiques et morales désignées en tête des présentes, numérotées de 1 à 40 et réparties
entre les actionnaires à concurrence de leurs apports respectifs.

Il résulte des augmentations et réductions de capital successives intervenues depuis, que le capital social de la société

s’élève actuellement à la somme de trente-cinq millions huit cent quatre-vingt-sept mille cinq cents francs 
(35.887.500,- LUF), réparti en cent quarante-trois mille cinq cent cinquante (143.550) actions de deux cent cinquante
(250,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées, numérotées de 1 à 143.550,

27847

III. L’émission d’actions nouvelles par voie d’augmentation du capital social par décision de l’Assemblée Générale

Extraordinaire de la société ainsi que ci-après stipulée, entraîne de plein droit modification de l’alinéa II du présent article
sans décision particulière ou spéciale de l’assemblée, tous pouvoirs à ce sujet étant donnés au Conseil d’administration
de la société aux fins de constater la modification statutaire en résultant et d’effectuer les formalités consécutives de
publicité et de dépôt modificatif au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siège.

IV. Un règlement intérieur, dont il sera ci-après question, peut compléter les modalités d’adhésion ou de retrait

d’actionnaires sans pour autant modifier les dispositions des présents statuts, dont il ne fait pas partie.

Art. 8. Modification du capital social.
Paragraphe 1. Augmentation du capital.
Le capital social statutaire peut être augmenté en une ou plusieurs fois par la création d’actions nouvelles en repré-

sentation d’apports en nature ou en espèces, par l’incorporation de réserves ou bénéfices, et selon toutes modalités
autorisées par la loi, et ceci par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.

A cet effet, elle autorise le Conseil d’Administration à recueillir auprès d’actionnaires ou de personnes physiques ou

morales non encore actionnaires, les souscriptions à un nombre déterminé d’actions nouvelles.

Les sommes ainsi recueillies sont déposées auprès d’un établissement bancaire ou chez un notaire du choix du

Conseil d’Administration. Elles ne portent pas intérêt. Elles ne donnent aucun droit à leur propriétaire, à l’exception de
celui de les récupérer en cas de non-réalisation de l’augmentation du capital à laquelle elles sont destinées, aucun
engagement n’étant donné société au candidat actionnaire quant à son admission comme nouvel actionnaire, laquelle
n’intervient que dans les fixées.

Les personnes physiques ou morales désireuses de devenir actionnaires, soit par achat d’actions existantes, soit par

augmentation de capital, doivent se conformer aux conditions suivantes:

a) pour le cas d’augmentation de capital, verser à l’établissement bancaire ou au notaire désigné par le Conseil d’Admi-

nistration, les sommes correspondant à la valeur nominale des actions qu’elles désirent souscrire, ainsi que le ou les
primes d’émission y étant attachées, qui sont fixées provisoirement par le Conseil d’Administration lors de l’acceptation
provisoire de leur candidature par le Conseil d’Administration. La prime d’émission définitive est fixée par l’Assemblée
Générale Extraordinaire qui a à statuer sur leur admission définitive en qualité d’actionnaires nouveaux de la société
l’actionnaire nouveau ainsi agréé devant apporter tout complément nécessaire suite à cette décision d’admission.

Les présentes dispositions n’autorisent en aucun cas la société à faire publiquement appel à l’épargne.
Paragraphe 2. Réduction du capital.
Le capital social peut être réduit par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société dans toutes les

conditions permises par les lois et règlements en vigueur, et notamment par la reprise des apports effectués par les
actionnaires qui se retirent de la société ou qui en sont exclus dans les conditions fixées sous l’article 9 des présents
statuts.

Toutefois, ces reprises d’apport ne pourront avoir pour effet de réduire le capital social au-dessous de la somme de

deux cent cinquante mille francs.

Le capital social peut aussi, en cas de pertes, être réduit, par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des

actionnaires.

Il peut encore être réduit par voie de remboursement partiel du montant nominal de toutes les actions.
La réduction par suite de pertes et par voie de remboursement peut être opérée au moyen de la réduction du

nombre des actions ou de la réduction de leur valeur nominale, sans toutefois que cette dernière réduction puisse fixer
ladite valeur au-dessous du minimum légal.

Si la réduction de capital est opérée au moyen de la réduction du nombre de titres, et afin de permettre l’échange des

actions anciennes contre les actions nouvelles, les actionnaires sont tenus de céder ou d’acheter les titres qu’il ont en
trop ou en moins.

Dans tous les cas, le projet de réduction de capital est communiqué au Commissaire aux comptes, quarante cinq jours

au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur ce projet.

Paragraphe 3. Regroupement des actions.
En cas de regroupement ou de division des actions et afin de permettre l’échange des actions anciennes contre des

actions nouvelles, les actionnaires sont également tenus de céder ou d’acheter les titres qu’ils ont en trop ou en moins.

Art. 9. Retrait ou Exclusion d’actionnaires.
I. Sur rapport du Conseil d’Administration communiqué à l’actionnaire concerné, tout actionnaire peut être exclu par

une décision motivée de l’Assemblée Générale Extraordinaire, pour raison grave, ou en cas d’infraction aux présents
statuts aux dispositions du règlement intérieur ou autres obligations contractées par l’actionnaire envers la société, et
particulièrement à défaut de libération des actions dans le délai imparti par le Conseil d’Administration.

L’actionnaire susceptible d’être exclu est convoqué à l’Assemblée Générale Extraordinaire au moins un mois à

l’avance au moyen d’une lettre recommandée ou par acte extra-judiciaire (accompagné du rapport du Conseil
d’Administration ci-avant visé), et il est procédé au vote, tant en sa présence, qu’en son absence.

II. L’exclusion d’un actionnaire de plein droit ou par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire ne peut

avoir pour effet de réduire le capital social au-dessous de la somme de deux cent cinquante mille francs fixée par l’article
8 paragraphe 2 des présents statuts.

Lorsque le capital se trouve déjà réduit à cette somme, les retraits ou exclusions ne peuvent prendre effet par ordre

d’ancienneté, que dans la mesure où des souscriptions nouvelles permettent la reprise des apports des actionnaires
sortants.

Afin de déterminer l’ordre d’ancienneté, les notifications de retrait, les faits entraînant une exclusion de plein droit et

les décisions d’exclusion prises par l’assemblée extraordinaire sont enregistrés, par ordre chronologique sur un registre
ouvert à cet effet par la société.

27848

III. Les exclusions de plein droit ou en vertu de décisions de l’assemblée extraordinaire intervenus au cours d’un

exercice ne prennent effet qu’au jour de la clôture de cet exercice, afin de permettre, le cas échéant, de déterminer la
somme à retenir à actionnaire sortant, à titre de participation dans les pertes.

Les exclusions qui, en raison de la diminution du capital en-dessous de la somme sus-indiquée de deux cent cinquante

mille francs, ne peuvent avoir effet qu’au jour de la clôture dudit l’exercice, et ne prendront effet qu’au jour de la clôture
de l’exercice ∑ suivant, sous réserve de souscriptions nouvelles permettant la reprise des apports des actionnaires
sortants.

Tant que l’exclusion ne sera pas effective, l’actionnaire continuera d’exercer les droits attachés à ses fonctions, et sera

tenu du respect de l’ensemble des obligations résultant des présentes.

IV. L’actionnaire qui est exclu, pour quelque motif que ce soit, a droit:
- au versement d’une somme correspondant au montant nominal libéré et non amorti de ses actions augmentée le

cas échéant du montant de la prime qui aurait été versée lors de la souscription desdites actions,

- au dividende qui, le cas échéant, serait distribué au titre de l’exercice social, à la clôture duquel le retrait ou

l’exclusion dudit actionnaire prend effet, étant précisé que si l’assemblée statuant sur lesdits bilan et compte ne décide
d’aucune distribution, aucune somme ne sera versée à l’actionnaire exclu.

V. Les sommes dues aux actionnaires sortants sont versées sans intérêts dans les trente jours qui suivent l’appro-

bation des comptes de l’exercice à la clôture duquel leur retrait ou leur exclusion est devenu définitif.

VI. Un règlement intérieur, proposé par le Conseil d’Administration et approuvé par l’assemblée ordinaire des

actionnaires, peut fixer d’une manière plus précise les conditions de l’admission, du retrait ou de l’exclusion des
actionnaires. Ledit règlement ne peut en aucun cas modifier les dispositions des présentes, ni prétendre soustraire la
société au respect des dispositions d’ordre public résultant des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le
règlement intérieur n’est pas opposable aux tiers.

Art. 10. Libération des actions.
I. Toute souscription d’actions de numéraire, effectuée lors de la constitution de la société ou au cours de la vie

sociale est, à peine de nullité, accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites
et s’il y a lieu, de la totalité de la prime exigée des souscripteurs.

Le surplus du montant des actions est payable, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans à compter

du jour où la souscription est devenue définitive aux époques et dans les conditions fixées par le Conseil d’Adminis-
tration.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires un mois avant l’époque fixée pour chaque

versement, par lettre recommandée avec avis de réception.

Les titulaires d’actions non-libérées, les cessionnaires intermédiaires et les souscripteurs sont solidairement tenus du

montant non-libéré desdites actions; toutefois, tout souscripteur ou actionnaire qui cède ses titres cesse, deux ans après
la cession, d’être responsable des versements non encore appelés.

II. Les versements à effectuer lors de la souscription ou lors des appels de fonds sont faits au siège social, ou en tout

autre endroit indiqué à cet effet.

III. A défaut de libération des actions aux époques fixées par le Conseil d’Administration, les sommes exigibles sont,

sans formalité ni besoin d’une demande en justice, productive jour par jour et au prorata temporis, d’un intérêt calculé
au taux de l’intérêt légal, à compter de la date de leur exigibilité.

En outre, le conseil d’Administration peut demander à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de

proncer l’exclusion de l’actionnaire défaillant, dans les conditions fixées sous l’article 8 des présents statuts ; dans ce cas,
l’intérêt susvisé sera exigible jusqu’au jour où l’exclusion deviendra effective.

IV. Toute action non-libérée ne peut faire l’objet d’un transfert, et à défaut de libération après appel du Conseil

d’Administration, son titulaire sera privé de tout droit d’assister aux assemblées générales. Lesdites actions sont
déduites pour le calcul du quorum. Le droit aux dividendes et, le cas échéant, le droit préférentiel de souscription aux
augmentations de capital attachés à ces actions sont alors suspendus.

En outre, le titulaire d’actions non-libérées après appel ne peut exercer le droit de retrait visé à l’article 8 des présents

statuts.

Art. 11. Formes des actions.
Les titres des actions sont nominatifs.
Art. 12. Conditions de validité des titres.
Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
A la demande de l’actionnaire, une attestation d’inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Les récépissés de versement et de souscription, les attestations provisoires et définitifs, ainsi éventuellement que tous

certificats constatant des droits de souscription, sont émis, établis et remplacés dans les conditions et portent les
mentions prévues par les lois et règlement en vigueur.

Art. 13. Transmission des actions.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres

tenus à cet effet au siège social.

La cession des actions s’opère, à l’égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte

signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

La transmission des actions, à titre gratuit, ou par suite de décès, s’opère également au moyen d’un ordre de

mouvement de compte à compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation
dans les conditions légales.

27849

Toute cession d’actions, même entre actionnaires, devra être opérée en respectant le droit de préemption et, le cas

échéant, la procédure d’agrément prévue dans les conditions suivantes:

1. L’actionnaire cédant doit notifier au conseil d’administration son projet de cession, par lettre recommandée avec

accusé de réception, avec indication du nom du cessionnaire envisagé, du nombre des actions à céder, du prix et des
autres conditions de la cession proposée.

Dans les huit jours de cette notification, le conseil d‘administration doit porter ledit projet de cession à la connais-

sance de tous les actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception, reproduisant l’ensemble des indica-
tions mentionnées dans la notification émanant de l’actionnaire cédant.

2. Les actionnaires qui décideront d’exercer leur droit de - préemption devront adresser au conseil d’administration

et à l’actionnaire cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception, une notification indiquant le nombre
d’actions qu’ils désirent acquérir, ceci dans le délai maximum de trente jours à compter de la notification au conseil
d’administration.

A défaut de notification dans le délai de trente jours visé ci-dessus, l’actionnaire cédant pourra rechercher un tiers

acquéreur des actions soumises à ce droit de préemption, mais seulement au même prix, termes et conditions que ceux
contenus dans sa notification au conseil d’administration.

Art. 14. Indivisibilité des actions - Droit de vote.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.
En conséquence, les propriétaires d’actions indivises sont tenus de se faire représenter auprès de la société, par l’un

d’entre eux, ou par un mandataire unique.

En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siège de la

société statuant en référé à la demande du co-propriétaire le plus diligent.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage ou nantissement. A cet effet, le créancier

gagiste le notifie à la société dans les mêmes conditions que celles prévues pour participer aux assemblées, si le débiteur
le demande et en supporte les frais.

Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les

assemblées générales extraordinaires.

Art. 15. Droits et Obligations attachés aux actions.
Paragraphe 1. Bénéfices et actif social.
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital

qu’elle représente, ainsi qu’il est stipulé sous les articles 36 et 39 ci-après.

Seul le point de départ de la jouissance varie selon les dates d’agrément des souscriptions reçues.
Paragraphe 2. Adhésion aux statuts.
La possession d’une action emporte de plein droit, adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulièrement

prises par l’Assemblée Générale.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l’apposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration; il doivent, pour l’exercice de leur droit, s’en rapporter aux inventaires sociaux et
aux décisions de l’assemblée générale.

Paragraphe 3. Responsabilité.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social que jusqu’à concurrence du montant de leurs apports, y compris

les primes d’émission versées ou à verser, ainsi que toute fraction de capital non-encore libérée.

Titre III. Administration de la société

Art. 16. Conseil d’administration.
1°) La société est administrée par un conseil d’administration composé de neuf membres au moins et de douze

membres au plus, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale ordinaire. Les administrateurs,
personnes morales, sont tenus de désigner un représentant permanent.

2°) La durée des fonctions des administrateurs est de trois années. Il sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout

moment et dans tous les cas. Le Conseil se renouvelle par tiers annuellement, le nombre de postes à renouveler étant
fonction du nombre entier inférieur le plus proche.

3°) Le conseil a le droit de co-opter en cas de vacance mais uniquement dans les cas autorisés par l’article 94 de la loi

du 24 juillet 1966.

4°) Chaque administrateur doit être propriétaire d’une action au moins pendant toute la durée de son mandat.
Art. 17. Délibération du Conseil d’administration.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous les moyens et même

verbalement, et se réunissent au moins trimestriellement.

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi ; en cas de partage des voix,

celle du président de la séance est prépondérante.

Les copies ou extraits des délibérations du Conseil d’administration sont valablement certifiées par le Président du

Conseil d’Administration, un Directeur Général, l’administrateur-délégué temporairement dans les fonctions de
président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Art. 18. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la

société et prendre toutes décisions relatives à tous actes d’administration et de disposition. Le conseil exerce ses 

27850

pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées
d’actionnaires.

Art. 19. Bureau du conseil.
1°) Le conseil d’administration élit parmi ses membres, un président et un vice président qui doivent être des

personnes physiques et qui assument sous leur responsabilité la direction générale de la société dans les conditions
prévues notamment par l’article 17 de la loi du 24 janvier 1984.

Ils ont de plein droit, dans la limité de l’objet social, tous pouvoirs pour assumer les dites fonctions sous réserve des

pouvoirs attribués spécialement par la loi aux assemblées générales ou au conseil d’administration.

2°) Sur la proposition de son président, le conseil d’administration peut donner mandat à une personne physique ou

non, d’assister le président à titre de fondé de pouvoirs. En accord avec son président, le conseil détermine l’étendue et
la durée des pouvoirs délégués au directeur général et éventuellement à tout fondé de pouvoirs.

Deux directeurs généraux peuvent être nommés dans tous les cas autorisés par la loi.

Art. 20. Achat par la société d’un bien appartenant à un actionnaire.
Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un actionnaire et

dont la valeur est au moins égale à un dixième du capital social, un commissaire chargé d’apprécier, sous sa respon-
sabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice, à la demande du Président du Conseil d’administration.

Le rapport du commissaire ainsi que les autres documents prévus par la loi sont mis à la disposition des actionnaires.
L’assemblée générale ordinaire statue sur l’évaluation du bien, à peine de nullité de l’acquisition. Le vendeur n’a voix

délibérative, ni pour lui-même ni comme mandataire.

Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l’acquisition est faite en bourse, sous le contrôle d’une

autorité judiciaire, ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales.

Titre IV. Contrôle

Art. 21. Contrôle.
Le contrôle de la société est effectué par au moins deux commissaires aux comptes et le cas échéant, par un ou deux

commissaires aux comptes suppléants, nommés par l’assemblée générale ordinaire et qui exercent leurs fonctions dans
les conditions fixées par les lois concernant les sociétés commerciales ainsi que les établissements de crédit.

Titre V. Assemblées d’actionnaires

Art. 22. Nature des assemblées.
Les assemblées d’actionnaires sont qualifiées d’ordinaire, d’extraordinaire à caractère constitutif ou d’assemblées

spéciales.

Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts.
Les assemblées extraordinaires à caractère constitutif sont celles appelées à vérifier des apports en nature ou des

avantages particuliers.

Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.

Art. 23. Dispositions communes à toutes les assemblées.
1°) Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.
Les réunions ont lieu au siège ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.
Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l’inscription de l’actionnaire, de son identité et de la propriété

des titres qu’il possède, sous la forme et dans le délai prévus dans la convocation.

Le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire cinq jours avant la date de réunion de

l’assemblée.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration, ou, en son absence, par un administrateur

spécialement délégué à cet effet par le conseil; à défaut, l’assemblée élit elle-même son président.

Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux - membres de l’assemblée présents et acceptants, qui disposent

du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée sont valablement certifiés par le président du conseil

d’administration, par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de l’assemblée.

2°) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité

prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.
Toutefois, il est stipulé que les assemblées générales extraordinaire dûment convoquées à l’effet d’augmenter de réduire
ou d’amortir le capital social, ainsi qu’à l’effet de modifier de quelque manière que ce soit l’article 7 des présents statuts
devront statuer à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés et ayant le droit de vote.

3°) Chaque action donne droit à une voix, sauf dans les assemblées extraordinaires à caractère constitutif où chaque

actionnaire ne dispose que d’un maximum de dix voix.

4°) Sauf en cas de scrutin décidé par le président de l’assemblée ou par une majorité simple de l’assemblée et dont le

mode est déterminée par le bureau, les votes ont lieu à mains levées.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et dressé à la société dans les condi-

tions fixées par la loi.

27851

Titre VI. Commissaire aux comptes

Art. 24. Nomination - Pouvoirs - Rémunération.
Paragraphe 1.
Le contrôle est exercé dans la société par un commissaire aux comptes choisi conformément aux dispositions légales;

il est nommé au cours de la vie sociale, pour six exercices, par l’assemblée générale ordinaire qui peut le révoquer en
cas de faute ou d’empêchement. La durée de sa mission expire après la réuion de l’assemblée générale ordinaire qui
statue sur les comptes du sixième exercice.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le 1/10ème du capital social, peuvent récuser le commissaire aux

comptes nommé et demander au président du tribunal de commerce la désignation d’un commissaire aux comptes qui
exercera ses fonctions en ses lieu et place, et qui ne pourra être révoqué avant l’expiration normale de sa mission que
par le président du tribunal de commerce.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le 1/10ème du capital social peuvent demander au Président du

Tribunal de Commerce la nomination d’un expert chargé d’enquêter sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Paragraphe 2.
Le commissaire aux comptes certifie la régularité et la sincérité de l’inventaire, le bilan, le compte de résultats et les

annexes; à cet effet, il a pour mission permanente de vérifier les livres et valeurs de la société et de vérifier la sincérité
des informations données aux actionnaires ; il opère à toute époque de l’année les vérifications et contrôles qu’il juge
opportuns et peut se faire assister de tels experts et collaborateurs de son choix ; il rend compte à l’assemblée de sa
mission et des irrégularités et inexactitudes qu’il a pu constater ; il révèle au procureur de la république les faits délic-
tueux dont il a pu avoir connaissance ; il est astreint au secret professionnel sous les réserves ci-dessus.

Il est convoqué à toutes les assemblées générales, à la réunion du Conseil d’Administration qui arrête les comptes et

qui examine les comptes de l’exercice écoulé.

Il agit, enfin, dans le cadre des dispositions des articles 97, 158, 186, 201, 202, 215, 237, 341, 377 et 382 de la loi du

24 juillet 1966.

Paragraphe 3.
Sa rémunération est fixée selon les modalités réglementaires en vigueur.
Paragraphe 4.
Conformément à la loi du 1

er

mars 1984, un commissaire aux comptes suppléant est nommé. Le Mandat de commis-

saire suppléant est exercé dans les conditions prévues par les articles 224 et 223 pour une durée de six exercices.
Toutefois au cas où le commissaire suppléant viendrait dans les conditions prévues par la loi à remplacer le commissaire
titulaire, son mandat viendrait alors à expiration lors de celui de son prédécesseur.

Titre VII. Assemblées générales

Art. 25. Nature des assemblées et époques et lieu de leur réunion.
Les actionnaires sont réunis, chaque année en assemblée générale ordinaire, aux jour, heure et lieu indiqués dans l’avis

de convocation dans les six premiers mois qui suivent la clôture de l’exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai
par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requête.

L’assemblée générale ordinaire peut, en outre, être convoquée extraordinairement.
L’assemblée générale extraordinaire est convoquée lorsqu’il y a lieu de modifier les statuts.
L’assemblée générale extraordinaire à caractère constitutif se réunit et délibère dans le cas prévu à l’article 193 de la

loi.

Règles communes aux assemblées générales

Art. 26. Delais et modes de convocation - Information des actionnaires.
Paragraphe 1.
L’assemblée générale est convoquée par le Conseil d’Administration ou par le commissaire aux comptes dans les

conditions de l’article 194 du décret du 23 mars 1967, ou par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de
Commerce statuant en référé à la demande d’un ou plusieurs actionnaires réunissant le 1/10ème au moins du capital
social.

Les convocations sont faites par lettre missive recommandée.
Le délai entre la dernière de ces lettres ou insertions et la date de l’assemblée est de quinze jours sur première convo-

cation et de six jours sur convocation suivante.

L’ordre du jour est fixé par l’auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins

5 % du capital, ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour, dans les conditions des articles 128 à 131 du
décret, des projets de résolution ne concernant pas la présentation de candidats au Conseil d’Administration. Pour
pouvoir user de cette faculté, les actionnaires sont avisés suivant les modalités et dans les délais prévus par les articles
129 ou 130 du décret, et conformément à l’article 35 ci-après.

Lorsqu’une assemblée n’a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée

dans les mêmes formes que la première et l’avis de convocation rappelle la date de la première assemblée.

La formule de procuration envoyée par la société ou la personne désignée par elle à cet effet, doit informer les

actionnaires d’une manière très apparente que s’ils en font retour sans indication de mandataire, il sera remis en leur
nom de vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration; à la
formule de procuration doivent être joints les documents énumérés par l’article 133 du décret.

L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toute

circonstance, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration et procéder à leur remplacement.

27852

Paragraphe 2.
L’information des actionnaires, préalablement à toute assemblée est assurée:
a) par l’envoi, sur leur demande, à tout actionnaire nominatif et à tout actionnaire au porteur ayant déposé ses titres
- de l’ordre du jour de l’assemblée, des projets de résolution, de notices sur les membres du Conseil d’Administration

et, le cas échéant, sur les candidats au Conseil d’Administration, de documents et tableaux concernant les comptes
sociaux,

- ainsi que du rapport du Conseil d’Administration et, pour les assemblées extraordinaires, du rapport des commis-

saires aux comptes.

b) par la tenue à la disposition des actionnaires, dans les délais prévus par la loi, au siège social, des documents ci-

dessus, ainsi que de l’inventaire social, de la liste des actionnaires et de l’indication du montant global des rémunérations
versées aux∑  cinq ou dix personnes les mieux rémunérées de la société, ainsi que les rapports du commissaire aux
comptes.

Il ne peut être mis en délibération que les propositions figurant à l’ordre du jour et soumis au vote de l’assemblée.
Néanmoins, l’assemblée peut, en toute circonstance, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration

et procéder à leur remplacement.

L’ordre du jour de l’assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation.
Art. 27. Droit de vote.
Chaque membre de l’assemblée, a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation, sauf celles

prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et sauf dans les assemblées générales constitutives ou
à caractère constutif dans lesquelles chaque actionnaire ne peut disposer de plus de dix voix. Le mandataire d’un
actionnaire dispose des voix de son mandant dans les même conditions et limite.

Art. 28. Procès-verbaux.
Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux contenant toutes les indications

prévues par l’article 149 du décret et inscrits sur un registre spécial tenu comme celui des délibérations du Conseil
d’Administration , ils sont signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés
par le Président ou le vice-président du Conseil d’Administration, soit par un membre du directoire. Ils peuvent
également être signés par le secrétaire de l’assemblée.

Art. 29. Effet des délibérations.
L’assemblée générale, régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires; ses délibérations prises

conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

Toutefois, les décisions de l’assemblée générale, qui porteraient atteinte aux droits d’une catégorie d’actionnaires, ne

seront définitives qu’après leur ratification par une assemblée générale spéciale des actionnaires de la catégorie visée ;
cette assemblée sera convoquée, composée et délibérera sous les conditions applicables aux assemblées générales
extraordinaires.

Règles spéciales aux assemblées générales ordinaires

Art. 30. Quorum et Majorité.
Paragraphe 1.
Pour délibérer valablement, l’assemblée générale ordinaire annuelle, ou l’assemblée générale ordinaire convoquée

extraordinairement, doit être composée d’actionnaires ou de représentants d’actionnaires possédant ou représentant
le quart au moins du capital social.

Le quorum n’est toutefois calculé qu’après déduction de la valeur nominale des actions privées du droit de vote en

vertu des dispositions législatives ou réglementaires.

S’il n’est pas atteint, l’assemblée est convoquée à nouveau dans les formes et délais indiqués sous l’article 32 ci-dessus

et les délibérations sont valablement prises quelque ce soit le nombre des actions représentées, mais elles ne peuvent
porter que sur les questions figurant à l’ordre du jour de la première réunion.

Paragraphe 2.
L’assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. 
Art. 31. Pouvoirs.
Paragraphe 1.
L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du Conseil d’Administration sur la marche de la société et les

rapports du ou des commissaires aux comptes.

Elle discute, approuve ou redresse les comptes et statue sur l’affectation et la répartition des bénéfices.
Elle approuve ou désapprouve les conventions visées sous l’article 23 ci-dessus; elle couvre la nullité des conventions

conclues sans autrorisation.

Elle nomme ou révoque les membres du Conseil d’Administration et les commissaires aux comptes et leur donne

quitus.

Elle approuve ou rejette les nominations provisoires de membres du Conseil d’Administration autorisées par l’article

23 ci-dessus.

Elle fixe le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration.
Elle arbitre les différends pouvant survenir au sein du Conseil d’Administration au sujet des opérations exigeant une

autorisation de ce dernier.

Enfin, elle délibère sur toute propostition portée à son ordre du jour et qi n’est pas de la compétance de l’assemblée

générale extraordinaire.

27853

Paragraphe 2.
L’assemblée générale ordinaire, convoquée extraordinaireement statue sur toutes les questions qui lui sont soumises

et qui n’exigent pas de résolution à majorité extraordinaire.

Règles spéciales aux assemblées générales extraordinaires

Art. 32. Quorum et Majorité.
Paragraphe 1.
Les assemblées générales extraordinaires ne sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles sont composées d’actionnaires représentant au moins la moitié du capital social.

Si de quorum n’est pas atteint, l’assemblée peut être convoquée à nouveau et elle délibère valablement si elle est

composée d’actionnaires représentant le quart du capital social.

La deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait

été convoquée.

Dans toutes ces assemblées, le quorum n’est calculé qu’après déduction de la valeur nominale des actions privées du

droit de vote en vertu des dispositions des présents statuts ou de celles législatives ou réglementaires.

Paragraphe 2.
Les assemblées générales extraordinaires statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les

actionnaires présents ou représentés.

Art. 33. Pouvoirs de l’assemblée générale extraordinaire.
Paragraphe 1.
L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions sans pouvoir toutefois

augmenter les engagements des actionnaires, sauf l’achat de rompus en cas de regroupement d’actions, d’augmentation
ou de réduction de capital, de fusion ou de scission.

Paragraphe 2.
Elle peut notamment décider, sans que l’énumération ci-après ait un caractère limitatif:
- le changement de nationalité de la société sous les conditions exprimées par la loi,
- la transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société à responsabilité limitée, dans

les conditions fixées par les articles 236 et 238 de la loi du 24 juillet 1966,

- la modification de la durée de la société, sa réduction, son extension ou la dissolution anticipée,
- la modification de la dénomination sociale,
- l’augmentation ou la réduction du capital social,
- la fusion de la société avec toutes autres sociétés constituées ou à constituer,
- la modification de la forme ou du taux des actions, ainsi que les conditions de leur transmission,
- la réduction ou l’accroissement du nombre des membres du Conseil d’Administration, ainsi que du nombre des

actions qu’ils doivent déposer dans la caisse sociale en garantie de leur gestion.

Titre VIII.

Art. 34. Année sociale.
L’exercice social commencera le 1

er

janvier pour se terminer 1

er 

décembre de chaque année.

Art. 35. Comptes.
Paragraphe 1. Etablissement des comptes.
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration dresse l’inventaire des valeurs actives et passives.
Il dresse également le bilan, le compte de résultats et les annexes. Dans le délai de trois mois de la clôture de

l’exercice, il présente ces documents aux fins de vérification et de contrôle au Conseil d’Administration.

Il établit un rapport spécial écrit sur les opérations de l’exercice, la situation de la société et l’activité de celle-ci

pendant l’exercice écoulé.

Les documents ci-dessus sont tenus au siège social à la disposition des commissaires aux comptes, quarante cinq jours

au moins avant la réunion de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes sociaux, à l’exception du rapport sur les
opérations de l’exercice et la situation de la société qui peut n’être tenu à la disposition des commissaires aux comptes
que vingt jours au moins avant la réunion.

Ces documents doivent être délivrés en copie aux commissaires qui en font la demande.
Paragraphe 2. Formes et méthodes d’évaluation.
Le bilan, le compte de résultat et les annexes sont établis chaque année, selon les même formes et les mêmes

méthodes d’évaluation que les années précédentes. Toutefois, en cas de proposition de modification, l’assemblée
générale, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles et sur rapport du conseil
d’administration et des commissaires aux comptes, se prononcera sur sur les modifications proposées, et il en sera fait
mention dans les rapports présentés à l’assemblée.

Si d’autres méthodes que celles prévues par les dispositions en vigueur ont été utilisées pour l’évaluation des biens de

la société, dans l’inventaire et le bilan, il en est fait mention dans le rapport du conseil d’administration.

Paragraphe 3. Amortissement et provisions.
Même en cas d’absence, ou d’insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires

pour que le bilan soit sincère.

La dépréciation de la valeur d’actif des immobilisations, qu’elle soit causée par l’usure, le changement des techniques

ou toute autre cause, est constatée par des amortissements.

Les moins values sur les autres éléments d’actifs et les pertes et charges probables font l’objet de provisions.
Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices.

27854

Les frais d’augmentation de capital sont amortis au plus tard à l’expiration du cinquième exercice suivant celui au

cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent être imputés sur le montant des primes afférentes à cette augmen-
tation.

Paragraphe 4. Cautions, avals et garanties.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné en annexe au bilan.
Art. 36. Affectation des bénéfices.
Paragraphe 1.
Les bénéfices nets sont constitués par la différence entre les produits et les charges de l’exercice et après déduction

de tous amortissements de l’actif social et de toutes provisions pour risque commerciaux et industriels et autres.

Paragraphe 2.
Les bénéfices sont affectés et répartis de la manière suivante
1°) Sur les bénéfices nets de l’exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieurs, il est tout d’abord prélevé cinq

pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le dixième
du capital.

2°) Le solde desdits bénéfices, après imputation des pertes antérieures, augmenté des reports bénéficiaires constitue

le bénéfice distribuable.

3°) L’assemblée générale fait, sur la proposition du Conseil d’administration, reporter à nouveau tout ou partie de

l’excédent disponible, ou affecter tout ou partie de cet excédent à la constitution de fonds de réserves extraordinaires
ou spéciaux.

4°) Les bénéfices non reportés ou réservés, s’il en existe, sont distribués aux actionnaires à titre de dividendes dans

la proportion de leurs droits.

5°) Les dividendes régulièrement perçus ne peuvent être l’objet de restitution ; ceux non touchés sont prescrits au

profit de l’Etat cinq ans après la date de leur mise en paiement.

Titre IX. Dissolution - Liquidation

Art. 37. Dissolution à l’arrivée du terme statutaire à défaut de prorogation.
Un an au moins avant la date d’expiration de la durée de la société, le conseil d’administration convoque l’assemblée

générale extraordinaire des actionnaires à l’effet de décider si la socété doit être prorogée ou non.

Art. 38. Dissolution anticipée.
La dissolution anticipée est prononcée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Toutefois, elle peut

être également prononcée par le tribunal de commerce, notamment dans les cas suivants

Paraqraphe 1. Moins de sept actionnaires.
Le tribunal de commerce peut, à la demande de tout intéressé, prononcer la dissolution anticipée de la société si le

nombre des actionnaires est réduit à moins de sept depuis plus d’un an. Il peut accorder à la société un délai maximal de
six mois pour régulariser la situation.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l’actionnaire peut seul dissoudre la société à tout moment, par

simple déclaration au greffe du tribunal de commerce.

Paragraphe 2. Réduction du capital au-dessous du minimum légal.
La dissolution peut être accordée par le tribunal de commerce lorsque le capital social a été réduit au-dessous du

minimum légal, mais l’action en dissolution de la société n’est recevable que deux mois après la mise en demeure de
régulariser la situation dans les conditions prévues par la loi, et sauf transformation régulièrement décidée de la société
en une forme exigeant un capital au moins égal à celui résultant de la réduction.

Paragraphe 3. Perte de la moitié du capital.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent

inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d’administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l’approbation
des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l’effet
de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit être, dans le délai fixé par la loi et sous réserve des dispositions

de l’article 8-11 ci-dessus, réduit d’un montant égal à celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres
ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l’assemblée générale est publiée dans les conditions légales.
En cas d’inobservation des prescriptions de l’un ou de plusieurs des alinéas qui précèdent, tout intéressé peut

demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les actionnaires n’ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. La

décision de l’assemblée générale prononçant la dissolution ou portant réduction du capital, est déposée au greffe du
tribunal de commerce et inscrit au registre du commerce.

A défaut de réunion de l’assemblée générale, comme dans le cas où cette assemblée n’a pu délibérer valablement sur

dernière convocation, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société.

Art. 39. Dissolution, Liquidation.
A la dissolution de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires aux conditions de quorum et de majorité prévues par les assemblées générales ordinaires.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable.

Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L’assemblée générale des actionnaires peut l’autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles

pour les besoins de la liquidation.

27855

Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectuée entre les actionnaires

dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

Titre X. Contestations

Art. 40. Contestations.
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les liquidateurs

et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales ou relativement à l’interprétation ou à
l’exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction compétente du lieu du
siège social.

A cet effet, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siège social, et toutes assignations et

significations sont valablement faites au domicile élu. A défaut d’élection de domicile, toutes notifications sont
valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance du siège
social.

Titre XI.

Art. 41. Jouissance de la personnalité morale.
La présente société ne jouira de la personnalité morale qu’à compter de son immatriculation au registre du

commerce.

Art. 42. Delais.
Tous les délais stipulés aux présents statuts sont des délais francs.
Art. 43. Nomination du commissaire aux comptes.
Le commissaire aux comptes est nommé dans ses fonctions par toute délibération à cet effet de l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires, sans modification des dispositions statutaires, tous pouvoirs étant donnés au Conseil d’admi-
nistration pour effectuer les cas échéant les formalités de publicité et de dépôt.

Art. 44. Frais.
Les frais de constitution de la société seront amortis au titre des frais d’établissement.
Statuts d’origine
Faits à La Madeleine, le 22 décembre 1979.
Modifiés, et mis en harmonie suite à l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

octobre 1985.

Modifiés et mis en harmonie suite à l’assemblée générale extraordinaire du 16 avril 1991.
Modifiés suite à l’assemblée générale extraordinaire du 25 mai 1992.
Modifiés suite au Conseil d’Administrastion en date du 17 novembre 1992.
Sedan, le 1

er

mai 1999.

Vu pour l’égalisation de la signature

Ne varietur

de M. Legros Jean-Pierre

Signatures

Enregistré à Rédange-sur-Attert, le 28 mai 1999, vol. 398, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Rédange, le 1

er

juin 1999.

C. Mines.

(25610/225/646)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

RING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Norbert Meisch, expert-comptable, demeurant à L-1467 Howald, 49, rue Henri Entringer,
2. Monsieur François Pletschette, conseiller fiscal, demeurant à L-3850 Schifflange, 5, avenue de la Libération,
3. Monsieur Laurent Weber, employé privé, demeurant à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
Observation est ici faite que Monsieur Norbert Meisch, prédit, agit tant en son nom personnel qu’en sa qualité de

mandataire spécial de Monsieur François Pletschette, prédit, non présent,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Esch-sur-Alzette en date du 21 mai 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination RING INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique,

économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce 

27856

siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à
l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, savoir:
a) l’achat, la fabrication et la vente d’outillage pour l’industrie, ainsi que la réalisation et l’exécution d’affaires commer-

ciales qui se rattachent directement ou indirectement aux activités prémentionnées.

b) la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les sociétés luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, la supervision
et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La société a également pour objet toutes opérations ou transactions financières, notamment d’investissement ou à

caractère commercial, ainsi que toutes prestations de services et commerce de tous produits manufacturés et de
services, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-) divisé en trente et un mille actions (31.000) d’un

Euro (1,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Norbert Neisch, prédit, vingt-neuf mille actions ……………………………………………………………………

29.000 actions

2. Monsieur François Pletschette, prédit, mille actions ………………………………………………………………………………

1.000 actions

3. Monsieur Laurent Weber, prédit, mille actions…………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Total: trente et un mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………

31.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces de la somme de trente

et un mille Euros (31.000,-), de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,-), est à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administrateurs, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six années. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’aministration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III. Assemblées Générales

Art. 10. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

27857

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures, au siège social

ou à l’endroit indiqué dans les convocations par le conseil d’administration et pour la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les

conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 12. √ Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Année Sociale, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications statutaires.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation, s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. Dispositions Générales

Art. 15. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ultérieures.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Meisch, prédit,
b) Monsieur François Pletschette, prédit,
c) Monsieur Laurent Weber, prédit. Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année

2005.

2. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-délégué.
3. Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes: La société à responsabilité limitée W.M.A., S.à r.l.
Son mandant prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2005.
4. L’adresse du siège social de la société est fixé à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

A l’instant les administrateurs tous présents ou représentés qui ont accepté leurs fonctions, se sont réunis en conseil

d’administration et ont décidé de nommer comme administrateur-délégué de la prédite société Monsieur Norbert
Meisch, prédit.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2005.
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont

signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: Meisch, Weber, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1999, vol. 524, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 7 juin 1999.

N. Muller.

(25607/224/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

27858

ROYAL TAXIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 60, rue Zénon Bernard.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Manuel José Quintela Pereira, chauffeur de taxis, demeurant à L-4031 Esch-sur-Alzette, 32, rue Zénon

Bernard,

2. Monsieur José Viotor Silva Simoes, gérant, demeurant à L-5898 Syren, 11, rue de Dalheim,
3. Monsieur Angelino Dias Arnaut, chauffeur de taxis, demeurant à L-4031 Esch-sur-Alzette, 60, rue Zénon Bernard.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de ROYAL TAXIS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de taxis et d’ambulances ainsi que la location de

voitures avec ou sans chauffeurs.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui en sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100), de cinq

mille francs (5.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Monsieur Manuel Jasé Quintela Pereira, prédit, cinq parts sociales ……………………………………………………………

5 parts

2. Monsieur José Victor Silva Simoes, prédit, trente parts sociales …………………………………………………………………

30 parts

3. Monsieur Angelino Dias Arnaut, prédit, soixante-cinq parts sociales …………………………………………………………

65 parts

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Les cessions de parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins

les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation le premier exercice commence le jour de la signature de l’acte constitutif et se termine le 31

décembre 1999.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article (6) des
présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933. 

27859

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée Générale Extrordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ROYAL TAXIS, S.à r.l. ci-avant constituée, et repré-

sentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et ont pris à l’unanimité, les décisions
suivantes:

1. Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée:
Madame Maria Noemia Cachao Da Cunha, employée, demeurant à L-3616 Kayl, 8, rue du Commerce.
2. Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Angelino Dias Arnaut, prédit.
3. La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants de la

prédite société.

Toutefois, jusqu’à une somme de cinquante mille francs (50.000,-), la société est valablement engagée par la signature

d’un seul des deux gérants.

4. L’adresse siège social de la société est établie à L-4031 Esch-sur-Alzette, 60, rue Zénon Bernard. 
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Quintela Pereira, Silva Simoes, Dias Arnaut, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 1999, vol. 850, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 7 juin 1999.

N. Muller.

(25608/224/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

PRINZI S.C., Société Civile.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

—

STATUTS

Ont comparu:

1. Monsieur Piero Villata, Via Amerigo Vespucci 30, I-Torino 
2. Madame Cinzia Sicbaldi, Via Roncaia 591 Boves.
Lesquels comparannts ont décidé d’acter les statuts d’une Société Civile qu’ils déclarent constituer entre eux comme

suit:

Art 1

er

. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles  telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil Luxembourgeois.

Art 2. La Société a pour objet l’acquisition et l’utilisation à des fins privées d’un bateau de plaisance.
Art 3. La dénomination est PRINZI S.C.
Art 4. Le siège Social est établi à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
ll pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l’assemblée

générale.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée elle pourra étre dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art 6. Le capital social est fixé à 100.000.000,- LIT réparti en cent parts de chacun 1.000.000,- LIT. L’apport est

constitué par un navire de type Halberg Rassy dont le numéro du moteur est 5101455456 antérieurement enregistré
sous pavillon autrichien.

Art 7. En raison de leur apport, il est attribué 99 parts à M. Piero Villata et 1 part à Madame Cinzia Sicbaldi, les

comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que lorsque 3/4 des parts repré-
sentées auront marqué leur accord. L’intégralité de l’apport devra étre libérée sur demande du gérant ou des associés.

Art. 8. Les pans sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des

tiers non associés sans l’accord de 3/4 des actions représentées.

Eu cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de

préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et agréés d’année en année lors de l’assemblée générale statuant
le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé proportionnellment à
se participation au capital social. En cas de rénonciation d’un associé à ce droit de préemption, se part profitera aux
autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-

vants n’exercent pas leur droit de préemption totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l’associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la
Société.

27860

Art 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.
Art 11. Le Gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance ci’ nom et pour

compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant

Art 12. Le bilan soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices, les bénéfices sont

répartis entre les associés et, proportion de leurs parts sociales.

Art 13. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

Art 14. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intéréts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le quatrième lundi de
mars de chaque année a 15.00 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l’article 6. L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et soi décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 16. En cas de dissoluition, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rénumérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge en raison de sa constitution à 525 

€.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

A l’instant, les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies on assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolu-
tions suivantes:

1° Monsieur Piero Villata, ci-dessus mentionné est nommé Gérant.
2° Le siège social est établi à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
Lu, accepté et signé par les comparants.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25606/000/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

SAUDADE S.C., Société Civile Unifamiliale.

Siège social: L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach.

—

STATUTS

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Huchet, boulevard Allègre Bassin Tortue, F-97290 Le Marin. 
2. Madame Marcelle-Yvonnick Gaignet, boulevard Allègre Bassin Tortue, F-97290 Le Marin.
Lesquels ont décidés d’acter les statuts d’une Société Civile Unifamiliale qu’ils déclarent constituer entre eux comme

suit:

Art. 1

er

. Il est formé une Société Civile Unifamiliale régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles

telle qu’elle a été modifié par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.

Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition et l’utilisation à des fins privées d’un bateau de plaisance.
Art. 3. La dénomination est SAUDADE S.C.
Art. 4. Le siège Social est établi à L-6160 Junglinster, 18 route d’Echternach et pourra être transféré librement sur

décision de l’Assemblée dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée et pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés.

Art. 6. Le capital est fixé à 400.000,- FRF réparti en cent part de 4.000,- FRF chacune. L’apport est constitué par un

navire Jeanneau de type Sun Odyssee 42 de 1992 actuellement immatriculé au Canada sous le numéro 2961 et ayant le
moteur Yanmar Numéro 13670 à combustion diesel.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 50 parts à M. Jean Huchet et 50 parts à Madame Marcelle-Yvonnick

Gaignet mariés sous le régime de la Communauté Légale.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des

tiers non associés sans l’accord unanime de tous les associés restants.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture d’un associé n’entraîne pas la dissolution de la Société, les héritiers devraient en

cas de décès désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes
concernant la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un Gérant nommée et révocable à l’unanimité des associés.

27861

Art. 11. Le Gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances en nom et

pour le compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle
du Gérant.

Art. 12. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices, les bénéfices sont

répartis entre associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées en proportion du nombre de leurs parts dans la
Société.

Art. 14. L’assemblée des Associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent sur convocation du

Gérant ou sur convocation d’un des Associés. L’assemblée statutaire se réunira le premier mercredi de mai à 17.00
heures de chaque année afin de délibérer du bilan et des résultats de l’année écoulée conformément à l’art. 6. Toutes
modifications des statuts doivent être décidées à l’unanimité des voix, les autres décisions sont prises à la simple
majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon les cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution, à 2.000,- FRF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

A l’instant, les parties présentes représentant l’intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celles-ci était
régulièrement convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolu-
tions suivantes:

1° Madame Marcelle-Yvonnick Gaignet, prénommée, est nommée Gérante. 
2° Le Siège Social est établi à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
Lu et accepté et signé par les comparants.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 17, case 2. – Reçu 12.300 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(25609/000/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

TIMBERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Marie Goube, directeur commercial, demeurant à F-59406 Cambray, 63, rue de Belfort (France);
2.- Monsieur Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.
Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de TIMBERLUX S.A.

Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de bois d’emballage.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

27862

Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 5. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière soit à un ou plusieurs des administrateurs, soit à des tierces
personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispositions de l’article
60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation de l’assemblée générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 6. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi de juin à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au
premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, trouvera leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Jean Marie Goube, préqualifié, mille deux cent quarante-six actions …………………………………………………… 1.246
2.- Monsieur Paul Lux, préqualifié, quatre actions ……………………………………………………………………………………………………………

 4

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la

somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille
francs luxembourgeois.

27863

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans: 
a) Monsieur Jean Marie Goube, directeur commercial, demeurant à F-59406 Cambray, 63, rue de Belfort (France);
b) Monsieur Daniel Lecerf, retraité, demeurant à F-59400 Cambray, 3, rue de la Manutention (France);
c) Monsieur Pascal Seltensperger, gérant de société, demeurant à F-59281 Rumilly, 106, rue Pierre Curie (France). 
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans: 
Monsieur Michel Eber, ingénieur commercial, demeurant à Bierges, 125, rue d’Angoussart (Belgique).
3) Le siège social est fixé à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité. 
4) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Jean Marie Goube, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. 

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: P. Lux, M. Goube, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mai 1999, vol. 506, fol. 21, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 juin 1999.

J. Seckler.

(25612/231/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

S.M.C. CONSULTING, SOFTWARE MANAGEMENT

COMPUTER CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 234, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Richard Glay, comptable, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Antoine Salerno, informaticien, demeurant à F-57970 Yutz, 33, rue de la Moselle.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de SOFTWARE MANAGEMENT COMPUTER CONSULTING, S.à r.l. en abrégé S.M.C. CONSULTING, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet toutes prestations de services informatiques, délégation de personnel technique,

ventes et maintenance de matériels et logiciels, formation, assistance utilisateur, analyse réseaux et recrutement infor-
matique.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée à compter rétroactivement du 3 mai 1999.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cent parts sociales (100), de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Richard Glay, prédit, quatre-vingt-onze parts sociales ……………………………………………………………………

91 parts

2.- Monsieur Antoine Salerno, prédit, neuf parts sociales ………………………………………………………………………………………

9 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

27864

La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérant technique et administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Antoine Salerno, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-1471 Luxembourg, 234, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Glay, A. Salerno, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juin 1999, vol. 850, fol. 60, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 7 juin 1999.

N. Muller.

(25611/224/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

TRASAG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of May.
Before Us, Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of a company established in Bermuda under the denomination of

TRASAG LIMITED (hereafter the «Company»), having its registered office in Cedar House, 41, Cedar Avenue,
Hamilton, Bermuda incorporated under the laws of Bermuda pursuant to a deed dated 16th October, 1997.

The meeting begins at eleven thirty a.m., Mr Tom Schram, attorney-at-law, residing in Berbourg, being in the chair.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, Maître en droit, residing at Bertrange. 
The chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the twelve thousand

(12,000) shares of a nominal value of one US dollar (1.- USD) each and representing the total share capital of the
Company are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items of its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at the meeting having declared
to had prior knowledge of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders represented and the members of the bureau, shall remain attached to

the present deed, together with the proxy, and shall be filed at the time with the registration authorities.

27865

II. The agenda of the meeting is worded as follows: 
1. Ratification of the resolutions passed in Hamilton, Bermuda, by the shareholder of the Company on 20th May,

1999, which resolved, among others, to transfer the registered office and place of effective management of the Company
from the Bermudas to Luxembourg.

2. Confirmation of the transfer of the Company’s registered office and place of effective management to Luxembourg

and change of the nationality of the Company at the present time of nationality of the Bermudas to a company of Luxem-
bourg nationality.

3. Continuation of the legal personality of the Company in Luxembourg under the form of a public limited company

(société anonyme), total update of the articles of association of the Company for the purpose of its transfer, change of
the name of the Company to TRASAG S.A.

4. Decision to increase the current nominal value of the shares of the Company of one (1.-) US dollar to two (2.-) US

dollars and consequently to reduce the number of shares of the Company of twelve thousand (12,000) to six thousand
(6,000).

5. Decision to increase the share capital of the Company of thirty-eight thousand (38,000.-) US dollars by incorpo-

ration of existing reserves to bring the share capital of the Company from twelve thousand (12,000) to fifty thousand
(50,000.-) US dollars.

6. Subscription by the sole shareholder of the Company of nineteen thousand (19,000) new issued shares having a

nominal value of two (2.-) US dollars with a share premium of twenty-eight (28.-) US dollars per share.

7. Approval of the balance sheet and opening patrimonial statement of the Company henceforth of Luxembourg

nationality, all the assets and all the liabilities of the Company previously of nationality of the Bermudas, without
limitation, remaining the ownership in their entirety of the Luxembourg Company which will continue to own all the
assets and will continue to be obliged by all the liabilities and commitments of the Company previously of nationality of
the Bermudas.

8. Confirmation of the establishment of the registered office in 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. 
9. Appointment of the Company’s directors. 
10. Appointment of the statutory auditor.
11. Determination of the duration of the mandates of the directors and of the statutory auditor. 
12. Miscellaneous.
After approval of the statement of the chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote: 

<i>First resolution

The extraordinary general meeting ratifies the resolutions passed in Hamilton, Bermuda, by the shareholders

convened on 20th May, 1999 by which it was resolved:

«..... that the Company be deregistrated in the Bermudas and registered by way of continuation in Luxembourg,
.... that the registered office of the Company be changed to 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.»

<i>Second resolution

The general meeting confirms the transfer of the registered office and place of effective management to 33, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, and the change of the nationality of the Company, at the present time of natio-
nality of the Bermudas, to a company of Luxembourg nationality. 

<i>Third resolution

The general meeting resolves to increase the current nominal value of the shares of the Company from one (1.-) US

dollar to two (2.-) US dollars and resolves to reduce the existing number of shares from twelve thousand (12,000) to
six thousand (6,000). 

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of thirty-eight thousand

(38,000.-) US dollars to bring it from its present amount of twelve thousand (12,000.-) US dollars to fifty thousand
(50,000.-) US dollars by the creation and issue of nineteen thousand (19,000) new shares of a nominal value of two (2.-) US
dollars each.

All the new shares have been subscribed for their par value together with an issue premium by the sole shareholder,

Trasacom Limited, a company incorporated under the laws of Bermuda, having its registered office in Cedar House, 41,
Cedar Avenue, Hamilton, Bermuda and attributed to it.

The shares have been paid up by incorporation of reserves of a total amount of five hundred and seventy thousand

(570,000.-) US dollars attributed for an amount of thirty-eight thousand (38,000.-) US dollars to the capital and an
amount of five hundred and thirty-two thousand (532,000.-) US dollars to a share premium account.

The existence of the reserves has been proved to the undersigned notary by the balance sheet of the Company as at

20th May, 1999 and by a report of the independent auditor DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. stating that current reserves
equal at least an amount of five hundred and seventy thousand (570,000.-) US dollars and may therefore be incorporated
into the share capital of the Company. 

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to adopt the form of a public limited company («société anonyme»), to change the name

of the Company to TRASAG S.A., which after total update to conform to the Luxembourg law, will have henceforth the
following wording in its English version, being understood that in case of discrepancy between the French and English
versions, the English version shall prevail:

27866

Name - Registered Office - Duration - Object 

Art. 1. Name. There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of

the shares hereafter created, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of TRASAG S.A. (hereafter
«the Company») in accordance to the decision of the shareholder of TRASAG LIMITED of 20th May, 1999.

Art. 2. Registered Office. 2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the
General Meeting of Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the Board of

Directors.

2.2 The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever

it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3 If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to
normal. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxem-
bourg company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to
the attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Objects. 4.1 The Company has as business purpose all commercial and financial affairs, especially the

management of movable and immovable property as well as the acquisition and sales of movable and immovable
property. The Company may further operate as head agent or intermediary in operations of any kind.

The Company may engage in Luxembourg as well as abroad in all operations of any kind, whether industrial,

commercial, financial or with respect to movable and immovable property, pertaining directly or indirectly to the
creation, management and financing, by any means, as well as the management and the promotion, on a temporary or
permanent basis, of the portfolio so created.

4.2 The Company may render all financial assistance, loans, advances and security to companies in which it has an

interest, as well as to third parties. The Company may issue bonds or take up debt by other means in order to finance
its corporate activity.

4.3 The Company may interest itself to any other company, affairs and enterprises having an object similar, identical

or connex to its own object, and which may favour or ease its development.

Share Capital - Shares 

Art. 5. Share Capital. 5.1 The subscribed share capital of the Company is fixed at fifty thousand (50,000.-) US

dollars represented by twenty-five thousand (25,000) shares, each having a nominal value of two (2.-) US dollars.

5.2 The Company disposes of a share premium of five hundred thirty-two thousand (532,000.-) US dollars.
5.3 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of

Shareholders deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.

Art. 6. Shares. 6.1 The shares of the Company may be in registered or in bearer form.
6.2 A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. Ownership of shares will be established by inscription in the said register, except with respect to bearer
shares.

6.3 Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two directors.
6.4 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(usufruitier) and a pure owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.5 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board

of Directors, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.
Any sum the payment of which is in arrear automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten
per cent per year calculated from the date when payment was due.

6.6 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors. 7.1 The Company shall be managed by a Board of Directors

of at least three members who need not be shareholders of the Company, who are appointed for a term which may not
exceed six years, by the General Meeting of Shareholders. A director may be removed with or without cause and/or be
replaced at any time by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

7.2 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.3 In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting of
Shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. 8.1 The Board of Directors may elect from among its members a

Chairman. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of
the meetings of the Board of Directors.

27867

The Chairman will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the General

Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another director as chairman pro
tempore by a majority vote.

8.2 Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any other two members of the Board.
The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a eight
days’ written notice of Board meetings shall be given.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified on convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors. No convening notice shall be required if all the members of the Board of Directors expressly waive
the convening formalities.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another director as his proxy.

A director may represent one of his colleagues under the condition that at least two directors are present at the

meeting.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

8.3 The Board can validly debate and take decisions only if at least two members are present or represented.
Decisions of the Board are taken by a qualified majority of two thirds of the votes cast.
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

8.4 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board. At the next General
Meeting of Shareholders, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of those cases
in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.

In case a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interests, article 8.3 paragraph 1

shall not apply and the resolution passed by the required majority of the other members of the Board of Directors
present or represented at such meeting and voting will be deemed valid.

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is
director or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. 9.1 The decision of the Board of Directors will be

recorded in minutes to be inserted in a special register and signed by the Chairman or by any two other directors. Any
proxies will remain attached thereto.

9.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by

the Chairman or by any two other directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. 10.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to

perform all acts of administration and disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the
law of 10th August, 1915 as amended on commercial companies or by the present Articles to the General Meeting of
Shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

10.2 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of two directors, or the

single signature of any person to whom such signatory power has been granted by the Board of Directors, but only
within the limits of such power.

Art. 11. Delegation of Powers. 11.1 The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of

its members. The Board of Directors or the General Meeting of Shareholders may further appoint a director or any
third party with proxies for definite transactions and revoke such proxies at any time.

11.2 The Board of Directors may entrust the daily management of the Company’s business to one or more managing

directors, or other third parties, subject to the prior authorisation of the General Meeting of Shareholders if a member
of the Board of Directors is to be appointed.

Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the signature

of one managing director.

Art. 12. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and

administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which
he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request,
of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to
be liable for gross negligence or mismanagement; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person 

27868

to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.

Art. 13. Audit. The operations of the Company shall be supervised by one or several auditors. The auditors shall

be appointed by the annual general meeting of shareholders for a maximum period of six years and he shall remain in
office until their successors are elected. They may be reelected.

The auditors may be freely revoked. 

General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders. The General Meeting of Shareholders properly

constituted represents the entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by law.

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings. 15.1 The annual General

Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality
of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the 30th of March at 3.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next following business

day. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.

15.2 Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 16. Proceedings, Vote. 16.1 General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors

or, if exceptional circumstances require so, by any two directors acting jointly.

It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever a group of shareholders representing at least

one fifth of the subscribed capital requires so.

In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the meeting.
16.2 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 8 days prior notice.
All notices calling General Meetings of Shareholders must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly

informed on the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

To the extent permitted by law, circular resolutions of the shareholders shall be validly taken if approved in writing

by all the shareholders. Such approval may appear on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, telefax or telex.

16.3 Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting of Shareholders.

16.4 Each share entitles the holder to one vote. 
16.5 Except as otherwise required by law, resolutions at a General Meeting of Shareholders duly convened will be

passed by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum requirements.

16.6 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the Meeting’s Board.

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the Meeting’s Board and by any shareholder

who wishes to do so.

However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits 

Art. 17. Financial Year. The Company’s financial year runs from the first January to the thirty-first of December

of every year.

Art. 18. Annual Accounts. 18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw the

annual accounts of the Company in the form required by law.

18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the external auditor who will thereupon draw up his reports.

18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the Board’s

report, the external auditor(s) reports and such other documents as may be required by law shall be deposited at the
registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business
hours.

Art. 19. Distribution of Profits. 19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the

general expenses, social charges, write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board
of Directors represents the net profit.

19.2 Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting of Shareholders.
19.4 Dividends will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of the

decision of the General Meeting.

19.5 Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by law.

27869

19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital

without reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of

Shareholders deliberating in the manner required for amendments to the Articles.

Art. 21. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, deliberating in the

manner required for amendments to the Articles, will determine the method of liquidation and nominate one or several
liquidators and determine their powers. 

General provision 

Art. 22. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the provisions of

the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended. 

<i>Transitionary provisions

1. The first business year begins today and ends on 31st December, 1999.
2. The first annual meeting will be held on 30th March, 2000. 

<i>Sixth resolution

The general meeting approves the balance sheet, opening patrimonial statement of the company henceforth of

Luxembourg nationality, specifying all the patrimonial values as well as all the items of the Company’s balance sheet,
established on 20th May, 1999 and states that all the assets and all the liabilities of the Company previously of nationality
of the Bermudas, without limitation, remain the ownership in their entirety of the Luxembourg Company which
continues to own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities and commitments of the Company
previously of nationality of the Bermudas.

The general meeting approves the report of the external auditor DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. of 20th May, 1999

which comes to the following conclusion:

«Based on the documation provided to us and the review procedures applied as described above, we have no further

comment to make on the value of the Company which, after the capital increase described under 3 above, is at least
equal to the value of the 25.000 shares having a nominal value of USD 2.- to be issued, and the share premium of
USD 532.000.-.»

The general meeting approves that the shareholders of the Company maintain the same percentages of the share

capital of the Company.

<i>Seventh resolution

The general meeting confirms the establishment of the registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du

Prince Henri. 

<i>Eighth resolution

The general meeting decides to appoint three members of the board of directors and a statutory auditor: 
1) The directors are the following:
a. Ms Maria Christina van der Sluijs-Plantz, director of companies, residing in Leiden, The Netherlands;
b. Ms Charlotte Seldenrijk, director of companies, residing in Amsterdam, The Netherlands;
c. Mr Johannes Fredericus Verhaert, director of companies, residing in Amsterdam, The Netherlands.
2) The auditor is the following: DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office in L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

3) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting resolving

on the accounts of the financial year ending 31st December, 1999.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at twelve thirty,

on the day named at the beginning of the document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that all the conditions of the transfer of

the statutory seat of the Company from the Bermudas to Luxembourg are fulfilled and that from the day named at the
beginning of the document the company is regularly governed by imperative Luxembourg law provisions.

The document having been read to the persons appearing, said persons appearing signed with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un mai. 
Par-devant Nous, Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A été tenue une assemblée générale extraordinaire de la société établie aux Bermudes sous la dénomination de

TRASAG LIMITED (ci-après la «Société»), ayant son siège social à Cedar House, 41, Cedar Avenue, Hamilton,
Bermudes, constituée selon la loi des Bermudes suivant un acte en date du 16 octobre, 1997.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Tom Schram, avocat, résidant à Berbourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, résidant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, résidant à Bertrange. 
Le président ensuite expose que:
I. Il résulte d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que les douze mille (12.000) actions

d’une valeur nominale d’un (1,-) US dollar chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à 

27870

l’assemblée laquelle est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur l’objet porté à l’ordre du jour ci-
après reproduit, les personnes présentes déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

La liste de présence signée par les actionnaires représentées et les membres du bureau demeurera annexée au

présent acte ensemble avec les procurations et avec lesquelles elles seront enregistrées.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Ratification de la résolution prise à Hamilton, Bermudes, par l’actionnaire de la Société en date du 20 mai 1999,

laquelle a, en outre, résolu, de transférer le siège statutaire et le siège du principal établissement de la Société des
Bermudes au Luxembourg.

2. Confirmation du transfert du siège statutaire et du siège du principal établissement de la Société au Luxembourg et

du changement de la nationalité de la Société à l’heure actuelle de nationalité des Bermudes vers une société de natio-
nalité luxembourgeoise.

3. Continuation de la personnalité morale de la Société au Luxembourg sous la forme d’une société de capitaux

(société anonyme), actualisation complète des statuts de la Société en raison du transfert, modification de la dénomi-
nation de la Société en TRASAG S.A.

4. Augmentation de la valeur nominale des actions actuellement d’une valeur d’un (1,-) US dollar en deux (2,-) US

dollars et réduction consécutive du nombre d’actions de la Société de douze mille (12.000) actions à six mille (6.000)
actions.

5. Augmentation du capital social de la Société de trente-huit mille (38.000,-) US dollars par incorporation de réserves

de manière à porter le capital actuel de douze mille (12.000,-) US dollars à cinquante mille (50.000,-) US dollars.

6. Souscription par l’actionnaire unique de la Société de dix-neuf mille (19.000) nouvelles actions émises d’une valeur

de deux (2,-) US dollars chacune avec une prime d’émission de vingt-huit (28,-) US dollars par action.

7. Approbation des comptes et du bilan d’ouverture de la Société dorénavant de nationalité luxembourgeoise, tous

les actifs et passifs de la Société auparavant de nationalité des Bermudes, restent, sans limitation, intégralement la
propriété de la Société luxembourgeoise qui continuera à posséder tous les actifs et sera tenue de tous les passifs et
engagements de la Société auparavant de nationalité des Bermudes.

8. Confirmation que le siège statutaire de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
9. Désignation des administrateurs de la Société. 
10. Désignation du commissaire aux comptes.
11. Détermination de la durée des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes. 
12. Divers.
Après approbation de l’exposé du président et après vérification qu’elle est régulièrement constituée, l’assemblée a

pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire ratifie les résolutions prises à Hamilton, Bermudes, par les actionnaires réunis le

20 mai 1999 par laquelle il a été décidé:

«... que la Société soit rayée aux Bermudes et inscrite par voie de continuation à Luxembourg,
... que le siège social de la Société soit transféré au 33, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale confirme le transfert du siège statutaire et du siège du principal établissement à L-1724 Luxem-

bourg, 33, boulevard du Prince Henri, et le changement de la nationalité de la Société, au moment des Bermudes en une
société de nationalité luxembourgeoise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter l’actuelle valeur nominale des actions de la Société d’un (1,-) US dollar à

deux (2,-) US dollars et décide de réduire l’actuel nombre d’actions de douze mille (12.000) actions à six mille (6.000)
actions. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trente huit mille (38.000,-)

US dollars de manière à le porter de son montant actuel de douze mille (12.000,-) US dollars au montant de cinquante
mille (50.000,-) US dollars par la création et l’émission de dix-neuf mille (19.000) nouvelles actions d’une valeur nominale
de deux (2,-) US dollars chacune.

Toutes les nouvelles actions émises sont souscrites pour leur valeur nominale ensemble avec une prime d’émission

par l’actionnaire unique, TRASACOM LIMITED, une société de droit des Bermudes, ayant son siège social à Cedar
House, 41, Cedar Avenue, Hamilton, Bermudes et attribuées à cette société.

Les actions ont été libérées par incorporation de réserves pour un montant total de cinq cent soixante-dix mille

(570.000,-) US dollars attribué pour un montant de trente-huit mille (38.000,-) US dollars au capital social et un montant
de cinq cent trente-deux mille (532.000,-) US dollars à un compte de prime d’émission.

L’existence des réserves a été prouvée au notaire instrumentaire par le bilan de la Société en date du 20 mai et par

le rapport du réviseur indépendant DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., établissant que les réserves actuelles représentent au
moins un montant de cinq cent soixante-dix mille (570.000,-) US dollars et peuvent ainsi être incorporées au capital
social de la Société. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’adopter la forme d’une société de capitaux (société anonyme), de changer la dénomi-

nation de la Société en TRASAG S.A., d’actualiser complètement les statuts de la Société, pour les conformer au droit 

27871

luxembourgeois, qui auront dorénavant la teneur suivante en français, étant entendu qu’en cas d’une divergence entre
la version française et anglaise, la version anglaise sera déterminante:

Dénomination - Siège social - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, et de celles qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de
TRASAG S.A. (ci-après désignée par la «Société»), conformément à la décision de l’actionnaire de TRASAG LIMITED du
20 mai 1999.

Art. 2. Siège social. 2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale
statuant comme en matière de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Admi-

nistration.

2.2 Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux

appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux
placé pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social. 4.1 La Société a pour objet toutes affaires commerciales et financières et notamment la

gestion de patrimoines immobiliers et mobiliers, les achats et ventes mobilières et immobilières. La Société pourra
également intervenir à titre principal ou en tant qu’intermédiaire dans toutes opérations généralement quelconques.

La Société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

4.2 La Société peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elles s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours

ou toutes assistances financières, prêts, avances ou garanties. A cet effet, la Société pourra émettre des obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

4.3 Finalement la Société peut s’intéresser à toutes sociétés, affaires ou entreprises ayant un objet identique, analogue

ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Capital social - Actions 

Art. 5. Capital social. 5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinquante mille (50.000,-) US dollars

représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions, chacune ayant une valeur nominale de deux (2,-) US dollars.

5.2 La Société dispose d’une prime d’émission de cinq cent trente-deux mille (532.000,-) US dollars.
5.3 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des

Actionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts.

Art. 6. Actions. 6.1 Les actions peuvent être nominatives ou au porteur. 
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La

propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre, sauf en ce qui concerne les actions au porteur.

6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par deux administrateurs.
6.4 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nupropriétaire ou entre un créancier et un débiteur.

6.5 Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la

discrétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions
dans la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de
retard de dix pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société.

6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. Nomination et révocation des administrateurs. 7.1 La Société est administrée par un Conseil d’Admi-

nistration comprenant trois membres au moins qui n’ont pas besoin d’être des actionnaires de la Société, qui seront
nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme ne pouvant excéder six ans. Les administrateurs
pourront être révoqués avec on sans motifs et/ou être remplacés à tout moment par une décision de l’Assemblée
Générale des Actionnaires.

7.2 Les administrateurs sortants sont rééligibles. 
7.3 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

27872

Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration. 8.1 Le Conseil d’Administration peut élire un Président parmi ses

membres. Il peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil d’Administration.

Le Président présidera toutes assemblées d’actionnaires et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son

absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement le Conseil d’Administration choisira un autre admi-
nistrateur en tant que président pro tempore à la majorité des membres.

8.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres

membres du Conseil d’Administration.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas

d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit jours.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme ou

télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une plani-
fication de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration. Aucune convocation n’est
requise si tous les administrateurs sont présents et déclarent expressément renoncer aux formalités de convocation.

Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par

lettre, téléfax, télégramme ou télex.

Un administrateur peut représenter un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administrateurs au

moins participent en personne à la réunion.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre moyen similaire

de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent s’entendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

8.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins deux membres sont présents

ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité qualifiée de deux tiers des voix émises.
Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou
télex.

8.4 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord

du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil d’Administration. A la prochaine Assemblée
Générale des Actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un admi-
nistrateur avait un intérêt personnel contraire à celui de la Société.

Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, l’article 8.3

alinéa 1

er

ne s’applique pas et les décisions prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Admi-

nistration présents ou représentés et votants à cette réunion seront réputés valables.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait
administrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait
autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

Art. 9. Décisions du Conseil d’Administration. 9.1 Les délibérations du Conseil d’Administration sont

constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés par le Président ou, à son défaut, par
deux autres membres du Conseil d’Administration. Toutes procurations y resteront annexées.

9.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par

deux autres administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. 10.1 Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les

plus larges d’accomplir tous les actes d’Administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non
expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales ou par les présents
Statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

10.2 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs, ou la signature unique de toute personne à laquelle de tels pouvoirs de signature ont été conférés par le
Conseil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui lui auront été conférés.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. 11.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un

ou plusieurs de ses membres. Le Conseil d’Administration ou l’Assemblée Générale des Actionnaires peuvent par
ailleurs donner des pouvoirs à un administrateur, ou à un tiers pour des transactions déterminées et révoquer de tels
pouvoirs à tout moment.

11.2 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs délégués à la

gestion journalière, sous la réserve de recevoir l’autorisation préalable de la part de l’Assemblée Générale des
Actionnaires, si un membre du Conseil d’Administration doit être délégué à la gestion journalière.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature d’un délégué à la

gestion journalière.

27873

Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs

et administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action,
procès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de
la Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est
pas en droit d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de
négligence grave ou de mauvaise gestion, en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec
les affaires couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui
doit être indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut
pas d’autres droits auxquels il a droit.

Art. 13. Contrôle. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Les commissaires aux comptes seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période qui ne
pourra pas excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à l’élection de leur successeurs. Ils pourront être réélus.

Les commissaires aux comptes en fonction sont librement révocables.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. L’Assemblée Générale des Actionnaires

régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.

Art. 15. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales. 15.1 L’Assemblée Générale

annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le 30 du
mois de mars à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure. L’Assemblée

Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

15.2 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les

convocations respectives.

Art. 16. Procédure et vote. 16.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil

d’Administration ou, si des circonstances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.

16.2 Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un

préavis d’au moins 8 jours.

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Dans les limites permises par la loi, des résolutions d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont

approuvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

16.3 Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales. 
16.4 Chaque action donne droit à une voix.
16.5 Excepté dans les cas prévus par la loi, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront

valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.

16.6 Le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le

président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui en

fait la demande.

Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.

Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices 

Art. 17. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1

er

janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 18. Comptes annuels. 18.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les

comptes annuels de la Société dans la forme requise par la loi.

18.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le

bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la
loi, à l’examen du réviseur d’entreprises, qui rédigera sur cette base ses rapports.

18.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, les rapports du réviseur d’ent-

repises, ainsi que tous les autres documents requis par la loi, seront déposés au siège social de la Société au moins quinze
jours avant l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui
pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 19. Répartition des bénéfices. 19.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des

profits et pertes après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour
risques passés et futurs, tels que déterminés par le Conseil d’Administration.

27874

19.2 Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du capital
social émis.

19.3 L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
19.4 Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration dans les

limites des décisions de l’Asemblée Générale des actionnaires.

19.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

19.6 L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du

capital sans réduire le capital social. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale prise

conformément aux conditions exigées pour une modification des Statuts.

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux

conditions exigées pour les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liqui-
dateurs et déterminera leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 22. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.
2. La première assemblée générale sera tenue le 30 mars 2000. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale approuve les comptes et le bilan d’ouverture de la Société dorénavant de nationalité luxem-

bourgeoise, spécifiant toutes les valeurs patrimoniales et biens de la Société conformément au bilan établie le 20 mai
1999, et décide que tous les actifs et passifs de la Société auparavant de nationalité des Bermudes, restent, sans
limitation, intégralement la propriété de la Société luxembourgeoise laquelle continue à posséder tous les avoirs de la
Société et continue à être tenue de toutes les dettes et engagements de la Société auparavant de nationalité des
Bermudes.

L’assemblée générale approuve le rapport du réviseur d’entreprises DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. du 20 mai 1999 qui

arrive à la conclusion suivante:

«Based on the documation provided to us and the review procedures applied as described above, we have no further

comment to make on the value of the Company which, after the capital increase described under 3 above, is at least
equal to the value of the 25,000 shares having a nominal value of USD 2.- to be issued, and the share premium of
USD 532,000.-.»

L’assemblée générale approuve que les actionnaires actuels de la Société gardent le même pourcentage de leurs parti-

cipations au capital social de la Société. 

<i>Septième résolution

L’assemblée générale confirme que le siège statutaire de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du

Prince Henri. 

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de désigner trois administrateurs de la Société et un commissaire aux comptes: 
1) Les administrateurs sont les suivants:
a. Madame Maria Christina van der Sluijs-Plantz, administrateur de sociétés, résidant à Leiden, Pay-Bas.
b. Madame Charlotte Seldenrijk, administrateur de sociétés, résidant à Amsterdam, Pay-Bas;
c. M. Johannes Fredericus Verhaert, administrateur de sociétés, résidant à Amsterdam, Pays-Bas.
2) Le commissaire aux comptes est le suivant: DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., une société de droit luxembourgeois

ayant son siège social à L-8009 Strassen, 8, route d’Arlon.

3) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement après l’assemblée

générale annuelle se prononçant sur les comptes de l’exercice social se terminant au 31 décembre 1999.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président a clôturé l’assemblée à douze heures trente, au jour daté en tête

des présentes.

Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l’Anglais, déclare que toutes les conditions du transfert du siège

statutaire et du siège du principal établissement de la Société des Bermudes au Luxembourg sont remplies et qu’à
compter du jour daté en têtes des présentes la Société est régulièrement gouvernée par le droit luxembourgeois.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Schram, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 117S, fol. 3, case 7. – Reçu 222.076 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(25613/230/679)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

27875

VANENBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Monsieur Claudia Allegretti, commerçant, demeurant Via Nenni Pietro 67, Pavia (Italie),
2) Madame Emilia Marraffa, commerçante, demeurant Via Teodolinda 10, Pavia (Italie),
représentés par Monsieur Valeria Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à Bertrange, en vertu de deux

procurations sous seing privé du 12 mai 1999, lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le
comparant et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VANENBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de
telles circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’achat et la vente de matériel téléphonique fixe et mobile.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but. 

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) euro représenté par trois cent cinquante (350) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euro chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales. 

Titre III.- Conseil d’administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’admininistration composé de trois membres au moins et de cinq

membres au plus, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des
actionnaires qui peut les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-

sentés à la réunion.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de dispo-

sition en conformité avec l’objet social.

27876

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle de l’administrateur-délégué, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la
signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration confor-
mément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année,

à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente et un
décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution de

la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération. 

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) Monsieur Claudio Allegretti, préqualifié, cent soixante-quinze actions……………………………………………………………………… 175
2) Madame Emilia Marraffa, préqualifiée, cent soixante-quinze actions…………………………………………………………………………… 175
Total: trois cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………… 350
Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de trente-cinq mille

(35.000,-) euro se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au
notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 55.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

27877

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gerhard Nellinger, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Raymond Gatto, employé privé, demeurant à Bertrange,
c) Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à Bertrange.
3.- Est nommée commissaire aux comptes: 
Madame Claudine Van Hal, employée privée, demeurant à Grevenmacher.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
5.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer administrateur-délégué Monsieur Valerio

Ragazzoni, préqualifié.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: V. Ragazzoni, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 2CS, fol. 71, case 3. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 juin 1999.

P. Frieders.

(25614/212/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

VANENBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

A l’issue de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 21 mai 1999, Monsieur Valerio Ragazzoni a été

nommé Administrateur-délégué.

Luxembourg, le 25 mai 1999.

Pour extrait conforme et sincère

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25615/212/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

WINROCK RESORTS AND PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept mai. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société SIGNATURES HOLDINGS, société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Panama, le 10 septembre 1993, laquelle est restée annexée à un acte

de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre
1995, volume 884B, folio 61, case 6.

2. La société CD SERVICES, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 6 mai 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Dénomination - Siège - Durée -Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de WINROCK RESORTS AND PROPERTIES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-

27878

nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la vente d’immeubles bâtis et non-bâtis dans des

stations touristiques et balnéaires tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF), représenté

par quarante-huit mille (48.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois
(1.250,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est encore expressément autorisé dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de

libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des
titres, des créances.

Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue

de leur incorporation au capital.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie du
capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

27879

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 17.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. SIGNATURES HOLDINGS S.A., neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………………………

999

2. CD SERVICES, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 

27880

a) Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg. 
b) Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg. 
c) Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société CD-SERVICES, S.à r.l., établie à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil cinq.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 2CS, fol. 80, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 4 juin 1999.

P. Bettingen.

(25617/202/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

AMITIES LUXEMBOURG-YOUGOSLAVIE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2335 Luxembourg, 23, rue N. S. Pierret.

—

STATUTS

Le 14 mai 1999 les soussignés sont convenus de constituer entre eux et toues les personnes qui viendront en faire

partie ensuite une association sans but lucratif, conformément à la loi du 21 avril 1929 et aux présents statuts.

Noms:
1. Berdi Valerija;
2. Cekovic Ivana;
3. Dramincanin Bosko;
4. Frast Alain;
5. Gennari Sascha;
6. Mancini Robert;
7. Minjevic Mila;
8. Minjevic Zjelko;
9. Redondo Jean-Laurent;
10. Snel John;
11. Svetlana Rasic;
12. Kodzas Elisabeth;
13. Robert Medernach.
Art. 1

er

.  L’association porte la dénomination AMITIES LUXEMBOURG-YOUGOSLAVIE et a son siège social au

domicile privé de Robert Mancini, 23, rue N. S. Pierret, L-2335 Luxembourg.

Art. 2. L’association a pour but:
- d’oeuvrer en faveur du respect et de la compréhension mutuelle des peuples Yougoslave et Luxembourgeois;
- de venir en aide aux populations de la République Fédérale de Yougoslavie en collectant notamment des fonds pour

l’achat de médicaments et d’équipements médicaux, etc.

- d’organiser des échanges culturels;
- de resserrer les liens traditionnels d’amitié.
Art. 3.  L’association est indépendante de tout pouvoir politique ou religieux.
Art. 4.  L’association est composé de membres actifs, mais peut admettre des membres sympathisants sans droit de

vote.

Art. 5.  Le nombre minimum de membres actifs est fixé à trois.
Art. 6.  Peuvent devenir membres actifs:
- toutes les personnes participant de manière active aux activités de l’association.

membres sympathisants:

- toutes personnes morales ou physiques de droit public ou privé accordant un soutien moral et financier à l’asso-

ciation.

Art. 7.  L’admission des membres est prononcée par le conseil d’administration. L’exclusion est prononcée à la

majorité des deux tiers des voix par l’assemblée générale.

Art. 8.  Les organes de l’association sont l’assemblée générale le conseil d’administration.
Art. 9.  Les attributions de l’assemblée générale sont celles prévues par la loi. Elle ne pourra délibérer que sur l’ordre

du jour indiqué dans la convoquation. Elle aura lieu une fois au moins par année et au plus tard le 15 juillet. La convo-
cation se fera individuellement et par écrit au moins huit jours à l’avance. Les résolutions de l’assemblée générale sont
retenues écrites et envoyées à tous les membres de l’association.

27881

Art. 10.  Sans préjudice à l’article 8 de la loi du 21 avril 1929 toutes les assemblées générales peuvent délibérer

quelque soit le nombre des membres présents. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix.

Art. 11.  Le montant des cotisations est fixé par l’assemblée générale et ne pourra dépasser le montant annuel de

mille francs pour les membres actifs.

Art. 12.  L’assemblée générale élit le conseil d’administration pour la durée d’un an. Les membres du conseil d’admi-

nistration sont rééligibles. Le conseil d’administration est chargé de la gestion des affaires courantes et présente à
l’assemblée générale des rapports sur cette gestion. Le rapport du trésorier est rédigé par écrit et contrôlé par deux
vérificateurs désignés par l’assemblée générale.

Art. 13.  La différence entre les avoirs et les engagements de l’association constituée le patrimoine qui lui appartient

en propre sans que les membres puissent y faire valoir un droit individuel.

Art. 14.  En cas de dissolution de l’association, le partimoine social est versé à une association à déterminer par

l’assemblée générale.

Premier Conseil d’Administration élu le 14 mai 1999.
1. Berdi Valerija;
2. Cekovic Ivana;
3. Dramincanin Bosko;
4. Frast Alain;
5. Gennari Sascha;
6. Mancini Robert;
7. Minjevic Mila;
8. Minjevic Zjelko;
9. Snel John;
10. Svetlana Rasic;
11. Kodzas Elisabeth;
Réviseurs de caisse: Schmit Marie-Claude;

Romain Rassel.

Président:

Robert Mancini;

Secrétaire: Elisabeth Kodzas;
Trésorier: Mila Minjevic.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25618/000/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

#LUXUSBUERG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nic Simmer.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Khalili Mehran, étudiant, demeurant à 24, Cité Joseph Bech, L-6186 Gonderange,
2. Leesch Christophe, étudiant, demeurant à 6, rue Kiem, L-6187 Gonderange,
3. Mulheims Raoul, étudiant, demeurant à 2, rue Belair, L-3216 Bettembourg,
tous de nationalité luxembourgeoise à l’exception de M. Khalili Mehran de nationalité anglaise.
Art. 1

er

. Il est créée par les présentes une association sans but lucratif sous la dénomination #LUXUSBUERG,

A.s.b.l.

Art. 2. L’association a pour but l’exploitation et la promotion de la communication en temps réel sur internet (Chat)

ainsi que des activités qui y sont afférentes.

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Les fonds de l’association proviennent d’actions de promotion, de versements, de dons, de subventions et de

cotisations ainsi que de recettes publicitaires. Le taux maximum des cotisations à payer par les associés ne peut dépasser
1.000,- francs par an. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale.

Art. 5. Le siège social de l’association est établi à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nic Simmer.
Art. 6. La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la loi du 24 avril 1928.
Art. 7. En cas de dissolution de l’association, le solde de l’actif net revient à l’Office Social de la Ville de Luxembourg.
Art. 8. L’association est composée de 3 membres associés au moins. Peuvent devenir membres des personnes

physiques, des sociétés de droit luxembourgeois, des associations, institutions ou administrations qui soutiennent les
objectifs définis à l’article 2.

Art. 9. De nouveaux membres associés peuvent être admis par décision de l’assemblée générale statuant à majorité

des deux tiers associés présents ou représentés.

Art. 10. L’exclusion d’un membre associé peut être prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des

deux tiers associés présents ou représentés.

27882

Art. 11. En cas de décès ou de cessation d’activité d’un membre associé, les ayants droit ou héritiers n’ont aucun

droit sur le fonds social.

Art. 12. Il est tenu obligatoirement chaque année une assemblée générale chargée d’approuver les comptes de

l’association. L’assemblée générale peut être convoquée extraordinairement lorsqu’un tiers des associés ou le président
l’exigent. Les convocations avec ordre du jour sont adressées par simple lettre au moins huit jours avant la date prévue.

Art. 13. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou son délégué. Les décisions

de l’assemblée générale sont prises à la simple majorité des voix, exception faite des stipulations spéciales des statuts et
des cas précis prévus par l’assemblée générale. En cas de parité, la voix du président est prépondérante. Les associés
absents peuvent se faire représenter par un autre associé.

Art. 14. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, élus pour un

an par l’assemblée générale avec possibilité de réélection.

Art. 15. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’objet de l’association. Il nomme et

révoque les titulaires des emplois principaux et détermine leur mission. Il reçoit et arrête les comptes de l’association
et les présente à l’assemblée générale annuelle. Il ordonne et approuve les dépenses, en effectue et en autorise le
réglement. Le conseil d’administration a, en outre, tous les pouvoirs prévus par l’article 13 de la loi du 21 avril 1928.

Art. 16. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président, un secrétaire général et un trésorier. Les

actes de la gestion journalière sont signés par le le président ou son délégué.

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les dispositions de la loi du 21 avril 1928 trouveront

application.

Signé à Luxembourg, le 5 juin 1999.

M. Khalili   C. Leesch   R. Mulheims

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1999, vol. 524, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25620/000/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

APPC, A.s.b.l., ASSOCIATION DU PERSONNEL DE LA PROTECTION CIVILE, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 1, rue R. Stümper.

—

STATUTS

Titre Ier.- Dénomination et Siège

Art. 1

er

. L’association est dénommée ASSOCIATION DU PERSONNEL DE LA PROTECTION CIVILE, association

sans but lucratif, en abrégé APPC, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège de l’association est à Luxembourg-Ville, 1, rue R. Stümper.
Art. 3. La durée de l’association est illimitée.
Art. 4. L’association est neutre en matière politique et religieuse.

Titre ll.- Objet

Art. 5. L’association a pour objet:
- d’assurer la représentation professionnelle des ouvriers, des employés privés, des employés de l’état et des

fonctionnaires d’état de la Protection Civile; 

- de sauvegarder et de défendre les intérêts d’ordre professionnelle tant matériels que moraux de ses membres;
- d’étudier les problèmes de la fonction publique en générale et ceux des ouvriers, des employés privés, des employés

d’état et fonctionnaires de la Protection Civile en particulier;

- de promouvoir une entente générale entre les ouvriers, les employés et fonctionnaires de la Protection Civile ainsi

que 

- de soutenir les représentations syndicales.

Titre lll.- Membres

1.- Composition

Art. 6. L’association se compose:
-a) de membres actifs 
-b) de membres d’honneur.
a) Les membres actifs.
Ont la qualité de membre actif, les personnes qui, après avoir adressé une demande écrite au bureau exécutif, ont été

admis par celui-ci. 

Leur nombre minimal est de trois. Les membres actifs ne sont pas dispensés de la cotisation annuelle.
b) Les membres d’honneur.
Les membres d’honneur sont ceux auxquels le Conseil d’administration accorde ce titre. Le Conseil d’administration

peut accorder ce titre aux personnes qui ont rendu de bons services à l’association ou qui, par leurs qualités et leurs
positions, assurent à l’association un appui moral ou matériel.

2.- Adhésion

Art. 7. Peuvent seules acquérir la qualité de membre actif les personnes remplissant les conditions suivantes:
- jouir de tous les droits civils;

27883

- faire partie d’un service de la Protection Civile c’est à dire; 
- l’Atelier de la Protection Civile, la Direction de la Protection Civile, l’école Nationale de la Protection Civile, le

Central des Secours d’Urgences; 

- compter parmi le personnel de la Protection Civile, rémunérés par l’état.
Art. 8. L’acquisition de la qualité de membre actif comporte l’adhésion sans réserve aux présents statuts et au

règlement intérieur de l’association.

3.- Annulation d’adhésion

Art. 9. La qualité de membre actif se perd:
1. par la démission écrite adressée au bureau exécutif de l’association; 
2. par le décès;
3. par le non-paiement de la cotisation pendant deux années consécutives; 
4. par la radiation prononcée par le conseil d’administration pour infraction aux présents statuts ou pour motif grave,

parés que l’associé ait été appelé par lettre recommandée à fournir ses explications sauf recours, non suspensif, devant
l’Assemblée Générale.

Le décès, la démission ou l’exclusion d’un membre actif ne mettent pas fin à l’association qui continue à exister entre

les autres associés. 

Tout membre peut se retirer de l’association en tout temps. 
Dans tous les cas, la cotisation reste acquise à l’association.
Art. 10. Le membre démissionnaire, rayé ou exclu ou les ayants cause du membre décédé ne peuvent prétendre à

aucun droit quelconque sur le fonds social. Ils ne peuvent exiger ni extrait, ni présentation de comptes, ni demander un
inventaire ou requérir l’apposition de scellés sur les biens de l’association.

Art. 11. Les membres sortis volontairement de l’association ainsi que ceux exclus en vertu de l’art. 9 des présents

statuts, pourront, après délibération discrétionnaire du conseil d’administration, être réadmis comme membre
adhérent. 

Titre lV.- Assemblée Générale

Art. 12. L’Assemblée Générale est composée de membres actifs. Elle a les pouvoirs déterminés par la loi et les

présents statuts.

Art. 13. Les membres actifs ont voix délibérative aux Assemblées Générales à raison d’une voix par membre.
Art. 14. Le vote par procuration n’est toléré qu’en cas de motif légitime d’absence. 
Procuration ne peut cependant être donnée qu’à un autre membre actif à raison d’une seule procuration par membre.

Le mandataire est tenu de déposer sa procuration en début de réunion entre les mains du président qui lui donne acte
de son dépôt.

Art. 15. L’Assemblée Générale ordinaire a lieu chaque année entre le 1

er

janvier et 31 mars. Une Assemblée

Générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment par le Conseil d’administration.

L’ordre du jour de l’Assemblée Générale ordinaire doit porter notamment sur les points suivants:
- présentations et adoption de rapports d’activités; 
- approbation des comptes; 
- élections;
- désignation des commissaires aux comptes; 
- fixation des cotisations; 
- approbation du budget.
Les Assemblées Générales sont convoquées par lettre simple ou imprimée adressée à chaque membre actif et

indiquant l’ordre du jour dans un délai d’au moins quinze jours avant l’échéance.

Art. 16. 1. Les décisions de l’Assemblée Générale sont consignées dans un registre des actes de l’association sous

forme de rapports signés par le président et le secrétaire de l’association. Ce registre est conservé au siège social où
tous les membres peuvent en prendre connaissance.

2. Les résolutions prises par l’Assemblée Générale sont portées à la connaissance des associés et des tiers par

communiqué de presse ou par l’intermédiaire d’un bulletin d’information de l’association.

Titre V.- Administration

Art. 17. L’administration de l’association est confié à un Conseil d’Administration qui se compose, au minimum de

cinq membres actifs et au maximum de neuf membres actifs nommés par l’Assemblée Générale, dont:

- le président et le vice-président, le secrétaire, le trésorier et des administrateurs. 
Art. 18. Les membres du Conseil d’administration sont élus à la majorité simple par l’Assemblée Générale pour une

durée de deux ans. Toutefois, le nombre maximal des membres issus du même service de la Protection Civile ne peut
être supérieur aux deux tiers du nombre maximal prévu à l’article 17.

Les membres sortants sont rééligibles. Chaque année, la moitié des membres est sortante. Le mode de remplacement

des membres effectifs par les membres suppléants fait l’objet d’un règlement d’ordre intérieur qui est arrêté par le
Conseil d’administration. En cas de vacance du mandat d’un ou de plusieurs administrateurs et à défaut de suppléants,
les membres sortants continuent à former un Conseil d’administration ayant les mêmes pouvoirs qu’un Conseil complet.

Les services de la Protection Civile qui ne disposent pas d’un membre au Conseil d’administration peuvent déléguer,

en tant qu’observateur, un membre aux réunions du Conseil d’Administration. Ce membre n’a pas le droit de vote à ces
réunions.

27884

Le mandat des membres du Conseil d’Administration est gratuit sans préjudice au droit d’obtenir le remboursement

des dépenses exposées pour le compte de l’association.

Art. 19. Le Conseil d’Administration procède lui-même à la répartition des charges. Il désigne notamment un

président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier. Lorsque cela s’avère nécessaire, le secrétaire et le trésorier
peuvent, sous réserve d’approbation par le président, désigner parmi les membres du Conseil d’Administration respec-
tivement un adjoint au secrétaire et un adjoint au trésorier.

Art. 20. L’Assemblée Générale peut à tout moment révoquer les membres du Conseil d’Administration.
Art. 21. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix des membres présentés, tous

ayant été convoquées. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.

Art. 22. Le Conseil d’Administration peut délibérer valablement lorsque la moitié plus un des membres sont repré-

sentés. Le vote par procuration est toléré au sein du Conseil d’Administration en cas de motif légitime d’absence. Le
mandataire doit déposer sa procuration en début de réunion entre les mains du président qui lui donne acte de son
dépôt. La procuration ne peut être donné qu’à un membre du Conseil d’Administration à raison d’une seule procuration
par membre.

Art. 23. Sur convocation du Bureaux Exécutif, le Conseil d’Administration se réunit au moins une fois tous les trois

mois et chaque fois que la nécessité s’impose. L’ordre du jour de la réunion est fixé soit par le président, soit par la
majorité absolue du Bureau Exécutif. Cependant, par une décision prise à la majorité absolue de ses membres, le Conseil
d’Administration peut, soit modifier, soit compléter l’ordre du jour. Sous peine de nullité, cette décision doit intervenir
lors de la présentation de l’ordre du jour ou au plus tard avant tout débat sur son fond.

Art. 24. Le Conseil d’Administration nomme tous les agents, employés et membres du personnel de l’association,

fixe leur rémunération et les révoque. 

Art. 25. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes utiles à l’accom-

plissement de l’objet social sous les seules réserves prévues par la loi et par les présents statuts. Il peut déléguer des
charges au Bureau Exécutif.

2.- Le Bureau Exécutif

Art. 26. Au sein du Conseil d’Administration, il est formé un Bureau Exécutif qui comprend le président, le vice-

président, le secrétaire et le trésorier.

Art. 27. Le Bureau Exécutif est chargé de l’exécution des décisions prises par le Conseil d’Administration. Il se

réunit chaque fois que la nécessité l’impose.

Art. 28. Le Bureau Exécutif peut prendre les décisions qu’il juge urgentes. Il doit en rendre compte au Conseil

d’Administration lors de sa prochaine réunion. Les décisions urgentes peuvent être prises lorsque les deux tiers des voix
sont favorables.

3.- Les Groupes de Travail

Art. 29. Le Conseil d’Administration peut créer et révoquer au sein de l’association des groupes de travail qui

réunissent de préférence des membres de l’association ayant comme objet l’étude d’un sujet déterminé.

Art. 30. Sauf mandat du Conseil d’Administration, les groupes de travail n’ont pas d’activité publique.
Art. 31. Chaque groupe de travail fonctionne sous la présidence d’un membre du Conseil d’Administration.
Art. 32. Le Conseil d’Administration désigne les membres des groupes de travail, sur propositions de leur président

respectif.

Art. 33. Le groupe de travail ne dispose pas d’un fond distinct.

Titre Vl- Affiliation

Art. 34. L’Association peut prêter son concours ou s’affilier de quelque manière que ce soit à toute association sans

but lucratif luxembourgeoise ou étrangère poursuivant un objet identique ou similaire au sien. L’affiliation doit être
décidée par une assemblée générale à raison de 2/3 des membres présents et représentés. 

Titre Vll- Finances

1.- Ressources

Art. 35. Les ressources de l’association peuvent être constituées par: 
- les cotisations des membres;
- les libéralités dont elle fera l’objet, conformément aux dispositions légales en vigueur;
- les subventions qui pourraient lui être accordées par toute institution publique; 
- toutes autres ressources légalement autorisées.
Art. 36. Les taux de cotisations sont fixés annuellement par le Conseil d’Administration. Le taux des cotisations ou

des versements à effectuer par les membres de l’association est fixé à un maximum de mille LUF sur la base de l’indice
cent.

2.- Engagement vis-à-vis des tiers

Art. 37. L’association est valablement engagée vis-à-vis de tiers par la signature du président, du vice-président, du

secrétaire ou du trésorier pour tous actes de gestion journalière portant sur un montant inférieur à 5.000,- LUF.

L’association est valablement engagée à l’égard des tiers pour tout autres actes par la signature conjointe de deux des

quatre porteurs de signature.

27885

3.- Comptes annuels, Budget

Art. 38. L’exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre. 

Les livres et les comptes sont clôturés à l’expiration de l’exercice social. Le Conseil d’Administration arrête le compte

de résultats et le bilan. Il établit le budget de l’année suivante. Les comptes sont vérifiés, par le ou les commissaires aux
comptes, désignés chaque année par l’Assemblée Générale ordinaire, pour la durée de l’exercice.

Le compte de résultats, le bilan, le budget ainsi que le rapport du commissaire, sont soumis à l’Assemblée Générale

annuelle.

Titre Vlll- Modification des statuts

Art. 39. La modification des statuts se fait d’après les dispositions légales en vigueur.

Titre lX- Dissolution

Art. 40. La dissolution de l’association ne peut être prononcée que par l’Assemblée Générale extraordinaire

convoquée spécialement à cet effet. L’Assemblée Générale désigne un ou plusieurs liquidateurs chargés de la liquidation
des biens de l’association dont elle détermine les pouvoirs.

En cas de dissolution, l’actif net est attribué à une association dont le but se rapproche autant que possible de celui

poursuivi par l’association. 

Titre X- Dispositions diverses

Art. 41. Tout ce qui n’est pas expressément prévu par les présents statuts est réglé par la loi du 21 avril 1928 sur

les associations sans but lucratif.

Art. 42. Premier Conseil d’Administration:
L’Assemblée Générale constituante de ce jour 26 mars 1999, désigne les Membres - associés suivants comme admi-

nistrateurs de l’association:

Monsieur Ewen Georges, administrateur 
Monsieur Gobillot Francis, administrateur 
Monsieur Hauffels Claude, administrateur 
Monsieur Kunzer Jeff, administrateur 
Monsieur Martiny Armand, administrateur 
Monsieur Schleich Gilbert, administrateur 
Monsieur Wiltgen Romain, administrateur
tous de nationalité luxembourgeoise.
Lors de sa réunion du 26 mars 1999, le Conseil d’Administration a désigné Monsieur Schleich Gilbert aux fonctions

de président, Monsieur Hauffels Claude aux fonctions de vice-président, Monsieur Martiny Armand aux fonctions de
secrétaire et Monsieur Kunzer Jeff aux fonctions de trésorier.

Signatures des membres fondateurs:

G. Schleich

A. Martiny

J. Kunzer

R. Wittgen

Fr. Gobillot

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25619/999/213)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

BALTIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 52.306.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourteenth of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary part of the annual general meeting of the shareholders of the company established in

Luxembourg under the denomination of BALTIC INVESTMENTS S.A., R.C. B N° 52.306, with its principal office in
Luxembourg, organized as a «société anonyme» pursuant to a deed of the undersigned notary, dated September 12,
1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 599 of November 25, 1995.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly by a deed of the undersigned notary, dated

December 15, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 212 of March 27, 1999.

The extraordinary part of the meeting begins at three-thirty p.m., Mr Peter Conroy, Chartered Accountant, residing

in London, being in the chair.

The secretary of the meeting appointed by the Chairman is Mr Christophe Gammal, private employee, residing in

Luxembourg.

The scrutineer elected by the meeting is Ms Beatriz Gonzalez Raposo, private employee, residing in Luxembourg. 
The Chairman then states that:
I.- That this general meeting has been duly convened by registered mail sent to all shareholders on 16th April 1999.
The copies of the said letters are deposited on the desk of the bureau of the meeting.
II.- The agenda of the meeting comprises among others the following item which requires the intervention of a notary:
Special business:
7. To amend Article 5.2 of the Articles of Incorporation by the cancellation of 354,300 ordinary shares held by the

Company and the restatement of the share capital comprising 7,229,022 shares of £ 1.25 each.

27886

III.- That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the bureau and which, after signature ne varietur by the shareholders present,
the proxyholders of the shareholders represented and the members of the bureau of the meeting, shall remain attached
to this deed together with the proxies to be filed at the same time with the registration authorities.

IV.- That it appears from said attendance list that out of the seven million five hundred and eighty-three thousand

three hundred and twenty-two (7,583,322) shares of a par value of one Pound Sterling and twenty-five pence (1.25) each,
representing the total share capital of nine million four hundred and seventy-nine thousand one hundred and fifty-three
(9,479,153.-) Pound Sterling, 5,564,591 shares are duly represented at this meeting which consequently is regularly
constituted and may deliberate upon the items on its agenda.

After approval of the Chairman’s statement and having verified that it was regularly constituted, the meeting passed,

after deliberation the following resolution by 5,564,591 votes in favour, 0 votes against and 0 abstentions:

<i>Unique resolution

The General Meeting resolved to cancel three hundred and fifty-four thousand three hundred (354,300) shares held

by the Company, effective May 14, 1999.

As a consequence thereof Article 5.2 of the Articles of Association is amended and shall, with effect from May 14,

1999, henceforth read as follows:

«5.2 The Corporation has an issued capital of nine million and thirty-six thousand two hundred and seventy-seven

Pounds Sterling fifty pence (GBP 9,036,277.50) divided into seven million two hundred twenty-nine thousand and
twenty-two (7,229,022) ordinary shares having a par value of one Pound Sterling twenty-five pence (GBP 1.25) each all
of which have been fully paid up.».

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the extraordinary part of the meeting

was closed at four p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une partie extraordinaire de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme établie

à Luxembourg sous la dénomination de BALTIC INVESTMENTS S.A., R.C. B n° 52.306, avec siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N° 599 du 25 novembre 1995.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire

en date du 15 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 212 du 27 mars 1999.

La partie extraordinaire de l’assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Peter

Conroy, expert-comptable, demeurant à Londres.

Le secrétaire de l’assemblée désigné par le Président est Monsieur Christophe Gammal, employé privé, demeurant à

Luxembourg.

La scrutatrice élue par l’assemblée est Mademoiselle Beatriz Gonzalez Raposo, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg. 

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par lettres recommandées adressées aux

actionnaires en date du 16 avril 1999.

Les copies de ces lettres ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée comporte entre autres le point suivant qui requiert l’intervention

d’un notaire: 

<i>Resolution Spéciale

7. Modification de l’article 5.2 des statuts par l’annulation de 354.300 actions détenues par la Société et redétermi-

nation du capital social comprenant 7.229.022 actions de £ 1,25 chacune.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, et qui restera annexée
au présent procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les sept millions cinq cent quatre-vingt-trois mille trois cent vingt-

deux (7.583.322) actions d’une valeur nominale d’une livre Sterling vingt-cinq pence (1,25) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de neuf millions quatre cent soixante-dix-neuf mille cent cinquante-trois (9.479.153,-) livres
Sterling, 5.564.591 actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à son ordre du jour.

L’assemblée après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement constituée

a pris, après délibération, la résolution suivante par 5.564.591 voix favorables, 0 voix défavorables et 0 abstentions:

27887

<i>Unique résolution

L’Assemblée Générale décide d’annuler, avec effet au 14 mai 1999, trois cent cinquante-quatre mille trois cents

(354.300) actions détenues par la Société.

En conséquence l’article 5.2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante, avec effet au 14 mai 1999:
«5.2 La Société a un capital émis de neuf millions trente-six mille deux cent soixante-dix-sept livres Sterling cinquante

pence (GBP 9.036.277,50) divisé en sept millions deux cent vingt-neuf mille vingt-deux (7.229.022) actions d’une valeur
nominale d’une livre Sterling vingt-cinq pence (GBP 1,25) chacune, toutes entièrement libérées.».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la partie extraordinaire de l’assemblée s’est

terminée à seize heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute. 

Signé: P. Conroy, C. Gammal, B. Gonzalez Raposo, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 2CS, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(25634/230/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

BALTIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 52.306.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 477 du 14 mai 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(25635/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

AG. CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 65.670.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 13, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1999.

AG. CO S.A.

Signature

(25622/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

ANTENNE TECHNIQUE ET COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 41.595.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1999, vol. 524, fol. 6, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 avril 1999 que:
1. Le nombre des administrateurs est réduit de 4 à 3.
2. Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg aux 21-25, allée Scheffer à L-2520

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(25625/793/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

27888

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